附錄 5.1

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2023年8月1日

Symbotic Inc.

200 研究大道，

威明頓， 馬薩諸塞州 01887。

女士們、先生們：

與根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊公司發行的特拉華州公司 （公司）的（i）面值為每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股）（A類普通股）有關；（ii）公司優先股（優先股），面值為每股0.0001美元)；(iii) 公司的債務證券（債務 證券）；以及（iv）最多548,613,159股A類普通股，這些普通股可以由中提及的賣出證券持有人出售與證券有關的註冊聲明（定義見下文）（註冊 聲明），包括 (a) 63,655,069 股 A 類普通股（二級股）和 (b) 484,958,090 股 A 類普通股，以換取 Symbotic Holdings LLC 的單位（包括此類單位持有人可能有權獲得的某些收益權益）根據Symbotic Holdings LLC第二次修訂和重述的有限責任公司協議（LLC 協議）的條款，歸屬權證單位），該協議以及截至2021年12月12日的SVF Investment Corp. 3、Warehouse Technologies LLC、Symbotic Holdings LLC和土星收購（德國）公司之間的合併計劃（業務合併 協議），以及截至2022年6月7日Symbotic Holdings LLC和沃爾瑪公司之間的購買普通單位的認股權證（此類A類普通股，Symbotic Holdings Shares 以及第一股、優先股、債務證券和二級股票（證券），作為您的法律顧問，我們有為了本意見的目的，審查了我們認為必要或恰當的公司記錄、證書和其他文件以及 法律問題。

Symbotic Inc.				-2-

根據這種審查，我們認為：

(1) 當註冊聲明根據該法生效時，初級股的出售條款 已根據公司的公司註冊證書正式制定，以免違反任何適用的法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何 要求或限制，幷包括數字將要發行的初級股份的份額不超過當時 已批准但未發行或預留髮行的A類普通股的數量，以及主要股已按公司董事會或其正式授權的委員會確定的每股價格正式發行和出售，不低於其面值 ，初級股將有效發行，已全額支付，不可徵税。

(2) 當註冊聲明 根據該法生效時，優先股及其發行和出售的條款已根據公司的公司註冊證書正式確定，以免違反任何適用法律或 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及包括要發行的優先股數量 優先股的指定證書已正式向特拉華州國務卿提交 ，優先股的指定證書不超過當時授權但未發行或預留髮行的優先股數量，優先股已正式發行和出售，每股價格由公司董事會或其正式授權的委員會確定，不低於其面值 優先股將有效簽發，已全額繳納，不可徵税。

(3) 當註冊 聲明根據該法生效時，與債務證券有關的契約（契約）已獲得正式授權、執行和交付，債務證券及其發行和出售的條款已根據契約適當 制定，以免違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此遵守 任何法院或政府機構施加的任何要求或限制對公司的管轄權，債務證券已根據契約獲得正式授權、執行和認證，併發行和出售

Symbotic Inc.				-3-

如註冊聲明所述，其中包含的基本招股説明書以及相應的招股説明書補充文件或補充，債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和普通股權有關或影響債權人權利和普通股權 原則的類似普遍適用的法律。

(4) 次要股份已有效發行，已全額支付，不可評估。

(5) 當註冊聲明根據該法生效，並且Symbotic Holdings股票已根據有限責任公司協議、業務合併協議和/或認股權證（如適用）的規定在 發行時，Symbotic Holdings 股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

上述意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法 ，我們對任何其他司法管轄區法律的效力沒有發表任何意見。

在提出 上述意見時，我們對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律不發表任何意見，我們也不會泄露任何註冊聲明或任何相關招股説明書或 其他與證券要約和出售有關的發行材料中的任何披露，也不承擔任何責任。

我們依靠從公職人員、公司官員和其他我們認為負有責任的來源那裏獲得的信息 來處理某些事實問題，我們假設 (i) 發行證券所依據的管理文件將得到正式授權， 由公司以外的所有各方執行和交付，(ii) 我們審查的文件上的簽名是真實的。我們進一步假設，公司在行使證券條款時或以其他方式發行或交付除了 證券以外的任何證券或任何財產，將不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，並遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並在其中包含的招股説明書中 證券有效性標題下提及我們。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。