正如2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前第 1 號修正案

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Symbotic Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		3569		98-1572401
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

200 次研究活動

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

電話：(987) 284-2800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Robert W. Downes

馬修·B·古德曼

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

new 紐約，紐約 10004

電話：(212) 558-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格以註冊其他證券進行發行 ，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期 生效。

解釋性説明

根據1933年《證券法》（《證券法》）第429條，作為本S-3表格註冊 聲明一部分的招股説明書是一份合併招股説明書，涉及並將用於 (i) Symbotic Inc.（公司）發行總額不超過100億美元的A類普通股、優先股和債務證券，以及（ii）此前提及的某些賣出證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）發行A類普通股 根據公司在S-1表格（文件編號333-265906）（2022年註冊 聲明）上的註冊聲明，該聲明於2022年8月1日被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效。

公司可能發行的A類普通股、優先股和債務證券正在根據S-3表上的註冊 聲明進行登記，這些證券的適用註冊費將隨函支付。賣出證券持有人根據 本S-3表格註冊聲明發行的A類普通股的適用註冊費已在最初提交2022年註冊聲明時支付，並轉載到S-3表格的本註冊聲明中。據公司所知，出售證券持有人尚未出售或以其他方式處置上文 (ii) 中列出的所有證券。本註冊聲明應構成對2022年註冊聲明的 生效後修正案，該生效後的修正案此後應與本S-3表格註冊聲明的生效同時生效，並符合《證券法》第8 (c) 條。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們 和賣出證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 要約購買這些證券。

有待完成

初步招股説明書，日期為2023年8月1日

A 類普通股

優先股

債務 證券

由 Symbotic Inc. 提供

最多 548,613,159 股 A 類普通股

由賣方證券持有人提供

本招股説明書涉及我們不時發行和出售面值為每股0.0001美元的A類普通股 （A類普通股）、優先股和此處所述的債務證券（統稱為主要發行證券），金額不超過100億美元的首次發行總價。本招股説明書 還涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）不時要約和出售總共不超過548,613,159股以每股10.00美元的價格購買或按價值收購的A類普通股，其中包括 (i) 63,655,069股截至本招股説明書發佈之日已發行的 A 類普通股以及 (ii) 484,958,090 股 A 類 普通股，以換取 New Symbotic Holdings 的單位（定義見定義）下文）根據新Symbotic Holdings LLC協議（定義見下文）（包括未歸屬的認股權證單位）的條款。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

我們將承擔與註冊初級發行證券有關的所有成本、費用和 費用。賣出證券持有人將承擔因各自出售A類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們可以直接通過我們不時選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商或交易商提供和出售證券，或者 通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可能會不時提供和賣出我們的證券。我們將在本 招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果我們或出售證券持有人使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們或任何出售證券持有人預計從該次出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們 對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將發行、發行或出售任何證券（如適用）。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和賣出本招股説明書所涵蓋的證券 。我們在標題為 “賣出證券持有人” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息分配計劃以及 本招股説明書的補充或修正案（如適用）。

擬發行的證券的具體條款將在本招股説明書的一份或多份 補充文件中提供。任何要發行的證券的具體分配計劃也將在招股説明書補充文件中提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股 股票在納斯達克全球市場（NASDAQ）上市，代碼為SYM。2023年7月31日，我們的A類普通股的收盤價為63.54美元。出售本招股説明書中提供的大量A類普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會增加現行市場價格的波動性，或者給A類普通股 的價格帶來巨大的下行壓力，損害我們A類普通股的現行市場價格。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語是根據聯邦證券法定義的 ，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券涉及的風險如以下所述風險因素本招股説明書第 2 頁開頭的部分以及任何適用的招股説明書 補充文件和我們以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
該公司			6
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			15
出售證券持有人			22
分配計劃			33
美國聯邦所得税的重大後果			35
專家們			38
證券的有效性			38
在這裏你可以找到更多信息			39
我們以引用方式納入的信息			40

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。 如本招股説明書所述，我們將從出售我們提供的證券中獲得收益，但不會從出售證券持有人出售他們提供的證券中獲得任何收益。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述 以外的任何陳述。我們和賣方證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任， 也無法保證這些信息的可靠性。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修訂，以增加本招股説明書中包含的信息，或更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及此處通過 引用或我們在本招股説明書標題為的部分中向你推薦的其他信息在哪裏可以找到更多信息. 無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間，還是證券的出售，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，你可以獲得下文 所述的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

除非上下文另有説明，否則本 招股説明書中提及的公司、Symbotic、我們、我們和類似術語是指我們的10-K表格（定義見下文）中描述的業務合併（業務 合併）之前的SVF Investment Corp. 3（SVF 3）以及業務合併後的Symbotic Inc.及其合併子公司。對Symbotic LLC的提法是指業務合併完成之前我們的 前身公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮和評估我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告 標題下討論的風險因素，這些報告以引用方式納入此處 ，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息。如果實際發生這些風險中的任何一個 ，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此處以引用方式納入的 文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們 SEC 申報的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和我們通過引用納入的信息.”

與我們普通股所有權相關的風險

本招股説明書中發行的證券佔我們已發行的 A類普通股的很大比例，出售此類證券可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，儘管某些以低於此類證券當前交易價格的 價格購買公司證券的現有股東可能會獲得正回報率。公眾股東可能不會獲得類似的回報率。

除其他外，本招股説明書涉及我們發行的A類普通股以及 賣出證券持有人不時要約和轉售多達548,613,159股A類普通股，這些普通股以每股10.00美元的價格購買或按價值收購，其中包括 (i) 當日已發行的63,655,069股A類普通股本招股説明書的 以及 (ii) 484,958,090股A類普通股在公司重組完成後可發行，以換取Symbotic Holdings LLC的單位根據新Symbotic Holdings第二次修訂和重述的有限責任公司協議（New Symbotic Holdings LLC 協議）（包括此類單位持有人可能有權獲得的收益權益和未投資的認股權單位）的條款，在我們的 10-K表格和業務合併（New Symbotic Holdings）中進行了描述。

我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，這是因為我們和出售證券持有人根據本招股説明書出售了我們的A類普通股，這種跌幅可能很大。截至本招股説明書發佈之日，我們和賣出證券持有人根據本招股説明書發行的A類普通股 佔我們已發行普通股總額的很大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，賣出證券持有人購買的證券可能仍會獲得正回報率。根據2023年7月31日我們的A類普通股的收盤價，即每股63.54美元，賣出 證券持有人根據本招股説明書發行的A類普通股的潛在利潤可能高達每股53.54美元。由於購買價格 和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

其他風險

由於Up-C結構，New Symbotic Holdings普通單位持有人的利益可能與SymboticA類普通股持有人的利益不完全一致 。

我們的組織結構通常被稱為 a Up-C 結構，進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司通常使用這種結構來提供某些税收優惠

2

以及首次公開募股對發行公司和合夥企業或有限責任公司的現有所有者的相關現金流優勢。Up-C結構允許Warehouse Technologies LLC的單位持有人以 New Symbotic Holdings（New Symbotic Holdings Common Units）的普通單位的形式保留其對New Symbotic Holdings（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體）的股權。這使New Symbotic Holdings Common Units的持有人能夠保留在直通實體中擁有權益的税收優惠，同時 也能夠進入公開市場。所有其他投資者，包括Symbotic的股東，都以 A類普通股的形式持有Symbotic的股權。Symbotic是一家特拉華州公司，是一家出於美國聯邦所得税目的的國內公司。

由於New Symbotic Holdings Common Units的持有人直接持有New Symbotic Holdings的經濟利益，而不是通過Symbotic，因此此類持有人的利益可能與SymboticA類普通股持有者的利益發生衝突。例如，New Symbotic Holdings Common Units的持有人的税收狀況可能與Symbotic的A類普通股持有者不同，這可能會影響關於New Symbotic Holdings是否以及何時應處置資產或產生新債務、進行應收税款協議所指的某些控制權變更 或終止應收税款協議的決定。此外，即使Symbotic的A類普通股的持有人不會獲得類似的好處，未來交易的結構也可能會考慮這些税收或其他因素。

3

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為《交易法》）所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於我們對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史 事實的陳述，包括有關我們未來可能或假設的行動、業務戰略、事件、積壓或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 相信、估計、期望、項目、預測、可能、將、應該、尋求、計劃、計劃、 預期、意圖或類似表達方式。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括 但不限於關於我們有能力或期望實現以下目標的陳述：

•

滿足與客户簽訂的現有或未來供應協議的技術要求，包括 對現有積壓的供應協議的技術要求；

•

擴大我們的目標客户羣並維持我們現有的客户羣；

•

預測行業趨勢；

•

維護和增強我們的平臺；

•

維持A類普通股在納斯達克股票市場的上市；

•

開發、設計和銷售與競爭對手不同的系統；

•

執行我們的研發戰略；

•

獲取、維護、保護和執行知識產權；

•

吸引、培訓和留住有效的管理人員、關鍵員工或董事；

•

遵守適用於我們業務的法律和法規；

•

隨時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規；

•

執行其增長戰略；

•

成功為訴訟辯護；

•

發行與未來交易相關的股權證券；

•

滿足未來的流動性要求，如果適用，遵守與長期 債務相關的限制性契約；

•

及時有效地糾正我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷；

•

預測快速的技術變革；以及

•

有效應對總體經濟和商業狀況

本招股説明書中的前瞻性陳述還包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們業務和運營的未來表現；

•

積壓；

•

對收入、支出、淨虧損、調整後息税折舊攤銷前利潤虧損和預期現金需求的預期；

4

•

對現金流、流動性和資金來源的期望；

•

對資本支出的期望；

•

待定和未來立法的影響；

•

業務中斷；

•

與 COVID-19 疫情對 Symbotic 財務狀況和經營業績的影響相關的風險；

•

由於我們對某些客户的依賴而導致業務中斷；

•

倉庫自動化行業的競爭日益激烈；

•

我們的系統和產品的設計、生產或發佈的任何延遲；

•

未能滿足現有或未來合同下的客户要求或客户 對價格或定價結構的期望；

•

新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；以及

•

不同時期的經營業績波動是由多種因素造成的，包括 客户採用我們的新產品和服務的步伐，以及我們產品組合的任何變化過於轉向毛利率較低的產品。

此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件、業績或表現與此類陳述所表明的事件、業績或表現存在重大差異。其中某些風險在本招股説明書的其他部分中已確定和討論，包括標題下風險因素，在本招股説明書的其他地方以及我們 以引用方式納入的文件中。在確定未來結果時，必須考慮這些風險因素，並應對其進行全面審查。這些前瞻性陳述是本着誠意表達的，我們認為它們有合理的 依據。但是，無法保證這些前瞻性陳述中確定的事件、結果或趨勢會發生或實現。提供前瞻性陳述是為了幫助讀者 瞭解截至某些日期的財務業績、財務狀況和現金流，並提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息， 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們固有的不確定性，也要意識到管理層使用這些陳述的有限目的。儘管根據管理層目前掌握的信息，我們認為前瞻性陳述中反映的假設和 預期是合理的，但無法保證這些假設和預期會被證明是正確的。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關，基於 管理層在該日的信念、估計、期望和觀點。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新、修改或以其他方式修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的文件）中描述的風險因素外，以下因素還可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史 業績存在重大差異：未能實現增加 Symbotics 外包合作伙伴基礎的預期收益；懸而未決和未來立法的影響；以及與 COVID-19 疫情對財務狀況和業績的影響相關的風險的操作Symbotic。

5

該公司

Symbotics 的願景是讓供應鏈更好地為所有人服務。它通過開發、商業化和部署 創新產品來實現這一目標， 端到端可顯著改善供應鏈運營的技術解決方案。目前，Symbotic 為世界上一些最大的零售公司和批發公司在大型 倉庫或配送中心自動處理託盤和箱子。其系統增強了供應鏈前端的運營，因此無論配送策略如何， 都會使鏈下游的所有供應合作伙伴受益。

企業信息

Symbotic Inc. 是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州威爾明頓研究大道200號 01887， 我們在該地址的電話號碼是 (978) 284-2800。我們的網站位於 www.symbotic.com。我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息納入本 招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考文獻，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

新興成長型公司

根據1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司（EGC），該法經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）修訂。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 註冊的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，EGC 無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司沒有選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當財務會計 準則發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為EGC，公司可以在私營公司採用新或修訂後的準則時採用新的或修訂的準則。公司將有資格使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期，直到 (i) 不再是EGC 或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出 《喬布斯法》規定的延長過渡期，以較早者為準。因此，公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人的財務報表必須遵守適用於 上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會使將公司的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們將 在 (i) 年總收入超過12.35億美元的財政年度結束之日，(ii) 2026年3月11日之後的公司財政年度的最後一天（SVF 3 完成首次公開募股之日 五週年）；（iii）公司發行更多股票的日期 不再是EGC 在前三年期間 超過10億美元的不可轉換債務；或 (iv) 公司普通股市值持有的財政年度末截至最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，非關聯公司已超過7億美元。截至截至2023年3月25日的財政季度的最後一個工作日，非關聯公司 持有的公司普通股的市值約為5.173億美元（基於2023年3月24日A類普通股的收盤銷售價格為21.68美元），因此，公司預計截至2023年9月30日的本財年末將繼續成為EGC。

規模較小的申報公司

此外，根據 交易法第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們有資格獲得適用於不是小型申報公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於減少有關 的披露義務

6

高管薪酬。只要 (i) 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日， 非關聯公司持有的A類普通股的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的第二財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的A類普通股的市值低於7億美元，我們就將繼續是一家規模較小的申報公司我們最近完成的第二份 財季報告的最後一個工作日。截至2022年9月24日的財年，我們的收入已超過1億美元，截至2023年3月25日，即我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股 股票的市值已超過2.5億美元。因此，截至2023年9月30日的本財年末，我們將不再是一家規模較小的申報公司，而且 將遵守適用於其他上市公司的上述要求，但由於我們作為小型申報公司的地位，我們以前不適用於我們。

7

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途 。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由 賣出證券持有人為其各自賬户出售。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

8

股本的描述

截至2023年7月28日，Symbotic根據《交易法》第12條註冊了一類證券：我們的A類普通股 。

Symbotic股東的權利受特拉華州法律、我們的章程（章程）和章程（ 章程）管轄。以下對Symbotics股本條款的描述並不完整，參照特拉華州法律的適用條款以及此處以引用方式納入的《章程和章程》 進行了全面限定。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律的適用條款以及章程和章程，它們分別引用本招股説明書，因為它們描述了您作為Symbotic股東的 權利。

授權和流通股票

該章程授權發行每股面值為0.0001美元的股票，包括：

•

300億股A類普通股；

•

100億股 V-1 類普通股；

•

4.5億股 V-3 類普通股；以及

•

5000萬股非指定優先股。

A 類普通股

截至 2023年7月28日，已發行80,653,112股A類普通股。A類普通股的所有股份均已全額支付，不可評估。

投票權。A類普通股的每位持有人有權就提交給股東表決的所有事項對每股A類普通股進行一次投票 。A類普通股的持有人將與其他普通股持有人一起作為單一類別就所有事項進行投票（或者，如果任何系列 優先股的持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該系列優先股的持有人一起作為單一類別進行投票）。儘管有上述規定，但任何系列普通股的持有人將有權 作為單獨類別對章程的任何修正案（包括合併、合併、重組或類似事件）進行投票，這些修正案將不利地改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特殊權利。除非法律明確要求，否則普通股持有人無權對任何僅涉及一個或多個已發行優先股的權利、權力、優惠（或 資格、限制或限制）或其他條款的《憲章》修正案（包括任何指定證書）進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類優先股的持有人一起表決 系列，根據《憲章》（包括任何證書）對其進行表決指定）或根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）。

股息權。根據任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權，A類普通股的持有人 將有權獲得A類普通股的股息和其他現金、股票或財產分配，前提是董事會依法宣佈。

清算後的權利。根據任何已發行的 優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權，如果進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們可能合法分配給股東的資金和資產將分配給當時未償還的 A類普通股的持有人 按比例計算根據每位此類持有人持有的A類普通股的數量。

9

其他權利。A類普通股的持有人沒有搶佔權或 轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

V-1 類普通股 和 V-3 類普通股

截至2023年7月28日，已發行V-1類普通股為67,665,517股，V-3類普通股為407,528,941股。 V-1類普通股和V-3類普通股的所有股票均已全額支付，不可評估。

投票權。每位V-1類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有記錄在案的每股V-1類普通股 進行一次投票，而每位V-3類普通股 持有人在提交給股東表決的所有事項上每股V-3類普通股都有權獲得三票。 V-1類普通股和V-3類普通股的持有人將與其他普通股持有人一起作為單一類別就所有事項進行投票（或者，如果 任何系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該系列優先股的持有人一起作為單一類別進行投票）。儘管有上述規定，任何系列普通股 的持有人都有權作為單獨類別對章程的任何修正案（包括合併、合併、重組或類似事件）進行投票，這些修正案將不利地改變或改變該系列 普通股的權力、優先權或特殊權利。除非法律明確要求，否則普通股持有人無權對任何僅涉及一個或多個已發行優先股的權利、權力、優惠（或 其資格、限制或限制）或其他條款的《憲章》修正案（包括任何指定證書）進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類優先股的持有人一起表決 系列，根據《憲章》（包括任何證書）對其進行表決指定）或根據 DGCL。

股息 權利。除了《憲章》中關於某些股票調整的規定外，不得申報或支付V-1類普通股或V-3類普通股的現金或財產股息。

清算後的權利。如果Symbotic進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤，V-1類普通股和V-3類普通股的持有人將無權獲得Symbotic的任何資產。

其他權利。V-1類普通股和V-3類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於V-1類普通股或V-3類普通股的償債基金條款。V-1類普通股和 V-3類普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。根據New Symbotic Holdings LLC協議的條款， New Symbotic Holdings 普通單位的持有人可能會促使我們贖回全部或部分此類持有人 New Symbotic Holdings 普通單位，在這種贖回方面，我們可能需要向該持有人交付A類普通單位。

班級轉換V-3 普通股。在某些情況下，V-3類普通股轉換為V-1類普通股，包括在業務合併後的七年內自動轉換為V-1類普通股。

課堂轉移V-1 普通股和 類別V-3 普通股。V-1類普通股或V-3類普通股的持有人不得將此類股份轉讓給任何人，除非該持有人同時根據New Symbotic LLC協議的條款將相同數量的此類持有者New Symbotic Holdings 普通單位轉讓給同一個人。根據New Symbotic Holdings LLC協議轉讓New Symbotic Holdings普通單位後，相同數量的

10

與此類New Symbotic Holdings普通單位相對應的V-1類普通股和/或V-3類普通股的 股將自動同時轉讓給此類New Symbotic Holdings普通單位的同一受讓人。任何違反上述限制企圖或聲稱轉讓V-1類普通股和V-3類普通股的股份都將無效。

取消課程V-1 普通股和 類別V-3 普通股。如果New Symbotic Holdings普通單位的持有人不再直接或間接持有V-1類普通股或 V-3類普通股的任何已發行股份，則此類股份將自動轉讓給Symbotic，不要 對價取消。

進一步發放課堂V-3 Common 股票。我們不會額外發行V-3類普通股。

優先股

截至本文發佈之日，尚未發行和流通優先股。該章程授權我們的董事會設立一個或多個 系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有權自行決定每個系列優先股的投票權和名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、 贖回特權和清算偏好。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止Symbotic的控制權變更，而股東無需採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制 普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對 普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

申報 和支付任何股息將由我們的董事會自行決定。分紅的時機和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金 要求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響 向股東支付股息和分配的條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或注意事項。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為業務的發展和增長提供資金，因此 預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。

反收購條款

《章程》和《章程》包含的條款可能會延遲、推遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權。我們預計，本節總結的這些 條款將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的 董事會進行談判，這可能會改善任何此類收購的條款，有利於股東。但是，它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

11

這些規定包括：

已授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。 存在授權但未發行和未儲備的普通股和優先股，可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

業務合併。Symbotic 不受 DGCL 第 203 條的管轄。一般而言，第 203 條禁止 上市特拉華州公司在成為利害關係股東之日起 三年內與利害關係股東（包括擁有公司投票權15％或以上的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非（某些例外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。 因此，Symbotic 將不受第 203 條的任何反收購效力的約束。儘管如此，該章程包含的條款將與第203條具有類似效力，該條款將在限制 生效時間後生效，唯一的不同是此類對企業合併的限制不適用於在限制生效時間之前成為此類利益相關股東。

股東行動；股東特別會議。該章程規定，股東不得通過書面 同意採取行動，而只能在年度股東大會或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開 股東會議，控制Symbotic大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，《章程》規定，出於任何目的或目的，只能由我們的董事會、Symbotics董事會主席 或首席執行官在任何時候召集我們的股東特別會議，不得由任何其他人召集。這些條款可能會推遲股東強制考慮提案的能力，也可能會延遲控制Symbotic大部分股本的股東 採取任何行動，包括罷免董事的能力。

預先通知 對股東提案和董事提名的要求。此外，我們的章程規定了在年度會議或股東特別會議上提交股東提案的提前通知程序。通常， 為了將任何事項妥善提交會議，必須 (i) 在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示在會議通知中具體説明該事項，(ii) 如果會議通知中未指定， 由董事會以其他方式向會議提出，或 (iii) 以其他方式由在會議當天是股東的股東以其他方式向會議提出在決定有權在會議上和會議時投票的股東 的記錄日期發出通知，(b)有權在會議上投票，並且 (c) 遵守了我們章程中規定的預先通知程序，或者根據《交易法》第14a-8條及其相關規章制度在 中適當地提出了此類提案，該提案已包含在年會的委託書中。股東不得在任何特別股東大會上提名個人 參加我們的董事會選舉。

此外，股東必須 (i) 以書面形式向祕書提供及時通知（定義見下文）參加 董事會成員的業務和提名，以及 (ii) 按章程要求的時間和形式提供 此類通知的任何更新或補充。

為了及時，必須按照可接受的交付方式收到股東通知 ，不得早於 120^第四一天，且不遲於 90^第四前一年的年度股東大會一週年前 天；但是，前提是前一年沒有舉行年會，或者年會的日期提前或延遲 30 天以上（除了

12

（休會或休會的結果）在週年紀念日晚60天以上，或者，如果此類年會日期的首次公開披露距離該年會日期 日期不到 100 天，則必須不早於 120 天收到此類股東通知^第四該年會的前一天，且不遲於 (1) 90 年中較晚者^第四該年會前一天以及 (2) 10^第四公司首次公開披露該年會日期 之日的次日（在此期間內發出此類通知，及時通知）。

股東在年會或特別會議 上只能考慮適當提交給股東大會的提案或提名。這些條款的效果可能是將大多數未償還的有表決權 證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

章程或章程的修訂。我們的章程可以通過董事會 的多數票進行修改或廢除，或者由當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行的 股的投票權的持有人以單一類別的形式共同投票，修改或廢除我們的章程。修改《章程》的某些條款需要董事會多數成員的贊成票，以及有權對其進行表決的已發行股票的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的投票權。

法定人數

我們的章程規定，在任何 董事會會議上，當時在任的董事總數的大多數構成法定人數。

沒有累積投票

根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則 不存在累積投票權。《憲章》不授權累積投票。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的章程和章程在 DGCL 允許的最大範圍內為董事和高級管理人員提供補償和預支費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體 賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，《章程》和《章程》包括取消董事因違反某些 信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反董事信託義務而向董事追回金錢損害的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認為不可執行。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，Symbotics的股東將擁有與Symbotic的合併或合併 相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值 的付款。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於公司的判決，也稱為 衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們股票的持有人。

13

論壇選擇

該章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用的 法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是任何內部或公司內部索賠或任何主張受 特拉華州法律定義的內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和專屬論壇，包括但不限於 (i) 任何衍生訴訟或代表 Symbotic 提起的訴訟；(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟Symbotic 的任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東 對 Symbotic 或其股東承擔的；或 (iii) 根據 DGCL、《章程》或《章程》的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 DGCL 授予 特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟都將是位於特拉華州內的州法院（或如果特拉華州內沒有法院擁有管轄權，則為特拉華特區聯邦地區法院）。此外，除非我們以書面形式同意 在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則任何主張《證券法》及根據該法頒佈的規章制度提起訴訟理由的訴訟的唯一和專屬法庭將是美國特拉華特區聯邦地方法院（或者，如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為任何其他聯邦地方法院）；前提是，如果此類論壇是非法、無效或不可執行的，則 是唯一和排他性的根據《證券法》提起的任何訴訟理由的訴訟地將是特拉華州財政法院。

股東註冊權

Symbotic 簽訂了A＆R註冊權協議，根據該協議，除其他外，SVF Sponsor III (DE) LLC、某些SVF 3s獨立董事和某些Symbotic股權持有人有權要求Symbotic 根據《證券法》註冊其全部或部分股份。根據SVF 3於2021年12月21日與此類各方簽訂的認購協議，某些股東還擁有某些慣常註冊權， 根據該協議，認購者以每股10.00美元的價格共同認購了20,500,000股A類普通股，承諾總額為2.05億美元。

交易代碼和市場

我們的 A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為SYM。

14

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書 的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券 時發行。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在其中提名。我們在下面總結了 形式的契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，面值，溢價或折扣。每個系列債務證券的條款將由 董事會的決議或根據董事會的決議確定，並在高級管理人員證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價 補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

所發行的債務證券的本金總額以及該系列債務證券本金總額的任何限制 ；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

利率（如果有）和計算利率的方法；

•

利息的起計日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期 ；

•

債務證券的本金和任何利息的支付地點（以及此類付款的方法 ），該系列的證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交易登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

•

任何強制性或可選的兑換條款；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件 ；

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的任何日期（如果有）以及我們回購債務證券的價格或價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和條款；

15

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果 這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定支付債務證券本金和任何 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和任何利息將以一種或多種貨幣或 個貨幣單位或債務證券計價單位以外的一種或多種貨幣單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

債務證券的本金或任何利息的支付方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變化；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

就債務證券指定 的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括 的轉換或交易價格和期限、債務證券可轉換的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的規定（由持有人選擇）或 ，需要調整轉換價格或交易價格的事件以及影響轉換或交換的規定（如果是此類系列）債務證券被兑換；以及

•

該系列債務證券中可能補充、修改或刪除 契約中適用於該系列的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券銷售有關的任何可取條款。

根據契約條款，我們可以發行債務證券，其金額低於其規定的到期和應付本金，或者 宣佈在違約事件發生後加速到期。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於 這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將 向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位 適用的招股説明書補充文件。

16

轉賬和交換

如適用的招股説明書補充文件所述，每種債務證券將由以存託信託公司、 存管機構或存管機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表（我們將任何此類債務證券稱為全球債務證券），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把證書代表的任何債務證券稱為 認證債務證券）。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約的條款，您可以在我們為此目的在 設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付足以支付 與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券的 本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每筆全球債務 證券都將存入存管人或代表存管人，並以存管人或存管機構提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將無法以認證形式發行，除非 (i) 存管機構通知我們它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存管人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在發生此類事件後的 90 天內任命繼任存管人 ，(ii) 我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券或 (iii) 除此之外或取而代之的是任何其他情況如上所述 ，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下，將全球債務證券換成經認證的債務證券，否則全球債務證券不得全部轉讓給其被提名人或被提名人轉給存託人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權發生變化時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含 在我們控制權變更或發生可能對 債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下 可能為債務證券持有人提供保護的任何條款。

資產的合併、合併和出售

Symbotic 不得與任何人（a 繼承人）合併、合併或將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（a 繼承人），除非：

•

Symbotic 是倖存的公司或繼承人（如果不是 Symbotic）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔 Symbotics 對債務證券和契約規定的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，而且 仍在繼續。

17

•

儘管如此，Symbotics的任何子公司都可以將其所有 或部分財產合併、合併或轉讓給Symbotic。

違約事件

違約事件就任何系列的債務證券而言，是指以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們在契約中違約或違反任何契約（上述違約 或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約有關的違約除外），在我們收到 受託人的書面通知後，該違約在 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•

Symbotic 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

就一系列債務證券（如果有）或適用的招股説明書補充文件中描述的 子公司提供的任何其他違約事件。

特定系列債務 證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約下加速 可能構成違約事件。

如果未償還債務證券時任何系列的違約事件發生並且仍在繼續（某些破產、破產或重組事件導致的 違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果由持有人發出，則向受託人 發出的書面通知）宣佈應付款立即是（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）的本金該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約， 的本金（或此類規定金額）以及所有未償債務證券的應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。 在宣佈加速任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列 未償債務證券本金過半數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷此類加速聲明及其後果，除了 不支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）系列，已按照契約的規定治癒或免除。我們請您參閲招股説明書補充文件 ，該補充文件涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是折扣證券，其中涉及違約事件發生時加速支付此類折扣證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務履行 契約規定的任何職責或行使 契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權力權利時可能產生的任何費用、責任或費用。

18

在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就 契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以契約下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•

該持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據該要求可能產生的 成本、支出和負債；

•

受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•

在這60天期限內，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或贖回日）或之後，獲得 償還該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟要求執行任何此類付款，而且 未經該持有人的同意，此類權利不得受到損害。

契約要求我們在我們 財年結束後的120天內，向受託人提交一份聲明，説明我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官對契約的遵守情況。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續 ，並且受託人的負責官員實際知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的60天內 內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件的通知，如果較晚，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何違約或 違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

我們和 受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•

為任何系列證券增加擔保或擔保任何系列證券；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

增加違約契約或違約事件，以造福任何系列債務證券的持有人；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

19

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響的變更；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並在 中增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格；以及

•

出於任何招股説明書補充文件中規定的某些其他原因。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務 證券中至少多數本金持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每份未償還的受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的金額或推遲 的支付日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

放棄任何債務證券本金或利息（如果有）的違約支付（ 撤銷該系列當時未償還的債務證券本金至少佔多數的持有人加速支付任何系列的債務證券，以及免除由此 加速而導致的還款違約）；

•

以 債務證券中註明的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金或任何利息；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金和任何利息的權利有關的某些條款進行任何修改，並提起訴訟要求執行任何此類付款；

•

對契約中與豁免或修正有關的某些條款進行任何修改；或

•

免除任何債務證券的贖回付款，前提是我們的 選擇進行贖回。

除某些特定條款外，任何系列 未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，通過向受託人發出書面通知，放棄我們對契約或債務證券中與該 系列有關的條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券本金中過去對該系列的任何違約 及其後果，但該系列任何債務證券的本金或任何利息的違約除外；但是，未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列的 都可能取消加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

20

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務後，我們將解除債務，或者 對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行這種貨幣的政府的政府債務，通過按照 的條款支付利息和本金，將提供足夠數量的資金，全國認可的獨立公共會計師事務所認為或投資銀行支付和償還每筆分期付款根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付的本金和利息（如果有）以及任何強制性的 償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的 或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況， 都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的， 將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售 資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列 債務證券（盟約失效）的違約或違約事件。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，其金額足以支付和償還每期本金的和利息（如果有的話）在和根據契約和這些債務證券的條款，在規定到期日該系列債務證券的任何強制性償債基金付款 ；以及

•

向受託人提交法律顧問意見，大意是 系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約抗辯產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同的 方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。

管理法律

契約和債務證券，包括由契約或 證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（不考慮其法律衝突條款，《一般債務法》第5-1401條除外）。

21

出售證券持有人

根據本招股説明書，下表中列出的賣出證券持有人可以發行和出售以下 所述的A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的個人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有A類普通股中任何賣出證券持有權益的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人 。下表列出了賣出證券持有人或代表賣出證券持有人 提供的某些信息，這些信息涉及我們的A類普通股的賣出證券持有人和出售證券持有人發行的A類普通股的實益所有權。此處發行的證券的適用所有權百分比基於截至2023年7月28日已發行的大約80,653,112股A類普通股、67,665,517股V-1類普通股和407,528,941股 V-3類普通股。有關發行後實益擁有的A類普通股的信息假設出售了已發行的 A類普通股的所有股份，沒有其他購買或出售我們的證券。

我們無法就出售 證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股提供建議。

賣出證券持有人的姓名

A 類股票 普通股 之前擁有 提供

A 類股票 普通股 被提供了

的股份 A 級 常見 擁有的股票 之後 已發行股份 已售出

的百分比 A 級 普通股 之後擁有 所提供的 股票是 已售出

Alice C. Panitz 剩餘信託基金 (1)

25,000

25,000

—

—

阿羅娜·弗洛倫茲 (2)

20,000

20,000

—

—

安德魯·康奈爾 (3)

10,000

10,000

—

—

安東尼·薩特勒 (4)

10,000

10,000

—

—

Audrey 豁免信託，u/a 日期為 2015 年 1 月 29 日 (5)

409,310

409,310

—

—

本頓家庭合夥人有限責任公司 (6)

500,000

500,000

—

—

貝萊德公司 (7)

296,516

296,516

—

—

布萊恩格蘭傑 (8)

35,000

35,000

—

—

查爾斯·F·凱恩 (9)

829,353

829,353

—

—

克里斯汀·柯蒂斯 (10)

10,000

10,000

—

—

Corey Dufresne (11)

972,412

972,412

—

—

Daniel Fudger (12)

20,000

20,000

—

—

David A. Ladensohn Roth IRA (13)

25,000

25,000

—

—

大衞·欣德雷克 (14)

10,000

10,000

—

—

新罕布什爾州伊麗莎·拉登森信託基金 (15)

5,100

5,100

—

—

小埃裏克·温恩 (16)

30,000

30,000

—

—

喬治·德拉馬利斯 (17)

465,584

465,584

—

—

喬治·桑帕斯 (18)

50,000

50,000

—

—

Greg Patch (19)

20,000

20,000

—

—

Gregory J. Harman (20)

12,500

12,500

—

—

伊曼·阿巴西 (21)

101,913

101,913

—

—

傑西卡豁免信託，u/a 日期為 2015 年 1 月 29 日 (22)

409,310

409,310

—

—

Joseph P. Toce, Jr. (23)

50,000

50,000

—

—

JPT 2008 Trust (24)

25,000

25,000

—

—

朱莉·德雷克 (25)

10,000

10,000

—

—

凱文·麥克納馬拉 (26)

50,000

50,000

—

—

22

賣出證券持有人的姓名

A 類股票 普通股 之前擁有 提供

A 類股票 普通股 被提供了

的股份 A 級 常見 擁有的股票 之後 已發行股份 已售出

的百分比 A 級 普通股 之後擁有 所提供的 股票是 已售出

拉登森家族投資有限公司 (27)

50,000

50,000

—

—

Mark J. McGowan (28)

15,295

15,295

—

—

Merline Saintil (29)

37,500

37,500

—

—

Michael O. Chaney 和 Kathleen J. Chaney (30)

10,000

10,000

—

—

Michael P. Papaleo 和 Yvonne M. Papaleo (31)

35,000

35,000

—

—

米里亞姆·奧特 (32)

55,000

55,000

—

—

Paige 豁免信託，u/a 日期為 2015 年 1 月 29 日 (33)

409,310

409,310

—

—

佩裏·科恩 (34)

4,093,238

4,093,238

—

—

Peter J. Fiore 和 Catherine M. Fiore (35)

50,000

50,000

—

—

理查德·科恩可撤銷信託 (36)

3,464,582

3,464,582

—

—

RJJRP Holdings, Inc. (37)

44,367,748

44,367,748

—

—

RLF 2020 Gift Trust (38)

30,000

30,000

—

—

羅伯特·帕爾默 (39)

347,794

347,794

—

—

羅納德·查德·戈伯 (40)

10,000

10,000

—

—

羅納德·賴特和伊麗莎白 ·C· 賴特 (41)

20,000

20,000

—

—

Sudhakar Lingineni (42)

20,000

20,000

—

—

SVF II SPAC Investment 3 (DE) LLC (43)

20,000,000

20,000,000

—

—

SVF 保薦人 III (德國) 有限責任公司 (44)

9,090,000

9,090,000

—

—

SVF II 戰略投資 AIV LLC (45)

17,825,312

17,825,312

—

—

2014 QSST F/B/O Perry Cohen (46)

12,968,460

12,968,460

—

—

2014 QSST F/B/O Rachel Cohen Kanter (47)

13,112,032

13,112,032

—

—

吉爾·科恩·米爾信託基金 (48)

14,403,979

14,403,979

—

—

坎特家族信託基金 (49)

1,291,947

1,291,947

—

—

Krasnow Family 2019 慈善剩餘 Unitrust (50)

25,000

25,000

—

—

PLC 家族信託基金 (51)

1,435,519

1,435,519

—

—

加拿大皇家銀行 2021 年 4 年補助金 (52)

167,926,576

167,926,576

—

—

加拿大皇家銀行千禧信託基金 (53)

153,647,127

153,647,127

—

—

田中成長基金 (54)

47,500

47,500

—

—

Todd and Deborah Krasnow 慈善剩餘部分 Unitrust (55)

25,000

25,000

—

—

託馬斯·恩斯特 (56)

1,025,138

1,025,138

—

—

託德·克拉斯諾 (57)

1,255,069

1,255,069

—

—

沃爾瑪公司 (58)

76,350,823

76,350,823

—

—

威廉·博伊德三世 (59)

766,212

766,212

—

—

23

(1)

特此發行的證券包括Alice C. Panitz Residuary Trust持有的25,000股A類普通股。作為Alice C. Panitz Residuary Trust的受託人，克勞迪婭·拉登森可能被視為對Alice C. Panitz Residuary Trust持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的 受益所有人。但是，Ladensohn女士否認此類證券的實益所有權。拉登鬆女士的配偶大衞·拉登森是理查德·科恩的長期朋友，理查德·科恩擔任公司董事會主席兼首席執行官 。Alice C. Panitz Residuary Trust 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(2)	特此發行的證券包括阿羅娜·弗洛倫茲持有的20,000股A類普通股。Alona Florenz可能被視為公司的關聯公司，因為她曾在C&S Wholesale Grocers擔任企業發展和財務規劃與分析高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，因為同一個人，某些家庭成員和某些關聯實體以及個人及其家庭成員的信託控制着這兩個實體。弗洛倫茲女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(3)	特此發行的證券包括安德魯·康奈爾持有的10,000股A類普通股。Andrew Connell可能被視為公司的關聯公司，因為他在C＆S Wholesale Grocers擔任中心商店採購高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司， 某些家庭成員以及該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。康奈爾先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(4)	特此發行的證券包括安東尼·薩特勒持有的10,000股A類普通股。 Anthony Sattler 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任新採購和銷售高級總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。薩特勒先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(5)

特此發行的證券包括奧黛麗豁免信託於2015年1月29日持有的409,310股V-1類普通股。桑德拉·福特作為2015年1月29日奧黛麗豁免信託u/a的受託人，可能被視為對Audrey 豁免信託基金於2015年1月29日持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，福特女士否認此類證券的實益所有權。福特女士的配偶羅林·福特是公司的董事 。V-1 類普通股的股票可在 a 上兑換 一對一持有人選擇並贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）後，發行人的 A 類普通股 股的基準 Capital stockClass 的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。2015 年 1 月 29 日 Audrey Emposite Trust 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(6)	特此發行的證券包括Benton Family Partners, LLC持有的50萬股A類普通股。作為Benton Family Partners, LLC總經理的丹尼爾·本頓可能被視為對Benton Family Partners, LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的受益所有者 。Benton Family Partners, LLC 的營業地址是紐約州卡託納上胡克路 96 號 10536。

(7)

特此發行的證券包括以下基金持有的296,516股A類普通股 和貝萊德公司子公司管理的賬户：BGF 固定收益全球機會基金；貝萊德資本配置信託；貝萊德 ESG 資本配置信託；貝萊德全球配置集體基金；貝萊德全球 分配基金公司；貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置投資組合；貝萊德全球配置投資組合 I. 貝萊德可變系列基金公司基金；貝萊德全球基金全球分配基金；貝萊德全球 BlackRock Funds IV 的多頭/空頭信貸基金；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司作為貝萊德全球配置基金（澳大利亞）的責任實體；貝萊德基金的貝萊德戰略收益機會投資組合 V. BlackRock, Inc. 是此類子公司的最終母控股公司。代表此類子公司、相應的投資組合經理擔任董事總經理

24

此類實體的 （或以其他身份），和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份的註冊持有人的基金和 賬户持有的股票擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。這些 基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包括所有被視為由註冊持有人或貝萊德公司實益持有的 股票。

(8)	特此發行的證券包括布萊恩·格蘭傑持有的35,000股A類普通股。Bryan Granger在C&S Wholesale Grocers擔任運營法與合規高級副總裁，可能被視為公司的關聯公司，因為他被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。格蘭傑先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(9)	特此發行的證券包括查爾斯·凱恩持有的65,000股A類普通股和764,353股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可以在 上兑換一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股的基準計入（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股 此處）。查爾斯·F·凱恩是公司的現任董事。凱恩先生的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(10)	特此發行的證券包括克里斯汀·柯蒂斯持有的10,000股A類普通股。 克里斯汀·柯蒂斯可能被視為公司的關聯公司，因為她曾在C&S Wholesale Grocers擔任高級副總裁兼商業總經理，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。柯蒂斯女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(11)	特此發行的證券包括科裏·杜弗雷斯內持有的397股A類普通股和972,015股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可以在 上兑換一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股的基準計入（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股 此處）。Corey Dufresne 是公司現任副總裁、總法律顧問兼祕書。Dufresne 先生的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(12)	特此發行的證券包括丹尼爾·富格持有的20,000股A類普通股。Daniel Fudger 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任銷售、供應鏈和貿易關係高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，因為 同一個人，某些家庭成員和某些關聯實體以及個人及其家庭成員的信託控制着這兩個實體。Fudger 先生的營業地址是 c/o C&S Wholesale Grocers，7 Corporate Drive， Keene，新罕布什爾州 03431。

(13)	特此發行的證券包括David A. Ladensohn Roth IRA持有的25,000股A類普通股。對於David A. Ladensohn Roth IRA持有的股份，David A. Ladensohn 可能被視為擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，拉登森先生否認 此類證券的實益所有權。拉登森先生是擔任公司董事會主席兼首席執行官的理查德·科恩的長期朋友。David A. Ladensohn Roth IRA 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(14)	特此發行的證券包括大衞·欣德拉克持有的10,000股A類普通股。David Hinderaker 可能被視為公司的關聯公司，因為他曾在 C&S Wholesale Grocers 擔任雜貨店供應總經理，C&S Wholesale Grocers 可能被視為公司的關聯公司，與同一個人、某些家族 成員以及該公司的某些關聯實體和信託基金一樣

25

個人及其家庭成員控制着這兩個實體。Hinderaker 先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(15)	特此發行的證券包括Eliza Ladensohn New Hamprise Trust持有的5,100股A類普通股。作為新罕布什爾州伊麗莎·拉登森信託基金的受託人，大衞·拉登森可能被視為對新罕布什爾州伊麗莎·拉登森信託基金持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的 受益所有人。但是，Ladensohn先生否認此類證券的實益所有權。拉登森先生是理查德·科恩的長期朋友，理查德·科恩擔任公司董事會主席兼首席執行官 。Eliza Ladensohn 新罕布什爾信託基金的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(16)	特此發行的證券包括小埃裏克·温恩持有的30,000股A類普通股。Eric Winn Jr. 因在C&S Wholesale Grocers擔任首席運營官而可能被視為公司的關聯公司，而C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，某些家庭成員和某些 關聯實體以及個人及其家庭成員的信託控制着這兩個實體。Winn Jr. 先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(17)	特此發行的證券包括喬治·德拉馬利斯持有的1,231股A類普通股和464,353股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可以在 上兑換一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股的基準計入（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股 此處）。喬治·德拉馬利斯是公司現任首席技術官。德拉馬利斯先生的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(18)	特此發行的證券包括喬治·桑帕斯持有的50,000股A類普通股。 Sampas先生是Sullivan & Cromwell LLP的合夥人，該公司為公司提供法律服務。桑帕斯先生的營業地址是 c/o Sullivan & Cromwell LLP，紐約州紐約布羅德街 125 號 10004。

(19)	特此發行的證券包括格雷格·帕奇持有的20,000股A類普通股。Greg Patch 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任運營高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。Mr. Patch 的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(20)	特此發行的證券包括格雷戈裏·哈曼持有的12,500股A類普通股。 Gregory J. Harman 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任運營高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。哈曼先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(21)	特此發行的證券包括伊曼·阿巴西持有的101,913股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可在 a 上兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）時，按發行人 A 類普通股的基準計入 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。Abbasi 女士曾擔任 Symbotic LLC 的首席人力資源官。Abbasi 女士的 營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(22)	特此發行的證券包括傑西卡豁免信託基金於2015年1月29日持有的409,310股V-1類普通股。桑德拉·福特作為2015年1月29日傑西卡豁免信託基金的受託人，可能被視為對2015年1月29日由傑西卡豁免信託基金持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，福特女士否認此類證券的實益所有權。福特女士的配偶羅林·福特是公司的 董事。V-1 類普通股的股票可在 a 上兑換 一對一根據持有人選擇發行人的 A 類 普通股的基準，並根據持有人的選擇

26

贖回等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。2015 年 1 月 29 日傑西卡豁免信託基金 u/a 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓 Research Drive 200。

(23)	特此發行的證券包括 Joseph P. Toce, Jr. 持有的 50,000 股 A 類普通股。Toce先生是Andersen Tax LLC的員工，該公司為公司提供會計和税務諮詢服務。小託斯先生的營業地址是 c/o Andersen Tax LLC，位於東普特南大道 1700 號，老格林威治 408 套房， CT 06870。

(24)	特此發行的證券包括JPT 2008 Trust持有的25,000股A類普通股。 作為JPT 2008 Trust的受託人，Caroline Toce可能被視為對JPT 2008 Trust持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的受益所有人。但是，Toce 女士否認此類證券的實益所有權。JPT 2008 Trust 的營業地址是 c/o Andersen Tax LLC，位於康涅狄格州老格林威治市東普特南大道 1700 號 408 套房 06870。

(25)	特此發行的證券包括朱莉·德雷克持有的10,000股A類普通股。Julie Drake 可能被視為公司的關聯公司，因為她曾在C&S Wholesale Grocers擔任副總裁兼助理財務主管，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。德雷克女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(26)	特此發行的證券包括凱文·麥克納馬拉持有的50,000股A類普通股。 Kevin F. McNamara 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任首席財務官，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。麥克納馬拉先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(27)

特此發行的證券包括Ladensohn Family Investments, Ltd.持有的50,000股A類普通股。作為Ladensohn Family Investments, Ltd. 的普通合夥人，David A. Ladensohn 可能被視為對Ladensohn Family Investments, Ltd. 持有的股票擁有共同投票權和投資控制權，因此可被視為此類股票的受益所有人。但是，Ladensohn先生否認此類證券的實益所有權。拉登森先生是理查德·科恩的長期朋友，理查德·科恩擔任公司董事會主席和 首席執行官。Ladensohn Family Investments, Ltd. 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(28)	特此發行的證券包括Mark J. McGowan持有的15,295股A類普通股。Mark J. McGowan可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任零售高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。McGowan 先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(29)	特此發行的證券包括Merline Saintil持有的37,500股A類普通股。 Merline Saintil 是公司的現任董事。Saintil 女士的辦公地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(30)	特此發行的證券包括邁克爾·奧·錢尼和 Kathleen J. Chaney 持有的10,000股A類普通股。Michael O. Chaney 和 Kathleen J. Chaney 擁有特此作為共同租户發行的證券，有生存權。Chaney 先生和女士的辦公地址是俄亥俄州辛辛那提的 9897 Sen James Ct 45241。

(31)	特此發行的證券包括邁克爾·帕帕萊奧和 Yvonne M. Papaleo 持有的35,000股A類普通股。Michael P. Papaleo 和 Yvonne M. Papaleo作為共同承租人擁有此處提供的證券，並享有生存權。Michael P. Papaleo 可能被視為公司的關聯公司，因為他在 C&S Wholesale Grocers 工作 擔任執行副總裁兼首席採購官，C&S Wholesale Grocers 可能被視為公司的關聯公司，與該個人 及其家庭成員的某些關聯實體和信託一樣

27

控制這兩個實體。Papaleo 先生和女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(32)	特此發行的證券包括米里亞姆·奧爾特持有的55,000股A類普通股。Miriam Ort 可能被視為公司的關聯公司，因為她在C&S Wholesale Grocers擔任首席人力資源官，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。奧爾特女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(33)

特此發行的證券包括佩奇豁免信託基金於2015年1月29日持有的409,310股V-1類普通股。桑德拉·福特作為佩奇豁免信託基金的受託人，2015年1月29日u/a可能被視為對Paige 豁免信託基金持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，福特女士否認此類證券的實益所有權。福特女士的配偶羅林·福特是公司的董事 。V-1 類普通股的股票可在 a 上兑換 一對一持有人選擇並贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）後，發行人的 A 類普通股 股的基準 Capital stockClass 的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。2015 年 1 月 29 日 Paige 豁免信託基金的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(34)	特此發行的證券包括佩裏·科恩持有的3,938,126股V-3類普通股和155,112股V-1類普通股。V-3 類普通股和 V-1 類普通股的股票可以兑換 一對一持有人當選 並贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）時，Symbotic A 類普通股的基準 股本類別的描述 V-1 普通股 和類別V-3 普通股此處）。佩裏·科恩是理查德·科恩的兒子，理查德·科恩擔任公司董事會主席兼首席執行官。Cohen 先生的 營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(35)

特此發行的證券包括彼得·菲奧雷和 Catherine M. Fiore 持有的50,000股A類普通股。Peter J. Fiore 和 Catherine M. Fiore 擁有作為共同租户發行的證券，並享有生存權。Peter J. Fiore 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任 供應鏈戰略顧問，C&S Wholesale Grocers 可能被視為公司的關聯公司，因為他與同一個人、某些家庭成員和某些關聯實體以及個人及其家庭成員的信託控制着這兩個實體。Fiore 先生和女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(36)

特此發行的證券包括理查德·科恩可撤銷信託持有的3,464,582股V-3類普通股。Richard B. Cohen 作為理查德·科恩可撤銷信託的受託人，可能被視為對理查德·科恩可撤銷信託持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此 可能被視為此類股份的受益所有人。但是，Cohen先生否認此類證券的實益所有權。V-3類普通股和V-1類普通股的股票可以兑換 一對一按持有人選擇 和贖回同等數量的新 Symbotic Holdings 普通單位（如所述），按發行人 A 類普通股的基準歸入發行人的 A 類普通股 股本類別的描述V-1 普通股和 類別V-3 普通股此處）。理查德·科恩是公司董事會主席兼首席執行官。Richard B. Cohen 可撤銷 Trust 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(37)	特此發行的證券包括RJJRP Holdings, Inc. 持有的41,549,600股 V-3類普通股和2,818,148股V-1類普通股。作為RJJRP Holdings, Inc. 總裁兼首席執行官的理查德·科恩可以被視為對RJJRP Holdings, Inc. 持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為是此類股份的受益所有人。但是，Cohen先生否認對此類證券的實益所有權。V-3 類普通股和 V-1 類普通股的股票均可兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如 中所述資本存量描述

28

班級V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。Richard B. Cohen 是公司董事會主席兼首席執行官。RJJRP Holdings, Inc. 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(38)	特此發行的證券包括RLF 2020 Gift Trust持有的30,000股A類普通股。 作為RLF 2020 Gift Trust的受託人，桑德拉·福特可能被視為對RLF 2020 Gift Trust持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Ford 女士 否認此類證券的實益所有權。福特女士的配偶羅林·福特是公司的董事。RLF 2020 Gift Trust 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(39)

特此發行的證券包括羅伯特·帕爾默持有的25,000股A類普通股和322,794股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可在 a 上兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如 中所述股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。Robert L. Palmer 可能被視為 是公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任首席執行官，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。帕爾默先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道7號的c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(40)	特此發行的證券包括羅納德·查德·戈伯持有的10,000股A類普通股。 Ronald Chad Gober 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任商業融資高級副總裁，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司， 某些家庭成員以及該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。Gober 先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(41)

特此發行的證券包括羅納德·賴特和 Elizabeth C. Wright持有的20,000股A類普通股。Ronald M. Wright和Elizabeth C. Wright擁有作為共同租户發行的證券，並享有生存權。Ronald M. Wright可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任物流高級副總裁 ，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，某些家庭成員和某些關聯實體以及個人及其家庭成員的信託控制着這兩個實體 。Wright 先生和女士的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(42)	特此發行的證券包括Sudhakar Lingineni持有的20,000股A類普通股。 Sudhakar Lingineni 可能被視為公司的關聯公司，因為他在C&S Wholesale Grocers擔任首席信息官，C&S Wholesale Grocers可能被視為公司的關聯公司，該個人及其家庭成員的某些關聯實體和信託控制着這兩個實體。Lingineni 先生的營業地址是新罕布什爾州基恩市企業大道 7 號 c/o C&S Wholesale Grocers 03431。

(43)

特此發行的證券包括SVF II SPAC Investment 3 (DE) LLC (SVF II) 持有的20,000,000股A類普通股。SVF II 是遠期購買協議下的遠期購買投資者，是 SVF II Holdings (DE) LLC 的全資子公司。SoftBank Vision Fund II-2 L.P. 是 SVF II Aggregator (Jersey) L.P. 的管理成員，該公司是 SVF II Holdingator (DE) LLC 的唯一成員，後者是 SVF II 的唯一成員。SB Global Advisors Limited（SBGA）已被任命為經理，負責 做出與軟銀願景基金II-2 L.p.s投資的收購、結構、融資和處置有關的所有決策，包括SVF II持有的投資。斯賓塞·柯林斯、拉傑夫·米斯拉和尼爾 Hadley 是 SBGA 的導演。由於這些關係，這些實體和個人中的每一個都可能被視為共享SVF II持有的記錄在案的證券的實益所有權。他們每個人都否認任何此類實益所有權 。SVF II 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的註冊地址均為位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道 251 號的 c/o Corporation Service Company 19808。SoftBank Vision Fund II-2 L.P. 和 SVF II Aggregator（澤西島）有限責任公司的註冊地址是 c/o Crestbridge Limited，澤西島聖赫利爾濱海藝術中心 47 號，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的營業地址是英國倫敦格羅夫納街69號W1K 3JP，

29

(44)

特此發行的證券包括髮起人SVF Sponsor III (DE) LLC持有的9,090,000股A類普通股。發起人是SB Investment Advisers（美國）公司（SBIA US）的全資子公司。SBIA US是特拉華州的一家公司，也是根據經修訂的1940年《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。發起人全權負責做出與贊助商投資的收購、構建、融資和處置有關的所有決定。對保管人記錄在案的證券 的投票和投資決定由由丹尼爾·埃萊凡特和喬納森·達克爾斯組成的贊助商董事會作出。因此，上述每個實體和個人均可被視為共享發起人持有的 證券的實益所有權。他們每個人都否認任何此類實益所有權。贊助商的註冊地址是位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號的c/o Corporation Service Company 19808。SBIA US 的營業地址是 1 Circle Star Way，加利福尼亞州聖卡洛斯 94070。

(45)	特此發行的證券包括SVF II Strategic Investments AIV LLC（SSI AIV）持有的17,825,312股A類普通股。SSI AIV 是軟銀集團公司（SoftBank）的全資子公司。由於這種關係，軟銀可以被視為共享SSI AIV持有的記錄在案的證券 的實益所有權。軟銀否認任何此類實益所有權。SSI AIV 的營業地址是 300 El Camino Real，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

(46)

特此發行的證券包括2014年QSST F/B.O Perry Cohen持有的12,477,024股 V-3類普通股和491,436股V-1類普通股。作為2014 QSST F/B.O. Perry Cohen的受託人，David A. Ladensohn可能被視為對2014 QSST F/B/O Perry Cohen持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，拉登森先生否認 此類證券的實益所有權。拉登森先生是擔任公司董事會主席兼首席執行官的理查德·科恩的長期朋友。 V-3 類普通股和 V-1 類普通股的股票均可在 上兑換一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股的基準計入（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股 此處）。2014 年 QSST F/B/O Perry Cohen 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(47)

特此發行的證券包括2014年QSST F/B.O Rachel Cohen Kanter持有的12,615,154股 V-3類普通股和496,878股V-1類普通股。作為2014 QSST F/B.O. Rachel Cohen Kanter的受託人，大衞·拉登森可能被視為對2014 QSST F/B.O. Rachel Cohen Kanter持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是， Ladensohn 先生否認對此類證券的實益所有權。拉登森先生是擔任公司董事會主席兼首席執行官的理查德·科恩的長期朋友。V-3 類普通股和 V-1 類普通股均可在 上兑換一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股的基準計入（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股 此處）。2014 年 QSST F/B/O Rachel Cohen Kanter 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(48)

特此發行的證券包括吉爾·科恩·米爾信託基金持有的13,858,144股 V-3類普通股和545,835股V-1類普通股。作為吉爾·科恩磨坊信託基金的共同受託人，大衞·拉登森和珍妮特·科恩可能被視為對吉爾·科恩·米爾信託基金持有的股票擁有共同的投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有者 。但是，拉登森先生和科恩女士各自否認對此類證券的實益所有權。拉登森先生是理查德·科恩的長期朋友，理查德·科恩擔任公司董事會主席兼首席執行官 。科恩女士是理查德·科恩的配偶，理查德·科恩擔任公司董事會主席兼首席執行官。V-3 類普通股和 V-1 類普通股的股票均可兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股 的基準歸入發行人的 A 類普通股（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。

30

Jill Cohen Mill Trust 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(49)

特此發行的證券包括坎特家族信託持有的1,242,990股V-3類普通股和48,957股V-1類普通股。作為坎特家族 信託基金的共同受託人，約瑟夫·託斯和丹尼爾·坎特可能被視為對坎特家族信託基金持有的股票擁有共同的投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的受益所有人。但是，託斯先生和坎特先生各自否認對此類證券的實益所有權。Toce先生是Andersen Tax LLC的員工，該公司為公司提供會計和税務諮詢服務。V-3 類普通股 和 V-1 類普通股的股票均可兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）時獲得 發行人的 A 類普通股的基礎 股本類別的描述V-1 普通股 股票和類別V-3 普通股此處）。坎特家族信託基金的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(50)	特此發行的證券包括Krasnow Family 2019年慈善剩餘Unitrust持有的25,000股A類普通股。作為克拉斯諾家族2019年慈善剩餘Unitrust的受託人，託德·克拉斯諾可能被視為對Krasnow Family 2019年慈善剩餘部分 Unitrust持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的受益所有人。但是，Krasnow先生否認此類證券的實益所有權。託德·克拉斯諾是公司的現任董事。The Krasnow Family 2019 慈善剩餘 Unitrust 的營業地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(51)

特此發行的證券包括PLC Family Trust持有的1,381,120股V-3類普通股和54,399股V-1類普通股。作為PLC家族信託基金的共同受託人的Joseph P. Toce和Adam Levy可能被視為對PLC家族信託持有的股票擁有共同的投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的受益所有人。但是，Toce先生和Levy先生各自否認對此類證券的實益所有權。V-3類普通股和V-1類普通股的股票可以兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如 中所述股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。The PLC Family Trust 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(52)

特此發行的證券包括加拿大皇家銀行2021年四年GRAT持有的163,355,074股 V-3類普通股和4,571,502股V-1類普通股。作為加拿大皇家銀行2021 4 Year GRAT的受託人，Richard B. Cohen可能被視為對加拿大皇家銀行2021 4 Year GRAT持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Cohen 先生否認 此類證券的實益所有權。Cohen先生擔任公司董事會主席兼首席執行官。V-3 類普通股和 V-1 類普通股均可兑換 一對一在持有人當選和贖回等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）時，按發行人A類普通股的基準計入發行人A類普通股 股本類別的描述V-1 普通股和 類別V-3 普通股此處）。加拿大皇家銀行2021 4 年 GRAT 的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(53)

特此發行的證券包括加拿大皇家銀行千禧信託基金持有的153,647,127股 V-3類普通股。作為加拿大皇家銀行千禧信託基金的共同受託人，David A. Ladensohn和Janet L. Cohen可能被視為擁有加拿大皇家銀行千禧信託基金持有的股票的共同投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的受益所有人。但是，拉登森先生和科恩女士各自否認對此類證券的實益所有權。拉登森先生是擔任公司董事會主席兼首席執行官的理查德·科恩的長期朋友。Cohen 女士是 Richard B. Cohen 的配偶，後者擔任 公司董事會主席兼首席執行官。V-3 類普通股和 V-1 類普通股的股票均可在 上兑換 一對一在持有人選擇和贖回 時，按發行人A類普通股的基準計入發行人的A類普通股

31

相同數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如中所述） 資本存量描述班級V-1 普通股 股票和類別V-3 普通股此處）。加拿大皇家銀行千禧信託基金的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道200號c/o Symbotic 01887。

(54)	特此發行的證券包括田中增長基金持有的47,500股A類普通股。 作為田中增長基金總裁的田中格雷厄姆可能被視為對田中增長基金持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。田中增長基金的營業地址 是紐約州紐約市東 42 街 60 號 4000 號套房 10165。

(55)

特此發行的證券包括託德和黛博拉 Krasnow Charitality Resulation Unitrust持有的25,000股A類普通股。作為託德和黛博拉·克拉斯諾慈善剩餘Unitrust的受託人，託德·克拉斯諾可能被視為對Todd和Deborah Krasnow Charitality Resinal Unitrust持有的股票擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股票的受益所有人。託德·克拉斯諾是公司的現任董事。但是，Krasnow先生否認此類證券的實益所有權。Todd and Deborah Krasnow 慈善剩餘部分 Unitrust 的公司 地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 01887。

(56)	特此發行的證券包括託馬斯·恩斯特持有的1,859股A類普通股和1,023,279股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可以在 上兑換一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位後，按發行人的 A 類普通股的基準計入（如所述 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股 此處）。託馬斯·恩斯特是公司現任首席財務官兼財務主管。恩斯特先生的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(57)

特此發行的證券包括託德·克拉斯諾持有的527,497股V-1類普通股和Inlet View, Inc.持有的727,572股V-1類普通股。作為Inlet View, Inc. 總裁的託德·克拉斯諾可被視為對Inlet View, Inc. 持有的股票擁有投票權和投資控制權 ，因此可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Krasnow先生否認此類證券的實益所有權。 V-1 類普通股的股票可以兑換 一對一按持有人選擇 和贖回同等數量的新 Symbotic Holdings 普通單位（如所述），按發行人 A 類普通股的基準歸入發行人的 A 類普通股 股本類別的描述V-1 普通股和 類別V-3 普通股此處）。託德·克拉斯諾是公司的現任董事。Krasnow 先生的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。Inlet View, Inc. 的 營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

(58)

特此發行的證券包括沃爾瑪公司持有的1500萬股A類普通股、45,480,412股V-1類普通股和15,870,411股未歸屬權證單位。V-1類普通股的股票可轉換為 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如所述）時，按發行人A類普通股的基準計入發行人A類普通股 股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。 沃爾瑪公司持有的15,870,411份未歸屬權證單位使沃爾瑪公司有權在認股權證單位歸屬並可行使後獲得同等數量的V-1類普通股。沃爾瑪公司擁有 10.9% 的 Symbotic Inc. 已發行普通股，因此可以被視為 Symbotic Inc. 的關聯公司。沃爾瑪公司的營業地址為阿肯色州本頓維爾西南八街 702 號 72716。

(59)	特此發行的證券包括威廉·博伊德三世持有的1,859股A類普通股和764,353股V-1類普通股。V-1 類普通股的股票可在 a 上兑換 一對一在持有人選擇和贖回同等數量的 New Symbotic Holdings 普通單位（如 中所述股本類別的描述V-1 普通股和類別V-3 普通股此處）。William M. Boyd III 是 公司現任首席戰略官。Boyd III 先生的營業地址是馬薩諸塞州威爾明頓研究大道 200 號 c/o Symbotic 01887。

32

分配計劃

我們或賣出證券持有人可能會不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可能會不時在一次或多筆交易中分配：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為 委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商 簽訂承銷協議，任何承銷商的名稱都將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將用來向公眾轉售證券。關於證券的出售，我們， 賣出證券持有人或承銷商可能擔任代理人的證券購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券， ，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，以及/或者從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商確定。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或 佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為《證券法》 所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或出售證券持有人可以簽訂協議 ，向承銷商、交易商和代理人提供民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項出資，並向這些人償還 的某些費用。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行， 參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的個人 出售的證券超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，在這種情況下，可以收回允許參與 發行的交易商的出售優惠

33

他們出售的 證券在穩定交易中被回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 的水平上，高於原本在公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時終止。

如果 適用的招股説明書補充文件中註明，承銷商或其他作為代理人的人員可能會被授權向機構或其他合適的購買者徵求以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格購買證券的報價，具體取決於延遲交割合同，規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金 基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交割合同將受以下條件的約束，即買方受其約束的美國任何司法管轄區的法律在交割時 不禁止購買延遲交割合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們，或賣出證券持有人，可能會從事 在市場上根據《證券法》第415 (a) (4) 條，向現有交易市場發售。此外，我們或賣出證券持有人可以 與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些 衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們、賣出 證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款，也可以使用從我們或賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們或賣出證券持有人可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

根據認購協議，我們已與某些出售證券持有人達成協議，採取 商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直到以下兩者中較早者為止：(i) 此類出售證券持有人停止持有根據此 認購協議收購的任何股份，(ii) 根據規則144可以不受限制地出售所有此類股票的日期，包括但不限於任何數量和銷售方式的限制根據規則 144 適用於關聯公司而且 要求我們遵守第 144 (c) (1) 條或第 144 (i) (2) 條（如適用）所要求的當前公共信息，以及 (iii) 自 2022 年註冊聲明生效之日起兩年。

對於根據本協議註冊的一次或多次證券發行，我們可能會與我們的某些董事、高級管理人員和/或股東簽訂 封鎖協議。封鎖限制的具體條款將在適用的招股説明書 補充文件中提供。

34

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要討論了非美國人擁有和處置A類普通股 的美國聯邦所得税注意事項持有人。此處使用的非美國持有人一詞是指用於美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人：

•

非居民外國個人（某些前公民和 作為外籍人士需要繳納美國税收的美國居民除外）；

•

外國公司；或

•

在任何一種情況下，都無需根據A類普通股的收入 或收益按淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託；

但通常不包括在相關日曆年在美國停留 183 天或更長時間的個人。如果您是此類個人，則應就收購、所有權、出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有A類普通股作為資本 資產（通常是為投資而持有的財產）並從我們或出售證券持有人那裏購買的非美國持有人。

本節本質上是一般性的，沒有根據持有人的情況或身份，討論可能與特定 持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及適用於受特殊規則約束的持有人的税收注意事項，包括：

•

金融機構；

•

政府或機構或其部門；

•

保險公司；

•

受 約束的交易商或交易者按市值計價A類普通股的税務會計方法；

•

作為跨界、對衝、綜合交易或 類似交易的一部分持有A類普通股的人，或者根據該守則的推定出售條款被視為出售A類普通股的人；

•

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者；

•

受控外國公司或被動外國投資公司的持有人；

•

通過行使或取消員工股票期權或 以其他方式獲得A類普通股的人，以此作為對其服務的補償；

•

受本法典移居國外條款約束或可能成為受該法規定約束的人；或

•

免税實體。

本次討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部 條例，在本招股説明書發佈之日之後對任何法規的修改都可能影響本文所述的税收後果（可能具有追溯效力）。

本次討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税以外的任何美國聯邦 税（例如遺產税或贈與税的後果、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）。上述每一項都可能發生變化，可能具有追溯效力。關於美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果，您應諮詢您的 税務顧問。

35

如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排 ）持有A類普通股，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何 A類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解A類普通股的所有權和處置對他們的特定美國聯邦所得税影響。

以下內容僅供參考。所有股東都應就A類普通股所有權和處置的税收後果 諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響税法。

分佈

通常，我們向A類普通股的非美國持有人進行的任何 分配，只要從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税 原則確定）中支付，都將構成美國聯邦所得税目的的股息。如果此類股息與非美國持有人在 美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係（根據適用的條約，不屬於美國常設機構），則我們或適用的預扣税代理人將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人根據適用的所得税協定有資格獲得較低的預扣税税率並提供適當的資格證明這種降低的税率（通常是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。如果非美國持有人有資格根據税收協定獲得降低的美國預扣税 税率，則非美國持有人可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人A類普通股的調整後的税基，如果這種分配超過非美國持有人調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這些收益將按下文所述處理 類的應納税處置普通股下面。此外，如果我們或適用的預扣税代理人確定我們很可能會被歸類為美國不動產控股公司（見類別的應納税 處置普通股下文），出於美國聯邦所得税目的，我們或適用的預扣税代理人可以扣留任何未被視為股息的分配部分的15％。

我們向非美國持有人支付的股息如果與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（如果税收協定適用，則歸因於美國常設機構或由非美國持有人維持的固定基地），通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有人遵守某些認證和披露要求（通常 通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。取而代之的是，實際關聯的股息將像非美國持有人是美國人一樣繳納常規的美國所得税， 受適用的所得税協定另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司也可能需要繳納按30％（或更低的協定税率）徵收的額外分支機構利得税。

A 類普通股的應納税處置

非美國持有人通常無需為出售、應納税交易所或其他應納税處置A類普通股實現的 收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該收益實際上與 非美國持有人在美國境內從事的貿易或業務有關（而且，根據某些所得税協定，該收益可歸因於 非美國持有人維護的美國常設機構或固定基地）；或

•

出於美國聯邦所得税 的目的，在截至處置之日或非美國持有人持有 A 類普通股的五年期限內或非美國持有人持有 A 類普通股的期限內，我們現在或曾經是美國聯邦所得税 的美國不動產控股公司

36

普通股定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有人在處置之前的五年內隨時直接或建設性地擁有 A類普通股的5％以上 A類普通股，或者此類非美國持有人持有A類普通股的期限。為此， 無法保證A類普通股會被視為在既定證券市場上定期交易。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國人一樣。上述第一個要點中描述的外國 公司的非美國持有人的任何收益也可能按30％的税率（或更低的協定税率）繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個 要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或其他處置A類普通股時確認的收益將按普遍適用的美國 聯邦所得税税率納税。此外，如果A類普通股不被視為在成熟證券市場上定期交易，則該持有人購買A類普通股的A類普通股可能需要按處置時變現金額的15％的税率預扣美國聯邦 所得税。如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公允市場價值加上為美國聯邦所得税目的而確定的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們 不相信我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司。對於我們作為美國不動產控股公司的未來地位，我們無法提供任何保證。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與股息支付以及出售或其他處置 A 類普通股所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税 要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。允許將向非美國持有人支付的 款項中的任何備用預扣金額作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税

通常被稱為 FATCA 的條款規定，向外國金融機構 外國金融機構（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的A類普通股股息預扣30％，除非收款人（通常被認證為通過交付 正確填寫了國税局表格 W-8BEN-E)。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規），規定這些 預扣税要求通常不適用於出售或以其他方式處置A類普通股的總收入。位於與美國 州簽訂了有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對其證券投資的影響，諮詢其税務顧問。

所有非美國人我們敦促持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解向他們投資我們的證券所帶來的美國聯邦、州、 本地和國外税收後果。

37

專家們

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以提及方式納入的經審計的財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

證券的有效性

本招股説明書提供的證券的有效性將由Sullivan & Cromwell LLP轉移。正如 中所披露的那樣出售證券持有人其中，喬治·桑帕斯持有根據本協議註冊的50,000股A類普通股。桑帕斯先生是Sullivan & Cromwell LLP的合夥人，該律師事務所將傳遞特此提供的 證券的有效性，併為我們提供法律服務。

38

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就本招股説明書提供的證券 向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該 參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件 是作為註冊聲明的附錄提交的，或者是我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入註冊聲明的文件，我們請您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中包含或以引用方式納入的與作為附錄提交的合同或文件有關的每份聲明 在所有方面均受提交的附錄的限制。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.sembotic.com上向公眾公開。在我們的網站上找到的信息或可以從或 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

39

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含或省略的 聲明，或隨後提交的、也被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含或取代了這些 聲明，均應視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

在首次提交註冊聲明之日之後，我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括此類文件中提供但未向美國證券交易委員會提交的任何部分）納入其中 註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本招股説明書發佈之日之後，直到根據本招股説明書註冊的證券的發行終止：

•

我們於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月24日年度的 10-K表年度報告（我們的10-K表格）；

•

2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於2022年年度股東大會附表14A的委託書 聲明的部分，這些部分已以引用方式納入我們截至2022年9月24日的10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 3 日和 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交了 10-Q 表季度報告；以及

•

我們在 8-K 表格上的最新報告於 2022 年 11 月 21 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 6 月 7 日、 和 2023 年 7 月 24 日提交。

但是，除非當前報告中另有説明，否則我們不會在本招股説明書中以引用方式納入任何未被視為向 美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據我們當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

如果您通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們向我們提交請求，我們將免費為您提供這些文件中的任何一份副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入所申請的申報中 ）以及任何其他以引用方式納入此處的信息：

Symbotic Inc.

200 研究活動

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

電話：(987) 284-2800

注意：公司祕書

40

A 類普通股

優先股

債務 證券

由 Symbotic Inc. 提供

最多 548,613,159 股 A 類普通股

由賣方證券持有人提供

招股説明書

第二條

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人因發行和分配在此註冊的 股普通股而應承擔的估計費用。

證券交易委員會註冊費		$	110,200
會計費用和開支		$	*
法律費用和開支		$	*
財務印刷和雜項費用		$	*
總計		$	110,200

*	將在下文提交的一份或多份招股説明書補充文件中提供。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

公司的章程和章程規定在經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，為公司董事和高級管理人員提供賠償和預支費用，但某些有限的例外情況除外。根據 DGCL 第 102 (b) (7) 條，公司可以免除 董事因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而產生的責任除外， (ii) 因非善意或涉及故意不當行為的作為或不作為而產生的責任或明知違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條，或 (iv) 董事從中得出不當行為的任何交易 個人福利。章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及 和解中支付的金額進行強制性賠償。

公司已經或將與其每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。在 某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，《章程》和《章程》還規定 取消了董事因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制公司和公司 股東在衍生品訴訟中因違反董事信託義務而向董事追回金錢損害的權利。

這種 責任和賠償限制不影響公平補救措施的可用性。此外，Symbotic獲悉，美國證券交易委員會（SEC）認為，補償 董事、高級管理人員或控制註冊人的人員因經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）而產生的責任違背了《證券法》中所述的公共政策，因此 不可執行。

公司的章程和章程規定，公司將在法律允許的最大範圍內賠償任何 人成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟（無論是刑事、民事、行政還是調查性訴訟）的當事方，因為該人或其為其法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間公司，現在或曾經應公司的要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃、基金、其他企業或非營利實體。

對於某些 違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被視為不可執行。

II-1

公司的董事和執行官受到 公司維護的保險，以其身份採取行動的特定負債，包括《證券法》規定的負債。

項目 16。

附錄和財務報表附表

展品索引

以引用方式納入

展覽

描述

表單

展覽

申報日期

1.1*

承保協議的形式。

3.1

Symbotic Inc. 公司註冊證書

8-K

3.1

6/13/2022

3.2

Symbotic Inc. 的章程

8-K

3.2

6/13/2022

4.1**

契約形式

S-3

4.1

7/24/2023

5.1

Sullivan & Cromwell LLP 的觀點

23.1

Grant Thornton LLP 的同意

23.2

Sullivan & Cromwell LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）

24.1

委託書（包含在 2023 年 7 月 24 日提交的 S-3 表格註冊聲明的簽名頁上）

25.1*

T-1 表格上的資格聲明

107

申請費表的計算

*	將在本協議的修正案或以引用方式納入此處的後續文件中提供。

**

先前已提交。

項目 17。

承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過註冊的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總交易量和價格的變化總額不超過20％ 報價在申報費計算表或 的計算中列出有效的註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

II-2

但是，前提是本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是這些段落生效後修正案要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，經修訂的（《交易法》），以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據作為註冊聲明一部分的根據第424（b）條提交的招股説明書中。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分 聲明，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為是 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。正如 規則430B所規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售 證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

II-3

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，以及當時此類證券的發行被視為 首字母 善意為此提供。

(c)	根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由 控制先例解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d)	下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款採取行動。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月1日在馬薩諸塞州威爾明頓鎮 簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-3表上的註冊 聲明由以下人員以上述身份簽署：

簽名		標題		日期
* 理查德·B·科恩		首席執行官、總裁兼董事（首席執行官）		2023年8月1日
* 託馬斯·恩斯特		首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）		2023年8月1日
* 羅林福特		導演		2023年8月1日
* 查爾斯·凱恩		導演		2023年8月1日
* 託德·克拉斯諾夫		導演		2023年8月1日
* 維卡斯·J·帕雷克		導演		2023年8月1日
* 丹妮拉·魯斯		導演		2023年8月1日
* 梅琳·聖蒂爾		導演		2023年8月1日

*來自：		/s/ Corey Dufresne
姓名：		Corey Dufresne
標題：		事實上的律師