精確科學公司

經修訂的 2019 年綜合長期激勵計劃

遞延股票單位獎勵協議

本遞延股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）由特拉華州的一家公司 Exact Sciences Corporation（“公司”）和您（公司的服務提供商）簽訂。

公司維持經修訂的Exact Sciences Corporation2019年綜合長期激勵計劃（“計劃”）。該計劃和描述該計劃的招股説明書（“招股説明書”）已交付給您。該計劃也可應要求提供（並公開歸檔），其條款和規定以引用方式納入此處。在本協議中使用時，本計劃中定義的術語應具有本計劃中賦予的含義，經此處修改（如果適用）。

本獎勵協議所涵蓋的遞延股票單位受以下條款和規定的約束：

1. 公司授予您上述遞延股票單位的數量。每個遞延股票單位應相當於一 (1) 股股票（“股票”）。

2. 遞延股票單位的獎勵受本計劃和本獎勵協議的條款和規定的約束。您承認已閲讀本計劃和招股説明書，並同意受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條款的約束。

3. 本獎勵所涵蓋的遞延股票單位和股息等價物應按所附附錄 A 所示的金額和日期歸屬並支付給您

4. 除非遞延股票單位歸屬並且根據本獎勵協議發行和交付了遞延股票單位，否則作為股東，您無權獲得遞延股票單位；但是，在發行和交付之前，您有權獲得在授予日每股遞延股票發行一 (1) 股本應支付給您的所有現金和股票股息（“股息等價物”）根據本獎勵協議授予您的股票單位。股息等價物應存入您的賬户，利息可以按董事會確定的利率和條款記入存入您的現金股息等價物。股息等價物應受與其歸屬的遞延股票單位相同的歸屬限制，並應在根據本協議結算其歸屬的遞延股票單位的同一天支付。

5. 您同意，作為根據本獎勵協議交付任何股份或其他金額的先決條件，您應遵守（或為將來遵守公司確定的所有適用的證券法和所得税法律提供充分的保證）。此外，您同意，根據要求，您將提供一份信函協議，規定 (i) 您不會違反《證券法》分配或轉售任何上述股票，(ii) 您將賠償公司並使公司免受任何此類違規行為的所有責任，以及 (iii) 您將承擔任何此類違規行為的所有責任。

6. 根據公司不時生效的受益人指定程序，如果您在公司任職期間死亡，則可以指定受益人領取與本協議授予的遞延股票單位和股息等價物相關的付款。如果您沒有指定受益人，或者您的指定受益人沒有存活下來，那麼您的受益人將是您的遺產。

7. 本獎項的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併，或發行任何債券、債券、優先股或優先股之前或可轉換為普通股或其權利的權利或權力，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓全部或部分的公司其資產或業務, 或任何其他性質相似的公司行為或程序.

8. 公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃或未來獎勵相關的任何文件。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。本協議任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知均應採用書面形式，可以親自送達、辦公室間郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式，或通過郵政服務（已預付郵費）送達此類電子郵件或郵政地址，公司可以不時通知您的人；也可以通過公司記錄中顯示的電子郵件或郵寄地址發送給您通過向公司發出通知，不時發送或發送給您的其他電子郵件或郵寄地址可不時以書面形式指定。

9. 無論公司對任何或所有税款（包括所得税、工資税或其他與税收相關的預扣税 “税收相關項目”）採取任何行動，您都承認您所欠的所有税收相關項目的最終責任是而且仍然是您的責任，公司 (i) 對與授予遞延股票單位的任何方面（包括授予、歸屬和付款）有關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾遞延股票單位（或任何相關股息）等價物）以及隨後的股票出售；以及（ii）不承諾制定授予條款或遞延股票單位或股息等價物的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任。如果公司因您參與本計劃而確定必須預扣任何與税收相關的項目，則您同意作為授予遞延股票單位和股息等價物的條件，做出令公司滿意的安排，使其能夠滿足所有預扣要求，包括但不限於從遞延股票單位和股息等價物的支付中預扣任何適用的税收相關項目。此外，您授權公司通過一切合法手段履行其預扣義務，包括但不限於：從公司支付給您的其他現金補償中預扣税收相關項目；從出售為支付遞延股票單位或股息等價物而收到的任何股票所得的現金收益（如果有）中預扣與税收相關的項目；以及在付款時預扣足以履行税收相關項目最低預扣義務的股份。如果您不履行任何預扣義務，公司可能會拒絕發行和交付股票以支付任何既得的遞延股票單位或股息等價物。

10. 如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響獎勵協議的其餘部分，獎勵協議應被解釋和執行，就好像未包含非法或無效條款一樣。本獎勵協議，以及任何服務協議的任何適用條款，以及公司的非僱員董事薪酬政策，均可能根據其條款（“遞延股票單位條款”）不時進行修訂，構成您與公司之間關於遞延股票單位和股息等價物的最終諒解，前提是如果遞延股票單位條款與本獎勵協議之間存在任何衝突，則以遞延股票單位條款為準。先前有關遞延股票單位和股息等價物的任何協議、承諾或談判都將被取代。

11.根據任何適用的公司回扣或補償或類似政策的條款或任何適用法律（可能不時生效），本獎勵以及根據本計劃或公司或任何子公司獲得的任何其他獎勵、金額或福利應被取消、補償、撤銷、回報或其他行動。您特此承認並同意公司適用、實施和執行任何此類政策以及任何可能適用於您的取消、補償、撤銷或償還補償的適用法律條款，無論是在本獎勵頒發之日之前還是之後通過的。公司可以採取必要的行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。此外，您承認並同意您受公司內幕交易政策的約束。在適用法律允許的範圍內，如果在任何時候確定您參與了任何涉及普通股的交易，違反了公司的內幕交易政策，則公司將有權適用本第11段來取消、補償、撤銷或償還適用的獎勵或根據該獎勵獲得的任何金額的福利。

自上述授予日期起，公司已促使本獎勵協議由其正式授權的官員簽署，您已在此處出手，以昭信守。

如果 (1) 您在授予日期後的120天內，或在股票的首次歸屬日（“截止日期”）後的120天內未通過在線接受程序接受您的獎勵協議，以及（2）您沒有在截止日期之前向公司提供拒絕獎勵協議的書面通知，則公司將自動代表您接受獎勵協議。

附錄 A

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2019 年綜合長期激勵計劃

遞延股票單位的歸屬和支付

a. 歸屬時間表。延期股票單位要等到上述授予日期（或者，如果更早，則為授予日期之後的下一次公司股東年會）（“年度獎勵歸屬日”）才會歸屬。如果您因死亡、殘疾（定義見財政部法規第1.409A-1 (e) (1) 條）而在年度獎勵歸屬日之前離職，或者在年度獎勵歸屬日之前控制權變更，則遞延股票單位應自該死亡、殘疾或控制權變更之日（如適用）起完全歸屬。如果您在年度獎勵歸屬日或控制權變更之前因死亡或殘疾以外的任何原因隨時離職，則遞延股票單位應按比例歸屬（根據授予日與離職之日之間的天數除以 365 天），如果遞延股票單位沒有歸屬，則應自該日起沒收遞延股票單位離職。

b. 付款時間和形式。任何成為已歸屬和應付的遞延股票單位應在你離職後通過為每個應付的遞延股票單位發行和交付一 (1) 股股份來支付（以及等於存入此類既得和應付遞延股票單位的任何股息等價物的現金，以及其任何利息，或者由董事會自行決定，公允市場價值等於此類股息等值及其利息的股票應同時支付）。股票（以及任何股息等價物的現金，在適用範圍內）應在行政上可行的情況下儘快交付，通常在三十 (30) 天內。

c. 第 409A 節。本獎項旨在在適用範圍內遵守第 409A 條的要求。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵的解釋、運作和管理均應符合這一意圖。儘管根據第 409A 條的要求，本計劃、本獎勵協議或任何其他安排（無論是在授予日期之前、當天還是之後簽訂）中有任何規定，但由於死亡除外，本獎勵協議下的款項要等到終止之日起六 (6) 個月零一 (1) 天才會支付，除非你在終止後死亡，在這種情況下，款項將按以下方式支付在你死後儘快就財政部法規第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議應支付的每筆款項旨在構成單獨的付款。儘管有上述規定，但公司不聲明根據本獎勵提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，公司均不對您因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。