精確科學公司

經修訂的 2019 年綜合長期激勵計劃

限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議（“獎勵協議”）由特拉華州的一家公司Exact Sciences Corporation（“公司”）和您（“受贈方”）簽訂。

公司贊助經修訂的2019年綜合長期激勵計劃（“計劃”）。該計劃和描述該計劃的招股説明書（“招股説明書”）已交付給您。該計劃也可應要求提供（並已公開歸檔），其條款和規定以引用方式納入此處。在本協議中使用時，本計劃中定義的術語應具有本計劃中賦予的含義，經此處修改（如果適用）。

本獎勵協議中描述的獎勵是針對上面顯示的公司普通股數量（“股份”）。您和公司共同盟約並達成以下協議：

1.股份的授予受本計劃和本獎勵協議的條款和條件的約束。您承認已閲讀本計劃和招股説明書，並同意受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束。

2.您同意，根據要求，您將提供一份書面協議，規定您不會違反《證券法》分配或轉售任何上述股票，您將賠償公司並使公司免受任何此類違規行為的所有責任，並且您將承擔任何此類違規行為的所有責任。

3.股份應根據本文件所附附錄A歸屬。在股份歸屬之前，股份應以您的名義記錄在公司的賬簿和記錄中，並適當註明根據本獎勵協議施加的轉讓限制。您同意，作為股票交付的先決條件，您應遵守（或為將來遵守公司確定的所有適用的證券法和所得税法提供充分的保證）。在它們成為歸屬之前，您無權出售或以其他方式處置未歸屬的股份或其中的任何權益。

4.根據本計劃第10.3節，您有權獲得股票的股息，並在歸屬前對股票進行投票。

5.您承認並同意，除非限制性股票條款（定義見下文）中另有規定，否則您的離職將導致根據本協議所附附錄A沒收任何未歸屬的股份，(i) 您的投票權和獲得現金分紅的權利以及未歸屬股份的所有其他權利、所有權或權益將自動終止，無需採取進一步行動，以及 (ii) 未歸屬股份的所有其他權利、所有權或權益股份應退還給公司。您特此不可撤銷地任命公司（這種任命加上權益）為您的代理人和事實上的律師，以採取任何必要或適當的行動，使股票歸還給公司，包括但不限於執行和交付股票權力和轉讓工具，進行背書和/或發出、啟動或發佈指示或權利令，所有這些都是以您的名義和代表您進行的。您特此批准並批准公司作為該事實律師所做的所有行為。在不限制上述內容的前提下，您明確承認並同意，股票的任何過户代理人在依賴公司發出的與股份或其轉讓有關的任何文件、文書、背書、指示、命令或通信方面均獲得充分授權和保護，並且不承擔任何責任，並且任何此類轉讓代理人都是本獎勵協議的第三方受益人。

6.本獎項的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力，即對公司的資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更，或對公司進行任何合併或合併，或提前發行任何債券、債券、優先股或優先股，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分股份資產或業務, 或任何其他公司行為或程序, 不論其性質是否相似.

7。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項或未來獎勵相關的任何文件，這些文件可能根據本計劃授予。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。本協議任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知均應採用書面形式，可以親自送達、辦公室間郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式，或通過郵政服務（已預付郵費）送達此類電子郵件或郵政地址，公司可以不時通知您的人；也可以通過公司記錄中顯示的電子郵件或郵寄地址發送給您通過向公司發出通知，不時發送或發送給您的其他電子郵件或郵寄地址可不時以書面形式指定。

8.無論公司對任何或所有税收（包括所得税、工資税或其他與税收相關的預扣税，“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認，您所欠的所有税收相關項目的最終責任是而且仍然是您的責任，公司 (i) 對與股票授予的任何方面（包括股票的授予和歸屬）有關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，隨後出售此類股份並收取任何股息；並且 (ii) 不承諾制定補助金條款或獎勵協議的任何方面，以減少或取消您對税收相關項目的責任。

9。如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響獎勵協議的其餘部分，獎勵協議應被解釋和執行，就好像未包含非法或無效條款一樣。本獎勵協議，以及任何服務協議的任何適用條款，以及公司的非僱員董事薪酬政策，均可能根據其條款（“限制性股票條款”）不時進行修訂，構成您與公司之間關於股票的最終諒解，前提是如果限制性股票條款與本獎勵協議之間存在任何衝突，則以限制性股票條款為準。先前與股份有關的任何協議、承諾或談判均被取代。

10。根據任何適用的公司回扣或補償或類似政策的條款或任何適用法律（可能不時生效），本獎勵以及根據本計劃或公司或任何子公司獲得的任何其他獎勵、金額或福利應被取消、補償、撤銷、回報或其他行動。您特此承認並同意公司適用、實施和執行任何此類政策以及任何可能適用於您的取消、補償、撤銷或償還補償的適用法律條款，無論是在本獎勵頒發之日之前還是之後通過的。公司可以採取必要的行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。此外，您承認並同意您受公司內幕交易政策的約束。在適用法律允許的範圍內，如果在任何時候確定您參與了任何涉及普通股的交易，違反了公司的內幕交易政策，則公司將有權適用本第10段來取消、補償、撤銷或償還適用的獎勵或根據該獎勵獲得的任何金額的福利。

自上述授予日期起，公司已促使本獎勵協議由其正式授權的官員簽署，您已在此處出手，以昭信守。

如果 (1) 您在授予日期後的120天內，或在股票的首次歸屬日（“截止日期”）後的120天內未通過在線接受程序接受您的獎勵協議，以及（2）您沒有在截止日期之前向公司提供拒絕獎勵協議的書面通知，則公司將自動代表您接受獎勵協議。

附錄 A

股份要等到上述授予日期（或者，如果更早，則為公司下一次年度股東大會的日期）（“年度獎勵歸屬日”）一週年後才能歸屬。如果您因死亡、殘疾（定義見財政部法規第1.409A-1 (e) (1) 條）而在年度獎勵歸屬日之前離職，或者在年度獎勵歸屬日之前控制權變更，則股份應自該死亡、殘疾或控制權變更之日（如適用）之日起完全歸屬。如果您在年度獎勵歸屬日或控制權變更之前因死亡或殘疾以外的任何其他原因隨時離職，則股份應按比例變為既得股份（根據授予日期與離職之日之間的天數除以365天），如果股份未歸屬，則應自該離職之日起被沒收。