精確科學公司

經修訂的 2019 年綜合長期激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

授權給：

授予日期：

限制性股票單位數量：

本限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）由特拉華州的一家公司 Exact Sciences Corporation（“公司”）和您（公司的服務提供商）簽訂。

公司贊助經修訂的2019年綜合長期激勵計劃（“計劃”）。該計劃和描述該計劃的招股説明書（“招股説明書”）已交付給您。該計劃也可應要求提供（並公開歸檔），其條款和規定以引用方式納入此處。在本協議中使用時，本計劃中定義的術語應具有本計劃中賦予的含義，經此處修改（如果適用）。

本獎勵協議所涵蓋的限制性股票單位受以下條款和規定的約束：

1.根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，公司向您授予上面顯示的限制性股票單位數量。每個限制性股票單位應相當於一 (1) 股普通股（“股票”）。

2.本次限制性股票單位的獎勵受本計劃和本獎勵協議的條款和條件的約束。您承認已閲讀本計劃和招股説明書，並同意受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束。

3.本獎勵所涵蓋的限制性股票單位應按所附附錄 A 所示的金額和日期由您賺取並支付給您。

4.除非相關的限制性股票單位已經賺取並且該股份已根據本獎勵協議發行和交付，否則作為股東，您對限制性股票單位所涵蓋的任何股票沒有表決權、股息、等值股息或其他權利。除非在本計劃明確允許的範圍內，否則您不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位及其所涵蓋的任何股份。

5.您同意，作為根據本獎勵協議交付任何股份的先決條件，您應遵守（或為將來遵守公司確定的所有適用的證券法和所得税法律提供充分的保證）。此外，您同意，根據要求，您將提供一份信函協議，規定 (i) 您不會違反《證券法》分配或轉售任何上述股票，(ii) 您將賠償公司並使公司免受任何此類違規行為的所有責任，以及 (iii) 您將承擔任何此類違規行為的所有責任。

6.根據公司的受益人指定程序（不時生效），如果您在公司任職期間死亡，則可以指定受益人領取與本協議授予的限制性股票單位相關的付款。如果您沒有指定受益人，或者您的指定受益人沒有存活下來，那麼您的受益人將是您的遺產。

7。本獎項的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力，即對公司的資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更，或對公司進行任何合併或合併，或提前發行任何債券、債券、優先股或優先股，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分股份資產或業務, 或任何其他公司行為或程序, 不論其性質是否相似.

8.公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃或未來獎勵相關的任何文件。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。本協議任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知均應採用書面形式，可以親自送達、辦公室間郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式，或通過郵政服務（已預付郵費）送達此類電子郵件或郵政地址，公司可以不時通知您的人；也可以通過公司記錄中顯示的電子郵件或郵寄地址發送給您通過向公司發出通知，不時發送或發送給您的其他電子郵件或郵寄地址可不時以書面形式指定。

9。無論公司對税收（包括任何或全部所得税、工資税或其他與税收相關的預扣税）（“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認您所欠的所有税收相關項目的最終責任是而且仍然是您的責任，公司 (i) 對與授予限制性股票單位的任何方面有關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於授予和歸屬限制性股票單位，支付限制性股票單位所涵蓋的股票、隨後出售在歸屬限制性股票單位時收購的股票以及收到任何股息；以及 (ii) 不承諾制定本獎勵的條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任。如果公司因你參與本計劃而確定必須預扣任何與税收相關的項目，則作為授予限制性股票單位的條件，你同意做出令公司滿意的安排，使其能夠滿足所有預扣税要求。因此，您授權公司通過一切合法手段履行其預扣義務，包括但不限於：從公司支付給您的現金補償中預扣與税收相關的項目；從出售限制性股票單位下收到的任何股票時收到的現金收益（如果有）中預扣與税收相關的物品；在付款時，預扣的股份足以達到適用於税收相關項目的最高適用法定預扣税率。如果您未能履行任何預扣義務，公司可能會拒絕發行和交付股票以支付任何賺取的限制性股票單位。

10。如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響獎勵協議的其餘部分，獎勵協議應被解釋和執行，就好像未包含非法或無效條款一樣。本獎勵協議，以及任何僱傭或服務協議、公司的股權獎勵死亡、傷殘和退休政策以及公司的遣散費計劃的任何適用條款，均可能根據其條款（“限制性股票單位條款”）不時進行修訂，構成您與公司之間關於限制性股票單位的最終諒解，前提是限制性股票單位條款與本獎勵協議之間存在任何衝突以單位條款為準。先前與限制性股票單位有關的任何協議、承諾或談判都將被取代。

11。根據任何適用的公司回扣或補償或類似政策的條款或任何適用法律（可能不時生效），本獎勵以及根據本計劃或公司或任何子公司獲得的任何其他獎勵、金額或福利應被取消、補償、撤銷、回報或其他行動。您特此承認並同意公司適用、實施和執行任何此類政策以及任何可能適用於您的取消、補償、撤銷或償還補償的適用法律條款，無論是在本獎勵頒發之日之前還是之後通過的。公司可以採取必要的行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。此外，您承認並同意您受公司內幕交易政策的約束。在適用法律允許的範圍內，如果在任何時候確定您參與了任何涉及普通股的交易，違反了公司的內幕交易政策，則公司將有權適用本第11段來取消、補償、撤銷或償還適用的獎勵或根據該獎勵獲得的任何金額的福利。

12。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但限制性股票單位仍應遵守適用於美國以外的員工和其他服務提供商的任何特殊條款和條件，如本獎勵協議附錄 B 所述。您承認已閲讀招股説明書並同意受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括適用於美國境外的員工和其他服務提供商的任何特殊條款和條件，如附錄 B 所述。如果本獎勵協議、附錄 A 和附錄 B 之間存在任何衝突，則以附錄 B 的規定為準，控制限制性股票單位。

13。如果 (1) 您未在授予日期後的120天內或限制性股票單位的首次歸屬日期（“截止日期”）後的120天內通過在線接受程序接受獎勵協議，以及（2）您沒有在截止日期之前向公司提供拒絕獎勵協議的書面通知，則公司將自動代表您接受獎勵協議。

自上述授予日期起，公司已促使本獎勵協議由其正式授權的官員簽署，您已在此處出手，以昭信守。

如果 (1) 您未在授予日期後的120天內或限制性股票單位的首次歸屬日期（“截止日期”）後的120天內通過在線接受程序接受獎勵協議，以及（2）您沒有在截止日期之前向公司提供拒絕獎勵協議的書面通知，則公司將自動代表您接受獎勵協議。

附錄 A

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2019 年綜合長期激勵計劃，經修訂

限制性股票單位的歸屬和支付

(a) 歸屬時間表。在不違反下文 (b) 段規定的前提下，如果您在每個歸屬日期內仍然是服務提供商，則限制性股票單位應按以下分期賺取和歸屬，具體如下：

(b) 沒收限制性股票單位。根據限制性股票單位條款，如果您因任何原因（包括死亡或殘疾）在上述任何歸屬日期之前離職，則自離職之日起，任何尚未根據上文 (a) 段獲得和歸屬的限制性股票單位應立即取消並沒收。

(c) 付款的時間和形式。任何獲得和歸屬的限制性股票單位均應在歸屬時通過為每個賺取和歸屬的限制性股票單位發行和交付一 (1) 股股份來支付。股票的交付應在適用的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快進行，通常在三十（30）天內（但絕不能超過適用歸屬日期發生之年的次年的3月15日）。

(d) 第 409A 條。該獎項旨在在適用範圍內符合《守則》第409A條的要求。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵的解釋、運作和管理均應符合這一意圖。無論本計劃、本獎勵協議或任何其他安排（無論是在授予日之前、當天還是之後簽訂的）中有任何相反的規定，但如果您因終止服務提供商的職務（前提是此類終止是公司確定的第409A條所指的 “離職”）而加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或部分餘額，但到期除外致死，如果 (x) 你是美國納税人並且是 “特定員工”第 409A 條在服務提供商終止時的含義以及 (y) 支付此類加速限制性股票單位將導致根據第 409A 條徵收額外税，如果在終止後的六 (6) 個月內或之內向你支付，則與此類加速限制性股票單位相關的股票要等到終止之日起六 (6) 個月零一 (1) 天才會支付，除非您在終止後死亡，在這種情況下，限制性股票單位將按以下方式支付在你死後儘快就財政部法規第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議應支付的每筆款項旨在構成單獨的付款。儘管有上述規定，但公司不聲明本獎項下提供的付款和福利符合《守則》第409A條，在任何情況下，公司均不對您因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

附錄 B

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2019 年綜合長期激勵計劃，經修訂

美國境外的員工和其他服務提供商

數據隱私

接受限制性股票單位，即表示您特此明確而毫不含糊地同意您的僱主、公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理限制性股票單位。

您理解，公司及其關聯公司和您的僱主持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、獲得股票或同等福利的任何權利的詳細信息（“數據”），用於實施、管理和管理限制性條款庫存單位。您理解，數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理受限庫存單位的第三方，這些接收者可能位於您所在的國家或其他地方，接收方所在的國家可能與您所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。您理解，您可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。您授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理限制性股票單位。您理解，只有在實施、管理和管理限制性庫存單位所必需的時間內，才會保留數據。您理解，您可以隨時以書面形式聯繫當地的人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。此外，您瞭解您在此提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者如果您後來尋求撤銷同意，則您的僱傭狀況、在僱主、公司或其關聯公司的服務以及職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法向您授予限制性股票單位或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您從限制性股票單位中受益的能力。如需瞭解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫當地的人力資源代表。

其他致謝

簽訂本獎勵協議並接受特此證明的限制性股票單位的授予，即表示您承認、理解並同意：

(a) 限制性股票單位由公司自願授予，本質上是自由裁量的；

(b) 限制性股票單位的授予是自願和偶爾的，並不產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性股票單位的獎勵或福利來代替限制性股票單位，即使此類獎勵過去曾授予；

(c) 有關未來獎勵的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 授予限制性股票單位不應產生與僱主、公司或其關聯公司進一步僱用或其他服務關係的權利，也不得幹擾您的僱主、公司或其關聯公司隨時終止您的僱傭或其他服務關係的能力，無論是否有原因；

(e) 您自願接受限制性股票單位的授予；

(f) 出於任何目的，限制性股票單位和根據限制性股票單位支付的任何款項均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項，在任何情況下都不應被視為對公司過去服務的補償或與公司過去服務有關的補償，或以任何方式與公司過去的服務有關，或其任何關聯公司；

(g) 如果您不是公司的員工，則限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，限制性股票單位不會被解釋為與任何關聯公司簽訂僱傭合同；

(h) 根據限制性股票單位應付股份的未來價值尚不清楚，無法確定預測；

(i) 因你離職而沒收限制性股票單位（無論出於何種原因，無論這種分離後來是否被認定無效，或者是否違反了你受僱或在職司法管轄區的就業法，或者你的僱傭或服務協議的條款（如果有），或者收回根據限制性股票單位支付的任何款項的全部或任何部分，均不得提出索賠或獲得補償或損害的權利而且，考慮到限制性股票的授予您無權獲得的單位，您不可撤銷地同意永遠不會對公司或任何關聯公司提出任何索賠，放棄提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司和每個關聯公司提出任何此類索賠；儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，以及您同意執行所有必要的文件，以請求駁回或撤回此類索賠；

(j) 就限制性股票單位而言，自您不再積極受僱或以其他方式向公司或其關聯公司提供服務之日起，您的工作或服務將被視為終止，以及您在離職後根據本獎勵協議賺取和獲得限制性股票單位任何部分的權利（如果有）（出於任何原因，無論這種分離後來是否被發現無效或違反您所在司法管轄區的就業法或在職或您的僱傭協議或服務協議的條款（如果有）將以您離職之日為準，並且不會延長當地法律規定的任何通知期（例如，在職就業不包括您受僱司法管轄區的就業法或僱傭協議條款（如果有）所規定的 “花園假” 或類似期限）；公司應自行決定您的時間因受限制而離職庫存單位（包括但不限於，在批准的休假期間，您是否仍可被視為在職或在職）；

(k) 除非本附錄 B 中另有規定，否則對於根據限制性股票單位支付的任何款項，您全權負責調查和遵守適用於您的任何外匯管制法律；

(l) 除非本計劃或公司自行決定另有規定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的福利不產生任何將限制性股票單位或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不能在影響普通股的任何公司交易中交換、兑現或取而代之；

(m) 您的僱主、公司或其任何關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位支付的任何款項；以及

(n) 公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就限制性股票單位提出任何建議。特此建議您在就限制性股票單位採取任何相關行動之前，就限制性股票單位諮詢您的個人税務、法律和財務顧問。

語言

如果您已收到本獎勵協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

法律/地點的選擇

本獎勵協議的有效性、解釋和效力受威斯康星州法律的管轄和約束，但不影響法律衝突原則，前提是本計劃中規定的必須受《特拉華州通用公司法》管轄的條款應受該法律的管轄。為了就本補助金或本獎勵協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從和/或執行該補助金的威斯康星州的聯邦和州法院以及其他法院的專屬管轄權。

進一步的行動

公司保留在公司認為必要或可取的範圍內對本獎項施加其他要求的權利，以遵守當地法律或促進本獎項的管理，並要求您簽署完成上述任務可能需要的任何其他協議或承諾。