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激勵性股票期權獎勵協議

封面表

特拉華州的一家公司 Exact Sciences Corporation 特此授予您（下文所列受贈方）的期權，您特此接受以下條款的期權，並受所附條款和條件中規定的條款和條件的約束

自上述授予之日起，公司和您已促使本文書得以執行，以昭信守。如果 (1) 您未在授予日期後的120天內或期權任何部分可行使的第一個日期（“截止日期”）後的120天內通過在線接受程序接受您的獎勵協議，以及（2）您沒有在截止日期之前向公司提供拒絕獎勵協議的書面通知，則公司將自動代表您接受獎勵協議。

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激勵性股票期權獎勵協議

條款和條件

1.計劃中的補助金。該公司贊助了經修訂的Exact Sciences Corporation2019年綜合長期激勵計劃（“計劃”）。該計劃和描述該計劃的招股説明書（“招股説明書”）已交付給您。該計劃也可應要求提供（並公開歸檔），其條款和規定以引用方式納入此處。在本協議中使用時，本計劃中定義的術語應具有本計劃中賦予的含義，經此處修改（如果適用）。此選項受本計劃和本獎勵協議的條款和條件的約束。您承認已閲讀本計劃和招股説明書，並同意受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束。

2.可行使性和期權。只有根據本協議所附的附錄 A，本期權才能行使並保持可行使。

3.授予作為激勵性股票期權。該期權旨在符合激勵性股票期權的資格。如果您在任何日曆年（根據公司及其子公司的所有計劃）首次行使本期權的普通股（“期權股份”）的總公允市場價值（在授予日確定）超過100,000美元，則本期權或其中超過該限額的部分（根據授予的順序）應被視為不合格股票期權。如果該期權由於任何其他原因未能符合激勵性股票期權的資格，則該期權應被視為不合格股票期權。公司不陳述或保證本期權或其任何部分有資格成為激勵性股票期權。如果您在自授予之日起兩 (2) 年或根據行使期權將期權股份轉讓給您之日起一 (1) 年之前處置期權股票，則應在處置後的三十 (30) 天內以書面形式將處置日期和條款通知公司。您還同意向公司提供有關公司出於税收目的所要求的任何此類處置的任何信息。

4.支付期權價格。期權價格應通過以下一種或任意組合的付款方式支付：

(a) 現金，或按公司訂單支付的支票；或

(b) 根據公司可能制定並以書面形式傳達給你的程序，向公司接受的持牌證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售普通股，並將全部或部分銷售收益交付給公司以支付期權價格。

5.行使期權的方法。根據本獎勵協議的條款和條件，本期權可以通過向公司主要執行辦公室發出書面通知的方式行使，也可以根據公司可能制定並以書面形式傳達給您的其他程序行使。此類通知應説明行使本期權的選擇權以及行使該期權的期權股份數量，並應附有此類期權股份的全部期權價格的支付。

6.行使前沒有作為股東的權利。在您通過發出行使通知行使本期權並根據上文第5節全額支付了根據上文第5節行使的期權股份的期權價格以及根據本計劃支付任何相關的聯邦、州或地方税之前，您作為股東對期權股份沒有權利。除非本計劃中就公司資本的某些變動有明確規定，否則不得對記錄日期在該行使之日之前的股息或類似權利進行調整。

7。資本變動和商業繼承。本獎項的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力，即對公司的資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更，或對公司進行任何合併或合併，或提前發行任何債券、債券、優先股或優先股，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分股份資產或業務, 或任何其他公司行為或程序, 不論其性質是否相似.該計劃包含的條款涵蓋了股票拆分和合並等一些突發事件中期權的處理。特此將計劃中有關期權股票調整的條款以及有關公司業務繼承人的相關條款適用於本協議，並以引用方式納入此處。

8。雜項。

(a) 通知。公司可自行決定交付與本期權或未來獎勵相關的任何文件，這些文件可能通過電子方式授予。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。本協議任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知均應採用書面形式，可以親自送達、辦公室間郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式，或通過郵政服務（已預付郵費）送達此類電子郵件或郵政地址，公司可以不時通知您的人；也可以通過公司記錄中顯示的電子郵件或郵寄地址發送給您通過向公司發出通知，不時發送或發送給您的其他電子郵件或郵寄地址可不時以書面形式指定。

(b) 可分割性；完整協議。如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響獎勵協議的其餘部分，獎勵協議應被解釋和執行，就好像未包含非法或無效條款一樣。本獎勵協議，以及任何僱傭或服務協議、公司的股權獎勵死亡、傷殘和退休政策以及公司的遣散費計劃的任何適用條款，均可能根據其條款（“期權條款”）不時修訂，構成您與公司之間關於期權的最終諒解；前提是，如果期權條款與本獎勵協議之間存在任何衝突，則以期權條款為準。先前與期權有關的任何協議、承諾或談判均被取代。

(c) Clawback；內幕交易政策。根據任何適用的公司回扣或補償或類似政策的條款或任何適用法律（可能不時生效），本獎勵以及根據本計劃或公司或任何子公司獲得的任何其他獎勵、金額或福利應被取消、補償、撤銷、回報或其他行動。您特此承認並同意公司適用、實施和執行任何此類政策以及任何可能適用於您的取消、補償、撤銷或償還補償的適用法律條款，無論是在本獎勵頒發之日之前還是之後通過的。公司可以採取必要的行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。此外，您承認並同意您受公司內幕交易政策的約束。在適用法律允許的範圍內，如果在任何時候確定您參與了任何涉及普通股的交易，違反了公司的內幕交易政策，則公司將有權適用本第8（c）條，促使取消、補償、撤銷或償還適用的獎勵或根據該獎勵獲得的任何金額的福利。

(d) 在美國境外受僱的受贈人。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但本期權應受本獎勵協議附錄 B 中規定的適用於美國境外的員工和其他服務提供商的任何特殊條款和條件的約束。您承認已閲讀招股説明書並同意受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括適用於美國境外員工的任何特殊條款和條件，如附錄 B 所述。如果本獎勵協議、附錄 A 和附錄 B 之間存在任何衝突，則以附錄 B 的規定為準，控制本選項。

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條款和條件附錄 A-可行使性

1.如果服務繼續，則期權的可行性；期權期限。所有期權股份最初應為不可行使的股份。只要您一直是公司的服務提供商，期權股份就應根據下述時間表行使，並且您可以對任何可行使的股票行使本期權：

儘管有上述規定，但董事會可以自行決定加快本期權任何分期付款的行使日期。上述權利是累積性的，並且只能在到期日之前行使（如果您已離職，則受以下第 2 條和第 3 節的約束）。根據前一句或下文第 2 節或第 3 節，本期權到期後，您在本協議下的所有權利將被沒收並全部取消。

2.離職。

(a) 原因除外。根據期權條款，如果您因下文第 3 節所定義的死亡或殘疾或因原因終止服務而離職，則本期權不得再行使，並且本期權將在服務最後一天過後三個月後到期（即可能不再行使），但無論如何都不得遲於預定的到期日。根據前一句，在本期權到期後，您在本協議下的所有權利將被沒收並全部取消。

(b) 有原因。如果您因故離職，則本期權將在您收到此類終止的書面通知後到期（也就是説，可能不再行使），此後不得在任何程度上行使。根據前一句，在本期權到期後，您在本協議下的所有權利將被沒收並全部取消。

3.死亡；殘疾。

(a) 死亡。根據期權條款，如果您在為公司服務期間死亡，則本期權只能由您的遺產、個人代表或本期權轉讓給的受益人行使，但不得遲於預定的到期日，但不得遲於預定的到期日。根據前一句，在本期權到期後，您在本協議下的所有權利將被沒收並全部取消。

(b) 殘疾。根據期權條款，如果您因殘疾而離職，則只能在服務終止後的180天內的任何時間行使本期權，但不得遲於預定的到期日，但不得遲於預定的到期日。根據前一句，在本期權到期後，您在本協議下的所有權利將被沒收並全部取消。根據期權條款，就本條款而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。

4.到期時如果在價內，則自動行權。儘管此處有任何相反的規定，但如果本期權在原本未行使到期之日可以行使，並且截至該日的期權股票的公允市場價值超過期權價格，則在可行使的範圍內，本期權應自該日起通過淨行權無現金方式自動行使，根據該方法，應預扣一些期權股份以支付期權價格和任何必需的預扣税要求，扣除向您發放的此類行使成本後的淨股數。如果您根據公司可能不時確定的程序以書面形式選擇，或者您因故離職，則此類自動行使程序不適用於本期權。

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條款和條件附錄 B-在美國境外的員工或服務提供商

數據隱私

通過接受本附錄B所附的本獎勵協議中規定的選項（“選項”），即表示您特此明確而毫不含糊地同意您的僱主和公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的個人數據（如適用），用於實施、管理和管理期權。

您理解，公司及其關聯公司和您的僱主持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、獲得股票或同等福利的任何權利的詳細信息（“數據”），用於實施、管理和管理期權。您理解，數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理期權的第三方，這些接收者可能位於您所在的國家或其他地方，接收方所在的國家可能與您所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。您理解，您可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。您授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理期權。您理解，只有在實施、管理和管理期權所必需的時間內，才會保留數據。您理解，您可以隨時以書面形式聯繫當地的人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。此外，您瞭解您在此提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者如果您後來尋求撤銷同意，則您的僱傭狀況、在僱主、公司或其關聯公司的服務以及職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予您期權或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵（因此您將沒收期權和任何未償還的此類獎勵）。因此，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您從期權中受益的能力。如需瞭解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫當地的人力資源代表。

其他致謝

簽訂本獎勵協議並接受特此證明的期權授予，即表示您承認、理解並同意：

(a) 該期權由公司自願授予，本質上是自由裁量的；

(b) 授予期權是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，可以獲得未來期權或福利的獎勵來代替期權，即使此類獎勵過去曾授予過；

(c) 有關未來獎勵的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 授予期權不應產生與您的僱主、公司或其關聯公司進一步僱用或其他服務關係的權利，也不得幹擾您的僱主、公司或其關聯公司隨時終止您的僱傭或其他服務關係的能力，無論是否有原因；

(e) 您自願接受期權的授予；

(f) 出於任何目的，期權和根據期權支付的任何款項均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項，在任何情況下都不應被視為對公司或其任何關聯公司過去服務的補償或以任何方式與之相關的補償;

(g) 如果您不是公司的員工，則期權和您參與本計劃不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，期權不會被解釋為與任何關聯公司簽訂僱傭合同；

(h) 根據期權應付的普通股的未來價值尚不清楚，無法確定預測；

(i) 因離職而沒收期權（無論出於何種原因，無論這種離職後來是否被認定無效，或者違反了你受僱或在職司法管轄區的就業法，或者你的僱傭或服務協議的條款（如果有），或者收回根據期權支付的任何款項的全部或任何部分，均不得提出索賠或獲得補償或損害的權利您無權獲得的期權的授予，您不可撤銷地同意永遠不會對公司或任何關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司和每個關聯公司提出任何此類索賠；儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並且您同意執行任何和所有必要的文件要求駁回或撤回此類申訴；

(j) 就期權而言，自您不再積極就業或以其他方式向公司或其關聯公司提供服務之日起，您的工作或服務將被視為終止，以及您在離職後根據本獎勵協議賺取和被允許行使期權任何部分的權利（如果有）（出於任何原因，無論這種離職後來是否被認定無效或違反就業法）在您受僱或在職的司法管轄區或您的僱傭協議或服務協議的條款（如果有）將以您離職之日為準，並且不會根據當地法律規定的任何通知期延長（例如，在職就業不包括您受僱司法管轄區的就業法或僱傭協議條款（如果有）規定的 “花園假” 或類似期限）；公司應自行決定您何時生成為期權之目的離職（包括但不包括僅限於，在獲得批准的休假期間，您是否仍可被視為在職或在職）；

(k) 除非本附錄 B 中另有規定，否則您全權負責調查和遵守與根據期權支付的任何付款有關的任何適用於您的外匯管制法律；

(l) 除非本計劃或公司自行決定另有規定，否則期權和本獎勵協議所證明的收益不產生任何將期權或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會因任何影響普通股的公司交易而交換、套現或取而代之；

(m) 您的僱主、公司或其任何關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能影響期權的價值或根據期權支付的任何款項；以及

(n) 公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就期權提出任何建議。特此建議您在就該期權採取任何相關行動之前，就該期權諮詢您的個人税務、法律和財務顧問。

語言

如果您已收到本獎勵協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

法律/地點的選擇

本獎勵協議的有效性、解釋和效力受威斯康星州法律的管轄和約束，但不影響法律衝突原則，前提是本計劃中規定的必須受《特拉華州通用公司法》管轄的條款應受該法律的管轄。為了對由期權或本獎勵協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交和/或執行該補助金的威斯康星州的聯邦和州法院以及其他法院的專屬管轄權。

進一步的行動

公司保留在公司認為必要或可取的範圍內對期權施加其他要求的權利，以遵守當地法律或促進期權的管理，並要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。