附件10.1
信貸協議第2號修正案
本信貸協議第2號修正案(本修正案)日期為2023年7月28日，由Paycom Payroll，LLC(借款人)、本協議的其他貸款方、本協議簽名頁上所列的貸款人(定義如下)、本協議的增額貸款方和摩根大通銀行作為行政代理(以該身份，即行政代理)就下文所述的信貸協議簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人、貸款人和行政代理已於2022年7月29日在借款人、其他借款人、貸款人和行政代理之間訂立了日期為2022年7月29日的特定信用協議，借款人、其他借款人、貸款人(貸款人)和行政代理(在此日期之前修訂的，現有信用協議，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的信用協議，包括經本修訂修訂的信用協議)；以及
鑑於，根據現有信貸協議第2.22節，借款人已請求(I)增加循環承諾，本金總額為350,000,000美元(循環融資增加)，以及(Ii)貸款人同意放棄執行和交付與設立循環融資增加相關的增加的貸款人補充資金，且每一增加貸款方已同意提供其在循環融資增加中的份額，且構成所需貸款的貸款人一方同意在每種情況下放棄交付與設立循環融資增加相關的此類增加的貸款人補充資金。遵守本協議規定的條款和條件；
鑑於根據現有信貸協議第2.09(B)節，借款人已選擇終止定期貸款承諾；
此外，鑑於借款人已提出要求，行政代理和出借方願意根據本協議規定的條款和條件修改現有信貸協議的某些其他條款；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，現確認已收到該等對價，雙方特此同意如下：
第1.1節定義了術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中此類術語 的含義。
第1.2節增加循環承付款項。在滿足下文第1.6節規定的條件的前提下，(A)作為增加貸款人的貸款方同意將現有信貸協議項下於本合同日期的循環承諾總額增加350,000,000美元(額外的循環承諾)，如本協議附件二所述；以及(B)該等增加的貸款人和所需的貸款人(在本修正案生效之前)特此放棄執行和交付與設立額外循環承諾有關的任何增加的貸款人補充條款 。
第1.3節終止定期貸款承諾。在滿足以下第1.6節中規定的條件後，定期貸款承諾即告終止。所需貸款人(在本修正案生效前)特此放棄現有信貸協議第2.09(C)節所要求的任何提前終止通知。
第1.4節信貸協議修正案。在滿足以下第1.6節規定的條件的前提下，(A)對現有的信貸協議進行修改，(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，以及(Ii)如附件一和(B)附表2.01a(B)附件一所列
經修訂的信貸協議所述，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例：雙下劃線文本相同)承付款)、附表3.20(A)(子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資)、附表3.21(B)(知識產權
)、附表3.21(F)(質押股權)及附表3.21(G)(其他屬性)(但其他附表或展品不得保留最近交付的形式)，如附件一所附經修訂的信貸協議的附件所述，特此予以修改。
第1.5節陳述和 保證。每一貸款方向行政代理和每一貸款人聲明並保證：
(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在本合同簽訂之日及截至該日在所有重要方面均真實和正確(或在任何已受重大程度限制的陳述或保證的情況下)， 除非該等陳述和保證是按其在指定日期作出的條款作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該指定日期的所有重要方面(或對於任何已受重大程度限制的陳述或保證在所有方面)均屬真實和正確。
(B)在本修正案生效時及生效後，未發生違約，且違約仍在繼續。
(C)本修正案已由各借款方正式籤立並交付。本修正案和信貸協議(經本修正案修訂)均構成每一貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。
(D)每一借款方籤立和交付本修正案以及每一貸款方履行本修正案和信貸協議(經本修正案修訂)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如果需要，股權持有人的行動，以及(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的行動除外。(Ii)不會在任何重大方面違反任何適用法律對任何借款方或任何附屬公司的要求，(Iii)不會違反或導致任何借款方或任何附屬公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或導致任何借款方或任何附屬公司的資產違約，或產生權利要求 要求任何借款方或任何附屬公司支付任何款項，及(Iv)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，或產生其他要求，根據貸款文件設立的留置權除外。
2
第1.6節先例條件。本修正案的效力受制於行政代理應具備以下條件的先決條件：
(A)行政代理、貸款方、增額貸款人和所需貸款人(在本修正案生效前根據現有信貸協議確定的)的正式籤立的本修正案副本。
(B)Haynes and Boone，LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為本合同日期) 貸款當事人的律師，涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人或本修正案有關的事項。借款人特此請求該律師提供該意見；
(C)每一借款方的祕書的證書，證明(I)所附的該借款方的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起未有更改，並經該組織的管轄範圍的國務大臣(或類似的政府實體)於最近日期核證；(Ii)該借款方的章程或其他適用的組織文件，在該證明的日期有效，(Iii)授權執行、交付和履行本修正案的該借款方董事會或其他管理機構的決議，以及(Iv)被授權簽署本修正案的每一借款方現任官員的姓名和真實簽名，以及(就借款人而言)被授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的人員；
(D)由國務大臣(或類似的政府實體)為每個借款方出具的關於其組織管轄範圍的良好信譽證明(或類似文件，如適用)，在該管轄範圍內普遍可用；
(E)借款人根據《信貸協議》第2.10(F)節要求以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據；
(F)由借款人的負責官員簽署的、日期為本合同日期的證書，確認(I)符合信貸協議第4.02節(A)和(B)段所列條件，以及(Ii)在實施循環融資增加後，借款人應(按形式)遵守信貸協議第6.11節所述的契諾；
(G)在本合同日期前至少五天，與適用的貸款當事人有關的所有文件和其他信息，在借款人書面要求的範圍內，包括《愛國者法》在內，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例；和(Ii)如果借款人在本合同日期前至少五天有資格成為《實益所有權條例》下的法人客户， 任何貸款人至少在本合同日期前10天向借款人發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明 (但在貸款人簽署並交付本修正案的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)；
(H)行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他文件；和
(I)在本修正案日期或之前到期和應付的與本修正案有關的所有費用和開支。
3
第1.7節持續效力等
(A)在本修訂生效後，信貸協議中凡提及本協議、本協議下的各項條款、本協議中的各項、本文中提及的各項或類似含義的詞語，均指並提及經修改的信貸協議，而在與信貸協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，均指及提及經修改的信貸協議。
(B)除在此特別修訂外，信貸協議及與此相關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議應繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。每一貸款方(I)同意，除本協議明確規定外，本修正案和擬進行的交易不應限制或減少借款方根據或根據信貸協議或其所屬的其他貸款文件所承擔的義務，(Ii)重申其在信貸協議項下的義務，擔保協議和它作為當事方的每一份其他貸款文件，以及(Iii)重申(X)根據任何貸款文件和(Y)向任何政府當局提交的與該等留置權相關的、由其授予行政代理(為其自身和其他擔保當事人)的抵押品的所有留置權。
(C)除關於本修正案的標的外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信用證協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。
(D)本修正案應構成貸款文件。
第1.8節法律選擇。本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
第1.9節對應物的執行。本修正案可以一式兩份(以及本合同的不同各方在不同的副本上)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf提交本修正案簽名頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。為免生疑問，信貸協議第9.06(B)節的規定適用於本修正案。
第1.10節繼承人和受讓人。本修正案對貸款方、貸款人和行政代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於貸款方、貸款人和行政代理人及其各自的繼承人和受讓人。
第1.11節標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
[簽名頁面如下]
4
茲證明，自本修正案之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| Paycom Payroll，LLC，作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/克雷格·E·博爾特 | |
| 姓名：克雷格·E·博爾特 | ||
| 職務：首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
| PAYCOM Software，Inc.，AS Holdings | ||
| 發信人： | /S/克雷格·E·博爾特 | |
| 姓名：克雷格·E·博爾特 | ||
| 職務：首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
| WCAS PAYCOM Holdings，Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/克雷格·E·博爾特 | |
| 姓名：克雷格·E·博爾特 | ||
| 職務：首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
| WCAS CP IV BLOCKER，Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/克雷格·E·博爾特 | |
| 姓名：克雷格·E·博爾特 | ||
| 職務：首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
| PAYCOM Payroll Holdings，LLC作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/克雷格·E·博爾特 | |
| 姓名：克雷格·E·博爾特 | ||
| 職務：首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
| PYCOM Benefits，LLC作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/克雷格·E·博爾特 | |
| 姓名：克雷格·E·博爾特 | ||
| 職務：首席財務官、祕書兼財務主管 | ||
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，作為貸款人和越來越多的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克里斯汀·萊斯羅普 | |
| 姓名： | 克里斯汀·萊斯羅普 | |
| 標題： | 高管董事 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 蒙特利爾銀行及其所有子公司，作為貸款人和不斷增加的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/查德·洛克 | |
| 姓名： | 查德·洛克 | |
| 標題： | 經營董事 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人和日益增長的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布蘭登·薩爾達納 | |
| 姓名： | 布倫丹·薩爾達納 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 美國銀行全國協會，作為貸款人和越來越多的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/傑森·格拉斯 | |
| 姓名： | 傑森·格拉斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人和不斷增加的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/克萊頓·B·斯科維爾 | |
| 姓名： | 克萊頓·B·斯科維爾 | |
| 標題： | 董事科技銀行集團 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和不斷增加的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/斯科特·布萊克曼 | |
| 姓名： | 斯科特·布萊克曼 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 貨真價實的銀行，作為貸款人和日益增長的貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 標題： | 董事 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 亨廷頓國家銀行，作為貸款人和不斷增加的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/馬克·J·內平 | |
| 姓名： | 馬克·J·內平 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 地區銀行，作為貸款人和日益增長的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/泰勒·蒂爾帕克 | |
| 姓名： | 泰勒·蒂爾帕克 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 作為貸款方的三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /s/麥詠麟 | |
| 姓名： | 麥詠麟 | |
| 標題： | 董事 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和不斷增加的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 俄克拉荷馬州BOKF，NA，DBA銀行，作為貸款人和不斷增加的貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/帕克·杜利 | |
| 姓名： | 帕克·杜利 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人和越來越多的貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/凱爾西·萬德爾 | |
| 姓名： | 凱爾西·萬德爾 | |
| 標題： | 董事 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
| 高盛美國銀行，作為貸款人和日益增長的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
簽名頁至
《信貸協議》第2號修正案
Paycom Payroll，LLC
附件一
修訂後的信貸協議
(見所附的 )
信貸協議
日期為
2022年7月29日
經日期為2023年5月17日的第1號修正案和日期為2023年7月28日的第2號修正案修訂
其中
PAYCOM 軟件公司，
AS控股
Paycom Payroll，LLC，
作為借款人
控股一方的某些子公司，
作為擔保人
出借人 本合同當事人
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
蒙特利爾銀行及其所有子公司、PNC銀行、國家銀行
美國銀行全國協會，以及
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理
和
北卡羅來納州美國銀行，三井住友銀行
和老實的銀行，
作為共同文檔代理
摩根大通銀行，N.A.，蒙特利爾銀行資本市場公司，
PNC資本市場有限責任公司，美國銀行，國家協會和富國銀行證券公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 41 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 | 41 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語.公認會計原則.形式計算 | |||||
| 第1.05節。 |
利率；基準通知 | 43 | ||||
| 第1.06節。 |
信用證金額 | |||||
| 第1.07節。 |
師 | |||||
| 第1.08節。 |
債務狀況 | 44 | ||||
| 第二條學分 |
45 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 45 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | |||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節。 |
[已保留 |
47 | ||||
| 第2.05節。 |
Swingline貸款 | 47 | ||||
| 第2.06節。 |
信用證 | 49 | ||||
| 第2.07節。 |
借款的資金來源 | 54 | ||||
| 第2.08節。 |
利益選舉 | 55 | ||||
| 第2.09節。 |
終止和減少承付款 | 56 | ||||
| 第2.10節。 |
貸款的償還和攤銷；債務證據 | |||||
| 第2.11節。 |
提前還款 | |||||
| 第2.12節。 |
費用 | |||||
| 第2.13節。 |
利息 | 61 | ||||
| 第2.14節。 |
替代利率 | 62 | ||||
| 第2.15節。 |
成本增加 | |||||
| 第2.16節。 |
中斷資金支付 | |||||
| 第2.17節。 |
代扣代繳税款；彙總 | |||||
| 第2.18節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 70 | ||||
| 第2.19節。 |
緩解義務；替換貸款人 | 72 | ||||
| 第2.20節。 |
違約貸款人 | 73 | ||||
| 第2.21節。 |
[已保留] | |||||
| 第2.22節。 |
擴展選項 | |||||
| 第三條陳述和保證 |
||||||
| 第3.01節。 |
存在·資格·權力 | |||||
| 第3.02節。 |
授權；沒有違反規定 | |||||
| 第3.03節。 |
政府授權；其他異議 | 78 | ||||
| 第3.04節。 |
捆綁效應 | |||||
| 第3.05節。 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | |||||
| 第3.06節。 |
訴訟 | 79 | ||||
| 第3.07節。 |
無默認設置 | 79 | ||||
| 第3.08節。 |
財產所有權 | |||||
| 第3.09節。 |
環境問題 | |||||
| 第3.10節。 |
保險 | |||||
| 第3.11節。 |
税費 | |||||
| 第3.12節。 |
ERISA合規性 | 82 | ||||
| 第3.13節。 |
保證金法規；投資公司法 | 83 | ||||
| 第3.14節。 |
披露 | 83 | ||||
| 第3.15節。 |
遵守法律 | |||||
| 第3.16節。 |
償付能力 | |||||
| 第3.17節。 |
傷亡等 | 84 | ||||
| 第3.18節。 |
制裁關切和反腐敗法 | 84 | ||||
| 第3.19節。 |
負責人員 | |||||
| 第3.20節。 |
子公司；股權；貸款方 | |||||
| 第3.21節。 |
抵押品陳述 | 86 | ||||
| 第3.22節。 |
受影響的金融機構 | |||||
| 第3.23節。 |
覆蓋實體 | |||||
| 第3.24節。 |
受益所有權認證 | |||||
| 第3.25節。 |
知識產權；許可證等 | |||||
| 第3.26節。 |
勞工事務 | 87 | ||||
| 第四條條件 |
87 | |||||
| 第4.01節。 |
生效日期 | |||||
| 第4.02節。 |
每個信用事件 | |||||
| 第五條肯定之約 |
89 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表 | 89 | ||||
| 第5.02節。 |
證書；其他信息 | 90 | ||||
| 第5.03節。 |
通告 | |||||
| 第5.04節。 |
債務的償付 | |||||
| 第5.05節。 |
保留存在等 | 93 | ||||
| 第5.06節。 |
物業的保養 | |||||
| 第5.07節。 |
保險的維持 | |||||
| 第5.08節。 |
遵守法律 | 95 | ||||
| 第5.09節。 |
書籍和記錄 | |||||
| 第5.10節。 |
視察權 | |||||
| 第5.11節。 |
收益的使用 | 95 | ||||
| 第5.12節。 |
材料合同 | |||||
| 第5.13節。 |
保證義務的契約 | |||||
| 第5.14節。 |
《給予安全的契約》 | 96 | ||||
| 第5.15節。 |
遵守環境法 | 98 | ||||
| 第5.16節。 |
反腐敗法；制裁 | |||||
| 第5.17節。 |
進一步保證 | |||||
| 第5.18節。 |
結束交易後的事項 | |||||
|
第5.19節。 |
信任掃除 | 99 | ||||
| 第六條消極公約 |
||||||
| 第6.01節。 |
留置權 | |||||
| 第6.02節。 |
負債 | |||||
| 第6.03節。 |
投資 | |||||
| 第6.04節。 |
根本性變化 | |||||
| 第6.05節。 |
性情 | |||||
| 第6.06節。 |
受限支付 | |||||
| 第6.07節。 |
業務性質的改變 | |||||
| 第6.08節。 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.09節。 |
繁重的協議 | |||||
| 第6.10節。 |
收益的使用 | |||||
| 第6.11節。 |
金融契約 | |||||
| 第6.12節。 |
組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更 | |||||
| 第6.13節。 |
銷售和回租交易 | |||||
| 第6.14節。 |
[已保留] | |||||
| 第6.15節。 |
[已保留] | |||||
| 第6.16節。 |
被動控股公司 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第7.01節。 |
違約事件 | |||||
| 第7.02節。 |
對失責事件的補救措施 | |||||
| 第7.03節。 |
付款的運用 | |||||
| 第八條行政代理 |
||||||
| 第8.01節。 |
授權和操作 | |||||
| 第8.02節。 |
行政代理人的信賴、責任限制等。 | |||||
| 第8.03節。 |
張貼通訊 | |||||
| 第8.04節。 |
單獨的管理代理 | |||||
| 第8.05節。 |
繼任管理代理 | |||||
| 第8.06節。 |
貸款人及開證行的認收書 | |||||
| 第8.07節。 |
抵押品事宜 | |||||
| 第8.08節。 |
信用招標 | |||||
| 第8.09節。 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第九條雜項 |
||||||
| 第9.01節。 |
通告 | |||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.03節。 |
開支；法律責任的限制；彌償等 | |||||
| 第9.04節。 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | |||||
| 第9.07節。 |
可分割性 | |||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 | |||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.11節。 |
標題 | |||||
| 第9.12節。 |
保密性 | |||||
| 第9.13節。 |
重大非公開信息 | |||||
| 第9.14節。 |
利率限制 | |||||
| 第9.15節。 |
無受信人責任等 | |||||
| 第9.16節。 |
《美國愛國者法案》；實益所有權條例 | |||||
| 第9.17節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.18節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第9.19節。 |
免除附屬擔保人的責任 | |||||
| 第9.20節。 |
完美的約會 | |||||
| 第十條持續保證 |
||||||
| 第10.01條。 |
擔保 | |||||
| 第10.02條。 |
貸款人的權利 | |||||
| 第10.03條。 |
某些豁免 | |||||
| 第10.04條。 |
獨立的義務 | |||||
| 第10.05條。 |
代位權 | |||||
| 第10.06條。 |
終止；復職 | |||||
| 第10.07條。 |
保持加速狀態 | |||||
| 第10.08條。 |
借款人的條件 | |||||
| 第10.09條。 |
借款人的委任 | |||||
| 第10.10節。 |
分擔的權利 | |||||
| 第10.11條。 |
保持井 | |||||
時間表：
| 附表2.01A | 承付款 | |
| 附表2.01B | 信用證承諾 | |
| 附表3.10 | 保險 | |
| 附表3.12 | 養老金計劃 | |
| 附表3.19 | 負責人員 | |
| 附表3.20(A) | 子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資 | |
| 附表3.20(B) | 貸款方 | |
| 附表3.21(B) | 知識產權 | |
| 附表3.21(C) | 文件、文書和有形動產紙 | |
| 附表3.21(D)(I) | 存款賬户和證券賬户 | |
| 附表3.21(D)(Ii) | 電子動產紙與信用證權利 | |
| 附表3.21(E) | 商業侵權索賠 | |
| 附表3.21(F) | 質押股權 | |
| 附表3.21(G) | 其他屬性 | |
| 附表6.01 | 現有留置權 | |
| 附表6.02 | 已有債務 | |
| 附表6.03 | 現有投資 |
展品：
附件A 分配和假設表格
附件B：借閲申請表
附件C：利益選擇申請表
附件D 增加出借人補充金額表
附件E：補充貸款人補充資料表格
附件F--結賬文件清單
附件G加盟協議書
附件H-1《美國税務證明》(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款人)
美國税務證明附件H-2(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)
美國税務證明附件H-3(適用於美國聯邦所得税的合作伙伴關係的非美國參與者)
美國税務證明附件H-4(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)
附件I《符合證書表格》
信貸協議(經第1號修正案修正，經第2號修正案進一步修正，並可能進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)，協議截至2022年7月29日，特拉華州有限責任公司PAYCOM Payroll，LLC(The
)借款人？)，PAYCOM軟件公司，特拉華州一家公司(？)持有量)、本合同的其他擔保方、本合同的不時貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、蒙特利爾銀行及其所有子公司、作為聯合辛迪加代理的PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會以及作為聯合辛迪加代理的美國銀行。、三井住友銀行和真實的銀行，作為聯合文件代理。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
ABR？在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
採辦收購是指通過單一交易或一系列相關交易獲得(A)他人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證或可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。
調整後的每日簡單軟件？指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(Br)(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的定期SOFR匯率？指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR 利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。
管理代理？是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第8.05節指定的任何繼任行政代理人。
1
行政調查問卷？指管理代理提供的形式的管理調查問卷 。
受影響的金融機構？指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司？對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
代理人關係人？具有第9.03(D)節中賦予它的含義。
協議？具有本文導言段落中賦予它的含義。
備用基本利率？指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)公佈的一個月息期的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應為 於凌晨約5：00基於SOFR參考利率。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
第1號修正案？指借款人、貸款方、貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第1號修正案，其日期為第1號修正案的生效日期。
第1號修正案生效日期？意味着2023年5月17日。
修正案 第2號？指借款人、貸款方、貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第2號修正案，其日期為第2號修正案的生效日期。
修正案第2號生效日期？意味着2023年7月28日。
附屬文件？具有第9.06(B)節中賦予它的含義。
2
反腐敗法？指適用於借款人或其任何子公司、或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。
適用方？具有第8.03(C)節中賦予它的含義。
適用百分比對任何貸款人而言，是指(A)對於循環貸款、LC風險敞口或擺動額度貸款，其百分比等於分數，其分子是該貸款人S的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已終止或到期，則應根據最近有效的循環承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；但在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人 ，則在計算時不應考慮任何這種違約貸款人S的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，(X)在提取任何定期貸款之前，等於 分子的一個分數的百分比，該分子是該貸款人S的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人的總定期貸款承諾，或(Y)一旦任何部分的定期貸款已經提取和/或定期貸款承諾終止，等於分數的 百分比，其分子為(1)貸款人S未使用但尚未終止的定期貸款本金金額加上(2)該貸款人未使用但尚未終止的定期貸款承諾(如有)，以及 其分母為(1)所有貸款人的未使用但尚未終止的定期貸款本金總額加(2)未使用但尚未終止的定期貸款承諾總額(如有)之和。
適用費率？對於任何期限基準循環貸款、任何期限基準定期貸款、任何ABR循環貸款、任何ABR定期貸款或本協議項下應支付的融資費，視情況而定，指適用利率每年以下標題下列出了循環貸款和定期貸款的期限基準利差，循環貸款和定期貸款的ABR利差，根據該日期適用的綜合槓桿率，根據具體情況，對循環貸款和定期貸款的期限基準利差或承諾費率：
| 已整合 槓桿 比率： |
術語 基準 展開 以解決問題 貸款和 術語 貸款 |
ABR 傳播 為 旋轉 貸款和 術語 貸款 |
RFR 傳播 |
承諾 收費標準 |
滴答作響 收費 費率 |
|||||||||||||||||
| 類別1： |
1.25 | % | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | 0.20 | % | ||||||||||||
| 第二類： |
>1.00至1.00 但是1.00 |
1.50 | % | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | 0.225 | % | |||||||||||
| 第三類： |
>2.00至1.00 但是1.00 |
1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | 0.25 | % | |||||||||||
| 第四類： |
>3.00至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.275 | % | 0.275 | % | |||||||||||
3
就上述目的而言，
(I)如果借款人在第5.01節規定的財務到期日期或之前未能交付財務，則第4類應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後應根據上表確定類別。
(Ii) 對類別當時生效的任何調整應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及
(Iii)儘管有上述規定，第1類應被視為適用，直至S行政代理收到借款人S在生效日期後結束的第一個財政季度的適用財務報告(除非該等財務報告證明第2、3或4類本應在該期間內適用，在這種情況下，應視為在該期間內適用)，此後應根據前述各款對當時有效的該類別進行調整。
經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予它的含義。
核準基金？具有第9.04(B)節中賦予它的含義。
安排者？指摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，其作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
分配和假設？是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄)接受。
4
可歸屬負債A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，如該租賃或其他適用協議或文書於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上將會出現有關租賃或其他適用協議或文書下的類似付款的資本化金額，則該人士的所有合成債務；及(C)該人士的所有合成債務。
擴充出借方 ？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
經審計的財務報表 指截至2021年12月31日的會計年度經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。
可用期？指從 起的期間，包括生效日期至到期日和承諾終止日期中較早者，但不包括兩者中較早的一個。
可用循環承付款項就任何貸款人而言，在任何時間，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，就計算第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人S的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。
可用男高音？指的是，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)是指， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且不包括，為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動？指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法？指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
銀行服務？指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。
5
《銀行服務協議》？指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。
銀行服務義務？指借款人或任何子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。
破產法？指現在及以後生效的《美國法典》第11章《破產條例》，或任何後續法規。
破產事件就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已就任何此類程序或委任作出任何濟助命令；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何 所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。
基準對於任何(I)RFR貸款(在基準過渡事件之後和期限SOFR利率的基準更換日期之後)、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，SOFR利率；如果基準過渡事件和相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14節(B)款的規定替換了之前的基準利率。
基準替換？對於任何可用的 基調，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中所列的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
(2)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用的相應期限的當前基準利率的替代者，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或確定該替代基準利率的機制
6
(Br)相關政府機構的利率或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代美國目前以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
基準 替換調整就任何適用利息期間的未調整基準替換當時基準的任何替代，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的 相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
基準替換符合更改？是指使用或管理任何基準 替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
基準更換日期？ 對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
7
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其 部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準點(或其該部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)將被視為已經發生。
基準 過渡事件？就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下， 表示該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
8
基準不可用期限？對於任何 基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14節在任何貸款文件下替換當時的基準，以及(Y)在基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節在任何貸款文件下替換當時的基準之時結束。
受益所有權認證？是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。
受益的 所有權法規《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
福利計劃？是指任何 (A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士。
《BHC法案》附屬機構一方的？是指該方的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義並根據 解釋)。
借款人？具有本文引言 段中賦予它的含義。
借債？指(A)循環借款、(B)定期借款或(C)擺動貸款。
借用請求？指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
工作日？指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，但條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言，與此類RFR貸款有關的任何其他交易，或用於與以SOFR或任何直接或間接計算或確定的SOFR為基礎的利率產生利息的金額(包括基於調整後的期限SOFR利率的ABR貸款)，？營業日也指僅為美國政府證券營業日的任何此類 日。
大寫租賃？是指根據公認會計原則，已經或 要求作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和會計處理的任何租賃，符合第1.04(C)節的規定。
9
現金等價物？指以下任何類型的投資，在借款人、任何美國外國子公司Holdco、信託實體或其各自子公司擁有的範圍內，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制：
(A)由美國或任何機構發行的、或由任何機構或其票據發行的、到期日不超過自購置之日起不超過360天(360)的可隨時出售的債務或直接、全面擔保或保險的債務；提供美國的全部誠意和信用被保證支持它；
(B)任何商業銀行的定期存款、投保存單或承兑匯票，而該商業銀行是貸款人，或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(3)擁有至少1,000,000,000美元的綜合資本和盈餘，每種情況下的到期日均不超過取得該票據之日起一百八十(180)天；
(C)根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，而穆迪S對其評級至少為A-1(或當時的同等等級)，S的評級至少為A-1(或當時的同等等級)，每種情況下的到期日均不超過購買之日起計180天。
(D)與符合上文(B)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的全質押式回購協議；
(E)根據公認會計準則歸類為借款人、任何美國境外子公司Holdco、信託實體或其任何附屬公司的流動資產的投資 根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，該計劃由從穆迪S或S獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。
CERCLIS？指綜合環境響應、補償和責任信息系統。
法律上的變化？是指在生效日期(對於任何貸款人而言，是該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋的任何變更；或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S或開證行S控股公司(如有)提出任何要求、規則、準則、要求或指令(無論或
10
在生效日期後製定或發佈的任何政府機關的(br}不具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。
控制權的變更？指通過以下方式發生的事件或一系列事件：
(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利，期權權利)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司35%或更多的股權證券(並考慮到該人或集團有權根據任何期權獲得的所有此類證券)；或
(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的個人，由上文第(I)款所述的個人委任或批准，且在上述選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構的多數成員，或(Iii)其當選或提名進入該董事會或其他同等管治機構的個人是由上文第(I)和(Ii)款所述的個人提名、委任或批准的，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員；或
(C)控股公司應停止直接或間接實益地擁有和控制借款人的100%股權(除准予留置權以外的無留置權)；或
(D)除本協議另有明確準許外(除準許留置權外，無留置權及無留置權)，控股公司將停止直接或間接擁有及控制每名擔保人(持有及不包括法律規定的符合資格股份的董事)的100%股權。
收費？具有第9.14節中賦予它的含義。
11
班級？在提及任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是Swingline貸款。
客户資金
債務？指的是屬於
(A)借款人客户的款項，這些款項是指借款人持有的工資債務(包括相關預扣税款)的預付存款。借款人獨立賬户信託和(B)借款人或外國子公司的國際客户，代表借款人或該外國子公司以借款人或該外國子公司名義在獨立賬户持有的工資債務預付款(包括相關預扣税款)。正如上下文所要求的，客户基金義務一詞還包括信託實體、借款人或外國子公司對其客户的所有與此類資金有關的負債，包括保管、投資和使用此類資金。
CME Term Sofr管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性 定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
聯合文檔代理？指美國銀行，N.A.的每個
、三井住友銀行和TRUIST銀行，作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。
聯合辛迪加代理Nbr}指蒙特利爾銀行及其所有子公司、PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的聯合銀團代理。
代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。
抵押品？指抵押品文件中提及的所有抵押品，以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他 財產，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益。
抵押品文件A統稱為《擔保協議》及與本協議相關而簽訂的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於借款人或其任何子公司簽署並交付給行政代理的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、貸款、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由借款人或其任何子公司簽署並交付給行政代理。
承諾就每個貸款人而言，是指在附表2.01a中與貸款人S姓名相對的位置所列的該貸款人S的循環承諾額和定期貸款承諾額，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄中所述的該貸款人的循環承諾額和定期貸款承諾額(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)，據此，該貸款人應已根據適用情況承擔其承諾額，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但在任何時候，任何貸款人的循環信貸風險都不得超過其承諾。
12
商品交易法？指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規
通信？具有第8.03(C)節中為其指定的含義。
合規證書？指借款人的負責官員根據第5.02(A)節提供的證書，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的任何其他形式。
關聯所得税？是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
已整合？指控股公司及其附屬公司或任何其他人士的財務報表或財務報表項目，當參考 時，指根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上的該等報表或項目。
合併EBITDA？意味着，在任何時期，總和以下是根據公認會計原則為控股及其子公司確定的綜合基礎上， 無重複：(A)最近完成的計價期的綜合淨收入加(B)在計算綜合淨收入時扣除的以下部分(無重複)：(I)綜合利息費用，(Ii)應付的聯邦、州、地方、特許經營權和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用， (Iv)非現金股票補償，(V)非現金費用、費用和虧損(不包括任何此類非現金費用，以下情況下的費用或虧損：(A)過去 會計期間與此類費用和虧損有關的現金費用，或(B)合理預期在未來會計期間將就此類費用和損失收取現金費用)，(Vi)(A)非常(如財務會計準則委員會2015-01年度生效前的公認會計準則定義)和(B)異常或非經常性費用、費用或損失(包括處置、放棄、轉移、(Vii)在正常業務過程之外的費用、開支、成本、應計費用、準備金或可歸因於(A)任何重組、分拆、整合、業務優化、合併、合理化和類似舉措的費用、開支、成本、應計費用、準備金或損失，(B)保留、招聘、搬遷或簽約獎金，(C)設施開業、預開業、關閉、重新配置和/或合併，(D)合同終止費用，(E)股票期權和其他基於股權的補償費用、應計或準備金、遣散費、與任何養老金或退休後員工福利計劃的任何修改相關的任何費用、 賠償和費用，以及(F)與增強會計功能或其他交易成本有關的任何一次性費用、任何系統實施費用、任何項目啟動費用、與新業務有關的任何費用、與進入新市場有關的任何費用或任何公司發展費用、留任或完成獎金、過渡成本以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃的成本，運行率節省成本、減少運營費用、其他運營改進和計劃以及成本協同效應
13
可量化、可事實支持和可識別(借款人善意確定，經借款人的負責人證明)，併合理預期將在任何重大收購(包括組成企業的活動開始)或重大處置(包括終止或終止構成企業的活動)後12個月內採取或預期採取的行動，以及/或任何其他經營變化(包括在適用範圍內，包括終止或終止構成企業的活動)。關於本協議或任何重組計劃的交易(在符合下一段的規定下，這些交易將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，儘管此類成本協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進和計劃已在該期間的第一天實現)，(9)從生效日期至其一週年期間實現的實際收益金額，(Ix)從生效日期至一週年期間的非經常性成本，在此期間與生效日期簽署和交付貸款文件有關的費用和費用，以及(X)與發行或出售股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的發生或永久償還或修訂有關的任何保費、費用或費用(非現金費用除外)，在每種情況下， 允許發生或實施(包括對其進行再融資)(無論是否成功)，包括與債務的發行和本協議的任何修訂或其他修改有關的費用、費用或收費 或其他債務較少(C)非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但不包括任何該等非現金收益，但以(I)過去會計期間的現金收益或(Ii)合理預期未來會計期間的現金收益為限)，且在沒有重複的情況下並在該期間的綜合淨收入的計算中反映為收益或以其他方式計入。
儘管有上述規定，(I)在任何情況下，上述第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(Br)(B)(Viii)及(B)(X)條所述任何期間的加回總額不得超過該期間綜合EBITDA(按實施該等加回前計算)的10%。
合併資金負債？指的是，截至任何確定日期，控股及其子公司在綜合基礎上，總和：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購貨款債務；(C)已開立和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下提取和未償還的金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(除在正常業務過程中應付的貿易賬款外)；。(E)所有可歸屬的債務；。(F)購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式在到期日之前就任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權中較大者加(G)除借款人或任何附屬公司外，就上文(A)至(F)款所述類型的未償債務提供的所有擔保；及(H)條款所指類型的所有債務
14
借款人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(B)(A)至(G)項，除非該等債務明確規定借款人或該附屬公司無追索權。為免生疑問，綜合基金債務不應包括(I)與任何經營租賃有關的任何付款，以及(Ii)與俄克拉荷馬城競技場冠名權有關的任何未來付款。
綜合利息收費就任何度量期而言，指Holdings及其附屬公司於該期間就Holdings及其附屬公司的所有未償還債務(包括就信用證及銀行承兑款項而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，以按照公認會計原則可於該期間分配的情況下)的總利息開支(包括應歸屬於資本化租賃債券的 利息開支)，並按照最近完成的計量期間的公認會計原則按綜合基準計算。
綜合利息覆蓋率 ？指截至任何確定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息費用的比率，在每種情況下，控股及其附屬公司在最近完成的測算期內按綜合基準計算的綜合利息費用。
綜合槓桿率？指截至任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)控股及其附屬公司於最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。
合併淨收入？指在任何確定日期，控股公司及其 子公司在最近完成的測算期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；提供合併淨收入應不包括(A)該計量期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但在該計量期間任何該子公司的任何淨虧損中的控股和權益應計入確定綜合淨收益中，及(C)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，但該等人士於該度量期內的淨收益中的持股權益應計入綜合淨收入內，但不超過該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予控股或附屬公司的現金總額(如向附屬公司派發股息或 其他分派，則該附屬公司不能按本但書(B)段所述向控股公司進一步分派有關金額)。
合同義務？對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。3.控管？和？受控？有與之相關的含義。
15
對應的男高音就任何可用期限而言，如果適用，是指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
覆蓋實體？指以下任一項：
| (i) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體； |
| (Ii) | A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。 |
被保險方？具有第9.18節中賦予它的含義。
信用事件？指借入、簽發、修改、續期或延期信用證、信用證付款或前述任何一項。
信用風險敞口對任何貸款人來説，在任何時間，？是指(A)該貸款人S當時的循環信貸風險，加上(B)相當於該貸款人當時未償還定期貸款本金總額的金額。
信用方？指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
日常簡單的軟件？意味着，對於任何一天(aSOFR匯率日？)，相當於當天(這樣的一天)的SOFR年率SOFR確定日期？)即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR 署長S的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
債務人救濟法？指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、轉讓、債權人利益、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
默認？指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
16
默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
違約 貸款人貸項是指任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信貸或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該 失敗是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何 信貸方，或已發表大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足其根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)已失敗，在信用方真誠提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將遵守其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和擺動額度貸款，但條件是，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，當該信用方S收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意時，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。
處置？或？處置 指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)， 包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
不符合條件的股權指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而產生的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每一種情況下，在到期日後91天或到期日後91天之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人有單獨選擇)，以換取(I)債務證券或(Ii)上文第(Br)(A)款所指的任何股權，在每種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間；提供如該等股權是根據一項為控股或其任何附屬公司員工的利益而制定的計劃或由任何該等計劃發行予該等員工的，則該等股權不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工被解僱、身故或傷殘而需要由控股或其附屬公司回購該等股權而構成喪失資格的股權。
美元, 美元？或？$？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
17
國內子公司？是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
歐洲經濟區金融機構？指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國？指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議授權機構？指負責解決任何EEA金融機構的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
生效日期？指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄第 節)的日期。
電子簽名？是指在合同或其他記錄上附加或關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人員採用。
符合條件的受讓人？是指符合第9.04節規定的受讓人要求的任何人(須經 根據第9.04節可能要求的同意(如有))。
環境？是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
環境法？指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、 條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制(在與暴露於危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
環境責任？是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，直接或間接與(A)任何環境法、 (B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置有關的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，(D)任何危險材料的釋放或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
18
環境許可證？指任何環境法所要求的任何許可證、認證、註冊、批准、識別號、許可證或其他授權。
股權 權益？就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、權利或向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。
ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司？係指與借款人共同受控的任何貿易或業務(不論是否合併)，均符合《消費者權益保護法》第4001節和《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定)的含義。
ERISA事件指的是：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類提取的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債；(D)就退休金計劃而言，根據《退休金條例》第4041或4041a條，提交終止該計劃的意向通知或將修正案視為終止該計劃；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃 被視為《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，根據ERISA第四章對借款人或任何ERISA關聯公司施加的任何責任，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。
歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？具有第7.01節中為此類 術語指定的含義。
19
排除的財產？具有安全協議中規定的含義 ；提供為免生疑問，客户基金債務應構成除外財產。
互換債務除外就任何貸款方而言，如果借款方的全部或部分擔保，或貸款方為擔保該等特定的互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何 規則是或變得違法的，由於該借款方S在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果特定互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的該特定互換義務的 部分。
不含税？係指對收款方或對收款方徵收或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據在以下情況下有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款、信用證或承諾款中的適用權益徵收：(br}(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出轉讓請求的除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每個 案例中，根據第2.17款，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第2.17(F)及(D)條所規定的任何預扣税項。
現有信貸協議指借款人、借款方的附屬公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2022年5月4日簽訂的信貸協議，並在生效日期之前進行了修訂。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。
聯邦基金有效利率在任何一天，是指紐約聯邦儲備銀行基於該日S 託管機構進行的聯邦基金交易計算的年利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
20
聯邦儲備委員會？指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
金融類股？指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定須提交的控股公司及其附屬公司的年度或季度財務報表及隨附的證書和其他文件。
地板？指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)，適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR利率。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。
外國貸款人？指不是美國人的貸款人。
公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
擔保？任何人的或由任何人(該人)擔保人？)指擔保人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務，或對擔保任何其他人的債務或其他義務具有經濟效果的任何義務(或有或有義務主要債務人？)以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何義務，直接或間接，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或為購買或提供資金以支付)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保函；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的最高合理預期責任。術語？擔保作為動詞，？也有相應的意思。
擔保債務？具有第10.01節中給出的含義。
21
擔保人？統稱為(A)控股公司及根據第5.13節不時成為或可能成為本協議當事方的控股公司及其附屬公司(借款人除外)，及(B)借款人(借款人)就任何貸款方或其任何附屬公司所欠的任何指定附屬義務及指定貸款方的任何互換義務(在第10.01及10.11節生效前釐定)所承擔的任何互換義務。
擔保？總而言之，是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，與對方根據第5.13節交付的擔保一起。
危險材料指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、 多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣體、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的任何物質或化合物， 根據任何環境法或對其施加責任。
Holdco集團成員？統稱為 (I)Holdings、(Ii)WCAS Paycom Holdings，Inc.、(Iii)WCAS CP IV Blocker，Inc.、(Iv)Paycom Payroll Holdings，LLC和(V)Holdings的任何其他子公司(借款人及其子公司除外)。
持有量？具有本文件導言段中賦予它的含義。
不斷增加的貸款人？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
增量定期貸款？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
增量定期貸款修正案？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
負債？對任何人而言，在某一特定時間，不重複地指下列所有事項，不論是否根據公認會計原則將其列為債務或負債：
(A)該人對借入款項所負的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何互換協議下的淨債務；
(D)該人支付 財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於融資義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日起九十(90)天內未逾期)；
22
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)該人與資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務，以及該人的所有合成債務；
(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何不合格股權支付任何款項的所有義務；及
(H) 該人就上述任何事項提供的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該 個人無追索權。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)款而言，對由此擔保的財產的追索權受到限制的任何債務的數額，應為此類債務的未償債務總額和受此種留置權約束的資產的公平市場價值兩者中較小的數額。
保證税？指(A)對 支付的任何款項或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
受償人？具有第9.03(C)節中賦予它的含義。
不符合資格的機構？具有第9.04(B)節中賦予它的含義。
信息？具有第9.12節中賦予它的含義。
知識產權？具有《安全協議》中規定的含義。
利益選擇請求？指借款人根據第2.08節要求轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。
付息日期？指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天後每隔3個月期間的最後一天之前的每一天，以及到期日。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月中數字上對應的日期(或，如該 月內並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。
23
利息期就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承付款的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定，以及(Iv)不得超過到期日。為此目的，借款的日期 最初應為進行借款的日期，對於循環借款，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
投資對任何人來説，？是指該人以下列方式直接或間接取得或投資：(A)購買或以其他方式取得另一人的股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或權益(包括在該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
美國國税局？指的是美國國税局。
開證行？是指摩根大通銀行和任何其他同意作為開證行(在每個情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)擔任開證行的銀行，每個銀行都是以本協議項下信用證的簽發人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任人的身份。任何開證行可自行決定安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。 本合同中凡提及開證行與信用證或其他事項有關時，應視為指相關開證行。
合併協議？是指基本上以附件G的形式，按照第5.13節的規定簽署和交付的聯合協議。
信用證抵押品賬户？具有第2.06(J)節中賦予此類 術語的含義。
24
信用證付款？指開證行根據信用證支付的款項。
LC暴露？在任何時候，是指(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時適用的信用證風險敞口的 百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》第29(A)條(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或類似條款的實施，信用證已過期，則仍可根據該信用證提取任何金額。或者，如果已提交符合條件的單據，但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑付和未開立的信用證，且借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至 開證行和貸款人在任何情況下均無義務就任何信用證支付任何款項或支出。
貸款方母公司？就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為 子公司的任何人。
貸款人相關人士？具有第9.03(B)節中賦予它的含義。
出借人？指附表2.01a中所列的個人，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，貸款機構一詞包括Swingline貸款機構和開證銀行。
信用證？指根據 本協議簽發的任何信用證。
信用證協議？具有第2.06(B)節中賦予它的含義。
信用證承諾就每個開證行而言，是指該開證行對簽發本信用證的承諾。各開證行S信用證承諾書的初始金額列於附表2.01b，或者如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾書，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾額。開證行的信用證承諾額可根據開證行與借款人之間的協議而不時修改，並通知行政代理；但總的信用證承諾額不得超過6,500,000美元(整體LC 昇華).
負債？指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的責任。
25
留置權就任何資產而言，a)信託、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益的任何按揭、契據、留置權、質押、抵押或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。
借款單據 張是指本協議，包括本協議的附表和附件，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人簽訂的與本協議相關的任何協議，包括根據第2.10(F)節簽發的任何本票、抵押品文件、對其的任何修改、修改或補充或豁免、UCC備案文件、洪水判定、信用證申請和借款人與開證行之間關於開證行簽發信用證的任何協議和/或借款人與開證行之間各自在信用證項下的權利和義務，以及與其他貸款文件有關的任何其他文件(如有)。
貸款方？統稱為借款人和每個擔保人；提供信託和信託銀行均不構成貸款。
貸款？是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
材料採購？指涉及控股公司及其子公司支付的對價超過25,000,000美元的任何收購。
實質性不良影響指 (A)控股及其附屬公司的營運、業務、資產、物業、負債或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方根據其所屬任何貸款文件履行其義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、 有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。
材料 合同？對於任何人而言，是指合同、協議、許可或許可證，其中任何一方單獨或整體違反、不履行、取消或不續訂將合理地產生重大不利影響的每一份合同、協議、許可或許可證。
物資處置？指任何出售、轉讓或處置 財產或一系列相關出售、轉讓或處置財產，為控股公司或其任何子公司帶來超過25,000,000美元的總收益。
材料國內子公司？指控股的任何國內子公司(借款人或信託實體除外)，與其子公司一道，在最近四(4)個會計季度結束時，(A)在預計基礎上產生超過5%的綜合EBITDA，或(B)在最近四(4)個會計季度結束時，在綜合基礎上，總資產(包括在其他子公司的股權，不包括在合併中被註銷的投資)等於或大於控股及其子公司總資產的5%；提供, 然而，，如果在 任何時候有國內子公司(除 以外
26
未被歸類為重大境內子公司，但合計(I)預計產生超過綜合EBITDA 10%或(Ii)總資產(包括在合併基礎上註銷的投資)等於或大於控股及其子公司總資產10%的(br}信託實體)，則借款人應迅速 指定一家或多家此類境內子公司為重大境內子公司，並促使任何此類境內子公司遵守第5.13節的規定，以便在此類境內子公司成為擔保人後，非擔保人的境內附屬公司(信託實體除外)應(A)產生少於綜合EBITDA的10%及(B)總資產少於綜合基礎上控股及其附屬公司總資產的10%。
到期日？指2027年7月29日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。
最大速率？具有 第9.14節中指定的含義。
測算期？指連續四(4)個會計季度的期間，除非本協議另有規定，否則在確定日期 應為Holdings最近完成的四(4)個會計季度。
穆迪公司？意思是穆迪S投資者服務公司。
多僱主計劃？指第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。
多僱主計劃？指擁有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
淨收益 就任何事件而言，是指(A)就該事件實際收到的現金收益，包括(I)根據票據或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何現金付款(br}應收款或其他應收款或購價調整應收款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(I)在傷亡的情況下，實際收到的保險收益是現金；(Ii)在譴責或類似事件的情況下，在每種情況下，實際上收到的現金、譴責賠償金和類似的付款，扣除(B)支付給第三方的與該事件有關的所有合理費用和自付費用的總和， (Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括依據買賣和回租交易、傷亡、判決或類似法律程序)的總和，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而需要支付的所有款項的數額，或因該事件而須以其他方式強制預付的債務的數額，以及(Iii)直接可歸因於該事件的所有已支付(或合理估計應支付的)税款的數額(由負責人員合理地釐定)，以及為資助合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的數額(包括但不限於，養老金和其他 員額-
27
就業福利負債和與環境問題或任何賠償義務有關的負債)；但如果根據上述條款從淨收益中扣除的任何費用、佣金、支出或其他應支付給借款人的關聯公司(控股公司或借款人S的任何子公司除外)，借款人應向 行政代理提交一份證書，列明該等金額，並證明該等金額在借款人善意確定的情況下是合理的和慣例的。
不良貸款？指的是美國環境保護局公佈的國家優先事項清單。
NYFRB？指的是紐約聯邦儲備銀行。
紐約消防局S網站？指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
NYFRB利率？對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率 和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率， 紐約聯邦儲備銀行利率一詞是指上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外， 如果上述任何如此確定的利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。
義務？指根據任何貸款文件，或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議，或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)，對控股及其附屬公司產生的所有預付款及債務、債務、義務、契諾和責任，或與任何貸款或信用證有關的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接貸款或信用證(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、目前存在的或以後到期的或即將到期的，幷包括在根據 任何債務免責法提起的任何訴訟程序的啟動後，由控股公司或其任何關聯公司或針對其任何關聯公司而產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許或允許在該訴訟中提出索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償金和其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的上述任何款項。為免生疑問，擔保人的具體附屬義務 應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
組織文件？指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或營運協議或有限責任公司
28
責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)和(D)對於所有實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、 文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
其他關聯税？對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税種？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
整體LC昇華？具有信用證承諾書定義中賦予它的含義。
隔夜銀行融資利率指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的利率確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者？具有第9.04(C)節中為該術語指定的含義。
參與者註冊？具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
《愛國者法案》？具有第9.16節中賦予它的含義。
付款？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。
付款通知？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。
PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體 。
養老金資金籌措規則？係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低供資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。
29
養老金計劃是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或參與的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有(或可以合理預期)任何責任的任何員工養老金福利計劃，並且受ERISA第四章所涵蓋的或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準約束。
允許的收購？指借款人或任何附屬擔保人的收購(在該收購中被收購的人的個人或部門、業務或其他業務單位，在本文中稱為目標在每種情況下，借款人及其子公司根據本協議的條款允許從事的業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，在每種情況下只要：
(A)屆時將不存在或在違約生效後不會存在任何違約；
(B)貸款當事人應向行政代理的合理信納證明，在形式上實施收購後，貸款當事人符合形式上的合規；
(C)行政代理代表擔保當事人應已收到(或將收到與完成該項收購有關的)根據第5.14節的條款就目標收購的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已根據第5.13節的條款簽署合併協議，在每種情況下，均應達到本協議條款所要求的程度；
(D)如果此類收購的收購價格超過50,000,000美元，行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於二十(20)天收到：(I)此類收購的重要條款説明，(Ii)目標最近兩個會計年度和截至該會計年度迄今的任何會計季度的經審計的財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)控股公司及其子公司的綜合預計收益表(實施此類收購)，和(Iv)在任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日，借款人的負責官員出具的證明，證明該許可收購符合本協議的要求；和
(E)此類收購不得為敵意收購，並應獲得適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准。
允許留置權？具有第6.01節中給出的含義。
允許的傳輸？指(A)在正常業務過程中處置存貨；(B)將財產處置給控股公司或控股公司的任何附屬公司；提供如該等財產的轉讓人為貸款方，則其受讓人必須為貸款方；(C)處置或貼現與收取、結算或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大影響的許可證、再特許、租賃或分租；及 (E)以公平市價出售或處置金錢、現金或現金等價物；及(F)將客户資金責任從貸款方轉移至信託。
30
人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
平面圖？ 是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工 繳納的任何此類計劃。
計劃資產法規？指29 CFR§2510.3-101Et 以下，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
質押股權？具有安全協議中指定的 含義。
預付款事件？表示：
(A)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，而該出售、轉讓或其他處置不是(I)第6.05節所準許的，(Ii)準許的轉讓或(Iii)第6.05(E)節或第6.05(I)節所準許的處置，在任何一項或一系列交易中，每宗交易的金額均超過1,000,000美元，或在任何財政年度內，所有此類交易的金額均超過25,000,000美元。資產出售預付款門檻);
(B)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接事件發生前的公平市價相等於或大於5,000,000美元的任何意外事故或其他保險損害，或因被徵用權或因譴責或類似的程序而被接管的任何財產或資產(傷亡預付款門檻？)；或
(C)借款人或任何附屬公司產生的任何債務(貸款除外)，但第6.02節允許的或要求的貸款人根據第9.02節允許的債務除外。
最優惠利率？指上次引用的利率 華爾街日報作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用這樣的費率，最高的每年聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
形式合規性在不違反第1.04(B)節的前提下，就任何交易而言，是指此類交易 在根據最近完成的測算期的運營結果對(A)此類交易和(B)本協議項下預期或要求在相關測算期的第一天或之後發生的所有其他交易施加預計效果後，不會導致、產生或導致違約。
31
繼續進行訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、行動、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或程序。
PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所述的限定財務合同一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
QFC信用支持？具有 第9.18節中指定的含義。
合格ECP擔保人？指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者的每一貸款方，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格的合同參與者。
收件人？指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
參考時間？對於任何設置 ，當時的基準是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果在基準過渡事件和關於期限SOFR匯率的基準 更換日期之後，該基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前四個工作日；(3)如果該基準不是期限SOFR匯率或每日簡單SOFR，則確定的時間。
註冊？具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
規則U？指不時生效的聯邦儲備委員會U規則以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
關聯方就任何指定人士而言，指 該人士與S聯營公司及該人士及S聯營公司各自的董事、合夥人、高級人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表。
發佈？指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入、遷移或滲入環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。
相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(如適用)，或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。
32
相關匯率？指(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率或(Ii)關於基準過渡事件之後的任何RFR借款，以及關於期限SOFR的基準替換日期，調整後的每日簡單SOFR利率(視適用情況而定)。
可報告的事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但其規定免除了三十(30)天通知期的事件除外。
所需的貸款人在符合第2.20節的規定下，(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險敞口、無資金的承諾和未使用的定期貸款承諾(視情況而定)，佔當時總信用風險敞口、無資金的承諾和未使用的定期貸款承諾的總和超過50.0%(視情況而定)，但僅為聲明根據第7.01條到期和應支付的貸款，每個貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第7.01節到期並應支付或承諾到期或終止後的所有情況下，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50.0%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人的Swingline敞口第2.20節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為借款人或借款人的關聯方的任何貸款人均不受影響。
決議授權機構？指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
負責官員？指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官或總法律顧問，僅為交付任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他人員或僱員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他官員或員工，僅為確定貸款方是否知道本文所述的事件或情況，貸款方的任何其他高級管理人員。
受限支付？指(A)直接或間接派發的任何股息或其他分派，因為控股公司或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份 (或同等股份)現在或以後仍未償還，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接的購買或其他價值收購， 控股公司或其任何附屬公司的任何股份(或同等股份)，現在或以後尚未償還的，及(C)為退回或獲得交出任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，收購控股公司或其任何附屬公司的任何類別股權股份的期權或其他 權利，不論現在或未來尚未償還。
33
循環借款？指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。
循環承諾就每個貸款人而言，是指在附表2.01a中與借款人S姓名相對的列中的週轉承諾額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節中規定的適用文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，根據 該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。循環貸款人的循環承諾額初始總額為650,000,000美元。
循環信貸風險敞口 對於任何貸款人而言，？指該貸款人S循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口以及當時的Swingline風險敞口的總和。
循環貸款機構？指截至任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者如果循環承諾已終止或到期，則指具有循環信貸風險的貸款人。
循環貸款？是指循環貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
RFR借款？就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
RFR貸款？是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
標普(S&P)？意味着標準普爾S評級服務， 標準普爾S金融服務有限責任公司業務。
售後回租交易就任何貸款方或任何子公司而言，是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。
受制裁國家在任何時候，是指本身是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至修正案1生效日期，即所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。
34
被制裁的人A)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人；或 (D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
制裁制裁是指(A)美國政府，包括由外國資產管制處或美國國務院實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他相關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
美國證券交易委員會？指美利堅合眾國證券交易委員會。
有擔保債務？指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有互換債務和銀行服務債務；但有擔保債務的定義不得創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。
有擔保當事人？指不時發生的擔保債務持有人，應包括：(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險敞口；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人以及根據本協議或任何其他貸款文件產生或與本協議或任何其他貸款文件有關的每種類型和描述的每一子公司的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和附屬公司就借款人或任何附屬公司與該人訂立的互換協議和銀行服務協議，(Iv)第9.03節規定的每一受補償方，涉及借款人在本合同和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及他們各自的繼承人和(就貸款人而言，允許的)受讓人和受讓人。
證券法 ？指1933年的《美國證券法》。
安全協議在本協議日期之後，任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人就擔保債務訂立的擔保和質押協議(包括本協議或任何其他貸款文件所要求的擔保或擔保協議)，以及在本協議日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人就擔保債務訂立的擔保和質押協議(包括其任何和所有補充協議)，以及在本協議日期後由任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)就擔保債務訂立的、可不時重述或以其他方式修改的 擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)。
SEMS？指的是超級基金企業管理系統。
軟性？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
35
SOFR管理員？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者 )。
SOFR署長的網站？指紐約聯邦儲備銀行S網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
SOFR確定日期？具有日常簡單Sofr？的定義中賦予它的含義。
SOFR匯率日？具有日常簡單Sofr？的定義中賦予它的含義。
溶劑？對任何人而言，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的財產的綜合公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人及其附屬公司目前的綜合公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，以綜合基準計算，該人士及其附屬公司並不打算亦不會招致超過S及其附屬公司償還其附屬、或有或有債務及負債能力的債務或負債，因此 負債成為絕對及到期負債，及(D)該人士及其附屬公司按綜合基準並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人士及其 附屬公司的物業作為整體將構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表合理預期將成為實際和到期負債的數額。
指定的附屬義務 ？指任何附屬公司於生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保、因任何掉期協議或任何銀行服務協議而產生的任何附屬公司在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間累積的利息及費用， 任何掉期協議或任何銀行服務協議項下貸款人或其任何關聯公司的利息及費用。為免生疑問，擔保人的特定附屬義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。
指定借款方？指當時不是《商品交易法》(在第10.11節生效前確定)下的合格合同參與者的任何借款方。
指定的互換義務？對於任何貸款方而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的掉期的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。
36
股東權益？指於任何確定日期根據公認會計原則釐定的控股公司及其附屬公司截至該日期的綜合股東權益。
子公司？是指，關於任何人(該人親本？)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)截至該日期，其普通投票權或普通合夥企業權益的50%以上的證券或其他所有權權益，擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
子公司？指控股的任何子公司，除非本合同另有規定 。
附屬擔保人？指作為借款人的子公司的任何擔保人。
支持的QFC？具有第9.18節中賦予它的含義。
互換協議？指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權有關的任何協議，或涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量，或 任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。
互換債務ä是指借款人或任何附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何和所有此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。
掉期終止值就任何一項或多項互換協議而言，是指在考慮到與該等互換協議有關的任何在法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等互換協議終止當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(S)，即(A)項所述日期之前的任何日期的終止價值(S)、 及(B)被確定為該等互換協議按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
搖擺線曝光？指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其當時所有未償還的Swingline貸款本金總額的適用百分比(不包括任何屬於Swingline貸款人的貸款人，
37
該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的未償還的Swingline貸款(如果其他貸款人沒有為其參與該等Swingline貸款提供資金)，對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。
Swingline放貸機構？指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，各自以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份。
Swingline貸款？是指根據第2.05節發放的貸款。
合成債務？指在任何決定日期就任何人士而言， 該人士就主要用作借入資金的交易而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並未 以其他方式列入該人士及其附屬公司的負債定義或該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。
合成租賃債務債務是指一個人根據(A)所謂的資產負債表外或税收保留租約，或(B)財產的使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但 一旦對該人適用任何債務救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
目標？具有允許收購的定義中賦予它的含義。
税費？指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
期限基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR利率確定的利率計息。
定期出借人？指的是，在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。
定期貸款可獲得期？指從生效日期開始幷包括生效日期在內的期間，截止於 ，包括(I)生效日期後一(1)年的日期和(Ii)根據第2.09或7.02節終止定期貸款承諾的日期中較早的一個。
38
定期貸款借款？指在同一日期作出、轉換或延續的相同類型定期貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。
定期貸款承諾指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在第9.04節中所規定的、在附表2.01a中與該貸款人S姓名相對之處、或在最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《UCC》第9-102(A)(70)節中定義的)中列出的承諾項下的金額，並實施根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加的此類金額，以及(B)對於所有定期貸款人，所有定期貸款人提供定期貸款的總承諾額，總承諾額在本協議之日為750,000,000美元，並在第2號修正案生效之日降至0美元。提前發放定期貸款後，每一次提及定期貸款人S的定期貸款承諾，應指該定期貸款人S所適用的定期貸款的百分比。
定期貸款？指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。
期限SOFR確定日？具有SOFR參考率一詞的定義所賦予的含義。
期限SOFR匯率？對於任何期限基準借款和與適用利息期可比的任何期限，術語SOFR參考利率是指芝加哥時間上午5：00左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
期限SOFR參考率？指的是任何日期和時間(這樣的日期， 期限SOFR確定日？)，對於任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限，年利率由行政代理根據SOFR確定為前瞻性 期限利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未發生關於SOFR條款參考利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日 。
門檻金額？意味着15,000,000美元。
總信用風險敞口？指循環信貸風險總額與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。
循環信貸風險敞口總額？指在任何時候， (A)當時循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。
39
交易記錄？指借款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款單據、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證。
信任 ？指Paycom客户信託，這是特拉華州的一個法定信託，其主要目的是持有客户基金債務。
信託銀行 銀行？指Paycom National Trust Bank，NA，應作為信託銀行進行監管。
信任 個實體？統稱為信託和信託銀行。
信任文檔？指Paycom客户信託的特定信託協議，由借款人、信託銀行和將被指定的特拉華州受託人進行信託的治理和 管理。
類型？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率還是調整後的每日簡單SOFR利率確定的。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
英國金融機構 ？指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。
未經調整的基準替換？指適用的 基準更換，不包括相關基準更換調整。
資金不足的承付款？指的是，在尊重每個貸款人的情況下，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸敞口。
未清償債務 指在任何時候具有或有或有性質或未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證作出的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。
40
美國外國子公司Holdco？是指控股公司的任何直接或間接子公司，其目的主要是擁有非美國運營實體。
美國政府證券 營業日？？指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國人？係指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
美國特別決議 制度？具有第9.18節中賦予它的含義。
美國税務合規證書？具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
有表決權的股票？對任何 個人而言，是指該人發行的股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使因發生這種意外事件而中止了投票的權利。
減值和折算權力指， (A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表規定了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力履行任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，一個類別)進行分類和引用循環貸款？)或按類型(例如，a定期基準貸款？或A？RFR貸款？)或按類別和類型(例如？)定期基準循環貸款 ？或A？RFR循環貸款？)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如，循環借款？)或按類型(例如，a期限基準 借款？或A？RFR借款？)或按類別和類型(例如？)期限基準循環借款？或A？RFR循環借款).
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？Will？一詞應解釋為
41
的含義和效果與單詞“應”相同。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本文件所述的任何限制限制)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。(C)本協議、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經修訂的法律、規則或條例。修改 或不時補充和(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非上下文另有説明，否則在生效日期生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。在符合上述規定的前提下，UCC一詞自確定之日起即指當時有效的UCC。
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響 (或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更之前生效並適用的GAAP予以解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已據此作出修訂為止。 儘管有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)進行的任何選擇，以按公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其全數陳述本金額估值。
42
(B)(I)根據本協議的規定，為實施任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易所需進行的所有備考計算，在每種情況下均應在考慮到該等收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的情況下進行計算(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否被允許在本協議下完成，自該預計計算的任何 部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，以第3.05(B)節所指的財務報表中包括的最後一個會計季度結束)結束，並且，除綜合EBITDA定義(B)(Viii)明確準許外，在適用範圍內，與收購或出售資產相關的歷史收益及現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)及任何相關債務的產生或減少均根據證券法下的S-X規例第11條進行。如果任何債務 具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。
(Ii)控股及其附屬公司於任何測算期內完成的每項物料收購或物料處置，為確定是否符合第6.11節所載的財務契諾及釐定適用比率，應於該測算期的第一天起預告生效。
(C)即使第1.04(A)節或第 節中有任何相反規定大寫租賃，？因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃》(主題：842)而根據GAAP對租賃進行會計核算的任何變化Fas 842如採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不需要根據2015年12月31日生效的公認會計原則被視為資本租賃，則該租賃不應被視為資本租賃，且本 協議或任何其他貸款文件項下的所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)和交付成果應按照該協議或任何其他貸款文件(視情況適用)進行或交付。
第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否類似或產生相同的價值，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任
43
或經濟等價性，現有利率被取代，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。
第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否在該時間可提取。
第1.07節。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃相關的分割：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第1.08節。義務狀況。如果借款人或任何其他借款方在任何時候發行或未償還任何債務，而根據其條款，該債務從屬於全部或任何部分擔保債務的償付，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該附屬債務的條款對優先債務持有人實施和行使任何付款障礙或其他可用或可能可用的補救措施。在不限制上述規定的情況下，在此將擔保債務指定為優先債務，並指定為根據任何契約或其他協議或文書而未償還的優先債務和類似重要的詞語，並進一步賦予根據任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。
44
第二條
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別且非共同)同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供美元循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10節對此類借款所得收益的任何應用生效後)該貸款機構的循環信用敞口超過該貸款機構的S循環承諾，以及(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意在定期貸款可用期內的任何時間，通過向行政代理S指定賬户立即提供可用 資金，向借款人提供不超過十(10)倍的美元定期貸款，金額相當於該貸款人在適用提取時的定期貸款承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節。 貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對其他貸款人S未按要求發放貸款承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。
(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款(對於關聯機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
45
(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元；但ABR借款的總額可以等於循環承諾或定期貸款承諾總額的全部未用餘額(視情況而定)， 或第2.06(E)節所規定的償還信用證支出所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不少於100,000美元，同時可以有一個以上類型和類別的未償還借款；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十(10)筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。申請 借款。要申請借款，借款人應通過以下方式將借款請求通知行政代理：(A)(I)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是RFR借款，則不遲於提議借款日期前三個營業日(或僅在生效日期借款，兩個營業日)。如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點；但第2.06(E)節所述關於ABR循環借款以償還LC付款的任何此類通知，不得遲於提議借款日期紐約市時間上午10點發出。每份此類借款申請均為不可撤銷的 ，並應由借款人的負責人簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)所請求借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期借款；
(4)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間；以及
(V)將向其支付資金的借款人S賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定 利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人S貸款的金額。
46
儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得在基準過渡事件和基準替換日期之前根據第2.03節申請每日簡單SOFR貸款(應理解並同意每日簡單SOFR僅適用於第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。
第2.04節。[已保留]
第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，在可用期間內，每一名Swingline貸款人在任何時間均可各自向借款人發放本金總額為美元的Swingline貸款，但不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過25,000,000美元或(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其循環承諾；但不得要求Swingline貸款人發放 Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間中午12點通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明申請日期(應為營業日) 和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給借款人，方法是將貸方記入借款人指定的行政代理的賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則匯款至 發證銀行)。
(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額 。行政代理收到通知後，應立即向各循環貸款人發出通知，並在通知中註明此類循環貸款機構S對此類Swingline貸款的適用比例。每個循環貸款人 在收到行政代理的通知後立即絕對無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。紐約市時間 如果在營業日紐約市時間中午12：00之後收到，則指不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户 ，該貸款人S對此類Swingline貸款的適用百分比。每個循環貸款人承認並同意其獲得參與的義務
47
根據本款發放的Swingline貸款是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，電匯立即可用資金，方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，應在Swingline貸款人收到出售股份的收益後立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)Swingline貸款人可隨時通過借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議 更換。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人應享有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)此處提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的當事人，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。
(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換Swingline貸款人。
48
第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間內的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，以開證申請人的身份簽發信用證，以支持其或其子公司的債務。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或應按照各自開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行S的標準格式(各一份)。信用證協議？)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)(I)(X)任何開證行當時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償付的所有信用證付款總額不得超過其信用證承諾，(Ii)授信風險不應超過整體授信風險，及(Iii)貸款人S的循環信貸風險不應超過其循環承擔。借款人 經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾；但借款人不得減少開證行的信用證承諾，條件是：在實施這種減少後，不能滿足上述第(I)至(Iii)款規定的條件。
在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開立信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加在生效日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下未獲賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且開證行善意地認為是重要的費用或費用；或
49
(Ii)此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或在續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或受適用開證行向信用證受益人發出的通知終止的約束)，以較早者為準。
(D)參與。開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，開證行或循環貸款人在此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得等同於該開證行和S在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進前述規定，各循環貸款人在此絕對且無條件地同意向行政代理支付有關開證行的賬户，該開證行支付的每筆信用證付款的適用比例為開證行在本節(E)段規定的到期日 未由借款人償還的每筆信用證付款的適用比例，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或任何減免。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。
(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，在借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到之日的該時間之前未收到通知；但如該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.03或2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求以等額的資產負債表循環借款或資產負債表週轉貸款來支付該項付款，並且，在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並以所產生的資產負債表循環借款或資產負債額度貸款(視適用情況而定)取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人對S的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)和行政代理
50
應迅速向各開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人S按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何 陳述不真實或不準確，(3)各開證行憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲，而承擔任何責任或責任。翻譯上的任何錯誤或因各開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎確定信用證項下的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
51
(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據開證要求付款，開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但如果開證行沒有發出或延遲發出通知，則不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償還款項的義務。
(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在信用證付款之日將該信用證付款全額償付，否則其未付金額應從信用證付款之日起計(包括該日在內)的每一天計息，但不包括償付款項到期並按下列利率支付的日期。每年則適用於ABR循環貸款，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在按照本節(E)段到期時未能償還此種LC 付款，則第2.13(D)節適用。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。
(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可以借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議隨時更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)根據本協議，開證行對其此後簽發的信用證享有開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中對開證行一詞的引用應視為指該開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下關於當時未償還的、由開證行在換髮信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求開出額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(I)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。
52
(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC總風險的50%的循環貸款人)，根據本款，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的一個或多個賬户中存入現金抵押品。信用證抵押品賬户現金金額，相當於截止日期信用證風險金額的105%，加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)節所述借款人的違約事件，此類保證金將立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。 此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的105%，外加任何應計利息和未付利息。
行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人承擔S的風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項 用於償還各開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為借款人償還當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口超過總LC風險的循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。
(K) 為子公司開立的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，借款人(I)應償還：賠償並補償開證行對該信用證的責任(包括償付任何 及其項下的所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為任何或全部信用證的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯責任。借款人特此確認，該等子公司信用證的出具使借款人受益，借款人的S業務 從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
53
(L)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求， 各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後立即向行政代理行報告其在該月底簽發的未付信用證的總金額，(Ii)在開證行預期開具、修改、續期或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續期或延期的日期，以及將開具、修改、續期或延期的信用證的總面值。 該開證行在開立、修改、續展或延期生效(不論其金額是否改變)後續籤、延期或延期，但有一項理解，即：(Iii)在開立行根據任何信用證付款的每個營業日、根據該信用證付款的日期和付款金額之前，該開證行不得允許任何導致信用證金額增加的開立、續簽、延期或修改發生，除非事先獲得行政代理人的書面確認，即本協議所允許的。(Iv)在借款人未能根據 任何信用證向開證行償付任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理地 要求提供的其他信息。
第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在紐約時間中午12：00前，通過電匯立即可用資金到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，在提議的日期(br})發放每筆貸款；但條件是：(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放；(Ii)Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關償還信用證的條款外，行政代理應迅速將行政代理前述賬户中收到的資金記入借款人在紐約市或芝加哥的行政代理的賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，而該借款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)在該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S貸款 包括在此類借款中。
54
第2.08節。利益選舉。(A)每筆借款的初始類型應為適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人申請的借款類型是在該項選擇生效之日作出的，則借款人應在第2.03節規定的時間內作出該項選擇。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。
(C) 每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款(包括表明該借款是循環借款還是定期借款)，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施此種選擇後適用的利息期 ，該利息期應為術語定義所設想的期間利息期.
如果任何 此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得在基準過渡事件之前申請每日簡易SOFR貸款，且不得申請有關期限SOFR利率的基準更換日期(應理解並同意每日簡易SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用。
55
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理 應立即通知每個貸款人其細節以及每次借款的貸款人S所承擔的部分。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該利息期限結束時，此類借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款和每項RFR借款均應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。
第2.09節。 終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則(I)未使用的定期貸款承諾應終止(X)根據第2.03節提取的任何定期貸款的本金 在提取後立即終止，以及(Y)在下午3：00全部終止。(紐約市時間)在定期貸款可用期到期之日，或(如果較早)在本合同項下任何定期貸款的第十(10)次融資之日立即終止，以及(Ii)所有其他 承諾應在到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少定期貸款承諾和/或循環承諾；但條件是(I)任何承諾的每一次減少的金額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止 或減少循環承諾，前提是任何貸款人在按照第2.11節實施任何同時預付貸款後，S循環信貸風險敞口將超過其循環承諾。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知的條件是： 其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
56
第2.10節。貸款的償還和攤銷；債務證據。 (A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline貸款發放後的第五個工作日向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未償還的本金，以到期日較早者為準；但在進行循環借款的每個日期，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。
(B)自(I)所有定期貸款承諾終止後的第一個完整日曆季度的最後一天和(Ii)定期貸款可獲得期屆滿後的第一個完整日曆季度的最後一天(以較早者為準)開始，借款人在此承諾在每個日曆季度的最後一天以美元無條件地向行政代理支付每個定期貸款機構的賬户 (每個攤銷付款日期？)根據本協議提供資金的所有定期貸款的原始本金總額乘以適用於該攤銷付款日的定期貸款攤銷利率(根據第2.18(B)節不時調整)的乘積；但如果下列任何日期不是營業日，則應在緊接該日期的前一個營業日到期並 支付。借款人應在到期日以美元全額支付所有未償還的定期貸款。如本文中所使用的，定期貸款攤銷率 ？指就任何攤銷付款日期而言，下表中與該攤銷付款日期相對的百分比：
| 日期 |
金額 | |||
| 2022年12月31日 |
1.875 | % | ||
| 2023年3月31日 |
1.875 | % | ||
| 2023年6月30日 |
1.875 | % | ||
| 2023年9月30日 |
1.875 | % | ||
| 2023年12月31日 |
1.875 | % | ||
| 2024年3月31日 |
1.875 | % | ||
| 2024年6月30日 |
1.875 | % | ||
| 2024年9月30日 |
2.50 | % | ||
| 2024年12月31日 |
2.50 | % | ||
| 2025年3月31日 |
2.50 | % | ||
| 2025年6月30日 |
2.50 | % | ||
| 2025年9月30日 |
2.50 | % | ||
57
| 2025年12月31日 |
2.50 | % | ||
| 2026年3月31日 |
2.50 | % | ||
| 2026年6月30日 |
2.50 | % | ||
| 2026年9月30日 |
2.50 | % | ||
| 2026年12月31日 |
2.50 | % | ||
| 2027年3月31日 |
2.50 | % | ||
| 2027年6月30日 |
2.50 | % | ||
| 到期日 |
所有未付本金的全部 定期貸款 |
|
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人和每一貸款人S份額的任何款項的金額。
(E)根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理 未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。
58
(B)借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是(X)期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個工作日，或(Y)RFR借款，不遲於上午11：00。如果是提前還款，(Ii)對於ABR借款的提前還款，不遲於紐約時間上午11：00，即提前還款日期的前一個工作日，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於提前還款當日紐約市時間中午12點。每個此類通知應 不可撤銷，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的金額相同。 每一次循環借款的預付應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款，每一次自願預付和每一次強制性預付定期貸款應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款所包括的 定期貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金付款。
(C)在控股或其任何附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益(超過適用的資產出售預付款門檻或意外傷害預付款門檻)時，借款人應在收到該等淨收益後立即預付相當於該等淨收益100%的定期貸款；但在預付款事件一詞的定義(A)或(B)款所述任何事件的情況下，如果借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，表明借款人或任何相關子公司打算在收到此類淨收益後365天內使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)，以獲取(或更換或重建)、翻新、修理或恢復用於借款人和/或任何子公司的業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明並無違約發生及持續，則無須根據本段就該證明書所指明的淨收益預付款項；此外，在該365天期間結束時，任何該等所得款項淨額如仍未如此運用，則須預付相等於該等尚未如此運用所得款項淨額的款額。
(D)如果行政代理在任何時候通知借款人所有循環信貸敞口的總額超過循環承諾總額，借款人應根據第2.06(J)節的規定，在每種情況下立即在行政代理的賬户中償還循環借款或將LC風險作為現金抵押，總額足以導致所有循環信貸敞口的總額小於或等於循環承諾總額。
59
第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理人支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人自生效日期起至 期間(包括生效日期)期間可用循環承付款的日均金額按適用利率累算，但不包括貸款人終止循環承付款的日期；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則該承諾費應按該貸款人S循環信貸風險自其循環承諾終止之日起計至(但不包括)該貸款人停止存在循環信貸風險之日起計計。借款人同意為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，該費用應按貸款人的定期貸款承諾的未支取部分在生效日期(包括生效日期)至貸款人終止定期貸款承諾的日期(但不包括該日期)期間的每日平均金額按適用利率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應在該最後一天之後的第十五(15)天以及循環承諾或所有定期貸款承諾終止之日(視情況而定)支付拖欠的承諾費和記賬費，自該日期之後的第一個此類日期起 。所有承諾費和計時費用應以360天為一年計算，並應按實際天數支付(包括每個br}期間的第一天和最後一天，但不包括循環承諾或所有定期貸款承諾的終止日期)。
(B)借款人同意(I)就其參與每份未償還信用證向行政代理支付(I)參與費，在生效日期起至該貸款人S循環承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日這段期間內，應按該信用證項下可提取的每日最高金額計提，適用利率與確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同。以及(2)每家開證行對該開證行開出的每一份信用證支付預付費用，按0.125%的費率累加每年按該信用證項下可提取的每日最高金額計算，自生效日期起至但不包括該開證行終止循環承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚者，以及開證行S就開立、修改或延期任何信用證而收取的標準手續費，以及該開證行不時生效的與信用證有關的其他標準成本和收費。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五天支付； 但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付 (包括第一天但不包括最後一天)。
60
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由其自己承擔(有一項理解，即任何此類單獨協議中提及的任何信用證預付費用不得與上文第2.12(B)(Ii)節提到的信用證預付費用 重複)。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在發生融資費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用 在任何情況下均不退還。
第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款 (包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每個 期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。
(D)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求直接受影響的貸款人同意降低利率，但該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，否則適用於本節前幾段規定的此類貸款，或(Ii)如有任何逾期利息， 費用，或本協議項下的其他未清償金額，則應按2%的比例累加適用於本協議規定的費用或其他債務的費率。
(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付，如屬循環貸款，則在循環承諾終止時支付，如屬定期貸款，則在根據第7.02節終止定期貸款承諾時支付；但(I)根據第(Br)節第(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付，及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於該轉換的生效日期 支付該貸款的累計利息。
(F)參照備用基本利率計算的利息(根據最優惠利率計算的利率除外)， 本協議中的術語SOFR或每日簡單SOFR應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年的基準計算。在每一種情況下，都應為實際
61
經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息均應根據截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理確定，且此類確定應為決定性的、無明顯錯誤的。
第2.14節。替代利率。(A)在符合本第2.14節第(B)(C)、(D)、(E)和(Br)(F)款的規定下，如果：
(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR 參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在一個期限的任何利息期開始之前 基準借款，該利息期的調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人發放或維持其借款所包括的貸款的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息 根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為借款請求。 (2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求。用於ABR借款；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到本 第2.14(A)節所指的行政代理機構關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在 之前，以及(Y)借款人提交新的利息選擇
62
根據第2.08節的條款申請或根據第2.03節的條款提出新的借款申請，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則借入RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入ABR貸款；及(2)任何RFR貸款須於 及自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。
63
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上，或者 其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行定期基準借款或對 的定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將期限基準借款的任何此類請求轉換為借用或轉換為 (A)RFR借款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何 基準不可用期間或當時基準的基準期不是可用的基準期的任何時間，基於當時基準或該基準的基準期的ABR組成部分不得用於確定ABR的任何 。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到關於適用於該 定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準更換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或 (Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後期限SOFR利率反映的任何此等準備金要求除外)；
64
(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本 繳納任何税項；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或 減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人支付：(視屬何情況而定)用以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或該開證行出具的信用證，使該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本收益率降低；若貸款行或開證行S或開證行S控股公司所能達到的水平低於若無該等法律變更(考慮到貸款人S或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開出行或開證行(視情況而定)支付額外款項，以補償該借出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何該等減值。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所列為補償貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人S或開證行S有意就此索賠之日之前270天以上，借款人不應被要求按照本節賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
65
第2.16節。中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還的貸款)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.11(B)款撤銷並據此撤銷)，或(Iv)因借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息 期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付到期金額 。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)條撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)借款人根據第2.19節提出要求，在適用的利息支付日期 以外轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(如適用扣繳義務人的善意裁量權所確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
66
(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款方根據本條款向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他證據 交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應 在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一位接受者應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張 。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)該貸款人S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及 (Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項的規定，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論 此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有款項 抵銷本款(E)項下應付給行政代理的任何款項。
(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管如此，
67
在前兩句話中，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(I)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約的利益 (X)關於任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E 或IRS表格W-8BEN規定豁免或減少的任何其他適用付款根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，即借款人在《守則》第881(C)(3)(B)條所指的10%的股東，或《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(A)美國税務合規證書？)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
68
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已履行該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方處於不利的境地
69
如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退税的税款，且從未支付過賠償款項或與該等税款有關的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中，每一方應在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時繼續存在。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語 出借人？包括任何開證行和術語？適用法律？包括FATCA。
第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約時間中午12點前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情將其視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類款項均應在行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付，但如本協議明確規定，應直接支付給開證銀行或Swingline貸款人，並根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)在不需要按照第7.03節要求的方式應用付款的任何時候，如果在任何時間(X)行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則不構成(I)具體的本金、利息、貸款文件項下應支付的費用或其他款項(應按借款人指定使用)或(Ii)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Y)行政代理收到作為抵押品收益的任何資金，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用報銷(下一條款第二項所述除外)，包括當時借款人欠行政代理和每家開證行的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息， 第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款以及任何
70
與銀行服務債務和互換債務有關的其他金額按比例計算，第五，向行政代理支付的金額等於所有未提取信用證未提取面值總額的155%(105%)，以及任何未支付的信用證付款總額，作為此類債務的現金抵押品，第六，借款人向行政代理或任何貸款人支付任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，但以下情況除外： (A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期日，或(B)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，且在任何情況下，借款人應支付 第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分持續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。
(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，都可以從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)進行申請，以及(Ii)行政代理對借款人在行政代理處保存的任何存款 賬户收取每筆本金。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。
(D)除本合同明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何一類貸款的本金或利息獲得付款，或參與信用證支出或擺動貸款，導致該貸款人獲得支付此類貸款總額的更大比例，並 參與信用證支出和擺動貸款及其應計利息，其收到的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的適用貸款和參與LC支出和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC支出和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售的對價而獲得的任何付款
71
向任何受讓人或參與者(借款人或其任何子公司或關聯公司除外)參與其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款(作為本款規定適用的 )。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通知行政代理而確定的預付款日期)之前收到借款人通知借款人不會支付此類款項或預付款的任何日期之前，行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設，根據具體情況，將到期金額分配給貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向行政代理付款的日期)起的每一天支付利息。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人 根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改， 同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為50%)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)。權利(根據第2.15或2.17條獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及向符合條件的客户提供的其他貸款文件
72
應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受這種轉讓，則有資格的受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。從符合條件的受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和合格受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方均為參與者)進行；以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。
第2.20節。 違約貸款人
儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的承諾中沒有資金的部分應停止計提承諾費和計時費用；
(B)行政代理根據第9.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.03條或其他規定)，或行政代理根據第9.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人在本合同項下對任何開證行或Swingline貸款人的任何欠款；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人確定，應存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S的要求
73
與本協議項下的貸款有關的未來潛在融資義務，以及(Y)根據本節的規定，對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證提供未來信用證風險的現金擔保；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款 是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的時間 發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款。該等違約貸款人及借款人的所有貸款及有資金及無資金參與的S債務與該違約貸款機構S LC敞口及Swingline 貸款相對應，由貸款人根據承諾按比例持有，而不會影響以下(D)項的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或根據本節提交現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；
(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，第(C)款不適用於違約貸款人在修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的情況下的投票；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(對於屬於Swingline貸款機構的違約貸款人，不包括該術語定義第(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分)，應按照其各自適用的 百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人S循環信貸風險敞口超過其循環承諾的範圍；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，僅將與該違約貸款人S的LC風險敞口相對應的借款人的S債務抵押給開證行；
74
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人S LC風險敞口為現金抵押期間，無需按照第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及
(V)如果違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人S LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該LC風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及
(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險敞口和違約貸款人S將根據第2.20(D)節提供非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品，否則未償還LC風險敞口將由借款人提供。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應 以與第2.20(D)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則不要求任何Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或該貸款人訂立令該Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。
如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的S承諾，並且該貸款人應在行政代理確定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
75
第2.21節。[已保留]
第2.22節。擴展選項。借款人可不時選擇增加循環承諾額，或簽訂一批或多批定期貸款，或增加現有的一批定期貸款(每一批)。增量定期貸款A)，每種情況下的最低增量為50,000,000美元，但在生效後，所有此類增加和修正案2生效日期後所有此類增量定期貸款的總金額不得超過500,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(每個貸款人同意增加其循環承諾，或參與此類增量定期貸款)提供任何此類增加或分期付款。不斷增加的貸款人？)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體、一個或多個擴充出借方 ？如果任何不符合資格的機構都不能成為增額貸款人)，同意增加其現有的循環承付款，或參加這種增量定期貸款，或提供新的循環承付款，視具體情況而定。但條件是：(I)每個增加貸款人應經借款人、行政代理和每個開證行和Swingline貸款人批准，但須經開證行或Swingline貸款人同意才能根據第9.04(B)款和(Ii)(X)項進行轉讓；(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件E的形式簽署協議。根據本第2.22節增加循環承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.22節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此類增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到由借款人的負責人簽署的、生效日期為該日期的證書，且(B)借款人應(形式上)遵守第6.11節所載的契諾，以及(Ii)行政代理應在生效日期收到與根據第4.01(C)節交付的文件和意見一致的文件和意見。借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的組織權力和權力。在循環承諾的任何增加或提供的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和增加貸款機構應向管理代理機構提供由管理代理機構確定的立即可用資金的金額，
76
為其他貸款人的利益，以便在實施後
(Ii)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日為止的所有未償還循環貸款(按借款人根據第2.03節的規定在通知中列明的循環貸款類型及相關利息期(如適用))；及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加日期的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型及相關的利息期限，如適用)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應 根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可以在到期日之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款同等對待(且在任何情況下不得超過)；但條件是：(I)適用於到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或其他財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和初始定期貸款。 增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述進行增量定期貸款修正案和其他貸款文件，由借款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人以及行政代理簽署。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.22節的規定。第2.22節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.22節增加循環承諾或增量期限貸款時，成為本協議當事方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守包括但不限於《愛國者法》在內的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規所需的其他信息。
第三條
陳述 和保證
每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至訂立或被視為已訂立的日期，：
77
第3.01節。存在、資格和權力。每一貸款方及其子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的各借款方的組織文件副本 是此類文件的真實、正確副本，且每份文件均有效且完全有效。
第3.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每一份貸款文件的行為，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人員的S組織文件的條款； (B)與任何違反或違反任何留置權的行為相沖突，或產生任何留置權(或設立留置權的要求)，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)此人作為當事人或影響此人或其任何附屬公司財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、禁令、令狀或法令，或此人或其財產受其 約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何重大方面的任何適用法律。
第3.03節。政府授權；其他 同意。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方執行、交付或執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救 ，但(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及備案，以及(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件除外。
第3.04節。捆綁效應
本協議已經簽訂，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件將由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他法律， 一般影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。
78
第3.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響
(A)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)控股公司及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平列示， 所述期間的現金流量及股東權益變動根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示截至日期，控股及其附屬公司的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債。
(B)季度財務報表。日期為2022年3月31日的控股公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表及截至該日止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)是根據公認會計原則(GAAP)在整個涵蓋期間內一致適用而編制的，因此，除其中另有明文規定外，及(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但第(I)及(Ii)款除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)重大不良影響。自2021年12月31日以來，無論是個別事件還是總體事件或情況，均未造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
第3.06節。打官司。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或任何附屬公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或 聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)如果 作出不利決定，合理地預期將產生重大不利影響。
第3.07節。沒有默認設置。任何一方或其子公司在任何合同義務項下或在合同義務方面都不會違約，而合同義務無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將會導致違約。
第3.08節。財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司在費用方面均有良好的記錄和可出售的業權 在其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單或有效的租賃權益，但業權上的缺陷除外，該等業權缺陷不會對個別或整體造成重大的不利影響 。
79
第3.09節。環境問題。
(A)除非合理地預期不會個別或合計對任何貸款當事人或其任何附屬公司造成重大不利影響：
(I)(A)目前或據借款方所知，任何借款方或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的財產均未在不良貸款或CERCLIS、中小企業或任何類似的外國、州或當地名單上上市或正式建議上市，或據借款方所知，均未與任何此類財產相鄰；(B)在每種情況下，借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有或已經處理、儲存或處置危險物質，或者，據借款方所知，在該等所有權、租賃或經營期間，貸款方所知的任何地下儲存罐或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖中，沒有或已經處理、儲存或處置有害物質，由任何貸款方或其任何子公司租賃或經營；(C)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有石棉或含石棉材料 ，而根據環境法，目前有義務移走或消除此類材料；(D)危險物質未在貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、在其之下或從該貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或從該借款方或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上、在該借款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上、在該借款方或其任何附屬公司或據貸款方所知的該借款方或其任何附屬公司根據環境法負有責任的任何其他人員的財產上、在該財產下或該財產下或從該財產中排放危險物質；以及(E)貸款方或其任何子公司不承擔或已經承擔任何環境責任；
(Ii)(A)任何借款方或其任何子公司均未根據《環境法》，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業場所、地點或作業中的任何實際或威脅排放危險材料的行為進行、尚未完成或被要求進行任何調查或補救或應對行動；以及(B)任何借款方或其任何子公司產生、使用、處理、處理或儲存或運輸的所有危險材料均已按照環境法處置；及
(Iii)貸款方及其附屬公司：(A)現正並一直遵守所有適用的環境法律；(B)持有其目前或目前擬進行的任何業務或其任何擁有、租賃或以其他方式經營的任何物業所需的所有環境許可證(每項許可證均屬完全有效及有效)；及(C)現正並一直遵守其所有環境許可證。
80
(B)貸款方及其各自附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律和重大索賠的影響進行審查，這些法律和重大索賠聲稱可能對各自的業務、運營和財產承擔重大違反任何環境法的責任或責任，因此借款人已合理地得出結論，該等環保法律和索賠不會對個別或整體產生重大不利影響。
第3.10節。保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，而保險公司並非借款人的附屬公司，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。在適用貸款方或適用子公司經營的地區擁有類似物業的公司通常承擔此類風險。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表3.10中概述，承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表3.10中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。
第3.11節。税金。每一貸款方及其子公司都及時提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並及時支付了所有聯邦、州和其他重要税種(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳代理人的身份向其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠抗辯且已根據美國公認會計準則 為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。
第3.12節。ERISA合規性。(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信，表明此類養老金計劃的形式根據法典第401(A)節是合格的，且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請 目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
81
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知的威脅索賠、 行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則 。
(C)除非 合理預期不會導致重大不利影響或導致對任何借款方或其子公司的資產施加留置權，否則(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道 可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至低於 60%；(Iii)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，亦無未支付的保費支付；(br}(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)借款人或ERISA的任何附屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或負債，但附表3.12所列的退休金計劃除外。
(E)借款人不是被視為持有計劃資產的實體(符合計劃資產條例的含義)，交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行非豁免的禁止交易。
第3.13節。保證金規定；《投資公司法》。(A)保證金規例。借款人及其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(按U規則的定義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，根據第6.01節或第6.05節的規定，或受借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，以及在第6.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%(25%)將為保證金股票。
82
(B)投資公司法。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.14節。披露。借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和 公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上有理由預計會導致重大不利影響 。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，均由如此提供的其他書面信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；提供關於預計財務信息，各貸款方僅表示該等信息是根據當時的情況，基於當時被認為合理的假設本着誠意編制的，但有一項理解，即預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不在貸款方的控制範圍之內，因此不能保證此類預測將會實現，儘管基於貸款方的誠意估計，但預測不應被視為事實，預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或估計的結果存在實質性差異。
第3.15節。遵守法律。 每一貸款方及其每一子公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令(包括但不限於任何銀行法規)的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。
第3.16節。償付能力。借款人 個人具有償付能力，貸款方及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。
第3.17節。傷亡， 等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。
83
第3.18節。制裁關切和反腐敗法。借款人已 實施並保持旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和董事，據借款人所知，其員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據借款人或該等附屬公司僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，與在此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.19節。負責任的官員。根據第5.13和5.14節的規定，在生效日期和截至最後日期時，附表3.19中所列的負責人員分別擔任其名下所示的職位，該負責人員是該借款方正式選出的合格人員，並被正式授權代表各自的借款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。
第3.20節。子公司；股權；貸款方。(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資 。附表3.20(A)中所列的，是截至生效日期和根據第5.13和5.14節要求更新該附表的最後日期，在各方面真實和完整的以下信息：(I)截至生效日期和截至根據第5.13和5.14節要求更新該附表的最後日期，貸款各方的所有子公司、合資企業和合夥企業以及其他股權投資的完整和準確的清單，(Ii)根據第5.13和5.14節要求更新該附表的每一類股權的股份數量，(Iii)貸款方及其附屬公司所擁有的各類股權中流通股的數目和百分比；及。(Iv)該等股權的類別或性質(i.e.、有投票權、無投票權、首選等)。所有子公司的未清償股權均為有效發行、足額支付且不可評估，且除以行政代理為受益人的留置權外，其擁有的所有留置權都是免費且明確的。除與貸款文件有關或附表3.20(A)所載 外，並無任何與貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予符合資格股份的僱員或董事的股權激勵 獎勵除外)。
84
(B)貸款方。附表3.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至生效日期或截至根據第5.13和5.14節要求更新該時間表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)該借款方在生效日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織類型，(V)貸款方有資格開展業務的實質性司法管轄區，(Vi)其首席執行官辦公室的地址，(Vii)其主要營業地的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的其唯一識別號，(Ix)組織識別號，(X)所有權信息(e.g.、公開持有或(如為私人或合夥)每一貸款方的所有者和合夥人)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。
第3.21節。抵押品陳述。(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效，可為擔保當事人的利益為行政代理創造合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，對相關貸款方在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和權益 。除非在生效日期之前完成的申請，並且按照本協議和抵押品文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。
(B)知識產權。如附表3.21(B)所述，截至生效日期和截止該時間表根據第5.13和5.14節要求更新的最後日期，該時間表是每個貸款方所擁有或每個貸款方有權獲得的所有已登記或已發放的知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。
(C)文件、文書和有形動產紙。附表3.21(C)規定，截至生效日期和截至根據第5.13和5.14節要求更新的最後 日期，該附表3.21(C)是對借款方的每一份文件、文書和有形動產紙(均在UCC中定義)的描述，在每種情況下，每種情況下的個人金額超過500,000美元(包括擁有該等文件、文書和有形動產紙的借款方以及行政代理合理要求的其他信息)。
(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。
(I)附表3.21(D)(I)所載，截至生效日期及截至該附表3.21(D)(I)須根據第5.14節更新的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户及證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如屬存款賬户，則為存款機構及該存款賬户的用途，以及該賬户是零餘額賬户或工資賬户，及(C)如屬證券賬户，指證券中介人或發行人。
85
(Ii)附表3.21(D)(Ii)所載，截至生效日期及截至根據第5.13和5.14節需要更新的最後日期，該附表3.21(D)(Ii)是對貸款當事人的每一份電子動產紙(如UCC所界定的)和信用證權利(如UCC所界定的)的描述，每項貸款的個別金額超過500,000美元，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如果是電子動產紙(如UCC所界定)，則為賬户債務人；及(C)如屬信用證權利(如UCC所界定)，則為發行人或指定人(視何者適用而定)。
(E)商事侵權索賠。根據第5.13節和第5.14節的規定，在附表3.21(E)中設定的截至生效日期和截至該附表3.21(E)要求更新的最後日期，是對貸款方的每一筆超過1,000,000美元的商業侵權索賠(如UCC所定義)的描述(按照行政代理的合理要求詳細説明該等商業侵權索賠)。
(F)質押股權。附表3.21(F)規定，截至生效日期和根據第5.13和5.14節要求更新的最後日期，附表3.21(F)是(I)所有質押股權和(Ii)根據抵押品文件要求質押給行政代理的所有其他股權的列表 (在每種情況下，詳細説明設保人(如擔保協議中的定義)、股權質押的人、每類股權的股份數量、各類股權流通股的證書編號和所有權百分比，以及此類股權的類別或性質(i.e.、有投票權、無投票權、首選等))。
(G)財產。附表3.21(G)規定，截至生效日期和截至根據第5.13和5.14節要求更新的最後日期，該附表3.21(G)是(A)貸款方的每個總部地點，(B)履行任何實質性行政或政府職能的每個其他地點， (C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他形式)的每個其他地點，以及(D)貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過15,000,000美元的任何房產的每個地點(在每種情況下，包括(1)該地點是否租賃或擁有，(2)如果是租賃的，出租人的名稱，以及(如果擁有)擁有該財產的貸款方的名稱，(3)該財產的 地址(包括市、縣、州和郵政編碼))。
第3.22節。受影響的金融機構。沒有 貸款方是受影響的金融機構。
第3.23節。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
86
第3.24節。受益所有權認證。 受益所有權認證中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第3.25節。知識產權； 許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他 知識產權，且不與任何其他人的權利衝突。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前使用或正在考慮使用的業務或任何 產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何權利。據借款人所知，沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或使用的任何信息技術資產或系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息或交易)未經授權使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障，無論是個別或整體，均合理地預期會產生重大不利影響。
第3.26節。勞工事務，除非合乎情理地預計不會產生實質性的不利影響， 借款人或任何子公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。
第四條
條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。
(B)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Haynes和Boone LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理人合理要求的與借款當事人、貸款文件或交易有關的事項。借款人特此請求 該律師發表上述意見。
87
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意，並在附件F所附的結案文件清單中進一步説明。
(D)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，該證書確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。
(E)行政代理 應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括在生效日期或生效日期之前開具發票的範圍內的所有合理補償或付款自掏腰包本合同規定借款人應報銷或支付的費用。
(F)行政代理應已收到第3.05(A)和(B)節所述的已審計財務報表和未經審計的控股季度財務報表。
(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到與申請貸款方有關的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，在借款人書面要求的範圍內，至少在生效日期前10天；和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，至少在生效日期前五天，任何提出請求的貸款人，在生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
(H)行政代理應已收到行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他文件(包括作為本合同附件F所附的結案文件清單中所述的其他文件和交付成果)。
(I)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，而協議項下的所有債務應已悉數清償(以初始貸款償還的部分除外)，而協議項下的任何及所有留置權均已終止。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
88
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視具體情況而定)，在所有重要方面均應真實無誤(或在任何陳述或擔保已受重大限制的情況下，在所有方面均真實無誤)，但為本第4.02節的目的，第3.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新陳述。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或繼續發生。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)、以及所有信用證付款均已償還之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表。提交給管理代理(以進一步分發給貸方)，格式為 ，並提供令管理代理和所需貸方合理滿意的詳細信息：
(A)經審計的財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在每個控股公司會計年度結束後九十(90)天內(或，如果更早，在要求提交給美國證券交易委員會的日期後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，在該會計年度結束時，控股公司及其子公司的綜合和綜合資產負債表以及相關的合併和綜合收益表或經營表、股東權益變動和該會計年度的現金流量，以比較形式列出上一財年的數字。按照公認會計準則，(I)待審計的此類合併報表，並附上行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何持續經營的限制或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(提供，這樣的財務報表可能包含持續經營的企業或
89
類似的限定或聲明的範圍(且僅限於)：該持續經營的限制或類似的限定或聲明與在到期日的一年內提交的報告和意見有關，且該限定或聲明完全是該即將到來的到期日的結果；在每種情況下，該等財務報表均須附有管理層對控股公司及其附屬公司的財務表現的討論及分析，及(Ii)該等綜合報表須由借款人的一名負責人員核證，表明該等報表在與控股公司及其附屬公司的綜合財務報表有關的 考慮時，在所有重要方面均屬公平陳述。
(B)季度財務報表。在任何情況下，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交備案之日後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))、截至該會計季度末的控股及其子公司的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營綜合報表、該會計季度和該會計年度結束的控股公司的股東權益和現金流量的變化，以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均按公認會計原則編制，並經借款人的負責人員核證為公平地反映財務狀況、經營業績、股東權益及控股及其附屬公司的現金流量，僅受正常年終審計調整及無腳註的規限。
(C)業務計劃和預算。一旦可用，但無論如何，在控股公司每個會計年度第一天之後的六十(60)天內，控股公司及其子公司的年度綜合業務計劃和預算，包括貸款各方管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的該會計年度的綜合資產負債表和收益或運營報表和現金流量表。
對於根據第5.02(F)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第5.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第5.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。
第5.02節。證書；其他信息。以管理代理和所需貸款人滿意的 形式和詳細信息交付給管理代理(以便進一步分發給貸方)：
(A)合規證書。與第5.01(A)和(B)節所述財務報表的交付同時，借款人的責任官員的證書，基本上採用本協議附件I的形式：(I)證明違約是否已經發生，如果違約已經發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.11(A)條及第6.11(B)條的規定，以及(br}須提供若干其他資料；及(Iii)説明自第3.05節所指的經審核財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響。除非行政代理或貸款人要求已簽署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並且在所有目的中應被視為正本和可信的副本。
90
(B)有限制的付款。在控股董事會批准股份回購計劃(或延長/增加現有計劃)後，借款人應在生效日期或之後向行政代理提交一份主管人員的證書，證明綜合槓桿率，自根據第5.01(A)和(B)節及時交付報表的最近結束的計量期的最後一天起，並在預計為進行股份回購計劃預期的限制付款而產生的任何債務生效後。
(c) [已保留].
(D)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何借款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他變更前十(10)天內，向管理代理提供實體結構變更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。不少於十(10)天(或行政代理人同意的其他期限)向行政代理人發出通知，通知借款方S的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變化。
(E)審計報告。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提供任何貸款方的任何詳細審計報告的副本，該報告由獨立會計師提供，涉及任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿，或對任何貸款方或其子公司的任何審計。
(F)週年報告等每份年度報告、委託書或財務報表的副本，或應行政代理S的要求，發送給控股股東的彼此報告或通訊的副本，以及控股根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能提交或必須提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需根據本協議交付行政代理。
(g) [已保留].
(H)美國證券交易委員會告示。任何借款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，應立即收到有關該機構就借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他詢問的每份重要通知或其他重要函件的副本 。
(i) [已保留].
91
(J)環境告示。任何貸款方或其任何子公司針對或不遵守任何環境法或環境許可證而採取的任何行動或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其主張或發生後立即發出通知 ，該行動或訴訟將(I)合理地預期會產生重大不利影響或 (Ii)導致任何物質財產受到任何環境法規定的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何實質性限制。
(K)反洗錢。行政代理或任何貸款人為遵守適用的規定而合理要求的信息和文件，如有任何要求，應立即提供。瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。
(L)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方相關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人的 名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。
(M)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息 應及時提供。
(N)根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件(包括在其網站上)的日期(I)交付；或 (Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的網站，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供(X)借款人應交付紙質副本或通過電子郵件發送電子版本(i.e在行政代理或任何貸款人要求借款人交付該等副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付該等副本的書面請求為止，且(Y)借款人應(以傳真或電子郵件傳送)通知該行政代理已將根據第5.01(A)或(B)節規定須交付的任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理，並以電子郵件方式向該行政代理提供電子版本(I.e..、軟件副本)。行政代理 沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
第5.03節。 通知。在任何貸款方的負責人得知後立即通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)，但無論如何應在三(3)個工作日內：
92
(A)曾否發生失責；
(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜；
(C)是否發生了任何超過閾值的ERISA事件；及
(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。
根據本第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第5.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款，以及任何其他已被違反的貸款文件。
第5.04節。清償債務。其所有實質性義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税收負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該附屬公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序，以真誠地對其提出異議，並且借款人或該附屬公司正在根據GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法債權，如不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非借款人或該附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對該等債權提出異議，並按照公認會計原則維持充足的準備金；及。(C)所有本金債務超過最低限額的債務，如到期並須予支付，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條款所規限；。提供但是，儘管有上述例外情況，每個借款方將並將促使每個子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。
第5.05節。保留存在等
(A)根據其組織管轄的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第6.04或6.05節所允許的交易除外；
(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照及特許經營權，但如不採取上述行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及
(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記會有合理的 預期會產生重大不利影響。
93
第5.06節。物業的保養。
(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外，並與第6.05節允許的交易除外；和
(B) 對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不這樣做不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.07節。保險的維持。
(A)保險的維持。向非借款人附屬公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險， 針對從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞提供保險，保險的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，所有此類保險應(I)規定不少於三十(30)天的提前通知行政代理終止、失效或取消此類保險，(Ii)指定行政代理人作為代表擔保方(如屬責任保險)或貸款人S應支付的損失(如屬財產保險)的額外被保險人，(Iii)如行政代理人提出合理要求，則包括違反保證條款，及(Iv)在所有其他方面令行政代理人合理滿意。
(B)保險證據。使行政代理被指定為貸款人、應付損失和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險的額外投保人，除非行政代理另有協議，並促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單或向行政代理提供的獨立文書上背書，表明其將在變更或取消任何此類保單或保單前三十(30)天提前書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書)，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人S的應付損失背書，如果擔保當事人的行政代理不在該保險單的聲明頁上。
94
第5.08節。遵紀守法。遵守所有適用法律和適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求 (包括但不限於任何銀行法規)， 但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會 合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.09節。書籍和唱片。
(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則的完整、真實及正確的記項；及
(B)根據對借款方或附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存這些記錄和帳簿。
第5.10節。檢驗權。
(A)允許行政代理的代表和獨立承包商代表貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後(通知應包括擬議檢查、審查或討論的主題)；提供, 然而，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人S的任何討論。 儘管本協議中有任何相反規定，(A)只要不存在違約事件，貸款方只需允許行政代理(或其代表和獨立承包商)在任何12個月內進行一次此類訪問、審計或檢查，以及(B)任何貸款方或任何子公司都不需要披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件。 以下信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律或任何具有約束力的保密協議禁止行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)訪問或檢查或向其披露的信息或其他事項，只要它不是在考慮規避本協議的情況下籤訂的，也不涉及與行政代理和貸款人有關的財務信息，或者(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果。
第5.11節。收益的使用。
將貸款所得用於持續營運資金和一般公司用途(包括允許的收購和本協議允許的控股公司回購股份
95
(br}協議)，對緊接生效日期前存在的貸款方的某些債務進行再融資，不違法或與任何貸款相牴觸的其他目的 S組織文件及與貸款文件預期的交易相關的費用、成本和開支，且在每一種情況下均不違反任何法律或任何貸款文件。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，且借款人應促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，以促進 任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁的國家或地區，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.12節。材料合同。
履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維護每份此類材料合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每份此類材料合同，除非在任何情況下，未能單獨或整體執行不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.13節。保證義務的契約。
這個除信託實體外，貸款方將
促使每一家(A)重大國內子公司，無論是新成立、收購或以其他方式存在後迅速(無論如何在該子公司成立或收購或成為重大國內子公司後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))和(B)有義務(無論作為主要債務人、擔保人或其他人)
本金總額超過最低限額的借款方通過簽署合併協議成為本協議項下的擔保人的債務。與此相關，貸款各方應在創建子公司或收購任何其他人的股權後不少於十(10)天(或管理代理以其合理酌情權同意的較長時間)通知管理代理，如果該子公司或該人在該創建或收購後將成為重要的國內子公司。根據上述規定，貸款當事人應在適用的範圍內，向行政代理人提交與第3.01(B)至(E)和5.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新的附表3.10、3.19、3.12、3.20(A)、3.20(B)、3.21(B)、3.21(C)、3.21(D)(I)。3.21(D)(Ii)、3.21(E)、3.21(F)和3.21(G)。
第5.14節。給予安全的契約。
除除外財產外：
96
(A)股權和個人財產。每一貸款方將使質押的 股權及其現在擁有或今後獲得的所有有形和無形個人財產始終處於優先地位，即完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，以擔保當事人的利益為依據，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些內容的形式和實質都應令行政代理合理滿意。
(b) [保留。]為免生疑問，行政代理或任何貸款人對信託實體股權行使任何擔保或附屬權利的任何擔保或權利的授予，應受適用法律的約束，包括但不限於，1978年《銀行控制法》的變更，並由貨幣監理署條例第5.50節實施，該法規可能會被修訂。
(C)應行政代理人在任何時候提出的違約事件已經發生且仍在繼續的請求，任何貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或保存金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(I)行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式和實質的控制協議的存款賬户。(Ii)一直與金融機構保持的證券賬户，且行政代理應已收到令行政代理合理滿意的形式和實質的控制協議；(Iii)僅作為薪資和其他零餘額賬户設立的存款賬户；(Iv)僅持有客户基金債務的賬户；(V)為第三方利益而持有的託管賬户；及(Vi)其他存款賬户，只要任何此類賬户的餘額在任何時候不超過5,000,000美元，且所有此類賬户的總餘額不超過50,000,000美元。
(D)更新後的附表。借款人在根據第5.14節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理提供適用的更新時間表(S)：3.20(A)、3.21(B)、3.21(C)、3.21(D)(I)、3.21(D)(Ii)、3.21(E)、3.21(F)和3.21(G)。
(E)進一步保證。應行政代理人的要求，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要的所有其他行動，為擔保當事人的利益維持抵押品的留置權和保險權，這些抵押品是根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務而適當完善的。
97
第5.15節。遵守環境法。
遵守，並採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每個案例中，在適用環境法要求的範圍內， 進行任何必要的調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他必要行動，以按照所有環境法的要求清除和清理其任何物業中的所有有害物質；提供, 然而，借款人或其任何附屬公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要借款人出於善意並通過適當的訴訟程序對其義務提出異議，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。
第5.16節。 反腐敗法；制裁。
將保持有效並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，並使其 實現遵守。
第5.17節。進一步的保證。
應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有其他行為、契約、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，借款方S或其任何子公司的任何財產、資產、權利或權益受制於任何抵押品文件現在或以後擬涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、保全、 保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件簽署的任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。
第5.18節。 結案後事宜。
在為每個項目規定的日期(或由管理代理自行決定的較晚日期)或之前(或在該日期之前)，完成以下各項結算後義務和/或向管理代理提供下列 文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理合理滿意的形式和實質完成或提供：
(A)保險背書。自生效之日起四十五(45)天內，行政代理對保險背書合理滿意。
98
第5.19節。信任掃除。
不遲於每個日曆月的第一個營業日(從信託銀行成立後的第一個月開始)，促使信託將前一個月15日或之前從客户基金義務中獲得的所有利息或投資收入全部存入貸款當事人的存款賬户；但在違約事件發生並持續期間，不遲於每週第一個營業日，貸款當事人應促使信託將在前一週星期三或之前從客户基金債務中獲得的所有利息或投資收入存入貸款當事人持有的存款賬户。信託文件在簽署和交付時，應包括與在第2號修正案生效日期前提供給行政代理的信託文件第3.02(C)節基本一致的規定。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每一種情況下，沒有任何懸而未決的提款，以及所有LC 付款應得到償還之前，每一貸款方均與貸款人約定並同意，其不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
第6.01節。留置權。
對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外允許留置權):
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在生效日期存在並列於附表6.01的留置權及其任何續期或延期，提供(br}(一)擔保的財產不變；(二)擔保或受益的金額不增加，但第6.02(B)款規定的除外；(三)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；(四)第6.02(B)款允許擔保或受益的債務的任何續展或延期；
(C) 尚未到期的税款留置權或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯的税款留置權，前提是根據《公認會計原則》 在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議；提供根據公認會計準則，在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
99
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；
(H)就不構成第7.01(H)節所指的違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保障判決的留置權；
(I)擔保第6.02(C)節所允許的債務的留置權；提供 (I)此類留置權在任何時候都不會對任何財產構成負擔，但以該債務融資的財產除外，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；
(J)銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權，僅存在於由Holdings或其任何附屬公司在任何貸款人開立的一個或多個賬户中存放的現金和現金等價物，在正常業務過程中，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人， 僅就現金管理和運營賬户安排向該銀行提供慣常的欠款；提供在任何情況下，任何此類留置權都不能保證(直接或間接)償還任何債務；
(K)出租人、許可人或再承租人在任何貸款當事人或其任何附屬公司在通常業務過程中訂立的任何租約、特許或分租下的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃、特許或分租的資產；
(L)[br]託收銀行在託收過程中對託收過程中的物品的留置權；
(M)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；
(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施而提交的預防性UCC融資聲明；
(O)第6.13節允許的售後和回租交易產生的留置權；
(P)借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在借款人成為貸款方之日之後成為貸款方的任何人的任何財產或資產上已存在的留置權；提供(I)該留置權並非因預期該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)或與之相關而設定，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，且(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；以及
100
(Q)保證本金總額不超過$5,000,000的未償債務的其他留置權，提供該留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。
第6.02節。負債
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)在本合同日期未償並列於附表6.02的債務及其再融資、退款、續期或延期 ；提供在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的數額並未因該等再融資、再融資、續期或延期而增加，但增加的款額須相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，且該債務的從屬地位(如有)並未因該等再融資、再融資、續期或延期而改變，亦不會改變與該等債務有關的直接或或有債務人；
(C)在第6.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；提供, 然而，，在任何一次未清償的債務總額不得超過25,000,000美元；
(D)借款人的子公司欠借款人或借款人的子公司的無擔保債務，該債務應(I)在行政代理要求的範圍內，由本票證明，該本票應根據擔保協議的條款質押給行政代理作為擔保債務的抵押品，(Ii)符合行政代理可接受的條件(包括從屬條件)，以及(Iii)根據第6.03節的規定以其他方式允許；
(E)借款人或任何擔保人就借款人或任何附屬擔保人根據本條例以其他方式準許的債務所作的擔保，(Ii)任何非擔保人就另一非擔保人以其他方式準許的債務的擔保，及(Iii)借款人或任何根據本條例以其他方式準許的非擔保人的負債的擔保人的擔保，
只要
第(Br)節第6.03(C)節(四.Vi
)；
(F)在本協議允許的交易中，在本協議日期後成為借款人附屬公司的任何人的債務；提供在該人成為借款人的附屬公司時，該等債務是存在的，而並非純粹因為該人的S成為借款人的附屬公司而招致的；
(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務而欠該人的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；
101
(H)根據任何互換協議而存在或產生的債務(或有或有債務)， 提供(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或匯率波動有關的風險而承擔(或曾經承擔)該等義務，及(Ii)該互換協議並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務；
(I)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務。
(J)與《銀行服務協議》有關的債務，以及因背書存款票據或其他付款項目而產生的債務，以及與淨額結算服務或透支保護有關的債務，或與在金融機構開立的存款賬户或證券賬户有關的債務，這些賬户或證券賬户在正常業務過程中發生並得到及時償還；
(K)美國外國子公司Holdcos或其子公司欠任何貸款方的無擔保債務，在任何時間未償債務總額不超過15,000,000美元；以及
(L)本金總額在任何時候均不超過1,000萬美元的其他債務。
第6.03節。投資。進行或持有 任何投資，但：
(A)借款人、每一家美國境外子公司Holdco、信託實體及其各自子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)向借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款和墊款(I)在任何時間未清償的總額不超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的，以及(Ii)用於前述條款中未描述的任何其他目的(I)在任何未清償的時間總計不超過500,000美元；
(C)(I)控股及其附屬公司於本協議日期對其各自未償還附屬公司的投資，(Ii)控股及其附屬公司對貸款方的額外投資，提供借款人或任何附屬擔保人不得對任何Holdco集團成員進行任何投資，(Iii)非貸款方的子公司對非貸款方的其他子公司的額外投資，(Iv)任何貸款方對美國外國子公司Holdcos或其子公司的投資不超過 $15,000,000
102
任何時候未償還的總額，(V)貸款各方對信託銀行的一次性投資，其總額不超過10,000,000美元；以及(vVi)只要未發生違約，且該投資仍在繼續或將產生這種投資，貸款各方在任何會計年度對非貸款方子公司的額外投資總額不得超過20,000,000美元；
(D)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據的信貸性質的擴展構成的投資，以及為防止或限制損失而合理地需要從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資；
(E)第6.02節允許的擔保；
(F)附表6.03所列於本協議日期存在的投資(第6.03(C)(I)節所述投資除外)；
(G)允許的收購；
(H)客户基金債務；
(I)第6.02(H)節允許的互換協議形式的投資；
(J)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非在預期該人成為附屬公司或合併時作出；
(K)與第6.05(H)節允許的資產處置有關的投資；
(L)在正常業務過程和投資(包括債務和股權)中獲得的與上述善意結算有關的貿易信貸延期
；和
(M)其他投資(不包括收購)，只要(X)沒有違約或事件發生且仍在繼續，以及 (Y)在給予此類投資形式上的效力後，借款人將遵守 第6.11節規定的財務契約；
(N) 在構成投資的範圍內，將客户基金債務或僅持有客户基金債務的賬户從貸款方轉移到信託機構；以及
(O) 在構成投資的範圍內，信託銀行S投資於聯邦儲備股票。
103
第6.04節。根本性的變化。
合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中) 其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將由此導致的違約：
(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；提供借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多於一家其他附屬公司，提供當任何貸款方與另一子公司合併時，該貸款方應為繼續或尚存的人；
(B)任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何附屬擔保人；
(C)任何不是貸款方的子公司可以解散和處置其全部或基本上所有資產 (包括任何清算或解散性質的處置)給(I)不是貸款方的另一家子公司或(Ii)貸款方；和
(D)就任何經準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；提供(I)在該等合併中倖存的人士應為借款人的全資附屬公司，及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)參與的任何該等合併，則該貸款方為尚存人士。
第6.05節。性情
作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)經準許的轉讓；
(B)在正常業務過程中處置(1)陳舊、破舊或過剩的設備或其他財產，或(2)不能使用或過時的軟件，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
(C)在下列情況下處置設備：(1)該等設備以類似更換設備的購買價格兑換信貸，或(2)處置所得款項合理地迅速用於該等更換設備或對貸款方業務有用的其他財產的購買價格；
(D)第6.04節允許的處置；
(E)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；
(F)第6.13節允許的銷售和回租交易；
104
(G)構成第6.03節明確允許的投資的銷售、轉讓和處置；
(H)對借款人及其附屬公司的註冊專利、商標和其他知識產權的處置、失效、放棄或其他處置，其處置、失效、放棄或其他處置對其業務的進行在經濟上不可取或不具實質性意義，且只要任何此種出售、失效、放棄或其他處置合理地預期不會個別地或整體地導致重大不利影響；和
(I)其他處置，只要(I)與此相關而支付的對價的至少75%應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)此類 交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第6.05條允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外，以及(4)借款方及其子公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過15,000,000美元。
第6.06節。限制付款。 直接或間接聲明或支付任何限制付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：只要未發生違約，且在採取下列任何行動時仍在繼續，或由此產生的後果：
(A)每一附屬公司可向在該附屬公司擁有股權的任何人士支付限制性付款，按比例 根據其各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型而定；
(B)控股公司及各附屬公司可就其普通股權益只以其普通股權益中的額外股份支付的普通股權益，以及就其優先股權益而言，僅以該等優先股權益的額外權益(不合格權益除外)或其普通股權益的股份支付股息；
(C)如在緊接生效日期起至2023年9月30日止期間內結束的每個測算期生效(包括按形式實施)之前及之後，綜合槓桿率(X)小於3.00至1.00，(Y)於2023年10月1日至2024年12月31日止期間結束的每個測算期小於2.75至1.00，或(Z)於其後結束的每個測算期小於2.50至1.00，控股公司可作出任何其他受限制付款。
(D)控股公司可以支付任何其他限制性付款，只要在控股公司的任何會計年度內，根據第(Br)(D)款支付的所有限制性付款的總額不超過50,000,000美元(不言而喻，根據下文第(E)款支付的任何淨首付不計入此類50,000,000美元)；
105
(E)借款人可以向Holdings支付有限制的款項，以便Holdings可以從員工手中回購與股權獎勵相關的股權，以履行相關的預扣税款義務；以及
(F)控股公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，所得款項來自同時發行其股權(不符合資格的股權除外)。
第6.07節。業務性質的變化 。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。
第6.08節。與附屬公司的交易。與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議明確允許的公司間交易， (D)高級職員和董事費用的正常和合理補償和償還，包括根據借款人S董事會批准的僱用協議、股票期權和股權計劃或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款，或為僱用、股票期權和股票所有權計劃提供資金，(E)第6.06節允許的受限支付，(F)第6.03節允許的投資，(G)發行股權 控股公司的權益和(H)除本協議另有明確限制外，在該人士的正常業務過程中按公平合理的條款和條件進行的其他交易，其條款和條件基本上對該人士有利 與高級管理人員、董事或關聯公司以外的人士在可比的公平交易中可獲得的其他交易。
第6.09節。繁重的協議。訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為借款方的能力；(Ii)向任何貸款方支付限制性款項，(Iii)向任何貸款方支付任何重大債務或其他重大債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定任何留置權，但僅在第(A)(V)款的情況下，對於根據第6.02(C)節產生的任何管理債務的文件或票據除外；提供其中所載的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，或 (B)要求就任何債務授予任何財產留置權，前提是該財產上的留置權是作為擔保債務的擔保給予的。
106
第6.10節。收益的使用。直接或間接使用任何貸款的收益，無論是立即、附帶還是最終用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或償還最初為此目的而產生的債務 。
第6.11節。金融契約。
(A)綜合槓桿率。允許截至任何測算期結束時的綜合槓桿率超過任何此類測算期的適用 比率：
| 測算期結束 |
最高綜合槓桿率 | |||
| 2022年9月30日 |
3.75至1.00 | |||
| 2022年12月31日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年3月31日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年6月30日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年9月30日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年12月31日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年3月31日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年12月31日及其後 |
3.00至1.00 | |||
(B)綜合利息覆蓋率。允許截至任何測算期結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00至1.00。
107
第6.12節。組織文件的修改；會計年度；法定名稱、組建國；實體形式和會計變更
(A)以對行政代理和貸款人的利益造成重大不利影響的任何方式修改其任何組織文件；
(B)改變其財政年度；
(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理人(或行政代理人同意的其他期限)的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或
(D)對會計政策或報告做法作出任何重大改變，但公認會計準則要求的除外。
(E) 以對行政代理和貸款人的利益有實質性不利影響的任何方式修改信託文件(包括簽訂任何其他具有凌駕或修訂信託文件效力的協議)，應理解並同意，對信託文件的任何修改(或訂立其他協議)限制、條件或減少(或具有限制、限制或減少)從信託實體向貸款方付款的頻率和/或金額的任何修改應被視為 實質性的，對行政代理和貸款人的利益不利。
第6.13節。銷售和回租交易。訂立任何出售及回租交易，但借款人或任何附屬擔保人以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在借款人或該附屬擔保人取得或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成，則不在此限。
第6.14節。 [已保留].
第6.15節。[已保留].
第6.16節。被動控股公司。
對於每個Holdco集團成員，並且即使本協議中有任何相反規定，也不得從事 (I)在生效日期擁有的Holdco集團成員子公司的所有權以外的任何商業活動(前提是Holdco集團成員在生效日期後不得成立或收購任何新的子公司，但Holdco及其子公司和信託實體除外)、 (Ii)維持其公司存在的附帶活動(僅應包括，關於控股，與上市公司身份相關的活動)(為免生疑問，控股公司必須維持其獨立的公司存在)，(Iii)履行其作為一方的貸款文件項下的義務，(Iv)在本協議明確允許的範圍內，允許完成受限付款和涉及此等人士的相關交易的唯一必要活動，(V)發行股權(以及在符合本協議規定的限制的情況下使用其收益，包括為免生疑問，本節6.16)和(Vi)每個美國外國子公司Holdco及其子公司和信託實體所有權的附帶活動，包括對此類實體的投資。
108
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件。以下事件應分別構成本協議下的違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款本金或任何信用證的任何償還義務，或未能(Ii)在到期後五(5)天內支付任何貸款本金或任何信用證償付義務，或(Ii)在到期後五(5)天內支付任何貸款或任何信用證風險的任何利息，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(A)具體的契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第5.03(A)、5.05(A)、5.08、5.11、5.13、5.14、5.19、第VI條或第X條中的任何條款、約定或協議，或(Ii)第5.01或5.02條中的任何條款；或
(B)其他違約行為。任何貸款方未能 履行或遵守其本身要履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中規定)，並且在(I)借款方的負責人、董事或任何貸款方的其他高級職員知道或理應知道該不履行的日期或(Ii)行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知之日之後的三十(30)天內繼續不履行或遵守；或
(C)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中對事實作出或作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或視為作出時，應在任何重要方面不正確或具有誤導性( 關於任何該等已受重要性限制的陳述或保證除外，該等陳述或保證在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或
(D)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值金額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換協議項下的債務除外)，在到期時(無論是按預定的 到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，並且在違約發生之日相關文件規定的適用寬限期或通知期(如有)後繼續不付款。或(B)沒有遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，即違約或其他事件將導致的後果，或允許此類債務的持有人或受益人
109
保證(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使該等債務到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、抵銷或贖回該等債務，或在該債務規定的到期日前作出回購、預付、撤銷或贖回該等債務的要約，或要求作出有關該等債務的應付保證或現金抵押品；或(Ii)根據任何互換協議發生提前終止日期(定義見該互換協議)，原因如下：(A)該互換協議項下貸款或其任何附屬公司為違約方的任何違約事件，或(B)該互換協議項下貸款方或其任何附屬公司為受影響一方(如該互換協議所界定)的任何終止事件，而在上述任何一種情況下，該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或
(E)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被委任，且任命繼續未解除或未暫停 六十(60)日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並在未被駁回或未中止的情況下繼續六十(Br)(60)個歷日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或
(F)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力償還到期的債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(G)判決。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求(就所有此類判決和命令)支付總金額超過門檻金額(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人至少在上午最佳 公司被評級為A)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項非貨幣最終判決，以及，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決無效；或
(H)ERISA。(I)與養老金計劃有關的ERISA事件 已經或合理地預期將導致養老金計劃或PBGC的任何貸款方的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總額超過閾值；或
110
(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何 時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何其他原因或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或貸款方履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或
(J)抵押文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何 原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)(行政代理的任何作為或不作為除外)，或任何貸款方應以書面形式斷言此類留置權無效；或
(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到按照貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第9.02節確定的其他方式明確放棄(經所需貸款人的批准) ；一旦貸款單據下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到所需貸款人或行政代理經所需貸款人批准而明確放棄，如本合同第9.02節所述。
第7.02節。發生 違約事件時的補救措施。如果違約事件已發生且仍在繼續(第7.01(F)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下 ，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：
(A)終止承諾，承諾隨即立即終止；
(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他擔保債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在適用法律所容許的範圍內，均在此獲免除；
(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及
111
(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。
如果借款人發生第7.01(F)節所述的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和所有費用，以及根據本協議和任何其他貸款文件(包括任何中斷資金付款或預付款溢價)應計的其他擔保債務，應自動到期並支付，借款人將上述(C)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。在適用法律允許的範圍內，借款人特此免除所有這些費用。
除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可在不要求借款人或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司在適用法律允許的範圍內免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，並將抵押品或其任何部分變現(以下法律規定的任何通知除外)。或 同意任何貸款方按照行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品。
第7.03節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人向管理代理髮出通知後：
(A)根據第2.20節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：
(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；
(Ii)第二，支付構成費用的擔保債務的那部分費用、賠償和其他金額(除本金外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)，應支付給貸款人和開證行(包括根據第9.03款向貸款人和開證行支付的費用和法律顧問的其他費用)，它們之間的比例與本條第(2)款所述的應付金額成比例；
112
(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證貸款手續費和利息的擔保債務 (3)應支付給貸款人和開證行的款項；
(4)第四，(A)支付構成貸款本金的那部分擔保債務和未償還的信用證付款，以及與銀行服務債務和互換債務有關的任何其他欠款，以及(B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不是借款人根據第2.06或2.20節以其他方式抵押的現金，在貸款人和開證行之間按比例由貸款人和開證行按比例向貸款人和開證行支付；但(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給適用開證行應課税賬户的行政代理，以將信用證的擔保債務變現；(Y)在不違反第2.06或2.20節的情況下，根據本條款(Iv)用於將信用證總金額變現的金額應用於償付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例的現金抵押品應分配給其他債務，如有，按本第7.03節中規定的順序進行；
(5)第五，在行政代理、貸款人和開證行之間，根據當時到期和應付的所有這些擔保債務各自的總額，按比例全額償付所有其他擔保債務；以及
(6)最後，在所有擔保債務已以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求的情況下，如有餘額；以及
(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。
第八條
管理代理
第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行 授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理簽署和交付每一份貸款文件，並履行其在行政代理為當事一方的每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
113
(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務人救濟法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人不應 以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何附屬公司傳達或獲取與借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述 一般性的情況下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人、開證行或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或為任何貸款人、開證行或任何其他義務的持有人而承擔的任何義務或職責或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外，無論違約或違約事件 是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
114
(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；
(D)行政代理人可由行政代理人或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過其各自的相關方履行各自的任何職責並行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。
(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。
(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或與信用證支出有關的任何償還義務是否如本文所示或通過聲明或其他方式是到期和應支付的，也無論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式賦予其權力(但不是義務)：
(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息欠款及未付款項提出申索及證明，並提交必要或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及
(2) 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，
115
開證行或其他擔保當事人根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
(G)本條條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除借款人S根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下享有同意的權利外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯營公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事一方，在接受貸款單據所規定的抵押品和擔保債務的利益時，將被視為已同意本條的規定。
第8.02節。行政代理人S信賴、責任限制等。 (A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本 協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意地認為是必要的)同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過 不可上訴的最終判決另有裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、 有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括S行政代理依賴於通過 傳真、電子郵件發送的PDF或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。
(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.03節所述或第 節所述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是第5.03節所述的與本協議有關的通知，並指明本條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)，貸款人或開證行。此外，行政代理不應負責或有任何責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據該文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)
116
(Br)履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他方面規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項可接受或 令行政代理滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責， (Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行負責，因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議或開證行所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須得到貸款人或開證行滿意的履行。可推定該條件符合該貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Br)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或 書面形式(可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並經適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的 (無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼通信向貸款人和開證行提供任何通信TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺經批准的電子平臺).
117
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且 此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並且 理解並承擔此類分發的風險。
(C)經核準的電子平臺和通信以 形式提供，並以可用形式提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用當事人)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何貸款方、S或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
通信？統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所述交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據本節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。
(D)每家貸款人和每家發證銀行同意向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，就貸款文件而言，該通知應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的S或開證行(視情況而定)電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
118
(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理S的一般適用文件 保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔同樣的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理人作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任借款人、任何附屬公司或任何附屬公司的任何種類的銀行、信託或其他業務，並擔任其財務顧問或其他顧問職務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人或開證行交代。
第8.05節。繼任者 管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在即將退休的行政代理人S發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人 應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在本協議項下任何退任行政代理S辭去行政代理職務之前，退任行政代理應採取合理必要的行動 將其貸款文件規定的行政代理權利轉讓給繼任行政代理。
119
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人 在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其職責及在本協議和其他貸款文件項下的義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益， 退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利， 如果抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到任命繼任行政代理人並按照本節規定接受任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或預期向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。行政代理S辭任後，本條款和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其 各自關聯方的利益，使他們中任何一方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(Br)(I)款但書中提到的事項繼續有效。
第8.06節。貸款人和開證行的認收書。(A)每家貸款人和每家開證行 聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，在每種情況下都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(而且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠)，在不依賴行政代理的情況下，任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方中的任何一方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款和 (Iv)關於作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定，且該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款方面經驗豐富
120
貸款或提供此類其他便利。各貸款人和各開證行還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意在生效日期向行政代理或貸款人提交的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。
(C)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地)， a付款？)被錯誤地轉給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，且特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人在此 還同意，如果它從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同(a？付款通知或者(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每種情況下，均應通知關於此類付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。 連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。
121
(Iii)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)在 因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的貸款人追回錯誤付款(或部分付款)的情況下，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)每一方在本第8.06(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第8.07節。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人S在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解和協議，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。
(B)為促進前述規定，但不限於與構成有擔保債務的債務有關的任何銀行服務安排，以及構成有擔保債務的任何互換協議，不得(或被視為)產生(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，而該等權利以作為任何有擔保一方的任何一方為受益人。通過接受抵押品的利益，作為任何銀行服務協議或互換協議當事人的每一方當事人，如適用，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。
(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.01(I)節所允許的任何貸款文件，以其選擇權和自由裁量權，將授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人S留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的證明，不負責或有責任確定或查詢任何陳述或擔保，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護擔保品的任何部分負責或承擔法律責任。
122
第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據 代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售， 或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或在行政代理人同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權且應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，在清盤此類債權時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或與該項購買相關發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)作為信用投標的債務中的每個擔保當事人應被視為在不採取任何其他 協議下的行動的情況下被轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不受本協議第9.02節所載的所需貸款人的行動限制的影響)。(4)應授權行政代理人代表此種收購工具向每一擔保當事人按比例發放股權，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動。以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務貸方金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在該等債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個被擔保方應繳納的債務部分被視為轉讓給一個或多個收購工具，但每個被擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購工具的權益或債務工具的被擔保方的任何指定人)的文件和信息，與組建任何收購工具、制定或提交任何信用投標或完成該信用投標預期的交易有關。
123
第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表 ，並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，保證至少下列事項中的一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
124
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言為真，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日止，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而聲明，行政代理或任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自附屬公司的任何 都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。
第九條
雜類
第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：
(I)如寄給借款人，地址為俄克拉荷馬城紀念大道7501W，郵編：73142，請總法律顧問注意；
(Ii)如果寄給行政代理或Swingline貸款人，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South，L2 Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.(電話：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Medium Market Servicing，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.
(3)如以摩根大通銀行為開證行，請寄往地址：伊利諾伊州芝加哥IL1-0480室L2南迪爾伯恩10號，郵編：60603-2300，LC代理團隊請注意(電話：800-364-1969；傳真：856-294-5267；電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；連同副本：摩根大通銀行N.A.南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480室，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300， 貸款與代理服務組請注意(電話：(312)954-0447；電子郵件：katy.tyler@chee.com)；以及
(Iv)如給任何其他貸款人(包括任何其他開證行或Swingline貸款人)，請按其行政調查問卷中規定的地址(或複印號碼) 寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。
125
(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C) 除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。可獲得此類通知或通信的通知，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
126
(B)除第2.22節關於增量定期貸款修正案的規定外，除第2.14(B)和(C)節以及下文第(C)和(E)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意後簽訂的協議；但任何此類協議不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經直接受其影響的各貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的明確術語)的任何修改或修改不應構成本款第(Ii)款所指的利率或費用的降低)， (3)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(但根據第2.11條要求的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的規定，以改變按比例減少承諾或按比例分擔由此要求的付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20(B)或7.03節的付款瀑布條款；(Vi)更改第2.20(B)節或第2.18(B)或(D)節的任何規定或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數量或百分比的任何其他規定，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意， 未經每一貸款人的書面同意(應理解，僅在第2.20節規定的各方同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款才可包括在所需貸款人的確定中，其基礎與生效日期的承諾和現有貸款基本相同)，(Vii)免除借款人、控股公司或任何其他擔保人在第X條下的義務， 未經每一貸款人的書面同意。(Viii)除本節(D)款或任何抵押品文件所規定的外，未經每一貸款人的書面同意或未經每一貸款人事先書面同意而解除所有或基本上所有抵押品，(X)使本協議項下的債務從屬於任何其他債務，或具有從屬於任何其他債務的效力，或(Y)從屬於擔保任何其他債務的留置權；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、各開證行和各Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他 修改，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下才可以。
127
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案進行的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需貸款人和 貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理以其選擇和完全酌情的方式解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的留置權：(I)終止所有承諾、以現金全額償付所有擔保債務(未清償債務除外)，並以行政代理滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，(Iii)構成根據租約出租給借款人或任何附屬公司的財產，該租約已在本協議允許的交易中到期或終止，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地 授權行政代理在其選擇和酌情決定權下，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.01(I)或(Ii)節允許的此類財產的任何留置權的持有人，如果借款人已告知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力以取得持有人的同意(但 無需支付任何款項即可獲得同意)以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所述的從屬地位為準)，但該其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。
(E)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
128
第9.03節。開支；法律責任的限制；彌償等
(A)開支。借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理與辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出(無論據此或由此預期的交易是否應完成)；但律師的費用應僅限於行政代理人和貸款人作為一個整體的一名外部律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師；(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iii)行政代理人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括任何律師為行政代理人、任何開證行或任何貸款人支付的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得向行政代理、任何安排人、任何聯合組織代理、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人以及上述任何人的任何關聯方主張任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄任何索賠。貸款人相關人士對他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，除非有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定主要是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，以及(Ii)合同任何一方均不得根據任何責任理論主張且每一方特此免除對合同另一方的任何責任，特別是間接責任，因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關或因此而產生的後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。為免生疑問，本第9.03(B)(I)節的任何規定均不影響第9.12節規定的任何義務。
(C)彌償。借款人應賠償上述任何人的行政代理、每個安排人、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理、每個開證行和每個貸款人以及每個關聯方(每個此等人被稱為？受償人Y)反對並使每個受賠者免受任何和所有法律責任和相關費用的傷害，包括行政代理為所有此類受賠人選擇的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出(可能包括一家律師事務所作為在多個司法管轄區的特別律師或當地律師)，但在以下情況除外
129
受賠方真誠地確定與該法律代理有關的利益衝突確實存在或可能存在，並且該受賠方向借款人建議此類衝突，並且 聘請其自己的獨立律師，則該獨立律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出也應得到支付或報銷)、因下列原因而產生的、與之相關的或作為 結果的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，(Ii)合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同項下的交易或任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，無論該等程序是否由控股公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何 受償人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，此類責任或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，主要是由於該受償人的重大疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(Y)由受償人針對另一受償人(任何安保人、行政代理人或以其類似身份行事的人除外)提出的不涉及借款人的作為或不作為的索賠，則不得獲得此類賠償。本第9.03(C)節不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(D)貸款人償還。每個貸款人分別同意向行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人以及上述任何人的每個關聯方支付 根據本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段要求借款人支付的任何金額。代理人關係人？)(借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務)，根據其各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比(或，如果該付款是在承諾終止之日之後，且貸款應在緊接該日期之前按適用百分比全額支付)，並同意賠償並使每一代理人相關人員免受任何及所有債務和相關費用的傷害，包括費用，任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的文件有關或由此產生的費用和支出，或任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給或招致或針對該代理相關人員的費用和支出，或該代理相關人員根據或與上述任何內容相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)應由該代理人關聯方以其身份招致或提出；此外，如有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要由該代理人關聯方S嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支出的任何部分負責。本節中的 協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
130
(E)付款。根據本第9.03條規定應支付的所有款項應在書面要求後立即支付。
第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方以外，其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合條件的機構除外)：
(A)借款人；但是，(X)借款人應被視為已同意轉讓全部或部分定期貸款，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(Br)(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，此外，向貸款人轉讓不需要借款人同意，貸款人、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)的關聯公司；
(B)行政代理人；但以下轉讓不需要行政代理人的同意：(X)對受讓人的任何循環承諾，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並且(Y)向貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金提供全部或任何部分定期貸款；
(C)每家開證行；但條件是：轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行同意；以及
131
(D)每一個Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。
(2)轉讓應以下列附加條件為條件：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或批准的基金，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(或定期貸款，則為500,000美元)，除非借款人和行政代理各自另行同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元(或在定期貸款的情況下，不少於500,000美元)；但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；
(B)每項部分轉讓應按比例部分轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理(X)和(Br)假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的當事人 作為參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分攤；和
(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名授信聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。
就本第9.04(B)節而言，術語核準基金？和？不符合條件的 機構？有以下含義：
核準基金？指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
132
不符合資格的機構？係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營，或(D)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司；但就第(C)款而言，上述控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第(Br)節第(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。
(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應 在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款應向每個出借人支付的貸款承諾、本金金額(和所述利息)和信用證付款。註冊？)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或在適用的範圍內，(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人S填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意的協議。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
133
(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售股份參與者除不符合資格的機構外，借款人S在本協議項下享有全部或部分權利和/或 義務(包括其承諾的全部或部分和/或所欠貸款)；但條件是：(A)該貸款人根據本協議承擔的S義務應保持不變；(B)該貸款人仍應 對本協議項下的其他當事人單獨負責履行該義務；及(C)借款人、行政代理行、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人S的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(D)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款中的本金金額(和所述利息)S在貸款文件中的利息或其他義務(貸款文件規定的利息)參與者註冊但貸款人無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何 部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息，包括在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務中的權益) ，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
134
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節。 對應方；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與下列事項有關的任何單獨的函件協議：(I)支付給行政代理人的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾額的減少，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01款另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協定時生效，當行政代理人收到本協定的副本時，承擔本合同其他各方的簽字，此後對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
135
(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、 (Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或與本協議有關的授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每一項)預期的交易附屬文件？)，這是通過電子郵件複製的電子簽名。或任何其他複製實際執行的簽署頁面圖像的電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件一樣有效。 本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也無需 審查任何此類電子簽名的外觀或形式的任何義務；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。 在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議實際簽署的 簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個出借人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該 人與S開展業務的正常過程中創建的。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而單獨產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
136
第9.07節。可分性。任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本文件或其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)、 以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何附屬擔保人支付貸款人或任何附屬擔保人的貸方或任何附屬擔保人根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何或所有擔保債務的信用或賬户，而不論該貸款人、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的債務，而該等債務不同於持有該等存款的分行或附屬公司或就該債務而承擔的債務。但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，並且 (Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各出借行和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件 應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，無論任何適用貸款文件的管轄法律條款如何，任何貸款人或擔保方就本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理而向行政代理人提出的任何索賠均應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。
137
(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產交由曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
138
第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議包含與本節規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何合資格受讓人或參與者，或任何預期的合資格受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何 評級機構對借款人或子公司或本協議規定的信用安排進行評級，(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發放和監測識別號碼，(3)信用保險提供商或(4)第三方貸款管理人，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本部分而言，請參閲信息？指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；如果是在本協議日期之後從貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，本第9.12節的規定對行政代理和每個貸款人仍然有效，直到行政代理或該貸款人分別不再是行政代理或貸款人的兩週年。
139
第9.13節。重大非公開信息。
(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(B) 借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.14節。利率限制。即使本合同有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費？)，應超過最高合法費率( ？最大速率就持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立的合同、收取或保留的利息，根據本協議就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並且在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額為止，連同截至還款之日以NYFRB 利率計算的利息，貸款人應已收到。
第9.15節。無受託責任等。(A)借款人承認、同意並承認其子公司有以下理解：除本協議及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本協議及本協議中擬進行的交易的獨立合同對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託代理人或代理人。借款人同意，它不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有信貸方就任何法律、
140
任何司法管轄區的税務、投資、會計、監管或任何其他事項。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户購買、持有或出售借款人的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務) 。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司理解，各貸款方及其 關聯公司可能向借款人或其子公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人或其子公司的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人也承認，任何信用方都沒有義務在貸款文件所考慮的交易中使用或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.16節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。受2001年《美國愛國者法案》(The USA Patriot Act Of 2001)(《愛國者法案》)要求的每個貸款人《愛國者法案》根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(視適用情況而定)和《受益所有權條例》，特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求(視適用情況而定)，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定該借款方身份的其他信息。
第9.17節。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
141
(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.18節。 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為合格金融機構的協議或文書提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持 ？和每個這樣的QFC都是？支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)的決定權如下：美國特別決議制度？)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
如果承保實體是受支持的QFC的一方(每個，一個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及在確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產中的任何權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
142
第9.19節。免除附屬擔保人的責任。附屬擔保人應在本協議允許的任何交易完成後自動解除其在擔保項下的義務，而該附屬擔保人因此不再是附屬擔保人；但如果 本協議要求，則所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應 (並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何借款方，費用由借款方承擔，該借款方應合理地要求提供該終止或解除的證據。根據本節進行的任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保。
(A)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬擔保人，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該擔保人在本擔保書下的義務。
(B)在貸款本金及利息、所有信用證支出、貸款文件及其他擔保債務(互換債務、銀行服務債務及其他明文規定的債務除外)項下應付的其他金額(掉期債務、銀行服務債務及其他明文規定可在付款及終止後仍有效的債務)以現金全額支付、承諾已終止且未清償信用證的情況下，各附屬擔保人的所有債務(明文規定可在終止後仍未終止的債務除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。
第9.20節。完美的約會。各貸款人 特此指定其他貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品所有權或控制權的，應通知行政代理人，並應行政代理人S的要求，及時將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人S的指示處理。
143
第十條
持續保證
第10.01條。保證金。
每個擔保人在此無條件、共同和個別地作為主債務人和作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為託收的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、所需的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，(對於每個擔保人，在符合本句但書的前提下，其擔保債務); 提供擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，並且(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括任何此類債務、債務和債務，或其中的一部分，這些債務、債務和債務或其部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的任何訴訟或案件中，屬於允許或不允許的索賠。顯示債務數額的行政代理人S的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的數額而言是決定性的。本擔保不應受到擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，且各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。
第10.02條。貸款人的權利。
各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何擔保債務的擔保；(C)根據行政代理、開證行和貸款人的全權酌情決定權申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制上述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。
第10.03條。某些豁免。
每一擔保人放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的S債務超過或超過借款人或任何其他貸款方的負擔的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)任何訴訟時效的好處
144
影響本協議項下任何擔保人或S責任的任何權利；(D)針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、針對有擔保的義務進行擔保或用盡擔保的任何權利，或以任何擔保方的權力尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷、反索賠和所有提示、 付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的通知。
第10.04節。 獨立義務。
本擔保項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且 獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為 當事人。
第10.05條。代位權。
任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額都已全部支付並全部履行，並且承諾和便利終止。如果向擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。
第10.06條。終止；復職
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至到期日。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何有擔保的當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視具體情況而定)。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。第10.06款規定的每個擔保人的義務在本擔保終止後繼續有效。
145
第10.07條。保持加速。
如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。
第10.08條。借款人的條件。
各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，擔保人沒有任何義務，擔保人在任何時候都不依賴擔保人向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
第10.09條。指定 借款人。
貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，借款人可自行決定是否適當，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，開證行或貸款人應視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、開證行或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
第10.10節。供款權。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
第10.11條。保持井
在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就 該指定貸款方可能不時需要的此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此條款下的合格ECP擔保人S的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的 金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每個借款方 打算在本第10.11款中構成對每個特定借款方的義務的擔保，以及為每個特定借款方的利益而達成的維好、支持或其他協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
146