8-K

PAYCOM軟件公司

日期：2023年8月1日

/S/克雷格·E·博爾特

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2023年7月28日

Paycom軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-36393	80-0957485
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

紀念大道西7501號, 俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州		73142
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(405)722-6900

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	現收現付	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

如先前披露的，Paycom Software，Inc.(以下簡稱“本公司”)是2022年7月29日的特定信貸協議(經2023年5月17日的信貸協議第1號修正案修訂)的一方。信貸協議在本公司當中，其全資附屬公司Paycom Payroll，LLC(“借款人”)、本公司若干其他附屬公司作為與信貸協議有關的貸款文件項下義務的擔保人(擔保人、“及與本公司及借款人合稱為”貸款方“，摩根大通銀行，N.A.作為貸款人、Swingline貸款人及發行銀行，不時與貸款方(合稱與摩根大通銀行，N.A.，出借人“)，以及摩根大通銀行作為行政代理。信貸協議最初規定(I)本金總額最高達650.0元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)及(Ii)優先擔保延遲提取定期貸款(“定期貸款安排“)，總金額高達750.0至100萬美元。根據信貸協議的條款，定期貸款安排下的提款期定於2023年7月29日到期。

於2023年7月28日，貸款方與貸款人簽訂了信貸協議第2號修正案(“修正案第2號”)。(2)，據此，除其他事項外，(I)循環信貸安排下的循環承擔額總額由650.0元增加至10億元，(Ii)定期貸款安排終止及(Iii)信貸協議因考慮Paycom客户信託(“Paycom客户信託”)的成立及未來的經營活動而修訂。客户端信任“)和Paycom National Trust Bank，NA(”信託銀行“)。本公司擬成立客户信託，以持有客户工資及相關資金，併成立信託銀行，作為客户信託的受託人。本公司於終止定期貸款前並無根據定期貸款安排提取任何款項。根據經第2號修正案修訂的信貸協議，本公司可要求額外提供最多500.0至100萬美元的額外貸款，但須獲得額外的貸款人承諾及若干批准，並須滿足若干其他條件。

前述對修正案No.2的描述通過參考修正案No.2的全文來限定，其副本以表格8-K作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

項目1.01中所列關於循環信貸機制下增加的循環承付款項的資料在此作為參考。

第9.01項

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		展品説明

10.1+		2023年7月28日由Paycom Software，Inc.，Paycom Payroll，LLC，Paycom Software，Inc.的某些其他子公司作為擔保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人、Swingline貸款人和發行行，其其他貸款方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

+	根據S-K條例第601(A)(5)項，附表和證物已略去。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。