美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 31 日

TMC THE METALS COMPANY

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(604) 631-3115

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

表格8-K本最新報告第8.01項中列出的有關簽訂獨家船舶使用協議和無抵押信貸額度修正案的信息已以引用方式納入本第1.01項。

截至2023年6月30日， 表格8-K本最新報告第8.01項中列出的有關手頭現金的信息已以引用方式納入本第2.02項。

本第 2.02 項中的信息未經審計和初步信息， 未提供瞭解截至2023年6月30日TMC the metals company Inc.（“公司”） 的財務狀況及其截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績所必需的所有信息。由於公司季度末收盤和 財務報告程序已經完成，公司截至2023年6月30日的實際 現金餘額可能與該估計值有所不同。

2023年8月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 發佈了公司最新消息，其副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處 。

2023年7月28日，國際海底 管理局（“ISA”）第28次會議第二部分結束後，該公司是一家勘探來自 海底多金屬結核的低衝擊電池金屬的公司，就其預期產能、開發時間表、 成本以及流動性和資本資源提供了以下公司最新情況。

Project Zero Offshore 系統的產能預計會增加，預計會增加相關成本

2022年第四季度 ，該公司在太平洋克拉里昂克利珀頓區 “NORI” 項目區的D區成功測試了試點結核收集系統，該公司的子公司瑙魯 海洋資源公司（“NORI”）目前擁有國際海底管理局 多金屬結核的獨家勘探權。由於吊到生產船上， 隱藏的寶石，在這些 測試期間，該公司的合作伙伴Allseas Group S.A.（“Allseas”）和NORI認為，他們可以升級試點結核 收集系統，包括 隱藏的寶石，進入第一個生產系統，該公司將其稱為 Project Zero Offshore System。

Allseas和NORI現在正在執行一項計劃，該計劃旨在根據Allseas的估計，將Project Zero Offshore System的最大產能從之前估計的每年130萬濕噸提高到估計的每年300萬濕噸，可能增長130％。預計升級 將包括增加第二輛15米長的採集車，使用從海底 到地表的直徑更寬的立管，實現更大的壓縮機分佈以及改進旨在進一步減輕其對環境的影響 的系統。隨着生產和體驗里程碑的實現，預計產能將隨着時間的推移而增加，該公司認為 這將有助於管理運營風險，最大限度地減少前期資本支出要求，並在達到環境 審查閾值時允許分階段增加產能。預計這些產能改善中的大多數將在NORI關於NORI Area D的開發 合同的申請準備提交給ISA之後進行。

為了推進公司於2022年3月與Allseas簽訂的不具約束力的條款表 ，公司繼續與Allseas就這些升級和 項目開發進行討論，並預計將在2023年底之前與Allseas達成最終協議。 最終協議預計將包括有關預生產系統開發和後期製作成本的更多細節。但是， 無法保證公司將在特定時間 期內與Allseas簽訂最終協議，也無法保證其條款與目前預期的協議相似，也無法保證如果簽訂了此類最終協議 ，Project Zero Offshore System將成功開發或運營。

此外，2023年8月1日，公司與Allseas簽訂了 獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas 將獨家使用 隱藏的寶石向公司提供 支持 Project Zero Offshore System 的開發，直到該系統完工或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，公司將向Allseas發行415萬股普通股。該公司預計 上文討論的與 Allseas 達成的最終協議將擴大其獨家使用範圍 隱藏的寶石。上述 對《獨家船舶使用協議》的描述並不完整地描述了 各方的權利和義務，而是參照作為本表8-K最新報告 附錄 10.1 附錄 10.1 並以引用方式納入此處的《獨家船舶使用協議》全文進行了全面限定。

完成向ISA提出的NORI D區開發合同 的申請

NORI 打算在 2024 年 7 月 ISA 29 會議結束後向 ISA 提交申請，申請 NORI D 區的 開發合同^第四會話。假設審查過程為期一年，如果 申請獲得批准，我們預計將在2025年第四季度投入生產。在考慮了ISA法律和技術委員會 （“LTC”）在試點結核採集測試後收到的反饋後，該公司計劃於2023年在NORI D區開展采集後測試監測活動，並使用其結果 作為初步申請的一部分，進一步增加其不斷增加的 環境數據。該活動原計劃成為NORI環境管理和監測計劃（“EMMP”）的一部分，該計劃將在首次申請後提交給ISA。該公司認為，此次活動的 調查結果將通過提供有關收集測試區環境再生的 更多信息，提高所需的環境影響聲明和EMMP的質量。根據2022年採集後測試監測活動期間的觀察以及其他承包商共享的信息，我們預計 額外活動的結果將進一步提高申請的質量。

該公司估計，截至2023年6月30日，除了2000萬美元的手頭現金（但不包括現有Allseas信貸 融資機制的潛在提款）外，在2024年7月ISA會議之後提交NORI D區開發合同的申請，還需要6000萬至7000萬美元的現金 。該估算值 除其他外，還包括以下方面的預期成本：

該估算不包括提交開發合同申請後 預計要花費的成本，包括更詳細的可行性估算和 如上所述的零號海上項目的開發成本。該公司預計 在 敲定與上述Allseas的計劃最終協議後，向ISA提交開採合同申請後，將完善其預期的現金需求，為潛在的商業化做準備。

正如該公司先前披露的那樣，ISA沒有通過最終的 規則、規章和程序（“RRP” 或 “採礦守則”），允許在2023年7月9日截止日期之前開採海底資源 。在2023年7月的會議上，ISA發佈了最終確定《採礦守則》的路線圖，以期在2025年ISA第30屆會議上通過 ，如果《採礦法》屆時已準備好通過，則有可能在2024年的ISA第29屆會議 上提前通過。路線圖包括定於2024年7月之前舉行的三次ISA理事會會議，以推進採礦守則。但是，無法保證《採礦守則》將在這些 時間表內獲得通過，或者根本無法保證。

根據 瑙魯作為《聯合國海洋法公約》（“UNCLOS”）擔保國的瑙魯權利， NORI 保留提交開發工作計劃的權利，該計劃將成為諾裏向國際海底管理局提交的 開發合同申請的一部分，因為沒有根據本節通過最後的《採礦 守則》1，1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第15 (c) 段，國際海底管理局理事會承認這種可能性第 ISBA/28/C/24 號決定和 ISBA/28/C/25 號決定。 但是， 無法保證ISA會暫時批准該計劃，也無法保證這種臨時批准會導致ISA簽發開發合同 。

假設在2024年第三季度提交了NORI D區的開採合同申請 ，並且ISA及時對其進行了為期一年的審查和批准，該公司 預計其首次從NORI D區生產結核可能在2025年第四季度。但是，如果ISA批准申請或其中包含的工作計劃，和/或簽發剝削 合同，則無法保證 。

流動性和資本資源

2023年7月31日，公司與Allseas Investments S.A. 的母公司Argentum Credit Virtuti GCV（“貸款人”）簽訂了 無抵押信貸額度修正案，將信貸額度延長至2024年11月30日。根據修訂後的信貸額度，截至2024年11月30日，公司 可以向貸款人借款總額不超過2500萬美元。前面對無抵押信貸額度修正案 修正案的上述描述並不完全描述當事人的權利和義務 ，而是參照本表8-K最新報告附錄10.2附錄10.2並以引用方式納入此處的無抵押信貸額度 修正案的全文。

因此，公司目前的流動性和資本資源 包括：

此外，隨着時間的推移，公司將需要額外的資金來為其 的持續運營提供資金。這些融資可能包括額外的公共或私募股權、債務融資、股票掛鈎融資 或其他融資來源，包括通過非稀釋性資產、特許權使用費或基於項目的和/或基於資產的融資。

前瞻性陳述

這份 表8-K最新報告包含1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述和信息。這些陳述可以用 “目標”、 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、 “預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“尋求”、“將” 等詞語來識別，儘管不是 都是前瞻性的語句包含這些詞。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：公司的財務結算程序；公司的融資計劃； 公司對零號離岸系統開發的預期，包括設計、升級、成本、 產能和完工時間表；與 Allseas 達成最終協議的預期條款和時間； 公司預計的時機向ISA提交開採合同的申請，其中將包括 開採工作計劃；向ISA提交開採合同申請所需的估計額外現金；ISA通過 最終的《採礦守則》及其時間；公司向ISA提交 開採合同申請的計劃和其中包含的開採工作計劃；以及公司 首次從NORI D區商業生產結核的預計時間公司實際上可能無法實現這些展望中披露的計劃、意圖或預期 看似陳述，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於各種因素， 的實際業績或事件可能與這些前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異，其中包括：公司的戰略和未來的財務業績； ISA 及時通過《礦業守則》的能力和/或及時審查和/或批准《海洋法公約》規定的開採工作計劃的意願（如果有的話）；公司獲得開採的能力 在其區域進行開發的合同或批准的工作計劃Clarion Clipperton Zone；監管不確定性以及政府監管 和政治不穩定對公司資源活動的影響；公司受其約束的任何法律、規則、法規或政策的變更，包括ISA通過的最終礦業守則的條款（如果有）及其可能的時機； 廣泛而昂貴的環境要求對公司運營的影響；環境負債； 多金屬結核採集對克拉里昂克利珀頓區生物多樣性的影響以及受影響生態系統的回收率； 公司開發足夠品位或數量的礦物以證明商業運營是合理的； 沒有開發海底多金屬結核礦牀；公司有能力與正在討論的 Allseas 和其他各方成功簽訂最終協議 ；某些合同區域的礦產資源 計算和品位的估計存在不確定性以及多金屬結核礦牀的質量; 與 自然災害相關的風險;公司 可能回收的多金屬結核專業處理和加工方面的不確定性；與集體、開發和加工業務相關的風險，包括 陸上加工能力和產能的發展以及Allseas對零號項目 海上系統的預期開發努力；公司對Allseas的依賴；運輸成本的波動；金屬價格的波動； 設備測試和製造；與公司相關的風險的運營歷史有限，現金資源有限 需要額外融資；與公司知識產權相關的風險；低碳特許權使用費 有限的運營歷史以及其他風險和不確定性，其中任何風險和不確定性都可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同 ，前瞻性陳述在公司提交的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中有更詳細的描述美國證券交易委員會 （“SEC”）也將於 2023 年 3 月 27 日舉行就像公司將來可能向美國證券交易委員會提交的其他文件一樣。本表8-K最新報告中包含的任何 前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律另有要求，否則公司 明確不承擔更新此處包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於任何新的 信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。