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會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住DHC：UnsecuredNotes高級會員2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住DHC：Senior UnsecuredNotes4375% Due2031 會員DHC：UnsecuredNotes高級會員2022-12-310001075415US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住DHC：UnsecuredNotes高級會員DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 會員2023-06-300001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住DHC：UnsecuredNotes高級會員DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 會員2023-06-300001075415US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住DHC：UnsecuredNotes高級會員DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 會員2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住DHC：UnsecuredNotes高級會員DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 會員2022-12-310001075415US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 會員DHC：UnsecuredNotes高級會員2023-06-300001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 會員DHC：UnsecuredNotes高級會員2023-06-300001075415US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 會員DHC：UnsecuredNotes高級會員2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 會員DHC：UnsecuredNotes高級會員2022-12-310001075415美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-06-300001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-300001075415美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001075415US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-06-300001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-06-300001075415US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-30dhc: 安全0001075415US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001075415US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001075415DHC: ShareAwardPlans會員DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員DHC: TrusteesMember2023-06-05dhc: 受託人0001075415DHC: ShareAwardPlans會員DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員DHC: TrusteesMember2023-06-052023-06-050001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員2023-04-012023-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員2023-01-012023-06-3000010754152023-02-162023-02-1600010754152023-05-182023-05-180001075415US-GAAP：後續活動成員2023-07-132023-07-13dhc: 分段0001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：租金收入會員2023-04-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：租金收入會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：租金收入會員US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：居民費和服務會員2023-04-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：居民費和服務會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：居民費和服務會員US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員2023-04-012023-06-300001075415US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：租金收入會員2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：租金收入會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：租金收入會員US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：居民費和服務會員2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：居民費和服務會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：居民費和服務會員US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員2023-06-300001075415US-GAAP：企業非細分市場成員2023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：租金收入會員2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：租金收入會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：租金收入會員US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：居民費和服務會員2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：居民費和服務會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：居民費和服務會員US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：租金收入會員2022-01-012022-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：租金收入會員2022-01-012022-06-300001075415DHC：租金收入會員US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員DHC：居民費和服務會員2022-01-012022-06-300001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員DHC：居民費和服務會員2022-01-012022-06-300001075415DHC：居民費和服務會員US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001075415US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板塊成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001075415US-GAAP：運營部門成員DHC：高級住房運營投資組合分部成員2022-12-310001075415US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：高級生活社區成員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2021-12-31dhc: 社區0001075415US-GAAP：處置集團以非銷售終止運營成員的方式處置DHC：Fivestar Quality CareDHC：高級生活社區成員2021-12-31dhc: unit0001075415US-GAAP：處置集團以非銷售終止運營成員的方式處置DHC：Fivestar Quality CareDHC：高級生活社區成員2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：處置集團以非銷售終止運營成員的方式處置DHC：Fivestar Quality CareDHC：高級生活社區成員2022-01-012022-06-300001075415SRT: 附屬機構身份會員DHC：高級生活社區成員DHC：Fivestar Quality Care2023-01-012023-06-300001075415SRT: 附屬機構身份會員DHC：高級生活社區成員DHC：Fivestar Quality Care2022-01-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2023-04-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2022-04-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2023-01-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2022-01-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：運營費用會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：運營費用會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：運營費用會員2022-01-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康復服務會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康復服務會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康復服務會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康復服務會員2022-01-012022-06-300001075415SRT: 附屬機構身份會員DHC：高級生活社區成員DHC: 第三方經理會員2023-01-012023-06-300001075415SRT: 附屬機構身份會員DHC：高級生活社區成員DHC: 第三方經理會員2022-01-012022-06-300001075415SRT: 附屬機構身份會員DHC：高級生活社區成員DHC: 第三方經理會員2023-04-012023-06-300001075415SRT: 附屬機構身份會員DHC：高級生活社區成員DHC: 第三方經理會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：基本住房和支持服務會員DHC：居民費和服務會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：基本住房和支持服務會員DHC：居民費和服務會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：基本住房和支持服務會員DHC：居民費和服務會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：基本住房和支持服務會員DHC：居民費和服務會員2022-01-012022-06-300001075415DHC：居民費和服務會員DHC：醫療保險和醫療補助計劃成員2023-04-012023-06-300001075415DHC：居民費和服務會員DHC：醫療保險和醫療補助計劃成員2022-04-012022-06-300001075415DHC：居民費和服務會員DHC：醫療保險和醫療補助計劃成員2023-01-012023-06-300001075415DHC：居民費和服務會員DHC：醫療保險和醫療補助計劃成員2022-01-012022-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服務會員DHC：居民費和服務會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服務會員DHC：居民費和服務會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服務會員DHC：居民費和服務會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服務會員DHC：居民費和服務會員2022-01-012022-06-30dhc: 員工0001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員DHC：高級生活社區成員2023-01-012023-06-30dhc: 協議0001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員2022-04-012022-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究成員2022-01-012022-06-30DHC：合資安排0001075415DHC：AlerisLifeinc 會員2023-03-200001075415DHC：AlerisLifeinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-200001075415DHC：AlerisLifeinc 會員DHC：AlerisLifeinc 會員2023-03-200001075415DHC：AlerisLifeinc 會員2023-02-020001075415DHC：AlerisLifeinc 會員2023-02-020001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究有限責任公司成員DHC：租金收入會員2023-04-012023-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究有限責任公司成員DHC：租金收入會員2022-04-012022-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究有限責任公司成員DHC：租金收入會員2023-01-012023-06-300001075415DHC：房地產投資信託基金管理與研究有限責任公司成員DHC：租金收入會員2022-01-012022-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 1-15319

多元化醫療信託

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


馬裏蘭州						04-3445278
（註冊所在州或其他司法管轄區）或組織）						（國税局僱主識別號）

華盛頓街 255 號牛頓廣場二號 300 套房牛頓, MA02458-1634

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

617 - 796 - 8350

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
具有實益權益的普通股	DHC	納斯達克股票市場有限責任公司
5.625% 2042年到期的優先票據	DHCNI	納斯達克股票市場有限責任公司
6.25% 2046年到期的優先票據	DHCNL	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年7月27日，註冊人已發行普通股數量： 239,786,763

多元化醫療信託

表格 10-Q

2023年6月30日

索引


		頁面
第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1

	簡明合併資產負債表 — 2023年6月30日和2022年12月31日	1

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表	2

	簡明合併股東權益表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月	3

	簡明合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月	4

	簡明合併財務報表附註	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	46

第 4 項	控制和程序	47

	關於前瞻性陳述的警告	48

	關於有限責任的聲明	50

第二部分	其他信息	51

第 1 項。	法律訴訟	51

第 1A 項。	風險因素	51

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	58

第 6 項。	展品	58

	簽名	60

除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的公司、我們、我們或我們的包括多元化醫療信託基金及其合併子公司。

第一部分。財務信息

第 1 項。財務報表。

多元化醫療信託

簡明的合併資產負債表

（千美元，股票數據除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
房地產：
土地	$	656,245	$	668,918
建築物和裝修	6,055,915		6,023,625
房地產總額，總額	6,712,160		6,692,543
累計折舊	(1,908,410)		(1,828,352)
房地產總額，淨額	4,803,750		4,864,191

對未合併合資企業的投資	155,119		155,477
待售物業的資產	22,023		385
現金和現金等價物	338,431		658,065
限制性現金	18,652		30,237
收購的房地產租賃和其他無形資產，淨額	39,309		45,351
其他資產，淨額	208,191		248,387
總資產	$	5,585,475	$	6,002,093

負債和股東權益
信貸額度	$	450,000	$	700,000

優先無抵押票據，淨額	2,320,113		2,317,700
擔保債務和融資租賃，淨額	14,390		30,177
待售物業的負債	305		—
應計利息	28,215		29,417
其他負債	263,063		286,188
負債總額	3,076,086		3,363,482

承付款和意外開支

股東權益：
具有實益權益的普通股，美元.01面值： 300,000,000授權股份， 239,792,354和 239,694,842分別發行和流通股份	2,398		2,397
額外實收資本	4,617,831		4,617,031
累計淨收入	1,946,621		2,071,850

累積分佈	(4,057,461)		(4,052,667)



股東權益總額	2,509,389		2,638,611
負債和股東權益總額	$	5,585,475	$	6,002,093

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

多元化醫療信託

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（金額以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
收入：
租金收入	$	61,373	$	62,522	$	127,811	$	127,807
居民費用和服務	284,846		250,506		564,438		495,954
總收入	346,219		313,028		692,249		623,761

費用：
物業運營費用	286,228		266,066		572,308		534,808
折舊和攤銷	68,394		58,261		133,194		115,520
一般和行政	7,284		7,207		13,157		14,492
收購和某些其他與交易相關的成本	6,043		609		6,136		1,537
資產減值	11,299		—		17,224		—
支出總額	379,248		332,143		742,019		666,357

出售物業所得（虧損）收益	—		(686)		1,233		327,108
股票證券的淨收益和虧損	—		(10,157)		8,126		(18,710)
利息和其他收入	5,134		2,266		9,329		2,661
利息支出（包括債務溢價的淨攤銷、折扣和發行成本）2,249, $2,318, $4,323和 $4,790，分別是）	(47,384)		(55,975)		(95,164)		(113,106)

修改或提前清償債務造成的損失	—		(29,560)		(1,075)		(30,043)
所得税（支出）收益前的（虧損）收入和被投資方淨收益中的權益	(75,279)		(113,227)		(127,321)		125,314
所得税（費用）補助	(221)		640		(190)		(832)
被投資者的淨收益中的權益	2,929		3,204		2,282		6,558


淨（虧損）收入	$	(72,571)	$	(109,383)	$	(125,229)	$	131,040








已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）	238,682		238,197		238,636		238,173


普通股每股金額（基本和攤薄）：
淨（虧損）收入	$	(0.30)	$	(0.46)	$	(0.52)	$	0.55

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

多元化醫療信託

簡明的股東權益合併報表

（千美元）

（未經審計）


	的數量股份	常見股份		額外已付款資本		累積的淨收入		累積分佈		權益總額
截至2022年12月31日的餘額：	239,694,842	$	2,397	$	4,617,031	$	2,071,850	$	(4,052,667)	$	2,638,611
淨虧損	—	—		—		(52,658)		—		(52,658)
分佈	—	—		—		—		(2,397)		(2,397)
股份補助	—	—		270		—		—		270
股票回購	(5,975)	—		(6)		—		—		(6)
股票沒收	(6,400)	—		(1)		—		—		(1)
截至2023年3月31日的餘額：	239,682,467	2,397		4,617,294		2,019,192		(4,055,064)		2,583,819
淨虧損	—	—		—		(72,571)		—		(72,571)
分佈	—	—		—		—		(2,397)		(2,397)
股份補助	140,000	1		567		—		—		568
股票回購	(24,513)	—		(27)		—		—		(27)
股票沒收	(5,600)	—		(3)		—		—		(3)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額：	239,792,354	$	2,398	$	4,617,831	$	1,946,621	$	(4,057,461)	$	2,509,389







截至2021年12月31日的餘額：	238,994,894	$	2,390	$	4,615,475	$	2,087,624	$	(4,043,099)	$	2,662,390
淨收入	—	—		—		240,423		—		240,423
分佈	—	—		—		—		(2,390)		(2,390)
股份補助	—	—		318		—		—		318
股票回購	(1,698)	—		(5)		—		—		(5)
股票沒收	(4,900)	—		(3)		—		—		(3)
截至2022年3月31日的餘額：	238,988,296	2,390		4,615,785		2,328,047		(4,045,489)		2,900,733
淨虧損	—	—		—		(109,383)		—		(109,383)
分佈	—	—		—		—		(2,390)		(2,390)
股份補助	140,000	1		668		—		—		669
股票沒收	(4,800)	—		(4)		—		—		(4)
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額：	239,123,496	$	2,391	$	4,616,449	$	2,218,664	$	(4,047,879)	$	2,789,625

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

多元化醫療信託

簡明的合併現金流量表

（千美元）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(125,229)	$	131,040
為使淨（虧損）收入與經營活動提供的（用於）的現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷	133,194		115,520
債務溢價、折扣和發行成本的淨攤銷	4,323		4,790
直線租金收入	2,009		(4,455)
收購的房地產租賃的攤銷	(286)		162
修改或提前清償債務造成的損失	1,075		30,043

資產減值	17,224		—
出售房產的收益	(1,233)		(327,108)
股票證券的淨收益和虧損	(8,126)		18,710
其他非現金調整，淨額	(1,051)		(905)
未合併的合資企業分配	2,640		5,660
被投資者的淨收益中的權益	(2,282)		(6,558)

資產和負債的變化：
遞延租賃成本，淨額	(4,071)		(4,968)
其他資產	29,992		25,922
應計利息	(1,202)		(2,206)
其他負債	(15,254)		(17,503)
由（用於）經營活動提供的淨現金	31,723		(31,856)

來自投資活動的現金流：

房地產改善	(107,934)		(116,640)
出售房產的收益，淨額	3,548		792
向合資企業出售房產的收益，淨額	—		643,892
出售合資企業權益所得收益，淨額	—		(330)

AlerisLife Inc. 要約收購的收益	14,006		—


投資活動提供的（用於）淨現金	(90,380)		527,714

來自融資活動的現金流：



償還信貸額度借款	(250,000)		(100,000)
贖回優先無抵押票據	—		(500,000)

償還其他債務	(15,678)		(12,421)
提前清償以現金結算的債務造成的損失	—		(24,375)
支付債務發行成本	(2,057)		(2,820)
回購普通股	(33)		(5)

對股東的分配	(4,794)		(4,780)
用於融資活動的淨現金	(272,562)		(644,401)

現金和現金等價物及限制性現金減少	(331,219)		(148,543)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金	688,302		1,016,945
期末的現金和現金等價物以及限制性現金	$	357,083	$	868,402

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

多元化醫療信託

簡明合併現金流量表（續）

（千美元）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
補充現金流信息：
支付的利息	$	92,043	$	110,522
繳納的所得税	$	675	$	895

非現金投資活動：

取消合併先前合併的投資導致資產減少：
房地產，淨額	$	—	$	(355,669)
出售合資企業權益導致的資產變動：
對未合併合資企業的投資	$	—	$	(108,246)
其他資產，淨額	$	—	$	108,956



房地產改善應計，未支付	$	26,154	$	24,325

現金及現金等價物和限制性現金的補充披露：

下表顯示了我們簡明合併資產負債表中報告的現金及現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況：


	截至6月30日，
	2023		2022
現金和現金等價物	$	338,431	$	705,160
限制性現金 (1)	18,652		163,242
我們的簡明合併現金流量表中顯示的現金及現金等價物和限制性現金總額	$	357,083	$	868,402

(1) 截至2023年6月30日和2022年6月30日，限制性現金包括出售資產的收益和出售根據管理我們的信貸額度的協議或我們的信貸協議作為抵押品持有的合資企業權益的收益。隨後，根據我們的信貸協議，這些資金被用於支付批准的支出。限制性現金還包括為我們某些抵押房產的房地產税、保險和資本支出而託管的金額。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

注意事項 1。演示基礎

隨附的多元化醫療信託及其子公司或我們、我們或我們的簡明合併財務報表未經審計。美國公認會計原則（GAAP）要求的完整財務報表所需的某些信息和披露已被壓縮或省略。我們認為，所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。但是，隨附的簡明合併財務報表應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告或我們的年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

管理層認為，公允的過渡期業績報表所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）均已包括在內。與合併子公司或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。過渡期間的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。我們簡明的合併財務報表中的重要估計包括收購價格分配、固定資產的使用壽命以及房地產和無形資產的減值。

我們過去、現在和預計將來都會參與我們正常業務過程中出現的索賠、訴訟以及監管和其他政府審計、調查和訴訟，其中一些可能涉及大量金額。此外，這些索賠、訴訟以及監管和其他政府審計、調查和訴訟的辯護和解決可能需要我們承擔大量費用。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題450對索賠和訴訟損失進行核算，突發事件，或 ASC 450。根據ASC 450，損失應急準備金按我們對損失的最佳估計值記錄可能和可估算的損失，或者在無法做出最佳估計時，按我們對最低損失的估計值進行記錄。這些估算值通常是在得知最終損失數額之前得出的，需要做出相當大的判斷，並在獲得更多信息後加以完善。因此，我們最初通常無法得出最佳的損失估算值，因此會記錄估計的最小損失金額，可能為零；然後，隨着信息的獲知，最低損失金額會酌情更新。當事件導致預期發生變化時，最小或最佳估計值可能會增加或減少。

繼續關注

COVID-19 疫情的持續影響以及當前的經濟和市場狀況對養老生活行業產生了不利影響。這些情況繼續對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大的負面影響。儘管與 COVID-19 疫情期間的低水平相比，有復甦和需求增加的跡象，但我們的養老住房運營投資組合（SHOP）細分市場的復甦速度比先前預期的要慢，我們無法確定老年人住房業務何時或是否會恢復到疫情前的歷史水平。為了減輕 COVID-19 疫情帶來的緩慢復甦以及我們的 SHOP 社區運營現金流波動性增加的影響，我們將繼續與老年生活運營商合作，管理成本，尤其是勞動力成本，並提高費率和入住率。但是，艱難的勞動力市場條件以及工資和大宗商品價格上漲等導致的運營成本增加繼續對利潤率產生負面影響。為了增加現金流恢復的可能性，我們繼續向SHOP細分市場投資資金，自2023年3月1日提交年度報告以來，SHOP細分市場已經減少了我們的現金餘額。我們可用於還本付息的合併收入與還本付息的比率低於 1.5x 截至2023年6月30日，我們的信貸協議和公共債務契約下的發生要求，我們無法確定該比率將保持在低於該比率多長時間 1.5x. 在該比率達到或高於該比率之前，我們無法為現有或即將到期的債務再融資或發行新債務 1.5x 以形式為基礎。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 $338,431的現金和現金等價物以及 $700,000自這些財務報表發佈之日起一年內到期的未償債務，即2023年8月1日。這包括 $450,000在我們的信貸額度下的未償借款中，該信貸額度將於2024年1月15日到期。我們的信貸額度由以下機構擔保 61有以下內容的房產

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

評估價值約為 $1,046,770基於 2023 年 6 月完成的評估。除了我們的信貸額度在2024年1月到期外，我們還有 $250,0002024 年 5 月 1 日到期的優先票據。

根據上述挑戰，以及我們的現金餘額減少、辦公室投資組合和SHOP板塊的額外資本承諾以及即將到期的債務，我們得出的結論是，自2023年8月1日這些財務報表發佈之日起，我們能否繼續經營至少一年，存在重大疑問。如下所述，我們已經與Office Properties Income Trust（OPI）簽訂了合併協議。合併完成後，預計合併後的公司將遵守其財務契約，預計這將為合併後的公司提供更多獲得債務資本的機會。儘管我們認為這筆交易將緩解人們對我們能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑，但我們無法保證合併將在預期的條款或時間表上完成，或者根本無法保證。如果合併沒有完成，我們將尋求籌集額外資金，但我們可以尋求的融資類型有限，因為我們無法為現有或到期的債務再融資，也無法發行新債務，如上所述。由於資本市場狀況充滿挑戰，我們認為截至這些財務報表發佈之日，即2023年8月1日，我們不太可能籌集足夠的資金來履行即將到來的合同承諾。截至2023年8月1日，我們無法證明我們的管理層為緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑而制定的計劃有可能緩解引起人們嚴重懷疑的情況，因為我們與OPI合併的計劃需要獲得股東和其他慣常批准，而我們籌集救援資金的潛在計劃受我們無法控制的市場條件的影響。

我們的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整。

待與辦公地產收益信託合併

2023年4月11日，我們和OPI簽訂了合併協議和計劃或合併協議，根據該協議，在滿足或豁免其條件的前提下，我們將與OPI合併併入OPI，OPI在合併或合併中繼續作為倖存實體。在滿足或豁免成交條件的前提下，合併預計將於2023年第三季度完成。

根據合併協議中規定的條款並遵守合併協議中規定的條件和限制，在合併生效的日期和時間或生效時間，我們的每股實益普通股，$.01截至生效時間前夕已發行和流通的每股面值或我們的普通股將自動轉換為獲得權 0.147（該比率，即交換比率）實益普通股，美元.01OPI或OPI普通股的每股面值，需根據合併協議中描述的某些重新分類、分配、資本重組或類似交易以及其他特殊分配進行調整，以現金代替部分股份。在生效時，根據我們的股權薪酬計劃，任何未償還的未歸屬普通股獎勵都將轉換為OPI股權薪酬計劃下的獎勵，但須遵守基本相似的歸屬要求和其他條款和條件，這些股票的歸屬要求和其他條款和條件由我們受此類獎勵約束的未歸屬普通股數量乘以交易比率（四捨五入至最接近的整數）確定。除合併協議中的規定外，交易比率是固定的，不會進行調整以反映我們普通股或OPI普通股在生效時間之前的市場價格的變化。在生效時間之前已發行和流通的OPI普通股將保持已發行狀態，合併後倖存實體實益所有權的已發行普通股將保持不變。OPI預計將其名稱從 “Office Properties Income Trust” 更名為 “多元化房地產信託”，並在生效時間之後將其股票代碼更改為 “DPT”。

合併協議及其條款所設想的交易由我們的董事會特別委員會或DHC特別委員會評估、談判並向我們的董事會或董事會建議，由OPI董事會特別委員會或OPI特別委員會向OPI的董事會或OPI董事會提出建議，每個委員會分別由我們和OPI的無私獨立受託人組成。根據DHC特別委員會和OPI特別委員會的建議，我們的董事會和OPI董事會分別批准了合併協議及其所設想的交易，並決定建議我們和OPI的股東分別投票贊成批准合併及其所設想的交易。我們的股東將被要求在股東特別會議上就合併的批准及相關事宜進行投票。

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

合併的完成必須滿足或豁免成交條件，其中包括：（1）在為此目的舉行的會議上，我們的已發行普通股持有人在有權投的所有選票中至少有多數贊成票批准合併；（2）已發行OPI普通股持有人有權投票的所有選票中至少有多數贊成票批准合併在為此目的舉行的會議上；(3) 批准發行 OPI Common在合併或股票發行中，以已發行的 OPI 普通股持有人在為此目的舉行的會議上投的至少多數贊成票發行的股票；(4) 任何具有管轄權的政府實體沒有任何法規、規則或條例，也沒有任何具有管轄權的法院作出任何暫時、初步或永久的判決、命令或法令，禁止或將合併定為非法或阻止合併或任何合併合併協議所設想的交易；(5)經修訂的S-4表格或OPI向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的與股票發行有關的S-4表格的有效性；（6）納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）批准將在合併中發行的OPI普通股上市；（7）延長或更換OPI現有的循環信貸額度，除其他外，條件不太可能對業務、運營或財務造成重大不利影響合併生效後OPI的條件，不會延遲或阻止合併的完成；（8）我們和OPI收到的某些税務意見；（9）另一方的陳述和保證是準確的（受某些慣常重要性例外情況約束），另一方在所有重大方面都履行或遵守了合併協議中的協議和契約。

合併協議包含某些慣常陳述、擔保和契約，包括規定我們和OPI將在合併協議執行與生效時間或合併協議終止之間在正常過程中盡最大努力在所有重大方面開展我們及其各自的業務，並在合併協議執行與合併協議執行之間避免在未經另一方同意的情況下采取某些類型的行動在生效時間或合併協議終止之日之前，在每種情況下均有特定的例外情況。

注意事項 2。房地產投資

截至 2023 年 6 月 30 日，我們全資擁有 376房產位於 36各州和華盛頓特區，包括四歸類為持有待售的房產，以及五封閉的老年人生活社區，我們擁有每個社區的股權二擁有位於以下地區的醫療辦公室和生命科學資產的未合併合資企業五各州。

合資活動：

截至2023年6月30日，我們對合資企業的股權投資如下：


合資企業	DHC 所有權	截至2023年6月30日，DHC的投資賬面價值		房產數量	地點	平方英尺
海港創新有限責任公司	10%	$	106,305	1	MA	1,134,479
LSMD 基金房地產投資信託有限責任公司	20%	48,814		10	加州、馬薩諸塞州、紐約州、德克薩斯州、華盛頓州	1,068,763
		$	155,119	11		2,203,242

下表彙總了這些合資企業的抵押債務：


合資企業	優惠券利率	到期日	截至2023年6月30日的本金餘額 (1)
應付抵押貸款票據（由... 擔保一馬薩諸塞州的房產） (2)	3.53%	8/6/2026	$	620,000
應付抵押貸款票據（由... 擔保九中的屬性五各州） (3)	3.46%	2/11/2032	189,800
應付抵押貸款票據（由... 擔保一在加利福尼亞的房產） (3) (4)	5.90%	2/9/2024	266,825
	4.10%		$	1,076,625

(1)金額未根據我們的少數股權進行調整。

(2)2021年12月，一家擁有位於馬薩諸塞州波士頓的生命科學地產或海港合資公司的未合併合資企業的淨資產被取消合併後，我們不再包括這美元620,000我們的簡明合併資產負債表中有擔保債務融資；但是，我們繼續為這筆債務提供某些擔保。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

(3)為這些財產提供擔保的債務對我們來説是不可追索的。

(4)2024 年 2 月 9 日的到期日以 2024 年 2 月 9 日為準三, 一年延期選項，並要求根據擔保隔夜融資利率（SOFR）按年利率支付利息，外加保費 1.90%。利率自2023年6月30日起生效。該合資企業還購買了截至2024年2月的利率上限，SOFR行使率等於 4.00%.

2021 年 12 月，我們又賣了一臺 35我們當時剩餘的股權利息百分比 55將海港合資公司的股權百分比分配給另一家第三方機構投資者，價格為美元378,000，在結算費用和其他調整之前。自出售之日起，我們解散了這家合資企業，現在我們使用公允價值期權下的權益會計方法對這家合資企業進行核算。在該合資企業的淨資產分拆之前，合資企業投資者在該合併實體的權益在我們的合併財務報表中反映為非控股權益。2022 年 6 月，我們又售出了一款 10我們當時剩餘的股權利息百分比 20向現有合資投資者持有海港合資企業的股權百分比，價格為美元108,000，在結算費用和其他調整之前。我們確認銷售淨虧損為 $1,226在截至2022年6月30日的六個月中與本次交易有關，該交易包含在我們簡明合併的綜合收益（虧損）報表中的房地產出售收益（虧損）中。這些銷售生效後，我們繼續擁有 10該合資企業的股權百分比。我們的初始投資金額基於$的房地產估值1,700,000，減去 $620,000該合資企業承擔的財產的現有抵押債務。有關我們在該合資企業的投資估值的更多信息，請參閲附註5。

2022 年 1 月，我們與... 成立了合資企業二無關的第三方機構投資者 10我們擁有的醫療辦公室和生命科學物業，或是 LSMD 合資企業。我們將該合資企業的股權出售給了這些投資者，在收盤成本和其他調整之前，總收益約為美元653,300。我們對自出售之日起生效的這些房產的淨資產進行了拆分，並確認了出售後的淨收益327,542在截至2022年6月30日的六個月中與本次交易有關，該交易包含在我們簡明合併的綜合收益（虧損）報表中的房地產出售收益（虧損）中。投資者從我們這裏獲得的股權等於 41% 和 39分別佔合資企業總股權的百分比，我們保留了 20合資企業的股權百分比。出售後，我們使用公允價值期權下的權益會計法對這家合資企業進行核算。初始投資金額基於大約$的房地產估值702,500，減去大約 $456,600該合資企業產生的財產的擔保債務。有關我們在該合資企業的投資估值的更多信息，請參閲附註5。

收購和處置：

在截至2023年6月30日的六個月中，我們賣出了三總銷售價格為 $ 的房產2,800, 不包括交易費用, 如下表所示.這些房產的銷售不代表個人或總體上的重大處置，我們認為這些銷售並不代表我們業務的戰略轉變。因此，在我們的簡明合併綜合收益（虧損）表中，這些物業的經營業績包含在截至出售此類房產之日的持續經營中。

發售日期

地點

財產類型

房產數量

銷售價格 (1)

銷售收益

2023 年 2 月

賓夕法尼亞州和南卡羅來

老年生活

2,800

293

(1)銷售價格不包括交易成本。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了$的收益940與我們在某些老年人生活社區銷售熟練護理牀許可證有關。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們有四在我們的簡明合併資產負債表中歸類為待售的房產如下：


財產類型	房產數量	房地產物業，淨額
生命科學與醫學辦公室	4	$	21,786

截至2023年7月27日，這些房產的總銷售價格約為美元23,400，不包括交易費用。我們可能無法完成我們目前計劃出售的任何或全部房產的銷售。另外，我們可能會

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

以低於當前預期和/或低於此類房產賬面價值的金額出售部分或全部房產，因此我們可能會因任何此類銷售而蒙受損失。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有收購任何房產。

減值：

我們會定期評估資產的減值指標。減值指標可能包括租户或居民入住率下降、房產盈利能力疲軟或下降、租户現金流或流動性減少、我們決定在資產的估計使用壽命結束之前處置資產，以及可能永久降低資產價值的立法、市場或行業變化。如果存在減值指標，我們會通過將受影響資產的賬面價值與這些資產產生的預期未來未貼現現金流進行比較，來評估受影響資產的賬面價值。未來的現金流是主觀的，部分基於有關持有期、市場租金和終端資本化率的假設。如果這些預期的未來現金流總和小於賬面價值，我們將資產的淨賬面價值減至其估計的公允價值。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的減值費用為美元11,299與四截至2023年6月30日被歸類為待售的生命科學和醫療辦公物業。我們還記錄了減值費用 $2,308調整賬面價值一醫療辦公室財產和 $3,617調整賬面價值一老年人生活社區按其各自的估計公允價值計算。

注意事項 3。租賃

我們是醫療辦公和生命科學地產、養老社區和其他醫療保健相關物業的出租人。我們的租賃為我們的租户提供了使用租賃中失效的所有場所並從中獲得經濟利益的合同權利；因此，我們決定將我們的租賃作為租賃安排進行評估。

我們的租賃規定支付基本租金，此外，還可能包括可變付款。當我們確定幾乎所有租賃付款都可能收回時，經營租賃的租金收入，包括由指數或市場指數衍生的任何付款，將在租賃期內以直線方式確認。我們的某些租賃可以選擇延長或終止租約，可由我們的租户選擇行使，在確定租賃期限時會考慮這些選項。

我們將租金收入直線下降至創紀錄的收入 $4,457和 $2,009在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別將租金收入增加至創紀錄的收入2,710和 $4,455分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。應收租金，不包括與歸類為待售房產相關的應收賬款（如果有），包括美元74,197和 $76,363分別為2023年6月30日和2022年12月31日的直線租金應收賬款，幷包含在其他資產中，淨額出現在我們的簡明合併資產負債表中。

在觸發可變付款的具體事件發生之前，我們在衡量租賃應收賬款時不包括某些可變付款，包括租賃開始後指數或市場指數的變化、某些租户補償和其他收入。此類付款總額為 $12,575和 $10,430在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，租户報銷總額為美元12,525和 $10,350，分別和 $24,561和 $21,138在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租户報銷總額為美元24,449和 $21,013，分別地。

使用權資產和租賃負債。對於我們是承租人的租賃，我們確認的使用權資產和租賃負債等於最低租賃付款的現值，租金用於租賃負債，使用權資產在租賃期內攤銷。使用權資產和相關負債的價值為美元，這些資產和相關負債代表了我們在各自租賃安排下的未來義務24,950和 $25,331，分別為截至2023年6月30日和美元26,508和 $26,889，分別截至2022年12月31日。使用權資產和相關的租賃負債包含在其他資產，淨額和其他負債，分別位於我們的簡明合併資產負債表中。此外，我們在某些管理的老年人生活社區租賃設備。這些租賃本質上是短期的，可以免費取消，或者不會導致年度支出超過我們的資本化政策，因此不會記錄在我們的簡明合併資產負債表上。

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（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

注意事項 4。債務

截至2023年6月30日，我們的本金債務（不包括合資企業的任何債務債務）為：(1) $450,000我們的信貸額度下的未償借款；(2) $2,350,000優先無抵押票據的未償還本金；以及 (3) $9,872抵押貸款票據的本金由一財產。該抵押物業的賬面總價值為 $14,925截至 2023 年 6 月 30 日。我們也有二受融資租賃約束的房產，租賃義務總額為美元4,518截至 2023 年 6 月 30 日；這些二房產的賬面總價值和累計折舊為美元43,026和 $19,580，分別為 2023 年 6 月 30 日和 $41,543和 $19,196，分別於2022年12月31日到期，融資租賃將於2026年到期。

我們有一個 $450,000用於一般商業目的的信貸額度。我們的信貸額度到期日為2024年1月。自2023年6月30日起，我們的信貸額度要求按年利率支付借款利息 8.1%，外加 $ 的設施費338每季度。

我們的信貸額度下借款的加權平均年利率為 8.1% 和 3.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比，以及 7.6% 和 3.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。截至2023年6月30日和2023年7月27日，我們的信貸額度已全部提款。

2023 年 1 月，根據我們的信貸協議，我們償還了 $113,627在我們的信貸額度和融資承諾下的未償借款減少到美元586,373.

2023 年 2 月，我們和我們的貸款機構進一步修改了我們的信貸協議。根據修正案：

•固定費用保險比率契約的豁免已延長至我們的信貸額度的到期日，即2024年1月15日；

•最低流動性要求從美元降低200,000到 $100,000;

•融資承諾從美元降低586,373到 $450,000在我們還款 $ 之後136,373在當時的未償借款中，由於承諾減少，我們因修改或提前清償債務而記錄的損失為美元1,075截至2023年6月30日的六個月內；

•我們取消了允許我們再借任何已償還資金的信貸額度的功能；

•我們仍然有能力為美元提供資金400,000每年的資本支出，我們收購信貸協議中定義的不動產的能力受到限制；

•SOFR被確立為取代倫敦銀行同業拆借利率的替代基準利率，用於計算我們信貸額度下未償金額的應付利息，而我們的信貸額度的利息溢價增加了 40基點；以及

•我們需要用過剩的現金流償還信貸額度下的未償金額，在我們的信貸額度到期日之前，某些財務契約和對向普通股股東分配、股票回購、資本支出、收購額外財產和承擔額外債務（每種情況都有不同的例外情況）的限制將保持不變。

根據我們的信貸協議，我們質押了擁有房產的子公司的某些股權，以擔保我們在信貸協議下的義務，並同意提供第一筆抵押貸款留置權，截至2021年9月，我們已經提供了第一筆抵押貸款留置權 61不動產資產賬面總值為美元的醫療辦公和生命科學地產1,004,700自2023年6月30日起，為了擔保我們的債務，除其他外，可以取消哪些質押和/或抵押貸款留置權，或者可以根據未償債務金額增加新的抵押和/或抵押貸款留置權。

我們的信貸協議要求我們持有抵押物業，其總評估價值至少為美元1,090,909，並允許富國銀行全國協會作為我們信貸額度下的行政代理人或行政代理人定期重新評估抵押財產。2023年6月23日，行政代理人通知我們，重新評估的價值 61為我們的信貸額度提供保障的醫療辦公室和生命科學財產已從 $ 下降了1,337,200

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（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

到 $1,046,770，低於 $1,090,909我們的信貸協議要求的門檻。根據我們的信貸協議，未能達到要求的門檻構成非貨幣違約事件。2023年7月，我們獲得了管理代理人和信貸額度規定的必要貸款人的有限豁免，該信貸額度免除了違約事件，並降低了抵押物業的所需評估價值，直到2023年9月30日，也就是合併的外部截止日期。

2023 年 4 月，我們預付了由我們的一個老年人生活社區擔保的抵押貸款票據，未償本金餘額約為 $14,565，到期日為 2023 年 6 月，年利率為 6.64%，使用手頭現金。

我們的信貸協議和我們的優先無抵押票據契約及其補充文件規定，在某些違約事件發生和持續時，例如在我們的信貸協議中，包括RMR Group LLC（RMR）停止擔任我們的業務和物業經理的控制權變更，將加快支付所有未償還的款項。我們的優先無抵押票據契約及其補充協議以及我們的信貸協議還包含限制我們承擔超過計算金額的債務（包括由房產抵押貸款擔保的債務）的契約，並要求我們維持各種財務比率，我們的信貸協議包含限制我們在某些情況下向股東進行分配的契約。截至2023年6月30日，我們可用於還本付息的合併收入與還本付息的比率低於 1.5x 我們的信貸協議和公共債務契約下的發生要求繼續對我們的運營產生不利影響，因為我們的 SHOP 業務從 COVID-19 疫情中恢復的速度慢於預期、工資和大宗商品價格通脹、利率上升、地緣政治風險以及其他經濟、市場和行業狀況。在該比率達到或高於該比率之前，我們無法為現有或到期的債務再融資或發行新債務 1.5x 以形式為基礎。截至2023年6月30日，除了非貨幣違約事件外，根據上述豁免，我們認為我們遵守了優先無抵押票據契約及其補充、信貸協議和其他債務義務下的所有其他契約。儘管我們已經採取措施提高維持充足流動性的能力，包括簽訂合併協議、延遲完成合並或未能完成合並，以及工資或大宗商品價格上漲、利率上升或持續的高利率、地緣政治風險或其他經濟、市場或行業狀況，包括老年人住房行業延遲復甦、衰退或衰退，對經濟或我們的房地產和業務運營的行業產生了長期的負面影響，可能會對我們履行財務和其他契約的能力造成更大的壓力。如果我們的經營業績和財務狀況受到經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足信貸協議下的契約和條件，或者無法履行我們的公共債務契約。此外，如果我們認為自己無法履行我們的財務契約或其他契約，我們預計我們將在任何違反契約之前尋求豁免或修訂，或者尋求其他融資替代方案，這可能會導致成本和利率增加、額外的限制性契約或其他貸款人保護。

注意事項 5。資產和負債的公允價值

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的某些資產，按每項資產估值中使用的公允價值層次結構中定義的投入水平進行分類。


	截至2023年6月30日				截至2022年12月31日
描述	賬面金額		估計公允價值		賬面金額		估計公允價值
經常性公允價值衡量資產：
投資 AlerisLife（1 級） (1)	$	—	$	—	$	5,880	$	5,880
投資未合併的合資企業（3級） (2)	$	106,305	$	106,305	$	104,697	$	104,697
投資未合併的合資企業（3級） (3)	$	48,814	$	48,814	$	50,780	$	50,780
非經常性公允價值計量資產：
待售房地產（第 2 級） (4)	$	22,004	$	22,004	$	—	$	—

(1)2023 年 2 月 2 日，關於作為 RMR 集團公司（RMR Inc.）控股股東 ABP Trust 的子公司收購 AlerisLife Inc. 或 AlerisLife 的提議，我們同意招標所有股權 10,691,658AlerisLife 的普通股，我們以 $ 的價格擁有1.31每股，收購已於 2023 年 3 月 20 日完成。在2023年3月20日之前，這些AlerisLife普通股包含在其他資產中，淨額出現在我們的簡明合併資產負債表中，並按公允價值報告，公允價值基於納斯達克的報價（一級投入）。在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄的未實現虧損為美元10,157，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們記錄的未實現收益為美元8,126

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

以及未實現的損失 $18,710，分別包含在股票證券的損益中，淨值包含在我們的簡明綜合收益（虧損）表中，用於將我們先前投資AlerisLife普通股的賬面價值調整為公允價值。有關我們對AlerisLife投資的更多信息，請參閲註釋10。

(2)這個 10在我們的簡明合併資產負債表中，我們在海港合資企業中擁有的股權百分比包含在未合併合資企業的投資中，並按公允價值列報，公允價值基於大量不可觀察的投入（三級投入）。公允價值分析中使用的重大不可觀察的投入的折扣率為 7.00%，退出資本化率為 6.00%，持有期為 10年份和市場租金。公允價值分析中做出的假設基於財產的位置、類型和性質以及評估師得出的當前和預期的市場狀況。有關該合資企業的更多信息，請參見注2。

(3)這個 20在我們的簡明合併資產負債表中，我們在LSMD合資企業中擁有的股權百分比包含在未合併合資企業的投資中，並按公允價值列報，公允價值基於大量不可觀察的投入（三級投入）。公允價值分析中使用的重大不可觀察的投入是介於兩者之間 6.00% 和 7.25%，退出資本化率介於 4.50% 和 7.00%，持有期為 10年份和市場租金。我們在公允價值分析中做出的假設基於每處房產的位置、類型和性質以及當前和預期的市場狀況，這些條件來自評估師。有關該合資企業的更多信息，請參見注2。

(4)我們的簡明合併資產負債表中有非經常性按公允價值計量的資產。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的減值費用為美元11,299降低賬面價值四醫療辦公和生命科學房產，根據總銷售價格按其估計銷售價格減去估計的出售成本，歸類為持有待售房產22,004根據我們與第三方簽訂的出售這些醫療辦公室和生命科學財產的協議。有關減值費用以及我們歸類為待售房產的更多信息，請參閲附註2。

除了上表中描述的資產外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的金融工具還包括現金和現金等價物、限制性現金、某些其他資產、我們的信貸額度、優先無抵押票據、有擔保債務和融資租賃以及某些其他無抵押債務和負債。這些金融工具的公允價值與截至該日期的簡明合併財務報表中的賬面價值相似，但以下情況除外：


	截至2023年6月30日				截至2022年12月31日
描述	賬面金額 (1)		估計公允價值		賬面金額 (1)		估計公允價值
高級無抵押票據， 4.750% 票面利率，2024 年到期	$	249,767	$	232,783	$	249,628	$	211,250
高級無抵押票據， 9.750% 票面利率，2025年到期	496,583		479,605		495,710		478,985
高級無抵押票據， 4.750% 票面利率，2028 年到期	494,109		352,765		493,473		284,375
高級無抵押票據， 4.375% 票面利率，2031 年到期	493,416		364,470		492,986		317,130
高級無抵押票據， 5.625% 票面利率，2042 年到期	342,755		180,600		342,565		151,200
高級無抵押票據， 6.250% 票面利率，2046 年到期	243,483		143,100		243,338		115,300
有擔保債務 (2)	14,390		12,266		30,177		28,275
	$	2,334,503	$	1,765,589	$	2,347,877	$	1,586,515

(1)包括未攤銷的淨債務發行成本、溢價和折扣。

(2)我們承擔了其中一些與收購某些財產有關的有擔保債務。我們在收購之日按估計公允價值記錄了假設抵押貸款票據，我們正在按抵押貸款票據相應條款攤銷利息支出的公允價值調整（如果有），以將利息支出調整為收購之日的估計市場利率。

我們估算了我們的公允價值二根據截至2023年6月30日和2022年12月31日的納斯達克收盤價（一級投入）發行2042年和2046年到期的優先無抵押票據。我們估算了我們的公允價值四發行2024年、2025年、2028年和2031年到期的優先無抵押票據，使用納斯達克2023年6月30日左右和2022年12月31日左右的買入價和賣出價的平均值（公認會計原則公允價值層次結構中定義的二級投入）。我們使用貼現現金流分析和截至計量日的當前市場條款（公認會計原則下的公允價值層次結構中定義的第三級輸入）來估算有擔保債務的公允價值。由於三級投入不可觀察，因此我們的估計公允價值可能與實際公允價值存在重大差異。

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（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

注意事項 6。股東權益

普通股獎勵：

2023 年 6 月 5 日，根據我們的受託人補償安排，我們向每位受託人發放了補償金七受託人 20,000我們的普通股，價值為 $1.74每股，即當天我們在納斯達克普通股的收盤價.

普通股購買：

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們共購買了 24,513和 30,488我們的普通股分別按加權平均股價加權平均值為 $1.14和 $1.09每股普通股分別來自RMR的某些前高級管理人員和僱員，以履行與授予普通股有關的預扣税和付款義務。

分佈：

在截至2023年6月30日的六個月中，我們宣佈並向普通股股東支付了季度分配，如下所示：


申報日期	記錄日期	付款日期	每股分配		總分佈
2023年1月12日	2023年1月23日	2023年2月16日	$	0.01	$	2,397
2023年4月13日	2023年4月24日	2023年5月18日	0.01		2,397

			$	0.02	$	4,794

2023年7月13日，我們宣佈向登記在冊的普通股股東進行季度分配，為2023年7月24日0.01每股，或大約 $2,398。我們預計將在2023年8月17日左右支付這筆分配。

注意事項 7。分部報告

我們在以下領域開展業務並報告財務信息二細分市場：辦公室投資組合和商店。我們將所有這些彙總在一起二根據其相似的運營和經濟特徵報告細分市場。我們的辦公投資組合部門包括租賃給醫療提供商和其他醫療相關企業的醫療辦公物業，以及租賃給生物技術實驗室和其他類似租户的生命科學物業。我們的SHOP細分市場由管理的老年人生活社區組成，這些社區提供短期和長期居住生活，在某些情況下，還為居民提供護理和其他服務，在這些社區中，我們向經理支付代表我們運營社區的費用。

我們還報告了 “非分部” 業務，包括租賃給第三方運營商的三網租賃老年人生活社區和健康中心，我們認為租金不足以構成單獨的報告細分市場，以及任何其他不屬於特定報告細分市場的收入或支出。

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（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）


	截至2023年6月30日的三個月
	辦公室投資組合		商店		非細分市場		合併
收入：
租金收入	$	53,368	$	—	$	8,005	$	61,373
居民費用和服務	—		284,846		—		284,846
總收入	53,368		284,846		8,005		346,219

費用：
物業運營費用	23,938		261,959		331		286,228
折舊和攤銷	22,855		43,152		2,387		68,394
一般和行政	—		—		7,284		7,284
收購和某些其他與交易相關的成本	—		—		6,043		6,043
資產減值	11,299		—		—		11,299
支出總額	58,092		305,111		16,045		379,248



利息和其他收入	—		1,466		3,668		5,134
利息支出	(116)		(152)		(47,116)		(47,384)

所得税前虧損支出和被投資方淨收益中的權益	(4,840)		(18,951)		(51,488)		(75,279)
所得税支出	—		—		(221)		(221)
被投資者的淨收益中的權益	2,929		—		—		2,929


淨虧損	$	(1,911)	$	(18,951)	$	(51,709)	$	(72,571)

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）


	截至2023年6月30日的六個月中
	辦公室投資組合		商店		非細分市場		合併
收入：
租金收入	$	110,390	$	—	$	17,421	$	127,811
居民費用和服務	—		564,438		—		564,438
總收入	110,390		564,438		17,421		692,249

費用：
物業運營費用	47,453		524,288		567		572,308
折舊和攤銷	42,890		85,304		5,000		133,194
一般和行政	—		—		13,157		13,157
收購和某些其他與交易相關的成本	—		—		6,136		6,136
資產減值	13,607		3,617		—		17,224
支出總額	103,950		613,209		24,860		742,019

出售房產的收益	—		1,233		—		1,233
股票證券收益，淨額	—		—		8,126		8,126
利息和其他收入	—		1,466		7,863		9,329
利息支出	(225)		(423)		(94,516)		(95,164)
修改或提前清償債務造成的損失	—		—		(1,075)		(1,075)
所得税支出前的收益（虧損）和被投資人淨收益中的權益	6,215		(46,495)		(87,041)		(127,321)
所得税支出	—		—		(190)		(190)
被投資者的淨收益中的權益	2,282		—		—		2,282


淨收益（虧損）	$	8,497	$	(46,495)	$	(87,231)	$	(125,229)

根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARES法案》，美國衞生與公共服務部設立了提供者救濟基金。隨後，頒佈了《美國救援計劃法》（ARPA）。根據CARES法案和ARPA收到的資金的保留和使用受某些條款和條件的約束。條款和條件要求將資金用於補償 COVID-19 疫情造成的收入損失，以及其他來源未涵蓋的預防、準備和應對 COVID-19 疫情的合格成本。此外，基金領取者在分配時必須參與醫療保險，並受某些其他條款和條件的約束，包括季度報告要求。此外，基金領取者必須在 2019 年向 Medicare 開具賬單，並在 2020 年 1 月 31 日之後繼續為可能或實際患有 COVID-19 病例的個人提供診斷、檢測或護理。任何未按照條款和條件使用的資金都必須退還。如果有合理的保證我們將遵守補助金的適用條款和條件，並且有合理的保證將收到補助金，我們就會系統合理地確認政府補助金的收入，在此期間，我們確認補助金旨在補償的相關費用或收入損失。根據CARES法案、ARPA和我們在SHOP領域的某些社區所在的各種州計劃，我們已經獲得了與某些計劃相關的資金。我們已經認出了 $1,466和 $959關於這些資金，我們在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別在SHOP板塊的簡明合併綜合收益（虧損）報表中作為利息和其他收入收到的資金。


	截至2023年6月30日
	辦公室投資組合		商店		非細分市場		合併
總資產	$	1,922,835	$	3,185,289	$	477,351	$	5,585,475

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）


	截至2022年6月30日的三個月
	辦公室投資組合		商店		非細分市場		合併
收入：
租金收入	$	52,610	$	—	$	9,912	$	62,522
居民費用和服務	—		250,506		—		250,506
總收入	52,610		250,506		9,912		313,028

費用：
物業運營費用	22,026		244,040		—		266,066
折舊和攤銷	17,997		37,369		2,895		58,261
一般和行政	—		—		7,207		7,207
收購和某些其他與交易相關的成本	—		—		609		609

支出總額	40,023		281,409		10,711		332,143

出售物業所得（虧損）收益	(1,226)		540		—		(686)
股票證券虧損，淨額	—		—		(10,157)		(10,157)
利息和其他收入	—		760		1,506		2,266
利息支出	(216)		(491)		(55,268)		(55,975)

修改或提前清償債務的收益（虧損）	16		—		(29,576)		(29,560)
所得税優惠前的收入（虧損）和被投資方淨收益中的權益	11,161		(30,094)		(94,294)		(113,227)
所得税優惠	—		—		640		640
被投資者的淨收益中的權益	3,204		—		—		3,204


淨收益（虧損）	$	14,365	$	(30,094)	$	(93,654)	$	(109,383)


	截至2022年6月30日的六個月
	辦公室投資組合		商店		非細分市場		合併
收入：
租金收入	$	107,607	$	—	$	20,200	$	127,807
居民費用和服務	—		495,954		—		495,954
總收入	107,607		495,954		20,200		623,761

費用：
物業運營費用	45,473		489,335		—		534,808
折舊和攤銷	36,387		73,352		5,781		115,520
一般和行政	—		—		14,492		14,492
收購和某些其他與交易相關的成本	—		—		1,537		1,537

支出總額	81,860		562,687		21,810		666,357

出售房產的收益	326,316		792		—		327,108
股票證券虧損，淨額	—		—		(18,710)		(18,710)
利息和其他收入	—		959		1,702		2,661
利息支出	(581)		(985)		(111,540)		(113,106)

修改或提前清償債務的收益（虧損）	16		—		(30,059)		(30,043)
所得税支出前的收益（虧損）和被投資人淨收益中的權益	351,498		(65,967)		(160,217)		125,314
所得税支出	—		—		(832)		(832)
被投資者的淨收益中的權益	6,558		—		—		6,558
淨收益（虧損）	$	358,056	$	(65,967)	$	(161,049)	$	131,040

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）


	截至2022年12月31日
	辦公室投資組合		商店		非細分市場		合併
總資產	$	1,967,244	$	3,147,785	$	887,064	$	6,002,093

注意事項 8。老年人生活社區管理協議

根據管理協議，我們管理的老年人生活社區由第三方運營。Five Star Senior Living 或 Five Star 是 AlerisLife 的運營部門，負責管理我們的許多 SHOP 社區。Five Star根據我們和Five Star簽署的經修訂和重述的主管理協議或主管理協議來管理這些社區。根據經修訂和重述的擔保協議，AlerisLife為其適用子公司在適用管理協議下的每項義務的付款和履行提供擔保。

2022 年 2 月，我們關閉了一個以前由 Five Star 管理的老年人生活社區。我們正在評估重建該物業的機會。這個社區是其中之一 108我們和 Five Star 在 2021 年同意向其他第三方經理過渡或關閉的社區。截至 2021 年 12 月 31 日，我們已經過渡了另一個 107老年人生活社區，包含 7,340生活單元，從五星級到其他第三方經理。我們為這些社區支付了與留用和其他過渡費用相關的費用。我們記錄了 $517和 $1,445在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，這些收購成本和某些其他交易相關成本分別載於我們的簡明合併綜合收益（虧損）報表。

關於ABP Trust收購AlerisLife，如附註10所述，我們於2023年2月2日簽訂了同意和修訂協議或同意協議，根據該協議，除其他外，我們同意修改主管理協議。有關收購 AlerisLife 的更多信息，包括主管理協議的相關修正案，請參閲註釋10。

我們的老年人生活社區由五星管理。五星管理 119和 120截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們的老年人生活社區分別佔比。我們將由Five Star管理的老年人生活社區出租給我們的應納税房地產投資信託基金子公司（TRS）。

我們承擔了應付給 Five Star 的管理費9,890和 $8,971分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元19,904和 $17,903分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，$9,315和 $8,274在我們的簡明綜合收益（虧損）和美元合併報表中，管理費用總額中分別計入了房地產運營支出575和 $697，分別在我們的簡明合併資產負債表中進行了資本化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，美元18,452和 $16,416在我們的簡明綜合收益（虧損）和美元合併報表中，管理費用總額中分別計入了房地產運營支出1,452和 $1,487分別在我們的簡明合併資產負債表中進行了資本化。資本化的金額在相關資本資產的估計使用壽命內折舊。

我們產生的費用為 $334和 $1,736分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元1,213和 $3,652在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Five Star在我們的老年人生活社區提供的康復服務分別由我們支付。這些金額包含在我們的簡明合併綜合收益（虧損）報表中的房地產運營費用中。

我們在某些老年人生活社區租用了五星空間，用於提供某些門診康復和健康服務。

我們的老年人生活社區由其他第三方經理管理。其他幾位第三方經理管理 111和 107截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們的老年人生活社區分別佔比。我們將由這些第三方經理管理的老年人生活社區出租給我們的TRS。

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

我們向這些第三方經理收取了應付的管理費 $5,357和 $5,218分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元10,595和 $10,326分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。這些金額包含在我們的簡明合併財務報表中的房地產運營費用中。

下表按合同類型和付款人分列了我們所有管理的老年生活社區的居民費用和服務收入：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
與客户簽訂合同的收入：	2023		2022		2023		2022
基本住房和支持服務	$	226,606	$	196,999	$	448,793	$	389,873
醫療保險和醫療補助計劃	21,740		18,966		43,397		38,783
私人支付和其他第三方付款人 SNF 服務	36,500		34,541		72,248		67,298
居民費用和服務總額	$	284,846	$	250,506	$	564,438	$	495,954

注意事項 9。與RMR簽訂的商業和物業管理協議

我們有不僱員。我們運營業務所需的人員和各種服務由RMR提供給我們。我們有二與RMR簽訂的向我們提供管理服務的協議：（1）業務管理協議，與我們的總體業務有關；（2）物業管理協議，涉及我們許多物業的物業級運營，包括我們的醫療辦公室和生命科學物業，以及我們可能不時要求RMR管理的養老社區的重大翻新或重新定位活動。有關我們與 RMR 的關係、協議和交易的更多信息，請參閲註釋10。

我們確認的淨業務管理費為美元3,321和 $4,506分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元6,591和 $9,319分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。根據業務管理協議中定義的普通股總回報，截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們確認的截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三六個月的淨業務管理費中不包括估計的激勵費。2023年年度激勵費的實際金額（如果有）將基於我們的業務管理協議中定義的普通股總回報率三年期限截至2023年12月31日，並將於2024年1月支付。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有支付任何應付的激勵費。我們在簡明的合併綜合收益（虧損）報表中確認一般費用和管理費用中的業務管理和激勵費。

我們確認的物業管理和施工監督費用總淨額為美元2,202和 $2,518分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元4,194和 $4,909分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，$1,400和 $1,272在我們的簡明綜合收益（虧損）和美元合併報表中，財產管理費用總額中分別計入了房地產運營支出802和 $1,246，在我們簡明的合併資產負債表中，它們分別被資本化為建築物改善。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，美元2,863和 $2,621在我們的簡明綜合收益（虧損）和美元合併報表中，財產管理費用總額中分別計入了房地產運營支出1,331和 $2,288分別在我們簡明的合併資產負債表中作為建築物的改善進行了資本化。資本化的金額在相關資本資產的估計使用壽命內折舊。

我們通常負責我們的所有運營費用，包括RMR代表我們產生或安排的某些費用。我們通常不負責支付RMR向我們提供管理服務所產生的僱傭、辦公或管理費用，但被分配到我們的物業專門或部分工作的RMR員工的就業和相關費用、我們在RMR中央會計人員的工資、福利和其他相關費用中所佔的份額、我們在RMR提供內部審計職能的成本中所佔的份額或另有約定除外。我們的物業層面的運營費用通常包含在向租户收取的租金中，包括RMR產生的某些工資和相關成本。我們補償了 RMR $3,561和 $3,111分別用於截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的這些費用和費用，以及美元7,094和 $6,075分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。這些金額包含在我們這些時期的簡明合併綜合收益（虧損）報表中的房地產運營費用或一般和管理費用（如適用）中。

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

如下文附註10所述，在執行合併協議的同時，我們、OPI和RMR簽訂了一份信函協議，根據該協議，根據其中包含的條款和條件，我們和RMR承認並同意，為了方便起見，自合併完成後，我們將終止與RMR的業務和物業管理協議，RMR應放棄根據該協議收取解僱費的權利終止時適用於每項此類協議。上述終止和豁免僅適用於合併，不適用於任何其他交易或安排。

我們的合資企業與 RMR 之間的管理協議。我們有二與第三方機構投資者、海港合資企業和LSMD合資企業達成單獨的合資協議。RMR 為這兩家合資企業提供管理服務。我們的合資企業不是我們的合併子公司，因此，根據我們與RMR簽訂的管理協議，我們沒有義務就RMR提供的合資企業服務向RMR支付管理費。我們全資擁有 10醫療辦公和生命科學物業包含在 LSMD 合資企業中，直到 2022 年 1 月這些物業向 LSMD 合資企業出資，我們向 RMR 支付了管理費，用於支付其為這些物業向我們提供的管理服務，直到這些物業向 LSMD 合資企業捐款。

注意事項 10。關聯人交易

我們與RMR、RMR Inc.、AlerisLife（包括Five Star）和其他與之相關的公司有關係以及歷史和持續的交易，包括其他由RMR或其子公司提供管理服務的公司，其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員也是我們的受託人或高級職員。RMR Inc. 是 RMR 的管理成員。我們的董事會主席兼管理受託人之一亞當·波特諾伊是ABP Trust的唯一受託人、高管和控股股東，ABP Trust是RMR Inc.的控股股東，AlerisLife的董事會主席、董事總經理兼總裁兼首席執行官，在3月20日ABP Trust收購AlerisLife之前，2023年，AlerisLife董事會主席董事董事總經理，目前是AlerisLife的唯一董事。詹妮弗·弗朗西斯（Jennifer F. Francis），我們的另一位管理受託人、總裁兼首席執行官，以及我們的首席財務官和財務主管，也是RMR的高管和員工。我們的祕書兼前董事總受託人詹妮弗·克拉克還擔任RMR Inc. 的董事總經理兼執行副總裁、總法律顧問兼祕書、RMR的高管和員工、ABP Trust的高管、AlerisLife的祕書，並在2023年3月20日之前擔任AlerisLife的董事經理。AlerisLife 的某些高級職員是 RMR 的高級職員和員工。我們的一些獨立受託人還擔任 RMR 或其子公司向其提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人。波特諾伊先生擔任這些公司的董事會主席和管理受託人。RMR的其他高管，包括克拉克女士，擔任其中某些公司的管理受託人或高管。此外，RMR和RMR Inc.的高管擔任我們的高級管理人員，以及RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司的高級管理人員。

AlerisLife。在 2023 年 3 月 20 日之前，我們一直是 AlerisLife 的最大股東，擁有 10,691,658AlerisLife 的普通股，或大約 31.9AlerisLife已發行普通股的百分比，ABP Acquisition LLC或ABP Trust的子公司ABP Acquisition以及ABP Trust擁有約百分比 6.1佔AlerisLife已發行普通股的百分比。Five Star 是 AlerisLife 的運營部門。根據主管理協議，Five Star管理我們擁有的某些老年人生活社區。RMR 為我們和 AlerisLife 提供管理服務。

2023年2月2日，AlerisLife與ABP Acquision及其全資子公司ABP Acquision 2 LLC或ABP Acquision 2簽訂了協議和合並計劃或ALR合併協議。根據ALR合併協議，ABP Acquision 2開始要約收購所有已發行的 AlerisLife 普通股（ABP Trust、ABP Acquision 或其子公司持有的AlerisLife普通股除外），價格為美元1.31每股，以現金向賣方淨額，不含利息，需繳納任何預扣税款。收購要約完成後，ABP Acquision 2於2023年3月20日與AlerisLife合併併入AlerisLife，AlerisLife是倖存實體。我們將ALR合併協議所設想的交易稱為AlerisLife交易。

關於ALR合併協議，我們於2023年2月2日與ABP Acquision 2、ABP Acquision、ABP Trust和Adam D. Portnoy或ABP各方簽訂了同意協議。根據同意協議，我們：（1）同意AlerisLife將其章程中規定的與AlerisLife交易有關的所有權限制的某些例外情況授予ABP各方，（2）放棄了根據我們的主管理協議因AlerisLife交易而產生或導致的任何違約，（3）同意出價所有 10,691,658我們和我們的子公司擁有的AlerisLife普通股按要約要約收購價進行要約，但不是

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

有義務在2023年12月31日當天或之前在一次私人交易中購買AlerisLife交易中倖存實體的多股普通股，其百分比不超過 31.9存活實體當時已發行和流通的普通股的百分比，以要約價格為基礎，根據收購時根據雙方談判和共同商定的條款簽訂的股東協議，(4) 同意修改主管理協議，取消在AlerisLife交易完成後生效的任何控制權變更違約或違約事件條款。

有關我們與 AlerisLife（包括 Five Star）的關係、協議和交易的更多信息，請參閲附註 8；有關我們對 AlerisLife 投資的更多信息，請參閲註釋 5。

與辦公物業收益信託的合併協議。如附註1所述，2023年4月11日，我們和OPI簽訂了合併協議，根據該協議，根據該協議，在滿足或豁免其條件的前提下，我們將與OPI合併併入OPI，OPI繼續作為合併中的倖存實體。在滿足或豁免成交條件的前提下，合併預計將於2023年第三季度完成。

RMR擔任我們和OPI的經理，並將在合併後繼續管理倖存的實體。在執行合併協議的同時，我們、OPI和RMR簽訂了一份信函協議，根據該協議，根據其中包含的條款和條件，我們和RMR承認並同意，在合併完成後，為了方便起見，我們將終止與RMR的業務和物業管理協議，RMR應放棄在終止時根據每份此類協議收取解僱費的權利。上述終止和豁免僅適用於合併，不適用於任何其他交易或安排。

我們的合資企業。在我們於2022年1月加入LSMD合資公司時，我們支付了該合資企業應支付的抵押貸款託管金額和交易費用。這些費用總計為美元6,040截至2023年6月30日，幷包含在我們的簡明合併資產負債表中的其他資產淨額中。RMR 為每家海港合資企業和 LSMD 合資企業提供管理服務。有關與 RMR 簽訂的管理協議的更多信息，請參閲附註 9。

我們的經理 RMR。我們有二與RMR達成協議，向我們提供管理服務。有關我們與 RMR 簽訂的管理協議的更多信息，請參閲註釋 9。

使用 RMR 進行租賃。我們在某些物業中向RMR租賃辦公空間，用作RMR的物業管理辦公室。根據我們與RMR的租賃協議，我們確認了RMR租賃辦公空間的租金收入13和 $78分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元74和 $148分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

有關這些關係和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的更多信息，請參閲我們的年度報告。

注意 11。所得税

根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們選擇作為房地產投資信託基金（REIT）徵税，因此，只要我們將應納税所得額分配給股東並滿足某些組織和運營要求，我們的營業收入通常無需繳納聯邦和大多數州的所得税。但是，我們確實將管理的老年人生活社區出租給我們的全資TRS，與我們的大多數子公司不同，TRS單獨提交合並的聯邦企業所得税申報表，需要繳納聯邦和州所得税。我們的合併所得税準備金包括與我們的TRS運營相關的所得税準備金，以及儘管我們作為房地產投資信託基金徵税，但我們仍需繳納的某些州所得税。我們當前的所得税支出（或收益）隨時期而波動，主要取決於我們的收入時間，包括處置房產的收益或特定季度的虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們確認的所得税支出為美元221還有 $ 的好處640，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們確認的所得税支出分別為美元190和 $832，分別地。

多元化醫療信託

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千美元計，每股數據或另有説明的除外）

注意事項 12。加權平均普通股s（股份金額，以千計）

我們使用兩類方法計算每股普通股的基本收益。我們使用兩類方法中更具攤薄性的方法或庫存股法來計算攤薄後的每股收益。在計算攤薄後的每股收益時，會考慮未歸屬的股票獎勵和其他可能具有攤薄作用的普通股以及對收益的相關影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註以及我們的年度報告一起閲讀。

概述

我們是一家根據馬裏蘭州法律組建的房地產投資信託基金，在美國各地擁有醫療辦公室和生命科學地產、老年人生活社區和其他與醫療保健相關的房產。截至2023年6月30日，我們全資擁有376處房產，包括四處被歸類為待售的房產和五個封閉的老年人生活社區，位於36個州和華盛頓特區。截至2023年6月30日，我們的房地產資產按成本計算的總賬面價值加上某些收購成本（扣除折舊和購買價格分配以及減值減值減記前）為71億美元。

2023年4月11日，我們和OPI簽訂了合併協議，根據該協議，在滿足或豁免其條件的前提下，我們將與OPI合併併入OPI，OPI繼續作為倖存實體。根據合併協議中規定的條款並遵守合併協議中規定的條件和限制，在生效時間之前，我們已發行和流通的每股普通股將自動轉換為獲得新發行的 OPI 普通股 0.147 股的權利，但須根據合併協議中描述的某些重新分類、分配、資本重組或類似交易以及其他特殊分配進行調整，以現金代替部分股份。在生效時，根據我們的股權薪酬計劃，任何未償還的未歸屬普通股獎勵都將轉換為OPI股權薪酬計劃下的獎勵，但須遵守基本相似的歸屬要求和其他條款和條件，這些股票的歸屬要求和其他條款和條件由我們受此類獎勵約束的未歸屬普通股數量乘以交易比率（四捨五入至最接近的整數）確定。除合併協議中的規定外，交易比率是固定的，不會進行調整以反映我們普通股或OPI普通股在生效時間之前的市場價格的變化。在生效時間之前已發行和流通的OPI普通股將保持已發行狀態，合併後倖存實體實益所有權的已發行普通股將保持不變。OPI預計將在生效時將其名稱從 “辦公物業收益信託” 更改為 “多元化房地產信託”，並在生效時間之後將其股票代碼更改為 “DPT”。有關合並的更多信息和風險，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項和第二部分第1A項 “風險因素” 中的簡明合併財務報表附註1。

截至2023年6月30日，我們擁有位於五個州的海港合資企業和LSMD合資企業的股權，這些合資企業擁有位於五個州的醫療辦公室和生命科學物業，總出租面積約為220萬平方英尺，租賃面積為98％，平均剩餘租期（按年化租金收入計算）為5.6年。

我們正在密切關注當前的經濟和市場狀況對我們業務各個方面的影響，包括但不限於勞動力供應限制、工資和大宗商品價格通脹、利率上升或持續的高利率、地緣政治風險以及經濟衰退或衰退。我們預計，與我們的SHOP細分市場相比，勞動力、保險和食品成本將繼續增加。

為了應對通貨膨脹壓力，美聯儲自2022年初以來大幅提高了聯邦基金利率，並表示可能會進一步上調。美國和全球的這些通貨膨脹壓力和利率上升使人們越來越擔心美國經濟可能很快進入經濟衰退或衰退，並對金融市場造成混亂。經濟衰退，或者金融市場的持續或加劇混亂，可能會對我們以及我們的經理、運營商和租户的財務狀況產生不利影響，可能會對我們的經理、運營商、租户或居民支付合同金額的回報、租金或其他債務的能力或意願產生不利影響，可能會損害我們有效部署資本或實現目標投資回報的能力，可能會限制我們獲得投資的機會，並可能增加我們的成本資本，並可能導致我們的財產和證券的價值將下降。

在 COVID-19 疫情期間，養老生活行業經歷了重大幹擾。儘管我們和我們的某些經理以及其他運營商和租户的業務已從 COVID-19 疫情期間的低點有所改善，但我們的 SHOP 細分市場的復甦速度比先前預期的要慢，我們無法確定由於市場慣例的變化、延遲恢復以前的市場慣例、當前的市場和經濟狀況，例如利率上升或持續的高位通脹、工資和大宗商品價格通貨膨脹，我們無法確定老年人住房業務何時或是否會恢復到疫情前的歷史水平勞動力可用性，地緣政治不穩定（例如烏克蘭戰爭）以及經濟衰退或衰退或其他原因。例如，儘管我們SHOP細分市場的入住率有所增加，但入住率增長速度低於先前的預期，工資和大宗商品價格上漲以及勞動力供應有限等導致的運營成本增加繼續對利潤率產生負面影響。由於這些不確定性，我們

無法確定 COVID-19 疫情將對我們、我們的經理、運營商、租户和其他利益相關者的業務、運營、財務業績和財務狀況產生什麼最終影響。有關這些經濟不確定性的更多信息和風險，包括與 COVID-19 疫情相關的變化及其對我們業務和財務狀況的影響，請參閲我們的年度報告第一部分第 1 項 “業務” 和第一部分第 1A 項 “風險因素”。

投資組合概述

下表概述了我們的投資組合（千美元，每平方英尺的投資或單位數據除外）：


截至2023年6月30日	數字的房產	平方英尺或單位數		房地產資產的賬面總價值(1)		占房地產資產總賬面價值的百分比		每平方英尺或單位的投資(2)		2023 年第二季度收入		% 的 2023 年第二季度收入		2023 年第二季度沒有 (3)		佔2023年第二季度淨收入的百分比
辦公室投資組合 (4)	105	8,796,541	平方英尺	$	2,293,360	32.2	%	$	261	$	53,368	15.4	%	$	29,430	49.1	%
商店	234	25,322	單位	4,448,414		62.4	%	$	175,674	284,846		82.3	%	22,887		38.2	%
三網租賃的養老生活社區	27	2,062	單位	202,737		2.8	%	$	98,321	5,198		1.5	%	5,198		8.7	%
健康中心	10	812,000	平方英尺	179,025		2.6	%	$	220	2,807		0.8	%	2,476		4.0	%
總計	376			$	7,123,536	100.0	%			$	346,219	100.0	%	$	59,991	100.0	%


	佔用率
	截至6月30日的三個月中，
	2023		2022
辦公室投資組合 (5)	85.8	%	88.1	%
商店	77.8	%	73.6	%
三網租賃的養老生活社區 (6)(7)	80.8	%	78.7	%
健康中心	100.0	%	100.0	%

(1)代表按成本計算的房地產資產賬面總值加上某些收購成本，扣除折舊和收購價格分配，減去減值減記（如果有）。

(2)表示截至2023年6月30日房地產資產的總賬面價值除以可出租平方英尺或生活單元數量（如適用）。

(3)我們根據合併基礎和可申報的細分市場來計算我們的淨資產負債率。我們對NOI的定義以及淨收益（虧損）與NOI的對賬列在下面 “非公認會計準則財務指標” 標題下。

(4)我們的醫療辦公室和生命科學地產租賃包括一些三重淨租約，其中除支付固定租金外，租户還承擔自費運營和維護房產的義務；以及一些淨租約和修改後的總租約，我們負責物業的運營和維護，我們向租户收取部分或全部物業運營成本。我們的醫療辦公室和生命科學地產租賃中有一小部分是提供全方位服務的租約，我們從租户那裏獲得固定租金，不補償我們的物業運營成本。

(5)醫療辦公室和生命科學物業的佔用數據截至2023年6月30日和2022年6月30日，包括（i）正在重建的已停用資產，（ii）租賃但未被租户佔用或正在提供轉租的空間，以及（iii）正在裝修供入住的空間。

(6)不包括在我們擁有某些房產之前的時期的數據、已售或歸類為待售房產的數據（如果有）以及在所述期間轉移業務的數據。

(7)租賃給第三方運營商和健康中心的其他三網租賃老年人生活社區的運營數據是根據我們的租户提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月或向我們提供租户運營業績的最近一個時期的運營業績列報的。我們尚未獨立核實租户的運營數據。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們在Office Portfolio板塊的醫療辦公室和生命科學物業簽訂了新的和續訂的租約，如下表所示（美元和平方英尺以千計，每平方英尺的金額除外）：


	截至2023年6月30日的三個月
	新租約			續訂			總計
本季度租賃的平方英尺	163			161			324
加權平均租金變動（按可出租平方英尺計算）	0.5		%	2.1		%	1.3		%
加權平均租期（年） (1)	8.2			5.7			6.9
租賃成本和特許權承諾總額 (2)	$	8,602		$	2,038		$	10,640
每平方英尺的租賃成本和特許權承諾總額 (2)	$	52.84		$	12.66		$	32.86
每年每平方英尺的租賃成本和特許權承諾總額 (2)	$	6.47		$	2.23		$	4.78


	截至2023年6月30日的六個月
	新租約			續訂			總計
在此期間租賃的平方英尺	201			195			396
加權平均租金變動（按可出租平方英尺計算）	5.1		%	3.9		%	4.5		%
加權平均租期（年） (1)	9.1			5.6			7.3
租賃成本和特許權承諾總額 (2)	$	12,772		$	2,764		$	15,536
每平方英尺的租賃成本和特許權承諾總額 (2)	$	63.69		$	14.13		$	39.22
每年每平方英尺的租賃成本和特許權承諾總額 (2)	$	7.04		$	2.51		$	5.35

(1)根據截至2023年6月30日的現有租賃的年化租金收入進行加權，包括直線租金調整和估計的經常性費用報銷，不包括租賃價值攤銷。

(2)包括對租賃支出和優惠的承付款，例如租户改善、租賃佣金、租户補償和免費租金。

租約到期時間表

截至2023年6月30日，我們的醫療辦公室和Office Portfolio細分市場生命科學物業的租約到期日如下（千美元）：


年	租户人數	租賃平方英尺	佔總數的百分比		總數的累積百分比		年化租金收入(1)		佔總數的百分比		總數的累積百分比
2023	40	493,363	6.5	%	6.5	%	$	15,076	6.8	%	6.8	%
2024	67	809,109	10.7	%	17.2	%	19,359		8.8	%	15.6	%
2025	76	709,745	9.4	%	26.6	%	17,732		8.1	%	23.7	%
2026	61	776,502	10.3	%	36.9	%	24,064		10.9	%	34.6	%
2027	59	874,557	11.6	%	48.5	%	21,580		9.8	%	44.4	%
2028	54	1,085,878	14.4	%	62.9	%	29,628		13.5	%	57.9	%
2029	39	490,707	6.5	%	69.4	%	14,468		6.6	%	64.5	%
2030	23	293,026	3.9	%	73.3	%	7,419		3.4	%	67.9	%
2031	17	896,062	11.9	%	85.2	%	25,982		11.8	%	79.7	%
2032 年及以後	51	1,118,154	14.8	%	100.0	%	44,953		20.3	%	100.0	%
總計	487	7,547,103	100.0	%			$	220,261	100.0	%

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）		5.1					5.4

(1)年化租金收入基於截至2023年6月30日的現有租約的租金，包括直線租金調整和某些淨租賃和修改後的總租賃的估計經常性費用報銷，不包括我們某些醫療辦公室和生命科學物業的租賃價值攤銷。

尚未提供租賃給第三方運營商的三網租賃老年人生活社區和健康中心的租約到期數據，因為租賃到期時間表與我們的年度報告中報告的租約到期時間表沒有變化，唯一的不同是（i）在2023年2月，我們與一傢俬人運營商簽訂了為期15年的租約，該租約始於2023年6月，我們與私人運營商簽訂了兩份為期20年的租約，其中預計會

從2024年開始，我們有兩個健康中心的運營商，（iii）我們已經續訂了與三個健康中心的租户的租約，為期兩年，將於2025年到期。

運營業績（除非另有説明，否則以千美元和平方英尺為單位）

我們在以下兩個領域開展業務並報告財務信息：Office Portfolio和SHOP。我們根據這兩個報告細分市場的相似運營和經濟特徵對它們進行彙總。我們的辦公投資組合部門包括租賃給醫療提供商和其他醫療相關企業的醫療辦公物業，以及租賃給生物技術實驗室和其他類似租户的生命科學物業。我們的SHOP細分市場由管理的老年人生活社區組成，這些社區提供短期和長期居住生活，在某些情況下，還為居民提供護理和其他服務，在這些社區中，我們向經理支付代表我們運營社區的費用。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中我們每個細分市場的經營業績：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
收入：
辦公室投資組合	$	53,368	$	52,610	$	110,390	$	107,607
商店	284,846		250,506		564,438		495,954
非細分市場	8,005		9,912		17,421		20,200
總收入	$	346,219	$	313,028	$	692,249	$	623,761

淨收益（虧損）：
辦公室投資組合	$	(1,911)	$	14,365	$	8,497	$	358,056
商店	(18,951)		(30,094)		(46,495)		(65,967)
非細分市場	(51,709)		(93,654)		(87,231)		(161,049)
淨收益（虧損）	$	(72,571)	$	(109,383)	$	(125,229)	$	131,040

以下各節分析和討論了我們每個分部在所述期間的運營業績。

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比（美元和平方英尺以千計，平均月費率除外）：

除非另有説明，否則本節中提及的業績、收入或支出的變更或比較是指截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的業績的比較。下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下包含了我們對NOI的定義、淨收益（虧損）與NOI的對賬以及為什麼我們認為NOI是適當的補充衡量標準的描述。


	截至6月30日的三個月
	2023		2022		$ Change		% 變化
按細分市場劃分的 NOI：
辦公室投資組合	$	29,430	$	30,584	$	(1,154)	(3.8)	%
商店	22,887		6,466		16,421		254.0	%
非細分市場	7,674		9,912		(2,238)		(22.6)	%
NOI 總計	59,991		46,962		13,029		27.7	%

折舊和攤銷	68,394		58,261		10,133		17.4	%
一般和行政	7,284		7,207		77		1.1	%
收購和某些其他與交易相關的成本	6,043		609		5,434		nm
資產減值	11,299		—		11,299		nm
出售財產的損失	—		(686)		686		(100.0)	%
股票證券虧損，淨額	—		(10,157)		10,157		(100.0)	%
利息和其他收入	5,134		2,266		2,868		126.6	%
利息支出	(47,384)		(55,975)		8,591		(15.3)	%

修改或提前清償債務造成的損失	—		(29,560)		29,560		(100.0)	%
所得税（支出）收益前虧損和被投資方淨收益中的權益	(75,279)		(113,227)		37,948		nm
所得税（費用）補助	(221)		640		(861)		(134.5)	%
被投資者的淨收益中的權益	2,929		3,204		(275)		(8.6)	%


淨虧損	$	(72,571)	$	(109,383)	$	36,812	nm

nm-沒有意義

辦公室投資組合:


	可比的房產 (1)				所有房產
	截至6月30日，				截至6月30日，
	2023		2022		2023		2022
建築物總數	91		91		105		104
總平方英尺	7,677		7,689		8,797		8,723
佔用率	93.0	%	93.1	%	85.8	%	88.1	%

(1)包括我們擁有並自2022年4月1日起持續投入使用的醫療辦公室和生命科學物業；不包括歸類為待售或正在重建中停止使用的房產（如果有），以及我們擁有股權的未合併合資企業擁有的醫療辦公室和生命科學房產。


	截至6月30日的三個月
	可比 (1)								不可比較
	房產結果								房產結果				綜合物業業績
					$		%										$		%
	2023		2022		改變		改變		2023		2022		2023		2022		改變		改變
租金收入	$	49,607	$	48,036	$	1,571	3.3	%	$	3,761	$	4,574	$	53,368	$	52,610	$	758	1.4	%
物業運營費用	(20,000)		(19,171)		829		4.3	%	(3,938)		(2,855)		(23,938)		(22,026)		1,912		8.7	%
NOI	$	29,607	$	28,865	$	742	2.6	%	$	(177)	$	1,719	$	29,430	$	30,584	$	(1,154)	(3.8)	%

租金收入。租金收入的增加主要是由於我們的同類房產、最近重新開發的某些房產的租金收入以及我們自2022年4月1日以來收購了一處房產的租金收入有所增加，但部分抵消了我們其中一處房產的租户違約，導致相應的未攤銷直線應收租金被註銷，我們的某些房產已停止使用和/或目前正在進行重建。我們同類物業的租金收入增加的主要原因是我們的新租賃和續訂租賃活動導致平均租金增加，某些同類物業的物業運營費用報銷額增加，以及某些同類物業的停車收入增加。

物業運營費用。物業運營費用包括房地產税、公用事業費用、保險、管理費、物業級別人員的工資和福利成本、維修和維護費用、清潔費用以及運營這些物業的其他直接成本。房地產運營支出的增加主要是由於我們的同類物業、我們最近重新開發的某些房產的房地產運營費用增加，以及我們自2022年4月1日以來收購了一處房產。我們同類物業的房地產運營支出增加主要是由於我們某些同類物業的房地產税和其他直接成本的增加，但公用事業費用的減少部分抵消了這一點。

淨營業收入。NOI的變化反映了上述租金收入和物業運營支出的淨變化。

商店:


	可比的房產(1)						所有房產
	截至三個月並持續三個月						截至三個月並持續三個月
	已於6月30日結束						已於6月30日結束
	2023			2022			2023			2022
房產總數	225			225			234			234
單位數量	24,612			24,612			25,322			25,075
佔用率	78.0		%	73.6		%	77.8		%	73.6		%
平均月費率 (2)	$	4,808		$	4,510		$	4,809		$	4,480

(1)由我們擁有並已投入使用的老年人生活社區組成，這些社區在同一細分市場中報告，自2022年4月1日起由同一運營商持續運營；不包括歸類為待售、關閉或停止服務的社區（如果有）。

(2)平均月費率的計算方法是將平均每日費率（定義為該期間的居民費用和服務總額除以已佔用的單位）乘以 30 天。


	截至6月30日的三個月
	可比 (1)								不可比較
	房產結果								房產結果				綜合物業業績
					$		%										$		%
	2023		2022		改變		改變		2023		2022		2023		2022		改變		改變
居民費用和服務	$	280,176	$	247,866	$	32,310	13.0	%	$	4,670	$	2,640	$	284,846	$	250,506	$	34,340	13.7	%
物業運營費用	(257,215)		(240,038)		17,177		7.2	%	(4,744)		(4,002)		(261,959)		(244,040)		17,919		7.3	%
NOI	$	22,961	$	7,828	$	15,133	193.3	%	$	(74)	$	(1,362)	$	22,887	$	6,466	$	16,421	254.0	%

居民費用和服務。居民費用和服務是我們管理的老年人生活社區賺取的收入。我們在提供服務和累計相關費用時確認這些收入。居民費用和服務增加的主要原因是我們同類房產的入住率和平均月費的增加，以及將三處以前租賃的房產轉移到我們的SHOP細分市場，如下所述，由於颶風伊恩遭受的破壞，我們的社區停止了服務，部分抵消了這一點。

物業運營費用。物業運營費用包括房地產税、公用事業費用、保險、物業級別人員的工資和福利成本、維修和維護費用、管理費、清潔費用以及運營這些社區的其他直接成本。房地產運營支出增加的主要原因是勞動力成本增加、為改善入住率而增加的銷售和營銷成本以及將三處以前租賃的房產轉移到我們的SHOP細分市場，如下所述，由於颶風伊恩遭受的破壞，我們的社區停止服務，部分抵消了這一點。

淨營業收入。NOI的變化反映了上述居民費用和服務以及房地產運營支出的淨變化。

非細分市場(1):


	可比的房產 (2)		所有房產
	截至6月30日的三個月中，		截至6月30日的三個月中，
	2023	2022	2023	2022
房產總數：
三網租賃的養老生活社區	26	26	27	30
健康中心	10	10	10	10

(1)非分部業務包括我們的所有其他業務，包括租賃給第三方運營商的某些老年人生活社區和健康中心，我們認為這些細分市場不夠重要，不足以構成單獨的報告細分市場，以及任何其他不能歸因於特定報告細分市場的收入或支出。

(2)可比房產包括我們擁有的房產，這些房產已在同一細分市場上報，自2022年4月1日以來持續租賃給同一運營商；不包括歸類為待售的房產（如果有）。


	截至6月30日的三個月
	可比 (1)								不可比較
	房產結果								房產結果				綜合物業業績
					$		%										$		%
	2023		2022		改變		改變		2023		2022		2023		2022		改變		改變
租金收入	$	8,005	$	8,977	$	(972)	(10.8)	%	$	—	$	935	$	8,005	$	9,912	$	(1,907)	(19.2)	%
物業運營費用	(331)		—		331		nm		—		—		(331)		—		331		nm
NOI	$	7,674	$	8,977	$	(1,303)	(14.5)	%	$	—	$	935	$	7,674	$	9,912	$	(2,238)	(22.6)	%

nm-沒有意義

(1)包括我們自2022年4月1日以來在同一細分市場上報告並持續租賃給同一運營商的房產；不包括歸類為待售的房產（如果有）。

租金收入。租金收入下降的主要原因是我們三個老年人生活社區的租賃協議終止，取而代之的是我們TRS結構下的管理協議，以及我們同類房產的租金收入減少。同類房產租金收入的下降主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中，一位租户在我們六個健康中心的租約下拖欠了現金租金。2023 年 1 月，我們同意修改其中三個健康中心的租約，收回其餘三個健康中心。2023年2月，我們與一傢俬人運營商簽訂了為期15年的租約，該租約始於2023年6月，其中一個收回的健康中心。2023年3月，我們分別簽訂了兩份為期20年的租約，預計將於2024年開始，其餘兩個收回的健康中心由運營商承擔。

物業運營費用。物業運營費用包括房地產税和我們代表先前根據六個健康中心的租約拖欠的租户支付的其他費用。根據2023年1月與該租户達成的協議，我們預計將繼續為其中三個健康中心支付房地產税和其他直接費用。我們還將繼續為2023年2月和3月租賃的三個健康中心支付房地產税和其他直接費用，直到根據租約，費用由租户承擔。

淨營業收入。NOI的變化反映了上述租金收入和物業運營支出的淨變化。

合併:

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用增加的主要原因是我們自2022年4月1日以來購買了某些房產的資本改善以及我們收購了一處房產。自2022年4月1日以來，某些折舊資產已完全折舊，部分抵消了折舊和攤銷費用的增加。

一般和管理費用。一般和管理費用包括根據我們的業務管理協議向RMR支付的費用、法律和會計費用、受託人的費用和開支、股權補償費用以及與我們的上市公司地位相關的其他費用。一般和管理費用的增加主要是由於律師費的增加，但與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，合併負債減少和普通股交易價格下跌，我們的基本業務管理費用支出減少部分抵消了這一點。

收購和某些其他與交易相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月中，收購和某些其他與交易相關的成本主要是與合併有關的成本。在截至2022年6月30日的三個月中，收購和某些其他與交易相關的成本主要是與某些老年人生活社區向其他第三方管理者過渡相關的成本。

資產減值。有關我們的資產減值費用的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。

出售財產的損失。房地產銷售虧損是我們在截至2022年6月30日的三個月中出售某些房產和合資股權的淨結果。有關房地產銷售損失的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2，載於本10-Q表季度報告第一部分第1項，以及年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註3。

股票證券虧損，淨額淨股權證券虧損是指將我們之前對AlerisLife的投資調整為其公允價值的未實現淨虧損。有關我們之前對AlerisLife的投資的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中我們簡明合併財務報表附註5和10。

利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由於與截至2022年6月30日的三個月相比，利率更高，在截至2023年6月30日的三個月中，利息收入增加。利息和其他收入的增加也是由於在截至2023年6月30日的三個月中，我們從CARES法案、ARPA和各種州計劃下的某些計劃中獲得了1466美元的資金，而在截至2022年6月30日的三個月中，我們從某些計劃中獲得了760美元的資金。

利息支出。利息支出減少的主要原因是我們在2022年6月贖回了2025年到期的9.75％的優先票據中的50萬美元，以及信貸額度下的平均借款減少。我們的信貸額度下利率的提高部分抵消了這些下降。

修改或提前清償債務造成的損失。在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄了與贖回2025年到期的9.75％優先票據中的50萬美元有關的提前清償債務的虧損，部分被提前清償與預付抵押貸款票據相關的債務收益所抵消。

所得税（費用）補助。所得税（支出）福利是我們在某些需要繳納州所得税的司法管轄區獲得的營業收入的結果。

被投資方淨收益中的權益。被投資方淨收益中的權益是我們在合資企業中投資的公允價值的變化。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比（美元和平方英尺以千計，平均月費率除外）：

除非另有説明，否則本節中提及的業績、收入或支出的變更或比較是指截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的業績的比較。下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下包含了我們對NOI的定義、淨收益（虧損）與NOI的對賬以及為什麼我們認為NOI是適當的補充衡量標準的描述。


	截至6月30日的六個月
	2023		2022		$ Change		% 變化
按細分市場劃分的 NOI：
辦公室投資組合	$	62,937	$	62,134	$	803	1.3	%
商店	40,150		6,619		33,531		506.6	%
非細分市場	16,854		20,200		(3,346)		(16.6)	%
NOI 總計	119,941		88,953		30,988		34.8	%

折舊和攤銷	133,194		115,520		17,674		15.3	%
一般和行政	13,157		14,492		(1,335)		(9.2)	%
收購和某些其他與交易相關的成本	6,136		1,537		4,599		299.2	%
資產減值	17,224		—		17,224		nm
出售房產的收益	1,233		327,108		(325,875)		(99.6)	%
股票證券的淨收益和虧損	8,126		(18,710)		26,836		(143.4)	%
利息和其他收入	9,329		2,661		6,668		250.6	%
利息支出	(95,164)		(113,106)		17,942		(15.9)	%

修改或提前清償債務造成的損失	(1,075)		(30,043)		28,968		(96.4)	%
所得税支出前的（虧損）收入和被投資方淨收益中的權益	(127,321)		125,314		(252,635)		nm
所得税支出	(190)		(832)		642		(77.2)	%
被投資者的淨收益中的權益	2,282		6,558		(4,276)		(65.2)	%


淨（虧損）收入	$	(125,229)	$	131,040	$	(256,269)	nm

nm-沒有意義

辦公室投資組合:


	可比的房產 (1)				所有房產
	截至6月30日，				截至6月30日，
	2023		2022		2023		2022
建築物總數	91		91		105		104
總平方英尺	7,677		7,689		8,797		8,723
佔用率	93.0	%	93.1	%	85.8	%	88.1	%

(1)包括我們擁有並自2022年1月1日起持續投入使用的醫療辦公室和生命科學物業；不包括歸類為待售或正在重建中停止使用的房產（如果有），以及我們擁有股權的未合併合資企業擁有的醫療辦公室和生命科學房產。


	截至6月30日的六個月
	可比 (1)								不可比較
	房產結果								房產結果				綜合物業業績
					$		%										$		%
	2023		2022		改變		改變		2023		2022		2023		2022		改變		改變
租金收入	$	98,858	$	95,781	$	3,077	3.2	%	$	11,532	$	11,826	$	110,390	$	107,607	$	2,783	2.6	%
物業運營費用	(39,695)		(38,367)		1,328		3.5	%	(7,758)		(7,106)		(47,453)		(45,473)		1,980		4.4	%
NOI	$	59,163	$	57,414	$	1,749	3.0	%	$	3,774	$	4,720	$	62,937	$	62,134	$	803	1.3	%

租金收入。租金收入的增加主要是由於我們自2022年1月1日以來收購了一處房產，以及我們的同類房產和最近重新開發的某些房產的租金收入有所增加，但部分抵消了這一增長的部分原因是，我們擁有股權的未合併合資企業目前擁有的10處醫療辦公室和生命科學物業的解體、我們其中一處房產的租户違約導致相應的未攤銷直線應收租金以及我們的某些房產從中取出服務和/或目前正在進行重建。我們同類物業的租金收入增加的主要原因是我們的新租賃和續訂租賃活動導致平均租金增加，某些同類物業的物業運營費用報銷額增加，以及某些同類物業的停車收入增加。

物業運營費用。房地產運營支出的增加主要是由於我們同類物業、最近重新開發的某些房產的房地產運營費用增加，以及我們自2022年1月1日以來收購了一處房產，但部分被目前由我們擁有股權的未合併合資企業擁有的10處醫療辦公室和生命科學物業的分拆所抵消。我們同類物業的房地產運營支出增加主要是由於我們某些同類物業的保險費用、房地產税和其他直接成本的增加，部分被園林綠化支出的減少所抵消。

淨營業收入。NOI的變化反映了上述租金收入和物業運營支出的淨變化。

商店:


	可比的房產(1)						所有房產
	截至6月30日的六個月中，						截至6月30日的六個月中，
	2023			2022			2023			2022
房產總數	225			225			234			234
單位數量	24,612			24,612			25,322			25,075
佔用率	77.6		%	73.3		%	77.4		%	73.3		%
平均月費率 (2)	$	4,822		$	4,505		$	4,823		$	4,476

(1)由我們擁有並已投入使用的老年人生活社區組成，這些社區在同一細分市場中報告，自2022年1月1日起由同一運營商持續運營；不包括歸類為待售、關閉或停止服務的社區（如果有）。

(2)平均月費率的計算方法是將平均每日費率（定義為該期間的居民費用和服務總額除以已佔用的單位）乘以 30 天。


	截至6月30日的六個月
	可比 (1)								不可比較
	房產結果								房產結果				綜合物業業績
					$		%										$		%
	2023		2022		改變		改變		2023		2022		2023		2022		改變		改變
居民費用和服務	$	555,165	$	490,697	$	64,468	13.1	%	$	9,273	$	5,257	$	564,438	$	495,954	$	68,484	13.8	%
物業運營費用	(514,705)		(481,194)		33,511		7.0	%	(9,583)		(8,141)		(524,288)		(489,335)		34,953		7.1	%
NOI	$	40,460	$	9,503	$	30,957	325.8	%	$	(310)	$	(2,884)	$	40,150	$	6,619	$	33,531	506.6	%

居民費用和服務。居民費用和服務增加的主要原因是我們同類房產的入住率和平均月費的增加，以及將三處以前租賃的房產轉移到我們的SHOP細分市場，如下所述，由於颶風伊恩遭受的破壞，我們的社區停止了服務，部分抵消了這一點。

物業運營費用。房地產運營支出增加的主要原因是勞動力成本增加、為改善入住率而增加的銷售和營銷成本以及將三處以前租賃的房產轉移到我們的SHOP細分市場，如下所述，由於颶風伊恩遭受的破壞，我們的社區停止服務，部分抵消了這一點。

淨營業收入。NOI的變化反映了上述居民費用和服務以及房地產運營支出的淨變化。

非細分市場(1):


	可比的房產 (2)		所有房產
	截至6月30日的六個月中，		截至6月30日的六個月中，
	2023	2022	2023	2022
房產總數：
三網租賃的養老生活社區	26	26	27	30
健康中心	10	10	10	10

(2)可比房產由我們擁有的房產組成，這些房產已在同一細分市場上報並自 2022 年 1 月 1 日起持續租賃給同一家運營商；不包括歸類為待售的房產（如果有）。


	截至6月30日的六個月
	可比 (1)								不可比較
	房產結果								房產結果				綜合物業業績
					$		%										$		%
	2023		2022		改變		改變		2023		2022		2023		2022		改變		改變
租金收入	$	17,421	$	17,938	$	(517)	(2.9)	%	$	—	$	2,262	$	17,421	$	20,200	$	(2,779)	(13.8)	%
物業運營費用	(567)		—		567		nm		—		—		(567)		—		567		nm
NOI	$	16,854	$	17,938	$	(1,084)	(6.0)	%	$	—	$	2,262	$	16,854	$	20,200	$	(3,346)	(16.6)	%

nm-沒有意義

(1)包括我們自2022年1月1日以來在同一細分市場中報告並持續租賃給同一運營商的房產；不包括歸類為待售的房產（如果有）。

租金收入。租金收入下降的主要原因是我們三個老年人生活社區的租賃協議終止，取而代之的是我們TRS結構下的管理協議，以及我們同類房產的租金收入減少。同類房產租金收入的下降主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中，一位租户收到了現金租金，該租户此前根據我們六個健康中心的租約違約。2023 年 1 月，我們同意修改其中三個健康中心的租約，收回其餘三個健康中心。2023年2月，我們與一傢俬人運營商簽訂了為期15年的租約，該租約始於2023年6月，其中一個收回的健康中心。2023年3月，我們分別簽訂了兩份為期20年的租約，預計將於2024年開始，其餘兩個收回的健康中心由運營商承擔。

物業運營費用。房地產運營費用包括房地產税和我們代表租户支付的其他費用，此前根據我們六個健康中心的租約違約。根據2023年1月與該租户達成的協議，我們預計其中三個健康中心將繼續徵收房地產税和其他直接費用。我們還將繼續為2023年2月和3月租賃的三個健康中心繳納房地產税和其他直接費用，直到這些費用根據租約成為租户的責任。

淨營業收入。NOI的變化反映了上述租金收入和物業運營支出的淨變化。

合併:

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用增加的主要原因是我們自2022年1月1日以來購買了某些房產的資本改善以及我們收購了一處房產。折舊和攤銷費用的增加被一家未合併的合資企業擁有的10處醫療辦公室和生命科學物業的分拆部分抵消，我們擁有該合資企業的股權，某些折舊資產自2022年1月1日以來已完全折舊。

一般和管理費用。一般和管理費用減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，合併負債減少和普通股交易價格下跌，導致我們的基本業務管理費用支出減少，部分被律師費的增加所抵消。

收購和某些其他與交易相關的成本。在截至2023年6月30日的六個月中，收購和某些其他與交易相關的成本主要是與合併有關的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收購和某些其他與交易相關的成本還包括與某些老年人生活社區過渡到其他第三方經理相關的成本。

資產減值。有關我們的資產減值費用的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。

出售房產的收益。出售房產的收益是我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中出售某些房產和合資股權的淨結果。有關房地產出售收益的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2，載於本10-Q表季度報告第一部分第1項，以及年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註3。

股票證券的淨收益和虧損。股票證券的淨收益和虧損是指根據公允價值調整我們以前對AlerisLife的投資的已實現和未實現的淨收益和虧損。有關我們以前對AlerisLife的投資的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註5和10。

利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比，利率更高，在截至2023年6月30日的六個月中賺取的利息更高。利息和其他收入的增加也是由於在截至2023年6月30日的六個月中，我們從CARES法案、ARPA和各種州計劃下的某些計劃中獲得了1466美元的資金，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們從某些計劃中獲得了959美元的資金。

利息支出。利息支出減少的主要原因是我們在2022年6月贖回了2025年到期的9.75％的優先票據中的50萬美元，以及信貸額度下的平均借款減少。我們的信貸額度下利率的提高部分抵消了這一下降。

修改或提前清償債務造成的損失。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了與信貸協議修正案有關的修改或提前清償債務的損失。在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了與修訂信貸協議和贖回2025年到期的9.75％優先票據中的50萬美元有關的修改或提前清償債務的虧損，部分被提前償還抵押貸款票據相關的債務收益所抵消。

所得税支出。所得税支出是我們在某些需要繳納州所得税的司法管轄區獲得的營業收入的結果。

被投資方淨收益中的權益。被投資方淨收益中的權益是我們在合資企業中投資的公允價值的變化。

非公認會計準則財務指標（千美元，每股金額除外）

我們列出了美國證券交易委員會適用規則所指的某些 “非公認會計準則財務指標”，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營資金（FFO）、正常化運營資金或標準化FFO以及NOI。根據公認會計原則，這些指標不代表經營活動產生的現金，不應被視為淨收益（虧損）的替代方案，以此作為我們經營業績的指標或衡量我們流動性的指標。這些衡量標準應與我們的簡明合併綜合收益（虧損）表中列報的淨收益（虧損）一起考慮。我們認為這些非公認會計準則指標是衡量房地產投資信託基金經營業績以及淨收益（虧損）的適當補充指標。我們認為，這些衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額（例如折舊和攤銷）的影響，它們可能有助於比較我們在不同時期之間以及與其他房地產投資信託基金的經營業績，而且，就NOI而言，僅反映在房地產層面產生和產生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層瞭解我們房產的運營。

運營資金和標準化運營資金

我們計算 FFO 和標準化 FFO 如下所示。FFO是根據全國房地產投資信託協會定義的基準計算的，即淨收益（虧損），根據公認會計原則計算，不包括出售房產的任何損益、淨收益權益或未合併合資企業的虧損、房地產資產減值損失、股權證券的收益或虧損（如果有），幷包括為反映我們在以前在Aler的權益法投資中佔FFO的比例而進行的調整在我們對 AlerisLife 進行股權投資期間，我們對 AlerisLife 進行了股權投資計為權益法投資，以及我們在未合併的合資企業中佔FFO的比例份額，加上房地產折舊和合並物業的攤銷，以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算標準化FFO時，我們會根據以下所示項目進行調整，包括對未合併合資企業的類似調整（如果有）。FFO和標準化FFO是我們董事會在確定向股東分配的金額時考慮的因素之一。其他因素包括但不限於維持我們作為房地產投資信託基金的納税資格的要求、管理我們債務的協議的限制、債務和股權資本的可用性、我們對未來資本要求和經營業績的預期，以及我們對支付債務的預期現金需求和可用性。 O其他房地產公司和房地產投資信託基金計算FFO和標準化FFO的方式可能與我們不同。

下表顯示了我們對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的FFO和標準化FFO的計算，以及淨收益（虧損）（我們的簡明合併財務報表中報告的GAAP下最直接可比的財務指標）與FFO和Norgamed FFO的對賬。該表還比較了這些時期的股東分配、FFO和標準化FFO以及每股淨收益（虧損）。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨（虧損）收入	$	(72,571)	$	(109,383)	$	(125,229)	$	131,040
折舊和攤銷	68,394		58,261		133,194		115,520
出售物業的虧損（收益）	—		686		(1,233)		(327,108)
資產減值	11,299		—		17,224		—
股票證券的淨收益和虧損	—		10,157		(8,126)		18,710

未合併合資企業淨收益中的權益	(2,929)		(3,204)		(2,282)		(6,558)
來自未合併合資企業的FFO份額	1,897		3,704		3,896		7,379
調整以反映我們在歸屬於權益法投資的FFO中所佔的份額	—		(1,466)		(1,586)		(3,398)
FFO	6,090		(41,245)		15,858		(64,415)


收購和某些其他與交易相關的成本	6,043		609		6,136		1,537


修改或提前清償債務造成的損失	—		29,560		1,075		30,043
調整以反映我們在歸屬於權益法投資的標準化FFO中所佔的份額	—		681		1,576		539
標準化的 FFO	$	12,133	$	(10,395)	$	24,645	$	(32,296)

已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）	238,682		238,197		238,636		238,173


每股普通股數據（基本和攤薄後）：
淨（虧損）收入	$	(0.30)	$	(0.46)	$	(0.52)	$	0.55
FFO	$	0.03	$	(0.17)	$	0.07	$	(0.27)
標準化的 FFO	$	0.05	$	(0.04)	$	0.10	$	(0.14)
已宣佈的發行版	$	0.01	$	0.01	$	0.02	$	0.02

房地產淨營業收入 (NOI)

我們按如下所示計算 NOI。NOI的計算不包括淨收益（虧損）的某些組成部分，以便提供與我們的房地產層面經營業績更密切相關的業績。我們將NOI定義為房地產收入減去房地產運營支出。NOI 不包括資本化租户改善成本和租賃佣金的攤銷，我們將其記錄為折舊和攤銷。我們使用NOI來評估個人和公司範圍的物業水平。其他房地產公司和房地產投資信託基金計算NOI的方法可能與我們不同。

上文第 2 項中包含了按應申報細分市場劃分的 NOI 的計算。下表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收益（虧損）與NOI的對賬情況。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）與NOI的對賬：
淨（虧損）收入	$	(72,571)	$	(109,383)	$	(125,229)	$	131,040

被投資者的淨收益中的權益	(2,929)		(3,204)		(2,282)		(6,558)
所得税支出（福利）	221		(640)		190		832
所得税（支出）收益前的（虧損）收入和被投資方淨收益中的權益	(75,279)		(113,227)		(127,321)		125,314
修改或提前清償債務造成的損失	—		29,560		1,075		30,043

利息支出	47,384		55,975		95,164		113,106
利息和其他收入	(5,134)		(2,266)		(9,329)		(2,661)
股票證券的淨收益和虧損	—		10,157		(8,126)		18,710
出售物業的虧損（收益）	—		686		(1,233)		(327,108)
資產減值	11,299		—		17,224		—
收購和某些其他與交易相關的成本	6,043		609		6,136		1,537
一般和行政	7,284		7,207		13,157		14,492
折舊和攤銷	68,394		58,261		133,194		115,520
NOI 總計	$	59,991	$	46,962	$	119,941	$	88,953

辦公室投資組合 NOI	$	29,430	$	30,584	$	62,937	$	62,134
現在就選購吧	22,887		6,466		40,150		6,619
非細分市場NOI	7,674		9,912		16,854		20,200
NOI 總計	$	59,991	$	46,962	$	119,941	$	88,953

流動性和資本資源

根據合併協議，我們同意按照過去的慣例，在正常業務過程中在所有重大方面開展業務。合併協議包含某些可能影響我們的流動性和資本資源的運營契約，但我們預計在合併完成或合併協議終止之前，我們的流動性和資本資源不會發生任何重大變化（如果適用）。

我們用於支付運營和資本支出、償還債務和向股東進行分配的主要現金來源是我們作為租賃物業的租金收入、管理社區的居民費用和服務收入以及處置某些房產的收益產生的運營現金流。我們未來的經營活動現金流將主要取決於：

•我們從租户那裏獲得租金的能力；

•我們維持或增加我們物業的入住率和房價的能力；

•我們和我們的經理控制我們物業的運營支出和資本支出的能力，包括因勞動力供應有限以及工資和大宗商品價格上漲而可能產生的運營費用增加；以及

•我們的經理維持或增加我們管理的老年人生活社區回報的能力。

COVID-19 疫情的持續影響以及當前的經濟和市場狀況對老年人生活行業產生了不利影響。這些情況繼續對我們的業績產生重大的負面影響

運營、財務狀況和現金流量。儘管與 COVID-19 疫情期間的低水平相比，最近出現了復甦和需求增加的跡象，但我們的 SHOP 細分市場的復甦速度比先前預期的要慢，我們無法確定老年人住房業務何時或是否會恢復到疫情前的歷史水平。為了減輕 COVID-19 疫情帶來的緩慢復甦以及我們SHOP細分市場運營現金流波動性增加的影響，我們將繼續與老年生活運營商合作，管理成本，尤其是勞動力成本，並提高費率和入住率。為了增加現金流恢復的可能性，我們繼續向SHOP細分市場投資資金，自2023年3月1日提交年度報告以來，SHOP細分市場已經減少了我們的現金餘額。截至2023年6月30日，我們可用於還本付息的合併收入與還本付息的比率低於信貸協議和公共債務契約規定的1.5倍發生要求，而且我們無法確定該比率將在多長時間內保持在1.5倍以下。在預估比率達到或超過1.5倍之前，我們無法為現有或到期的債務再融資或發行新債務。截至2023年6月30日，自2023年8月1日本10-Q表季度報告第一部分第1項所含財務報表發佈之日起一年內，我們有3.384億美元的現金及現金等價物和7億美元的未償債務。這包括我們的信貸額度下的4.5億美元未償借款，該額度將於2024年1月15日到期。我們的信貸額度由61處房產擔保，根據2023年7月完成的評估，這些房產的評估價值約為10億美元。除了我們在2024年1月到期的信貸額度外，我們還有2.5億美元的優先票據將於2024年5月1日到期。

根據上述挑戰，以及我們的現金餘額減少、辦公室投資組合和SHOP板塊的額外資本承諾以及即將到期的債務，我們得出的結論是，自2023年8月1日10-Q表季度報告第一部分第1項所含財務報表發佈之日起，我們能否繼續經營至少一年，存在重大疑問。如下所述，我們已經簽訂了與OPI合併的協議。合併完成後，預計合併後的公司將遵守其財務契約，預計這將為合併後的公司提供更多獲得債務資本的機會。儘管我們認為這筆交易將緩解人們對我們能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑，但我們無法保證合併將在預期的條款或時間表上完成，或者根本無法保證。如果合併沒有完成，我們將尋求籌集額外資金，但我們可以尋求的融資類型有限，因為我們無法為現有或到期的債務再融資，也無法發行新債務，如上所述。由於資本市場狀況充滿挑戰，我們認為，截至2023年8月1日10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的財務報表發佈之日，我們不太可能籌集足夠的資金來履行即將到來的合同承諾。截至2023年8月1日，我們無法證明我們的管理層為緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑而制定的計劃有可能緩解引起人們嚴重懷疑的情況，因為我們與OPI合併的計劃需要獲得股東和其他慣常批准，而我們籌集救援資金的潛在計劃受我們無法控制的市場條件的影響。

我們在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

2021 年 3 月，鑑於與 COVID-19 疫情相關的不確定性，作為一項預防措施，我們在信貸額度下借了8億美元，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性。2022年2月，我們在信貸額度下償還了1億美元的未償借款，貸款承諾減少到7億美元。2022年2月，我們行使了將信貸額度的到期日延長一年至2024年1月。2023年1月，根據信貸協議的條款，我們償還了信貸額度下的1.136億美元未償借款，貸款承諾減少至5.864億美元。2023年2月，根據信貸協議的修正案，我們在信貸額度下償還了1.364億美元的未償借款，貸款承諾進一步減少到4.5億美元。我們沒有其他選擇可以延長信貸額度的到期日，根據2023年2月的信貸協議修正案，我們的信貸額度允許我們重新借入任何已償還資金的特點已被取消。儘管我們已採取措施提高維持充足流動性的能力，但工資和大宗商品價格上漲、利率上升或持續的高利率、地緣政治風險或其他經濟、市場或行業狀況，包括老年人住房行業的延遲復甦、衰退或衰退，對經濟或房地產和業務運營的行業造成的長期負面影響可能會進一步增加我們履行金融和其他契約的能力的壓力。我們可能無法滿足信貸協議中的契約和條件，或者未能履行我們的公共債務契約。如果我們認為自己無法履行我們的財務或其他契約，我們預計我們將在任何違反契約之前尋求豁免或修訂，或者尋求其他融資替代方案。截至2023年6月30日，由於當前市場狀況的影響繼續對我們的運營產生不利影響，我們可用於還本付息的合併收入與還本付息的比率低於信貸額度和公共債務契約規定的1.5倍發生要求。在預估比率達到或超過1.5倍之前，我們無法為現有或到期的債務再融資或發行新債務。

2022 年 1 月，我們與兩家無關的第三方機構投資者成立了一家合資企業，出售我們擁有的 10 處醫療辦公和生命科學物業，在扣除交易成本和其他調整之前，總收益為 6.533 億美元。投資者從我們這裏收購的股權分別相當於合資企業總股權的41％和39％，我們保留了合資企業20％的股權。出售後，我們使用公允價值期權下的權益會計法對這家合資企業進行核算。初始投資金額基於約7.025億美元的房地產估值，減去該合資企業產生的房產的約4.566億美元的擔保債務。

2022 年 6 月，我們將海港合資企業 10% 的額外股權出售給了現有的合資投資者，在收盤成本和其他調整之前，總收益為 1.08 億美元。此次出售生效後，我們繼續擁有該合資企業10％的股權。我們的初始投資額基於17億美元的房地產估值，減去該合資企業承擔的房產的6.2億美元現有抵押貸款債務。

2023年2月，我們出售了三個以前的老年人生活社區，總銷售價格為280萬美元，不包括交易成本。截至2023年7月27日，我們有四處房產根據協議出售，總銷售價格約為2340萬美元，不包括交易成本。我們可能無法完成我們目前計劃出售的任何或全部房產的銷售。此外，我們可能會以低於當前預期和/或低於此類房產賬面價值的金額出售部分或全部房產，因此我們可能會因任何此類銷售而蒙受損失。

以下是我們在報告期內現金流的來源和用途摘要，反映在我們的簡明合併現金流量表（千美元）中：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
期初的現金和現金等價物以及限制性現金	$	688,302	$	1,016,945
提供的淨現金（用於）：
經營活動	31,723		(31,856)
投資活動	(90,380)		527,714
籌資活動	(272,562)		(644,401)
期末的現金和現金等價物以及限制性現金	$	357,083	$	868,402

我們的運營流動性和資源

我們通常每月或每季度從我們的Office Portfolio物業、三淨租賃的老年人生活社區和健康中心的租户那裏獲得最低租金，我們每月從管理的養老社區獲得扣除開支的居民費用和服務收入，我們每月、每季度或每年從某些老年生活社區的租户那裏獲得百分比租金。

截至2023年6月30日的六個月中，（用於）經營活動提供的現金與上期相比發生了變化，這主要是由於我們SHOP細分市場中老年人生活社區的費率和入住率增加，NOI增加。此外，與2022年相比，2023年的利息支付額有所減少，這主要是由於我們在2022年6月贖回了2025年到期的9.75％的優先票據中的50萬美元。

儘管我們已經看到了與SHOP細分市場相關的復甦跡象，但我們的SHOP細分市場的復甦速度比先前預期的要慢，我們面臨並可能繼續面臨勞動力供應有限和工資上漲以及保險費上漲和大宗商品價格上漲以及對老年人生活社區需求可能減少造成的成本壓力。

我們的投資流動性和資源

與前一時期相比，截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金（用於）的變化，主要是由於我們在2022年期間向LSMD合資企業出售了10處醫療辦公室和生命科學物業所得的收益，其中我們保留了20％的股權，但部分被我們以每股1.31美元的價格持有的所有10,691,658股AlerisLife普通股的招標所得的收益所抵消與2022年相比，2023年期間的房地產改善有所下降。

以下是報告所述期間的資本支出、開發、重建和其他活動的摘要（千美元）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
辦公室投資組合板塊資本支出：
與租賃相關的成本 (1)	$	9,284	$	4,633	$	16,032	$	11,392
建築改進 (2)	2,561		3,319		3,417		3,904
健康中心租賃相關費用 (1)	884		—		884		—
SHOP 細分市場的固定資產和資本改善	18,407		25,059		42,051		45,387
經常性資本支出	$	31,136	$	33,011	$	62,384	$	60,683

開發、重建和其他活動——辦公室投資組合板塊 (3)	$	4,792	$	17,593	$	6,714	$	34,210
開發、重建和其他活動——商店部分 (3)	20,405		14,282		36,628		30,396
開發、重建和其他活動總額	$	25,197	$	31,875	$	43,342	$	64,606

(1)租賃相關成本通常包括改善租户空間的資本支出或直接向租户支付的用於改善空間的金額以及其他與租賃相關的成本，例如經紀佣金和租户激勵措施。

(2)建築物改善通常包括更換過時的建築構件的資本支出，以延長現有資產的使用壽命，或者進行其他改善以提高房產的適銷性。

(3)開發、重建和其他活動通常包括重新定位財產或帶來新收入來源的資本支出。

我們計劃繼續將資金投資於我們的房產，包括重建項目，以更好地定位這些物業在各自的市場中，從而增加我們在未來幾年的回報。到2023年，我們預計產生的資本支出將超過2022年的水平，但低於我們信貸協議規定的4億美元限額。但是，如果合併延遲完成或未完成，或者出於其他原因，我們可能需要減少資本支出以保持流動性。

截至2023年6月30日，我們估計，三網租賃的健康中心以及醫療辦公室和生命科學物業的未用租賃相關債務約為6,620萬美元，其中我們預計在未來12個月內將花費約5,320萬美元。我們預計將使用我們產生的運營現金流為這些債務提供資金，這些現金流包括租賃物業的租金收入、管理社區的居民費用和服務收入、手頭現金、處置某些房產的收益以及與我們可能向合資企業捐款相關的收益。

我們目前正在重建辦公室投資組合和整個管理的老年人生活社區中的幾處房產，這些物業預計將在2023年至2025年之間的不同時間完工。我們將繼續評估重建投資組合中其他物業的機會。這些重建項目可能需要大量的資本支出和時間才能完成。

如上所述，我們目前進行資本投資的能力有限。此外，由於勞動力供應限制以及工資和大宗商品價格上漲，我們計劃進行的資本投資可能會延遲或成本超出我們的預期。有關我們處置的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。

我們的融資流動性和資源

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金與上期相比有所減少，這主要是由於我們在2022年6月贖回了2025年到期的9.75％的優先票據中的50萬美元，但與2022年相比，2023年信貸額度下的借款償還額有所增加，部分抵消了這一點。

截至2023年6月30日，我們有3.384億美元的現金及現金等價物，全部由我們的信貸額度提取。我們通常使用現金餘額、發行證券或處置資產的淨收益以及運營產生的現金流來為我們的運營、債務償還、分配、收購、投資、資本支出和其他一般業務目的提供資金。

為了為投資提供資金並滿足因我們收到租金與我們希望或需要進行分配或支付運營或資本支出之間的時間差異而可能產生的現金需求，我們維持信貸額度。成熟度

我們的信貸額度是2024年1月15日。截至2023年6月30日，我們的信貸額度要求按8.1％的年利率支付借款利息，外加每季度30萬美元的貸款費。2021 年 3 月 31 日，鑑於與 COVID-19 疫情相關的不確定性，作為一項預防措施，我們在信貸額度下借了8億美元，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性。2022年2月，我們在信貸額度下償還了1億美元的未償借款，貸款承諾減少到7億美元。同樣在2022年2月，我們行使了將信貸額度的到期日延長一年至2024年1月。2023年1月，根據我們的信貸協議條款，我們償還了信貸額度下的1.136億美元未償借款，貸款承諾減少到5.864億美元。2023年2月，根據信貸協議的修正案，我們在信貸額度下償還了1.364億美元的未償借款，貸款承諾進一步減少到4.5億美元。我們沒有其他選擇可以延長信貸額度的到期日。截至2023年6月30日和2023年7月27日，我們的信貸額度已全部提款。

2022 年 2 月，我們和我們的貸款機構修改了我們的信貸協議。根據修正案：

•我們的信貸協議中包含的固定費用承保率契約的豁免已延長至2022年12月31日；

•融資承諾從8億美元減少到7億美元；

•我們每年有能力為4億美元的資本支出提供資金，並且根據信貸協議的定義，我們收購不動產的能力受到限制；

•我們的信貸額度下的利息溢價增加了15個基點；以及

•某些財務契約和限制對普通股股東的分配、股票回購、資本支出、收購額外財產和承擔額外債務（每種情況都有不同的例外情況），以及2億美元的最低流動性要求在2022年12月31日之前一直有效。

2023 年 2 月，我們和我們的貸款機構進一步修改了我們的信貸協議。根據修正案：

•固定費用保險比率契約的豁免已延長至我們的信貸額度的到期日，即2024年1月15日；

•最低流動性要求從2.0億美元降至1.00億美元；

•在我們償還了當時未償還的1.364億美元借款後，貸款承諾從5.864億美元減少到4.5億美元，由於承諾的減少，我們在截至2023年6月30日的六個月中記錄了110萬美元的修改或提前清償債務虧損；

•我們取消了允許我們再借任何已償還資金的信貸額度的功能；

•我們仍然有能力為每年4億美元的資本支出提供資金，並且根據信貸協議的定義，我們收購不動產的能力受到限制；

•SOFR被確立為取代倫敦銀行同業拆借利率的替代基準利率，用於計算我們在信貸額度下未償還金額的應付利息，我們的信貸額度下的利息溢價增加了40個基點；以及

我們的信貸協議要求我們保留總評估價值至少為10.9億美元的抵押物業，並允許管理代理人定期重新評估抵押物業。2023年6月23日，行政代理人通知我們，為我們的信貸額度提供擔保的61處醫療辦公室和生命科學物業的重新評估價值已從13.4億美元下降到10.5億美元，低於我們信貸協議要求的10.9億美元門檻。根據我們的信貸協議，未能達到要求的門檻構成非貨幣違約事件。2023 年 7 月，我們獲得了行政代理人和信貸額度下的必要貸款人的有限豁免，

在2023年9月30日（即將與OPI合併的外部截止日期）之前，免除了違約事件並降低了抵押物業的所需評估價值。

通常，當我們的信貸額度下有大量未償還款項時，或者隨着債務到期日的臨近，我們打算探索再融資的替代方案。此類替代方案可能包括出售某些房產和發行新的股權證券。此外，我們還可能尋求擴大我們現有的合資安排，或參與其他可能為我們提供額外融資來源的合資企業或其他安排。我們目前有一份有效的上架登記聲明，允許我們快速發行公共證券，但它並不能保證此類證券會有買家。此外，正如本10-Q表季度報告的其他部分所述，由於我們不遵守債務發生契約，我們目前可以尋求的融資類型有限，因為我們無法為現有或即將到期的債務再融資，也無法發行新債務。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用現有現金餘額向股東支付了總額約為480萬美元的季度現金分配。2023年7月13日，我們宣佈了應支付給2023年7月24日登記在冊的普通股股東的季度分配，金額為每股0.01美元，約合240萬美元。我們預計將在2023年8月17日左右使用手頭現金支付這筆分配。根據合併協議，我們已同意不支付任何超過每股普通股年利率0.04美元的分配，並且我們已同意對我們進行任何其他分配的能力施加某些限制。有關我們在2022年支付的分配的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註6。

如果合併未完成，我們認為我們可能有機會獲得某些類型的融資，為我們的運營提供資金，並在債務和其他到期債務時償還債務。我們完成未來債務或股權交易的能力以及與之相關的成本主要取決於信貸市場狀況和我們當時的信譽度。我們無法控制市場狀況。我們的信用和債務評級取決於信用評級機構對我們的業務實踐和計劃的評估，包括我們維持收益、錯開債務到期日以及平衡債務和股權資本使用的能力，從而使我們的財務業績和槓桿比率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。同樣，我們未來籌集股權資本的能力將主要取決於股權資本市場狀況以及我們開展業務以維持和增加運營現金流的能力。我們打算以一種使我們能夠合理獲得投資和融資活動資金的方式開展業務活動，但我們無法確定我們能否成功實現這一意圖。對經濟或我們房地產和業務運營的行業、工資和大宗商品價格的通脹、利率上升或持續的高利率、地緣政治風險或其他經濟、市場或行業狀況，包括老年人住房行業的延遲復甦、衰退和衰退，可能會產生各種負面影響，包括融資可用性下降和融資成本增加。此外，這些情況還可能擾亂資本市場，限制我們從公共來源獲得融資的機會，尤其是在全球金融市場出現嚴重混亂的情況下。

2023 年 4 月，我們使用手頭現金預付了由我們的一個老年生活社區擔保的抵押貸款票據，未償本金餘額約為 1,460 萬美元，到期日為 2023 年 6 月，年利率為 6.64%。

2023年2月，標準普爾評級服務（標準普爾）將2025年到期的9.75％優先票據的評級從BB-下調至B，將2031年到期的4.375％的優先票據的評級從BB-下調至B，將我們的高級無抵押債務評級從BB下調至CCC+。2023年4月，在宣佈與OPI合併後，標準普爾將我們的企業信用評級、2025年到期的優先票據評級為9.75％、2031年到期的優先票據評級為4.375％，以及我們的高級無抵押債務評級為樂觀，穆迪投資者服務公司將我們的企業信用評級、2025年到期的優先票據評級為9.75％、2031年到期優先票據的4.375％評級和高級無抵押債務評級正在審查是否可能升級。

我們的下一個重要債務到期日是我們的信貸額度，該額度將於 2024 年 1 月到期。

有關我們未償債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4。

債務契約

截至2023年6月30日，我們的本金債務為：（1）信貸額度下的4.5億美元未償借款；（2）24億美元的優先無抵押票據未償本金；（3）由一處房產擔保的抵押貸款票據本金總額為990萬美元（不包括溢價、折扣和淨債務發行成本）。有關我們負債的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4。

我們的優先無抵押票據受我們的優先無抵押票據契約及其補充協議管轄。我們的信貸協議和我們的優先無抵押票據契約及其補充文件規定，在某些違約事件發生和持續發生時，例如在我們的信貸協議中，我們的控制權變更，包括RMR停止擔任我們的業務和物業經理，加速支付所有未償還的款項。我們的優先無抵押票據契約及其補充協議以及我們的信貸協議還包含限制我們承擔超過計算金額的債務（包括由房產抵押貸款擔保的債務）的契約，並要求我們維持各種財務比率，我們的信貸協議包含限制我們在某些情況下向股東進行分配的契約。截至2023年6月30日，我們可用於還本付息的合併收入與還本付息的比率低於信貸協議和公共債務契約規定的1.5倍的發生要求，這是因為我們的SHOP業務從 COVID-19 疫情中恢復得慢於預期、工資和大宗商品價格通脹、利率上升、地緣政治風險和其他經濟、市場和行業狀況繼續對我們的運營產生不利影響。在預估比率達到或超過1.5倍之前，我們無法為現有或到期的債務再融資或發行新債務。截至2023年6月30日，除了非貨幣違約事件和上述豁免外，我們認為我們遵守了優先無抵押票據契約及其補充、信貸協議和其他債務義務下的所有其他契約。儘管正如本10-Q表季度報告的其他部分所指出的那樣，我們已經採取措施提高維持充足流動性的能力，但工資和大宗商品價格通脹、利率上升或持續的高利率、地緣政治風險或其他經濟、市場或行業狀況，包括養老住房行業延遲復甦、衰退或衰退，可能會對我們滿足財務狀況的能力造成更大的壓力和其他盟約。如果我們的經營業績和財務狀況受到經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足信貸協議下的契約和條件，或者無法履行我們的公共債務契約。此外，如果我們認為自己無法履行我們的財務契約或其他契約，我們預計我們將在任何違反契約之前尋求豁免或修訂，或者尋求其他融資替代方案，這可能會導致成本和利率增加、額外的限制性契約或其他貸款人保護。我們無法保證我們能夠獲得這些豁免或修正案，也無法保證在到期時償還相關的債務便利，這可能會導致管理我們債務的協議發生違約，或者我們的未償債務可能加速。

無論是我們的優先無抵押票據契約及其補充協議，還是我們的信貸協議，都沒有包含可能由我們的債務評級觸發的加速條款。但是，根據我們的信貸協議，我們的高級無抵押債務評級用於確定我們支付的費用和利率。因此，在我們的債務評級下調之後，我們在信貸協議下的利息支出和相關成本有所增加。有關最近下調發行人信用評級和高級無抵押債務評級的信息，請參閲上面的 “—我們的融資流動性和資源”。

我們的優先無抵押票據契約及其補充文件包含針對超過2,000萬美元的任何其他債務的交叉違約條款（對於我們在2016年2月、2018年2月、2020年6月和2021年2月簽訂的優先無抵押票據契約和補充文件，則為5,000萬美元或以上）。同樣，我們的信貸協議對追索權為2,500萬美元或以上的其他債務和7,500萬美元或以上的無追索權債務有交叉違約條款。

管理與海港合資企業相關的總額為6.2億美元的有擔保債務融資的貸款協議包含慣例契約，規定在某些違約事件發生和持續發生時，加快支付根據該契約應付的所有款項。在該合資企業的淨資產取消合併後，我們不再將這筆6.2億美元的有擔保債務融資納入我們的簡明合併資產負債表；但是，我們將繼續為這筆債務提供某些擔保。由我們擁有20％股權的LSMD合資企業中包含的財產擔保的債務由該合資企業擔保，對我們無追索權。

擔保人補充信息

2020年5月28日，我們發行了2025年到期的9.75％的優先票據中的10億美元。隨後，我們在2022年6月贖回了這筆債務中的5億美元，還有5億美元的未償債務。2021年2月3日，我們發行了2031年到期的4.375％的優先票據中的5億美元。截至2023年6月30日，我們2025年到期的9.75％優先票據中的所有5億美元和2031年到期的4.375％優先票據中的所有5億美元均由我們所有子公司以連帶和優先無抵押方式提供全額無條件擔保，但某些除外子公司，包括我們信貸協議下的質押子公司除外。在為此類有擔保債務提供擔保的抵押品價值的範圍內，票據和擔保實際上分別從屬於我們和子公司擔保人的所有有擔保債務，並且在結構上從屬於我們任何不為票據提供擔保的子公司的所有債務和其他負債以及任何優先股。截至2023年6月30日，我們剩餘的13.5億美元優先無抵押票據沒有任何擔保。

子公司擔保人對2025年到期的9.75％優先票據和2031年到期的4.375％優先票據的擔保（如適用），以及該子公司擔保人在管理票據的契約下的所有其他義務將自動終止，該子公司擔保人將在某些情況下，包括在（a）票據獲得兩家評級機構的投資等級評級之日或之後，自動解除該子公司擔保和契約下的所有義務而這樣的投資等級評級之一是mid-bbB投資等級評級以及 (b) 沒有發生違約或違約事件，而且根據契約仍在繼續。我們的非擔保子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務支付2025年到期的9.75％優先票據或2031年到期的4.375％優先票據或相應擔保的任何到期金額，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款為其提供任何資金。2025年到期的9.75％優先票據和2031年到期的4.375％優先票據的持有人從我們的非擔保子公司任何資產中受益的權利需事先償還這些子公司的債權人和任何優先股持有人的索賠。因此，我們在2025年到期的9.75％優先票據和2031年到期的4.375％優先票據以及相應的擔保在結構上次於我們子公司的所有債務、擔保和其他負債，這些債務、擔保和其他負債不為2025年到期的9.75％優先票據和2031年到期的4.375％優先票據提供擔保，包括對我們的其他負債、租賃協議下的付款義務、貿易應付賬款和優先股的擔保。

下表合併列出了擔保實體和發行人的財務信息，此前刪除了了（i）擔保實體之間的公司間交易和餘額以及（ii）任何非擔保人子公司的收益權益和任何投資（千美元）：



	2023年6月30日		2022年12月31日
不動產，淨額	$	4,023,890	$	4,049,324
其他資產，淨額	679,627		1,053,050
總資產	$	4,703,517	$	5,102,374

負債，淨額	$	2,774,632	$	3,037,879
其他負債	273,856		299,291
負債總額	$	3,048,488	$	3,337,170


	截至2023年6月30日的六個月

收入		$	626,582
開支		696,832
持續經營造成的損失		(147,850)
淨虧損		(145,758)

關聯人交易

我們與 RMR、RMR Inc.、AlerisLife（包括 Five Star）和其他與之相關的公司有關係以及歷史和持續的交易。有關這些關係和其他此類關係以及關聯人交易的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註8、9和10，本10-Q表季度報告第1項，我們的年度報告，2023年年度股東大會的最終委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，有關這些交易和其他關聯人交易和關係可能產生的風險的描述，請參閲我們年度報告標題為 “風險因素” 的部分。我們可能會與關聯人進行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的企業。

關鍵會計估計

對我們關鍵會計估算的討論包含在我們的年度報告中。自截至2022年12月31日的年度以來，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

政府補償的影響

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的NOI幾乎全部來自房產，這些房產的大部分收入來自租户和居民的私人資源，而我們的NOI中有一小部分來自大部分收入來自醫療保險和醫療補助支付的房產。儘管如此，我們在許多州擁有，我們的租户、經理和運營商也經營着參與聯邦和州醫療保健支付計劃的設施，包括聯邦醫療保險和州醫療補助計劃以及其他聯邦和州醫療保健支付計劃。此外，我們的一些醫療辦公室和生命科學地產租户還參與了聯邦醫療保險和州醫療補助計劃以及其他政府醫療保健支付計劃。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在簡明的綜合收益（虧損）報表中分別確認了150萬美元和100萬美元的利息和其他收入，這些收益與根據CARES法案、ARPA和我們在SHOP領域的某些社區所在的各種州計劃收到的資金有關。

有關政府醫療保健資金和對我們業務的監管的更多信息，請參閲我們的年度報告中標題為 “商業—政府監管和報銷” 的部分以及年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——政府報銷的影響” 的部分。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨與市場利率變化相關的風險。我們通過監控可用的融資替代方案來管理我們面臨的這種市場風險。除下文所述外，我們目前預計在不久的將來我們受利率波動影響的風險敞口或管理這種風險敞口的方式不會發生任何重大變化。

將來我們可能會不時簽訂對衝安排或衍生合約，以減輕我們受利率變動影響的風險。

固定利率債務

截至2023年6月30日，我們未償還的固定利率債務包括以下內容（千美元）：


			每年		每年
	校長		利息		利息			利息
債務	平衡 (1)		費率 (1)		費用		成熟度	到期付款
高級無抵押票據	$	250,000	4.750	%	$	11,875	2024	每半年一次
高級無抵押票據	500,000		9.750	%	48,750		2025	每半年一次
高級無抵押票據	500,000		4.750	%	23,750		2028	每半年一次
高級無抵押票據	500,000		4.375	%	21,875		2031	每半年一次
高級無抵押票據	350,000		5.625	%	19,688		2042	每季度
高級無抵押票據	250,000		6.250	%	15,625		2046	每季度
抵押貸款票據 (2)	9,872		4.444	%	439		2043	每月
	$	2,359,872			$	142,002

(1)本金餘額和利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，由於我們承擔其中某些債務時的市場狀況，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能與這些金額有所不同。本表不包括融資租賃項下的債務。

(2)自2023年7月7日起，年利率提高至6.444％。

在到期之前，我們的無抵押票據不償還本金。根據攤銷時間表，我們的抵押貸款票據通常要求在到期之前支付本金和利息。由於這些債務需要按固定利率支付利息，因此在這些債務期限內市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些債務

按比上述高出或低一個百分點的利率再融資，我們的年利息成本將增加或減少約2360萬美元。

市場利率的變化也將影響我們固定利率債務的公允價值；市場利率的提高會降低我們固定利率債務的公允價值，而市場利率的下降會增加我們固定利率債務的公允價值。自2022年初以來，美聯儲已多次加息，以應對通貨膨脹，並可能繼續這樣做。

我們的優先無抵押票據和某些抵押貸款包含允許我們在規定的到期日之前還款的規定。在某些情況下，我們不允許在截止日期之前提前還款，通常只允許我們按等於按定義支付全部金額的溢價進行預付款，這通常是為了向票據持有人保留規定的收益率。過去，我們已經回購並償還了部分未償債務，將來我們可能會再次這樣做。這些預付款權以及我們回購和償還未償債務的能力可能使我們有機會通過在到期前再融資來降低在到期時以更高的利率為債務再融資的風險。

浮動利率債務

截至2023年6月30日，我們的浮動利率債務包括信貸額度下未償還的4.5億美元。我們的信貸額度將於2024年1月到期。

我們的信貸額度下的借款以美元為單位，利息必須按SOFR的利率加上我們信貸協議中定義的溢價支付。因此，我們面臨以美元為基礎的短期利率變化的利率風險。此外，如果我們的信貸額度可能續訂或再融資，由於市場狀況或我們感知的信用特徵，我們很容易受到利息溢價增加的影響。通常，利率的變化不會影響我們的浮動利率債務的價值，但會影響我們的經營業績。

下表顯示了截至2023年6月30日，利率上調一個百分點將對我們的年度浮動利率利率支出（每股金額除外，以千美元計）的影響：


	利率變動的影響
			傑出		總利息		年收入
	利率 (1)		浮動利率債務		每年的支出		每股影響(2)
截至 2023 年 6 月 30 日	8.12	%	$	450,000	$	36,540	$	0.15
增加一個百分點	9.12	%	$	450,000	$	41,040	$	0.17

(1)截至2023年6月30日，我們的信貸額度下的利率。

(2)基於截至2023年6月30日的六個月中已發行股票的加權平均數（基本和攤薄）。

上表顯示了立即提高浮動利率的影響。如果利率隨着時間的推移逐漸上升，則影響將隨着時間的推移而分散。將來，隨着我們在信貸額度或其他浮動利率債務下未償還的借款金額的增加或減少，我們承受浮動利率波動的風險將增加或減少。

第 4 項控制和程序。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在總裁兼首席執行官以及首席財務官兼財務主管的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

關於前瞻性陳述的警告

這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。這些陳述可能包括 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能” 等詞語以及這些或類似表達式的否定或衍生物。這些前瞻性陳述包括以下陳述：我們繼續作為持續經營企業的能力；合併；合併後的公司遵守其財務契約和獲得債務資本的情況；合併未完成後我們獲得融資的機會；對醫療辦公室和生命科學租賃空間的需求；我們未來的租賃活動；對老年人和老年人生活社區醫療保健服務的市場需求；我們的槓桿水平；流動性的充足性；我們的流動性需求和來源；我們的資本支出計劃和承諾；我們的資本回收計劃、收購和處置；我們的重建和施工活動和計劃；以及未來分配的金額和時間。

前瞻性陳述反映了我們當前的預期，基於判斷和假設，本質上是不確定的，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下內容：

•我們完成合並和相關交易的可能性，包括我們和OPI獲得合併所需的股東批准、同意或批准的能力，以及我們將從合併中受益的可能性，

•我們有能力成功地採取行動，解決目前對我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在的實質性疑問，

•提高或持續的高利率、有限的勞動力供應、工資和大宗商品價格上漲、公共股權和債務市場的混亂和波動、整個房地產行業和我們經營的行業的狀況、地緣政治不穩定以及經濟衰退或衰退對我們和我們的經理以及其他運營商和租户的影響，

•我們的資深生活運營商成功運營他們為我們管理的社區並從中獲利的能力，

•在 COVID-19 疫情期間出現或加劇的市場慣例變化對我們和我們的經理以及其他運營商和租户的持續影響，例如對租賃辦公空間和老年人生活社區住所的需求減少，運營成本增加和勞動力可用性限制，

•我們遵守債務協議下的財務契約的能力，

•我們的經理和其他運營商和租户的財務實力，

•美國人口老齡化和老年人壽命延長是否會增加對老年人生活社區以及其他醫療和醫療保健相關物業和醫療保健服務的需求，

•無論我們的租户會續訂或延長租約，還是我們將以與先前租約一樣優惠的條件獲得替代租户，

•我們成功回收和部署資本的能力，

•我們的租户和居民支付租金或受到週期性經濟狀況的負面影響的可能性，

•我們向股東支付分配款以及維持或增加此類分配金額的能力，

•我們能夠按照我們理想的條件增加或維持我們物業的入住率，

•我們的經理提高或維持向老年人生活社區居民收取的費率並管理這些社區的運營成本的能力，

•當我們的租約到期或續訂時，我們有能力增加租金，

•開發、重建和重新定位活動的成本和時間安排方面的風險和不確定性，包括通貨膨脹、成本超支、供應鏈挑戰、勞動力短缺、施工延誤或無法獲得必要許可所造成的風險和不確定性，

•我們有能力有效地管理資本支出和其他運營成本，維護和增強我們的房產及其對租户和居民的吸引力，

•我們在租賃房產時產生的成本和授予的優惠，

•我們有能力以我們的目標價格出售房產，

•我們有效籌集和平衡債務和股權資本使用的能力，

•我們有能力按要求償還債務，

•我們維持充足的流動性並以其他方式管理槓桿的能力，

•我們的信用評級，

•我們有能力出售現有合資企業的額外股權或向其提供更多房產，或者成立額外的房地產合資企業，或者吸引合資企業並從我們現有的合資企業或我們可能成立的任何房地產合資企業中受益，

•我們有能力收購實現目標回報的房產，

•RMR 成功管理我們的能力，

•我們作為房地產投資信託基金的納税資格，

•聯邦或州税法的變化，

•房地產行業的競爭，尤其是在我們的房產所在的市場，

•影響醫療保險和醫療補助費率報銷率和運營要求的政府法規，

•遵守和修改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，

•由於老年生活和其他健康與保健相關服務業務的性質，面臨訴訟、監管和政府訴訟，

•與我們的關聯方（包括我們的管理受託人、RMR、ABP Trust、AlerisLife 和其他關聯方）的實際和潛在的利益衝突，

•出於美國聯邦所得税的目的，為維持我們作為房地產投資信託基金的納税資格而施加的限制和我們滿足複雜規則的能力，

•恐怖主義行為、流行病的爆發或持續，包括 COVID-19 疫情，或其他公共衞生安全事件或狀況，戰爭或其他敵對行動，供應鏈的物質或長期中斷，氣候變化或其他我們無法控制的人為或自然災害，

•我們遵守納斯達克上市標準和維持普通股在納斯達克上市的能力，以及

•其他事項。

這些風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺，應與我們定期申報中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，包括根據

標題：本10-Q表季度報告和其他定期報告中的 “風險因素”，或納入此處或其中，指出了可能與我們在本10-Q表季度報告中前瞻性陳述存在差異的重要因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。

關於有限責任的聲明

向馬裏蘭州評估和税務部提交的經修訂和補充的1999年9月20日成立多元化醫療信託基金的經修訂和重述的信託聲明規定，多元化醫療信託的受託人、高級職員、股東、僱員或代理人均不得因多元化醫療信託的任何義務或索賠承擔任何共同或單獨的個人責任。所有以任何方式與多元化醫療信託進行交易的人都只能使用多元化醫療信託的資產來支付任何款項或履行任何債務。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

2023 年 7 月 19 日和 2023 年 7 月 21 日，我們和我們的董事會在一起標題為 Steven Weiss 訴多元化醫療信託等人的訴訟，案件編號 1:23-cv-06236 或 Weiss Action 中被起訴，標題為 John Thompson 訴多元化醫療信託等人，案件編號 1:23-cv-06331，分別在美國南方地方法院提起與合併有關的紐約特區。Weiss Action中的投訴稱，我們和我們的董事會在經修訂的S-4表格或OPI向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的註冊聲明中省略或錯誤陳述了重要信息，從而違反了聯邦證券法。湯普森行動中的投訴稱，我們和我們的董事會在聯合委託書/招股説明書中遺漏或錯誤陳述了重要信息，從而違反了聯邦證券法。除其他外，Weiss Action和Thompson訴訟的原告都尋求：(i) 在S-4表格或聯合委託書/招股説明書（如適用）中涉嫌的缺陷得到糾正之前禁止合併；（ii）與訴訟相關的律師和專家費用和費用。我們認為此類訴訟毫無法律依據。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務受到風險和不確定性的影響，在我們的年度報告中，在 “風險因素” 標題下對其中一些進行了描述。合併可能會使我們面臨下述額外風險。我們的年度報告及下文中描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為目前可能存在的重大風險。我們尚未意識到或我們目前認為不是重大風險的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大和不利影響。如果發生我們的年度報告中包含或下文包含的風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績或向股東支付分配的能力可能會受到不利影響，投資我們證券的價值可能會下降。在決定是否投資我們的證券之前，投資者和潛在投資者應考慮我們的年度報告及下文中描述的風險以及 “有關前瞻性陳述的警告” 標題下以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的信息。

與合併有關的風險

交換比率是固定的，不會根據我們的普通股或OPI普通股市場價格的任何變化進行調整。

在生效時，我們在生效時間前已發行的每股普通股都將轉換為獲得0.147份新發行的OPI普通股或合併對價的權利，但須根據合併協議中描述的某些重新分類、分配、資本重組或類似交易以及其他特殊分配進行調整，以現金代替部分股份。交易比率在合併協議中是固定的，不會根據我們普通股或OPI普通股的市場價格的變化進行調整。合併完成前OPI普通股市場價格的變化將影響合併對價的市場價值。截至2023年7月31日，我們的普通股收盤價從2023年4月10日（即公開宣佈合併前的最後一個交易日）的1.24美元上漲至2.09美元，OPI普通股的收盤價從2023年4月10日的11.55美元降至7.70美元，而且，由於這些變化，我們每股普通股的合併對價隱含價值從2023年4月10日的1.70美元下降到2.09美元至2023年7月31日的1.13美元。

由於各種因素（其中許多因素超出了我們和OPI的控制範圍），我們的普通股和OPI普通股的市場價格可能會發生變化，包括以下因素：

•市場對宣佈合併的反應、我們的股東對合並的批准以及OPI股東對合並和股票發行的批准；

•我們或OPI各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景的變化，或市場對其的評估，或合併後合併後的公司前景的變化；

•我們、OPI 或類似公司的經營業績變化；

•類似公司的市場估值的變化；

•對合並完成可能性的市場評估；

•個人可能賣空我們的普通股或OPI普通股；

•利率、總體市場和經濟狀況的變化或預期變化以及通常影響我們普通股和OPI普通股價格的其他因素；

•與合併有關的融資可能性和條件相關的市場評估；

•聯邦、州和地方立法、政府法規以及我們和OPI運營業務的法律發展；

•與合併或持不同政見的股東活動有關的股東訴訟；

•影響整個房地產市場或適用於我們或OPI的行業的變化；

•美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的總體變化；

•OPI 對OPI普通股的季度定期現金分配的任何減少；以及

•我們或OPI無法控制的其他因素，包括上文 “風險因素” 部分中描述和提及的因素。

合併完成時OPI普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日的價格不同聯合委託書/招股説明書將包含在表格S-4中，在我們的股東特別大會之日和OPI股東特別大會之日。因此，交易所比率所代表的合併對價的市場價值也將有所不同。由於合併將在特別會議之日之後完成，因此在適用的特別會議舉行時，尚不清楚合併完成後我們的股東將獲得的OPI普通股的確切市場價格。因此，你應該考慮：

•如果在合併協議簽署之日或我們的特別會議或OPI特別會議之日到合併結束之日之間，OPI普通股的市場價格上漲，則我們的股東將在合併完成時獲得的OPI普通股的市值將大於合併協議簽署之日或我們的特別會議之日根據交換比率計算的此類股票的市值（如適用）分別是 OPI 特別會議；以及

•如果在合併協議簽署之日或我們的特別會議或OPI特別會議之日與合併結束之間，OPI普通股的市場價格下跌，則我們的股東將獲得一些OPI普通股，這些普通股在合併完成後的市值低於合併協議簽署之日或特別會議之日根據交易所比率計算的此類股票的市值（如適用）分別是會議或OPI特別會議。

合併須滿足或免除可能無法及時滿足或完成的條件（如果有的話）。未能完成合並可能會對我們產生重大和不利影響，並可能導致我們被要求向OPI支付解僱費。

合併的完成必須滿足或豁免條件，其中包括：（i）收到我們股東對合並的批准，（ii）收到OPI股東對合並和股票發行的批准，以及（iii）延長或更換OPI的循環信貸協議，其條款除其他外，不太可能對OPI的業務產生重大不利影響、合併生效後的運營或財務狀況，不會延遲或阻止合併的完成。這些條件使得合併的完成和完成時間不確定。此外，如果合併未在2023年9月30日之前完成，我們或OPI都可以終止合併協議，但如果一方未能履行合併協議規定的義務，並且該協議是合併未能在該日期或之前完成的主要原因或導致，則該方將無法獲得終止合併協議的權利。

我們無法保證合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法保證。如果合併未及時完成或根本未完成，我們可能會受到不利影響並面臨許多風險，包括以下風險：

•無論合併是否完成，我們都需要支付與合併相關的費用，例如財務諮詢、法律、會計和印刷費；

•如果合併協議在其中規定的某些情況下終止，我們可能需要向OPI支付590萬美元的終止費；

•我們可能會受到金融市場或我們的租户、經理或運營商的負面反應；

•我們的管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用於尋找其他機會；

•我們可能會遇到債務方面的挑戰，包括遵守管理現有債務的條款和/或為此類債務再融資；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌，前提是當前的市場價格反映了合併將完成的市場假設，並受其積極影響。

我們或OPI可以在不重新徵求股東批准的情況下放棄一項或多項合併條件。

如果適用法律允許，我們或 OPI 可能會決定全部或部分免除我們或 OPI 完成合並義務的一項或多項條件。在豁免時，我們或OPI（如適用）將根據當時存在的事實和情況，決定是否放棄合併的任何條件，以及是否重新徵求股東批准或修改聯合委託書/招股説明書。

合併協議包含的條款可能會阻礙我們或OPI的潛在競爭收購方，或者可能導致任何競爭提案的價格低於原本的價格。

合併協議包含的條款除某些例外情況外，限制了我們和OPI發起、徵集、提出、故意鼓勵或故意促進競爭性第三方提案的能力，以實現我們或OPI20％或以上的股份或合併淨收入、淨收入或總資產的合併、重組、股票交換、合併或出售。此外，我們和OPI通常都有機會提議修改合併協議的條款，以迴應可能向另一方提出的任何上級提案（定義見合併協議），而我們或OPI的董事會，在每種情況下，根據各自董事會特別委員會的建議（視情況而定），可以撤回或修改其針對此類上級提案的建議，或者終止合併協議就該上級提案達成最終協議。在與收購提案有關的某些情況下，合併協議終止後，我們可能需要向OPI支付590萬美元的終止費，或者OPI可能需要向我們支付1,120萬美元的終止費，在每種情況下，外加合理的費用和開支。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購我們或OPI的全部或大部分股份的潛在競爭收購方考慮或提議進行此類收購，即使它準備向我們的股東支付的每股價值或隱含溢價高於合併中擬議獲得或預期變現的價值，或者可能導致潛在的競爭收購方提議支付的代價低於原本可能提議支付的價格解僱費的額外費用根據合併協議，這在某些情況下可能需要支付。

如果合併協議終止，而我們決定尋求另一次業務合併，則我們可能無法以與合併協議所設想的合併條款相當或更好的條件與另一方談判交易。

我們和OPI與RMR簽訂的商業和物業管理協議包含的條款可能會阻礙潛在的競爭收購者收購我們或OPI，或者可能導致任何競爭提案的價格大大低於原本的價格。

終止我們或OPI與RMR的業務和物業管理協議可能需要我們或OPI（如適用）向RMR支付鉅額終止費。RMR已同意，在合併完成後，根據其與我們的業務和物業管理協議終止協議，放棄其收取終止費的權利。RMR的豁免僅適用於合併，不適用於任何競爭提案、上級提案或其他交易或安排。我們或 OPI 的終止條款

與RMR簽訂的商業和物業管理協議大大增加了我們和OPI終止這些協議的成本，這可能會阻礙可能有興趣收購我們或OPI全部或大部分股份的潛在競爭收購方考慮或提出此類收購，或者可能導致任何競爭提案的價格比原本低得多。

合併的懸而未決可能會對我們和OPI的業務和運營產生不利影響。

在合併懸而未決期間，由於合併協議中的運營契約，我們和OPI可能無法進行或開展某些戰略交易或重大資本項目、融資交易或其他不屬於正常業務過程的行動，即使此類行為可能對我們或OPI有利。此外，一些租户、經理、運營商或其他合同對手可能會延遲或推遲與他們與我們和OPI的業務往來有關的決定，或者在合併懸而未決期間或合併後行使同意、終止或其他合同權利，這可能會對我們、OPI和/或合併後的公司的收入、收益、現金流或支出產生負面影響，無論合併是否完成。

我們的受託人和執行官、OPI的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc. 在合併中的權益可能不同於我們和OPI股東的利益，或者除了我們和OPI股東的利益之外。這可能會造成潛在的利益分歧或出現這種分歧。

除其他外，我們和OPI各自的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc.的利益包括在合併後繼續擔任合併後的公司的受託人或執行官（如適用）、我們的受託人和執行官獲得持續賠償的某些權利以及董事和高管責任保險、合併後繼續與RMR簽訂的業務和物業管理協議，RMR從中獲得可觀的費用，以及可能增加應付給 RMR 的費用與合併的關係。這些利益有可能影響我們和OPI各自的受託人和執行官以及RMR來支持合併。儘管與我們或OPI與RMR簽訂的現有管理協議相比，用於確定合併後的公司應向RMR支付的費用的公式沒有變化，但鑑於合併後的公司的業績可能與我們或OPI的獨立表現不同，合併後的公司的業績與適用的基準相比有所改善，可能會導致合併後的公司支付激勵費（或增加激勵費，視情況而定）。

此外，我們和OPI的董事會和特別委員會的某些成員擔任或曾經擔任RMR管理的公司的董事會成員或董事。這些利益有可能影響我們和OPI各自的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc. 以支持合併。

我們和OPI各自的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc.在合併中的這些利益可能會增加旨在禁止或阻止合併的訴訟風險以及與之相關的其他持不同政見的股東活動的風險。過去，尤其是在宣佈重大交易之後，通常會出現整個市場的波動或公司證券市場價格下跌的時期、股東訴訟和持不同政見的股東提議，指控公司在與關聯或關聯個人和實體的商業往來中存在利益衝突。上述關係可能會促使持不同政見的股東進行此類活動，如果針對我們或OPI或我們各自的受託人或執行官開展此類活動，即使股東的行動毫無根據或不成功，也可能導致鉅額成本、合併的重大延誤或阻礙，以及轉移管理層的注意力。

可以提起訴訟，試圖禁止或阻止合併，或者尋求其他救濟，這些救濟可能會延遲或阻止合併的完成，並導致我們或OPI承擔鉅額費用。

上市公司的併購交易通常會受到原告律師提起的訴訟，這些訴訟旨在禁止或阻止交易或獲得其他救濟。我們、我們的受託人、高級管理人員和顧問以及OPI、其受託人、高級管理人員和顧問可能會因合併而受到類似的訴訟。我們知道，有幾家律師事務所表示正在調查合併及相關事宜，包括我們的董事會採取的行動，以確定他們是否可能尋求提出索賠。2023年7月，我們和我們的董事會以及OPI及其董事會在向美國紐約南區地方法院提起的幾起訴訟中被起訴，在這些訴訟中，原告指控我們和我們的董事會（OPI及其董事會）在S-4表格或聯合委託書/招股説明書（如適用）中省略或錯誤陳述重要信息，違反了聯邦證券法。此外，我們還收到了幾封要求信，指控聯合委託書/招股説明書中遺漏了重要信息。除其他外，任何此類訴訟都可能尋求禁令或其他公平救濟，包括要求撤銷《合併協議》的部分內容和以其他方式禁止雙方完成合並，以及要求支付費用和其他救濟

被告的費用。我們、OPI和任何其他被告可能會為任何此類訴訟承擔鉅額費用，並分散管理層的注意力，即使此類訴訟毫無根據或不成功。無法保證任何此類訴訟的結果。如果原告成功獲得禁止雙方完成合並的禁令或獲得其他救濟，則合併的完成可能會被阻止或推遲，或者其條款可能會發生變化。

合併後，OPI的債務本金將增加，OPI將來可能需要承擔更多債務。OPI債務的這種增加可能會增加OPI面臨的風險。

OPI預計將在合併完成後承擔我們的債務。截至2023年6月30日，OPI的本金債務約為26億美元，我們的本金債務約為28億美元。OPI的負債增加可能會對OPI普通股的持有人產生重要影響，包括：

•增加OPI對總體不利經濟和行業條件的脆弱性，包括通貨膨脹壓力以及不斷上升和持續的高利率；

•要求OPI將其運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少為營運資金、資本支出、開發或重建項目和其他一般公司用途提供資金的可用現金流，並減少可用於分配的現金；

•限制 OPI 獲得額外的能力以優惠條件或根本不提供融資為現有債務再融資或為營運資金、資本支出、開發或重建項目、收購、其他還本付息要求或其他一般公司用途提供資金；

•增加OPI承擔額外債務的成本；

•增加OPI的浮動利率敞口；

•限制OPI與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為OPI應對不利的經濟和行業條件的能力可能較差；

•限制OPI進行戰略收購、開發或重建房產或利用商業機會；

•由於管理OPI現有和未來債務的協議中有財務和運營契約，限制了OPI開展業務的方式；

•根據債務工具中包含的契約，使OPI面臨潛在的違約事件（如果未得到糾正或免除），這些事件可能會對OPI的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•由於擔保債務額增加，OPI面臨運營困難；以及

•限制了OPI對房地產行業不斷變化的市場狀況做出反應的能力。

這些潛在的不利後果中的任何一種影響都可能對OPI的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。如果OPI違約其任何債務義務，則OPI可能會違約其其他有交叉違約條款的債務協議，包括其信貸協議和優先無抵押票據契約及其補充。在這種情況下，OPI的貸款人或票據持有人可能會要求立即償還任何未償債務，OPI可能被迫以低於OPI在更有序的過程中獲得的價值來清算其資產。

此外，管理OPI未來債務的協議可能包含比管理其現有債務的契約和條款更具限制性的契約和條款，包括與其籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使OPI或合併後的公司更難獲得額外資本、尋求商機和支付分配。

與税收有關的風險

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們未能或沒有資格獲得房地產投資信託的納税資格，OPI可能會產生不利的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們未能或未能獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且合併已完成，則如果我們的取消資格活動在合併後繼續進行，OPI可能會繼承鉅額納税義務，並可能失去房地產投資信託的納税資格。即使OPI保留了房地產投資信託基金的納税資格，如果我們在合併前的應納税年度或包括合併在內的應納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，如果沒有減免，OPI將面臨嚴重的税收後果，這可能會大大減少其可用於分配給股東的現金，因為：

•作為我們的合併繼任者，OPI將繼承我們的任何企業所得税負債，包括罰款和利息；

•如果我們要在生效期後的五年內處置我們的資產，則OPI將根據我們在生效時存在的每項資產的內在收益納税；以及

•作為合併後的繼任者，OPI將繼承我們的任何收益和利潤，並可能被要求支付特殊分配和/或採用適用的虧損分紅程序（包括向美國國税局支付利息），以抵消我們在不符合房地產投資信託基金納税資格的應納税期內積累的任何收益和利潤。

由於這些因素，我們在合併前未能獲得房地產投資信託基金的納税資格可能會損害OPI在合併後擴大業務和籌集資金的能力，並可能對OPI普通股的價值產生重大不利影響。

最後，如果我們的房地產投資信託的應納税所得額或已支付的股息扣除額進行調整，OPI可以選擇使用虧損分紅程序來保留我們的房地產投資信託資格。這種虧損分紅程序可能要求OPI向其股東進行大量分配，並向美國國税局支付鉅額利息。

房地產投資信託基金受一系列複雜的組織和運營要求的約束。

作為房地產投資信託基金，我們和OPI必須在每個應納税年度向各自的股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額（不等於根據公認會計原則計算的淨收入），不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益。房地產投資信託基金還必須滿足有關其收入和資產的性質及其股份所有權的某些要求。在我們或OPI沒有資格作為房地產投資信託基金納税的任何應納税年度，我們或OPI（如適用）在計算應納税所得額時不得扣除支付給我們或OPI股東的分配（如適用），因此將像我們或OPI是普通的應納税公司一樣繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們或OPI（視情況而定）可能需要承擔潛在的鉅額納税義務。除非根據某些法定條款有權獲得救濟，否則我們或OPI（視情況而定）也將被取消在我們或OPI失去資格之後的四個應納税年度內作為房地產投資信託基金待遇的資格，而在重新獲得房地產投資信託基金資格後的五年內處置資產可能會產生需要繳納企業所得税的收益。如果我們或OPI沒有資格作為房地產投資信託基金納税，OPI普通股的市場價格可能會下跌，而OPI可能需要大幅減少向股東分配的金額，因為其納税義務可能會增加。

合併後與投資OPI普通股相關的風險

由於合併或股票發行，OPI普通股的市場價格可能會下跌。

如果OPI沒有實現合併的預期收益，或者合併對OPI財務業績的影響與金融或行業分析師的預期不一致，則OPI普通股的市場價格可能會因合併而下跌。此外，合併完成後，我們的股東和OPI股東將擁有OPI普通股，而OPI將以不同的資產、負債和風險組合經營擴大的業務。我們和OPI各自的現任股東可能不希望繼續投資合併後的公司，或者出於其他原因可能希望處置其部分或全部OPI普通股。如果在生效時間之後出售大量OPI普通股，則OPI普通股的市場價格可能會下跌。

合併後的公司不得繼續以或高於我們或OPI目前支付的費率支付分配。

從2023年第二季度開始，OPI董事會將其現金分配率降至每季度0.25美元，或每年每股1.00美元。合併後的公司可能由於各種原因無法提高或維持這一分配率，包括以下原因：

•由於資本支出要求或現金需求、現金流或財務狀況的變化，包括與合併相關的額外債務，合併後的公司可能沒有足夠的現金來支付此類分配；

•關於是否、何時和以多少金額支付未來分配的決定將始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變其分銷做法的權利，但須遵守適用的房地產投資信託基金要求；以及

•此處或我們的年度報告或OPI截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的任何其他風險。

未來任何合併公司分配的時間、金額和形式將由合併後的公司董事會自行決定，合併後的公司的股東對合並後的公司董事會未宣佈的分配沒有合同或其他合法權利。

合併後，OPI普通股的市場價格和交易量可能會波動。

OPI普通股的價格和交易量可能會出現大幅波動，OPI普通股的投資者可能會經歷股票價值下降，包括與OPI的經營業績或前景無關的下跌。無法保證OPI普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

過去，證券集體訴訟通常是在普通股價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移合併後的公司管理層的注意力和資源，這可能會對其現金流、執行業務戰略的能力和/或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

與持續經營相關的風險

我們得出的結論是，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。

COVID-19 疫情的持續影響以及當前的經濟和市場狀況對養老生活行業產生了不利影響。這些情況繼續對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大的負面影響。截至2023年6月30日，我們可用於還本付息的合併收入與還本付息的比率低於信貸協議和公共債務契約規定的1.5倍發生要求。我們無法確定該比率將在多長時間內保持在1.5倍以下，並且在該比率達到或超過1.5倍之前，我們無法為現有或到期的債務再融資或發行新債務。截至2023年6月30日，我們的信貸額度下有3.384億美元的現金及現金等價物和4.5億美元的未償借款，我們的信貸額度將於2024年1月15日到期。我們的信貸額度由61處房產擔保，根據2023年6月完成的評估，這些房產的估值超過10億美元。我們還有2.5億美元的優先票據將於2024年5月1日到期。

正如本10-Q表季度報告第一部分第1項所包含的簡明合併財務報表附註1所述，基於這些挑戰和即將到來的債務到期日，我們得出的結論是，自2023年8月1日本10-Q表季度報告第一部分第1項所含財務報表發佈之日起，我們能否繼續經營至少一年，存在重大疑問。我們作為持續經營企業的持續經營取決於許多因素，包括我們完成合並、履行債務契約以及在到期時償還債務和其他義務的能力。儘管我們認為合併將緩解人們對我們能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑，但合併須經股東批准和其他成交條件，我們無法保證合併將按預期的條款或時間表完成，或者根本無法保證。如果合併未完成，人們認為我們有能力繼續作為持續經營企業，這可能會使我們更難為現有債務再融資，並可能導致投資者失去信心。我們無法確定未來能否獲得任何融資，我們可能獲得的任何此類融資都可能不足以償還我們現有的債務。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股權證券。下表提供了有關我們在截至2023年6月30日的季度中購買股票證券的信息：


日曆月	購買的股票數量(1)	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日	17,058	$	0.88	—	$	—
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日	7,455	1.74		—	—
總計	24,513	$	1.14	—	$	—

(1) 這些普通股的預扣和購買是為了履行RMR某些前高級管理人員和僱員在歸屬我們的普通股獎勵方面的預扣税和付款義務。我們根據收購當天納斯達克收盤時普通股的交易價格，按其公允市場價值扣留併購買了這些普通股。

第 6 項。展品。


展覽數字						描述
2.1						Office Properties Income Trust與公司之間的協議和合並計劃，日期為2023年4月11日。（參照公司於2023年4月12日提交的8-K表最新報告納入。）
3.1						修正和重述條款綜合副本，日期為1999年9月20日，經修訂至今。（參照公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告納入。）
3.2						補充條款，日期為 2000 年 5 月 11 日。（參照公司截至2000年3月31日的季度10-Q表季度報告納入。）
3.3						補充條款，日期為 2017 年 6 月 30 日。（參照公司於2017年6月30日提交的8-K表最新報告納入。）
3.4						補充條款，日期為2020年5月19日。（參照公司於2020年5月20日提交的8-K表最新報告納入。）
3.5						《公司章程》第二次修訂和重述，2023 年 6 月 5 日通過。（參照公司於2023年6月6日提交的8-K表最新報告納入。）
4.1						普通股證書的表格。（參照公司於2020年1月2日提交的8-K表最新報告納入。）
4.2						公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者，道富銀行和信託公司的繼任受託人）之間的契約，日期為2001年12月20日。（參照公司在S-3表格上的註冊聲明，文件編號333-76588。）
4.3						截至2012年7月20日，公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會的繼任者）簽訂的第7號補充契約，涉及2042年到期的5.625％優先票據，包括其形式。（參照公司於2012年7月20日提交的表格8-A註冊聲明而納入。）
4.4						截至2014年4月28日，公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會的繼任者）簽訂的第9號補充契約，涉及2024年到期的4.75％優先票據，包括其形式。（參照公司截至2014年3月31日的季度10-Q表季度報告納入。）
4.5						截至2016年2月18日，公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）之間的契約。（參照公司於2016年2月18日提交的8-K表最新報告納入。）
4.6						公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會權益的繼任者）之間的第一份補充契約，日期為2016年2月18日，涉及2046年到期的6.25％優先票據，包括其形式。（參照公司於2016年2月18日提交的8-K表最新報告納入。）


4.7						截至2018年2月12日，公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會權益的繼任者）簽訂的第二份補充契約，涉及2028年到期的4.75％優先票據，包括其形式。（參照公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
4.8						第三份補充契約的日期為2020年6月2日，涉及公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者），涉及2025年到期的9.750％優先票據，包括其形式。（參照公司於2020年6月5日提交的8-K表最新報告納入。）
4.9						截至2021年3月5日的補充契約，涉及2025年到期 9.750% 的優先票據，包括公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會權益的繼任者）。（參照公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告納入。）
4.10						截至2022年9月9日的補充契約，涉及2025年到期 9.750% 的優先票據，包括公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會權益的繼任者）。（參照公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告納入。）
4.11						截至2022年11月22日的補充契約，涉及2025年到期 9.750% 的優先票據，包括公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會權益的繼任者）。（參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
4.12						第四份補充契約，日期為2021年2月8日，涉及公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者），涉及2031年到期 4.375% 的優先票據，包括其形式。（參照公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
4.13						截至2021年3月5日的補充契約，涉及2031年到期 4.375% 的優先票據，包括公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）。（參照公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告納入。）
4.14						截至2022年9月9日的補充契約，涉及2031年到期 4.375% 的優先票據，包括公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）。（參照公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告納入。）
4.15						截至2022年11月22日的補充契約，涉及2031年到期 4.375% 的優先票據，包括公司、公司在其中指定為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）。（參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
4.16						公司、ABP Trust（f/k/a Reit Management & Research Trust）和亞當·波特諾伊之間的註冊權和封鎖協議，日期為2015年6月5日。（參照公司於2015年6月8日提交的8-K表最新報告納入。）
22.1						子公司擔保人名單。（參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
31.1						規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.2						規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
32.1						第 1350 節認證。（隨函提供。）
99.1						公司、富國銀行、作為行政代理人的全國協會及其其他各方之間於2023年7月10日簽訂的有限豁免和同意修訂和重述的信貸協議。（隨函提交。）
101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔。（隨函提交。）
101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。（隨函提交。）
101.PRE						XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。（隨函提交。）
104						封面交互式數據文件。（格式化為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	多元化醫療信託


	來自：	/s/詹妮弗·弗朗西斯
		詹妮弗·弗朗西
		總裁兼首席執行官

日期：2023 年 8 月 1 日


	來自：	/s/Richard W. Siedel，Jr
		小理查德·西德爾
		首席財務官兼財務主管
		（首席財務和會計官員）

日期：2023 年 8 月 1 日