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維珍銀河控股公司（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）中符合條件的董事（定義見下文）應有資格獲得本修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。除非董事會另有決定（每位參與者，“合格董事”），或者除非該符合條件的董事會通過書面通知公司拒絕收到此類現金或股權補償，否則本計劃中描述的現金和股權薪酬應按照本協議的規定自動支付或支付，無需董事會採取進一步行動。截至上述日期（“生效日期”）的合格董事載於本附表A，該附表可能會不時修訂。

本計劃自生效之日起生效，並將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不享有本協議項下的任何權利。

(ii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的合格董事應有資格為此類服務額外獲得25,000美元的年度預付金。擔任審計委員會成員（主席除外）的合格董事應有資格為此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。

(iii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的合格董事應有資格為此類服務額外獲得15,000美元的年度預付金。擔任薪酬委員會成員（主席除外）的合格董事應有資格為此類服務額外獲得7,500美元的年度預付金。

(iv) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的合格董事應有資格為此類服務額外獲得15,000美元的年度預付金。擔任提名和公司治理委員會成員的合格董事（主席除外）應有資格為此類服務額外獲得7,500美元的年度預付金。

(v) 安全委員會。擔任安全委員會主席的合格董事應有資格為此類服務額外獲得15,000美元的年度預付金。擔任安全委員會成員的符合條件的董事（主席除外）有資格為此類服務額外獲得7,500美元的年度預付金。

c. 支付預付款。第1 (a) 和1 (b) 節所述的年度現金預付金應根據日曆季度按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後的30天內由公司拖欠支付。對於任何部分日曆季度的服務，年度現金預留金將按比例分配。

a. 一般信息。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司經修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（此類計劃，可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定授予，並可能在執行和交付獎勵協議（包括所附附證物）的前提下發放，其形式基本上是董事會批准的此類補助金之前或與此類補助金相關的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如本文所述，此處所有股權獎勵的授予在各個方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予它們的含義。

b. 初始獎項。最初當選或被任命為董事會成員的每位符合條件的董事應自動獲得價值15萬美元的限制性股票單位獎勵（“初始獎勵”）。最初的 RSU 獎勵應在該符合條件的董事最初當選或被任命為董事會成員之日（“選舉日期”）頒發。初始獎勵可以按比例分配，以反映任何部分服務年限，具體由董事會在授予日期之前自行決定。初始獎勵應涵蓋相當於15萬美元的限制性股票單位除以授予日公司普通股的收盤價，並應在適用授予日的前三個週年中的每個週年歸屬受初始獎勵約束的限制性股票單位的三分之一，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

c. 年度獎項。自2023日曆年開始的每個日曆年截至公司股東年會（“年會”）之日起在董事會任職的合格董事應獲得價值為12.5萬美元的限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”）。每項年度獎勵應在適用的年會之日發放，應涵蓋相當於12.5萬美元的限制性股票單位除以授予日公司普通股的收盤價，並應在 (i) 適用授予日一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日全額歸屬，但須在適用的歸屬日之前繼續服務。

d. 加速歸屬活動。儘管有上述規定，但符合條件的董事的初始獎勵和年度獎勵應在控制權變更發生之前立即全額歸屬，但以當時未付和未歸屬的為限。此外，除非董事會自行決定另有決定，否則如果符合條件的董事辭去董事會職務，則該合格董事在生效日期之後發放的未償年度獎勵應按比例歸屬於該獎勵的一部分，方法是 (i) 該符合條件的董事從（包括）該獎勵之日起的任職天數除以 (ii) 365。

3.補償限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。