space-20230630
假的Q220230001706946--12-3100017069462023-01-012023-06-3000017069462023-07-25xbrli: 股票00017069462023-06-30iso421:USD00017069462022-12-31iso421:USDxbrli: 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Notes會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001706946SPCE: a2027 Notes會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SPCE: a2027 Notes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入三級會員SPCE: a2027 Notes會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SPCE: a2027 Notes會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001706946SRT: 最低成員2023-06-300001706946SRT: 最大成員2023-06-3000017069462022-12-13spce: 股東
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委員會文件編號 001-38202
維珍銀河控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
85-3608069
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
1700 Fligh Way
塔斯汀加利福尼亞
92782
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(949) 774-7640
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
空間
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興申報公司 增長公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒
截至 2023 年 7 月 25 日，有 367,136,598公司已發行普通股的股份。

目錄
維珍銀河控股有限公司
目錄
頁面
第一部分-財務信息
關於前瞻性陳述的警示説明
2
第 1 項。
財務報表 （未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
5
簡明合併股東權益表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
26
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
27
簽名
29


1
目錄

關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述（包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述）。這些陳述可以根據當前的管理信念以及管理層做出的假設和目前可用的信息，討論有關未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。
前瞻性陳述可能附有 “實現”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“增長”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標” 等詞語，” “將”，“將” 或類似的單詞、短語或表達方式。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應過分依賴此類陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：
•我們的太空飛行艦隊（由我們的太空飛船 VSS Unity 和我們的母艦航母飛機 VMS Eve 組成）未來商業飛行的任何延誤；
•我們成功開發下一代車輛的能力，以及與此相關的時間和成本；
•我們進行試飛的能力；
•我們在商業發射後運行我們的太空飛行系統的能力；
•我們的太空飛行系統的安全；
•商業載人航天和商業研究與開發有效載荷市場的發展;
•我們有效營銷和銷售載人航天飛行的能力；
•我們能夠將積壓或入站查詢轉化為收入；
•我們預期的滿載客量；
•我們實現或維持盈利的能力；
•延遲開發或製造太空飛行系統；
•我們向更多市場機會提供技術的能力；
•我們的預期資本需求和額外融資的可用性；
•我們吸引或留住高素質人員的能力；
•恐怖活動、武裝衝突，包括因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、自然災害或流行病而導致的任何敵對升級，對整個經濟、對我們未來的財務或運營業績的影響，以及我們獲得額外資金的機會；
•消費者偏好和自由裁量購買活動，可能受到不利的經濟或市場條件的嚴重不利影響；
•影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；
•與國際擴張相關的風險；
•我們維持對財務報告和披露及程序的有效內部控制的能力；以及
•我們繼續使用、維護、執行、保護和捍衞我們擁有和許可的知識產權（包括維珍品牌）的能力。
2
目錄
除其他外，可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括第一部分第1項中列出的因素。“業務”，第一部分，第 1A 項。“風險因素”，以及第二部分，第7項。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）和第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。
除非另有説明，否則本文使用的 “公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們的” 和類似術語統稱特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司及其合併子公司。


3
目錄
第一部分財務信息
維珍銀河控股有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計；以千計，每股和每股金額除外）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$358,309 $302,291 
限制性現金39,726 40,336 
有價證券，短期581,913 606,716 
庫存18,250 24,043 
預付費用和其他流動資產26,510 28,228 
流動資產總額1,024,708 1,001,614 
有價證券，長期— 30,392 
不動產、廠房和設備，淨額69,869 53,658 
其他非流動資產52,208 54,274 
總資產$1,146,785 $1,139,938 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$24,728 $16,326 
應計負債59,118 61,848 
客户存款100,112 102,647 
其他流動負債4,035 3,232 
流動負債總額187,993 184,053 
非流動負債：
可轉換優先票據，淨額416,795 415,720 
其他長期負債57,456 59,942 
負債總額662,244 659,715 
承付款和或有開支（注13）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 無已發行的和未決的
— — 
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授權股份； 336,760,534和 275,397,229截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
34 28 
額外的實收資本2,404,322 2,111,316 
累計赤字(1,917,544)(1,623,795)
累計其他綜合虧損(2,271)(7,326)
股東權益總額484,541 480,223 
負債和股東權益總額$1,146,785 $1,139,938 
參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
維珍銀河控股有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計；以千計，每股金額除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$1,871 $357 $2,263 $676 
運營費用：
客户體驗234 122 552 147 
研究和開發86,574 62,340 196,444 114,167 
銷售、一般和管理51,437 44,700 101,802 81,707 
折舊和攤銷3,192 2,915 6,437 5,767 
運營費用總額141,437 110,077 305,235 201,788 
營業虧損(139,566)(109,720)(302,972)(201,112)
利息收入8,404 1,985 15,734 2,803 
利息支出(3,216)(3,157)(6,427)(5,631)
其他收入，淨額48 194 78 210 
所得税前虧損(134,330)(110,698)(293,587)(203,730)
所得税支出34 23 162 48 
淨虧損(134,364)(110,721)(293,749)(203,778)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整34 (108)69 (133)
有價證券的未實現收益（虧損）1,885 (1,862)4,986 (7,642)
綜合損失總額$(132,445)$(112,691)$(288,694)$(211,553)
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.46)$(0.43)$(1.03)$(0.79)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版293,222 258,589 285,877 258,439 
參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
維珍銀河控股有限公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累計赤字累積其他綜合版
損失		總計
股份金額
截至2021年12月31日的餘額258,166,417 $26 $2,019,750 $(1,123,643)$(1,869)$894,264 
淨虧損— — (93,057)— (93,057)
其他綜合損失— — — (5,805)(5,805)
基於股票的薪酬— — 10,895 — — 10,895 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税307,471 — (1,882)— — (1,882)
購買上限通話— — (52,318)— — (52,318)
截至2022年3月31日的餘額258,473,888 26 1,976,445 (1,216,700)(7,674)752,097 
淨虧損— — — (110,721)— (110,721)
其他綜合損失— — — — (1,970)(1,970)
基於股票的薪酬— — 12,083 — — 12,083 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税216,758 — (914)— — (914)
截至2022年6月30日的餘額258,690,646 $26 $1,987,614 $(1,327,421)$(9,644)$650,575 
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
維珍銀河控股有限公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累計赤字累積其他綜合版
損失		總計
股份金額
截至2022年12月31日的餘額275,397,229 $28 $2,111,316 $(1,623,795)$(7,326)$480,223 
淨虧損 — — — (159,385)— (159,385)
其他綜合收益— — — — 3,136 3,136 
股票薪酬 — — 12,976 — — 12,976 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税 508,159 — (1,870)— — (1,870)
根據市場發行發行普通股5,759,499 — 32,044 — — 32,044 
交易成本 — — (343)— — (343)
截至2023年3月31日的餘額281,664,887 28 2,154,123 (1,783,180)(4,190)366,781 
淨虧損— — — (134,364)— (134,364)
其他綜合收入— — — — 1,919 1,919 
基於股票的薪酬— — 11,859 — — 11,859 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税485,076 1 (447)— — (446)
根據市場發行發行普通股54,610,571 5 241,388 — — 241,393 
交易成本— — (2,601)— — (2,601)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額336,760,534 $34 $2,404,322 $(1,917,544)$(2,271)$484,541 
參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄
維珍銀河控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計；以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(293,749)$(203,778)
基於股票的薪酬24,835 22,978 
折舊和攤銷6,437 5,767 
債務發行成本的攤銷1,075 841 
其他非現金物品(2,020)241 
經營資產和負債的變化：
庫存5,793 (4,136)
其他流動和非流動資產4,736 1,410 
應付賬款和應計負債(4,307)10,108 
客户存款(2,535)13,733 
其他流動和長期負債(1,652)(125)
用於經營活動的淨現金(261,387)(152,961)
來自投資活動的現金流：
資本支出(12,616)(6,293)
購買有價證券(409,920)(379,254)
有價證券到期日和收回的收益471,287 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金48,751 (385,547)
來自融資活動的現金流：
支付融資租賃債務(116)(66)
可轉換優先票據的收益— 425,000 
債務發行成本— (11,278)
購買上限看漲期權— (52,318)
發行普通股的收益273,437 — 
根據行使的股票期權發行普通股的收益— 49 
代表員工就淨結算的股票獎勵支付的預扣税(2,316)(2,845)
與發行普通股相關的交易成本(2,961)— 
融資活動提供的淨現金268,044 358,542 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）55,408 (179,966)
期初現金、現金等價物和限制性現金342,627 550,030 
期末現金、現金等價物和限制性現金$398,035 $370,064 
現金和現金等價物$358,309 $329,857 
限制性現金39,726 40,207 
現金、現金等價物和限制性現金$398,035 $370,064 
參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註

(1) 業務描述和陳述依據
Virgin Galactic Holdings, Inc. 及其合併子公司（“維珍銀河” 或 “公司”）專注於開發、製造和運營太空飛船和相關技術，目的是進行商業載人航天飛行和將商業研發有效載荷送入太空。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例編制的。某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中，但根據此類細則和條例，已精簡或省略。但是，管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報公司財務狀況、經營業績和所列期間現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。隨附的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
(2) 現金、現金等價物和有價證券
公司保留某些現金餘額，僅限提款或使用。限制性現金包括從未來宇航員那裏收到的現金存款，根據合同，在簽署運輸條件或退還押金之前，這些現金存款僅限於作戰用途。
公司現金、現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現虧損和估計公允價值如下：
2023年6月30日
攤銷成本未實現收益總額（虧損）公允價值
（以千計）
現金和現金等價物：
現金和限制性現金$46,036 $— $46,036 
貨幣市場351,999 — 351,999 
有價證券：
美國國債98,873 29 98,902 
公司債券485,368 (2,357)483,011 
$982,276 $(2,328)$979,948 
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註

2022年12月31日
攤銷成本未實現虧損總額公允價值
（以千計）
現金和現金等價物：
現金和限制性現金$51,651 $— $51,651 
貨幣市場249,249 — 249,249 
存款證明41,727 — 41,727 
有價證券：
美國國債79,570 (53)79,517 
公司債券564,853 (7,262)557,591 
$987,050 $(7,315)$979,735 
該公司包括 $2.7百萬和美元4.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產的應收利息分別為百萬美元。
在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損中，公司在利息收入中確認其有價證券的購買溢價和折扣的攤銷和增加。公司認可 $2.0百萬增收益，淨額和美元1.8截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，其有價證券的攤銷費用分別為百萬美元。公司認可 $2.5百萬增收益，淨額和美元4.0截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其有價證券的攤銷費用分別為百萬美元。
截至2023年6月30日，公司有價證券的攤銷成本和估計公允價值為美元584.2百萬和美元581.9分別為百萬。這些有價證券的合同到期日均在一年內，因此已在隨附的簡明合併資產負債表中列為流動資產。
(3) 庫存
庫存由以下內容組成：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
原材料$13,625 $15,033 
備用部件4,625 9,010 
$18,250 $24,043 

10
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簡明合併財務報表附註
(4) 不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
土地$1,302 $1,302 
建築物9,092 9,117 
飛機784 195 
機械和設備38,144 37,223 
信息技術軟件和設備38,457 33,387 
租賃權改進31,610 31,086 
在建工程19,578 4,339 
138,967 116,649 
減去：累計折舊和攤銷
69,098 62,991 
$69,869 $53,658 
下表彙總了與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
研究和開發$1,217 $1,248 $2,461 $2,501 
銷售、一般和管理1,975 1,667 3,976 3,266 
$3,192 $2,915 $6,437 $5,767 
(5) 租賃
與租賃相關的費用構成如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
運營租賃成本$2,800 $2,092 $5,610 $4,069 
可變租賃成本584 2,106 1,285 3,316 
短期租賃成本6 — 12 — 
融資租賃成本：
融資租賃項下資產的攤銷
66 29 131 58 
融資租賃負債的利息20 4 39 9 
融資租賃成本總額86 33 170 67 
總租賃成本$3,476 $4,231 $7,077 $7,452 
11
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簡明合併財務報表附註
與租賃相關的補充現金流信息的組成部分如下：
截至6月30日的六個月
20232022
（以千計，期限和費率數據除外）
現金流信息：
經營租賃的運營現金流$4,245 $5,087 
融資租賃的運營現金流$39 $9 
為融資租賃融資現金流融資
$116 $66 
非現金活動：
為換取租賃義務而獲得的資產：
經營租賃$270 $4,924 
融資租賃$140 $— 
其他信息：
剩餘租賃期限的加權平均值：
經營租賃（以年為單位）10.211.2
融資租賃（以年為單位）3.21.7
加權平均折扣率：
經營租賃12.2 %11.7 %
融資租賃12.9 %8.1 %

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
經營租賃：
長期使用權資產$47,230 $48,463 
短期經營租賃負債$3,822 $3,020 
長期經營租賃負債55,905 56,645 
經營租賃負債總額$59,727 $59,665 

在隨附的簡明合併資產負債表中，使用權資產列為其他非流動資產，租賃負債在其他流動負債和其他長期負債中列報。

12
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簡明合併財務報表附註
(6) 應計負債
應計負債的組成部分如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
應計補償$24,158 $26,554 
應計製造分包商和合同勞動力成本15,272 19,398 
其他應計費用19,688 15,896 
$59,118 $61,848 
(7) 可轉換優先票據
2022 年 1 月 19 日，公司完成了 $ 的發行425可轉換優先票據（“2027 年票據”）的本金總額為百萬美元。2027 年票據是公司的優先無抵押債務，固定利率為 2.50每年百分比。從2022年8月1日起，利息每半年以現金支付拖欠期，每年的2月1日和8月1日拖欠一次。除非提前回購、贖回或兑換，否則2027年票據將於2027年2月1日到期。
2027 年票據的淨賬面價值如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
校長$425,000 $425,000 
減去：未攤銷的債務發行成本8,205 9,280 
淨賬面金額$416,795 $415,720 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司各確認了美元3.22027 年票據的百萬美元利息支出，包括0.5百萬和美元0.4攤銷的債務發行成本分別為百萬美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元6.4百萬和美元5.62027年票據的利息支出分別為百萬美元，包括美元1.1百萬和美元0.8攤銷的債務發行成本分別為百萬美元。
(8) 所得税
所得税支出為 $34,000和 $23,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。所得税支出為 $162,000和 $48,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。有效所得税税率為 零截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。有效税率與美國法定税率不同，主要是因為遞延所得税淨資產的全額估值補貼，其中部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
(9) 股東權益
2022年8月，公司與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（各為 “代理人”，統稱為 “代理商”）提供不超過$的要約和出售300公司普通股的百萬股不時通過代理人充當銷售代理，或者通過 “市場發行” 計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）直接提供給一個或多個代理人，擔任委託人。
該公司於2023年6月完成了2022年自動櫃員機計劃，總銷量為 59.4百萬股普通股併產生收入 $300自成立以來的總收益為百萬美元，扣除 $3.0百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
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簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月，公司與代理商簽訂了分銷代理協議，規定要約和出售不超過 $400公司普通股的百萬股不時通過代理人充當銷售代理，或者通過 “市場發行” 計劃（“2023年自動櫃員機計劃”）直接提供給一個或多個代理人，擔任委託人。
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司出售了 17.2根據2023年自動櫃員機計劃發行了百萬股普通股，併產生了美元76.8扣除美元前的總收益（百萬美元）0.8百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
(10) 每股收益
下表顯示了每股淨虧損和相關信息：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，每股金額除外）
基礎版和稀釋版：
淨虧損$(134,364)$(110,721)$(293,749)$(203,778)
已發行普通股的加權平均值293,222 258,589 285,877 258,439 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.46)$(0.43)$(1.03)$(0.79)
基本和攤薄後的每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股淨虧損的計算排除了所有潛在已發行普通股的影響，因為它們的影響本來是反稀釋的。
公司已將股票獎勵和2027年票據轉換後可發行的股票排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，排除在外的股票總數為 46.7百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，排除在外的股票總數為 42.7百萬。
(11) 股票計劃和薪酬
股權激勵計劃
該公司堅持 二股權激勵計劃——經修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）和維珍銀河控股公司2023年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。
根據2019年計劃，公司有能力向公司及其子公司的員工和其他服務提供商以及公司董事會成員授予激勵性股票期權和不合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）以及其他股票或現金獎勵。經修訂和重述的2019年計劃由公司董事會通過，並於2023年4月生效，但須經公司股東批准，並於2023年6月獲得公司股東的批准。在修訂和重述維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“原始計劃”）之前，公司最初保留了保留 21,208,755待發行的普通股。原始計劃的修訂和重述使可供發行的股票數量增加了 8,200,000股份。
根據激勵計劃，公司有能力向任何與公司開始工作有關的潛在員工發放不合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位以及其他股票或現金獎勵，這些員工（i）被公司僱用或（ii）在公司真正中斷僱用期後被重新僱用，作為他們開始工作的激勵材料。公司董事會於2023年6月通過了激勵計劃並進行了保留 2,800,000用於根據該法發放獎勵的普通股。

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簡明合併財務報表附註
以股票為基礎的 補償
根據2019年計劃和激勵計劃，公司有能力授予績效股票單位（“PSU”）和績效股票期權（“PSO”）。PSU 是指根據特定績效標準的實現情況進行歸屬的 RSU。PSO是根據特定績效標準的實現情況進行歸屬的股票期權。
簡明合併運營報表和綜合虧損中包含的股票薪酬支出組成部分彙總如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
股票期權和PSO費用：
研究和開發$492 $731 $1,025 $1,416 
銷售、一般和管理1,382 2,192 3,020 3,917 
股票期權和PSO支出總額1,874 2,923 4,045 5,333 
RSU 和 PSU 費用：
研究和開發2,525 2,702 5,008 5,620 
銷售、一般和管理7,460 6,458 15,782 12,025 
RSU 和 PSU 支出總額9,985 9,160 20,790 17,645 
股票薪酬支出總額$11,859 $12,083 $24,835 $22,978 
截至2023年6月30日，公司未確認的股票薪酬支出為美元6.1百萬美元用於股票期權和美元0.1百萬用於PSO。預計這些金額將在加權平均期內確認 0.9年和 0.2分別是幾年。截至 2023 年 6 月 30 日，RSU 和 PSU 的未確認股票薪酬支出總額為 $63.7百萬和美元8.7分別為百萬，預計將在加權平均週期內得到確認 1.2年和 1.2年份，分別是。
(12) 公允價值測量
公司利用估值技術，最大限度地利用可觀測輸入，並儘可能減少對不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設估算公允價值。在考慮公允價值衡量標準中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，分為以下級別之一：
•1 級輸入: 申報實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價；
•2 級輸入：第一級輸入中包含的在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的報價除外；以及
•3 級輸入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，前提是可觀測的投入不可用，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。
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簡明合併財務報表附註
下表列出了公司經常按公允價值記錄的金融資產，在公允價值層次結構中的相應級別中分列：
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產：
貨幣市場$351,999 $— $— $351,999 
美國國債98,902 — — 98,902 
公司債券— 483,011 — 483,011 
按公允價值計算的總資產$450,901 $483,011 $— $933,912 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產：
貨幣市場$249,249 $— $— $249,249 
存款證41,727 — — 41,727 
美國國債79,517 — — 79,517 
公司債券— 557,591 — 557,591 
按公允價值計算的總資產$370,493 $557,591 $— $928,084 
下表列出了按攤銷成本記錄的公司金融負債，按公允價值層次結構中的相應級別分列：
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
負債：
2027 注意事項$— $218,833 $— $218,833 
按公允價值計算的負債總額$— $218,833 $— $218,833 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
負債：
2027 注意事項$— $193,439 $— $193,439 
按公允價值計算的負債總額$— $193,439 $— $193,439 
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(13) 承付款和或有開支
租賃
公司主要為其場所簽訂了某些不可取消的經營租約。這些租約通常包含續訂選項，期限從 3到 20年份，並要求公司支付所有執行費用，例如維護和保險。某些租賃安排有免租期或不斷增加的付款條款，公司以直線方式確認此類安排的租金支出。
截至2023年6月30日，不可取消的經營租約（初始或剩餘租賃期超過一年）下的未來最低租賃付款額和未來最低融資租賃付款額如下：
經營租賃融資租賃
（以千計）
2023 年（剩餘期間）$5,069 $151 
202410,114 233 
202510,190 203 
202610,347 152 
202710,313 38 
此後61,372 14 
付款總額107,405 791 
減去：現值折扣/估算利息47,678 146 
租賃負債的現值$59,727 $645 
法律訴訟
公司不時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司對意外開支進行會計處理，以確定與法律和其他突發事件相關的應計和披露的時間和金額。因此，公司披露被認為合理可能的意外情況，並在與法律顧問協商後得出結論，認為損失是可能且可以合理估計的，則應計損失意外開支。儘管與這些事項有關的金錢負債或財務影響的最終總額存在許多不確定性，因此無法保證地預測，但管理層認為，除了2023年6月30日提供的金額外，這些事項對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生的任何單獨和總體金錢負債或財務影響都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，此類結果無法保證，法律訴訟、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期的存在重大差異。
Lavin 訴公司
2021 年 5 月 28 日，在紐約東區對該公司提起集體訴訟，標題為 Lavin 訴維珍銀河控股公司，案件編號 1:21-cv-03070。2021 年 9 月，法院任命羅伯特·謝爾和馬克·庫斯尼爾為所謂集體訴訟的共同主要原告。共同主要原告於2021年12月修改了申訴，聲稱代表在2019年7月10日至2021年10月14日期間購買公司普通股的假定投資者對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事違反了1934年《證券交易法》第10（b）、20（a）和20A條。
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簡明合併財務報表附註
除其他外，修正後的投訴指控公司及其某些現任和前任高管和董事發表了虛假和誤導性的陳述，沒有披露有關公司船隻安全及其商業飛行計劃成功的某些信息。共同牽頭原告要求賠償、利息、費用、開支、律師費和其他未指明的公平救濟。被告動議駁回修改後的申訴，2022年11月7日，法院部分批准了被告的動議，部分駁回了被告的動議，並允許原告提出進一步修正的申訴。原告於2022年12月12日提出了第二份經修正的申訴。第二份經修正的申訴包含許多與第一次修正申訴相同的指控。被告於2023年2月24日動議駁回第二修正申訴，截至2023年5月23日，他們的動議已得到全面通報。 公司打算繼續就此事進行強有力的辯護。
Spiteri、Grenier、Laidlaw、St. Jean 和 D. Abughazaleh 以衍生方式代表公司對抗某些現任和前任高管和董事
2022 年 2 月 21 日、2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 21 日和 2022 年 12 月 13 日， 四據稱股東代表公司對紐約東區的某些現任和前任高管和董事分別提起衍生品投訴，標題為斯皮特里訴布蘭森等人，案件編號 1:22-cv-00933，Grenier 訴布蘭森等人，案例編號 1:22-cv-01100，Laidlaw 訴布蘭森等人，案例編號 1:22-cv-00 分別是5634，以及聖讓訴布蘭森等人，案例編號 1:22-cv-7551。2023年2月13日，一名涉嫌股東據稱代表公司對特拉華特區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生申訴，標題為Abughazaleh訴Branson等人，案例編號23-cv-00156。這些投訴共同指控違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和21D條，並指控違反信託義務、協助和教唆違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產、繳款和賠償以及與上述證券集體訴訟中包含的指控基本相似的指控所產生的不當致富。申訴要求賠償金額不詳的損害賠償、利息、賠償、費用、律師費和其他公平救濟。這些案件處於初步階段。
(14) 補充現金流信息
截至6月30日的六個月
20232022
（以千計）
現金流信息的補充披露：
以下各項的現金支付：
所得税$533 $43 
利息10,625 — 
非現金投資和融資活動的補充披露：
未付的財產、廠房和設備$9,848 $1,343 
通過已歸屬的限制性股票發行普通股6,662 7,440 
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“維珍銀河”、“我們” 或 “我們的” 均指維珍銀河控股公司及其子公司。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及經審計的財務報表及其相關附註，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “業務” 下的討論在 10-K 表格上”）。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分以及本10-Q表季度報告的其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
Virgin Galactic Holdings, Inc. 是一家航空航天和太空旅行公司，為個人、研究人員和政府機構提供太空准入。我們的任務包括將乘客作為遊客送往太空，以及將科學有效載荷和研究人員送往太空，以便為科學和教育目的進行實驗。我們的業務包括太空飛行系統飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們的太空飛行系統是使用我們的專有技術和流程開發的，專注於為私人宇航員、研究人員飛行和專業宇航員培訓提供太空體驗。我們還利用我們在製造太空飛船方面的知識和專業知識，偶爾為第三方提供工程服務，例如先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文以及我們在10-K表年度報告第1部分第1A項中討論的因素，標題為 “風險因素”。
我們的載人太空飛行計劃商業啟動
我們是第一條獲得美國聯邦航空管理局批准將商業客户運送到太空的太空航線。這是通過更新我們自2016年以來一直持有的現有商業太空飛行許可證來實現的。2023 年 6 月下旬，我們完成了首次商業太空飛行，”Galactic 01，' 這標誌着我們商業服務的開始。我們會持續監控我們的供應鏈，以瞭解與供應商交付材料相關的潛在風險，這反過來又可能影響我們未來的商業服務時間表。我們已經確定了一些需要及時交付的風險領域，並將繼續努力降低這些已確定的風險。未來商業太空飛行的任何延誤，無論是由於供應鏈問題、一般宏觀經濟因素還是其他原因，都將影響我們從載人太空飛行中創造收入的能力。
客户需求
我們已經引起了未來潛在宇航員的極大興趣。展望未來，我們預計，積壓的規模以及未來乘坐太空飛行系統飛向太空的宇航員人數將成為我們未來表現的重要指標。截至2023年6月30日，我們已經為大約800名未來的宇航員預訂了太空飛行。2021 年 8 月，繼理查德·布蘭森爵士成功試飛後，我們重新開放了對特定團體的機票銷售，並將消費者產品的定價提高到每個座位45萬美元的基本價格。2022年2月，我們向公眾開放了門票銷售。在為研究和科學實驗出售的前 1,000 個商業座位中，我們將預留 100 個座位。截至2023年6月30日，售出的門票佔太空飛行完成後的未來預計太空飛行收入約為2.07億美元。
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可用容量和年飛行率
我們的商業運營始於單一的太空飛船 VSS Unity 和一架母艦航母飛機 VMS Eve，它們共同構成了我們唯一的太空飛行系統。因此，我們的年度飛行率將受到該太空飛行系統的可用性和容量的限制。此外，我們暫時將VSS Unity的四個乘客座位中的一個分配給我們的一名員工佔用，以收集有關體驗的意見，以幫助我們長期為客户創造更好的體驗。為了減少與只有一個太空飛行系統相關的容量限制，我們目前正在開發下一代太空飛行器，其中包括我們的達美級太空飛船和下一代母艦，這將使我們能夠提高年飛行率。我們正在為未來機隊生產之前的工作投入大量的工程資源。同時，我們專注於Unity和Eve的飛行穩定性，以將我們的客户帶入太空並展示我們產品的價值。
我們的太空飛行系統的安全性能
我們的太空飛行系統高度專業化，採用複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的太空飛行系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。但是，我們的太空飛行系統仍然面臨運營和流程風險，例如製造和設計問題、人為錯誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和創造載人太空飛行收入的能力造成重大聲譽損害。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
收入$1,871 $357 $2,263 $676 
運營費用：
客户體驗234 122 552 147 
研究和開發86,574 62,340 196,444 114,167 
銷售、一般和管理51,437 44,700 101,802 81,707 
折舊和攤銷3,192 2,915 6,437 5,767 
運營費用總額141,437 110,077 305,235 201,788 
營業虧損(139,566)(109,720)(302,972)(201,112)
利息收入8,404 1,985 15,734 2,803 
利息支出(3,216)(3,157)(6,427)(5,631)
其他收入，淨額48 194 78 210 
所得税前虧損(134,330)(110,698)(293,587)(203,730)
所得税支出34 23 162 48 
淨虧損$(134,364)$(110,721)$(293,749)$(203,778)






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目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
收入
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
收入$1,871 $357 $1,514 424 %$2,263 $676 $1,587 235 %
截至2023年6月30日的三個月中，收入主要歸因於我們首次商業太空飛行產生的收入，”Galactic 01，' 以及與我們的未來宇航員社區相關的會員費。截至2022年6月30日的三個月中，收入主要來自與我們的未來宇航員社區相關的會員費。
截至2023年6月30日的六個月中，收入主要歸因於我們首次商業太空飛行產生的收入，”Galactic 01，' 以及與我們的未來宇航員社區相關的會員費。截至2022年6月30日的六個月中，收入主要歸因於與我們的未來宇航員社區相關的會員費以及工程服務的業績。
客户體驗
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
客户體驗$234 $122 $112 92 %$552 $147 $405 276 %
截至2023年6月30日的三個月中，客户體驗成本主要歸因於與我們的商業太空飛行相關的增量成本以及與我們的未來宇航員社區相關的成本。截至2022年6月30日的三個月中，客户體驗成本主要歸因於與我們的未來宇航員社區相關的成本。
截至2023年6月30日的六個月中，客户體驗成本主要歸因於與我們的商業太空飛行相關的增量成本以及與我們的未來宇航員社區相關的成本。截至2022年6月30日的六個月中，客户體驗成本主要歸因於與我們的未來宇航員社區相關的成本以及與工程服務相關的人力成本。
研究和開發
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
研究和開發$86,574 $62,340 $24,234 39 %$196,444 $114,167 $82,277 72 %
研發費用從截至2022年6月30日的三個月的6,230萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的8,660萬美元。增長的主要原因是製造分包商和合同勞動力成本、材料成本和其他與太空飛行系統開發相關的直接成本增加了1460萬美元，薪酬和其他員工福利成本增加了700萬美元。
研發費用從截至2022年6月30日的六個月的1.142億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.964億美元。增長的主要原因是製造分包商和合同勞動力成本、材料成本和其他與太空飛行系統開發相關的直接成本增加了5,390萬美元，薪酬和其他員工福利成本增加了2,060萬美元。



21
目錄
銷售、一般和管理
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
銷售、一般和管理$51,437 $44,700 $6,737 15 %$101,802 $81,707 $20,095 25 %
銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的4,470萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的5140萬美元。增長的主要原因是薪酬和其他員工福利成本增加了400萬美元。
銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的8170萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.018億美元。增長的主要原因是薪酬和其他員工福利成本增加了1170萬美元，股票薪酬增加了290萬美元，專業和諮詢費用增加了170萬美元，設施成本增加了100萬美元。
折舊和攤銷
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
折舊和攤銷$3,192 $2,915 $277 10 %$6,437 $5,767 $670 12 %
折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的三個月的290萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的320萬美元，由於收購了不動產、廠房和設備，增加了30萬美元。
折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月的580萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的640萬美元，由於收購了不動產、廠房和設備，增加了70萬美元。
利息收入
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
利息收入$8,404 $1,985 $6,419 323 %$15,734 $2,803 $12,931 461 %
利息收入從截至2022年6月30日的三個月的200萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的840萬美元。這一增長主要是由有價證券和計息賬户存款的利率提高所推動的。
利息收入從截至2022年6月30日的六個月的280萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,570萬美元。這一增長主要是由有價證券和計息賬户存款的利率提高所推動的。
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利息支出
截至6月30日的三個月$
改變		%
改變		截至6月30日的六個月$
改變		%
改變
2023202220232022
（以千計，% 除外）
利息支出$3,216 $3,157 $59 2 %$6,427 $5,631 $796 14 %
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為320萬美元，截至2022年6月30日的三個月的利息支出為320萬美元。利息支出包括利息支出和與我們的可轉換優先票據相關的債務發行成本的攤銷。
利息支出從截至2022年6月30日的六個月的560萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的640萬美元。這一增長主要是由整整六個月的利息支出以及與我們的可轉換優先票據相關的債務發行成本攤銷所推動的。
所得税支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，所得税支出並不重要。我們在美國聯邦和州兩級累積了淨營業虧損。我們對美國聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。所得税支出主要與我們在英國的業務的企業所得税有關，英國的業務按成本加計安排運營。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為3.98億美元，有價證券為5.819億美元。我們的主要流動性來源來自普通股的出售和可轉換優先票據（“2027年票據”）的發行。
歷史現金流
截至6月30日的六個月
20232022
（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(261,387)$(152,961)
投資活動48,751 (385,547)
籌資活動268,044 358,542 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$55,408 $(179,966)
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2.614億美元，主要包括2.937億美元的淨虧損，經非現金項目調整後，其中主要包括2480萬美元的股票薪酬支出和640萬美元的折舊和攤銷費用。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.530億美元，主要包括經非現金項目調整後的2.038億美元淨虧損，其中主要包括2300萬美元的股票薪酬支出和580萬美元的折舊和攤銷費用，以及運營資產和負債變動提供的2100萬美元現金。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為4,880萬美元，其中包括4.713億美元的有價證券到期和看漲收益，部分被購買有價證券的4.099億美元和1,260萬美元的資本支出所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3.855億美元，其中包括3.793億美元的有價證券購買和630萬美元的資本支出。
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融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.680億美元，主要包括出售和發行普通股的2.705億美元淨現金收益，部分被為230萬美元的已結算股票淨獎勵支付的預扣税款所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3.585億美元，主要包括髮行2027年票據，淨收益為4.137億美元，部分被購買與2027年票據相關的5,230萬美元上限看漲期權以及為淨結算的股票獎勵支付的280萬美元預扣税款所抵消。
資金需求
我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續推進太空飛行系統的開發和載人航天業務的商業化之際。此外，隨着我們繼續開展商業運營，並在運營艦隊中增加更多太空飛船，我們預計我們的運營費用將增加。
具體而言，隨着我們：
•擴大我們的製造流程和能力，以支持擴大我們的機隊，增加與商業化相關的太空飛船、航母飛機和火箭發動機；
•進一步研究和開發我們未來的載人航天飛行；
•隨着太空飛行量的增加，在研發、製造運營、測試項目、維護運營和賓客服務方面僱用更多人員；
•將來對我們的太空飛行技術和運營進行任何變更、升級或改進，都要尋求監管部門的批准；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•在新墨西哥州建立我們的宇航員校園；以及
•僱用更多管理人員，以支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為上市公司的運營。
我們預計，我們與第三方供應商達成的下一代航母飛機的設計和製造以及為下一代太空飛船製造關鍵部件的安排將需要我們大量的資本支出。與第三方安排有關的某些估計金額尚待未來談判，無法合理確定地估算。
儘管我們認為我們目前的資本足以維持我們至少未來十二個月的運營，但不斷變化的環境可能會使我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。雖然我們已經用一艘太空飛船完成了最初的商業發射，但我們目前還有其他太空飛船飛行器正在建造中。我們預計，隨着我們繼續擴大製造流程和能力，製造更多車輛的成本將開始降低。在我們實現下一代太空飛行系統的技術可行性之前，我們不會將建造這些太空飛行系統所產生的支出資本化，我們將繼續將這些成本作為研發所產生的成本支出。
普通股的發行
2022年8月，我們與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（各為 “代理人”，統稱為 “代理人”），通過代理商作為銷售代理人，或通過 “市場發行” 計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）直接向擔任委託人的一個或多個代理商提供和出售我們高達3億美元的普通股。
我們於2023年6月完成了2022年自動櫃員機計劃，自該計劃啟動以來共出售了5,940萬股普通股，總收益為3億美元，此前扣除了300萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
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目錄
2023年6月，我們與代理商簽訂了分銷代理協議，規定不時通過代理商作為銷售代理或通過 “市場發行” 計劃（“2023年自動櫃員機計劃”）向擔任委託人的一個或多個代理商發售和出售高達4億美元的公司普通股。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們根據2023年自動櫃員機計劃出售了1720萬股普通股，總收益為7,680萬美元，扣除80萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
流動性展望
至少在接下來的十二個月中，我們預計我們的主要資金需求將用於我們正在進行的上述活動。我們預計將主要通過手頭的現金、現金等價物和有價證券來滿足我們的短期流動性需求。我們相信，我們將有足夠的流動性來為未來十二個月的業務需求、承諾和合同義務提供資金。
在接下來的十二個月中，我們對資金的主要需求將是維持我們的運營，包括建造更多的太空飛船和母艦、擴建新墨西哥太空港、建造我們的宇航員校園以及在可轉換優先票據到期時支付本金。我們預計將從載人太空飛行計劃中獲得收入，該計劃始於我們的首次商業太空飛行， 'Galactic 01，'在 2023 年 6 月下旬。如果這種資本來源以及上述資本來源不足以滿足我們的需求，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。
我們的載人太空飛行計劃的商業啟動和機隊的預期擴張具有不可預測的成本，並且會受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定性在我們的10-K表年度報告中項目1A標題下有更詳細的描述。“風險因素——與我們的業務相關的風險。”
合同義務和承諾
除本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註中所述外，如第二部分第7項所述，在正常業務流程之外，我們的合同義務和承諾沒有發生任何重大變化。我們的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此外，在某些情況下，我們已經與第三方提供商就服務達成協議，例如設計和製造下一代航母飛機。根據這些安排，我們將支付的金額將很大，但在我們與適用的交易對手執行特定的任務訂單之前，我們不會在合同中承諾，有待未來的談判，無法合理確定地估計。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們認為，下文所述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2023年6月30日的財季中，與先前在第二部分第7項的 “關鍵會計政策和估算” 中披露的政策與估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的2022年10-K表年度報告中。


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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的財季中，與之前在第二部分第7A項中披露的風險相比，我們的市場風險沒有重大變化。“關於市場風險的定量和定性披露” 包含在我們的2022年10-K表年度報告中。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。但是，我們認為目前懸而未決的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務產生重大影響，也不可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表中的附註13，該附註13包含在本表10-Q季度報告的其他地方。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於被描述為風險因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲先前在第一部分第1項中披露的風險因素。“業務”，第一部分，第 1A 項。“風險因素”，以及第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的10-K表年度報告和第一部分第2項。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均無一人 採用要麼 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 的肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 展品。以下證物以引用方式提交、提供或納入本10-Q表季度報告。
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交/提供
3.1
註冊人公司註冊證書
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
註冊人的章程
8-K001-382023.210/29/2019
10.1(1)
經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃
*
10.2(1)
經修訂和重述的 2019 年激勵獎勵計劃S-8333-27190599.15/12/23
10.3(1)
行政限制性股票單位協議（現金或股份結算）表格S-8333-27190599.55/12/23
10.4(1)
2023 年激勵激勵獎勵計劃S-8333-27252999.16/8/23
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目錄
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交/提供
10.5(1)
2023年就業激勵激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格S-8333-27252999.26/8/23
10.6(1)
2023 年就業激勵激勵獎勵計劃下的績效歸屬限制性股票單位協議表格S-8333-27252999.36/8/23
10.7瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、摩根士丹利公司於2023年6月22日簽訂的分銷代理協議有限責任公司和高盛公司有限責任公司（包括條款協議的形式）8-K001-382023.16/22/23
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
**
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
* 隨函提交。
** 隨函提供。

(1)表示管理合同或補償計劃。



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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

維珍銀河控股有限公司
日期：2023 年 8 月 1 日//邁克爾·科爾格拉齊爾
姓名：
邁克爾·科爾格拉齊爾
標題：
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 1 日//道格拉斯·阿倫斯
姓名：
道格拉斯·阿倫斯
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）
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