美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日

Pono Capital Two, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

643 Ilalo St. #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (808) 892-6611

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

合併協議 第 3 號修正案

正如 之前披露的那樣，特拉華州的一家公司 Pono Capital Two, Inc. 於 2023 年 1 月 31 日（”Company” 或 “Pono”） 由Pono、Pono Two Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、特拉華州公司（“SBC”）、 Mehana Capital, LLC（以買方代表的身份簽訂了合併協議）， Mehana Capital, LLC 他作為賣家代表的身份。 根據合併協議，公司、 SBC和Merger Sub之間將進行擬議的業務合併（“業務合併”），其中Merger Sub將與SBC合併併入SBC，而SBC繼續作為倖存的公司。

2023 年 6 月 15 日，Pono 簽訂了《合併協議》第 3 號修正案（”修正案”）與其他締約方 。在修正案出臺之前，合併協議規定，(i) 中英國際銀行完成其商定的披露 時間表，(ii) Pono應完成對SBC的盡職調查審查，(iii) 合併協議各方應就合併協議對其條款和條件的任何 修改或修正以及其他相關事項達成一致的日期為2023年6月15日。 該修正案將這些行動的完成日期延長至2023年6月22日。

上述 摘要參照合併協議和修正案的全文進行了全面限定， 的副本作為附錄2.1和2.2附於此，並已納入此處。除非此處另有定義，否則上述 使用的大寫術語在合併協議中定義。

轉發 看上去的陳述

此處的某些 陳述是1995年 私人證券訴訟改革法關於擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、 “將繼續” 等詞來識別” 還有類似的表達，但沒有這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述是基於當前預期 和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計 和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素 可能導致未來的實際事件與本文包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 ：（i）業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Pono的證券價格 產生不利影響；（ii）未能滿足完成業務合併的條件，包括 批准合併協議 Pono 的股東；(iii) 發生任何可能 造成的事件、變更或其他情況終止合併協議；(iv) 在宣佈簽訂合併協議和擬議業務合併後可能對 任何一方 提起的任何法律訴訟的結果； (v) 贖回超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與 完成擬議業務合併有關的初始上市標準；(vi) SBC'上擬議的業務 合併的公告或懸而未決業務關係、經營業績和總體業務；（vii）擬議的業務合併 擾亂中英國際銀行當前計劃的風險；（viii）Pono和SBC需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險， 這些計劃可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得；（ix）各方承認合併協議 和業務合併的好處的能力；（x) 缺乏有用的財務信息，無法準確估算未來的資本支出和 未來收入；(xi)關於SBC行業和市場規模的聲明；（xii）SBC和Pono的財務狀況和業績， 包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、Pono公眾股東的潛在贖回水平、財務狀況、流動性、經營業績、產品、 預期未來表現和中英銀行的市場機會；以及（xiii）這些因素在 Pono 向美國證券交易委員會 提交的文件中進行了討論，該文件將包含在委託書中與業務合併有關。您應仔細考慮上述 因素以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在委託書 的 “風險因素” 部分以及Pono不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述 (”秒”）。這些 文件識別並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異 。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管SBC和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因，但須遵守適用法律。SBC 或 Pono 都沒有保證 SBC 和 Pono 會實現 各自的期望。

其他 信息以及在哪裏可以找到

Pono 打算向美國證券交易委員會提交一份委託書，其中包含有關擬議交易以及 SBC 和 Pono 各自業務的信息。美國證券交易委員會完成審查後，Pono將郵寄最終委託書和其他相關文件。敦促Pono股東 閲讀初步招股説明書和委託書及其任何修正案以及與為批准擬議交易而舉行的特別會議徵求代理人有關的最終招股説明書和最終委託書 聲明，因為 這些文件將包含有關Pono、SBC和業務合併的重要信息。最終委託書將於 在有待確定的記錄日期郵寄給Pono的股東，以便對擬議交易進行表決。Pono 的股東還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託書的副本，以及其他包含波諾相關信息的文件 。也可以通過向：Pono Capital Two, Inc、643 Ilalo St #102、夏威夷檀香山 96813 或致電 (808) 892-6611 免費獲得委託書和波諾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本 。

沒有 要約或招標

本 8-K 表最新報告不構成 (i) 就任何證券 或擬議的業務合併徵求委託書、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不構成 (i) 在任何有此類要約、邀請、 的司法管轄區出售證券或者在根據任何此類管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前, 銷售將是非法的.除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

招標中的參與者

SBC 和 Pono 及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可被視為與業務合併有關的 代理人徵集活動的參與者。Pono 股東和其他利益相關者可以在 Pono 於 2023 年 3 月 9 日向 美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中獲得有關 Pono 董事和高級管理人員的更多詳細信息，而不收取 費用。根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為參與向波諾股東徵求與擬議業務合併有關的代理人 的信息將包含在波諾打算向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物隨函提交：

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。