附件8.1
10250星座大道,1100套房 | ||||
加利福尼亞州洛杉磯,郵編90067 | ||||
電話:+1.424.653.5500傳真:+1.424.653.5501 | ||||
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芝加哥 | 利雅得 | |||
2023年7月26日 | 迪拜 | 聖地亞哥 | ||
杜塞爾多夫 | 舊金山 | |||
法蘭克福 | 首爾 | |||
漢堡 | 上海 | |||
香港 | 硅谷 | |||
Spetaire Inc. | 休斯敦 | 新加坡 | ||
5285 Solar Drive | 倫敦 | 特拉維夫 | ||
密西索加,安大略省L4W 5B8 | 洛杉磯 | 東京 | ||
加拿大 | 馬德里 | 華盛頓特區。 |
回覆:合併的美國聯邦所得税後果
致上述收件人,
我們已 擔任特拉華州公司spectaire Inc.的美國税務顧問,該協議和合並計劃日期為2023年1月16日,由開曼羣島獲豁免的股份有限公司Percept Capital Corp.II、Percept spectaire合併子公司、特拉華州一家公司(合併子公司)以及spectaire(此類協議,合併協議)簽訂,合併協議和計劃日期為2023年1月16日,根據該協議,合併子公司將與spectaire合併並併入spectaire,spectaire將繼續存在。本意見針對於2023年6月23日提交的經本協議日期修訂的《知覺S-4表格登記聲明》(以下簡稱《登記聲明》)發表。除非另有説明,未在此定義的大寫術語具有合併協議中指定的含義。
在提出本意見時,我們已審查和審查了以下各項的正本或副本,經認證或以其他方式確定並令我們滿意: (I)註冊聲明;(Ii)合併協議;(Iii)為本意見的目的而於今日向我們交付的高級監察人員S證書(高級監察人員S證書),(Iv)日期為今日為本意見的目的向我們交付的高級監察人員S認知證書及合併附屬證書(S證書及連同高級監察人員S證書、S高級監察人員證書)及(V)吾等認為需要或適當作為我們意見基礎的其他文件、證書及記錄。吾等並無對S官員證書或任何其他前述文件所載的任何事實事項進行任何獨立調查。
根據我們的意見,經您允許,我們假定:
1. | 原始文件(包括簽名)是真實的,作為副本提交給我們的文件符合 原始文件,並且已經(或將由 |
2023年7月26日
第 頁2
有效時間)所有文件的執行和交付,其中執行和交付是其生效的先決條件; |
2. | 合併將按照《合併協議》和《註冊聲明》的規定和預期的方式完成,合併將根據特拉華州的法律生效; |
3. | 本文提及的任何文件中包含的或以其他方式向我們作出的所有事實陳述、描述和陳述在所有方面都是真實、完整和正確的,並且在生效時間之前和包括生效時間在內在所有方面都將保持真實、完整和正確,並且沒有采取或將採取與 該等事實陳述、描述或陳述不符的任何行動,或者使任何該等事實陳述、描述或陳述在生效時間不真實、不完整或不正確; |
4. | 在本文所指的任何文件中所作的任何聲明,在任何情況下都是真實、完整和正確的,直到生效時間(包括生效時間)為止,在每種情況下,沒有這樣的限制; |
5. | 訂約方已遵守及(如適用)將繼續遵守合併協議(以及PERVERATION與SPECTAIRE之間的任何附屬協議)及註冊聲明所載的契諾。 |
根據合併協議的條款,公司股本的持有者有資格根據發生的某些或有事項獲得溢價股份。在收入程序84-42中,國税局(國税局)發佈了指導意見,規定了在什麼情況下將發佈裁決,即作為重組的一部分,因或有股票安排而收到的股票可以在遞延納税的基礎上收到。雖然考慮的與溢價股份相關的或有股票安排 符合收入程序84-42中規定的條件,但收入程序84-42並不旨在建立或有股票安排的法律要求,以使 有資格獲得遞延納税待遇,也沒有要求美國國税局做出裁決。
基於上述,並在符合本文和註冊説明書中規定的限制、假設和限制的前提下,我們認為,此次合併應符合修訂後的1986年《國税法》(《税法》)第368(A)節 所指的重組。
除上述事項外,本意見 還受下列例外情況、限制和限制。
1. | 本意見代表我們對美國聯邦所得税法的適用作出的最佳判斷 根據《法典》、司法裁決、行政 |
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第 頁3
法規,並公佈了裁決和程序,但不涉及合併的所有美國聯邦所得税後果。除本文所述外,我們對美國聯邦、州、地方、外國或其他税收後果不發表任何意見。我們的意見對國税局或法院沒有約束力,也不能保證國税局不會堅持相反的立場。此外,不能保證未來的立法、司法或行政改革,無論是前瞻性的還是追溯性的,都不會對本文所述結論的有效性產生不利影響。然而,我們不承擔任何責任將美國聯邦所得税法的應用或解釋方面的任何新進展通知您。此外,本意見是在合併完成之前提出的,因此是前瞻性的,並取決於未來的事件。 |
2. | 對於合併協議所述合併以外的任何交易或任何交易(包括合併),如在吾等認為相關的範圍內,合併協議所述的所有交易未按照合併協議的條款完成且沒有放棄或 違反其中的任何規定,或吾等所依賴的所有事實陳述、陳述、保證和假設在所有相關時間均不真實和準確,則不會就合併協議所述的任何交易或任何交易(包括合併)發表任何意見。 |
我們在提交註冊聲明時提供此意見,未經我們事先書面同意,不得將此意見用於任何其他目的。我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此同意時,我們不承認我們屬於根據修訂後的1933年《證券法》第7條或據此頒佈的美國證券交易委員會的規則或條例所要求獲得同意的人的類別。
真誠地
/S/萊瑟姆·沃特金斯律師事務所