附件5.1
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | ||
| 曼哈頓西區一號 | ||
| 紐約，NY 10001 | 公司/附屬公司 | |
| 辦公室 | ||
| 電話：(212)735-3000 | 波士頓 | |
| 傳真：(212)735-2000 | 芝加哥 | |
| Www.skadden.com | 休斯敦 | |
| 洛杉磯 | ||
| 帕洛阿爾託 | ||
| 華盛頓特區。 | ||
| 威爾明頓 | ||
| 北京 | ||
| 布魯塞爾 | ||
| 法蘭克福 | ||
| 香港 | ||
| 倫敦 | ||
| 慕尼黑 | ||
| 巴黎 | ||
| 聖保羅 | ||
| 首爾 | ||
| 上海 | ||
| 新加坡 | ||
| 東京 | ||
| 2023年7月25日 | 多倫多 |
感知資本公司II
湖東街315號，301套房
明尼蘇達州韋扎塔55391
| 關於： | 感知資本公司II |
表格S-4上的登記聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任開曼羣島豁免股份有限公司Percept Capital Corp.II(該公司)的美國特別法律顧問，涉及註冊聲明(定義見下文)，涉及(I)Percept spectaire Merge Sub Corp.(合併子公司)和公司的直接全資附屬公司與特拉華州的公司spectaire Inc.(spectaire Inc.)的合併。(spectaire Inc.)(合併案)，spectaire作為公司的直接全資子公司繼續存在，根據於二零二三年一月十六日由本公司、合併子公司及SPECTAIRE(合併協議)訂立及相互之間於二零二三年一月十六日訂立的協議及合併計劃的條款，及(Ii)作為合併生效的一項條件，本公司建議更改其註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並根據特拉華州公司法第388條註冊為特拉華州的一間公司(歸化)，惟須獲本公司股東批准。
在合併之前及作為合併條件，本公司將更改其註冊管轄權，根據開曼羣島公司法(修訂本)撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法(DGCL)第388條進行本地化，與此相關，公司將同時向特拉華州州務卿提交公司註冊證書(定義如下)和註冊證書(定義如下)，在每種情況下，與公司有關的註冊證書(定義如下)。
感知資本公司II
2023年7月25日
第 頁2
(br}德國務祕書)。在本意見中，我們稱本公司為新公司，根據《引進計劃》(定義見下文)，在《歸化證書》第103條(生效時間)及《註冊證書》生效後，本公司即為新公司：(1)本公司當時已發行及已發行的A類普通股每股面值0.0001美元(A類普通股)將自動轉換為一股新公司普通股(新公司普通股每股面值0.0001美元)；(2)本公司當時已發行及已發行的每股B類普通股(每股面值$0.0001)(B類普通股)將自動轉換為一股新公司普通股； (3)本公司當時已發行及已發行的每股可贖回認股權證(本公司認股權證)將自動轉換為可贖回認股權證，以根據認股權證協議(定義如下)收購一股新公司普通股(新公司認股權證) ；及(4)本公司當時已發行及已發行的每一單位如先前並未因持有人(本公司單位)的要求而分拆為相關A類普通股及相關公司認股權證 將予註銷，並使其持有人有權獲得一股新公司普通股及一份新公司認股權證一半股份。
本意見是根據1933年《證券法》(《證券法》)下的《一般規則和條例》(以下簡稱《規則和條例》)第601(B)(5)條的要求提出的。
在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：
(A)本公司S-4表格(編號333-272880)的登記聲明，內容涉及(1)最多13,580,915股新公司普通股(新公司股份)，包括(I)2,080,915股新公司普通股及(Ii)11,500，00股新公司認股權證相關股份(新公司相關股份)及(2)11,500,000股新公司認股權證(第(1)及(2)款所述證券，統稱為新公司證券)，將於2023年6月23日提交的歸化程序中發行 根據《證券法》及其第1號修正案，向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交註冊聲明(該註冊聲明經修訂，以下簡稱註冊聲明)；
(B)已簽署的合併協議副本，作為登記聲明附件2.1存檔；
(C)自生效時間起生效的新公司註冊證書格式，作為註冊説明書附件3.2存檔(註冊證書)；
(D)新公司章程的形式，自生效時間起生效，作為《註冊説明書》附件3.3存檔(《章程》)；
(E)作為《登記聲明》附件4.4的《新公司公司歸化證書》(《歸化證書》)的格式，自生效時間起生效；
(F)《馴化計劃》的格式，作為《登記聲明》附件2.2存檔(《馴化計劃》)；
(G)授權證書的格式(包括在授權協議(定義見下文)中，作為登記聲明附件4.2存檔) (授權證書)；
感知資本公司II
2023年7月25日
第 頁3
(H)作為權證代理人的公司與大陸股票轉讓與信託公司(CST)之間於2021年10月27日簽署的認股權證協議(《認股權證協議》)；以及
(I)公司董事會2023年1月16日和2023年7月13日的決議，除其他事項外，涉及註冊聲明、合併和歸化；以及
(J)新公司董事會將於生效時間通過的批准發行新公司證券的決議的格式(決議)。
吾等亦已審核本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的基礎。
在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、以傳真、電子、認證或複印件的形式提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及這些副本的原件的真實性。對於與本文所述觀點相關的任何事實，我們沒有獨立證實或核實，我們 依賴本公司和其他公司的高級管理人員和其他代表以及公職人員的聲明和陳述。
此處使用的交易文件是指合併協議、本地化計劃、認股權證協議和認股權證。
我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見，但(I)紐約州的法律和(Ii)DGCL(所有上述內容均稱為法律意見)除外。下文第1至4段所述的意見假定：
1.在實施本地化之前：(I)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的必要修訂)將根據《證券法》生效；(Ii)除其他事項外，公司股東將批准合併協議和本地化，包括公司註冊證書和章程； 和(3)將根據開曼羣島的適用法律採取一切其他必要行動，以授權、批准和允許歸化，並將獲得適用開曼羣島和其他政府和監管當局授權和允許歸化所需的任何和所有同意、批准和授權；
2.《註冊説明書》附件4.4所列形式的《歸化證書》未經更改或修改(除確定適當日期外)將得到正式授權和簽署，之後將根據《註冊條例》第103條和第388條向DE國務祕書正式提交，除《公司註冊證書》外，沒有或在提交《歸化證書》之前，沒有其他證書或文件，由 或就本公司向DE國務大臣提交，本公司將支付與提交歸化證書有關的任何費用和其他費用；
感知資本公司II
2023年7月25日
第 頁4
3.按照登記聲明附件3.2的格式提交的公司註冊證書將得到正式授權和簽署，此後將正式提交DE國務祕書，並已根據DGCL第103和388條生效，除註冊證書外，沒有或在註冊證書提交之前，沒有其他證書或文件是有效的，由本公司或與本公司有關的公司向德意志國務祕書提交，本公司將支付與提交公司註冊證書有關的任何費用和其他費用；
4.《章程》採用《註冊説明書》附件3.3的形式，不作任何修改或修改(除指明適當日期外)，自生效時間起生效；以及
5.在新公司證券發行之前：(I)經最終修訂(包括所有生效後的必要修訂)的註冊説明書將根據證券法生效；(Ii)公司股東將已批准合併協議和歸化，包括公司註冊證書和章程；(Iii)合併協議和合並協議預期在合併同時或合併前完成的其他交易將已完成；以及(Iv)新公司董事會應已批准決議，不得更改或修改(除指明適當日期外)。
基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：
1.於生效時間，根據引入計劃，每股當時已發行及已發行的A類普通股及 B類普通股將自動轉換為一股新公司普通股，該等新公司普通股將獲新公司根據大中華合夥有限公司項下的所有必需企業行動正式授權，並將有效發行、繳足股款及 不可評税。
2.於生效時間，根據本土化計劃，當時已發行及尚未贖回的每一份公司認股權證將自動轉換為一份新公司認股權證，該新公司認股權證已獲新公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並將構成 公司的有效及具約束力的責任，根據紐約州法律可根據其條款對本公司強制執行。
3.在生效時間， 根據本地化計劃，每個當時已發行和尚未發行的公司單位將被註銷，並使其持有人有權獲得(I)一股新公司普通股，該普通股將由新公司在DGCL項下的所有必要公司行動正式授權，並將有效發行、全額支付和免税，以及(Ii)一份新公司認股權證的一半，將已由DGCL項下新公司的所有必要公司行動正式授權，並將構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律，可根據公司的條款對公司強制執行。
4.新公司普通股按註冊聲明及合併協議所述方式及條款發行時，將 已獲新公司根據DGCL採取的所有必需公司行動正式授權，並將獲有效發行、全額支付及不可評税。
感知資本公司II
2023年7月25日
第 頁5
5.於按註冊聲明及認股權證協議所述方式及條款行使新公司認股權證後發行的相關股份，將已獲新公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估。
在此陳述的意見受以下限制：
(A)我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，本文件所述意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；
(B)對於任何法律、規則或法規，即 適用於任何交易文件的任何一方或擬進行的交易，我們不會僅僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何附屬公司的 特定資產或業務運營的監管制度的一部分而表達任何意見；
(C)我們不對任何交易文件中包含的與任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、棄權或其他具有類似效果的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的條款，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何限制法規的範圍內的任何條款的可執行性 表示任何意見；
(D)我們提請您注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院均可 以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們請您注意，我們不對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的物管轄權發表任何意見；
(E)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每份交易文件構成該交易文件每一方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
(F)我們不會就任何交易單據中所載任何條款的可執行性對此類交易單據當事人的法律選擇或法院選擇發表任何意見，並且我們假定此類選擇在所有適用法律下均屬有效；
(G)(I)本公司或新公司籤立及交付交易文件，(Ii)本公司或新公司履行各自在交易文件下的責任(包括髮行新公司證券)或(Iii)完成合並或本地化將不會違反或違反與公司、新公司或其任何附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營業績的任何方面的任何契約、限制或規定；及
(H)我們請您注意，本文中陳述的意見可能會受到司法訴訟的影響，從而使政府行為或我們所表達意見所針對的司法管轄區的法律 生效。
此外，在提出上述意見時，我們 假設在所有適用的時間：
(A)本公司(I)於2021年1月21日正式註冊成立，且有效存在及良好，(Ii)已並於2021年1月21日根據其組織的司法管轄區法律具有所需的法律地位及法律行為能力，及(Iii)已遵守並將遵守其組織的司法管轄區法律中與合併協議及本地化及交易文件擬進行的交易及履行其義務有關的所有方面的法律；
感知資本公司II
2023年7月25日
第 頁6
(B)截至2021年1月21日，本公司有權和授權執行、交付和履行每份交易文件規定的所有義務；
(C)每份交易文件均已由本公司採取一切必要的公司行動 正式授權、籤立和交付，但須經合併協議的批准和通過以及本公司股東S的歸化；
(D)本公司或新公司簽署及交付交易文件，(Ii)公司或新公司履行其各自的義務(包括髮行新公司證券)，或(Iii)完成合並或歸化：(I)與公司或新公司經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則或其他類似組織文件衝突或將會衝突，(Ii)構成或將構成違反或違反任何租約、契據、公司或新公司或其各自財產受其約束的協議或其他文書(除非我們不對註冊聲明第II部分所列的、明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出本條(Ii)所述的假設)，(Iii)違反或將會違反公司或新公司或其各自財產所受任何政府當局的命令或法令，或(Iv)違反或將違反任何法律，公司或新公司或其各自財產所受的規則或規章(除非我們不就有關法律作出第(Iv)款所述的假設)；
(E)本公司或新公司籤立和交付交易文件，(Ii)公司或新公司履行其各自的義務(包括髮行新公司證券)，或(Iii)完成合並或歸化，根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，需要或將需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記；及
(F)發行新公司股份並無違反或牴觸任何對新公司具約束力的協議或文書(惟吾等並無就公司註冊證書、附例或註冊聲明第II部分所列明示受紐約州法律管限的協議或文書作出此假設)。
我們特此同意在構成註冊聲明的招股説明書中的法律事項標題下提及我公司。我們還在此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或規則和法規所要求的同意範圍內。除非另有明文規定，否則本意見自本協議之日起表達，我們不承諾就本協議所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
GaN