美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
充滿活力的公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司註冊國） |
|
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☑ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2021 年 11 月 11 日，有
充滿活力的公司
表格 10-Q
截至2021年9月30日的三個月
索引
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第一部分-財務信息 |
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3 |
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第 1 項。財務報表 |
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3 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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20 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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25 |
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第 4 項控制和程序 |
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25 |
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第二部分 — 其他信息 |
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27 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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27 |
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第 1A 項。風險因素 |
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27 |
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|
第 2 項。未註冊證券的近期銷售；註冊證券所得款項的使用 |
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38 |
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|
第 3 項。優先證券違約 |
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38 |
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|
第 4 項礦山安全披露 |
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38 |
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第 5 項其他信息 |
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38 |
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|
第 6 項。展品 |
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38 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
能源公司
資產負債表
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截至 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用 |
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應計遣散費 |
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– |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，長期部分 |
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– |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日； 傑出的。 |
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普通股，$ 分別於 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日； 分別是 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日。 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
能源公司
簡明的運營報表
（未經審計）
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在截至9月30日的三個月中 |
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|
在截至9月30日的九個月中， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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遣散費 |
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– |
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– |
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服務成本收入 |
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– |
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– |
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– |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他收入總額 |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
能源公司
股東權益變動簡明表
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普通股 |
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額外 付費 |
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累積的 |
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總計 股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬-受限制 庫存單位（“RSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——員工 股票購買計劃 (“ESPP”) |
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– |
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– |
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– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
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2021 年 3 月 31 日餘額（未經審計） |
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( |
) |
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基於股票的薪酬-受限制 庫存單位（“RSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——業績 股份單位（“PSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——員工 股票購買計劃 (“ESPP”) |
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– |
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– |
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– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
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– |
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– |
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為PSU發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2021 年 6 月 30 日（未經審計） |
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( |
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股票薪酬——股票 選項 |
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– |
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– |
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基於股票的薪酬-受限制 庫存單位（“RSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——業績 股份單位（“PSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——員工 股票購買計劃 (“ESPP”) |
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為限制性股發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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( |
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( |
) |
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餘額，2021 年 9 月 30 日（未經審計） |
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$ |
( |
) |
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5
能源公司
股東權益變動簡明表（續）
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普通股 |
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額外 付費 |
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累積的 |
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總計 股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2020年1月1日的餘額 |
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$ |
( |
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基於股票的薪酬-受限制 庫存單位（“RSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——業績 股份單位（“PSU”） |
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- |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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股票薪酬——員工 股票購買計劃 (“ESPP”) |
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– |
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– |
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– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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在市場上發行股票（“ATM”） 發行，扣除美元 |
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– |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
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餘額，2020 年 3 月 31 日（未經審計） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬-受限制 庫存單位（“RSU”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——員工 股票購買計劃 (“ESPP”) |
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– |
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– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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在市場上發行股票（“ATM”） 發行，扣除美元 |
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|
– |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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|
– |
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( |
) |
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|
( |
) |
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餘額，2020 年 6 月 30 日（未經審計） |
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬-受限制 庫存單位（“RSU”） |
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– |
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|
– |
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|
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|
– |
|
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|
股票薪酬——員工 股票購買計劃 (“ESPP”) |
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|
– |
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|
– |
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|
– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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在市場上發行股票（“ATM”） 發行，扣除美元 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2020 年 9 月 30 日（未經審計） |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
6
能源公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
|
|
|
在結束的九個月裏 9月30日 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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來自經營活動的現金流： |
|
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|
|
|
|
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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為將淨虧損與以下各項進行核對而進行的調整： |
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用於經營活動的淨現金： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃使用權資產的變化 |
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壞賬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應付賬款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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出售普通股的淨收益 |
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員工股票購買計劃繳款的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的淨額（減少） |
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現金和現金等價物-開始 |
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現金及現金等價物 — 期末 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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市面上（“ATM”）應收資金 |
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為限制性股票單位發行的普通股 |
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為PSU發行的普通股 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
7
附註1-商業組織，業務性質
Energous Corporation（“公司”）於 2012 年 10 月 30 日在特拉華州註冊成立。該公司開發了其WatTup® 無線電源技術，包括專有的半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為電子設備進行基於射頻（“RF”）的充電。WatTup 技術具有廣泛的功能，包括近場無線充電和不同距離的遠距離無線充電。該公司認為，其專有的WatTup技術非常適合許多應用，包括建築和家庭自動化、電子貨架標籤、工業物聯網傳感器、表面和植入式醫療設備、追蹤設備、可聽設備、可穿戴設備、消費電子和公共安全應用。未來的潛在應用包括智能手機、商業和工業機器人，以及汽車解決方案和其他具有充電要求的設備，否則需要更換電池或連接有線電源。
附註2——流動性和管理計劃
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司的收入為美元
截至2021年9月30日，公司手頭現金為美元
就其本質而言，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管公司打算繼續其研發活動，但無法保證其可用資源和業務運營產生的收入足以維持其運營。因此，公司預計將尋求額外融資，其中可能包括髮行股票或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議以及其他替代方案，具體視市場情況而定。無法保證此類融資會以公司認為可以接受的條件提供，或者根本無法保證。
使用公司技術的產品的市場廣闊且不斷髮展，但仍處於起步階段，尚未得到證實，因此公司的成功取決於許多因素，包括客户對現有產品的接受程度、未來產品的技術可行性、監管部門的批准、補充技術的開發、競爭和全球市場的波動。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行。疫情繼續影響着美國和世界。公司正在監測 COVID-19（包括持續的疫情）的持續影響、相關的商業和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化，以及 COVID-19 對公司運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、採購趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對員工的影響。由於這種情況的持續發展和流動性，截至本報告發布之日，疫情的規模和持續時間及其對公司運營和流動性的影響仍不確定。
附註3 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制的。
這些未經審計的簡明中期財務報表應與截至2020年12月31日財年的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含在公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中。編制這些未經審計的簡明中期財務報表時使用的會計政策與公司2020年12月31日經審計的財務報表中描述的會計政策一致.
8
附註3 — 重要會計政策摘要，續
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告期內報告的支出。
公司的重要估計和假設包括股票薪酬工具的估值、收入確認、長期資產的使用壽命以及所得税支出。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管公司認為其估計和假設是合理的，但它們基於做出估算和假設時可用的信息。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為現金等價物。公司維持的現金餘額可能未投保，也可能存在超過聯邦存款保險公司限額的存款賬户中。公司在主要金融機構存入現金存款。
收入確認
公司遵循會計準則更新第 2014-09 號 “與客户簽訂合同的收入”（主題606）。
根據主題 606，公司使用以下五步方法確認收入：
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1. |
確定與客户的合同。 |
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2. |
確定合同中的履約義務。 |
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3. |
確定合約的交易價格。 |
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4. |
將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
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5. |
在履行或履行履約義務時確認收入。 |
該公司的收入主要包括產品開發項目收入。2020年，該公司還為Dialog提供了合同服務。在截至2021年9月30日的三個月零九個月中，公司確認了 $
公司記錄了與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。總的來説，這些產品開發項目很複雜，公司無法確定其實現項目里程碑的能力。里程碑的實現取決於公司的履約義務，需要客户的接受。公司根據履行履約義務的時間在某個時間點確認這筆收入。與履行履約義務相關的付款通常與公司的努力或可交付成果的價值相稱，並且不可退款。公司在研發費用發生期間將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中。
該公司確認了2020年Dialog在提供服務期間的合同服務收入。與該收入相關的成本在提供服務時予以確認，幷包含在服務成本收入中。
9
附註3 — 重要會計政策摘要，續
研究和開發
研發費用在發生時記入運營費用。對於內部開發的專利，所有專利申請費用均作為研發費用記入支出。專利申請費用通常是法律費用，作為研發成本記作支出，直到此類專利的未來經濟效益更加確定為止。該公司承擔的研發費用為 $
股票薪酬
公司根據會計指導對向員工、董事會成員和承包商發行的權益工具進行核算，該指導要求獎勵在授予之日按其公允價值入賬，並在授予的歸屬期內攤銷。公司在獎勵的必要服務期（通常是已發行的股票工具的歸屬期限）內按直線方式確認薪酬成本。
根據公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），員工可以按以下價格購買有限數量的公司普通股
所得税
税收優惠僅適用於經税務機關審查後很可能維持的税收狀況。確認的金額以結算時可能實現的超過50％的最大收益金額來衡量。對於公司納税申報表中申報的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，均記錄了 “未確認的税收優惠” 的負債。截至2021年9月30日，
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用該期間普通股的加權平均數以及潛在已發行普通股（如果是攤薄的）計算得出的。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證（使用庫存股法）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的歸屬以及員工加入ESPP時可發行的增量普通股。攤薄後每股虧損的計算不包括以下潛在的稀釋性證券
下表中概述的潛在稀釋性證券已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為納入這些證券會產生反稀釋的效果。
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在這三個月裏 9月30日結束， |
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九個月來 9月30日結束， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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向私人投資者發行的認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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RSU |
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PSU |
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潛在稀釋性證券總額 |
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10
附註3 — 重要會計政策摘要，續
租賃
公司在安排開始時就確定安排是否為租賃。對於租賃期為12個月或更短且不包括合理確定的購買期權的設施或設備租賃，公司適用短期租賃確認豁免，並在租賃開始時將租賃付款確認為損益。經營租賃包含在經營租賃使用權 (ROU) 資產和經營租賃負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在採用日期（2019 年 1 月 1 日）或服務開始日期的較晚者進行計量和記錄。公司在易於確定的情況下使用隱性利率；但是，大多數租賃沒有設定隱性利率，因此公司根據測量時可用的信息使用增量借款利率的估算值。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。見附註4——承諾和意外開支， 經營租賃以進一步討論公司的經營租約。
最近的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號 “所得税（主題740）”， 簡化所得税會計。亞利桑那州立大學2019-12刪除了主題740下的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南來提高適用的一致性。本標準對2020年12月15日之後開始的年度報告期有效。公司採用了該準則，其採用並未對其財務報表產生重大影響。
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2021-04 號，”每股收益（主題260）、債務——修改和清除（副主題470-50）、薪酬——股票補償（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理（財務會計準則委員會新興問題工作組的共識）。”ASU 2021-04 澄清了修改或交換股票分類認股權證的會計處理。本準則對2021年12月15日之後開始的年度報告期生效。公司認為，該準則的採用不會對其財務報表產生重大影響。
管理層對後續事件的評估
公司評估在資產負債表日期（2021年9月30日）之後至財務報表發佈之日之前發生的事件。
附註4——承諾和意外開支
經營租賃
聖何塞租賃
2019年7月1日，公司簽署了一份新的租賃協議，以額外租用其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部的辦公空間
11
附註4——承付款和意外開支，續
經營租賃，續
科斯塔梅薩租賃
2019年7月15日，公司簽署了一項新的租賃協議，在加利福尼亞州科斯塔梅薩額外租賃辦公空間
2021年9月22日，公司簽署了一份新的Costa Mesa租約，與同一個房東在另一棟建築物中租賃一個新的獨特辦公空間。根據租約，規定的生效日期為2021年10月1日，到2023年9月30日結束，公司直到2021年10月才控制新辦公空間，當時公司記錄了新的使用權租賃資產，為美元
經營租賃承諾
2016年2月，財務會計準則委員會發布了其租賃會計的最終準則，即亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，該準則取代了主題840 “租賃”，後者在亞利桑那州立大學第2018-10號 “編纂改進” 中進行了進一步修改，以澄清實施指南。新會計準則自2019年1月1日起對公司生效，要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。公司選擇了可選過渡方法，並於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上通過了新的指導方針，不重報前一時期的金額。公司採用新標準後，使用權資產的認定為 $
截至2021年9月30日確認的未貼現現金流與租賃負債的對賬情況如下：
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金額 |
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（未經審計） |
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2021 |
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未來租賃付款總額 |
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現值折扣（4% 的加權平均值） |
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經營租賃負債總額 |
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已託管 設計軟件協議
2015 年 6 月 25 日，公司簽訂了 在託管環境中許可電子設計自動化軟件的協議。根據該協議，服務於2015年7月開始，公司必須匯出每季度付款，金額約為美元
訴訟、索賠和評估
公司不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事宜。儘管無法確定這些爭議、索賠、留置權和訴訟事項的結果，但在諮詢了法律顧問之後，管理層認為這些事項的結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
12
附註4 — 承付款和意外開支，續
MBO 獎勵計劃
2018年3月15日，公司董事會（“董事會”）根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准了針對公司執行官的Energous Corporation MBO獎金計劃（“獎金計劃”）。要獲得獎金計劃下獎金的資格，執行官必須在適用的績效期內持續受僱，信譽良好，並實現薪酬委員會選定的績效目標。
根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇執行官的潛在獎金金額，用於確定是否支付任何此類獎金的績效指標，並確定這些績效指標是否已實現。
在截至2021年9月30日的三個月中，公司累積了美元
遣散費和控制權變更協議
2018 年 3 月 15 日，薪酬委員會批准了遣散費和控制權變更協議（“遣散費”） 公司可能與執行官（“高管”）簽訂的協議”）。
根據遣散費協議，如果高管因符合條件的解僱而被解僱，公司同意向該高管支付該高管每月基本工資的六至十二個月。如果高管選擇繼續根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供保險，則公司將在高管解僱後的六至十二個月內全額支付公司健康、牙科和視力計劃下的高管保費，包括為高管符合條件的受撫養人提供保險。
行政過渡協議 — Stephen Rizzone
2015年4月3日，公司與公司總裁兼首席執行官Stephen R. Rizzone簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭協議”）。
自那時起生效的《僱傭協議》
2021 年 7 月 9 日，公司宣佈 Stephen R. Rizzone 已從公司總裁兼首席執行官和董事會成員的職位上退休。
關於Rizzone先生的退休，公司與Rizzone先生簽訂了行政過渡協議（“分離協議”），規定在2021年8月31日之前繼續工作。解僱後，《分離協議》根據Rizzone先生與公司簽訂的現有僱傭協議的條款向他提供遣散費和福利，包括但不限於：基於薪酬的補助金
13
附註4 — 承付款和意外開支，續
在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認了 $
戰略聯盟協議
2016年11月，該公司與關聯方Dialog Semiconductor plc（“Dialog”）（“Dialog”）（見註釋7——關聯方交易）簽訂了戰略聯盟協議（“聯盟協議”），以製造、分銷和商業化採用公司無線充電技術的產品（“許可產品”）。根據聯盟協議的條款，公司同意聘請Dialog作為特定使用領域的許可產品的獨家供應商，但某些例外情況除外（“公司獨家經營要求”）。Dialog同意，未經公司批准，不得分銷、銷售或與任何第三方合作開發任何競爭產品（“Dialog獨家經營要求”）。此外，雙方商定了收益分享安排，並將根據雙方商定的計劃合作實現許可產品的商業化。各方將保留其所有知識產權。
聯盟協議的初始期限為
2021年9月20日，最近被瑞薩電子公司收購的Dialog通知公司，該公司將終止公司與Dialog之間的聯盟協議。聯盟協議中包括一個結束期，該協議將於2024年9月結束。在結束期間，聯盟協議的條款將繼續適用於某些現有客户關係所涵蓋的公司產品，除非雙方各自的獨家經營權已終止。
附註 5 — 股東權益
法定資本
公司普通股的持有人有權
融資
2018年8月9日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2018年8月17日生效。本上架登記聲明允許公司不時出售註冊聲明中描述的債務或股權證券的任何組合，總收益不超過美元
14
附註5 — 股東權益，續
2020年9月15日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2020年9月24日生效，其中包含兩份招股説明書：基本招股説明書，涵蓋公司不超過美元的發行、發行和出售
已發行普通股
附註 6 — 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2013 年股權激勵計劃
自2021年6月16日起，公司股東批准了2013年股權激勵計劃的修正和重述，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加至
截至2021年9月30日，
2014 年非員工股權薪酬計劃
自2020年5月26日起，公司股東批准了2014年非僱員股權薪酬計劃的修正和重報，以增加通過該計劃的股票基工具預留待發行的股票數量
截至2021年9月30日，
2015 年績效分成單位計劃
自2021年6月16日起，公司股東批准了對2015年績效股份單位計劃的修正和重述，以通過該計劃下的權益工具增加預留髮行的股票數量
截至2021年9月30日，
15
附註6——股票薪酬，續
2017 年股權激勵計劃
2017年12月28日，董事會批准了2017年股票激勵計劃。根據該計劃，董事會保留了保留
截至2021年9月30日，
員工股票購買計劃
2015 年 4 月，公司董事會批准了 ESPP，根據該協議
截至2021年9月30日，
股票期權活動
以下是截至2021年9月30日的九個月中公司股票期權活動的摘要：
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的數量 選項 |
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加權 平均值 運動 價格 |
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加權 平均值 剩餘的 生活在 年份 |
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固有的 價值 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑現 |
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已授予 |
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被沒收 |
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截至 2021 年 9 月 30 日出爐 |
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可於 2021 年 1 月 1 日行使 |
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既得 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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可於 2021 年 9 月 30 日行使 |
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截至2021年9月30日，期權的未攤銷價值為美元
限制性股票單位 (“RSU”)
在截至2021年9月30日的九個月中，薪酬委員會向多名員工發放了限制性股票
16
附註6——股票薪酬，續
在截至2021年9月30日的九個月中，薪酬委員會和董事會授予了各種非僱員限制性股票
在截至2021年9月30日的九個月中，董事會授予了一份員工限制性股票
截至 2021年9月30日 the un上午要麼tized value of the RSuS was $
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總計 |
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加權 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑現 |
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RSU 已獲批 |
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RSU 已歸屬 |
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截至 2021 年 9 月 30 日出爐 |
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性能共享單位（“PSU”）
績效份額單位（“PSU”）是指在實現某些績效目標後獲得的補助。這些目標通常與公司的收入以及銷售和營銷目標的實現有關。
在截至2021年9月30日的九個月中，董事會薪酬委員會向多名員工發放了PSU保障
所有 PSU 獎勵的攤銷額為 $
截至2021年9月30日，PSU的未攤銷價值為美元
截至2021年9月30日的九個月中，與PSU相關的活動摘要如下：
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總計 |
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加權 平均補助金 日期公允價值 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑現 |
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PSU 獲得批准 |
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PSU 被沒收了 |
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PSU 既得了 |
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截至 2021 年 9 月 30 日出爐 |
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員工股票購買計劃（“ESPP”）
ESPP下的當前發行期從2021年7月1日開始，並將於2021年12月31日結束。ESPP最近完成的發行期從2021年1月1日開始，並於2021年6月30日結束。在截至2020年12月31日的年度中，有兩個發行期。第一個發行期從2020年1月1日開始，並於2020年6月30日結束。第二個發行期從2020年7月1日開始，並於2020年12月31日結束。
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附註6——股票薪酬，續
根據本計劃購買的每股指定股份，購買期權的加權平均授予日公允價值約為 $
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月內授予的ESPP購買期權的公允價值。
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九個月已結束 2021年9月30日 |
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九個月已結束 2020年9月30日 |
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股票價格 |
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$1.80 - $2.78 |
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$1.77 - $2.96 |
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股票薪酬支出
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月確認的股票薪酬成本總額：
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截至9月30日的三個月 |
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截至九月的九個月 |
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股票薪酬總額反映在運營報表中，具體如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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附註 7 — 關聯方交易
2016年11月，該公司和Dialog簽訂了聯盟協議，以製造、分銷和商業化採用公司無線充電技術的產品（見附註4——承諾和突發事件， 戰略聯盟協議)。2016年11月7日和2017年6月28日，公司與Dialog簽訂了證券購買協議，根據該協議，Dialog共收購了
2021年9月20日，最近被瑞薩電子公司收購的Dialog通知公司，該公司將終止公司與Dialog之間的戰略聯盟協議。
注8 — 顧客集中度
注9 — 後續事件
2021年10月4日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及發行和出售公司普通股的總髮行價不超過美元
截至2021年10月31日，該公司已出售
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
正如本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “Energous” 是指特拉華州的一家公司Energous Corporation。本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可以”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期” 或其他類似術語。除本報告中關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括我們就擬議的業務戰略發表的聲明；市場機會；監管部門的批准；對當前和潛在業務關係的預期；COVID-19 對我們業務的影響和我們的應對措施；以及對收入、流動性現金流和財務業績的預期、我們研發工作的預期結果、獲得所需監管批准和產品發佈的時機。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述與未來有關，受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，通常是我們無法控制的，因此實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的存在重大差異的重要因素包括：我們開發商業上可行技術的能力；客户在消費品中實施我們的技術的時機；在美國和國際上獲得監管批准的時間和獲得監管批准的能力；我們尋找和維持開發合作伙伴的能力；市場對我們技術的接受度；我們行業中的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；以及我們最近提交的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告（包括本10-Q表季度報告）的 “風險因素” 和 “管理層的討論與分析” 部分中描述的其他風險和不確定性。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
概述
我們開發了我們的 WattUp® 無線電源技術，包括專有的半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為電子設備進行基於射頻 (“RF”) 的充電。WatTup 技術具有廣泛的功能，包括近場無線充電和不同距離的遠距離無線充電。我們相信，我們專有的WattUp技術非常適合許多應用，包括建築和家庭自動化、電子貨架標籤、工業物聯網傳感器、表面和植入式醫療設備、追蹤設備、可聽設備、可穿戴設備、消費電子和公共安全應用。未來的潛在應用包括智能手機、商業和工業機器人，以及汽車解決方案和其他具有充電要求的設備，否則需要更換電池或連接有線電源。
我們相信我們的技術在方法上具有創新性，因為我們正在開發具有射頻能量區的電子設備充電的解決方案。我們正在開發為近場充電應用提供無線能源的解決方案，還正在開發距離不超過 15 英尺的遠距離充電，其中一些涉及移動充電。
迄今為止，我們已經開發了多個發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器因外形、功率規格和頻率而異，而接收器專為藍牙追蹤標籤、物聯網傳感器、助聽器、電子貨架標籤、健身手環、健康傳感器和設備、智能手錶、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、耳塞、耳機等應用而設計。
我們與消費電子 (CE)、工業和醫療設備市場的公司進行了合作，這些公司正處於評估和產品週期預生產階段，即將Wattup-Technology集成到為最終用户開發的設備中。第一款採用我們技術的最終產品於2019年進入市場，隨着業務向前發展，我們預計將發佈更多支持WatTup的產品。 第一款終端產品
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以我們的技術為特色，我們預計我們的技術將於2019年進入市場 瓦 電力橋使發射機能夠在2021年第四季度開始為商用物聯網應用發貨。
2017 年 12 月，我們宣佈聯邦通信委員會（“FCC”）對我們的第一代 WattUp Mid Field 發射機進行認證，該發射器可在長達三英尺的距離內同時為多臺設備供電。該發射器經過了數月的嚴格測試，以驗證其是否符合消費者安全和監管要求。我們認為，這是FCC批准的第18部分非接觸式無線充電發射器的首次認證，它開創了工程設計先例，可以簡化未來對我們的技術和使用我們技術的客户最終產品的監管批准。
我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器 IC、功率放大器 IC 和接收器 IC，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們於 2013 年提交了第一份用於晶圓製造的 IC 設計，此後又開發了後續幾代發射器和接收器 IC、天線設計和軟件算法。我們一直在努力通過縮小尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，使我們的設計能夠集成到各種設備中。我們開發了一種 “構建塊” 方法，允許我們通過組合多個發射器構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實現，以滿足客户應用的功率、距離、尺寸和成本要求。我們的技術易於擴展，因為用於接觸式充電的相同集成電路可用於基於距離的充電解決方案。我們已經開發了兩類芯片解決方案，一種是基於CMOS的技術，專注於低成本、小佔地面積和低功耗（1瓦特），另一種是基於砷化鎵的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率（大於1瓦特）。我們打算繼續投資於提高產品性能、效率、性價比、集成和微型化，以進入多個市場並擴大遠距離電力生態系統，同時保持潛在競爭對手的技術領先地位。
我們向使用我們技術的潛在客户出售評估套件，讓他們各自的工程和產品管理部門能夠測試和評估該技術。我們客户的產品開發、技術集成和產品推出週期跨越多個季度，通常跨越一年到兩年，在客户產品的首次評估和最終發貨之前可能會持續一段時間。一旦我們的客户開始向最終客户銷售採用我們技術的產品，隨着技術的成熟和市場接受度的提高，我們預計商業化週期將隨着時間的推移而縮短。
我們保留對我們技術中所有知識產權的權利。我們實施了積極的知識產權戰略，並將繼續為新創新尋求專利保護。截至 2021 年 10 月 31 日，Energous 知識產權組合包含美國授予的 200 多項專利，這些專利按五 (5) 條關鍵實施途徑進行組織，我們認為競爭對手可能需要探索這些途徑才能將WPT技術商業化。路徑有：處理算法、天線設計、發射器和接收器 ASIC、其他軟件控制（例如藍牙）â管理和硬件（例如電路板佈局）。除了這些專利所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎且可申請專利的特定發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們預計開發的其他發明申請專利保護。這是一筆可觀的年度開支，我們會持續監控每項專利申請的成本和收益，追求那些我們認為對我們的業務最有保護的專利申請的成本和收益，並擴大公司的核心價值。
我們經驗豐富的管理團隊擁有私營和上市公司的經驗，以及相關的行業經驗。此外，我們還確定並聘用了集成電路開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試領域的關鍵工程資源，這將使我們能夠繼續擴展我們的技術和知識產權，滿足客户的支持需求。
2016年11月，我們與藍牙低能耗半導體和電源管理半導體領域的行業領導者Dialog Semiconductor plc（“Dialog”）簽訂了戰略聯盟協議。根據戰略聯盟協議，Dialog生產集成電路（“IC”）產品，並且是集成電路（“IC”）產品的獨家分銷商，這些產品融合了我們的設計，並在全球範圍內為客户提供銷售和物流支持。
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2021年9月20日，最近被瑞薩電子公司收購的Dialog通知公司，該公司將終止公司與Dialog之間的聯盟協議。聯盟協議中包括一個結束期，該協議將於2024年9月結束。在結束期間，聯盟協議的條款將繼續適用於某些現有客户關係所涵蓋的公司產品，除非雙方各自的獨家經營權已終止。
COVID-19 對我們業務的影響
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。疫情繼續影響着美國和世界。我們正在監測 COVID-19（包括持續的疫情）的持續影響、相關的商業和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化，以及它對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、採購趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對員工的影響。
COVID-19 疫情延遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户經歷了勞動力和供應鏈中斷，並繼續評估其未來前景和商業模式，包括與我們的合作伙伴關係。例如，在一個案例中，疫情推遲了採用我們技術的新產品的春季發佈。持續的疫情可能會導致該產品或其他產品的進一步延遲。這些變化的部分原因是疫情導致的商業運作方式發生了變化，包括州行政命令、地方就地避難令、政府實施的隔離措施以及中國、美國和其他地方的在家辦公政策。我們已經為員工實施了在家辦公的政策，這些政策可能會持續到今年年底，甚至可能更長時間。州行政命令、地方就地避難令、政府實施的隔離措施和我們在家辦公政策的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的研發或其他運營，並推遲客户計劃推出採用我們技術的新產品，其規模將在一定程度上取決於持續限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。自2020年第四季度以來，已有幾種疫苗獲準使用，到2021年初，疫苗接種率將上升。已經出現了 COVID-19 的幾種新變體，包括 “delta” 變體，該變體現已很普遍，衞生當局報告説，它比其他變體更具傳播性。迄今為止批准的疫苗在對抗其中一些新變種傳播方面的功效較低，儘管疫苗似乎可以預防嚴重疾病。由於這種情況的持續發展和不斷變化，截至本報告發布之日，疫情的規模和持續時間及其對我們的運營和流動性的影響仍不確定。
關鍵會計政策與估計
收入確認
我們遵循會計準則更新第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”（主題606）。
根據主題 606，我們使用以下五步方法確認收入：
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確定與客户的合同。 |
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確定合同中的履約義務。 |
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確定合約的交易價格。 |
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將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
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在履行或履行履約義務時確認收入。 |
我們目前的收入包括來自Dialog的產品開發項目收入和特許權使用費收入。2020 年，我們還為 Dialog 提供了合同服務。
我們記錄與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。總的來説，這些產品開發項目很複雜，我們不確定我們是否有能力實現項目里程碑。里程碑的實現取決於我們的履約義務，需要客户的接受。我們會根據履行履約義務的時間在某個時間點確認這筆收入。與履行履約義務相關的款項通常與我們的努力或交付品的價值相稱，並且不可退還。在這些費用發生期間，我們將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中。
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我們記錄了來自制造合作伙伴Dialog的特許權使用費收入，以及 這樣的特許權使用費收入 根據Dialog向其客户的發貨情況，在某個時間點進行識別。
隨着服務的執行，我們確認了一段時間內來自Dialog的合同服務收入。與該收入相關的成本在提供服務時予以確認，幷包含在服務成本收入中。
運營結果
運營費用
研發費用包括與我們努力開發技術相關的成本，包括人員薪酬、諮詢、工程用品和部件、知識產權成本、監管費用和與研發部門特別相關的一般辦公費用。銷售和營銷費用包括與向客户銷售和營銷我們的技術相關的成本，包括人事薪酬、公共關係、平面設計、貿易展、銷售團隊使用的工程用品以及與銷售和營銷部門特別相關的一般辦公費用。一般和管理費用包括一般和公司職能費用，包括人事補償、設施費、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們的收入分別為201,364美元和61,500美元。
運營費用和運營損失。運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和管理費用、遣散費和服務成本收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，運營虧損分別為12,465,361美元和7,560,058美元。
研究與開發成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，研發成本分別為4,737,159美元和4,003,642美元。增加733,517美元，主要是由於芯片設計、工程用品和組件增加了317,652美元，薪酬增加了296,335美元，其中包括確認業績份額單位（“PSU”）獎勵支出所產生的股票薪酬增加了284,557美元，工資成本增加了11,778美元，與專利和知識產權相關的律師費增加了68,824美元。
銷售和營銷成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，銷售和營銷成本分別為1,922,128美元和1,500,068美元。增加422,060美元的主要原因是薪酬增加了291,918美元，其中包括確認績效份額單位（“PSU”）獎勵支出所產生的股票薪酬增加了180,196美元，工資成本增加了111,722美元，營銷和促銷費用增加了46,745美元，公共關係、諮詢和第三方服務增加了23,838美元。
一般和管理費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為1,990,266美元和2,117,848美元。減少127,582美元的主要原因是薪酬減少了495,425美元，其中包括股票薪酬減少了505,950美元，這主要是由於股權獎勵在上一年度完全歸屬以及股權獎勵被沒收，但被工資成本增加10,525美元、年度股東大會費用減少180,198美元以及在此期間舉行股東特別大會導致的股票轉讓費所抵消 2020年第三季度，部分被招聘費增加241,154美元、法律費用增加208,988美元所抵消會計費, 保險費增加57,169美元, 投資者關係, 諮詢和第三方服務增加51,348美元.
遣散費。截至2021年9月30日的三個月中，前總裁兼首席執行官Stephen Rizzone的離職協議中的遣散費為4,017,172美元，其中包括預期的現金支付和估計的工資税3,732,178美元，以及延長其股票期權行使期後的284,994美元的股票薪酬。
在terest收入. 在terest 收入 for the 三 m上ths e和ed2021 年 9 月 30 日 was $835 as compared to的利息收入 $3,221 for the 三 m上ths e和ed2020年9月30日。減少2,386美元的主要原因是儲蓄利率降低。
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Net Loss. As a result of the above, net loss for the 三 m上ths e和ed 九月 30, 2021是 $12,464,526 as compared to $7,556,837 for the 三 m上ths e和ed 九月 30, 2020.
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月
收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們的收入分別為531,389美元和237,350美元。
運營費用和運營損失。運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和管理費用、非經常性遣散費和服務成本收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，運營虧損分別為32,009,987美元和24,426,373美元。
研究與開發成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，研發成本分別為15,432,097美元和12,909,378美元。增加2,522,719美元，主要是由於薪酬增加了1,947,909美元，其中包括確認PSU獎勵支出後股票薪酬增加了1,818,040美元，工資成本增加了129,869美元，項目時機導致工程用品、組件和芯片開發成本增加了562,460美元，諮詢和第三方服務費用增加了98,606美元，增加了68,891美元在監管測試中，租金支出減少了112,522美元，折舊減少了96,989美元，部分抵消了這一點。
銷售和營銷成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，銷售和營銷成本分別為6,157,697美元和4,386,881美元。增加1,770,816美元，主要是由於薪酬增加了1424,508美元，其中包括確認PSU獎勵支出後股票薪酬增加了856,764美元，以及該部門員工人數增加導致的工資成本增加了567,743美元，與營銷和商標相關的律師費增加了110,124美元，營銷和促銷費用增加了108,799美元，合99美元公共關係、諮詢和第三方服務費用增加了1,015美元，銷售人員使用的工程用品增加了58,398美元營銷人員進行客户演示。
一般和管理費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為6,934,410美元和7,240,925美元。減少306,515美元的主要原因是薪酬減少了562,873美元，其中包括股票薪酬減少了687,657美元，這主要是由於上一年度股權獎勵完全歸屬以及沒收的股權獎勵，但被工資成本增加124,784美元、會計和審計費用減少152,107美元、董事會津貼減少80,334美元所抵消年會費用減少80,192美元，部分被招聘費用增加241,184美元、保險費增加190,038美元和增加161,384美元所抵消一般公司律師費。
遣散費。截至2021年9月30日的九個月中，前總裁兼首席執行官Stephen Rizzone的離職協議中的遣散費為4,017,172美元，其中包括預期的現金支付和估計的工資税3,732,178美元，以及延長其股票期權行使期後的284,994美元的股票薪酬。
在terest收入. 在terest 收入 for the 九 m上ths e和ed2021 年 9 月 30 日 was $3,869 as compared to的利息收入 $67,134 for the 九 m上ths e和ed2020年9月30日。減少63,265美元的主要原因是儲蓄利率降低。
Net Loss. As a result of the above, net loss for the 九 m上ths e和ed2021 年 9 月 30 日是 32,006,118 美元 as compared to $24,359,239 for the 九 m上ths e和ed2020年9月30日.
Liquid它y and 帽子它al Reso你的ces
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們的收入分別為531,389美元和237,350美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為32,006,118美元和24,359,239美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為22,498,803美元和19,435,940美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足我們的流動性需求，這些證券發行在2020年籌集了53,556,202美元的淨收益，2021年10月的市面上（“ATM”）發行，員工股票購買計劃（“ESPP”）的供款以及從客户那裏收到的付款。
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2021年10月4日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了招股説明書補充文件，內容涉及根據公司的市場發行計劃（“ATM”）發行和出售總髮行價不超過3500萬美元的公司普通股。
截至2021年10月31日，該公司已在自動櫃員機下出售了12,229,433股股票，總收益為27,911,873美元，扣除約851,572美元的經紀人佣金和發行成本後，淨收益為27,060,301美元。
我們相信，截至2021年9月30日，我們的手頭現金，加上預期的收入和2021年10月的自動櫃員機融資，將足以為我們在2022年11月之前的運營提供資金。儘管我們打算繼續開展研發活動，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠創造足夠的收入來維持運營。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括髮行股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴簽訂的商業協議以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。無法保證這種融資會以我們認為可以接受的條件提供，或者根本無法保證。
在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為22,498,803美元，其中包括淨虧損32,006,118美元，減去總額為9,391,389美元的非現金支出（主要是股票薪酬為8,591,089美元，經營租賃使用權資產攤銷減少594,089美元，折舊和攤銷費用為195,361美元）和1,1010美元應計遣散費增加2,832美元，部分被運營租賃負債減少636,984美元、應付賬款減少174,606美元、增加111,683美元所抵消應收賬款以及預付費用和其他流動資產增加了72,074美元.
在截至2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為19,435,940美元，其中包括淨虧損24,359,239美元，減去總額為7,209,398美元的非現金支出（主要是股票薪酬為6,318,948美元，運營租賃使用權資產攤銷為570,460美元，折舊和攤銷費用為286,990美元），應計費用減少818,306美元，應付賬款減少626,053美元，經營租賃負債減少514,167美元，預付費用和其他流動資產增加331,367美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流分別為310,718美元和7,302美元。截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括新網站以及購買新的測試設備和工程軟件。截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括購買新的實驗室設備。
在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流為362,048美元，其中全部由ESPP捐款的收益組成。在截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流為15,062,387美元，其中包括在自動櫃員機發行中向公眾出售普通股的淨收益14,723,491美元，以及向ESPP捐款的收益338,896美元。
從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管我們打算繼續研究和開展開發活動，但無法保證我們的可用資源足以使我們產生足以維持運營的收入。
此外，由於我們沒有承諾的資金來源，因此無法保證我們能夠在需要資金以繼續運營時籌集資金。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。有關我們市場風險敞口的討論，請參閲截至2020年12月31日的10-K表格第二部分第7A項中的 “市場風險定量和定性披露”。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，以確保認證我們財務報告的官員和董事會知道與我們有關的重大信息。
根據截至2021年9月30日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2021年9月30日起生效，以合理地保證所需的信息
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由我們在根據《交易法》提交的報告中披露，這些報告是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。但是，我們可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。本次討論重點介紹了一些可能對我們未來經營業績產生重大不利影響的風險。我們認為，這些是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們無法確定我們會成功應對這些風險，如果我們無法應對這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，您可能會失去對我們公司的投資價值。我們目前不認為是重大風險的其他風險和不確定性，或者與我們行業中其他公司面臨的風險相似的風險和不確定性，也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。下文討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的業績有很大不同。
與我們的財務狀況相關的風險
我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。
我們的運營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的收入有限，截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為3.27億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃、完成技術的開發和批准、將技術整合到客户想要購買的產品中，以及在必要時獲得額外融資的能力。無法保證我們的技術會被廣泛採用，無法保證我們將獲得足夠的收入來支持我們的運營，也無法保證我們將永遠盈利。此外，無法保證我們能夠在需要資金來繼續運營時籌集資金。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景以及繼續作為可行業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生可觀的收入來支付我們的經商成本，我們的虧損將繼續下去，我們可能無法實現盈利，這可能會對您對我們證券的投資價值產生負面影響。
我們可能需要額外的融資來實現我們的長期業務計劃，並且無法保證資金將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。
我們可能沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。即使我們開始產生可觀的商業收入，我們也可能需要通過新的融資籌集額外資金。例如，為業務合作伙伴開發新產品可能需要大量開支，然後才能為此類產品帶來可觀的收入。此類融資可能包括股權融資（可能對股東造成稀釋）或債務融資，後者可能會限制我們從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含優先於現有股東的權利、優惠或特權。由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性（包括 COVID-19（包括 “delta” 變體或其他傳染病）造成的實際或感知的幹擾）、政治變化和其他因素，我們不知道是否會在需要時獲得額外資本，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外資本。如果由於全球金融市場的波動、普遍的經濟不確定性或其他因素，我們無法籌集額外資金，我們可能會被要求削減技術開發或因此減少運營，或者出售或處置資產。任何無法以商業上合理的條件籌集足夠的資金都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務倒閉和清算，而投資者幾乎沒有或根本沒有回報。
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與我們的技術和產品相關的風險
我們可能無法開發出我們想要包含在技術中的所有功能。
我們已經開發了利用我們的技術的商業產品和工作原型。我們希望在我們的技術中加入的其他功能和性能規格尚未開發。例如，某些客户應用可能需要在不同頻率、充電功率水平和距離下的成本、佔地面積、效率和功能的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發工作將產生更多的功能和能力。但是，無法保證我們將成功實現我們所針對的所有功能，而我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。
我們可能無法證明我們技術全部功能的商業可行性。
我們已經開發了商用產品和工作原型，這些產品在不同的功率水平和充電距離下使用我們的技術，但是要實現我們的技術在功率水平和距離不斷增加的應用中的潛力，併成功集成到商業產品中，還需要進一步的研究和開發。從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法利用我們的技術識別出客户需求的產品，將我們的技術設計到這些產品中，設計新產品以實現可製造性，監管障礙以及最終產品達到可接受的價格點。儘管我們打算以商業上合理的謹慎態度開展開發工作，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠在必要的範圍內開發技術，從而創造未來收入以維持我們的運營。
我們的技術必須滿足客户的期望，並適合他們用於消費類應用。此類因素導致我們技術開發的任何延誤都將加劇我們面臨的風險，即資金不足以資助完成這些產品開發所需的研發。導致延誤的技術問題將導致我們承擔額外費用，從而增加我們的營業損失。如果我們在開發用於潛在商業應用的技術和產品時遇到嚴重延誤，尤其是在花費了大量支出之後，我們的業務可能會失敗，您可能會失去對我們公司的投資價值。如果我們未能根據我們的技術開發實用且經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您可能會失去對我們股票的投資價值。
COVID-19 等健康流行病的爆發已經並可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們、我們的客户和供應商開展業務的國家/地區，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。例如，COVID-19 疫情導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、製造限制、宣佈進入緊急狀態、企業關閉以及限制中國、美國和許多其他國家的員工流動。我們的大多數潛在客户都嚴重依賴中國的製造和供應鏈基礎設施。我們認為，COVID-19 疫情推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了在中國的員工和供應鏈。在美國，COVID-19 導致了旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州的行政命令以及全國其他幾項州和地方的命令，這些命令除其他外，指示個人在居住地避難，指示企業和政府機構停止在實際地點的非必要運營，禁止某些不必要的聚會，並下令停止不必要的旅行。由於這些進展，我們已經為員工實施了在家辦公的政策，該政策可能至少持續到2021年下半年。州行政命令、地方就地避難令、政府實施的隔離措施和我們在家辦公政策的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的研發或其他運營，並推遲客户計劃推出採用我們技術的新產品，其規模將在一定程度上取決於持續限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。自2020年第四季度以來，已有幾種疫苗獲準使用，到2021年，疫苗接種率將上升。COVID-19 的幾種新變體已經出現，可能比其他變體更具傳播性。迄今為止批准的疫苗在對抗其中一些新變種傳播方面的功效較低，儘管疫苗似乎可以預防嚴重疾病。由於這種情況的持續發展和不斷變化，截至本報告發布之日，疫情的規模和持續時間及其對我們的運營和流動性的影響仍不確定。
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此外，COVID-19 及其任何變體已經導致並將繼續導致廣泛的健康危機，這可能會加劇市場波動，對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致全球經濟衰退，從而影響潛在客户對我們產品的興趣或需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法預測。
按照我們的意圖擴大我們的業務運營將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。
迄今為止，我們主要在業務的研發階段運營。如果我們取得成功，我們將需要擴大業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者出現意想不到的擴張困難，包括與我們的研發活動有關的問題，那麼留住經驗豐富的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果採用我們技術的產品在商業上推出，但未獲得廣泛的市場認可，我們將無法創造支持業務所需的收入。
市場接受基於射頻的充電系統作為電子設備充電的首選方法對我們的成功至關重要。除其他外，以下因素可能會影響我們行業中產品的市場接受程度：
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採用我們技術的產品相對於其他產品或競爭技術的價格； |
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用户對我們技術的便利性、安全性、效率和優勢的看法； |
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我們的商業化合作夥伴銷售和營銷工作的有效性； |
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我們的技術和解決方案在開發夥伴中的支持率和接受率； |
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新聞和博客報道、社交媒體報道以及其他我們無法控制的宣傳因素；以及 |
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監管發展。 |
如果我們無法使我們的技術獲得或保持市場接受度，如果相關產品不能贏得市場的廣泛接受，我們的業務將受到嚴重損害。
如果採用我們技術的產品在商業上推出，我們在消費市場的財務業績可能會出現季節性或其他不平衡，或者企業市場的銷售週期漫長而多變。
我們的戰略取決於我們的客户使用我們的技術開發成功的商業產品，並將其銷售到消費者、企業和商業市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功獲得技術許可。我們預計，消費電子市場的不同細分市場對我們技術的需求可能會有所不同，例如助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統。此類消費市場通常是季節性的，在12月的假日季和8月至9月的返校季及其前後達到高峯。企業和商業客户的年度或其他預算和購買週期可能會影響我們，而且，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們的銷售週期可能會很長或不可預測。
基於我們技術的未來產品可能需要用户購買其他產品才能在現有設備上使用。如果這些額外購買不方便，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。
對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入保護套、外殼或其他外殼中。例如，遙控器或配備可更換的 AA 尺寸或其他電池的玩具等產品需要配備增強型電池和其他硬件，以便我們的系統能夠為設備充電。在每種情況下，最終用户都需要使用接收器改造設備，並可能需要升級設備使用的電池技術（例如，除非設備內置了兼容的電池技術和接收器）。這些額外的步驟和費用可能會抵消用户的便利，並阻礙客户許可我們的技術。這些因素可能會阻礙我們採用
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技術，這可能會損害我們的業務。我們尚未開發出用於使用我們技術的設備的增強型電池，而我們能否在需要增強電池的設備上使用我們的技術將取決於我們開發此類電池的商業版本的能力，該電池可以在合理的條件下製造 成本。如果不開發出商業上可行的這種性質的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變我們的戰略和目標市場。
實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。未能有效地從實驗室轉移到現場將損害我們的業務。
在現場使用時，根據受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期。例如，在長距離充電的情況下，將安排發射障礙物的實驗室配置進行測試，但在野外接收器可能會以許多不同且不可預測的方式受到阻礙。這些條件可能會顯著降低接收機接收的功率或發射機的有效範圍。使用我們的技術的產品未能滿足該領域用户的期望可能會損害我們的業務。
安全問題和私人方面的法律行動可能會影響我們的業務。
我們相信我們的技術是安全的。但是，我們有可能發現我們的技術存在安全問題，或者有些人可能擔心基於射頻的充電，就像其他一些無線技術在住宅和商業用途中一樣，例如一些人提出的關於使用手機和其他設備在人體附近無線傳輸數據的安全問題。此外，儘管我們相信我們的技術是安全的，但我們正在開發的技術或其他未來產品的用户如果患有醫療疾病，可能會將責任歸咎於使用採用我們技術的產品，少數手機用户就是這種情況。發現與我們的技術有關的安全問題可能會對我們的業務產生重大不利影響，任何聲稱我們的技術造成傷害的法律訴訟都可能代價高昂，轉移管理並對我們產生不利影響或導致我們的業務失敗，無論此類法律訴訟最終是否成功。
我們的行業面臨激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會導致技術優於我們的技術。如果我們跟不上市場變化以及技術創新方向和客户需求的步伐，我們的技術和產品可能會變得不那麼有用或過時，我們的經營業績將受到影響。
整個消費電子行業，尤其是充電領域，都面臨着激烈的競爭和快速發展的技術。由於採用我們技術的產品預計會有較長的開發週期，因此我們必須預測市場的變化以及技術創新的方向和客户需求。為了成功競爭，我們需要展示我們的產品和技術相對於現有替代方案以及其他新興的電力輸送方法的優勢。傳統的壁掛式充電仍然是我們技術的廉價替代方案。直接競爭的技術，例如感應充電、磁共振充電、傳導充電、超聲波和其他未知的解決方案，可能比我們開發的技術更能獲得消費者的接受度。此外，一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，在市場上的地位可能比我們更好。我們無法確定哪些其他公司可能已經決定或將來可能選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功開發帶來新的充電方法可能會降低我們產品和技術的吸引力或使其過時。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的企業、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們無法向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效或更具商業吸引力的技術，也不會使我們的技術和產品過時的技術。我們可能沒有足夠的財務資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力，無法在未來成功競爭。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術保持競爭地位。
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我們的競爭地位還取決於我們的能力：
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提高消費者和企業市場對我們正在開發的技術和未來產品的廣泛認識、接受和採用； |
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設計可以以可接受的價格出售的產品； |
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開發新的或增強的技術或功能，以提高我們正在開發的技術和未來產品的便利性、效率、安全性或感知安全性和生產力； |
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正確識別客户需求並提供新產品或產品增強功能以滿足這些需求； |
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限制從可行性證明到常規生產所需的時間； |
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限制監管部門批准的時間和成本； |
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吸引和留住合格的人員； |
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使用專利保護我們的發明或以其他方式開發專有產品和工藝；以及 |
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確保足夠的資本資源，以擴大我們持續的研發以及銷售和營銷工作。 |
如果基於這些因素或其他因素，我們的技術無法很好地競爭，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務面臨數據安全風險，包括安全漏洞。
我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括有關客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證不會發生無意中或未經授權的使用或披露，也不能保證儘管做出了這些努力，第三方也不會在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他信息安全措施的破壞在商業世界中變得越來越普遍，將來可能會發生在我們的系統或供應商的系統上。大型互聯網公司和網站不時披露對其部分網站的複雜和有針對性的攻擊，越來越多的公司和網站報告此類攻擊導致其信息安全受到破壞。我們和我們的第三方供應商都有遭受類似攻擊和漏洞的風險。儘管我們採取措施維護信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到對我們發起後才為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲取客户身份和密碼憑證的一方可能能夠訪問客户的賬户和某些賬户數據。
任何實際或可疑的安全漏洞或我們或第三方供應商的安全措施受到其他損害，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程學還是其他原因，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使留住現有客户或獲得新客户變得更加困難，要求我們花費大量資金和其他資源來解決漏洞，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不足以補償任何此類安全漏洞造成的直接損失或因客户流失而造成的間接損失。
我們依靠電子郵件和其他消息服務來與現有和潛在客户建立聯繫。我們的客户可能會成為使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、付款信息或其他個人信息，或者通過特洛伊木馬程序或其他通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒的各方的目標。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們與電子產品提供商Dialog Semiconductor的戰略關係已經終止，無法保證我們會找到合適的替代品或能夠在內部開展同樣的活動。
我們與電子產品提供商Dialog Semiconductor簽訂了戰略聯盟協議，根據該協議，我們將WatTup技術許可給了Dialog，Dialog成為我們技術的獨家提供商。我們獲悉，Dialog Semiconductor已被日本芯片製造商瑞薩電子收購，瑞薩電子控制下的Dialog將不會繼續我們的關係。由於與Dialog的戰略關係終止，我們將需要與另一個戰略合作伙伴、製造合作伙伴尋求安排或發展內部能力，這將需要管理層投入時間和財務資源來為我們的生產和分銷尋找新的解決方案。我們可能無法用一種或多種新的戰略或製造關係取代該協議，也無法發展製造和銷售我們的 WatTup 技術的內部能力，這可能會導致製造延遲、製造或銷售成本增加或收入減少。
與我們的知識產權相關的風險和其他法律風險
保護我們的知識產權和專有技術既困難又昂貴，而且我們可能無法確保對其的保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得、維護和保護我們對採用我們技術的產品中使用的技術的專有權。專利和其他所有權提供不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能無法成功捍衞我們的專利和其他所有權免受第三方的質疑。如果我們沒有資源來捍衞我們的知識產權，我們的知識產權和許可技術的價值就會下降。此外，一些將我們的技術集成到其產品中的公司可能會獲得該技術的版權，這會限制我們的業務或增加我們的成本。如果我們未能成功地有效保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法相結合來保護我們的知識產權和技術。
我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密協議以及其他合同條款和技術安全措施相結合來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的技術。如果他們不能充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，而我們在市場上的競爭能力就會降低。儘管我們正在嘗試在可用且我們認為適當的情況下為我們的技術獲得專利保障，但該技術的某些方面可能永遠無法尋求或獲得專利保障。我們可能不擁有在美國以外或我們最終可能決定出售未來產品的美國以外的任何或每個國家尋求專利保護的資源，也可能不會選擇尋求專利保護。在那些我們得不到專利保護的國家，我們防止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。儘管我們在美國和其他地方存檔了專利申請，但這些專利可能不會頒發，可能僅在有限的覆蓋範圍內發放，或者可能會頒發並隨後被他人成功質疑並被認定為無效或不可執行。
同樣，即使專利是根據我們的申請或未來的申請頒發的，任何已頒發的專利都可能無法為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出與我們的產品相當或優於我們的成果。由於法律質疑或第三方對現有技術的索賠，我們的專利可能被認定為無效或不可執行，其他人可能會質疑我們專利的發明權或所有權以及待處理的專利申請。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，則某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，則強制執行這些權利可能既困難又耗時。即使成功，為執行我們的知識產權或捍衞我們的專利免受質疑而提起的訴訟也可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。
我們的策略是通過向第三方和客户許可專利和其他所有權來將我們的技術部署到市場上。與我們的被許可方可能會就這些許可的範圍和內容發生爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到現有許可證或未來可能授予第三方的許可證的限制。
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我們用來保護商業祕密的政策可能無法有效防止他人盜用我們的商業祕密。此外，如果未經授權的使用或披露，我們的客户、員工、顧問和顧問簽署的保密協議可能無法強制執行，或者可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。對商業祕密索賠提起訴訟既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識方法和專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會面臨專利侵權或其他知識產權訴訟，這些訴訟的辯護費用可能很高。
由於我們的行業以競爭知識產權為特徵，我們可能會因聲稱我們侵犯了他人知識產權而捲入訴訟。確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果通常是不確定的。無法保證包含涵蓋我們產品、部分產品、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、尚未申請或無法申請或頒發。由於在我們的技術領域或領域（包括一些專門與無線充電技術有關的專利）中已頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，我們的競爭對手或其他第三方可能會斷言我們的產品和技術以及我們在使用我們的產品和技術時採用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，並且由於待處理申請的發佈時間表因司法管轄區而異，因此現在可能有待處理的申請，這可能會導致我們正在開發的技術或其他未來產品侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的主張可能會在發佈和專利授予之間發生變化，因此有些已發佈的專利申請最終可能會提出我們侵權的索賠。還可能存在我們一項或多項技術、產品或零件可能侵犯的現有專利，而我們對此一無所知。隨着無線電源和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加，對我們提出專利侵權索賠的可能性也隨之增加。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們的資源要多得多。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟，如果相關專利或其他知識產權被認定為有效且可執行，並且我們被發現違反或違反了我們所簽訂的許可條款，則除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權，否則我們可能會被禁止銷售我們的任何侵權產品。如果我們無法獲得許可證或成功重新設計，我們可能會被禁止銷售正在開發的技術或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償、支付和解金、支付持續的特許權使用費，或者被禁止。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法銷售我們的產品或許可我們的技術，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能會面臨產品責任索賠、產品召回和保修索賠，這些索賠可能代價高昂，會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。
我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險是消費者使用的產品的營銷和銷售所固有的。如果我們的技術造成人身傷害或死亡或被發現不合適，我們可能會承擔責任。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用户可以指控或可能證明缺陷（其中一些缺陷可能被指控或證明會對用户或其他人造成傷害），因為我們設計我們的技術是為了在用户附近執行涉及射頻能量的複雜功能。產品責任索賠，無論其案情或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用。我們為承保相關風險而選擇購買的保險單的承保限額可能不足以承保未來的索賠。如果採用我們技術的產品的銷量增加，或者我們將來面臨產品責任索賠，那麼我們將來可能無法以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過度保修索賠，無論是由於設計缺陷或製造缺陷或其他原因引起的，都可能對我們的銷售產生負面影響，或者需要更改設計或製造流程，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們與產品許可方的關係，導致收入下降並損害我們的業務。
此外，如果我們或戰略合作伙伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當還是其他原因，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要通知監管機構和/或召回該產品。要求向監管機構發出通知或召回可能會導致監管機構對採用我們技術的產品進行調查，這可能在
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反過來又會導致必要的召回、限制此類產品的銷售或其他處罰。這些行為所產生的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能會導致我們產生鉅額成本，損失收入並損害我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。
如果我們無法為我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們將技術許可作為創收的主要手段。建立許可業務關係通常需要付出大量努力，因為我們希望必須説服交易對手相信我們技術的功效，滿足設計和製造要求，滿足營銷和產品需求，並遵守選擇、審查和合同要求。無法保證我們將能夠接觸到潛在的許可合作伙伴，也無法保證他們最終會決定將我們的技術與他們的產品集成。我們可能無法以優惠條件與客户簽訂許可協議，許可協議獲得的時間和收入數量將超出我們的控制範圍。如果事實證明我們簽訂的許可協議對我們不利，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
與我們的業務監管相關的風險
國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。
我們的充電技術涉及使用射頻 (RF) 能量進行電力傳輸，該能量受美國聯邦通信委員會和全球同類監管機構的監管。它也可能受到其他機構的監管。監管問題包括人類的射頻輻射暴露量是否低於規定的閾值。更高的暴露水平需要單獨批准。例如，在特定距離內傳輸更多功率或在更遠距離內傳輸功率可能需要單獨的監管批准。此外，我們將我們的技術設計為在射頻頻段中運行，該頻段也用於 Wi-Fi 路由器和其他無線消費類電子產品，我們還將其設計為根據某些客户應用的要求在不同的頻率下運行。不同頻率的應用可能需要單獨的監管部門批准。使用我們技術的設備獲得監管部門批准的努力既昂貴又耗時，而且無法保證會獲得必要的監管部門批准。如果不能以具有成本效益的方式及時獲得批准，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或監管發展可能會給我們帶來額外的限制或成本，這可能需要我們重新設計我們的技術或未來的產品，或者難以遵守或不切實際，所有這些都將對我們的收入和財務業績產生不利影響。
與人事有關的風險
我們高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。
我們實施業務計劃的能力在很大程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們可能會被要求花費大量時間和金錢來尋找替代者，這可能會導致我們的商業計劃和運營計劃的實施延遲，特別包括我們的前首席執行官兼總裁斯蒂芬·裏佐內退休後塞薩爾·約翰斯頓和威廉·曼尼納分別被任命為代理首席執行官和代理首席財務官的結果，以及我們的首席財務官布萊恩·塞雷達辭職在 2021 年 7 月。我們無法保證我們能夠以不會過於昂貴或給我們帶來負擔的條件為這些人找到令人滿意的永久替代者。我們目前沒有任何關鍵人物人壽保險可以幫助我們在這些高管死亡或傷殘時收回費用。
我們面臨與使用工程顧問相關的風險。
為了在我們組建自己的工程團隊的同時提高生產率並加快開發工作，我們可能會聘請經驗豐富的顧問來協助完成選定的開發項目。我們採取措施監控和監管這些獨立第三方的業績。但是，如果這些顧問因以下原因未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱
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他們的業績、自身運營的變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項。對顧問的有效管理對我們的業務和戰略非常重要。我們的顧問未能按預期履行職責可能會導致鉅額成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或者給我們帶來其他運營或財務問題。終止與關鍵顧問的安排或過渡安排可能會導致額外費用，並可能因終止或過渡期間出現業務延誤、潛在錯誤和可能的控制問題。
我們的成功和成長取決於我們吸引、整合和留住高層次工程人才的能力。
由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、僱用、培訓、整合和留住高層次工程人才的能力。對此類人員的競爭非常激烈，因為我們與許多大型盈利公司爭奪人才，而我們無法為我們的運營配備高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率，阻礙我們開發和交付商業產品的能力。這種競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。我們可能會花費大量成本來吸引和留住高素質的人才，在我們意識到招聘和培訓他們的投資所帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他科技公司。我們的股價波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住合格人員的能力。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們是一家 “規模較小的申報公司”，降低適用於小型申報公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是 “小型申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是不是 “小型申報公司” 的母公司的多數股權子公司，要麼：（i）公眾持股量低於2.5億美元，或（ii）在最近結束的財年中，年收入低於1億美元，公眾持股量低於7億美元。作為一家 “規模較小的申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會文件中承擔的披露義務有所減少，包括在定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的披露義務。在我們不再是 “小型申報公司” 之前，我們在美國證券交易委員會文件中披露的減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。
如果一些投資者因為我們可能做出任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價也可能會更具波動性。
如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信心。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。儘管我們的管理層已確定我們對財務報告的內部控制自2021年9月30日起生效，但我們無法向您保證，我們將來不會發現內部控制存在任何重大缺陷。
根據美國證券交易委員會的新規定，我們有資格成為 “小型申報公司”，因此我們無需提交審計師認證報告。如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法發現財務會計中的錯誤，這可能需要重報財務報表或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們無法履行美國證券交易委員會的報告義務或納斯達克上市要求，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股價下跌或導致財務報告不準確或年度或中期財務報表出現重大錯報。此外，如果我們滿足與維持和報告財務報告內部控制有關的任何要求的能力存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對我們的業務產生不利影響。
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此外，我們對財務報告的內部控制無法防止或發現所有錯誤和欺詐行為。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件都能被發現。
您可能會損失所有投資。
投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分的投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。
我們的股價可能會繼續波動。
自2014年首次公開募股以來，我們普通股的市場價格已經大幅波動。由於許多我們無法控制的因素，我們的普通股價格可能會繼續大幅波動，包括：
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監管公告； |
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經營業績的實際或預期變化； |
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總體經濟狀況和對整個經濟未來經濟增長招股説明書的看法，包括 COVID-19 疫情的影響，特別包括 “delta” 變體； |
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我們普通股的持有人數量有限； |
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其他科技公司的經濟表現和/或市場估值的變化； |
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我們宣佈的重大戰略合作伙伴關係、監管進展和其他事件； |
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我們行業中其他公司的公告； |
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第三方發表的關於我們的業務、技術或開發合作伙伴的文章或散佈的謠言； |
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關鍵人員的增加或離職；以及 |
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涉及我們股本的銷售或其他交易。 |
我們過去沒有支付過股息，也沒有立即支付股息的計劃。
我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以推銷我們的產品和技術，支付運營成本，以其他方式保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，這些現金可以作為股息分配給我們的普通股持有人。
作為一家公開報告公司，我們預計將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求花費大量時間來履行我們的合規義務。
作為一家公開報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受1934年《證券交易法》（經修訂）的報告要求以及美國證券交易委員會隨後實施的規則的約束，這些規則要求我們建立和維持有效的披露控制和財務報告的內部控制，以及一些特定的公司治理慣例。預計我們的管理層和其他人員將投入大量時間來執行與我們的公開報告公司地位相關的合規舉措。隨着我們擺脱新興成長型公司的地位，預計這些成本將增加，如果我們不再有資格成為小型申報公司，這些成本將大幅增加。
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我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。
過去，我們的股價一直在波動，這是對諸如我們過去宣佈聯邦通信委員會批准之類的新聞做出反應，未來可能會波動。過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟，我們將來可能會成為此類訴訟的目標。證券訴訟代價高昂，可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您對我們公司的投資價值。
如果我們的應納税所得額沒有達到足夠的水平，我們使用聯邦淨營業虧損結轉來減少未來納税額的能力可能會受到限制。
截至2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為205,474,000美元。根據美國税法，截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL通常可以結轉以抵消未來的應納税所得額，為期20年，而截至2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL通常可以無限期結轉。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應納税所得額的能力，而在截至2017年12月31日或之前的納税年度中產生的NOL可能會在我們產生足夠的應納税所得額來利用NOL之前到期。截至2020年12月31日，根據我們的營業虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全變現。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。
我們的公司註冊證書和章程的規定以及適用的特拉華州法律可能會推遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：
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授權我們的董事會會在未經股東批准的情況下發行優先股，並指定每個類別的權利、優先權和特權；如果發行，此類優先股將增加我們已發行股本的數量，並可能包含可能阻礙我們收購的條款； |
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限制誰可以召集股東會議； |
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不允許股東以書面同意行事； |
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不規定累積投票權；以及 |
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規定所有空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。 |
此外，除非某些條件得到滿足，否則特拉華州通用公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行投票權的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的價格向潛在收購者出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。
一般風險因素
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們的股票目前在納斯達克股票市場上交易，但我們無法保證將來我們能夠在納斯達克股票市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場，包括我們是否不再符合納斯達克適用的上市標準。如果我們的普通股無法維持活躍的市場，或者如果我們不再有資格在納斯達克上市，那麼我們的股東可能很難在這樣的國家證券交易所或其他地方出售或購買股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。
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如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證分析師會繼續為我們提供報道或提供有利的報道。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
第 2 項出售未註冊證券；所得款項的用途
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
不適用。
第 6 項。展品
作為本報告的一部分需要提交的證物列在附錄索引中。
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展覽索引
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展覽 數字 |
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描述 |
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10.1 |
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註冊人與 Irvine Company, LLC 於 2021 年 9 月 22 日簽訂的租約第二修正案（隨函提交） |
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31.1 |
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代理首席執行官（首席執行官）根據規則 13a-14 (a) /15d-14a 對定期報告的認證 |
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31.2 |
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首席財務官（首席財務官）根據細則 13a-14 (a) /15d-14a 對定期報告的認證 |
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32.1 |
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代理首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）根據《美國法典》第 1350 條對定期報告的認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔（在此歸檔） |
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101.SCH |
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Inline XBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔） |
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101.CAL |
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Inline XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（在此提交） |
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101.DEF |
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Inline XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 文檔（在此提交） |
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101.LAB |
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Inline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交） |
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101.PRE |
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Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔（隨函提交） |
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104 |
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封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） |
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就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，該認證不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
39
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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充滿活力的公司 |
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（註冊人） |
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日期：2021 年 11 月 15 日 |
來自： |
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/s/ 塞薩爾·約翰斯頓 |
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姓名： |
塞薩爾·約翰斯頓 |
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標題： |
代理首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2021 年 11 月 15 日 |
來自： |
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/s/威廉·曼尼娜 |
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姓名： |
威廉·曼尼娜 |
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標題： |
代理首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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