遣散費和

控制權變更協議

根據特拉華州霍洛奇公司(以下簡稱“公司”)和埃塞克斯·D·米切爾(簡稱“高管”)之間的控制權變更協議，協議日期為2023年7月20日。

執行董事擔任本公司的高級管理人員；

    

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，即使本公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見下文)，確保本公司將繼續由執行人員盡忠職守，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會認為，必須減少管理層因未決或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵管理層在當前和一旦發生任何威脅或即將發生的控制權變更時對公司的充分關注和奉獻，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力；

鑑於認識到高級管理人員的角色，公司和高級管理人員希望簽訂本《控制權變更協議》，該協議與向公司最高層高級管理人員提供的控制權變更和遣散費保障(“該協議”)保持一致；以及

鑑於，本協議將取代高管於2020年8月31日簽署的現有控制權變更協議和總裁副董事於2020年8月31日簽署的現有協議。

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，本合同雙方均受法律約束，特此同意如下：

1.對某些定義進行了定義。

(A)“生效日期”應為“控制變更期間”(如第1(B)節所述)內發生控制變更的第一個日期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管在控制權變更發生之日之前終止受僱於本公司或不再擔任本公司高級管理人員，且有合理證據表明(1)該終止僱傭是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(2)因控制權變更而產生或預期發生的，則就本協議而言，“生效日期”應指緊接該終止僱傭日期之前的日期。如果高管在生效日期前終止受僱於本公司，則執行人員不再享有本協議下的其他權利，除非根據第6(E)條規定的福利(如果適用)，或者除非該終止是在預期控制權變更的情況下終止的，在這種情況下，終止應被視為在控制權變更完成後發生。

根據第(B)款，“變更控制期限”是指自本協議生效之日起至2026年12月31日止的期限；但自2025年12月31日起及其後每年12月31日(每個該等日期稱為“續訂日期”)，本協議的期限應自動延長，本公司或執行人員不再採取任何進一步行動，以終止自該續訂日期起計的三年；然而，如本公司須於更新日期(“待定續期日期”)前至少三十(30)天以書面通知行政人員，聲明更改管制期不得延長，則更改管制期應於待定續期日期起計兩年屆滿。

2.支持控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”應指：

(A)禁止任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》))收購本公司30%或以上有表決權股票的實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指)；但本公司或其附屬公司、或本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃(或相關信託)收購30%或以上有表決權股票不應構成控制權的改變；並進一步規定，任何法團的任何收購，如在該項收購後，該法團的有表決權股份的50%以上是由在緊接該項收購前是該有表決權股份的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，而該等實益擁有人或實體的比例與他們在緊接該項收購前對該有表決權股份的擁有權所佔的比例大致相同，則該項收購併不構成控制權的改變；或

(B)進行任何導致留任董事(定義見本公司註冊證書)在本公司董事會(“董事會”)中所佔比例不足多數的交易；或

(C)完成(I)所有或幾乎所有在緊接該合併前為有表決權股份的實益擁有人的合併，而在該合併後，由於該等個人及實體在緊接該合併完成前持有本公司的股份而直接或間接實益擁有因合併而產生的法團(“合併後的公司”)超過50%的有表決權股份，(Ii)完全清盤或解散本公司或(Iii)出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部(定義見特拉華州一般公司法)資產，但不包括向本公司附屬公司出售或以其他方式處置資產。就本協議而言，“合併”是指涉及公司的重組、合併或合併，包括但不限於作為公司直接或間接子公司的母公司進行此類交易

儘管本協議中有任何相反規定，但如果非因本段規定構成控制權變更的事件是由公司或其他實體直接或間接購買或以其他方式收購本公司而導致或產生的，且高管擁有超過10%(10%)的直接或間接股權，則該事件不應構成控制權變更。

3.延長就業期。在本條款及條件的規限下，本公司同意繼續聘用行政人員，而行政人員在此同意繼續受僱於本公司，自生效日期起至生效日期下一個月的第三十六個月最後一天為止(“聘用期”)。

4.制定完善的就業條件。

(一)説明其職務和職責。

(I)在聘用期內，(A)高管的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任應至少在所有實質性方面與在緊接生效日期之前90天期間的任何時間擔任、行使和分配的最重要的職位、行使和分配的職位、職責和責任相稱；(B)高管的服務應在緊接生效日期之前的受僱地點或距離該地點35英里以內的任何辦公室或地點進行。

(Ii)在受僱期間工作，且不包括行政人員有權享有的任何假期和病假，行政人員同意將其全部營業時間投入本公司的業務及事務，並在履行本協議賦予行政人員的責任所必需的範圍內，盡行政人員合理的最大努力忠實及有效率地履行該等職責。在聘用期內，高管以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(B)在教育機構發表演講、履行演講約定或授課；(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的職責。雙方明確理解並同意，如果任何此類活動是由執行機構在生效日期之前進行的，則在生效日期之後繼續進行此類活動(或在性質和範圍上與之類似的活動)。

他説(B)不需要賠償。

(一)增加基本工資。在聘用期內，高管將獲得按月支付的年度基本工資(“年度基本工資”)，其價值至少等於本公司及其關聯公司就生效日期前一個月的12個月期間向高管支付或應支付的最高月基本工資的12倍。在聘用期內，年度基本工資應至少每年審查一次，並應與本公司及其關聯公司其他同行高管在正常業務過程中獲得的基本工資增幅基本一致，隨時和不時增加基本工資。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對執行人員的任何其他義務。年度基本工資不應在任何此類增加後減少，本協議中使用的術語年度基本工資應指如此增加的年度基本工資。在本協議中使用的術語“關聯公司”包括由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司。

(二)發放年度獎金。除年度基本工資外，在受僱期間的每個會計年度，高管還應獲得年度現金獎金(“年度獎金”)，其中應包括但不限於向高管提供的任何其他年度現金獎金計劃或計劃，如短期激勵計劃或任何其他類似計劃，但不應包括任何現金簽約、搬遷、留任或其他特別獎金或付款。)現金至少等於(A)本公司及其關聯公司就緊接生效日期的會計年度之前的三個會計年度支付或已賺取和應計的、但未支付給高管的(A)本公司及其關聯公司就緊接生效日期的會計年度之前的三個會計年度支付或已賺取和應計的平均(按年率計算的)高管獎金(“年度平均獎金”)，

(B)在生效日期之前的財政年度支付的年度獎金，或(C)根據公司在生效日期之前的財政年度高級管理人員獎金計劃的條款而確定的與公司達到100%目標支出水平有關的目標獎金(“目標獎金”；第(A)、(B)或(C)款中較大者稱為“最高年度獎金”)；為免生疑問，根據上述(C)款釐定的獎金不得因薪酬委員會酌情決定減少該等獎金或獎金資金而減少，或增加以反映公司超過目標時可能支付或應付的額外金額。每項該等年度獎金須於獲發年度獎金的財政年度後的下一個財政年度第三個月的15日前支付，除非行政人員根據本公司的任何不合格計劃選擇延遲收取該年度獎金。儘管本協議有任何相反規定，高管根據合格或非合格計劃選擇性遞延的年度基本工資或年度獎金的任何部分，包括但不限於霍洛奇公司遞延薪酬計劃或其任何繼任者(“DCP”)，均應包括在確定年度基本工資、年度獎金和平均年度獎金時。如本協議第11(C)節所述，本協議的任何繼承人的會計年度與控制權變更時公司的會計年度不同，則應向高管支付(I)在控制權變更後結束的公司會計年度結束時應支付的年度獎金，以及(Ii)在公司會計年度結束後、但在緊接控制權變更後的繼任者會計年度第一天之前提供服務的任何月份按比例支付的年度獎金。此後的年度獎金應以繼任者在控制權變更後開始的第一個完整會計年度和此後的連續會計年度為基礎。“按比例計算的獎金”是指獎金數額(在終止之日之前結束的三個完整會計年度內已支付或已賺取和累積但未支付的年度獎金的平均值)乘以一個分數，該分數的分子是截至終止之日的財政年度的工作月數，其分母為12。任何部分月份應按照正常的數學慣例四捨五入為最接近的整數。

(三)完善激勵、儲蓄和退休計劃。除上述規定的年度基本工資和年度獎金外，高管有權在聘用期內參加適用於本公司及其關聯公司其他同行高管的所有激勵、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，但在任何情況下，該等計劃、實踐、政策和計劃都不能為高管提供激勵、儲蓄和退休福利機會，在任何情況下，其總體上都不如本公司及其關聯公司根據緊接生效日期前一年內任何時間有效的計劃、實踐、政策和計劃為高管提供的最有利的機會，或者，如果對高管較為有利，一般在生效日期後的任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行高管提供。

(四)完善福利福利計劃。在聘用期內，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格參加並應獲得本公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、薪資延續、員工生活、團體生活、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)，並適用於本公司及其關聯公司的其他同行高管。但在任何情況下，該等計劃、實踐、政策和計劃提供的福利總體上不得低於該等計劃、實踐、在生效日期前一年內的任何時間生效的政策和計劃，

或者，如果對高管更有利，則一般在生效日期後的任何時間提供給本公司及其關聯公司的其他同行高管。

(五)減少支出。在聘用期內，行政人員應有權在根據本公司及其關聯公司在緊接生效日期前一年期間的任何時間生效的最優惠政策、慣例及程序提交適當的賬目後，或在對行政人員更有利的情況下，於其後任何時間就本公司及其關聯公司的其他同行行政人員有效的任何時間，就行政人員所招致的所有合理開支即時獲得補償。

(Vi)提供更多的附帶福利。在聘用期內，行政人員應有權根據本公司及其關聯公司在緊接生效日期前一年期間內任何時間生效的最有利計劃、慣例、計劃及政策，或如對行政人員較有利，於其後任何時間對本公司及其關聯公司的其他同級行政人員有效的附帶福利。

(七)配備辦公室和支助人員。於聘用期內，行政人員應有權享有一間或多間辦公室，其規模及傢俱及其他委任，以及專屬個人祕書及其他協助，至少相等於本公司及其聯屬公司於緊接生效日期前一年期間內任何時間向行政人員提供的上述最有利條件，或如對行政人員較有利，則於其後任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行行政人員提供。

(八)批准休假。在聘用期內，高管應有權享受至少五(5)周的帶薪假期，並符合本公司及其關聯公司在緊接生效日期前一年期間的任何時間生效的最有利計劃、政策、方案和做法，或如果對高管更有利，則在生效日期之後的任何時間針對本公司及其關聯公司的其他同行激勵措施生效。

5.要求終止僱傭關係。

(A)死亡或殘疾。經理在受僱期間死亡時，經理的僱用應自動終止。如果公司善意地確定高管的殘疾發生在受僱期間(根據下文所述“殘疾”的定義)，則公司可根據本協議第13(B)條的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在此情況下，行政人員在本公司的僱用應於行政人員收到該通知後的第30天(“殘疾生效日期”)終止，但在收到通知後30天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員的職責。就本協議而言，“殘疾”指行政人員因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續180個工作日全職缺勤，經本公司或其保險公司選定並獲行政人員或行政人員法定代表接受的醫生判定為完全和永久的(關於不可無理隱瞞可接受性的協議)。

他説(B)他的事業。本公司可在聘期內以“因由”終止高管的聘用。就本協議而言，“因由”指(I)行政人員作出的一項或多項個人不誠實行為，而該等不誠實行為旨在導致行政人員在損害公司利益的情況下謀取暴利；(Ii)行政人員屢次違反

行政人員履行本協議第4(A)條規定的義務(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的情況除外)，這是行政人員的故意和故意行為，是出於惡意或沒有合理的理由相信此類違規行為符合公司的最佳利益，並且在收到公司書面通知後的合理時間內沒有得到補救，或者(Iii)行政人員被判犯有涉及道德敗壞的重罪。本公司應向執行人員提供30天的書面通知，以確定任何原因，並在發出通知後的30天內，讓執行人員有機會在有或沒有法律代表的情況下代表其出席董事會，提出論點和證據，並在向董事會提交後，只有在董事會(如果執行人員是董事會成員，則不包括執行人員)一致同意善意地合理地確定其行為實際上構成了原因的情況下，才可因此終止執行人員的職務。

他(C)説這是一個很好的理由。高管可在聘期內因正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“充分理由”是指：

(I)取消高管基本薪酬的實質性減少；

(Ii)在緊接控制權變更之前或在適用的情況下，終止之日之前有效的行政權力、職責和責任的實質性減少；

(3)執行人員被要求向其報告的主管的權力、職責和責任的實質性減少，與緊接控制變更或終止日期(如適用)之前的效力相同；

(4)在緊接控制權變更之前或在適用的情況下，終止日期之前，執行機構主要辦事處所在的地理位置發生重大變化；

(V)在緊接控制變更或終止之日(如適用)之前執行人員有權處理的預算中的實質性減少；

(Vi)禁止本公司實質性違反本協議或執行人員提供服務所依據的任何其他協議的任何其他行動或不作為；

然而，除非行政人員在有充分理由的事件或狀況(S)最初存在後九十(90)天內向本公司發出書面通知，提供有關該事件或狀況的具體細節，且除非本公司在發出該書面通知後至少有三十(30)天時間治癒該等良好理由事件或狀況，且未能在該三十(30)天治癒期限內治癒該等事件或狀況，否則該好理由並不存在。

第(D)款未發出終止通知。公司因任何原因或行政人員有充分理由終止合同，應根據本協議第13(B)條向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期

(該日期不得遲於該通知發出後15天)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張的任何權利。

**(E)沒有終止的日期。“終止日期”指收到終止通知的日期或通知中指定的任何較後日期(考慮到任何適用的通知和救治期限)(視屬何情況而定)；然而，(I)如果高管並非因其他原因、死亡或殘疾而被本公司終止聘用，則終止日期應為公司通知高管終止僱用的日期；及(Ii)如果高管因死亡或殘疾而被終止聘用，終止日期應為高管死亡日期或殘疾生效日期(視情況而定)。

6.終止時不承擔本公司的債務。

他説，(A)他死了。如果高管在聘用期內因其死亡而終止聘用，則本協議終止時，除支付下列金額的總和外，本協議終止時不再對高管的法定代表人承擔其他義務：(A)截至終止之日為止高管的年度基本工資，(B)(I)最高年度獎金和(Ii)分數的乘積，其分子為截至終止之日的本財政年度的天數，其分母為365，以及(C)在每種情況下，公司尚未支付的任何應計和未支付的年度獎金、補償或假期工資((A)、(B)和(C)段所述的金額在下文中稱為“應計債務”，應在終止之日起30天內一次性支付給主管的遺產或受益人(視情況而定))；(Ii)根據適用計劃的條款在任何員工福利計劃下應支付的任何其他福利或補償，包括但不限於任何不合格的計劃或DCP；(Iii)在僱傭期的剩餘時間內，或任何計劃、方案、慣例或政策可能規定的較長期限內，公司應繼續向高管和/或高管家屬提供至少等於根據本協議第4(B)(V)和(Vi)節所述的適用計劃、方案、慣例和政策提供的福利，就好像高管的僱用沒有按照最有利的計劃、慣例、本公司及其關聯公司在緊接生效日期前一年內對其他同行高管及其家人有效並普遍適用的計劃或政策，或如果對高管更有利，則在生效日期之後的任何時間對本公司及其關聯公司的其他同行高管及其家人有效的計劃或政策(此類福利在本協議規定的適用期間內繼續生效，個人政策的此類轉移在下文中稱為“福利福利延續”)；為了根據這些計劃、做法、方案和政策確定行政人員是否有資格享受退休福利，行政人員應被視為一直受僱到僱用期間結束，並在該期間的最後一天退休)，以及(Iv)在行政人員的遺產或受益人(視情況而定)終止之日起30天內一次性支付現金，金額等於行政人員的年度基本工資和最高年度獎金之和。除第9節的規定另有相反規定外，高管家屬應有權獲得至少相當於本公司及其任何關聯公司根據與家庭死亡撫卹金有關的計劃、方案、做法和政策向本公司及該等關聯公司的同行高管的尚存家屬提供的最優惠福利，如有，在緊接生效日期之前的一年內的任何時間，或如果對高管和/或

高管的家屬，與高管去世之日對本公司及其關聯公司的其他同行高管及其家屬的效力相同。

*(B)*。如果行政人員在受僱期間因行政人員的殘疾而被終止，本協議將終止，不再對行政人員承擔其他義務，但(I)支付應計債務(應在終止之日起30天內一次性現金支付)、(Ii)及時支付和提供福利福利延續、(Iii)在終止日期30天內一次性向行政人員支付相當於行政人員年度基本工資和最高年度獎金之和的現金。除第9節的規定另有相反規定外，行政人員有權在殘疾生效日期後，按照本公司及其關聯公司向殘疾行政人員和/或其家人提供的與殘疾有關的計劃、方案、做法和政策(如果有的話)，在緊接生效日期前一年期間的任何時間，或如果對行政人員和/或行政人員的家人更有利，獲得至少相當於最優惠的殘疾和其他福利。於其後任何時間對本公司及其聯屬公司的其他同級行政人員及其家人有效。

除了有充分的理由外，我們沒有理由這樣做。如果公司在聘用期內因正當理由或非正當理由(其死亡或殘疾除外)終止對高管的聘用，則本協議終止時，除向高管支付年度基本工資的義務外，本協議終止時不再對高管承擔其他義務。在這種情況下，此類款項應在終止之日起30天內一次性現金支付給執行機構。在這種情況下，執行人員還應有權享受本協定未另作規定的法律要求的任何福利。

(D)在公司無故變更控制權或執行人有充分理由變更控制權後終止合同。如果高管在聘期內被公司無故解僱或有正當理由辭職，公司應向高管支付下列款項：

(I)*公司應在終止之日起30天內一次性向高管支付所有應計債務；以及

(Ii)*公司應在終止日期後30天內向高管支付一筆現金，金額相當於(X)2.99(2.99)乘以(I)(Y)緊接終止日期前一個會計年度的年度基本工資和(Ii)最高年度獎金的乘積(該金額在下文中稱為“控制權變更付款”)；以及

(Iii)儘管本協議或本公司與高管之間的任何期權協議、限制性股票協議、績效股票單位或其他股權補償協議，或公司發起的任何股票期權、限制性股票或其他股權薪酬計劃中有任何其他相反的規定，但除非該協議或計劃明確引用並取代本協議，否則截至生效日期，高管持有的所有此類未歸屬股權獎勵應立即自動行使和/或歸屬，行政人員有權(在適用的範圍內)在終止日期或適用的股權獎勵的剩餘期限後的較短一年內行使任何此類股權獎勵。

(E)由本公司無故終止，或由行政人員以充分理由終止。如果高管在生效日期之前的任何時間被公司無故終止聘用，或高管有充分理由(如第5(C)節所述，不論是否發生了控制權變更)終止聘用，則高管應有權獲得下列各項或全部：

(I)公司應向行政人員支付所有應計債務；

(Ii)公司應繼續向高管支付基本工資和數額，數額等於一年遣散期內的平均年度獎金除以自終止之日起一(1)年內的工資期間，按照公司的正常工資做法，並受適用的扣繳税款的約束；以及

(3)向行政人員及其家屬提供自終止之日起一(1)年內繼續領取的福利。

(F)採取適當的緩解措施。執行人員不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款的金額，任何此類付款不得被在隨後的任何工作中向執行人員提供的任何補償或福利金額所抵消或減少。

(G)提供其他Severance福利。第6(E)條規定的遣散費和福利將取代高管根據任何公司遣散費或終止計劃、計劃、慣例或安排有權獲得的任何其他遣散費或解僱費。高管獲得任何其他補償或福利的權利應根據公司當時有效的員工福利計劃和其他適用的計劃、政策和做法確定。

7.強調權利的非排他性。除第6節規定外，本協議的任何規定不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司或其任何關聯公司提供的、且高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或做法，本協議的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管根據與本公司或其任何關聯公司的任何其他協議可能擁有的權利。除本協議明確修改外，公司或其任何關聯公司在終止之日或之後根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃有權獲得的既得利益或高管有權獲得的金額，應按照該計劃、政策、實踐或計劃支付。

8、沒有達成全面和解。

(A)履行公司支付本協議規定的款項和以其他方式履行本協議項下義務的義務，不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

(B)在控制權變更發生之前，公司同意向執行人補償因公司、執行人或其他人就本協議的任何規定或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或根據本協議的任何履約保證而提出的任何訴訟的有效性或可執行性或根據本協議的任何履行保證而承擔的責任(如果執行人勝訴)而合理產生的所有法律費用和開支。控制權變更後，公司同意在法律允許的最大範圍內，及時支付公司、高管或其他人因公司、高管或其他人對本協議任何規定或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或其下的責任提出任何異議(無論結果如何)而可能合理產生的所有法律費用和支出。

根據第(C)款，如果公司與高管之間發生任何爭議，(I)如果公司終止對高管的僱用，無論終止是否出於原因，或(Ii)如果高管終止僱用，無論是否存在充分的理由，則除非和直到有管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決，宣佈終止是出於正當理由，或高管裁定存在充分理由不是出於善意，否則公司應支付所有金額，並提供所有福利。向行政人員和/或行政人員的家人或其他受益人(視屬何情況而定)表明，根據第6(D)條，公司將被要求支付或提供，如同該終止是由公司無故終止，或由行政人員有充分理由終止一樣；但除非收到行政人員或其代表承諾償還該法院最終裁定行政人員無權獲得的所有該等款項，否則公司無須根據本段支付任何有爭議的款額。

9.提供280g防護。

(A)如果由於所有權或有效控制權的變更，高管有權獲得本協議提供的付款和/或利益或任何其他“補償性質”的金額(無論是根據本協議的條款或與公司達成的任何其他計劃、安排或協議，任何人的行為導致所有權的變更或《國税法》(“守則”)第280G(B)(2)條所涵蓋的實際控制權的變更)(統稱為“公司付款”)，而該等公司付款將須繳交守則第499節所徵收的税項(“消費税”)(以及任何税務機關此後可能徵收的任何類似税項)，公司應向行政人員支付下列金額中較大者，以給予行政人員最高的税後淨額(在計入按最高邊際税率計算的聯邦、州、地方及社會保障税後)(X)公司付款或(Y)公司付款金額較公司付款少一元而令行政人員繳納消費税。如果根據前述規定需要減少公司支付，則公司支付應按照公司與高管雙方商定的方式減少，或在雙方無法達成一致的情況下，按以下順序減少：(1)基於基本工資或年度獎金的任何一次性遣散費，(2)應支付給高管的任何其他現金金額，(3)任何相當於降落傘支付的福利；以及(4)加速任何股權的歸屬。

(B)為了確定公司的任何付款是否將被徵收消費税以及該等消費税的數額，(X)公司的付款應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，所有超過“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的“降落傘付款”應被視為繳納消費税，除非且除在此範圍外，本公司在所有權變更前委任的獨立註冊會計師(如守則第280G(B)(2)條所界定)或由該等會計師或本公司(“會計師”)選定的税務律師認為，該等公司付款(全部或部分)明示不構成“降落傘付款”，

本守則第280G(B)(4)節所指實際提供的服務超過“基本金額”或不須繳納消費税的合理補償，及(Y)任何非現金利益或任何延期付款或利益的價值應由會計師釐定。本協議項下的所有決定應由會計師作出，會計師應在公司或高管要求的時間向公司和高管提供詳細的支持性計算。如果會計師確定本協議項下的付款必須根據本款減少，他們應向執行機構提供書面意見。會計師的決定是最終的，對公司和高管具有約束力。

(C)在與國税局(或其他税務機關)就消費税發生任何爭議的情況下，高管應允許公司控制與消費税相關的問題(費用由公司承擔)，前提是此類問題不會對高管產生潛在的重大不利影響，但高管應控制任何其他問題。如果這些問題是相互關聯的，執行人員和公司應真誠合作，以免影響任何一個問題的解決，但如果雙方不能達成一致，則執行人員應對這些問題作出最終決定。在與任何税務機關就消費税或相關所得税舉行會議時，高管應允許公司代表陪同高管，高管及其代表應與公司及其代表合作。

10.公開機密信息。高管應為公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在本公司或其任何關聯公司任職期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)。在高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序可能要求的其他情況下，高管不得向本公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。在任何情況下，聲稱違反本第10條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給執行機構的任何款項的依據。

11.尋找接班人。

(A)本協議屬於高管個人利益，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

根據第(B)款，本協議應符合本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

根據第(C)款，本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。公司應在生效之日起十(10)個工作日內向高管提供書面證據，證明遵守上述判決。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。此外，在行使公司的任何未償還股票期權或股票增值權時，執行人員有權獲得

根據合併、綜合或出售條款收取的本公司股份持有人所持有的該等股份或其他證券，以代替本公司股份。

12.確保遵守《國税法》第409a條。在適用的範圍內，本協議的目的是遵守《守則》第409a節(以下簡稱為第409a節)的規定。本協議應以與其意圖一致的方式管理，任何可能導致本協議未能滿足第409a條的規定在修訂以符合第409a條之前無效。儘管本協議有任何相反的規定，但如果根據第409a條的規定，本協議項下的任何付款或福利被確定為不合格的遞延補償，則在遵守第409a條所需的範圍內，該等付款或福利不得支付、提供或開始，直至執行人員為第409a條所定義的“離職”後六(6)個月。

13.我們將發佈一份新聞稿。執行人同意，除根據本協議條款應向其支付的應計債務外，公司根據本協議向執行人支付的任何遣散費，須受執行人以公司全權酌情決定的形式和範圍執行公司全面免除(“免除協議”)的約束和條件，而執行人不會在終止之日起五十二(52)天內(“考慮期間”)內撤銷該免除協議，並規定(A)如果終止日期發生在一個歷年，且對價期(包括支付日期)在下一個歷年屆滿，則即使本協議有任何相反規定，根據第6(E)條支付的遣散費將由公司在第二個歷年支付給高管；(B)行政人員繼續遵守競業禁止協議的規定；及(C)在對價期限屆滿前，(I)行政人員向本公司提供令人滿意的證據，證明他已將公司所有財產、機密資料及文件交還本公司，及(Ii)向本公司提供經簽署的書面辭呈，證明行政人員是本公司或其任何聯屬公司(如適用)的高級人員。

14.其他不同類別。

(A)本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

根據第(B)款，本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送或掛號或掛號信的方式發送給另一方，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

向行政人員提出的建議：

埃塞克斯·D·米切爾

(寄往公司的記錄地址)

如果是對公司：

霍洛奇公司

校園大道250號

馬薩諸塞州馬爾伯勒，02038

注意：首席執行官

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

第(C)款規定，本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

根據第(D)款，公司可從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用法律或法規應預扣的聯邦、州或地方税。

對行政人員或本公司未能堅持嚴格遵守本協議任何條款的聲明(E)，不應被視為對該等條款或其任何其他條款的放棄。

根據第(F)款，本協議包含公司和高管關於高管在僱傭期間應享有的權利和其他福利的全部諒解，並應取代之前與高管就此進行的所有口頭和書面溝通；然而，本公司與行政人員之間的聘書、僱員知識產權及競業禁止協議、購股權或其他股權協議或其他僱傭協議將繼續具有十足效力及效力，且如本公司的離職政策會為行政人員提供較本協議更大的利益，則行政人員可選擇接受本公司離職政策下的利益，以代替本協議下提供的利益。本協議的任何規定均不影響本公司以離職政策代替本協議所提供的福利。本協議的任何規定均不影響本公司在生效日期前實施離職政策。

根據第(G)款，行政人員與本公司確認，除非本協議或行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定，否則在生效日期前，公司對行政人員的聘用是“隨意”的，並可由行政人員或本公司隨時終止。儘管本協議有任何規定，但如果在僱傭期間或之前，除非有正當理由，高管應終止與公司的僱傭關係，則高管不對公司承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

特此證明，執行人員在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已以其名義以其名義簽署了這些禮物，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份開始的。

霍洛奇公司

作者：S/伊麗莎白·A·赫爾曼。

姓名：伊麗莎白·A·赫爾曼(ElisElizabeth A.Hellmann)。

中文標題：高級副總裁，全球人力資源和企業傳播部

    

行政人員

/S/埃塞克斯·D·米切爾

埃塞克斯·D·米切爾