Document

1.1目的。這是霍洛奇公司的宗旨。修訂和重述的遞延補償計劃(下稱“計劃”)是為了允許霍洛奇公司(及其選定的子公司和/或附屬公司)的一批管理人員或高薪員工推遲收到本應支付給他們的收入。本計劃旨在通過為這些符合資格的員工提供推遲領取收入的機會，幫助留住和吸引具有特殊能力的個人，並通過提供額外的機會為退休儲蓄，超越法規對合格退休計劃施加的限制。根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)，本計劃的目的是“無資金支持”。

1.2生效日期。本計劃最初由公司採用，自2006年10月15日起生效。該計劃其後經修訂及重述並於二零零八年十二月一日生效，並於二零一一年十月十五日及二零一三年十月十五日再次修訂及重述，以(其中包括)將Gen-Probe公司延遲補償計劃(“Gen-Probe計劃”)與計劃合併及併入計劃；及於二零一五年九月十七日(“生效日期”)進一步修訂及重述。對於在2013年10月15日之前開始的適用期間內對發電探測計劃的任何遞延或貢獻(或將遞延或貢獻)的金額，該等金額應始終受發電探測計劃的條款的約束和管轄，該等條款在緊接發電探測計劃與計劃合併之前存在，並在此作為附件B列出。本計劃下提供的所有遞延金額和福利均應符合守則第409A節的條款以及在其下頒佈的最終財務條例。

1.3無資金計劃。該計劃是一個沒有資金的頂帽計劃，主要是為了向《僱員補償標準》第201、301和401條所指的“選定的管理人員或高薪僱員”提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的規定限制。

2.1帳户(S)。“賬户(S)”是指公司賬簿上僅用於計算本計劃項下支付給每個參與者的金額的一個或多個名義賬户，不得構成單獨的資產基金。賬户(S)自賬户(S)首次貸記金額之日起至賬户餘額按照本計劃分配完畢時視為存在。每個參與者在2014年1月1日之前可獲得的關於參與者延期付款和公司繳費的賬户應確定為：

自2014年1月1日起及之後，對於每個日曆年/延期期間，參與者應擁有一個單獨的賬户(例如，對於2014日曆年/延期期間，該賬户應稱為2014學年賬户，對於2015日曆年/延期期間，該賬户應被稱為2015學年賬户，依此類推)，所有參與者延期付款和可歸因於該日曆年度/延期期間的公司貢獻均應記入該賬户。因此，2013年12月31日之前對本計劃的所有捐款應分配到本第2.1節(A)(B)(C)或(D)分段中的一個賬户，2014年1月1日之後應根據延期年份分配到適用的班級賬户。

(A)根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條及庫務規例第1.409A-3(I)(5)條的定義及釐定，本公司的所有權或實際控制權或本公司大部分資產的所有權的變動。在不以任何方式限制前一句話的範圍的情況下，控制變更應被視為發生在下列事件之一發生之日：

(I)任何一名人士(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)條中使用，或多於一名人士以團體身分行事(根據財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所釐定))取得本公司股票的所有權，連同該人士或該團體持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團，被認為擁有公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人或多個人收購公司的額外控制權不被視為導致公司控制權的變化；或

(Ii)任何一名人士(該詞在交易所法令中使用)，或多於一名以團體身份行事的人士(根據財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條釐定)取得(或已在截至該等人士最近一次收購日期的12個月期間內)持有本公司總投票權35%或以上的股份所有權。然而，如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團，被認為擁有公司股票總投票權的35%以上，則同一人或多個人收購公司的額外控制權不被視為導致公司控制權的變更；或

(Iv)任何一名人士(在交易法中使用該詞)或多於一名人士(根據財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條釐定)從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期的12個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總值相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。就此目的而言，公平市價總值指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

2.8賠償。“補償”是指支付給參與者的基本工資和根據本計劃條款確定為“基於績效的補償”的獎金，以及由委員會明確確定為有資格根據本計劃延期支付的任何其他獎金或激勵性補償，該獎金或獎勵補償是參與者因其為公司提供的就業服務而賺取的，並被視為聯邦所得税扣繳目的的“工資”。委員會有權將根據本計劃可以延期的補償的定義排除在外，只要這種確定是在根據本計劃的條款要求提交延遲補償的選擇之前作出的。僅就本計劃而言，參賽者根據公司税務合格計劃遞延的任何金額(可根據第401(K)條或國税法第125節維持)的補償應在扣減前計算，但應不包括與參賽者行使股票期權相關的“工資”或授予參賽者的其他股權工具(例如，股票單位、限制性股票單位或限制性股票)產生的收入。包括任何其他形式的補償，包括應付佣金，須在根據本計劃的條款要求提交延期承諾之前得到委員會的批准。儘管如上所述，對於配對繳款，補償應限於對配對繳款歸屬的特定延遲期有效的《守則》第401(A)(17)節的限制。

2.9推遲選舉。“延期選舉”係指參與人作出的不可撤銷的書面承諾，即按照第三條的規定，並經委員會全權酌情允許，延期支付其部分補償。參與者應被要求進行單獨的延期選舉，以推遲基於績效的薪酬和非基於績效的薪酬。延期選舉將適用於支付給參與者的每筆補償金和/或績效補償金。這種指定應以完整百分比的形式作出。這種延期選舉應在委員會認為可以接受的時間以選舉表格進行。

2.12殘障人士。“傷殘是指參與者：(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據涵蓋參與者僱主僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入替代或其他傷殘津貼。

(C)由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況，如適用，可能包括(X)參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，(Y)需要支付參與者的醫療費用或參與者的配偶、受益人或受扶養人的葬禮費用(如守則第152節所界定，不考慮第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))。除第(C)款另有規定外，購買住房和支付大學學費不屬於經濟困難。

2.15的利息。“利息”是指在每個確定日期貸記或計入參與者(S)賬户的金額，該金額應基於參與者按照下文第2.24節的規定選擇的估值基金，並以符合下文第4.3節的方式計算。根據本計劃的規定，參與者賬户的此類信用或收費可以是正的或負的，以反映賬户價值的增加或減少。

2.17參與者。“參與者”是指根據下文第3.1節(視情況適用)有資格參加本計劃的任何個人，並且已根據下文第三條選擇延期支付本計劃下的補償，或被委員會全權酌情確定為有資格獲得本計劃下的匹配貢獻或保留貢獻的任何個人。在延期或貸記期間，該個人應繼續是本計劃的參與者，直至根據本計劃支付的所有福利均已按照本計劃的規定支付為止。

2.24終止僱傭關係。當參與者停止為公司提供任何真正的服務時，無論參與者是否正在領取或計劃在服務終止後領取薪金、遣散費、員工福利或類似的付款或福利，以及根據守則第409A條的規定，這種終止服務構成與服務的分離，則發生“終止僱用”。

2.25估值基金。“估值基金”是指由委員會選定的由投資管理人管理的一個或多個假想投資基金或指數。該等估值基金僅用於計算根據下文第IV條記入各參與者(S)賬户的利息，並不代表、也不應解釋為轉讓參與者在本公司任何資產或其他財產中的任何實益權益或所有權。參與者可以在估值基金之間分配自己的賬户(S)。本文件所附附件A列有可動用的估值基金，委員會可憑其唯一和絕對的酌情權不時加以修改。

(A)資格。參加本計劃的資格僅限於公司的僱員，他們(I)屬於特定的管理層或高薪僱員羣體的成員，以及(Ii)委員會不時酌情指定有資格參加的僱員。委員會酌情決定，個人參加本計劃的資格可能僅限於延期和/或一種或多種公司繳費類型。

(B)參與。參加本計劃的個人應在委員會或其指定人通知其有資格參加時生效(該通知應明確規定參加的生效日期)，並在第3.2(B)節規定的時間內完成並提交投保表、分配表(如下文第3.2(B)節所定義)和分配選舉時，以公司代表參與者在本計劃下作出的貢獻為準。

3.2延期選舉的形式。除第3.1節另有規定外，參賽者可不可撤銷地選擇作出延期選擇和相關分配選擇，以補償除年度獎金補償或基於績效的補償外，延遲至給定延遲期的補償，以及就該延遲期可能作出的任何匹配貢獻，但須在緊接延遲期開始前的12月31日之前作出此類選擇，並將各自的表格提交委員會。任何基於至少十二(12)個月期間提供的服務的獎金或績效薪酬的延期選擇和相關分配選擇應在績效期間的3月27日之前(無論如何不遲於績效期間結束前六(6)個月)做出，條件是：(I)選擇推遲的時間是在薪酬變得容易確定之前，以及(Ii)參與者在制定績效標準時是受僱的。儘管有上述規定，在2014年1月1日及之後生效，針對給定日曆年/延期期間的延期選舉和相關分配選擇應適用於所有可歸因於該日曆年度/延期期間的參與者延期付款和公司貢獻，並記入參與者在該日曆年度/延期期間適用的班級年度賬户中。延期選舉應規定下列事項：

(A)遞延金額；帳目。應就公司在延期期間支付給參與者的每筆賠償金進行延期選擇，並應在2014年1月1日之前指定每筆延期應在延期賬户或在職賬户之間分配的部分。此外，對於2014年1月1日之前的期間，一旦根據本計劃的條款開始付款，在整個賬户餘額完全分配之前，不得將任何款項遞延到在職賬户。參加者應列明其應延期支付的工資數額，作為補償的一個整體百分比。

3.3承諾期。參與者就補償所做的任何延期選擇或分配選擇應僅在當前延期期間有效，而不應在任何未來延期期間繼續有效；但如果參與者在延期期限結束前患上殘疾或終止受僱於公司，則延期期限應自殘疾或終止僱用之日起結束。此外，根據下文第5.6節的規定，延期選舉可以暫時撤銷。

3.5地位的改變。如果委員會確定參與者的就業表現不再處於通過參與本計劃獲得獎勵的水平，但沒有終止參與者在公司的僱傭關係，參與者現有的延期選擇應在延期期限結束時終止，並且在委員會發出決定通知後，參與者不得進行新的延期選擇，除非參與者後來滿足了第3.1節的要求。如果委員會根據《僱員補償和補償辦法》確定該參加者不再有資格成為選定的管理層或高薪僱員小組的成員，並據此發佈解釋性指導，則委員會可全權酌情終止該年度的任何延期選舉，並禁止該參加者今後進行任何延期選舉。

3.6延遲選舉或分配選舉不完整或不準確的情況下違約。如果參與者提交了委員會酌情決定的不完整或不準確的延期選舉，該選舉將被視為無效的延期選舉而被駁回。此外，如果參與者提交了委員會酌情決定的不完整或不準確的分配選舉，則該計劃下每個賬户中所有款項的分配形式應為終止僱用時的一次性分配。最後，如果參與人提交了一份不完整或不準確的估值基金，應將貸記該參與人適用賬户的金額投資於委員會酌情選擇的基金。

4.1帳户。在2014年1月1日之前生效，參與者根據本計劃延期支付的補償和利息應貸記參與者選擇的參與者(S)賬户；任何匹配的繳費和利息應貸記參與者的配對賬户；任何留存繳費及其利息應貸記參與者的留存賬户。可在公司賬簿上保留單獨的賬户，以反映參與者選擇的不同賬户，參與者應指定每次延期的部分，該部分將記入上文第3.2(A)節所述的每個賬户。這些賬户應僅用於計算根據本計劃應支付給每個參與者的金額，不應構成單獨的資產基金。自2014年1月1日起生效，對於每個日曆年/延遲期，參與者應將給定日曆年/延遲期的所有薪酬(及其利息)和可歸因於該日曆年/延遲期的所有公司繳費(及其利息)記入參與者適用的班級年度賬户。

4.2學分的計時；扣留。參加者的延期賠償應在延期賠償本應支付給參加者的日期之後，儘快在行政上切實可行的情況下貸記到參加者指定的每個賬户中。任何相匹配的繳款應記入下文第4.5節所述的相匹配賬户。任何留存繳款應記入下文第4.5節所述留存賬户的貸方。地方、州或聯邦法律要求扣繳的任何與本計劃下的遞延補償或其他金額有關的税款或其他金額，應儘可能從參與者相應的非遞延部分的補償中扣留，任何剩餘金額應以委員會指定的方式減少記入參與者賬户的金額。

4.3估值基金。參加者應在委員會可接受的時間，以委員會可以接受的方式，為每個賬户指定一個或多個估值基金，其唯一目的是確定應貸記或借記該賬户的利息數額。這種選擇應指定每次遞延到每個賬户的補償應在可用估值基金(S)之間分配的部分，這種選擇應適用於隨後的每一次遞延補償，直至參與者向委員會提出新的選擇。在通知委員會後，參加者還應被允許在委員會確定的其他可用估值基金之間重新分配每個估值基金的餘額。應按照委員會或其代表不時通過的程序確定進行此種選舉的方式、可改變此種選舉的頻率以及此種選舉的生效方式。自生效之日起，此類選擇可每天以電子方式進行，並於作出日期或下一個可用確定日期生效。

(A)等額繳款。如果參與者(I)選擇在給定的延遲期內推遲根據本計劃支付的補償，以及(Ii)在該延遲期內延遲支付霍洛奇公司儲蓄和投資計劃(“401(K)計劃”)所允許的最高金額，本公司可酌情在該延遲期內向參與者的配對賬户提供一筆不超過401(K)計劃下貸記給該參與者的金額的金額，但不超過401(K)計劃下的延遲限制。如果公司酌情選擇在給定的延遲期內支付等額繳款，則在延遲期結束後，一旦可行，適用的配對繳款應記入每個符合條件的參與者的配對賬户。從2015財年開始，公司還可以為參與者的利益單獨支付一筆酌情繳款，金額由公司決定，作為適用會計年度參與者的配對賬户內的單獨繳款，無論參與者是否參與或已根據401(K)計劃為該財年做出延期選擇，任何可自由支配的繳款金額應貸記參與者的配對賬户中，並與其他金額合併。為了使參與者有資格獲得根據第4.4(A)條就給定延遲期作出的相應貢獻(如果有)，參與者必須在該延遲期的最後一天仍然是公司的在職員工，而就一個財政年度的單獨酌情貢獻而言，該參與者必須在適用的財政年度的最後一天仍然是員工。自2014年1月1日起生效，可歸因於特定日曆年/延期期間的等額繳費應記入學員適用的班級年度賬户。

(B)留存繳款。公司可在公司財政年度結束後，在實際可行的情況下儘快向每個符合條件的參與者的留存賬户繳納一筆酌情繳款。貸方的數額應由委員會自行決定，委員會每年有權增加或減少前幾年的留存繳款，或完全取消任何一年的繳款。自2014年1月1日起生效，可歸因於特定日曆年/延期期間的留存繳費應記入學員適用的班級年度賬户。

(C)分配。每個賬户應減去自先前確定日期以來從該賬户支付的每筆福利付款的數額。分配應被視為已按比例從該賬户內維持的每個估值基金中進行分配，該比例基於該估值基金在該賬户內為該參與者維持的所有估值基金的總和，截至付款日期之前的確定日期。

(C)留存繳款。對參與者的留存賬户(或自2014年1月1日起生效的適用班級年度賬户)的每筆單獨留存繳費(或自2014年1月1日起生效的適用班級年度賬户)，包括其利息，應於留存繳費歸屬的會計年度之後的第一個日曆年度的9月30日歸屬33%，前提是參與者在該日仍受僱於公司；在留存繳費歸屬的會計年度後的第二個日曆年度的9月30日歸屬於額外33%的留存繳費，前提是參與者在該日仍受僱於公司；並在第三個日曆年的9月30日歸屬於保留貢獻所屬的會計年度之後的第三個日曆年度的9月30日，歸屬於額外的34%的保留貢獻，前提是參與者在該日期仍受僱於公司。如果參與者未能在歸屬日期之前繼續受僱於本公司，且保留繳款未按下一句話的規定歸屬，則保留繳款的未歸屬部分及其任何利息應被沒收並返還給公司。儘管前述判決或本協議的任何其他相反規定，參賽者的留存繳費應(I)在參賽者死亡或殘疾、參賽者退休或控制權變更時100%(100%)歸於參賽者，或(Ii)百分百(100%)歸於委員會自行決定的另一項規定。

(A)付款時間。根據第5.9條的規定，從延期賬户支付的福利應在參與者終止僱傭之日後的12月15日左右開始支付，或如果終止日期在12月15日之後(即任何一年的12月16日至12月31日期間)，則應在參與者終止僱傭後45天內開始支付，如果所選支付形式規定了後續付款，則應根據公司的正常薪資程序在隨後的12月15日或大約每年12月15日支付後續付款。

(B)付款方式。延期賬户和配對賬户(或延期賬户或配對賬户的一部分)的福利支付形式應為參與者在適用的延期選擇和分配選擇中選擇的形式，該表格指定將匹配賬户或部分遞延補償分配到延期賬户，並符合以下第5.10節的允許，但如果參與者在退休前終止僱傭關係，在這種情況下，延期賬户和配對賬户應以一次性付款的形式支付。

(A)付款時間。根據第5.9節的規定，從保留賬户支付的福利應在參與者終止僱傭之日後的12月15日左右開始支付，或如果終止在12月15日之後(即任何一年的12月16日至12月31日之間)，則應在參與者終止僱傭後45天內開始支付，如果選定的支付形式規定了後續付款，則應根據公司的正常薪資程序在隨後的12月15日或大約每年12月15日支付後續付款。

(B)付款方式。保留帳户的福利支付形式應符合向委員會提交的登記表格中規定的分配選擇的參與者選擇的形式，與保留帳户的初始貸方金額一致，並符合以下第5.10節的允許，但如果參與者在退休前終止僱傭關係，在這種情況下，保留帳户應以一次性付款的形式支付。

(A)付款時間。在第5.9節的規限下，本節規定的福利應在第一次延期選舉中指定的年份的1月15日左右支付，該選舉指定遞延補償的一部分分配到在職賬户和隨後的付款中。在任何情況下，選擇的日期不得早於首次提交關於該在職賬户的延期選舉後二十四(24)個月。如果參與者在指定日期前終止受僱於本公司，

本節規定的福利應在參與者終止僱傭時開始生效。僱傭終止時到期的任何福利支付應在緊接參與者終止僱傭之日後的12月15日開始支付，或者如果終止是在12月15日之後(即任何一年的12月16日至12月31日之間)，則在參與者終止僱傭後45天內開始支付，如果所選的支付形式規定了後續付款，則應根據公司的正常工資程序在隨後的12月15日或大約每年12月15日支付後續付款。

(A)付款時間。根據第5.9節的規定，從適用的班級年度賬户支付的福利應在(I)參與者終止僱傭日期或(Ii)參與者選擇的某個分配日期後六十(60)天內開始支付，如果所選的支付形式規定了後續付款，則應在第一次付款的後續週年日之後的每個週年日支付後續付款。在任何情況下，當六十(60)天期間跨越兩個日曆年時，參與者不得選擇納税年度。

(B)付款方式。適用班級年度帳户的福利支付形式應為參與者在適用的延期選舉和分配選舉中選擇的指定分配適用班級帳户的形式。儘管有上述規定，如果學員在退休前終止受僱，留存繳費將以一次性付款的形式分配到學員的班級賬户中。

5.5死亡撫卹金。儘管計劃中有任何相反的規定，如果參與者在本計劃下的福利開始前從任何特定賬户死亡，公司應在參與者死亡後九十(90)天內以一次性付款的形式向參與者的受益人支付相當於該賬户既得賬户餘額的金額，前提是在該時間段內向公司提供死亡證明。如果參與者在本計劃下的任何賬户的福利開始生效後死亡，則該賬户(S)的福利應同時以參與者倖存的相同方式從該賬户支付給參與者的指定受益人。

5.6困難分配。一旦發現一名參與者出現經濟困難，委員會應終止現有的延期選舉，並/或從該參與者的任何或所有賬户中進行分配。分配的金額應限於滿足參與者因財政困難而產生的需要所需的合理金額，以及支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或以其他方式或通過清算參與者的資產(如果此類資產的清算本身不會導致嚴重財務困難)而緩解或可能緩解這種財務困難的程度後，應限制這種分配的金額。此類分配的金額不會超過參與者的既得賬户餘額。如果由於財務困難而支付，本計劃下參與者的延期應在財務困難期間及之後的十二(12)個月內停止。如果參與者再次有資格參加，則在該十二(12)個月期限過後，只有在參與者根據本協議第三條的規定進行選擇時，才能恢復該參與者在本計劃下的延期。

5.8傷殘分佈。儘管計劃有任何相反的規定，對於2013年10月15日之後發生的參與者殘疾，如果發現參與者在計劃下的福利開始之前患有殘疾，委員會應在參與者殘疾之日起九十(90)天內，從參與者的每個賬户中以一次性付款的形式分配既有賬户餘額。

5.9付給指定員工的款項。因確定符合特定員工定義的參與者終止僱傭而產生的福利支付，應按另有規定支付，但初始付款不得早於指定員工終止受僱於公司的六(6)個月週年紀念日的最後一天之後的第一個工作日(或如果早於六(6)個月期間結束，則為指定員工死亡之日)。

(B)最長十五(15)年的年度分期付款(如果向在職賬户付款，最長五(5)年)(對於班級賬户，最長十五(15)年，如果因終止僱用而付款；否則，最多五(5)年(如果是按照特定日期分配選擇付款)，其中年度付款應等於緊接付款前的賬户(或分期付款賬户的一部分)的餘額乘以分數，分數的分子是一(1)，分母的開始於最初選擇的年度付款次數，並在隨後的每一年減去一(1)。未付餘額的利息應根據參與者根據上文第4.3節選擇的可用估值基金中的最近一次撥款計算。就規範第409a節而言，分期付款應被視為一次性付款。

5.13向Guardian付款。如果計劃津貼支付給未成年人或被宣佈為無行為能力的人或無能力處理財產的人，委員會可指示向監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力的人或個人支付款項。委員會可在分發前要求提供其認為適當的關於不稱職、少數族裔、無行為能力或監護的證明。這樣的分配將完全免除委員會和公司對該利益的所有責任。

5.15沒收。如果參與者因“原因”而被終止，則其保留帳户應立即被沒收，無論他是否被授予或取消歸屬於該保留帳户。在本計劃中，“原因”是指(I)參與者採取的一項或多項個人不誠實行為，其目的是以公司為代價為參與者帶來巨大的個人利益；(Ii)嚴重違反公司的行為準則和適用於參與者的其他公司行為準則或政策和程序；或(Iii)參與者被判犯有道德敗壞的重罪，在收到公司的書面通知後的合理時間內沒有得到補救。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得在控制權變更後發生因故沒收。

5.16退休福利不得加速發放。任何參與者或本公司均不得加快根據本計劃計劃支付的任何退休福利的時間或時間表(為此，包括任何延期協議或延期選舉)。儘管有上述規定，在下列任何一種情況下，任何退休福利的時間或時間表都可以加快：

(A)“家庭關係令”。計劃管理人可以加快根據計劃向參與者以外的個人付款的時間或時間表，或者根據計劃向參與者以外的個人付款的時間或時間表，在履行家庭關係訂單所必需的範圍內(如守則第414(P)(1)(B)節所定義)；

(B)繳納就業税。計劃管理人可以加快本計劃下的付款時間或時間表，或根據本計劃進行付款，以(X)支付根據該法第3101、3121(A)或3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案(“FICA”)税，或(Y)在源頭支付根據法典第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款徵收的工資的所得税。然而，根據本條款(B)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣的總和；

(C)根據第409A條規定的收入包括在內的付款。計劃管理人可在計劃未能滿足《守則》第409a節和《最終條例》的要求的任何時候，加快計劃下的付款時間或時間表，或根據計劃下的付款。這種支付不得超過因未能遵守《守則》第409a條的要求和根據該條頒佈的《財政條例》的要求而應包括在收入中的數額；或

(D)某些補償。計劃管理人可以加快計劃下付款的時間或時間表，或根據計劃付款，以清償參與者欠公司的債務，如果這些債務是在參與者與公司之間的服務關係的正常過程中產生的，參與者任何納税年度的全部減免額不超過5,000美元，並且減免額與否則應從參與者那裏到期並從參與者那裏收回的債務同時進行，且金額相同。

5.17更改時間和/或付款方式。關於第5.1(A)條、第5.2(A)條、第5.3(A)條或第5.4(A)條規定的付款時間，參加者可在不遲於當前付款日期前十二(12)個月向委員會提交修改上述任何一節中規定或選擇的付款形式，以使之遲於最初選定的日期。參與方可提交本修正案，但每項修正案必須規定在不早於提交申請前生效的付款日期後五(5)年內根據本款規定付款，且修正案不得在提出申請後十二(12)個月內生效。

6.1受益人指定。每個參與者有權在任何時候指定一(1)個或多個個人或實體作為受益人(包括主要和次要的)，在參與者的既有賬户餘額完全分配之前，如果參與者死亡，應向其支付本計劃下的福利。每項受益人指定應採用委員會規定的書面形式，只有在參與者有生之年向委員會提交時才有效，並應適用於參與者計劃下所有賬户中的所有資金。

6.3無受益人指定。如果任何參與者沒有按照上述規定的方式指定受益人，如果指定無效，或者如果已故參與者指定的受益人在參與者之前或在參與者的利益完全分配之前死亡，則參與者的受益人應為下列類別中第一類有幸存者的人：

7.1委員會；職責。本計劃由薪酬委員會管理，或由人力資源部高級副總裁擔任計劃管理員。本計劃中提及的“薪酬委員會”應包括以計劃管理人身份行事的人力資源部高級副總裁。委員會或其指定人有權制定、修訂、解釋和執行管理計劃的所有適當規則和條例，並決定或解決在管理過程中可能出現的任何和所有問題，包括對計劃的解釋。任何決定應以委員會成員的多數票為準。

7.3決定的約束力。委員會對因管理、解釋和實施本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例所產生或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終的、最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

7.4委員會的彌償。在公司公司章程和章程允許的最大範圍內，公司應賠償補償委員會成員或擔任計劃管理人的人力資源部高級副總裁成員因其在委員會的服務而就本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但嚴重疏忽或故意不當行為除外。

8.1索賠。任何根據本計劃提出利益要求、要求作出解釋或裁決的個人或實體(下稱“申索人”)，或根據本計劃要求提供資料的個人或實體，應以書面形式向委員會提出請求，委員會應在實際可行的情況下儘快作出書面答覆，但在任何情況下不得晚於收到初始索賠後九十(90)天(或不遲於收到關於本計劃下的殘疾的初次索賠後四十五(45)天)。

8.3對索賠的審查。任何索賠或請求被駁回或在六十(60)天內(如果是關於殘疾的索賠，則為180天)內未收到答覆的索賠人，可向委員會發出書面通知，要求複審。這種請求必須在索賠人收到拒絕書面通知後六十天內(如果是關於殘疾的索賠，則在180天內)提出；如果索賠人沒有收到答覆，則必須在委員會收到索賠人的索賠或請求後六十天內(如果是關於殘疾的索賠，則在180天內)提出。該索賠或請求應由委員會進行審查，委員會可以但不應要求對索賠人進行聽證。在審查時，索賠人可以有代表，審查相關文件，並提交書面問題和評論。

8.4最終決定。複審決定通常應在委員會收到索賠人的索賠或請求後六十(60)天內作出(如果是關於殘疾的索賠，則在四十五(45)天內作出)。如果聽證或其他特殊情況需要延長時間，應通知索賠人，時限為一百二十(120)天(如果是關於殘疾的索賠，則為九十(90)天)。該決定應以書面形式作出，並應説明理由和相關的計劃規定。所有關於審查的決定均為最終決定，並對有關各方具有約束力。

9.2公司的終止權。董事會可隨時終止該計劃，條件是該計劃的終止不被視為該守則第409A(A)(3)節所述的“福利加速”，並且該計劃的終止被確定為“財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節規定的非加速規則的例外”。在允許部分或全部終止後，董事會可停止所有未來的延期選舉、所有當前的延期選舉，或在長達五(5)年的時間內自行決定支付賬户，只要此類行動不被視為守則第409A(A)(3)節和財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節所述的“加速福利”：

10.1無抵押一般債權人。儘管本計劃有任何其他規定，參與者和參與者的受益人應為無擔保的普通債權人，對公司或任何其他方的任何資產沒有擔保或優先權利，以支付本計劃項下的利益。公司為產生用於福利支付的現金流而持有的任何財產仍將是其普通、未質押和不受限制的資產。公司在本計劃下的義務應是無資金和無擔保的未來付款承諾。

10.2信託基金。公司應負責支付本計劃下提供的所有福利。公司可酌情與董事會批准的受託人建立一(1)個或多個拉比信託，以協助支付該等福利。任何此類信託的資產應保留，以便在發生破產事件時支付公司的所有普通債權人。在本計劃下提供的任何福利是由任何此類信託支付的範圍內，公司沒有進一步的義務支付這些福利。如果不是由信託支付，這些福利仍是公司的義務。

10.3不可分派。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額(如有)或其任何部分，且其所有權利已明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的情況下，將其轉換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式扣押、轉讓、質押或轉讓。在實際付款之前，應支付款項的任何部分不得被扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉移。

10.4不是僱傭合同。本計劃不應構成公司與參與者之間的僱傭合同或任何形式的服務合同。本計劃中的任何內容均不得賦予參與者由公司保留或以其他方式保留為公司服務的權利，也不得幹擾公司隨時終止與參與者關係的權利。

10.8通知。本計劃要求或允許的任何通知，只要以書面形式，並以專人遞送或掛號信或掛號信寄出，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。郵寄給委員會的通知應寄往公司的地址。郵寄給參與者或受益人的通知應直接寄到該個人在公司記錄中最後為人所知的地址。

10.9名接班人。本計劃的規定對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本文所稱繼承人應包括以合併、合併、購買或以其他方式收購公司的全部或實質全部業務和資產的任何法人或其他商業實體，以及任何該等法人或其他商業實體的繼承人

10.10規範第409a節。即使本條例有任何相反規定，如本公司在其法律顧問的建議下，以其唯一及絕對酌情決定權決定有需要延遲支付本守則第409A條及根據本守則頒佈的庫務條例第409A條所規定的利益或作出其他修改，則應作出該等延遲付款或其他修改。

鑑於，根據公司退休計劃管理委員會章程(“章程”)第1及3條，(I)董事會已委任退休計劃管理委員會(“委員會”)監督本公司合資格及非合資格退休計劃的管理，及(Ii)委員會可對該等計劃作出修訂，但該等修訂不會大幅增加本公司對該等計劃的財務責任；及

鑑於委員會已決定：(I)修訂該計劃符合本公司的最佳利益，以規定於參與者(定義見該計劃)死亡時應付的福利須一次性支付，而不論該計劃下的福利是否在該參與者去世前已開始支付，及(Ii)該等修訂不會對任何帳户的應計金額造成不利影響，亦不會大幅增加本公司與該計劃有關的財務責任。

5.5死亡撫卹金。儘管有任何相反的計劃規定，在參與者死亡時(無論本計劃下的任何賬户的福利是否在該參與者死亡之前已經開始)，公司應在參與者死亡日期和公司收到死亡證明後，在切實可行的範圍內儘快以一次性付款的形式向參與者的受益人支付一筆相當於參與者既有賬户餘額的金額，在所有情況下，應在參與者死亡的下一年12月31日之前支付。


			霍洛奇公司

			發信人：			撰稿/S/羅伯特·S·麥克馬洪

			ITS：			*首席財務官

			日期：2008年			2015年9月17日