附件4.1

壓痕

日期：2023年7月27日

在兩者之間

海科公司
作為發行者，

本文件所列的子公司
作為擔保人

和

真實的銀行
作為受託人

1939年《信託契約法》與本契約之間的協調與聯繫

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

目錄

壓痕

本契約日期為2023年7月27日，由根據特拉華州法律正式成立並存在的公司Heico Corporation簽訂(在此稱為“公司)，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州33021，好萊塢塔夫特街3000號， 本公司的子公司列於附表A，作為受託人的北卡羅來納州銀行公司Truist Bank(在此稱為受託人”).

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行本公司的無抵押優先債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券“)，以本契約規定的一個或多個系列 發行。

每個附屬擔保人 (如本文所定義)均希望作出本契約所提供的擔保(如本文所述)，並已正式授權簽署和交付本契約。

使本契約成為本公司與各附屬擔保人根據其條款訂立的有效協議所需的一切事項均已完成。

本契約受修訂後的1939年《信託契約法》的適用條款以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例的約束，並受該等條款的管轄。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人(如本文定義)購買證券的代價，雙方同意，證券或其任何系列的所有持有人享有同等和按比例的利益，如下：

第一條定義和一般適用的其他規定

第 1.01節 定義。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(A) 本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數以及單數和陽性性別，反之亦然，除非上下文另有要求 ;

(B) 此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用 在《信託契約法》中定義的，都具有其中所賦予它們的含義;

(C) 本文中未另作定義的所有會計術語具有根據美利堅合眾國不時生效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)賦予它們的含義。;

(D) 除文意另有所指外，凡提及“文章“或 ”部分是指本;的條款或章節，視具體情況而定

(E) “此處”, “以下是“和”如下所示“ 和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分;

(f) “或“不是排他性的，包括”意味着“包括但不限於”、“包括但不限於”或類似的詞義;和

(G) 就任何證券而言，“轉換”、“轉換”和 “轉換”一詞意指持有人或公司根據第3.01節為該證券規定的條款(如果有)，將該證券轉換或交換為證券或其他財產的權利，而這些詞語並不是指持有人或公司根據第3.04節將該證券交換為 其他相同系列和類似期限的證券的權利。本契約的第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他類似條款，除非上下文另有要求，且本合同中提及的可轉換的任何擔保條款指的是可能在第3.01節中為此類擔保規定的條款。

“行動“， 用於任何持有人時，具有第1.04節中規定的含義。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。;，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用程序“託管是指，對於任何時間涉及全球擔保的任何轉讓、交換、交易或其他事項， 規則該託管機構當時適用於此類事項的政策和程序(如果有的話)。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

“董事會“ 當指本公司或任何附屬擔保人時，指本公司董事會或該附屬擔保人(視屬何情況而定)，或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“ 指經本公司祕書或助理祕書或擔保人證明已獲本公司董事會或擔保人(視屬何情況而定)正式採納，並於該證明之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“工作日“， 用於任何付款地點時，除第3.01節另有規定或預期外，指任何證券系列，每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律、行政命令或法規授權或責令該付款地點的商業銀行機構關閉的日期。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“公司“ 是指在本契約第一段中被命名為”公司“的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為”公司“為止，此後的”公司“是指該繼承人。

“公司申請“ 或”公司訂單“分別指由任何高級管理人員、公司財務主管或公司總法律顧問以公司名義簽署的書面請求或命令(視情況而定)。

“企業信託辦公室 “指受託人指定的辦事處(目前位於西南部森林山路2713號，2號樓，威爾遜，北卡羅來納州27893號，注意：公司信託和託管服務)，在任何特定時間，其與證券有關的公司信託業務將在任何特定時間，或在任何其他時間，受託人可能不時通過通知 指定的其他地址。

“公司“ 指公司、協會、有限責任公司、公司、股份公司或商業信託。

“聖約的失敗“ 具有第13.03節中規定的含義。

“信貸協議“ 指本公司與不時為協議一方的數家銀行及其他金融機構之間於2017年11月6日簽訂的循環信貸協議，以及經修訂及可能進一步修訂、重述、補充、再融資、退款或替換的真實銀行，包括任何此類增加借款金額或改變其到期日的再融資、退款或替換。

“違約利息“ 具有第3.07節中規定的含義。

“失敗“ 具有第13.02節中規定的含義。

“託管人“對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券， 是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第3.01節所述的此類證券的託管機構。

“國內子公司“ 指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的本公司的任何子公司。

“違約事件“ 具有第5.01節中規定的含義。

“《交易所法案》“ 指1934年《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

“到期日“ 具有第1.04節中規定的含義。

“全球安全“ 指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.02節規定的圖例的證券(或第3.01節為此類證券指定的圖例)，並以該系列或其代名人的 託管人的名義登記的證券。

“擔保“ 指各附屬擔保人根據第十四條規定對本公司在證券項下的義務所作的各項擔保。

“保持者“ 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書和任何此類補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。“契約”一詞還應包括第3.01節規定的特定證券系列的條款。

“利息“， 用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息 。

“付息日期 “，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“發行日期“ 指證券最初發行的日期。

“強制清償 資金支付“具有第12.01節規定的含義。

“材料國內 子公司“指屬於重要附屬公司的任何國內附屬公司。

“物資子公司“ 指信貸協議中所界定的本公司的任何”重要附屬公司“。

“成熟性“， 當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回或以其他方式。

“失責通知“ 指第5.01(D)節規定的那種書面通知。

“高級船員證書“ 是指由任何高級官員、財務主管或其總法律顧問簽署的證書，如果《信託契約法》要求，該證書符合《信託契約法》第314(E)節的要求。儘管有上述規定，第10.04節要求的高級管理人員證書應由下列人員之一簽署：任何高級管理人員、公司的主要會計人員或公司的財務主管。

“律師的意見 “指大律師的書面意見，大律師可以是本公司或本公司關聯公司的僱員或外部律師，並應為受託人所接受，而受託人不得無理拒絕接受。

“可選下沉 資金支付“具有第12.01節規定的含義。

“原 發行貼現保證金“指根據第5.02節規定到期金額低於本金的任何證券，並在宣佈其加速到期時支付。

“傑出的“， 當用於證券時，指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1) 此前已註銷並交付受託人或交付受託人註銷的證券;

(2) 迄今已向受託人或任何付款代理(本公司除外)以信託形式存入 支付或贖回款項的證券，或本公司(如本公司 將作為其本身的付款代理)以信託方式為該證券;的持有人以信託方式預留和分離的證券，但如果要贖回該證券，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定;

(3) 除第13.02條和第13.03條分別規定的範圍外，公司已根據第13.02條或根據第13.03;條實施公約失效的證券。

(4) 已根據第3.06節支付的證券，或作為已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券是由真誠的購買者在其手中的 手中持有的，該等證券是;公司的有效債務，且

(5)已交割(或已交割)或已滿足任何其他特定條件的證券，按第3.01;節所述的證券規定。

提供, 然而，， 在確定未償還證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.02節將其到期日加速至該日期而在該日期到期並應支付的本金的金額，(B)如果截至該日期，在規定到期日應付的本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應為第3.01節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第 3.01節規定的方式確定(或，就上文第(A)或(B)款所述的證券而言，(D)本公司或任何其他義務人對證券或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券，將不予理會，並被視為不屬於未清償證券，但在決定受託人是否因依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而獲得保障時， 只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。應受託人的書面要求，本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別本公司所知由本公司或為本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的所有證券，或該證券的任何其他義務人或該債務人，而受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有證券均為未清償證券的確證。如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或本公司的任何其他義務人或該等其他義務人的任何其他義務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未償還。

“付款代理“ 指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人士。

“人“ 是指任何個人、公司、公司(包括有限責任公司)、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“付款地點“， 當用於任何系列證券時，是指第3.01節規定或預期支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地方。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券;所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券，就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的證券 應被視為證明與損壞、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務。

“贖回日期“， 當用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格“， 當用於贖回任何證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄 日期“因為任何系列證券的應付利息都是指第3.01節為此目的而指定的營業日或營業日。

“負責官員“， 在用於受託人時，是指受託人在其公司信託部門的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事項而言，由於該高級人員對該特定事項的瞭解和熟悉而在內部被轉介該事項的任何其他高級人員。

“受限子公司“ 指本公司的任何不受限制的附屬公司。

“證券“ 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法“ 指1933年證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。“安全寄存器“ 和”安全註冊官“具有第3.05節中規定的各自含義。

“高級懲教主任“ 指首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫、助理司庫、本公司祕書或助理祕書或提交給受託人的董事會決議中指定的任何其他高級職員。

“特殊記錄 日期“對於任何違約利息的支付，指受託人根據第3.07節規定的日期。

“規定的到期日“， 當就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司“ 指於釐定時由本公司或一間或多間其他附屬公司直接或間接實益擁有或持有的全部未清償所有權權益中，合共投票權佔多數的任何人士。為此目的，“投票權” 是指在普通董事選舉中投票的權力(對於不是公司的人，通常是任命或批准任命擔任類似職位的人)，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級所有權 權益因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“附屬擔保人“ 是指附表A中所列的本公司的子公司，以及根據本契約第10.07條在 中籤署擔保的任何其他子公司，在每一種情況下，均指其各自的繼承人和受讓人。

“信託契約 法案“指在本契約籤立之日有效的1939年信託契據法，但第9.05;節另有規定的除外，但如果1939年信託契約法在該日期後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，”信託契約法“是指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人“ 指在本契約第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後”受託人“指或包括當時在本契約項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務 “具有第13.04節規定的含義。

“美國愛國者法案“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.遵從性107-56，經修正。

“不受限子公司“ 指本公司的每一家附屬公司，即(I)於本信貸協議日期為信貸協議項下的”非受限制附屬公司“; 及(Ii)其後由本公司不時向受託人指定為”非受限制附屬公司“的每一間附屬公司，但只有在本公司亦根據信貸協議將附屬公司指定為”非受限制附屬公司“(或任何實質上類似的指定)的情況下，該附屬公司才可被指定為非受限制附屬公司。本公司如已根據信貸協議將任何非受限制附屬公司指定為“受限制附屬公司”(或任何實質上類似的指定)，則可隨時就本契約而言指定該附屬公司為受限制附屬公司。

第 1.02節 合規性證書和意見。

應本公司或附屬擔保人向受託人提出的根據本契約任何條文采取或不採取任何行動的任何申請或要求，本公司或附屬擔保人應向受託人提交信託 契約法所規定的證書和意見，並説明該等作為或不作為的所有先決條件已獲遵守。每份此類證書和意見 應以高級官員證書(如果由公司或附屬擔保人提供)和律師意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第10.04節規定的證書除外)應包括：

(A) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義的聲明;

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是以該證書或意見為依據的。;

(C) 一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已遵守;和

(D) 説明每名上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第1.03節交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如有多項事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項 只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但 一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司或附屬擔保人的任何證書或意見 如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道該證書或意見或陳述與該高級人員的證書或意見所依據的事項有誤。任何大律師的證書或意見，只要涉及事實事項，可基於本公司或附屬擔保人的證書或意見，或由本公司或附屬擔保人作出的陳述，説明有關該等事實事項的資料由本公司或該附屬擔保人(視何者適用而定)所管有，除非該律師知道或在採取合理的 謹慎措施時應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。提供律師意見的律師還可以依賴於政府或其他官員的證書上的事實事項，以獲得所需類型的意見。如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第 1.04節 持有者的行為 ;記錄日期。

本契約規定或允許持有人發出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份實質上相似的文書中，並由該持有人親自簽署的一份或多份文書(實物或傳真或電子傳輸方式，包括通過託管機構的設施)證明，且除本合同另有明文規定外，可由;正式委任的代理人簽署。當該等票據或該等票據 交付(實物或傳真或電子傳輸方式，包括通過託管機構的設施) 交付受託人及(如本條例明確要求)本公司或附屬擔保人(視何者適用而定)時，該等行動即告生效。此類票據(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據或票據的持有人的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明應為足夠的證明，且(在第6.01節的規限下)對受託人、本公司及附屬擔保人有利的決定性證明， 如以本節規定的方式作出，則為充分的證明。在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球證券持有人的託管人，可通過一名或多名以書面形式正式指定的受託代表，提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，作為全球證券持有人的託管人可向任何此類全球證券權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期 可由籤立的見證人的誓章或由公證人或其他經法律授權對契據進行確認的人員出具的證書來證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以其個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可用受託人認為充分的任何其他 方式予以證明。任何人持有的證券的所有權、本金、序號及其開始持有的日期，應由證券登記簿 證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及 在登記轉讓時發行的每一證券的持有人，或就受託人、本公司或附屬擔保人依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情 作出的任何作為、遺漏或容受而作出的 任何事情，具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取本契約所規定或準許本系列證券持有人作出或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但本公司沒有義務這樣做;，但本公司 不得為發出或作出任何通知、 聲明而設定記錄日期，且本款條文不適用於發出或作出任何通知、 聲明、下一款所指的請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，而不論該等持有人在該記錄日期;之後是否仍為持有人，但除非 持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動將不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期 (其中先前設定的記錄日期將自動 且任何人不得采取任何行動且無效)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動無效 。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.05節或第1.06節。

受託人可將任何日期設定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(B)節或(Iv)節所指的任何指令所指的提起訴訟的任何請求，每一種情況下均與該系列證券的 有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期;之後是否仍為持有人，但除非該系列未償還證券的持有人於該記錄日期所需的本金金額於該記錄日期適用的到期日當日或之前採取該行動，否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為之前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且任何人的行動均不起作用)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。 在根據本段設定任何記錄日期後，受託人應立即承擔公司的費用。應按照第1.05節或第1.06節規定的方式，向本公司和相關係列的每一證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可以指定任何日期為 到期日“並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非將建議的新到期日以 書面形式通知本合同另一方，並以第1.06節規定的方式在當時的到期日或之前通知相關係列的每個證券持有人，否則此類更改無效。如果沒有就根據本節設置的任何記錄日期指定失效日期， 設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。 儘管有前述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期之後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第 1.05節 向受託人、本公司或附屬擔保人發出通知等。

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1) 任何持有人或公司或附屬擔保人的受託人，如以書面(傳真或電子傳輸)方式向受託人或向公司信託辦公室的受託人作出、給予、提供或提交(可通過傳真或電子傳輸)，則足以滿足本協議規定的所有 目的，注意：公司信託和託管服務或受託人;或向公司提供的任何其他書面地址

(2) 本公司或受託人或任何持有人的附屬擔保人如以書面形式並以頭等郵資預付郵資寄往本公司或該附屬擔保人(地址為本契約第一段所指明的本公司主要行政辦公室的地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址)，即足以滿足本契約所述的所有 目的(除非本條例另有明文規定)。

受託人同意接受 以非保密電郵、pdf、傳真或其他類似的非保密電子方式發出的根據本契約發出的指示或指示，並根據指示或指示採取行動，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書 須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂及更換。如本公司或任何附屬擔保人 選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人酌情 選擇按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司及各附屬擔保人同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及誤用的風險。

第 1.06節 向持有者發出放棄;的通知。

如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名持有人，地址為其在證券登記冊上所示的地址， 不得遲於發出通知的最後日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以上述方式郵寄給持有人的任何通知 應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到。如果本契約 規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。如果本契約 規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管人的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

第 1.07節 與《信託契約法案》衝突。

本契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的某一條款或本合同的另一條款相沖突，而信託合同法案要求該另一條款成為本合同的一部分並對其進行管理，則以後者的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本契約，如被如此修改或排除(視情況而定)。

第 1.08節 標題和目錄的效果 。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第 1.09節 繼承人 和分配人。

本公司或附屬擔保人在本契約中的所有契諾及協議，不論是否明示，均對其繼承人及受讓人具約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 1.10節 可分離性 子句。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第 1.11節 義齒的好處 。

本契約或證券中的任何明示或默示內容均不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非根據第3.01節關於任何特定證券另有明確規定。

第1.12節適用法律。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

第 1.13節 法定假日 。

在任何情況下，如果任何證券的利息、贖回日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該持有人的證券的任何日期，在任何支付地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券 的任何其他規定(除非任何證券條款明確規定該規定將取代本節適用))利息或本金(及保費，如有)或該證券的轉換，無須在該日期的支付地點支付，但 可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及效力猶如於付息日期或贖回日期、或於所述到期日或該兑換日期作出一樣。

第 1.14節 對應的; 簽名。

本契約、任何補充契約、根據本契約交付的任何證書或其他文件或任何補充契約可在多個副本中籤署，每個副本應為原件，且所有副本應僅構成一份且相同的文書。本契約和任何補充契約應是有效的、有約束力的，並可對任何一方強制執行，並且，除本契約或任何補充契約另有規定外，依據本契約或任何補充契約交付的任何證書或其他文件應被視為已正式簽署和交付，只有當授權個人通過以下方式 代表當事人簽署和交付時：(I)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《紐約統一商法典》的相關規定(統稱為，簽名法“)；(Ii)原始手動簽名;或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應 與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性 。為免生疑問，根據《紐約統一商法典》或《其他簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用原件手工簽名，原因是文字的性質或預期的性質。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是根據本協議發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署的文件形式或公司計劃使用的電子簽名提供商(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)， 。受託人無責任查詢或調查任何電子簽名的真實性或授權性 ，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。本公司及附屬擔保人同意承擔因使用數碼簽署及電子方式向受託人提交通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及誤用的風險。

第 1.15節 公司的發起人、股東、董事、成員、經理、高級管理人員和員工免除個人責任。

根據或基於 本契約或任何擔保或擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或因由此證明的任何債務，不得根據任何法律規則直接或通過本公司、附屬擔保人或其任何 繼承人直接或通過本公司、附屬擔保人或其各自的任何繼承人 針對公司本身、過去、現在或未來的任何股權持有人、董事的任何成員、經理、高級管理人員或員工享有追索權。法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式， 通過證券持有人接受證券並作為發行證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。

第 1.16節 放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、附屬擔保人、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第 1.17節 美國《愛國者法案》。

雙方在此確認： 根據美國《愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，受託人為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄信息 ，以確定與受託人建立關係或開立帳户的每個個人或法人實體的身份。雙方特此同意，他們應向受託人提供其可能要求的信息，包括但不限於每一方的名稱、實際地址、税務識別號和其他有助於受託人識別和核實每一方身份的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

第 1.18節 司法管轄區; 同意送達法律程序文件。

(A) 在因本契約而引起或與本契約有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本契約每一方都不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受美國聯邦法院或紐約州法院的非專屬管轄權 ，並在法律允許的範圍內，在紐約州或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決任何此類訴訟或訴訟的所有索賠。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本契約並不影響本公司、附屬擔保人、受託人或任何持有人可能 以其他方式在任何司法管轄區的法院對本契約任何一方或其財產提起任何訴訟或法律程序的任何權利。

(B) 本合同各方不可撤銷且無條件地在其可能合法且有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本契約而引起或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在第1.18(A)節所述的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第 1.19節 關於證券的計算 。

本公司及其代理人 應根據本契約和證券進行所有計算。這些計算包括但不限於對贖回價格和證券應付利息金額的確定。本公司及其代理人應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，則該等計算為最終計算，並對所有持有人具有約束力。公司應根據本協議的要求提供此類計算的副本，受託人有權最終依賴任何此類計算的準確性，而無需進行獨立的 核實。受託人將應任何持有人的要求將公司的計算結果轉交給該持有人。

第二條擔保 表格

第 2.01節 表格一般為 。

每個系列的證券和受託人的認證證書應基本上採用附件A中規定的形式，或採用由董事會決議或根據董事會決議設立的其他一種或多種形式，並在符合第3.03節的情況下，在官員證書中規定或確定設立方式，或在本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化的情況下，在一個或多個附加契約中列出或確定設立或確定設立的方式，並且 可具有以下字母：編號或其他識別標記，以及為遵守適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則(該系列的證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或可能由執行該證券的高級人員在此一致地確定)所需的標誌或批註， 執行該證券的人員可從其簽約中得到證明。如果任何一種或多種形式的證券是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並與該董事會決議和適用的高級職員證書一起，在第3.03節關於該證券的認證和交付的公司命令交付之前交付給受託人。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們簽署該證券證明。

第 2.02節 表 環球證券傳奇。

除非第3.01節為由此證明的證券另有規定 ，否則根據本協議進行認證和交付的每一份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

除非本證書由託管信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表提交給該公司或其 代理人進行轉賬、兑換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，並向任何人支付任何款項，任何轉讓、質押或其他有價值的轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的註冊所有者CELDE& 公司與本合同有利害關係。

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以託管人或其代名人的名義登記。 本證券不得全部或部分交換已登記的證券，不得以該託管人或其代理人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在該契約中所述的有限情況下除外。在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或作為本擔保的交換或替代的擔保，應為符合上述規定的全球擔保，但在此類有限情況下除外。

如果按照第3.01節的規定，某一系列的證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則儘管第3.01節第(I)款和第3.02節的規定另有規定，任何全球證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並可根據情況不時減少或增加由此代表的未償還證券的總額。以反映交流。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額，或任何減少或增加的金額，應按照該背書或公司命令中指定的 個人的指示和方式進行。在符合第3.03、3.04、3.05和3.06節的規定的情況下，受託人應按照其中指定的一名或多名人士或適用的《公司令》中的指示的方式和指示交付和歸還任何全球證券。公司關於背書、交付或重新交付全球證券的任何指示均應包含在公司訂單中。

第3.03節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和銷售 ，並且本公司向受託人交付了該全球證券連同公司關於其所代表的證券本金金額減少的命令 ，以及第3.03節最後一句所預期的書面聲明。

第 2.03節 受託人認證證書表格 。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

受託人的認證證書

這是本文指定並在上述契約中提及的債務證券系列中的一種。

第三條證券

第 3.01節 數量 可在系列中無限制發行的;。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。證券可能以一個或多個 系列發行。

對於根據本協議進行認證和交付的任何證券，在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並按照高級官員證書中規定的方式確定或確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A) 該系列證券的形式和名稱(將該系列證券與任何其他系列證券區分開來);

(B) 可根據本契約認證並交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節，在登記轉讓時認證並交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券除外); 。可通過董事會決議不時將該系列的授權本金總額增加到高於該金額的水平 ;

(C) 原始發行證券的一個或多個發行價，以本金的百分比表示 和原始發行日期;

(D) 應向其支付該系列證券的任何利息的人，但如該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外;

(E) 將發行證券的一個或多個日期，以及該系列證券的本金和溢價(如果有的話)或其確定方法;

(F) 該系列中的任何證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的，或兩者的組合)，或其確定方法，任何該等利息的產生日期，或其確定方法，任何該等利息須支付的付息日期，以及任何該等付息日期的定期記錄日期，或該等日期或日期的釐定方法， 利息的計算依據(如果不是由12個30天組成的360天年限)，以及延期或延期支付利息的權利(如有)以及延期或延期;的期限

(G) 在符合第10.02節的規定下，該系列的任何證券的本金和利息應支付的一個或多個地點、該系列的證券可交出登記或轉讓、該系列的證券可交出以進行交換，以及有關該系列的證券及本契約的通知及索償可送達;

(H) 本公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間(如有的話)，贖回該系列證券的價格及條款和條件，如非董事會決議，則須證明本公司贖回該等證券的任何選擇的方式;

(I) 本公司根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或在特定事件發生時或根據其持有人的選擇權贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)和選擇權(如有)，以及根據該義務或選擇權;贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件

(J) 如果最低面額不等於$2,000或超過$1,000的整數倍 ，則該系列的任何證券應為可發行的面額;

(K) 債務證券是否將以記名或無記名形式或兩者同時發行，如果是無記名形式，則相關條款和條件以及發行此類無記名債務證券的任何限制(包括交換登記債務);

(L) 如果該系列任何證券的本金金額或任何溢價或利息可以參考包括指數的指數來確定，該指數基於該系列證券的支付貨幣以外的一種或多種貨幣，或根據公式確定該等金額的方式;

(M) 如果不是美利堅合眾國貨幣，該系列證券的本金或任何溢價或利息應以何種單位計價、應支付、可贖回或可購買的一種或多種貨幣或貨幣 ，以及為任何目的以美利堅合眾國貨幣確定等值的方式，包括第1.01;節中“未償還”定義的目的。

(N) 如果該系列證券的本金或任何溢價或利息須予支付，則可在本公司或其持有人的選擇下，以一種或多種貨幣或貨幣單位贖回或購買，而該等貨幣或貨幣單位並非指該等證券聲明須予支付、贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位 作出上述選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息須予支付、可贖回或可購買的貨幣或貨幣單位。作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額、可贖回或可購買的金額(或確定該金額的方式);

(O) 如果不是其全部本金，該系列中任何證券的本金部分 應在根據第5.02節宣佈加速到期時支付，或根據第5.04節可證明破產的 或其確定方法;

(P) 如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定，則應被視為該證券在規定到期日的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，被視為本金的數額的確定方式);

(Q) 如果適用，根據第13.02節或第13.03節或該兩節，或如果第13.02節或第13.03節另有規定，該系列證券應全部或任何指定部分失效 ，該系列證券失敗或解除的條款和條件，以及，如果不是通過董事會決議， 公司為撤銷或解除該等證券而作出的任何選擇應以何種方式證明;

(R) 如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，應以該等全球證券的各自託管機構、任何此類全球證券應承擔的任何圖例的形式或 圖例的形式，作為第2.04節關於登記程序的信息 的補充或替代。以及作為第3.05節所述的補充或替代的任何情況，其中 任何此類全球證券可以全部或部分交換已登記的證券，而此類全球證券的全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的一個或多個人的名下;

(S) 如果債務證券是作為原始發行貼現證券發行的，如果是，到期收益率為;

(T) 適用於本系列任何證券的違約事件的任何刪除、增加或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第5.02;節宣佈其本金到期和應付的權利的任何更改

(U) 對第X條所列契諾的任何補充或更改，適用於該系列的證券或第X條;中使用的任何定義的術語

(V) 公司有權通過延長付息期來推遲支付利息，並具體説明延期的期限、支付利息的日期以及是否和在什麼情況下應支付延期金額的額外利息;

(W) 如果不是受託人，任何其他受託人、安全註冊官和任何支付費用的代理人;的身份

(X) 該系列的證券是否將由任何一個或多個人擔保，如果是，該人或這些人的身份，擔保該等證券的條款和條件，以及如果適用，該等擔保可以從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件;

(Y) 該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保此類證券的條款和條件，如果適用，此類留置權可能排在擔保公司或任何擔保人;其他債務的其他留置權之後。

(Z) 證券可在其;上市的交易所(如有)

(Aa) 將該系列證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及就該系列證券而對本契據作出的增補或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換;及

(Bb) 該系列證券的任何其他條款(本契約條款不禁止這些條款)。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，但面額及董事會決議案另有規定及(在第3.03節的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等附加契據中載明或以規定方式釐定者除外。因此，在本節規定的範圍內，任何系列證券的條款可能不同於同一系列其他證券的條款。上文第(A)至(Bb)款中的任何一項或所有條款(Bb)中提及的事項可按前述方式針對一系列的全部或任何特定證券(在每種情況下均以《信託契約法》允許的範圍為限)確定和闡述或確定。如果出於聯邦所得税的目的，某個系列中的任何額外證券 不能與該系列中的未償還證券互換，則將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)發行此類額外證券。

上述有關任何系列證券的董事會決議案或高級人員證書於該系列證券首次發行之日或之前提交受託人，須以引用方式收錄於此，並於此後 就與該系列證券有關的所有目的而被視為本契約的一部分，一如該等董事會決議或高級人員證書已在此全面闡明。

任何一個系列的所有證券不需要同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新發行一個系列，以增加該系列證券的本金總額和發行該系列的額外證券，或就該系列的證券設立附加條款。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會決議，應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第 3.02節 面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，且只能按照第 3.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，則該系列證券的最低面值應等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

第 節3.03 執行、 驗證、交付和日期。

證券須由本公司的一名高級職員或司庫代表本公司籤立(或由董事會或根據董事會授權以書面指定的本公司任何其他高級職員籤立，並不時交付受託人)。

這些人員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工、傳真或其他電子形式。

經籤立時為本公司適當主管人員的個人簽署的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位，或 於該等證券的日期並未擔任該等職位。

本公司可在本契約籤立及交付後的任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，受託人 應根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據第2.01和3.01節允許的一項或多項董事會決議或本協議的補充條款確定，則受託人有權獲得根據第1.02節要求 向受託人提供的律師意見：

(A) 設立證券條款和形式所依據的董事會決議的副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證書的日期起完全有效，如果該等證券的條款和形式是根據董事會決議由高級人員證書設立的，則該高級人員證書;

(B)籤立的補充契據，如有;的話

(C) 按照第1.02和1.03節交付的高級船員證書，該證書 (受第6.01節的約束)受託人將在依賴;和

(D) 律師的意見，在符合第6.01節的規定下，受託人將受到充分保護，以依賴 ，聲明：

(1) 此類證券的形式和條款已根據本契約第三條 並符合本契約;的其他規定而設立。

(2) 該等證券及任何相關擔保經受託人 認證及交付，並由本公司以律師意見中指明的方式及任何條件發行時，將分別構成本公司及各適用附屬擔保人的有效及具法律約束力的義務，分別根據其條款、破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似法律而強制執行。; 及

(3) 與此類證券和擔保的執行和交付有關的所有適用法律和要求均已得到遵守。

如果該表格或條款已如此確定，則如果受託人根據本《公司令》發行該證券將由受託人全權酌情決定對受託人自身在證券和本契約下的權利、責任或豁免產生重大不利影響，或以受託人無法合理接受的其他方式進行，則受託人無需對該證券進行認證。 此外，如果受託人自行決定不能合法採取此類行動，或者受託人認為不能合法採取此類行動，則受託人無需對任何證券進行認證。全權酌情決定，此類行動將使受託人 對現有持有人承擔個人責任。

儘管有第3.01節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是同時發行的，則除非受託人合理地另作決定，否則公司不需要 交付董事會決議。第3.01節規定需要的高級人員證書或契約補充文件，或律師根據本節第四段在該系列的每個證券認證時或之前提出的意見(如果此類文件在認證時或認證之前交付) 待發行的該系列的第一個證券的原始發行時或之前交付。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均不得享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或強制性，除非該保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，且是該保證品已妥為認證並在本契約項下交付，並有權 享有本契約利益的唯一證據。

儘管有上述規定， 如果本公司從未根據本合同認證並交付任何證券，而本公司應按照第3.09節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第 節3.04 臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上 代替其發行的最終證券的主旨，並加上執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變更，由執行該等證券的高級人員決定。如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券 在沒有不合理延遲的情況下進行準備。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的支付地點或其他指定的轉讓和交換地點兑換該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，本公司應籤立，受託人將認證並交付同一系列的一個或多個最終證券作為交換， 任何授權面額、類似期限和本金總額的最終證券。在交換之前，任何 系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第 節3.05 註冊; 轉賬和交換的註冊。

公司應安排在公司信託辦公室或受託人的其他指定辦事處保存一份登記冊(在該辦公室保存的登記冊有時在本文中統稱為“安全寄存器“)其中，在符合公司可能規定的合理規定的前提下，公司應規定證券的登記以及有權按本協議規定登記或轉讓的證券的轉讓。受託人特此被任命為“證券註冊官”，以登記證券和本文所規定的證券轉讓，除非根據第3.01節對任何特定證券系列另有規定。本公司可隨時更換該保安註冊官、更換該辦事處或機構或擔任其本身的保安註冊官。如證券註冊處有任何變更或該等辦事處或機構的地點有任何變動，本公司將立即以書面通知受託人。在任何合理時間，保安註冊處處長均須可供受託人查閲。

當一系列證券的轉讓在本公司辦事處或代理機構的支付地點或其他指定地點交出登記以轉讓和交換該系列時，本公司應籤立，受託人應以指定的一名或多名受讓人的名義認證和交付一種或多種相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

於任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為本公司的有效責任，證明該等債務與該證券在該等轉讓或交換登記時退回的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。為登記轉讓或交換而出示或交回的每份證券(如本公司或受託人提出要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式簽署的轉讓文書， 由證券持有人或其以書面正式授權的代理人簽署。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税費或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節的交易所除外，不涉及任何轉讓。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將被部分贖回，本公司和受託人均不需要(A)在郵寄根據第11.03節選擇贖回的任何此類證券的通知 郵寄前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視情況而定)的任何證券，或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

作為證券轉讓人的任何持有人也應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據美國國税法 第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可最終依賴向其提供的任何此類信息，並無責任核實或確保此類信息的準確性。

本契約各方 承認，對於根據本契約進行的某些付款，付款代理人可能被要求支付“可報告付款”或“可扣繳付款”，在這種情況下，付款代理人有責任分別充當付款人或扣繳代理人，負責根據修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《守則》)第3、4、24和61章規定的任何扣繳和申報税款。付款代理人有權決定哪些付款是“可報告付款”或“可扣留付款”。本契約各方應在交易結束前向付款代理人提供已簽署的IRS 表格W-9或適當的IRS表格W-8(或任何後續表格)，並應及時更新任何此類表格，如果該表格已過時或在任何方面都不準確。付款代理人有權要求本契約的任何一方或根據本契約有權獲得付款的任何其他人 索取付款代理人履行本守則規定的報告和扣繳義務所合理需要的任何額外表格、文件或其他信息。如果 本條款第3.05節規定交付的任何此類表格在相關付款要求之前或之前未提供，或付款代理人認定該表格在任何方面不完整和/或不準確，則付款代理人有權在本守則第3、4、24或61章規定的扣繳範圍內扣留任何此類付款，並且 沒有義務累計任何此類付款。本第3.05節規定，受託人或付款代理人除根據適用法律可能要求外，不得承擔任何其他責任。

以下第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條的規定僅適用於環球證券：

(A) 根據本契約進行認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人， 就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成一種單一的擔保。

(B)儘管本契約中有任何其他規定，但在符合第3.01節可能規定的適用規定(如有)的情況下，不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，也不得將全球證券的全部或部分轉讓進行登記。以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義 ，除非(1)該託管人已通知本公司，它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且公司在收到該通知後90天內未指定繼任託管人。(2)此類全球證券應已發生並將繼續發生違約事件，且證券註冊處已收到託管機構的請求，要求發行經認證的證券以代替全球證券，(3)公司應自行決定以全球證券形式發行的 系列證券不再由全球證券代理，或(4)將存在第3.01節為此目的所規定的上述情形的補充或替代情況(如果有)，則 該等全球證券可由該託管機構兑換同一系列、任何 授權面額及類似本金總額及期限的最終證券，並以該託管機構的名義登記，而該等全球證券或其部分的轉讓可登記予該託管機構指示的有關人士 。如本公司根據上文第(1)款指定一名繼任託管人，則該等全球證券應迅速整體交換以該繼承人的名義登記的一項或多項其他全球證券，而該指定的接管人應為該繼任者的全球證券或全球證券的託管人，而本節第(A)、 (B)、(C)及(D)條的規定將繼續適用。

(C) 除上文(B)款和第3.01節規定的適用條款(如有)外，任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行，為換取全球證券或其任何部分而發行的所有證券應以該全球證券的託管人指示的名稱登記。

(D) 在登記轉讓或交換全球證券或其任何部分時認證和交付的所有證券，無論是否依據本節第3.04、3.06、9.06或11.07節或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應以全球證券的形式交付，除非該證券 登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名下。

(E) 受託人或本公司的任何證券註冊處處長、付款代理人或其他代理人、附屬公司保證人或受託人均不對託管人採取或未採取的任何行動、任何該等託管人的記錄，包括有關任何該等全球證券的實益所有權權益的記錄、該託管人與該託管人的任何成員或參與者之間、或任何該等託管人之間或任何該等託管人之間的任何交易，託管機構的任何此類成員或參與者或其他參與者和/或此類全球證券的實益 權益的任何持有人或所有人，或任何此類全球證券的實益權益的轉讓。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙本公司、本公司的附屬擔保人、受託人或任何證券註冊處處長、付款代理人或其他代理人、附屬擔保人或受託人履行託管人或其代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害託管人、託管人的成員或參與者與託管人成員或參與者可代表其行事的任何其他人之間的任何書面證明、委託書或其他授權。這類人行使任何全球擔保的實益持有人的權利的慣例的運作。

第 3.06節 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。

如任何殘缺保證金連同本公司或受託人可能要求的抵押品或彌償一併交予受託人，以挽救其中任何一方並使其中任何一人的代理人不受損害，則本公司須籤立及應其要求，受託人須認證及 交付一份相同系列、相同期限及本金金額且編號並非同時尚未清償的新保證品，並應按照其慣常程序註銷及處置該等殘缺保證品。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的證券或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正買家收購的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求，受託人應進行認證並交付，以代替任何該等損壞、被毀、遺失或被盜的證券。一種新的證券，具有相同的 系列，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時突出的數字。如在該新保證金交付後，原保證金的真誠購買者提出付款或登記 該新保證金，則受託人有權向獲交付該新保證金的一方或從中收取該新保證金的任何一方追討該新保證金，但不包括真正的購買者，並有權在本公司及受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或開支範圍內追討為此提供的保證金或彌償。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在發行任何新的 保證金後，本公司及受託人可要求支付一筆款項，以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括本公司律師的費用及開支，以及受託人及其律師的費用及開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外 合同義務，而不論該證券是否殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何及所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第 節3.07 支付 利息;利息權利保留。

除第3.01節關於任何系列證券的規定另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為提供，則應於該利息的正常記錄日期收市時，支付予該證券(或一個或多個前身證券)的註冊人。

任何系列的任何證券的任何利息，在任何利息支付日應支付，但未按時支付或未適當計提的利息(本文稱為“默認利息 “)應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，因為該持有人是 該持有人，該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下(A)或(B)條所規定：

(A) 本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)於特別記錄日期收盤時登記於其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息，該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面形式通知受託人就該系列證券建議支付的違約利息金額和建議付款日期，同時公司應向受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排。 該等款項存放後，將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。 屆時，本公司應為該等違約利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後的10天。本公司應按照第1.06節規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列證券的每位持有人發出關於該違約利息的建議支付及其特別記錄日期的通知。有關建議支付該等違約利息及特別記錄日期的通知 發出後，該等違約利息須支付予該系列證券(或其前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士 ，並不再根據下列(B)條支付。

(B) 本公司可以任何其他 合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的 通知後，如本公司根據本 條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節和第3.05節的前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有由該等其他擔保計入的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

對於每一系列證券，公司應在紐約市時間正午之前，在本金和保費(如有)和利息(如有)的每個付款日期向受託人存放 立即可用的資金，以支付在適用付款日期到期的現金。

如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前進行轉換(到期時間在該利息支付日期之前的任何證券 除外)，則在該利息支付日期聲明到期日到期的利息應在該利息支付日期支付 ，並且該等利息(無論是否按時支付或可供 支付)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該正常記錄日期的業務收盤時登記在其名下的人。除上一句另有明確規定外，對於任何已轉換的證券，其聲明到期日晚於該證券轉換日期的利息不予支付。儘管有上述規定，但可轉換的任何擔保條款可規定，本款規定不適用於該擔保，或適用於該擔保的補充、變更或遺漏。

第 節3.08 被視為所有者的人員 。

除第3.01節對任何系列證券另有規定外，在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將該保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，以收取本金和任何溢價以及(受第3.05節和第3.07節的規限)該保證金的任何利息以及所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，且本公司和受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

託管機構在代表其持有的任何全球證券中的任何實益 權益的持有人不得在本契約項下就該等全球證券享有任何權利，而該託管機構在任何目的下均可被本公司、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球證券的擁有人。本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人有權 就與該等全球證券有關的所有 目的(包括支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，以及由該等全球證券的實益擁有人或持有人或向該等全球證券的實益所有權權益的擁有人或持有人發出指示或指示) 作為該等全球證券的唯一持有人，與任何該等全球證券的託管銀行(包括任何託管銀行)及其任何代名人進行交易，而不對該等全球證券的實益擁有人負有任何責任。本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第 3.09節取消。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，如尚未註銷，則應由受託人立即註銷。 公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前通過認證和交付的證券交付託管人註銷，並可交付託管人(或交付給託管人的任何其他人) 註銷之前通過認證但公司尚未發行和出售的證券，所有如此交付的證券 應立即由受託人註銷。

除本契約明確允許外，任何證券均不得進行認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應按其慣常程序處置。

第 節3.10 感興趣的計算 。

除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第 節3.11 CUSIP 號碼。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼(除證券上印製的其他識別號碼外)， 如果當時正在使用，受託人應在贖回通知中使用該等“CUSIP”或“ISIN”號碼，以方便持有人 ；然而，任何該等通知可聲明，並無就證券上印製的或任何贖回通知內所載的“CUSIP”或“ISIN”號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。如“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

第 3.12節 寄存人。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓(包括託管參與者或間接參與者之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並在本契約條款明確要求時進行檢查，以確定是否基本符合本契約的明示要求。託管人、本公司或本契約中提及的任何代理人均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

第四條滿意和解除

第 4.01節 義齒滿意度和義齒解除。

應公司要求，本契約應停止對任何證券系列的進一步效力(對本合同明確規定的證券轉讓或交換的任何存續登記權除外)，受託人應簽署公司合理要求的該等文書，以確認本契約就該等證券的清償和清償，

(A) 任一

(1) 迄今已認證並交付的所有此類證券(不包括：(I)根據第3.06節的規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及(Ii)此類證券 其支付款項迄今已不可撤銷地存入信託或由本公司分離並以信託形式持有，此後 已按照第10.03條的規定償還給本公司或解除信託)已交付受託人註銷或註銷;或

(2) 所有此前未交付受託人註銷或註銷的證券

(I) 已到期並應支付，或

(2) 將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排， 在一年內被要求贖回 受託人以公司名義發出贖回通知並支付費用，而在上述(I)、 (Ii)或(Iii)的情況下，公司已不可撤銷地繳存或安排不可撤銷地繳存於受託人處，作為信託基金，以信託形式為 目的而繳存，以貨幣或貨幣單位支付的金額，足以支付和清償迄今尚未交付受託人註銷或註銷的該等證券的全部債務、本金和任何溢價及利息，直至該等證券的存放日期(如該等證券已到期及應付)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定);

(B) 本公司已支付或安排支付，或以其他方式撥備支付本公司或附屬擔保人根據本協議就該證券;應支付的所有其他 款項，以及

(C) 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見 ，聲明本協議規定的與本契約就 該等證券的清償和清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已就任何系列的證券清償及解除，但本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、本公司根據第6.14節對任何認證代理人所負的義務以及受託人根據第6.10節所享有的辭退權利仍然有效，如果已根據本節第(Br)(A)條第(2)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.02、6.06、第7.01和10.02以及第10.03節的最後一段繼續有效。

第 4.02節 信託資金的應用程序 。

除第10.03節最後一段的條文 另有規定外，根據第4.01節存入受託人的所有款項或其他代價應以信託形式持有(不承擔支付利息或投資的責任)，並由受託人根據證券及本契約的條文 直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身付款代理人)向有權收取本金及任何溢價及利息的人士支付本金及任何溢價及利息。根據第4.01節存放於受託人(由受託人或任何付款代理人持有)的所有款項，用於支付該等證券，並隨後轉換為其他財產，應應公司 要求退還給公司。本公司可發出公司命令，指示將本公司與受託人以書面協議存放於受託人的任何款項進行投資。如無本節所述的任何指示，任何存入受託人的款項應保持為未投資。

第五條補救辦法

第 5.01節 默認事件 。

“違約事件“，這裏所指的任何系列證券，是指下列任何一種事件(不論該違約事件的原因是什麼，也不論它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A) 在該系列的任何證券到期並應付時，違約支付利息， 並將違約持續30天;或

(B) 到期時違約支付該系列任何證券的本金或任何溢價; 或

(C) 在任何償債基金付款的保證金到期時，該系列違約並持續30天;或

(D) 公司或本契約中的附屬擔保人在履行或違反任何契諾方面的違約或違約(違約或違反契諾的行為除外，該違約或違反契諾的行為在第 節其他部分特別處理，或僅為該系列證券以外的其他證券的利益而明確列入本契約)， 在受託人向本公司或本公司和受託人發出該系列未償還證券本金總額至少25%的書面通知後，此類違約或違規行為持續90天 書面通知 指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是;規定的“違約通知” 或

(E) 有管轄權的法院在房產內登記(1)在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律進行的非自願案件或訴訟中，就公司 作出的濟助令或命令，或(2)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或組成的請願書，或指定託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人，公司的扣押人或其他類似的官員或公司的任何重要財產， 或下令將公司的事務清盤或清算，以及任何此類法令或濟助令或任何其他 法令或命令不被擱置並連續有效90天;或

(F) 公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序， 或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序中就公司提出濟助令或命令，或開始任何破產或破產案件或針對公司的訴訟，或公司提交請願書或答辯書或同意重組，根據任何適用的聯邦或州法律對公司或與公司有關的安排、調整或組成，或公司同意提交請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的管理人員對公司財產的任何主要部分進行任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認其在債務到期時一般沒有能力償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動;

(G) 附屬擔保人對證券的任何擔保停止完全有效， 任何此類擔保被宣佈為無效和不可強制執行，或任何此類擔保被發現無效，或 任何附屬擔保人否認其擔保下的責任(由於子公司擔保人根據本契約條款解除責任的原因除外)，並且此類事件持續10個工作日;或

(H) 第3.01節規定的關於該系列證券的任何其他違約事件 。

第 5.02節 加速到期;撤銷和廢止。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件(第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(如果該系列的任何證券為原始發行的貼現證券，該等證券的本金部分(或其條款所指明的部分)須即時到期及應付，並須向本公司發出書面通知(及如持有人發出通知，則通知受託人)，而該等本金金額(或指定金額)一經作出任何該等聲明，即須立即到期及應付。如果發生第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件，則該系列所有證券的本金 (或，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則其條款可能規定的該證券本金的部分 )將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。支付該金額後，本公司就該系列證券的本金和利息支付的所有義務即告終止。

在對任何系列證券作出上述加速聲明 之後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果 如果

(A) 本公司或任何附屬擔保人已向受託人支付或存放一筆足夠 支付所有

(1)該系列所有證券的逾期利息，

(2) 任何該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(3) 在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的利率計算的利息，以及

(4) 受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師;和

(B) 該系列證券的所有違約事件均已按照第5.13節中規定的 規定予以治癒或免除，但不包括該系列證券本金的拖欠，該等違約事件僅因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 節5.03 收集債務並由受託人提起訴訟以供執行。

本公司和各子公司 擔保人承諾，如果

(A) 當任何擔保的利息到期並應支付且違約持續30天時，違約即構成違約；或

(B) 任何證券在到期日未能支付本金(或溢價，如有的話) ，則本公司或該附屬擔保人將應受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在可依法強制執行的範圍內，就任何逾期的本金和溢價及任何逾期利息支付利息。 此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付 該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司、任何附屬擔保人或任何其他證券債務人強制執行該等訴訟，並從本公司、任何附屬擔保人或證券的任何其他債務人(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利 和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第 5.04節 受託人 可以提交索賠證明。

在與本公司、附屬擔保人(或證券的任何其他債務人)、其任何財產或其任何債權人有關的任何司法程序中，受託人(無論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否提出任何逾期本金或利息要求)有權提出並有權通過幹預或其他方式提出並證明對全部本金(及溢價)的索賠。(br}如有)及有關證券的應付利息及未付利息，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以及採取信託契約法授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索 。具體地説，受託人應被授權收取任何此類債權的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並分發相同的;，而任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但條件是受託人可代表持有人投票支持選出破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。;

第5.05節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人不管有任何證券或在與其有關的任何訴訟中交出任何證券，受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，任何追回在支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款以及根據第6.07條應付給受託人的任何其他金額後，是為了該判決已被追回的證券持有人的應課差餉利益。

第 5.06節 已收款項的申請 。

根據本條規定，受託人就一系列證券收取或運用的任何款項或財產，應按下列順序使用： 在受託人指定的一個或多個日期使用；如因本金或任何溢價或利息而分配該等金錢或財產，則在交出證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在交回時使用 ：

第一：根據第6.07;條，支付受託人根據本契約的每一項身份應支付的所有款項

第二：支付 當時到期和未支付的本金以及該系列證券的任何溢價和利息，該系列證券或該系列證券的利益已按比例收取，沒有任何種類的優惠或優先權，分別為該證券的本金和任何溢價和利息而應支付的金額 和;

第三：本公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權獲得該等剩餘款項或具有司法管轄權的法院所指示的人的餘額(如有)。

第 節5.07 訴訟限制 。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(A) 該持有人此前已就該系列;的證券發生持續違約事件向受託人發出書面通知

(B) 持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義根據;對違約事件提起訴訟

(C) 上述一名或多名持有人已向受託人提供擔保或彌償，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人憑其全權酌情決定權滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵從上述要求而招致的費用、開支和法律責任。;

(D) 受託人在收到上述通知、請求和要約以及在被請求時提供擔保或賠償後60天內，沒有提起任何此類訴訟;，並且

(E) 該系列;未償還證券的多數本金總額的持有人在該60天 期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示，但有一項理解是，任何一名或更多的該等持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定而有權影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利。或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益(另有理解，受託人並無肯定責任以確定持有人指示其採取的任何行動是否對其他持有人造成不適當損害)。

第 節5.08 持有者獲得本金溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約另有規定，任何抵押品的持有人均有權絕對和無條件地就該抵押品所述的相應到期日 收取該抵押品的本金和任何溢價及利息(符合第3.05和3.07節的規定)(如果是贖回，則在贖回日期，或在該抵押品的條款有規定的情況下， 根據其條款轉換該抵押品)，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，如果適用， 任何此類轉換的權利，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第 節5.09 恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，本公司、每名附屬擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第 節5.10 權利和補救措施累計。

除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或賠償另有規定外，本協議授予受託人或持有人或持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並附加於根據本條款、現在或今後存在的法律或以其他方式給予的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 節5.11 延遲 或遺漏不放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本契約或法律給予受託人或持有人的每項權利和補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第 5.12節 持有者控制 。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於 多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力， 前提是：

(A) 該指示不得與任何法律規則或本契約或該系列;的證券相牴觸

(B) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，但不違反該指示或該系列;的證券，以及

(C) 如果受託人本着善意確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或違反適用的法律，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第 節5.13 放棄過去的默認設置 。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於 多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該系列及其後果的任何違約或違約事件，違約除外

(A)支付該系列;的任何證券的本金或任何溢價或利息 或

(B)對於根據第九條不得修改或修訂的契諾或條款，未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改或修改。

在任何該等豁免後，就本契約;而言，該等違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第 節5.14 承擔 成本。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可對任何此類當事人進行費用評估。按照信託契約法;規定的方式和範圍，本條款和信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾，或授權任何法院在本公司、附屬擔保人或受託人提起的任何訴訟中作出此類評估。

第 節5.15 放棄 高利貸、暫停法或延期法。

本公司及各附屬公司 擔保人承諾(在其可合法行事的範圍內)，本公司不會在任何時間堅持或申辯，或以任何方式 聲稱或利用任何高利貸、暫緩或延展法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間生效，而該等法律及契諾 可能會影響本公司及本公司及各附屬擔保人的契諾或履行，本公司及各附屬擔保人(在其可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此等法律及契諾的一切利益或優勢，即其不會妨礙，延遲或 妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將遭受並允許執行每項該等權力，如同 未頒佈此類法律一樣。

第六條受託人

第 6.01節 某些 職責。

(A) 除非在任何系列證券的違約事件發生和持續期間，

(1) 受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的責任，本契約中不得就該系列;和

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可就 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約;要求的任何證書或意見，但如屬根據本條例任何條款明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性 )。

(B) 如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在其自身事務;的處理情況下所會採取的謹慎程度和技巧，但前提是如果違約事件發生並正在持續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支向受託人提出賠償或保證，並在受託人提出要求時向受託人提供令其合理滿意的賠償或保證。

(C) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(1) 本款不得解釋為限制本節;(A)款的效力

(2) 除非證明受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人不對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責。 ;

(3) 受託人不對其按照 未償還證券本金總額過半數持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動負責。 任何系列的未償還證券涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。對於該系列;的證券，受託人概不負責。

(4) 本契約的任何條款不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，或採取或不採取本契約項下的任何行動， 應持有人的請求或指示或在行使其任何權利和權力時採取任何行動;

(5)對於本公司、任何附屬擔保人或付款代理人作出的任何付款或通知，或任何證券註冊處就任何系列證券;所保存的任何記錄，受託人概不負責。

(6) 如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約， 需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未能收到該通知作為理由 來採取如同沒有發生該事件一樣的行動，除非責任人員實際知道該事件;

(7) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入不計息的信託賬户，受託人在任何情況下均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因此類投資在到期日之前清算或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失承擔任何責任。在沒有;公司的書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額投資或再投資

(8) 受託人在任何情況下均不以個人身份對任何系列證券或其任何擔保所證明的義務承擔責任 ;和

(9) 如果受託人同時擔任證券註冊處處長、付款代理人、認證代理人或本章程項下的任何其他代理人，則根據本第六條賦予受託人的權利和保障也應 賦予該證券註冊處、付款代理人、認證代理人或本章程項下的其他代理人。

(D) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第 6.02節 請注意 的默認設置。

受託人的負責人收到任何系列證券違約的書面通知後，受託人應按照信託契約法第313(C)條規定的方式，在信託契約法第313(C)條規定的範圍內，將所有此類未治癒或未免除違約的通知; 傳送，但除非任何系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付出現違約，或與該證券有關的任何償債或購買基金分期付款的支付出現違約，如果受託人善意地確定扣留通知符合;系列證券持有人的利益，受託人應受到保護 ，但前提是，如果該系列證券發生第5.01(D)節規定的性質的違約，則不得向證券持有人發出此類通知，至少在違約發生後90天。就本節而言，術語“違約”是指任何違約事件，或在 通知或時間流逝之後或兩者都會成為違約事件。

第 6.03節 受託人的某些 權利。

在符合第6.01節的規定的前提下：

(A) 受託人可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、 其他債務證據或其認為是真實的、已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護，而無需調查在其中開始的任何事實或事項;

(B) 本協議中提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議應由董事會決議;提供充分證據

(c)在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴高級官員證書、律師的意見或兩者兼而有之。;

(d) 受託人可以就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是充分和完整的授權和保護， 受託人根據本協議善意並依賴於;採取、遭受或不採取的任何行動。

(e) 受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出請求或指示的情況下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供擔保或賠償，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以滿足受託人根據該請求或指示;可能產生的費用、開支和責任。

(f) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、批准、評估、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人有權在沒有義務的情況下對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人選擇進行此類進一步查詢或調查， 它有權親自或由代理人或律師檢查公司或附屬擔保人的賬簿、記錄和房產，費用由公司承擔，不會因為這種查詢或調查而招致任何責任或額外的責任;

(g) 受託人可以直接或通過 代理人或代理人執行本合同項下的任何信託或權力，或履行本合同項下的任何職責，受託人不對其根據本;委派的任何代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(h) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人以本協議項下的每一個身份，以及受僱根據;行事的每一名代理人、託管人和其他 人，並由其強制執行

(i) 受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責， 受託人合理地相信它是得到授權的，或在本契約;授予它的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動

(j) 在任何情況下，受託人對任何形式的特殊的、間接的、懲罰性的、附帶的或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟的形式如何;

(k) 本合同中的任何規定不得被視為對受託人施加任何責任或義務，即在履行本契約項下各自的職責或義務時採取或不採取任何行動，或接受任何將採取或不採取任何行動的 行動，或行使其項下的任何權利或權力，只要採取或不採取該行動或忍受採取或不採取該行動 將違反對其具有約束力的適用法律;

(l) 在任何情況下，受託人都不對因其無法控制的力量而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責，這些力量包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障 或超過授權訪問權限的受託人技術基礎設施的其他使用或滲透 受託人應做出符合銀行業公認做法的合理努力 以避免和減輕此類事件的影響，並在實際可行的情況下儘快恢復工作);

(m) 受託人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及適用的證券系列和本契約;

(n) 受託人可要求公司交付一份證書，列出個人的姓名和/或高級人員的頭銜，並授權 在此時根據本契約;採取特定行動，以及

(o) 受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務 。

第 6.04節 不 負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何認證代理均不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何聲明。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。 。

第 6.05節 可以 持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或任何附屬擔保人，以其個人或任何其他身分 可成為證券的擁有人或質權人，且在不牴觸第6.08及6.13節的情況下， 可以其他方式與本公司或附屬擔保人進行交易，其權利與本公司或附屬擔保人在沒有受託人、認證代理人、付款代理人、擔保登記處或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第 6.06節 資金 以信託形式持有。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第 節6.07 補償 和報銷。

公司同意：

(1) 以本契約規定的任何身份，不時向受託人支付 公司和受託人根據本契約提供的所有服務應由公司和受託人書面商定的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制);

(2) 除非本合同另有明確規定，否則應受託人的請求，償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有費用、支出和墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的合理支出和墊款)，但可歸因於其重大疏忽或故意不當行為的任何支出、支出或墊款除外，該等費用、支出或墊款可歸因於具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決; 和

(3) 賠償受託人和任何前任受託人及其代理人，並使他們不受任何損失、損害、包括税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)、責任、索賠、訴訟、任何種類和性質的費用或費用的索賠，並使他們不受任何損失、損害、索賠、訴訟、費用或任何性質的費用或費用的損害， 由有管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定， 由於接受或管理本合同項下的信託或信託而產生的或與之相關的損失、損害、索賠、訴訟、費用或費用。包括(但不限於)執行本契約任何條款、針對或調查在證券項下行使或履行其任何權力或責任的任何申索或責任的合理成本及開支(包括但不限於合理律師費及開支、法庭費用及開支) 及擔保(不論是否由任何持有人、本公司、附屬擔保人或其他人士聲稱)。本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人和每一位前任受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用的義務， 支出和墊款應構成本協議項下的額外債務。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因第5.01(E)節或第5.01(F)節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和此類服務的補償旨在構成行政費用。

受託人沒有義務提起任何訴訟，或根據本契約進行任何訴訟，或在其可能成為被告的任何訴訟中提出任何出庭，或以任何方式抗辯，或採取任何步驟執行在此設立的信託或執行本合同項下的任何權利和權力，直到其獲得賠償，以使其滿意地支付任何和所有費用、支出和律師費和其他預期支出，並承擔所有責任，但有管轄權的法院判定為完全由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。

本節的規定在本契約獲得清償和解除、證券失效或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

第 節6.08 利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍和方式下，按照信託契約法和本契約的規定，消除或辭去該等權益。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因作為本契約下的受託人而被視為就多於一個系列的證券存在利益衝突。

第 6.09節 公司 需要受託人，符合資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一個受託人，該受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人 。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列證券的受託人 將不再符合本節規定的資格，則其應按照本條下文規定的方式和效力立即辭職。

第 節6.10 辭職 以及免職、任命繼任者。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。 如果第6.11條規定的繼任受託人的承諾書未能在發出辭職通知後30天內送交受託人，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

通過向受託人和本公司遞交書面通知，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人可隨時就任何系列的證券解除受託人職務。如果繼任受託人的接受文書在發出免職通知後30天內仍未送達受託人，則被罷免的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果 在任何時間：

(a) 在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.08節，或

(b) 受託人將不再符合第6.09條的規定，並在公司、任何附屬擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職。

(c) 受託人將喪失行為能力或被判定破產或無力償債，或應任命受託人或其財產的接管人 或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清算，

然後， 在任何此類情況下，(1)本公司或任何附屬擔保人可通過董事會決議將其作為受託人的所有證券的受託人免職，或(2)在符合第5.14條的規定下，持有任何系列證券本金總額10%且已至少六個月真誠持有此類證券的持有人可代表其本人及所有其他類似情況 ，向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人應辭職、被免職或無行為能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司應立即就該系列或該系列證券的 任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該等系列的證券委任，且在任何時候，任何特定的 系列證券只有一名受託人)，並須遵守第6.11節的適用規定。如在辭職、無行為能力、或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須由持有該系列未償還證券本金總額的過半數持有人及退任受託人委任 ，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.11節的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未就任何系列證券 委任繼任受託人，並按第6.11節規定的方式接受委任，則本金總額達10%的任何系列證券持有人 如已作為該系列證券的真正持有人 至少六個月，或受託人可代表其本人及所有其他處境相似的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人 。

公司應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第 6.11節 接受繼任者任命 。

在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人;的所有權利、權力、信託及責任，但應本公司或 繼任受託人的要求，該卸任受託人應：在支付費用和償還費用(包括退任受託人以其他方式合法享有的合理費用和律師和代理人費用)後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當地轉讓、轉移並交付該繼任受託人，費用由公司承擔。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、退任受託人和每個就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約，其中每個繼任受託人應接受此類任命，其中(A)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的條款。(B)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，以及(C)應在必要時增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理。不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人 為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，該信託與本協議項下由任何其他受託人;管理的任何一項或多項信託分開，在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人，在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、退任受託人的信託及責任;但應本公司或任何繼任受託人的要求，退任受託人應正式轉讓、移轉及交付退任受託人在本協議項下持有的與該繼任受託人委任有關的該等證券或該等系列證券的所有財產及款項。

應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認前述第一段或第二段所述的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)。任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具有本條規定的資格和資格。

第 6.12節 合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司或實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或實體 ，或受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的繼承人，應為受託人的繼承人，但條件是 該公司或實體應在其他方面符合本條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件 或任何一方採取任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為認證受託人的繼承人可採用此類認證 並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該證券;的效力相同。在當時，任何證券均未經過認證。受託人的任何繼承人都可以本協議項下任何前任人的名義或受託人;的繼承人的名義對該證券進行認證，在所有該等情況下，該等證書 應與證券或本契約中的任何地方一樣具有完全效力，但受託人的證書應具有完全效力。

第 6.13節 優先 收集針對公司或附屬擔保人的索賠。

如果 且當受託人成為或成為本公司或附屬擔保人(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司或該附屬擔保人(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第 6.14節 身份驗證代理的約會 。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理，受託人應被授權代表受託人並在受託人的指示下，認證和交付在原始發行、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.06節發行的該系列證券，經認證的證券 有權享受本契約的利益，在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應 為公司所接受，並應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或實體，並根據該等法律授權充當認證代理，擁有不少於150,000美元的總資本和盈餘。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或實體，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或實體，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司或實體，應 為認證代理的繼承人，但該公司或實體應符合本節規定的其他資格， 無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

身份驗證代理可通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可在任何時間向認證代理及本公司發出書面通知，終止認證代理的代理資格。 在收到辭職通知或終止後，或在任何時間，認證代理根據本節的規定終止資格，受託人可委任本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.06節規定的方式向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格 ，否則不得指定繼任認證代理。

公司同意就其在本節項下的服務不時向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

第七條受託人及公司的持有人名單及報告

第 節7.01 公司 更新受託人姓名和持有人地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(a)每半年一次，在每個定期記錄日期後不超過15天，以受託人可能合理要求的形式列出每個證券系列的名單，列出截至該定期記錄日期該系列證券持有人的姓名和地址；以及

(b)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在本公司收到任何該等請求後30天內，提供一份形式和內容類似的名單 ，該名單的日期不得超過;提供該名單的時間的15天，但如果且只要受託人是該系列證券的證券註冊處處長，則無須就該系列證券提供該名單。

第 7.02節 向持有者保存信息;通信 。

在遵守《信託契約法》第312條規定的義務的前提下，受託人(I)應在合理可行的情況下將第7.01節提供給受託人的最新名單中包含的持有人的姓名和地址以合理可行的形式保存，以及受託人以證券登記官的身份收到的持有人的姓名和地址 ，並且(Ii)受託人可在收到如此提供的新名單後銷燬第7.01節規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法案規定。

每名證券持有人在收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、任何附屬公司、擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第 節7.03 受託人報告 。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行動的報告(如有)轉交給持有人。在向持有人發送該等報告時，受託人須向證券交易所及自動報價系統(如有)提交一份該等報告的副本，而證券在該系統上有任何證券上市，並須向證監會及本公司提交。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市時，本公司會立即以書面通知受託人。

第 節7.04 按公司報告 。

公司應按信託契約法;規定的時間和方式，向受託人和委員會提交併向持有人發送根據信託契約法可能要求的信息、文件和其他報告及其摘要，但根據交易法第(Br)13或15(D)節規定必須向委員會提交的任何該等信息、文件或報告應在公司向委員會提交後15天內向受託人提交。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料所確定的推定通知，包括 本公司遵守本協議項下任何契約的情況(受託人有權完全依賴高級人員的 證書)。

如本公司已使用EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)向委員會提交該等資料、文件、報告及摘要，則該等 資料、文件、報告及摘要應被視為(I)由本公司向受託人提交及(Ii)由本公司向持有人(視屬何情況而定)傳送 ，且該等報告可公開查閲，惟在上述情況下，該等在EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)的備案及其前述效力不受公司法禁止。

第 7.05節原始出庫折扣的計算。

應受託人或任何持有人的要求，公司應在每個日曆 年末及時向受託人提交或向該持有人交付書面通知，説明截至該年度末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額(如有)。

第八條合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第 節8.01 公司 只能在某些條款下進行合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃(作為出租人)給任何人，除非：

(a)

(i) 在合併的情況下，公司是尚存的人，或者

(Ii) 通過這種合併形成的或公司被合併的人，或收購或租賃公司全部或基本上所有資產的人(該人、繼承人公司“)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並有效存在的公司，並應明確承擔本契約的補充條款，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守本公司將履行或遵守的每一契約;

(b) 緊接該交易生效後(並將因該交易而成為繼承人公司或本公司任何子公司的債務的任何債務視為繼承人公司或該子公司在交易時發生的債務)，將不存在任何違約事件，也不會在通知或經過一段時間或兩者後成為違約事件 ，並且將繼續;

(c) 本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據 符合本細則的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第 8.02節 已替換繼任者 。

根據第8.01節，本公司與任何其他人合併或合併為本公司所有或幾乎所有資產的任何轉讓、轉讓或租賃後，繼承公司並被取代，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人 公司在本契約中已被命名為本公司一樣，此後，除非是租賃(公司為出租人)，否則繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條補充契約

第 9.01節 未經持有者同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(a) 證明另一人根據本契約和證券或該附屬擔保人對本公司或附屬擔保人的繼承，以及該繼承人承擔本公司或該附屬擔保人在;項下的義務

(b) 為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加公司或附屬擔保人的契諾(如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益，則聲明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確列入)，或放棄本協議授予本公司或附屬擔保人的所有或任何證券系列的權利或權力(如任何此等放棄是就少於所有證券系列的證券作出的)，聲明(br}此類退回僅針對此類系列);

(c) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益而增加違約事件(如果此類額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，説明此類額外的違約事件僅為此類系列的利益而明確包括);

(d) 添加或更改本契約的任何條款，以允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)以及附帶或不附帶利息券，或允許或便利 以無證書形式;發行證券

(e) 添加、更改或刪除本契約中關於所有或任何系列證券的任何規定(如果添加，則更改或刪除適用於少於所有系列的證券，聲明明確規定僅適用於此類系列);，但任何此類添加，更改或取消(1)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何 系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何該等證券持有人對該條款的權利，或(2)只有在沒有該等證券 未償還;時才生效。

(f) 擔保證券或任何證券;的任何擔保

(g) 建立;項下任何系列證券的形式或條款

(h) 根據第6.11;節的要求，就一個或多個 系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委託，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理

(i) 就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但根據第(Br)條第(J)款採取的行動不得在任何重大方面對任何未償還系列證券的持有人的利益造成不利影響;

(j) 根據任何補充契約;的規定，就證券增加一名或多名附屬擔保人作為本契約的當事方或解除附屬擔保人

(L) 根據《信託契約法案》;對本契約進行資格認定

(k) 補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券;的失效和解除 ，前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列;的證券持有人的利益造成不利影響

(l) 遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，任何證券可在其上上市或交易;

(m) 遵守任何適用的託管;的規則

(n) 在符合第3.01節規定的任何限制的情況下，規定發行任何系列;的額外證券 或

(o) 使本契約、任何補充契約、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件(如有)的任何規定符合本公司招股章程、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中有關該系列證券發售的描述。

第 9.02節 經持有者同意後的補充假牙。

經 受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，經上述持有人的法案交付本公司及受託人、本公司及附屬擔保人， 經董事會決議授權，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約;項下的權利。未經受其影響的該系列未償還擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(a) 更改任何證券本金的規定到期日，或任何一期本金或利息(如果有的話)，或降低其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該本金或任何其他證券在根據第5.02節宣佈加速到期時應到期和應付，或改變公司維持證券付款辦公室或代理機構的義務 ，以支付證券和本協議中規定的其他事項，或用於支付任何證券的硬幣或貨幣，或損害 在聲明的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或更改利息計算方法;

(b) 降低任何系列未償還證券本金總額的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約;規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意

(c) 修改本節、第5.13節和第10.06節的任何規定，但增加任何此類百分比 或規定，未經受此影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但;規定，對於本節和第10.06節、第10.06節或刪除本但書的提法的更改和隨之而來的更改，不應視為需要任何持有人的同意。按照第6.11節和第9.01(H)節;的要求

(d) 如果任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產或可轉換為本公司的任何其他證券或財產，則作出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的變更(第9.01節允許的除外)或降低 該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價，除非該等證券的條款允許此類減少或增加 。任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款 ，而該契約已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利 。本節規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其;或

(e) 以該證券中最初規定的貨幣以外的貨幣支付該系列證券的款項。

第 9.03節 簽署補充假牙 。

在 簽署或接受本章程細則允許的任何補充契據或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得高級人員證書和律師意見，並(在符合第6.01條的規定下)獲得充分的 保護，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且是本公司和附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的義務， 視情況而定。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第 9.04節 補充性義齒的效果。

於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該補充契約應構成本契約的一部分，就所有目的而言，;及在此之前或之後經認證 並根據本章程交付的每名證券持有人均須受其約束。

第 9.05節 符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第 9.06節 證券中對補充契約的引用。

經認證並於依據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券 可(如受託人要求)以受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項註明。 如本公司如此決定，經修改以符合受託人、附屬擔保人及本公司意見的任何系列的新證券可由本公司或附屬擔保人編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。未能作出批註或出具新的擔保或擔保，不應影響任何修訂、補充或豁免的有效性和效力。

文章 X

聖約

第 10.01節 支付本金、保險費和利息 。

公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券和本契約的條款，及時和準時支付該系列證券的本金和溢價(如有)和利息。本金、溢價、 若受託人或付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於到期日(紐約市時間中午)持有由本公司存入即時可用資金並指定為 的款項，且足以支付當時到期證券的所有本金、溢價及利息，則本金、溢價、 及利息將被視為於到期日支付。

儘管 本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第10.02條 辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款；可交出該系列證券以進行轉讓或交換登記；可交出該系列證券以進行轉換；以及可向本公司或任何附屬擔保人發出有關該系列證券的通知及索償要求，並可送達擔保及本契約。公司將立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地，以及該辦事處或機構所在地的任何變更。如本公司於任何時間未能維持 任何該等所需辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人 接收所有該等陳述、交出、通知及要求;，但受託人的公司信託辦公室不得 為本公司提供法律程序的送達地點。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列的證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定;，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個地方維持一個辦事處或機構為該等目的支付任何系列證券的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

除第3.01節就一系列證券另有規定外，本公司在此初步指定 為每一證券系列的付款地點為受託人的公司信託辦公室，並初步指定受託人 為其公司信託辦公室的付款代理，作為公司在該城市的辦事處或代理機構;，條件是 對於全球證券，以及除非第3.01節預期的該等全球證券另有規定， 任何付款、提交、根據此類全球證券託管機構的適用程序交出的交割應被視為已在此類全球證券的付款地按照本契約的規定完成。

第 10.03節 用於以信託形式持有證券付款的資金 。

如果公司在任何時間就任何一系列證券充當自己的付款代理，則公司將在任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前

該 系列，分離併為有權享有權利的人的利益以信託方式持有一筆足以支付本金和任何溢價及到期利息的款項，直到該等款項支付給本文規定的人或以其他方式處置為止，並將迅速 通知受託人其採取行動或未採取行動。

當公司對任何證券系列有一個或多個付款代理時，公司將在紐約市時間正午或之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理交存一筆足夠 支付該金額的款項(或者，如果公司已根據第13.04(A)條向受託人存入任何信託資金，則促使該受託人存入)，並且(除非該付款代理人是受託人)公司 將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

除受託人外，公司將安排任何證券系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人將(1)持有其持有的用於支付本金(及溢價，如有)或利息(如有)的所有款項，; (2)應受託人的書面要求，就公司(或該系列證券的任何其他債務人)就該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的任何違約向受託人發出通知；及(3)在任何該等違約的持續期間，應受託人的書面要求，向受託人發出通知，説明本公司(或該系列證券的任何其他債務人)對該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)的支付，及(3)在任何該等違約的持續期間，; (2)應受託人的書面要求，向受託人發出通知，説明公司(或該系列證券的任何其他債務人)對該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)的支付，及(3)在任何該等違約的持續期間，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及清償或出於任何其他目的，公司可於任何時間向受託人支付，或透過公司命令指示任何付款代理向受託人支付本公司或該付款代理以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理;持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有，而 任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理即獲免除就該等 款項所負的進一步責任。

除 任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息的款項，如在 該等本金、溢價或利息到期及應付後兩年無人認領，則應應公司要求支付予本公司，或(如當時由 公司持有)從該信託;清償，而該證券的持有人此後應作為無擔保的一般債權人， 只向本公司尋求付款。而受託人或該付款代理人對該等信託款項的所有責任及公司作為該等信託款項受託人的所有責任須隨即終止;，但受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在按慣例於每個營業日出版並在紐約市曼哈頓區普遍發行的英文報紙上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期後，自刊登之日起計不少於30天 ，則該等款項當時任何無人認領的餘額將償還本公司。

第 10.04節 高級船員就失責作出的聲明 。

本公司將在截止日期後的每個財政年度結束後135天內向受託人提交一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求 )，如果本公司有違約行為，則説明其可能 知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。

第10.05節存在。

在章程第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司(或同等地位)的存在。

第 10.06節 放棄某些契諾 。

除第3.01節對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，本公司可在任何特定情況下省略遵守第3.01(U)節、第9.01(B)節或第9.01(G)節為該系列持有人的利益而制定的任何公約中規定的任何條款、規定或條件，或第VIII條或第10.05條中的條款、規定或條件。如果在遵守該等條款、條款或條件之前，持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在有關情況下放棄遵守該等條款、條文或條件，或一般地放棄遵守該等條款、條文或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件 ，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任應保持十足效力及效力。

第 10.07節 額外的 輔助擔保人

如在發行日期後，信貸協議由本公司的任何附屬公司擔保，而該附屬公司並非已是附屬擔保人，則本公司應在該附屬公司擔保該信貸協議後30天內，安排該附屬公司(A)簽署一份補充契據，並向受託人交付一份補充契據，根據該契據，該附屬公司將全面和無條件地擔保本公司在本契約項下的所有義務，以及(B)向受託人交付一份高級人員證書和律師意見，表明(I)該等補充契據和擔保已獲正式授權，(Ii)該補充契約及擔保構成該附屬公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，除非其強制執行 可能受破產、無力償債或類似法律的限制，且除非其強制執行受 股權一般原則的約束，及(Iii)該補充契約符合本契約的條款。

第十一條贖回證券

第 11.01節 條款的適用性 。

任何在規定到期日之前可贖回的系列證券 應根據其條款和(除非第3.01節為該等證券另有規定的 另有規定)按照本條進行贖回。

第 11.02節 選擇 贖回;致受託人的通知。

本公司選擇贖回任何證券應在董事會決議或高級職員證書中設立，或以第3.01節規定的其他方式贖回該等證券。如本公司選擇贖回任何系列的證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於第11.04節規定的贖回通知發出日期前不少於 個營業日(除非較短的 通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期、將贖回的該系列證券的本金金額及(如適用)該證券的主旨。如有任何證券贖回 (A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前， 或(B)根據本公司的選擇(受該等證券條款所指明的條件所規限)，本公司 應向受託人提供證明符合該等限制或條件的高級人員證書。

第 11.03節 由證券受託管理人選擇贖回。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則受託人將按照其全權酌情決定的適當和公平的方式按比例選擇要贖回的證券，如果任何證券是全球證券，則由託管機構按照其適用的程序進行。如果要贖回少於該 系列和指定期限的所有證券(除非此類贖回僅影響單一證券)，則應在贖回日期前不超過45天從該系列的未贖回證券和 以前未贖回的指定期限證券中選擇要贖回的特定證券。

如果在轉換權利終止之前，選擇用於部分贖回的任何證券在轉換權利終止之前相對於所選擇的證券部分 進行部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇用於贖回的部分。在選擇贖回證券期間轉換的證券，受託人應將其視為未贖回證券 。

受託人應立即以書面通知本公司及各證券登記處有關上述被選作贖回的證券，如屬上述獲選作部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面通知本公司及證券註冊處。

前兩款的規定不適用於僅影響單一證券的贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第 11.04節 贖回通知 。

贖回通知應以頭等郵寄、預付郵資、郵寄或其他方式按照適用程序向每位將贖回證券的持有人發出，地址須在贖回日期前不少於10天或不多於60天(或在有關證券的第 3.01節另有規定的期間內)。

所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP編號，如果有)，並應説明：

(a) 贖回日期;

(b) 贖回價格(或價格計算方法);

(c) 如果要贖回由多個證券組成的任何系列中少於所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識 (如果是任何此類證券的部分贖回，則為本金金額)，如果要贖回任何由單一證券組成的系列中少於所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的本金金額 為;

(d) 在贖回日期，贖回價格將在贖回每個此類證券時到期並支付，如果適用，該證券的利息將於該日期;及之後停止計息

(e) 為支付贖回價格;而退還每個此類抵押品的一個或多個地方

(f) 贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話;和

(g) 對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、轉換贖回證券的權利將終止的日期 以及該證券可以交出以進行轉換的地點。

本公司選擇贖回證券的通知 應由本公司發出，或應本公司的書面要求(可在受託人向持有人發出該通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第 11.05節 支付贖回價格的押金 。

在紐約市時間 或中午之前，公司應在任何贖回日期向受託人或付款代理(或， 如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託方式持有)交存一筆金額 ，足以支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)在該日期贖回的所有證券的應計利息，由本公司或附屬公司擁有並已由本公司或該附屬公司交付受託人註銷的證券或需要贖回的證券的部分除外。支付代理商持有的資金所賺取的所有款項(如有)均應匯給公司。此外，付款代理人應迅速 將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息(如果有)所需的金額。

若轉換任何需要贖回的證券，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開及持有以贖回該等證券的款項(受該證券持有人或任何前身證券持有人按第3.07節最後一段或該證券條款所規定收取利息的權利規限)應應公司要求向本公司支付，或(如當時由本公司持有)應獲解除該信託。

第 11.06節 贖回日應付證券 。

如上所述發出贖回通知後，贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等證券，連同贖回日期;的應計利息，但除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款將支付給該等證券的持有人，或根據第3.07節;的條款和第3.07節的規定在相關記錄日期登記的一個或多個前身證券。除第3.01節另有規定外，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在付息日期或之前，應向在相關定期記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金和任何保費應自贖回之日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付為止。

第 11.07節 證券 部分贖回。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須附上本公司或受託人所要求的適當背書，或由持有人或其以書面形式正式授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，對該證券的持有人進行認證，並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的新證券或證券。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第十二條償債基金

第 12.01節 條款的適用性 。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.01節對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何證券條款有規定，任何償債基金的現金金額 可以按照第12.02節的規定扣減。每筆償債基金款項應用於按照證券條款的規定贖回證券。

第 12.02節 用證券支付償債基金的滿意度 。

公司(A)可交付一系列未償還證券(先前要求贖回的證券除外)，以及(B)可根據該等證券的條款或通過 根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或通過 根據該等證券的條款應用允許的可選擇償債基金付款的一系列證券作為信用申請，在每一種情況下，為滿足 根據該證券;條款及在該證券條款所規定的範圍內必須支付的任何系列證券的全部或任何部分償債基金付款，只要該證券之前從未被如此計入貸方 。為此目的，受託人應按贖回證券中規定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第 12.03節 贖回償債基金證券 。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間)，本公司將根據該等證券的條款，向受託人交付一份高級人員證書，説明該等證券的下一次償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和 部分(如有)，將根據第12.02節通過交付和貸記證券來清償，並將 向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第11.03節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並安排 按照第11.04節規定的方式，以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。 通知發出後，應按照第11.06節和第11.07節所述的條款和方式贖回該證券。

第十三條失敗和契約失敗

第 13.01節 公司實施失敗或契約失敗的 選項。

根據第3.01節提供的任何適用要求，並在符合本條規定的條件後，公司可隨時選擇將第13.02節或第13.03節適用於根據第3.01節指定為根據該第13.02節或13.03節停用的任何證券或任何系列證券。任何此類選擇應由董事會決議、高級職員證書或以第3.01節為此類證券規定的其他 方式證明。

第 13.02節 失敗 和解僱。

當本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，本公司和每一附屬擔保人應被視為在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後，已解除其對該等證券和擔保的義務。失敗“)。為此目的，該失效意味着本公司及附屬擔保人應被視為已償付及清償該等證券及擔保所代表的全部債務，並已履行該等證券、該等擔保及本契約項下的所有其他義務(而受託人應由本公司自費簽署該受託人合理要求的該等票據)，但須受以下各項規限，該等票據將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：(A)該等證券持有人有權收取：(B)本公司及其附屬公司根據第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03條就該等證券的本金及任何溢價及利息所承擔的責任(Br)(C)受託人在本章程下的權利、權力、信託、責任及豁免權及(D)本條。在遵守本條款的前提下，本公司可行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第13.03條適用於該等證券。

第 13.03節 聖約 失敗。

本公司行使本條款適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)後，(A)本公司和每一附屬擔保人將被解除其在第7.04、8.01、10.04、10.05、10.07條以及根據第3.01(U)條規定的任何契諾下的義務，9.01(B)或9.01(G) ，且(B)第5.01(D)或5.01(G)項規定的任何事件的發生應被視為不屬於違約事件或不會導致違約事件，在這兩種情況下，在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為“聖約的失敗“)就此目的而言，該《公約》失效是指，就該等證券及擔保而言，本公司及附屬擔保人可不遵守任何該等指明條款所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款或本協議任何其他條款或任何其他文件中提及任何該等條款或限制而直接或間接遵守，但本契約及該等證券及擔保的其餘部分不受影響。

第 第13.04節失敗或公約失敗的條件。

以下是第13.02或13.03節適用於任何證券或任何證券系列的條件。 視情況而定：

(a) 公司應不可撤銷地向受託人(或符合第6.09節所述要求並同意遵守本條適用於本條款的規定的另一受託人)存入或促使存入信託基金，以進行以下付款：(A)金額，或(B)在任何證券系列中只能以美國法定硬幣或貨幣支付的付款，這些付款是作為此類證券的 持有人的利益的特別擔保和專用的。美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付相關本金和利息，將不遲於紐約市時間中午，在任何付款的到期日，提供 金額的資金，或(C)第3.01節可能規定的關於此類證券的其他義務或安排，或(D)國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行家認為，在每種情況下，其組合都足夠了，在提交給受託人的書面證明中表明的任何一種情況下，(1)根據本契約和該證券的條款或根據下文第(I)款確定的任何贖回日期，該等證券的本金及任何溢價和利息， 支付和解除，並應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)用於支付和解除(1)該等證券的本金及任何溢價和利息，以及(2)根據本契約和該證券的條款到期和支付該等款項的任何強制性償債基金付款 。在此使用的“美國政府義務”是指(X)任何擔保，該擔保是(I)美利堅合眾國以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(Ii)受美利堅合眾國控制或作為美利堅合眾國的機構或機構監督並作為其行為的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在(I)或(Ii)情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回 ，以及(Y)由作為託管人的銀行(定義見證券 法案第3(A)(2)節)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務發行的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的 賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

(b) 如果選擇使第13.02條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，則公司應向受託人提交律師意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者不會確認因此類證券的存放、失效和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與不發生此類存放、失效和清償的情況相同。

(c) 如果選擇使第13.03條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交一份律師意見，確認該證券的持有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生存款和契約失效的情況相同。

(d) 本公司應已向受託人交付高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等按金而被摘牌。

(e) 公司應向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份均聲明已遵守與此類失敗或公約失敗有關的所有先例條件。

本公司於交存前或交存後，可根據第十一條作出令受託人滿意的於未來日期贖回證券的安排。

第 13.05節 在信託;雜項條款中存放 資金和美國政府債務。

除第10.03節最後一段的規定另有規定外，存放於受託人或其他合資格受託人的所有金錢和美國政府債務(包括其收益) 僅就本節和第13.06節而言，受託人和 任何此類受託人統稱為受託人“)根據第13.04條，任何證券的本金及任何溢價及利息應由受託人根據該等證券及本契約的規定以信託形式持有及運用， 直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的本金及任何溢價及利息，但如此以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

公司應向受託人支付根據第13.04條存放的美國政府債務所產生或評估的任何税款、費用或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還證券;持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外，但受託人應有權 將任何該等税款、費用或其他費用計入該持有人的賬户。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應應公司要求，不時向公司交付或支付其根據第13.04節所規定持有的任何證券的任何款項或美國政府債務，而該等證券的金額超過為使該等證券的失效或契約失效(視屬何情況而定)而須繳存的金額 。

第 13.06節 復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則 根據第13.02條或13.03條解除或解除公司和附屬擔保人的本契約、該等證券和擔保項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條就該等證券發生存款一樣。在受託人或付款代理人被允許根據第13.05款以信託方式根據本條;就該等證券運用所有款項 之前，但條件是：(A)如果本公司在其義務恢復後就任何該等證券的本金或任何溢價或利息作出任何付款，受託人或付款代理人應享有該等證券持有人從以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，否則受託人或付款代理人應在任何時間收到要求退還該等款項及美國政府債務的書面要求後，立即向本公司退還所有該等款項及美國政府債務，前提是該等恢復本公司債務的行為已經發生並繼續有效。

第十四條擔保

第 14.01節 保證。

附屬擔保人通過籤立本契約，共同和分別向每一持有人和受託人保證：(I)到期並按時支付每種證券的本金、保費(如果有的話)和利息，當其到期並應支付時， 無論到期、加速或其他方式，在合法的範圍內，到期並按時支付逾期的本金和利息。本公司對持有人或受託人的所有債務均根據該等證券及本契約的條款及 (Ii)如任何證券或任何該等其他債務的付款或續期時間被延長或續期，則在到期或履行時，將以規定的到期日、提速或其他方式即時足額償付。每家附屬擔保人通過籤立本契約同意，僅在符合第14.02節適用條款的前提下，其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，而不受任何該等擔保或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行任何該等擔保或本契約的規定、該等擔保或本契約的持有人給予本公司的任何豁免、修改或寬大處理，或其他可能構成擔保人或該附屬擔保人的法律或公平責任解除的任何其他情況的影響。

各附屬擔保人在此放棄盡職調查、提示、付款要求、在本公司合併或 破產時向法院提出索賠、任何要求先向本公司提起訴訟的權利、就任何該等證券或其所證明的債務提出抗辯或通知的權利及所有要求，並承諾不會就任何該等證券解除該擔保，除非全數支付該證券的本金及利息。各附屬擔保人在此同意，一方面，附屬擔保人與持有人和受託人之間，(I)就本擔保而言，可按第五條規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止措施阻止加速履行本擔保的債務，以及(Ii)在第(Br)條規定加速履行該等債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為各附屬擔保人的到期及應付債務。

子擔保人有權向任何不付款的子擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害受託人或任何持有人在擔保項下的權利。

各附屬擔保人亦同意支付受託人或任何持有人因執行第14.01條所規定的任何權利而產生的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。

第 14.02節 責任限制

儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每個附屬擔保人在本契約項下擔保的債務的最高合計金額不得超過在不提供本契約的情況下可在此擔保的最高金額，因為它 與該附屬擔保人有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用聯邦或州法律，該附屬擔保人可被宣告無效。

第14.03節擔保的籤立和交付。

將在證券上背書的擔保應採用附件B中規定的格式。各附屬擔保人在此同意 以該格式籤立擔保，並在經受託人認證並交付的每份證券上背書。

每份擔保應由附屬擔保人的首席執行官、首席財務官、副總裁或附屬擔保人董事會決議中規定的任何附屬擔保人的任何其他授權簽字人代表每個附屬擔保人簽署。任何或所有這些官員在保證書上的簽字可以是手工或傳真。

帶有個人簽名的擔保在任何時候都是附屬擔保人的適當高級人員，應對該附屬擔保人具有約束力，即使這些個人或他們中的任何人在擔保背書的證券認證和交付之前已不再擔任該職位，或在擔保之日不再擔任該職位。

根據第三條的規定，每個擔保應登記、轉讓、交換和註銷，並應以最終或全球形式持有，其方式與擔保相關的擔保一樣。

受託人在本協議項下認證後交付任何保函，應構成代表附屬擔保人在保函上註明的保函的適當交付。各附屬擔保人在此共同及各別同意，即使未能在任何擔保上背書，其第14.01節所載的擔保仍將保持十足效力及效力。

第 14.04節 擔保人 可以按某些條款合併等。

本契約或任何證券或任何擔保中包含的任何內容均不得阻止(I)附屬擔保人與本公司或附屬擔保人合併或合併，(Ii)全資附屬公司與附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人，(Iii)如果附屬擔保人是尚存的實體，則非全資附屬公司合併為附屬擔保人。或(Iv)將附屬擔保人的全部或實質全部資產或附屬擔保人的股本出售或轉讓予本公司或附屬擔保人。

第 14.05節 釋放保證人 。

附屬擔保人的擔保應自動解除其在證券和第XIV條背書的擔保項下的所有義務，而不需要任何進一步的行為或籤立或交付或任何文件：(I)在將該附屬擔保人的所有股本出售或其他 處置(包括以合併或合併的方式)給不屬於公司或受限制子公司;的人時(無論是在該交易生效之前或之後)，只要這種出售或處置不是本;禁止的。(Ii)將該附屬公司或受限制附屬公司;的全部或實質全部資產出售或處置 擔保人(包括以合併或合併的方式)出售或處置給並非(在交易生效之前或之後)的人 本公司或受限制附屬公司;不禁止該出售或處置；(Iii)在該附屬公司擔保人;清盤或解散時，但不會因此而發生違約或違約事件，亦不會因此而發生違約或違約事件並繼續;(Iv)在失敗或當該附屬擔保人不再擔保或不再是信貸協議項下的義務人時，根據第XIII條或第(Br)條的約定違約，或根據第IV條;或第(V)款解除債務。在本公司向受託人遞交高級人員證書和律師意見，表明該交易是按照本協議規定進行後，受託人應簽署任何合理所需的文件，以 證明該附屬擔保人解除其在證券上背書的擔保及根據第(Br)條第XIV條承擔的義務。

第 14.06節 繼承人 和分配人。

第XIV條對每一附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則在本契約和證券中授予該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第 節14.07 無 放棄等。

受託人或持有人未能或延遲行使本條第(XIV)條規定的任何權利、權力或特權， 不得視為放棄，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本條第十四條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。

第 節14.08 修改， 等。

對本條任何規定的修改、修正或放棄，或附屬擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效， 除非以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所提供的目的而有效。在任何情況下，對附屬擔保人的通知或要求，不應使該附屬擔保人或任何其他擔保人有權在相同、類似或 其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本契約。

[簽名 印模頁面]

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附件 A

[安全表單 ]

[全球證券傳奇 ]

除非 本證書由託管信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向該公司或其代理提交，以便登記轉賬、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE &CO的名義註冊。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，並向CEDE&Co.支付任何款項，則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的登記所有者CEDE&Co.與本協議有利害關係。

該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限的 情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或作為交換 以換取或代替該擔保，應是符合前述規定的全球擔保，但在此類有限情況下除外。

Heico 公司

[]20%到期的優先票據[]

根據佛羅裏達州法律正式成立並存在的Heico公司(在此稱為“公司”，其術語包括 下文所指的任何契約繼承人)收到的價值，特此承諾向讓與公司或註冊轉讓支付附件所附的全球安全增減附表中列出的本金。[], 20[]並從以下方面支付利息[], 20[]或自已支付利息或已適當提供利息的最近付息日期起， 每半年拖欠一次[]和[]每一年，從[], 20[]以…的速度[]年利率%，直至本合同本金支付或適當提供為止，提供, 然而，，任何逾期的本金和溢價以及任何此類利息分期付款 應按年利率計息[]年利率(在支付該等利息應在法律上 可強制執行的範圍內)，自該等款項到期之日起至支付或適當撥備為止。按照契約的規定，在任何付息日期應支付和按時支付的利息或按規定支付的利息應支付給在該利息的常規記錄日期收盤時以其名義登記本證券(或一種或多種前身證券)的人，即 []和[](不論是否營業日)(視屬何情況而定)。任何該等利息如未能如期支付或未妥為撥備，應立即於該定期記錄日期停止支付予持有人，並可於 特別記錄日期向本證券(或一項或多項前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付該違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天向證券持有人發出。或在任何時間以與證券上市所在證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中得到更全面的規定。

本證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付 須於本公司位於紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或機構 以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，;為支付公共及私人債務的法定貨幣，但本公司可選擇以郵寄至證券登記冊上有權享有該地址人士的地址的支票支付利息 。

茲參考本保函背面的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已簽署本擔保書的認證證書，否則本擔保品不應 享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本保函已由本公司正式簽署。

安全反向表單

本證券是本公司正式授權發行的證券之一，指定為[]高級票據到期百分比[](在此稱為“證券”)， 於發行日的本金總額限制為$[]已發行和將根據契約發行，日期為[], 20[](此處稱為“契約”，該術語應具有該文書中賦予它的含義)，在本公司中，其中指定的擔保人和真實銀行為受託人(此處稱為“受託人”，該術語包括契約項下的任何後續受託人)，並在此提及本公司、其中所指名的擔保人、證券的受託人和持有人以及證券的條款 的各自權利、權利、義務和豁免的聲明。

證券條款包括契約中明文規定的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。義齒中定義的術語和本文中未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。儘管本協議有任何相反規定，證券仍受所有該等條款的約束，證券持有人應參考《契約》和《信託契約法》以獲得該等條款的聲明。

本證券可在當日或之後的任何時間由公司選擇全部或部分贖回[], 20[]，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)，加上到贖回日為止的應計利息和未付利息(以相關記錄日期的記錄持有人有權收取在相關利息支付日到期的利息的權利為準)，如果贖回日期為[]以下所示的每一年：

本契約包含在任何時候本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契約和違約事件的契約失效的條款，在每種情況下，只要符合本契約中規定的特定條件 。

如果違約事件發生且仍在繼續，則可宣佈所有未償還證券的本金(如有)、溢價(如有)及應計利息(如有)及未付利息(如有)按契約規定的方式及效力宣告到期及應付。

本公司及受託人在取得當時未償還證券本金總額的多數持有人的同意後，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及證券持有人在本公司及受託人項下的權利，但該等契約規定的若干例外情況除外。契約亦載有 條款，容許當時未償還的證券本金總額中指定百分比的持有人，代表所有證券持有人，免除本公司遵守契約的若干條文及若干過去在契約項下的違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄均為最終同意或放棄，並對該持有人及在登記轉讓時所發行的本證券及任何證券的所有未來持有人具有約束力 ，或作為本證券的交換或代替，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據《契約》的規定並在該條款的約束下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起訴訟，除非該持有人已事先就該證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，持有當時未償還證券本金總額不低於25.0%的持有人應向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供令受託人滿意的賠償，受託人不得在 未收到與該請求不一致的指示的情況下，從多數持有人那裏收到總計不少於25.0%的證券本金，並且在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本契約所述的某些訴訟，包括 本證券持有人為強制執行本契約的本金或本契約的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。 在本契約所述的各個到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)。

本公司絕對及無條件於本證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)在本協議所述時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付的責任，並不因此而改變或減損。

如本契約所規定，並受契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券登記冊上登記，如本證券交回本公司指定為北卡羅來納州受託人公司信託辦公室的辦事處或代理登記轉讓，並由本公司及證券註冊處的持有人或其正式授權的書面授權人以書面正式籤立令本公司及證券註冊處處長滿意的 形式的書面轉讓文書， 及隨後一份或多份經核準面額及本金總額相同的新證券，應發給指定的一名或多名受讓人。

本證券只能以登記形式發行，不包括面值為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍的息票。 如契約所規定，並受其中所載某些限制的限制，證券可按持有人的要求交換為不同授權面額的同等本金金額的相同授權面額的證券。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出相同本金金額 的不同授權面額的相同期限的證券，則證券可予交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在提交本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，不論本證券是否已逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本證券的利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

如本契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本公司在本契約及本證券項下的責任將根據本契約所提供的擔保而予以擔保。持有本擔保的每個持有人均同意上述擔保的所有條款和規定。《契約》規定，每一位擔保人在符合某些條件後應被免除擔保責任。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本契約和本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

作業 表單

要 分配此安全性，請填寫下表：

I 或我們將此安全性分配並轉移到

(打印 或鍵入受讓人姓名、地址和郵編)

(插入 受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並且 不可撤銷地指定代理人將本證券轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

請嚴格按照您的名字在本保證書的另一面簽名。

[將 附加到全球安全部門]

全球安全增加或減少表

本全球證券的初始本金為$[]。本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：

附件 B

[擔保相關擔保批註格式 ]

擔保

以下籤署的每一位擔保人(每一位都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)，其術語包括本批註背書的證券契約(“契約”)下的任何繼承人，在此無條件 並不可撤銷地與證券的其他擔保人共同和分別向每一證券持有人、受託人及其繼承人和受讓人(A)在到期時(無論是到期、加速、贖回或以其他方式)全額和迅速支付證券本金和利息 。及(B)在適用的寬限期內全面及迅速履行本公司在契約及證券項下的所有其他債務(br})，但須受契約所載的若干限制所規限(以上所有事項均在下文統稱為“擔保責任”)。擔保人還同意，擔保義務可以全部或部分延期或續展，而無需得到擔保人的通知或進一步同意，而且即使任何擔保義務延期或續展，擔保人仍應受《契約》第十四條的約束。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。

在符合《契約》條款的前提下，本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，本擔保授予該當事人的權利和特權應自動延伸和授予該受讓人或受讓人，均受本合同條款和條件的約束。

在註明本擔保的擔保書上的認證證書由受託人在契約項下由其授權簽字人簽署之前，本擔保在任何情況下均無效或具有義務。

儘管 本契約或本擔保有任何其他規定，但在本契約及本擔保項下，擔保人所擔保的義務的最高總額不得超過在不提供本契約或本擔保書的情況下所能擔保的最高金額。 根據適用的有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的聯邦或州法律，該擔保人可被宣告無效。 本擔保書應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律條款的衝突。

[簽名 頁面如下]

附表 A

B-6