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展品4.20

讓-弗朗索瓦·範·博克斯邁爾

主席

2022年5月

嚴格保密

致：斯蒂芬·卡特

C/o沃達豐集團

沃達豐之家

這種聯繫

紐伯裏

伯克希爾RG14 2FN

親愛的斯蒂芬

沃達豐集團上市有限公司非執行董事

繼我們的討論之後，我謹代表董事會寫這封信，確認您被任命為沃達豐集團上市有限公司(“本公司”)非執行董事的條款。本函件以本公司股東於定於2022年7月26日舉行的本公司2022年股東周年大會(“股東周年大會”)上通過決議案為條件。如決議案獲得通過，閣下的委任及本函將於股東周年大會結束時(“生效日期”)生效。

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作為董事非執行董事，您對公司負有義務和責任，與所有董事一樣，您應始終以公司最佳利益為行動，對所有事項行使您的獨立判斷。非執行董事對本公司負有與任何其他董事相同的一般法律責任。董事會作為一個整體，通過指導和監督本公司的事務，共同負責促進本公司的成功。閣下獲委任為本公司董事非執行董事，須受本公司的組織章程(“細則”)所規限，如本章程與本函件的條款有任何衝突，則以本章程的條款為準。最新版本的文章可在公司網站www.vodafone.com上查閲。

在我看來，非執行董事的作用有一些關鍵要素，我期待着你們在這些方面做出貢獻：

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沃達豐集團

沃達豐之家，The Connection，英國伯克郡紐伯裏RG14 2FN

電話：+44(0)1635 33251 F+44(0)1635 580857

註冊辦事處：沃達豐之家，The Connection，英國伯克郡紐伯裏RG14 2FN。在英格蘭註冊編號1833679

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根據這封信的條款，您作為董事的任命將從生效日期開始。

章程規定，所有董事必須在每年的股東周年大會上退休。提名及管治委員會每年檢討及考慮董事重選的申請，並考慮董事會委員會的成員。如果您在年度股東大會上(經提名和治理委員會同意)再次競選，但您未能當選，則您作為董事的任命將在該年度股東大會結束時自動終止。如果您按照本章程細則的任何其他規定不再是董事，或者如果我們或您給我們一個月的書面終止通知，您的任命也將被終止。你將無權從本公司獲得任何有關你終止聘任的補償。根據英國公司治理守則的建議，董事在董事會服務9年後可能不被視為獨立。

總體而言，我們預計您會承諾出席所有董事會會議(公司目前每年出席八次)、年度股東大會(通常在每年7月舉行)以及每年至少一次公司/現場訪問。你們需要在每次會議前投入適當的準備時間。此外，您將被要求加入至少一個主要董事會委員會。每個委員會每年大約開會四到五次(在某些情況下更頻繁)，要求你出席你所屬委員會(S)的所有會議。在公司活動增加的任何時期(如收購或接管)或出現重大問題時，可能會對您的時間產生額外的要求。

通過接受這一任命，您已經確認您能夠分配足夠的時間來滿足您的角色期望。如果您不能親自出席董事會會議或委員會會議，我希望您能夠通過視頻會議或電話會議設施參加這些會議。

為了確保您不會變得過度投入，您必須徵得我的同意，然後才能接受可能會影響您作為董事非執行董事的工作時間的額外承諾。

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由於閣下將為本公司董事的非執行董事，董事會整體將根據良好企業管治的要求及金融市場行為監管局的上市規則釐定閣下的酬金。您的服務費為每年115,000.00 GB，按月等額分期付款。董事會委員會的成員不需要單獨支付費用(除非您是該委員會的主席)。您還將有權獲得根據章程和公司履行職責而適當發生的所有旅費和其他費用的補償

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政策。於閣下作為董事非執行董事的委任因任何原因終止後，本行將立即停止支付所有費用。

4%的公司股票交易不成功。

您應(並應確保您的“密切聯繫人士”，包括您的配偶、任何受扶養的子女和相關法人實體)遵守《市場濫用制度》(MAR)、《1993年刑事司法法》、《2000年金融服務和市場法》以及本公司不時制定的與本公司股票交易有關的規則和法規的規定。進一步的指導可從公司祕書處獲得。

5%的企業參與競爭激烈的業務

鑑於本公司業務屬敏感及保密性質，閣下同意，只要閣下為本公司董事非執行董事，閣下即不會在未經董事會同意(董事會不得無理拒絕同意)下，從事或擁有董事會合理認為對本集團任何公司業務構成競爭的任何業務或公司的任何業務或擁有任何權益。如果您意識到任何潛在的利益衝突，應儘快向我和公司祕書披露。

6個月，一個月，一個月

閣下同意，閣下不會使用、泄露或向任何人士傳達閣下從本公司或透過本公司收到或取得的本集團任何公司的任何商業祕密或其他機密資料，或與本集團任何公司有關的任何商業祕密或其他機密資料。這一限制將在您的任命終止後繼續適用，沒有時間限制，但將不再適用於通過您的違約以外進入公共領域的信息或知識，或您從有權向您披露該信息或知識的第三方收到的信息或知識。

請注意法律和法規中關於披露內幕消息的要求。因此，在未經我或公司祕書事先許可的情況下，您應避免發表任何可能違反這些要求的聲明。請注意，所有關於本公司的媒體查詢必須立即轉介至集團對外事務董事。

7%的人因疾病或喪失工作能力而死亡

若閣下因病或喪失工作能力而不能執行職務超過連續三個歷月或在不同時間執行職務超過任何十二個歷月中合共三個歷月，或如法律或章程細則禁止閣下成為本公司非執行董事的董事，則本公司可立即終止閣下的委任。

8個月後終止合同的效果不佳

於閣下以任何方式終止委任後，閣下應立即或應本公司要求辭去本公司非執行董事董事之職務及閣下在本集團任何其他公司所擔任之所有其他職務，以及辭去閣下因擔任任何該等職務而獲得之任何組織成員資格。如閣下未能履行上述規定，本公司特此不可撤銷

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授權任命某人以您的名義並代表您簽署任何文件，並採取任何必要或必要的行動以使其生效。

9%的公司財產將返還給其他公司。

閣下同意，於閣下終止委任為董事非執行董事後，閣下將立即向本公司交出屬於本公司或其任何成員公司的所有財產，包括閣下在委任期間就本集團的業務、財務或事務而製作或編制或取得的所有文件或其他紀錄。

10%的建議，獨立的專業建議。

根據英國企業管治守則，董事會已同意董事在履行其職責時，於必要時聽取獨立專業意見的程序，費用由本公司承擔。當然，如果您有任何疑問或困難，請隨時與我討論。我也隨時可以為您提供您可能需要的信息和建議。

11個月：保險公司的賠償和保險

您將享有以下賠償，這些賠償與您作為董事會員所承擔的責任有關。這項賠償是英國法律目前允許的最大範圍：

為免生疑問，所給予的賠償不包括：

在知悉任何針對您的索賠或潛在索賠後，您將在合理可行的情況下儘快通知公司。

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本公司維持董事及高級職員保險，作為董事的額外保障，在保險單許可的情況下，可在法律禁止本公司向董事作出賠償的情況下提供資金。進一步的信息將由公司祕書提供。

12月12日，審查程序結束。

每年對個別董事和整個董事會及其委員會的業績進行評估。在此期間，如果您對您的角色有任何擔憂，請在適當的時候儘快與我討論。

13個月簽署了一份服務合同。

雙方同意，您不會成為本公司或其任何子公司的僱員，本函件不構成僱傭合同。

14%的用户更新了個人數據。

您確認，在您的任命期間，您可能有權訪問、處理或授權處理由本集團成員持有和控制的個人數據(根據英國和歐盟法律的規定)。閣下同意遵守該等法律及本集團就該等資料不時發出的資料保護政策。本公司(及本集團其他成員及其僱員及代理人)可根據本公司不時生效的私隱通知或資料保護政策的條款，不時持有、處理及披露閣下的個人資料(最新版本可向公司祕書索取)。

在這封信中：

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本信函受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。對於與本信函條款相關的任何索賠或事項，雙方均接受英國法院的專屬管轄權。

請在隨函附上的副本上簽字，並將其退還給公司祕書，以確認收到並接受本信函的條款。我非常期待與您的合作。

親切的問候。

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本人謹此接受本函所載條款，構成本人獲委任為董事非執行董事的條款

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