展品4.18

瓦萊麗·古丁

資深獨立人士董事

[5月21日] 2020

嚴格保密

致：Jean-Francois van Boxmeer先生c/o沃達豐集團
One王國大街
巴丁頓中環
倫敦W2 6BY

親愛的讓-弗朗索瓦

沃達豐集團上市有限公司非執行董事

繼我們的討論之後，我謹代表董事會寫這封信，確認您被任命為沃達豐集團上市有限公司(“本公司”)非執行董事董事和公司董事會主席的任命條款。

1非執行董事董事

作為董事的非執行董事，您對公司負有義務和責任，您應該像所有董事一樣，始終以公司的最佳利益行事，對所有事情行使您的獨立判斷。非執行董事對本公司負有與任何其他董事相同的一般法律責任。董事會作為一個整體，通過指導和監督本公司的事務，共同負責促進本公司的成功。

閣下獲委任為本公司董事非執行董事及董事會主席，均受本公司組織章程細則(“細則”)所規限，如該等細則與本函件的條款有任何衝突，將以後者為準。最新版本的文章可在公司網站www.vodafone.com上查閲。

非執行董事的角色有許多關鍵要素，我們期待您在這些領域做出貢獻：

(i)

目標和戰略：你應該建設性地挑戰併為公司的目標和戰略的發展做出貢獻；

(Ii)

業績：你應該仔細檢查管理層在實現商定的目標和目的方面的業績，並監督業績的報告；

(Iii)

風險：你應該確信財務信息是準確的，財務控制和風險管理系統是穩健和可防禦的；

沃達豐集團

沃達豐之家，The Connection，英國伯克郡紐伯裏RG14 2FN

電話：+44(0)163533251 F+44(0)1635 580857

註冊辦事處：沃達豐之家，The Connection，英國伯克郡紐伯裏RG14 2FN。英格蘭註冊表格1833679

(Iv)

人員：非執行董事負責確定執行董事和高級管理人員的適當薪酬水平，審查工作人員薪酬以及激勵和報酬與文化的一致性，並在繼任規劃和任命以及在必要時罷免高級管理人員方面發揮主要作用；以及

(v)

文化：非執行董事負責確保公司的價值觀是明確的，並體現實現公司戰略目標所需的行為。你應該正直行事，以身作則，促進理想的文化，你應該確信管理層正在採取適當的行動來實現和保持理想的文化。

2擔任董事會主席

作為董事會主席，除了您作為董事非執行董事的角色外，您還將承擔本函附錄1所述的職責。

3任命和任期

根據本函件的條款及經本公司股東於股東大會上批准委任閣下為董事，閣下的委任將於本公司2020年股東周年大會結束時(“生效日期”)開始生效，而閣下作為董事會主席的委任將於2020年11月3日營業時間結束時(“主席職位生效日期”)開始生效。您作為董事和董事長的任命將一直有效，直到根據本函的條款終止為止。

細則規定，所有董事於每次股東周年大會上自動退任，並有資格重選連任，除非董事於不遲於該股東周年大會通知日期另行議決。提名及管治委員會每年會參考英國企業管治守則的規定及董事會及其成員的年度檢討結果，檢討及考慮董事重選的申請。如果您在競選連任時未能當選，您作為董事董事長的任命將自動終止。

總體而言，我們期望貴公司承諾的時間包括出席所有董事會會議(公司目前每年召開八次)、年度股東大會(通常在每年7月舉行)以及每年至少一次公司/現場訪問。你們需要在每次會議前投入適當的準備時間。此外，每個主要董事會委員會每年約召開四至五次會議(在某些情況下更頻繁)，您應出席您所屬委員會(S)的所有會議。

通過接受這一任命，您確認您能夠分配足夠的時間來滿足您的職責期望，包括在董事會需要處理危機的情況下隨時待命。如果您不能親自出席董事會會議或委員會會議，如有可能，請您通過視頻會議或電話會議設施參加這些會議。

4Fees

非執行董事及主席的費用由董事會根據章程細則釐定。在主席任期生效之日之前，您的服務費為每年115,000.00 GB(減去法律規定的任何扣除額)，按月分期支付。你也會成為

有權獲得根據條款履行職責而適當發生的所有旅費和其他費用的償還。

自擔任主席之日起，附錄1中有關您的費用和福利的規定將適用。

在您的預約因任何原因終止後，所有費用將立即停止支付。

5買賣公司股票

您應(並應確保您的“密切聯繫人士”，包括您的配偶、任何受扶養的子女和相關法人實體)遵守《市場濫用制度》(MAR)、《1993年刑事司法法》、《2000年金融服務和市場法》以及本公司不時制定的與本公司股票交易有關的規則和法規的規定。

6外部利益

我們接受並承認您擁有公司以外的其他商業利益。作為你開始任命的條件，你必須向董事會申報所有該等董事職位、任命和利益。

如果您承擔了任何可能影響您能夠投入到您的角色的時間的額外利益，或者如果您意識到任何潛在的利益衝突，則必須在出現或瞭解到這些衝突時立即向董事會披露。

如閣下於任何時間考慮收購任何新權益，而該等權益可能會與本集團任何公司產生利益衝突或可能導致閣下不再獨立，則閣下必須首先與董事會討論此事並取得其同意。

7有競爭力的企業

鑑於本公司業務屬敏感及保密性質，閣下同意，只要閣下為本公司董事非執行董事，閣下即不會在未經董事會同意(董事會不得無理拒絕同意)下，從事或擁有董事會合理認為對本集團任何公司業務構成競爭的任何業務或公司的任何業務或擁有任何權益。

8保密性

閣下同意，閣下不會使用、泄露或向任何人士傳達閣下從本公司或透過本公司收到或取得的任何機密討論的內容或本集團任何公司的任何商業祕密或其他機密資料，或與該等公司有關的任何商業機密或其他機密資料。這一限制將在您的任命終止後繼續適用，沒有時間限制，但將不再適用於通過您的違約以外進入公共領域的信息或知識，或您從有權向您披露該信息或知識的第三方收到的信息或知識。

請注意法律和法規中關於披露內幕消息的要求。因此，在未經董事高級獨立董事或公司祕書事先批准的情況下，您應避免發表任何可能違反這些要求的聲明。請注意，所有關於本公司的媒體查詢必須立即轉介至集團對外事務董事。

9終止

閣下或本公司可向對方發出不少於六個月的書面通知，終止閣下作為董事或主席的委任。

如果您符合以下條件，公司可發出書面通知立即終止合同：

(i)

未按照董事會要求的標準履行本協議項下的職責；或

(Ii)

嚴重或持續違反您在本協議下的義務；或

(Iii)

有嚴重不當行為，或有危害任何集團公司的行為；或

(Iv)

犯有不誠實罪或被判犯有可逮捕的刑事罪行(不會導致監禁的駕駛罪行除外)；或

(v)

變得精神不健全、破產或有針對你的接管令，或與你的債權人達成任何一般和解協議，或利用任何為無力償債的債務人提供救濟的法規；或

(Vi)

被取消擔任公司董事的資格。

若閣下因病或喪失工作能力而不能執行職務超過連續三個歷月或在不同時間執行職務超過任何十二個歷月中合共三個歷月，或如法律或章程細則禁止閣下成為本公司非執行董事的董事，則本公司可立即終止閣下的委任。

如果您的任命因本函所列任何原因而被終止，您將不會向公司要求損害賠償或任何其他補救措施。

於閣下的委任以任何方式終止後，閣下應立即或應本公司的要求辭去董事非執行董事的職務，以及辭去閣下在任何其他公司擔任的所有其他職務，並辭去閣下因擔任任何該等職務而獲得的任何組織的成員資格，如閣下沒有這樣做，本公司獲不可撤銷地授權委任某人以閣下的名義及代表閣下籤署任何文件及作出任何必要或必需的事情以使該等文件生效。

10退還公司財產

閣下同意，於閣下終止委任為董事非執行董事後，閣下將立即向本公司交出屬於本公司或其任何成員公司的所有財產，包括閣下在委任期間就本集團的業務、財務或事務而製作或編制或取得的所有文件或其他紀錄。

11獨立的專業建議

根據英國企業管治守則，董事會已同意董事在履行其職責時，於有需要時聽取獨立專業意見的程序，費用由本公司承擔。

12賠償和保險

您將享有以下賠償，這些賠償與您作為董事會員所承擔的責任有關。這項賠償是英國法律目前允許的最大範圍：

(i)

本公司將提供資金，以支付您因作為或曾經是本公司董事成員而對您提起的法律訴訟的抗辯費用，包括本公司本身或關聯公司提起的刑事訴訟和訴訟；

(Ii)

本公司將就第三方提起的任何訴訟賠償您，包括因您是或由於您是或曾經是公司董事成員而對您提出的不利判決的法律和財務費用；以及

(Iii)

本公司將賠償您因向法院申請免除責任而產生的責任，如果法院批准此類救濟。

為免生疑問，所給予的賠償不包括：

(i)

刑事訴訟辯護不成功，在這種情況下，公司將要求償還任何預付款；

(Ii)

對公司本身或關聯公司提起的訴訟不成功的抗辯，在這種情況下，公司將要求償還任何預付款；

(Iii)

監管機構施加的罰款；以及

(Iv)

在刑事訴訟中施加的罰款。

在知悉任何針對您的索賠或潛在索賠後，您將在合理可行的情況下儘快通知公司。

本公司維持董事及高級職員保險，作為董事的額外保障，在保險單許可的情況下，可在法律禁止本公司向董事作出賠償的情況下提供資金。進一步的信息可由公司祕書提供。

13服務合同

雙方同意，您不會成為本公司或其任何子公司的僱員，本函件不構成僱傭合同。

14數據保護

就數據隱私法而言，您同意持有、處理和披露您向公司提供的個人數據(包括敏感數據)，用於與履行本協議有關的所有目的，包括但不限於：管理和維護個人記錄；支付、審查和管理費用和其他薪酬和福利；進行績效評估和審查；以及就您是否適合工作做出決定。

您確認，在您的任命期間，您將能夠訪問並可能處理或授權處理與本公司持有和控制的員工、客户和其他個人有關的個人數據和敏感個人數據。閣下同意遵守與該等資料有關的相關法律，並遵守本公司不時發佈的資料保護政策。

在這封信中：

“董事會”	指本公司不時成立的董事會，或董事會為本函件的目的而提名為其代表或已獲轉授權力的任何人士或委員會(並在此範圍內)。

“團體”	指本公司及其附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司控制不少於25%有表決權股份的任何其他公司(“附屬公司”一詞具有1985年公司法第736條所賦予的涵義)。

本信函受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。對於與本信函條款相關的任何索賠或事項，雙方均接受英國法院的專屬管轄權。

請在隨函附上的副本上簽字，並將其退還給公司祕書，以確認收到並接受本信的條款。我非常期待與您的合作。

親切的問候。

您誠摯的

本人特此接受此信的條款構成我被委任為董事公司非執行董事及董事會主席的條款


署名		日期

附錄1

主席的職責及有關事宜

1主席的職責

自主席職位生效之日起，在本章程細則的規限下，你將擔任本公司的董事會主席。

您將：

(i)

履行董事會於2018年9月24日批准(並附於本函件)的《沃達豐集團董事會角色和責任》文件中賦予董事長的職責，該文件經董事會決議不時修訂或取代；

(Ii)

將你與董事會認為為履行你作為主席的職責所必需的工作時間、注意力和技能用於該任命；

(Iii)

盡職盡責，盡你所能履行根據你的任命對你所承擔的義務；

(Iv)

遵守公司發佈的所有規章制度；

(v)

服從委員會的合法指示；及

(Vi)

盡一切合理努力促進和維護本集團的利益和聲譽。

您同意本公司可能要求您為任何其他集團公司履行職責，並且您可能會不時被要求在英國境外旅行和工作。本公司將繼續負責您根據這封信有權獲得的付款和福利。

2其他董事職位

自主席職位生效日期起，未經董事會事先批准，閣下不得擔任超過一間在認可證券交易所上市的非集團公司的非執行董事董事，倘閣下欲接受該職位，則在收到批准後方可接受，惟不得無理扣留或拖延該批准。

3辦公設施

自主席職位生效之日起，本公司將於英國境內為主席提供適當的辦公設施，包括祕書服務。

4Fee和其他好處

自擔任董事長之日起，公司每年向您支付650,000 GB的費用(減去法律規定的任何扣繳)，每月以銀行信用轉賬的方式在每月28日左右支付欠款。該費用將於董事會檢討本公司非執行董事的費用時予以檢討，而經修訂的費用(如有不同)將自董事會決定的日期起生效。

為免生疑問，閣下將無權根據薪酬委員會釐定的本公司高管薪酬政策參與短期及長期獎勵計劃及計劃。

為了協助您履行本協議規定的職責，在您繼續任職期間，無論您在何時何地為公司提供服務或代表公司，您都有權使用汽車和司機。

4.費用

公司將退還您在履行董事長職責時正當發生的所有合理費用，前提是這些費用是根據公司政策不時發生的。

公司將補償您在英國和其他地方因履行公司職責而發生的酒店住宿費用。

在履行主席職責時，您有權乘坐頭等艙。在特殊情況下，在事先通知董事高級獨立董事或薪酬委員會主席(如果他/她不在)後，您可以使用私人航空公司的服務(如果該公司正在使用)。

公司將要求您出示收據或其他文件，以證明您已經支付了您所要求的任何費用。

為免生疑問，如在任何場合或任何事件中，你在執行職務時被要求由你的合夥人陪同，你的合夥人的費用亦將由本公司支付或退還。