附件2.7
根據《交易所法令》第12條登記的證券説明
截至2022年3月31日，沃達豐集團(“沃達豐”，“公司”)根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記了以下證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 上的每個交易所的名稱哪一個註冊的 | |
普通股，每股20 20/21美分 | | 視頻點播 | | 納斯達克全球精選市場* | |
美國存托股份(由美國存託憑證證明)，每股代表10股普通股 | | 視頻點播 | | 納斯達克全球精選市場 | |
債券利率2.500,2022年9月到期 | | VOD22 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率2.950,2023年2月到期 | | VOD23 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率3.750%，2024年1月16日到期 | | VOD24 | | “納斯達克”股票市場 | |
浮息債券將於2024年1月到期 | | VOD24A | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率4.125%，將於2025年5月30日到期 | | VOD25 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率4.375%，將於2028年5月30日到期 | | VOD28 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率6.250,2032年2月到期 | | VOD32 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率6.150,2037年2月到期 | | VOD37 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率5.000%，將於2038年5月30日到期 | | VOD38 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率4.375,2043年2月到期 | | VOD43 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率5.250%，將於2048年5月30日到期 | | VOD48 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率4.875%，將於2049年6月19日到期 | | VOD49 | | “納斯達克”股票市場 | |
債券利率4.250%，將於2050年9月17日到期 | | VOD50 | | “納斯達克”股票市場 | |
5.125釐債券將於2059年6月19日到期 | | VOD59 | | “納斯達克”股票市場 | |
資本證券將於2079年4月到期 | | VOD79 | | “納斯達克”股票市場 | |
NC5.25資本證券將於2081年到期 | | | VOD81a | | “納斯達克”股票市場 |
2081年到期的NC10資本證券 | | | VOD81B | | “納斯達克”股票市場 |
2081年到期的NC30資本證券 | | | VOD81C | | “納斯達克”股票市場 |
*不供交易，但僅與根據美國證券交易委員會的要求登記美國存托股份有關。
本公司的普通股，每股面值20 20/21美分(“沃達豐普通股”)，於倫敦證券交易所有限公司(“倫敦證交所”)主要市場的溢價板塊上市。本公司的美國存托股份(“沃達豐美國存托股份”)可透過根據本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立的存託協議(“存託協議”)而設立的美國存託憑證計劃(“存託協議”)購買。沃達豐美國存託憑證代表10股沃達豐普通股，在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為VOD，並根據1934年證券交易法(以下簡稱交易法)第12(B)節進行註冊。關於本次上市(但不用於交易)，沃達豐普通股根據《交易所法案》第12(B)條登記。下面介紹(I)沃達豐普通股持有人和(Ii)沃達豐美國存托股份持有人的權利。
以下摘要受本公司的公司章程和英國法律的約束，並受其全部限制。這並不是組織章程或英國法律的所有重要條款的摘要，也不自稱是完整的。本文中使用但未定義的資本術語具有本公司截至2022年3月31日的財政年度20-F表格年度報告和存款協議中賦予它們的含義，存款協議是本公司於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的F-6表格註冊聲明的證物。
沃達豐普通股
項目9.A.3優先購買權
根據2006年公司法第549條，除若干例外情況外，董事不得在股東大會上未經沃達豐股東(“沃達豐股東”)授權，配發沃達豐普通股或可轉換為沃達豐普通股的證券。此外，《2006年公司法》第561節對發行股權證券(如《2006年公司法》所界定的，包括沃達豐普通股和可轉換為沃達豐普通股的證券)施加了進一步的限制，這些證券是或將以全部現金支付，而不是首先向現有的沃達豐股東提供。本公司的組織章程細則允許沃達豐股東在相關決議案指定的期間內授權董事配發(I)相關證券，一般不超過沃達豐股東規定的金額；及(Ii)以現金換取的股權證券，但與優先要約有關的現金除外，最高金額由沃達豐股東指定，且不受第561條的優先認購限制。於2019年股東周年大會上，沃達豐股東根據上文第(I)項釐定的相關證券金額及沃達豐股東根據上文第(Ii)項指定的權益證券金額均符合優先認購集團的原則聲明。
項目9.A.5證券的種類和類別
沃達豐普通股在倫敦證券交易所上市，每股面值為20/21美分。所有普通股均以登記形式發行。截至2022年3月31日，沃達豐已發行普通股總數為28,817,627,868股。
據本公司所知，對沃達豐普通股的轉讓、持有或投票並無任何限制，但一般適用於所有沃達豐股東、根據法律適用(例如由於內幕交易規則)或因未能遵守2006年公司法第793條的通知而適用的限制除外。
項目9.A.6限制或限制
沒有任何股東擁有任何與公司控制權有關的特殊權利的證券。本公司並不知悉證券持有人之間有任何可能導致證券轉讓受到限制的協議。
項目9.A.7其他權利
不適用。
項目10.B.3股東權利
股息權
沃達豐股東可通過普通決議案宣佈派息，但股息不得超過董事建議的數額。董事會也可以派發中期股息。除可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。沃達豐普通股的股息可支付給董事會所決定的任何國家的沃達豐股東，在任何需要的貨幣兑換中使用適當的匯率。
如在股東大會上通過宣佈派發該股息的決議案或董事就派發該股息作出的決議案的日期後一年內仍未收取股息，則董事可將股息投資或以其他方式用於本公司的利益，直至該股息獲認領為止。如股息在有關決議案宣佈該股息或規定支付該股息後12年內仍無人認領，則該股息將會被沒收並歸本公司所有。
投票權
於本公司股東大會上，就實質性決議案(即任何非程序性決議案)進行表決時，每位有權投票並親自或委派代表出席的沃達豐普通股持有人，每持有一股沃達豐普通股可投一票(投票表決)。程序性決議(如推遲股東大會的決議或選擇股東大會主席的決議)以舉手錶決的方式決定，出席會議的每一位沃達豐普通股持有人有一票，無論持有多少沃達豐普通股，除非要求進行投票。有權在股東大會上投票的股東可以委任有權在股東大會上投票、出席和發言的代理人。
兩名親自或委派代表出席的沃達豐股東構成本公司股東大會的法定人數。
根據英國法律，沃達豐等上市公司的股東不允許通過書面同意通過決議。
在既有的代名人股票賬户中持有沃達豐普通股的員工，可以通過各自計劃的受託人投票。注：現已在ComputerShare和Equatex(MyShareBank)設有既有股份賬户(涉及因SAYE行使而產生的沃達豐普通股)。
根據本公司的組織章程細則，董事不得就董事或與董事有關連的任何人士因董事於本公司股份或其他證券的權益以外而擁有重大權益的任何建議投票。
持有本公司股本權益的本公司董事(執行及非執行董事)及僱員的投票權與所述類別股份的其他持有人相同。於每屆股東周年大會上，所有董事必須根據本公司的組織章程細則及為良好的公司管治利益，自願重選連任(除非他們退任)。
分享公司利潤的權利
見“第10.B.3項。股東權利--分紅權利“。
在清盤時分享任何盈餘的權利
如果公司清盤，在按照英國法律支付所有債務和扣除後，公司7%的累計固定利率股票的持有人將有權獲得相當於該等股票的實繳資本的款項，連同某些股息支付，優先於沃達豐普通股的持有人。
贖回條款
根據公司章程，本公司有權減少(或購買)其任何類別的資本。在分享本公司溢利或資產方面，類別權利被視為並未因設立或發行與該類別股份同等或之後的新股份，或因本公司贖回或購回該等股份而有所改變。
償債基金準備金
不適用。
對公司進一步催繳資本的法律責任
根據公司章程，董事可呼籲沃達豐股東支付尚未支付給公司的任何款項，以購買其持有的沃達豐普通股。這包括沃達豐普通股的面值和可能支付的任何溢價。沃達豐普通股的發行條款制約着與召回相關的程序。一旦董事通過授權的決議，催繳即被視為已發出。
已收到至少14天通知的沃達豐股東必須按照通知的要求支付催繳股款。該通知詳細説明瞭資本催繳的金額、時間(或時間)以及付款地點或地址。共同股東有責任連帶支付與其持有的沃達豐普通股相關的任何款項。應支付催繳金額的沃達豐股東仍須支付催繳股款，即使在催繳股款後，他們轉讓了與催繳相關的沃達豐普通股。
任何因普通股的現有持有人或潛在持有人擁有大量股份而歧視該股東的條文
不適用。
項目10.B.4.股東權利的變更
如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則在2006年公司法條文的規限下，經該類別股份面值四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的另一次會議上，可藉特別決議案更改或廢除任何類別股份所附帶的權利。
在每次該等獨立會議上，組織章程細則中與股東大會議事程序有關的所有規定均適用，但以下情況除外：(I)法定人數為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的人數(必須至少為兩人)，或如在延會上並無法定人數出席，則為持有該類別股份的一名人士，而不論他持有多少股份；(Ii)任何親自出席或由受委代表出席的人士均可要求投票表決；以及(Iii)如果進行投票表決，每名股東在該特定類別中持有的每股股份將有一票。在分享本公司溢利或資產方面，類別權利被視為並未因設立或發行與該類別股份同等或之後的新股份，或因本公司贖回或購回該等股份而有所改變。
第10.B.6項限制
該公司的章程文件對持有沃達豐普通股的權利沒有限制。根據英國法律，持有或行使沃達豐普通股投票權的權利沒有限制。
項目10.B.7控制變更
本公司的組織章程細則並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，而該等條文只適用於涉及本公司(或其任何附屬公司)的合併、收購或公司重組。
項目10.B.8披露持股情況
組織章程細則並無規定收購、持有或出售某一百分比本公司股份的人士須披露其持有股份的百分比，儘管披露指引及透明度規則已有該等要求。根據這些規則，公司必須披露其知悉的公司普通股股本中超過3%或可歸因於3%投票權的持有人。
第10.B.9項法律上的差異
關於第10.B.2-10.B.8項，適用於本公司的法律與英國法律之間沒有顯著差異。
項目10.B.10資本變動
本公司的公司章程對資本變更的要求並不比法律要求的更嚴格。
項目12.A債務證券
不適用。
項目12.B認股權證及權利
不適用。
項目12.C其他證券
不適用。
沃達豐美國存托股份
第12.D.1項保存人的名稱和地址
摩根大通銀行，其主要辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11樓，New York 10179，根據日期為2022年2月15日的存管協議，已獲委任為本公司、託管人及根據該協議不時發出的沃達豐美國存託憑證的所有持有人(“沃達豐美國存托股份持有人”)的託管人。
12.D.2沃達豐美國存託憑證説明
以下是《存款協議》的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請完整閲讀《存款協議》。
存款協議載明沃達豐美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該協議存放的沃達豐普通股及不時就該等沃達豐普通股收取並根據該等股份持有的任何及所有其他證券、財產及現金(“已存放證券”)的權利及責任。每一張沃達豐美國存托股份代表着10股沃達豐普通股的所有權權益，並由美國存託憑證(“沃達豐美國存託憑證”)證明。
沃達豐美國存託憑證的投票
在收到本公司關於沃達豐美國存託憑證背後的沃達豐股東的任何會議或徵求他們的同意或委託書的通知後，在可行的情況下，如果託管人在投票或會議前至少30天收到本公司的書面請求，託管人將為
沃達豐美國存托股份持有人，並安排向沃達豐美國存托股份持有人提供與即將到來的會議或徵集有關的某些材料。這些材料將包含：
| ● | 保管人從公司收到的召開會議或徵求同意或委託書的通知中所載的信息； |
| ● | 由託管機構準備的形式的ADR代理卡 |
| ● | 一份聲明，聲明在指定的記錄日期交易結束時，沃達豐美國存托股份持有人將有權在任何適用的法律和公司的組成文件以及沃達豐普通股(或與沃達豐美國存托股份持有人的沃達豐美國存託憑證相關的任何其他證券、財產或現金)的條款或管轄下， |
| ● | 關於發出此類指示和通知的方式的説明。 |
託管機構可在適用法律、法規或證券交易所要求不禁止的範圍內，向沃達豐美國存托股份持有人分發通知，説明如何檢索或索取此類材料，而不是分發與沃達豐美國存託憑證相關股東會議或徵求沃達豐股東同意或委託書有關的從公司收到的材料。
沃達豐美國存托股份持有者必須在託管機構確定的記錄日期持有沃達豐美國存託憑證，才有資格在股東大會上就行使投票權發出指示。一方面，本公司用來行使沃達豐普通股投票權的記錄日期，另一方面，本公司用來行使與沃達豐美國存託憑證相關的沃達豐普通股投票權的記錄日期，可能並不相同。
為使投票指示有效，託管機構必須在交付給沃達豐美國存托股份持有人的材料中指定的日期或之前收到這些指示。託管人將根據每位沃達豐美國存托股份持有人的指示，在可行的範圍內努力投票表決或安排投票表決相關的沃達豐普通股。除非按照沃達豐美國存托股份持有人的指示，否則託管機構不會對相關的沃達豐普通股進行投票。
通過經紀賬户持有沃達豐美國存託憑證或以其他方式代理沃達豐美國存託憑證的人需要遵循其經紀人的程序，才能向託管機構發出投票指示。
就沃達豐股東大會而言，本公司和託管機構將無法保證沃達豐美國存托股份持有人將及時收到投票材料，以確保這些持有人要麼指示託管機構對沃達豐美國存託憑證相關的沃達豐普通股投票，要麼親自或委託代表撤回相關沃達豐普通股投票。此外，除非適用的英國法律另有規定，否則託管銀行及其代理人將不對未能執行投票指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。
託管機構沒有義務就沃達豐股東的任何會議或徵求沃達豐股東的同意或委託書採取任何行動，如果此類行為違反美國法律。
託管人或託管人在任何情況下均不會行使投票酌情權，託管人或託管人亦不會投票、試圖行使投票權或以任何方式利用沃達豐普通股(或沃達豐美國存托股份持有人的沃達豐美國存託憑證相關的任何其他證券、財產或現金)以確定法定人數或其他目的，除非符合及依照沃達豐美國存托股份持有人的書面指示或存款協議的規定。
股息和分配
託管銀行將在扣除其費用和開支後，向沃達豐美國存托股份持有人支付與該等沃達豐美國存托股份持有人的沃達豐美國存託憑證相關的沃達豐普通股相關的現金股息或其他分派，該日期為託管銀行根據存款協議條款設立的記錄日期。
沃達豐美國存托股份持有者將按照他們每人持有的沃達豐美國存託憑證所代表的沃達豐普通股數量的比例獲得這些分配。
現金分配
託管人將在可行範圍內儘快將公司支付給沃達豐普通股的任何現金股息或分派(以美元支付的任何股息或分派除外)轉換為美元，如果能夠實現此類轉換並在可行的基礎上將美元轉移到美國。在任何時候，託管人可酌情將超出的未投資外幣金額作為一項額外的轉換成本持有，並不對沃達豐美國存托股份持有人各自的賬户承擔利息責任。如果公司或託管機構被要求從此類現金股息或其他現金分配中預扣税款或其他政府費用，則分配給沃達豐美國存托股份持有人的金額將相應減少。保管人將只分配整個美元和美分，並將任何零頭金額舍入到最接近的整數美分。
股份的分派
如果任何分派包括以沃達豐普通股支付的股息或免費分派沃達豐普通股，則在本公司提出要求時，託管機構可以或將分發代表任何沃達豐普通股的額外沃達豐美國存託憑證，該等美國存託憑證將作為股息或免費分派派發，但須受《存託協議》所載條款及條件的規限。託管機構將只分發整個沃達豐美國存託憑證。託管機構不提供零碎的沃達豐美國存託憑證，而是出售這些零碎股票的總和所代表的數量的沃達豐普通股，並將淨收益分配給有權享有這一權利的沃達豐美國存托股份持有人。如本公司並未就沃達豐美國存託憑證的分銷作出令人滿意的保證(包括法律意見)，而該保證不需要根據證券法註冊或根據證券法的規定獲豁免註冊，則託管人可扣留沃達豐美國存託憑證的分銷。如果額外的沃達豐ADS分銷被扣留，託管銀行可按託管銀行認為必要和可行的金額和方式出售全部或部分此類分銷，並將任何此類銷售的淨收益(在扣除適用的税收和/或政府收費和託管銀行的手續費和收費以及由此產生的支出後)分配給有權享受該等分銷的沃達豐美國存托股份持有人。
現金或股票的選擇性分配
如果公司打算在沃達豐股東的選擇下以現金或額外的沃達豐普通股支付分派，如果公司及時要求向沃達豐美國存托股份持有人提供此類選擇性分派，並且託管機構已確定此類分派合理可行並已收到有關此類分派的令人滿意的法律意見，則託管機構將制定程序，使沃達豐美國存托股份持有人能夠選擇以現金或額外的沃達豐美國存託憑證收取建議的股息，如《存管協議》所述。如果選擇性分派的條件不獲滿足，託管機構將在法律允許的範圍內，基於與當地市場就沒有選擇的沃達豐普通股所作的相同決定，向沃達豐美國存托股份持有人分派現金或相當於該等額外沃達豐普通股的額外沃達豐美國存託憑證，其方式見《存託協議》。託管銀行沒有義務向沃達豐美國存托股份的持有者提供任何程序，讓他們以沃達豐普通股而不是沃達豐美國存託憑證的形式獲得選擇性股息。不能保證沃達豐美國存托股份的持有者將有機會按照與沃達豐普通股持有者相同的條款獲得選擇性分派。
分派獲得額外股份的權利
本公司同意保管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不得(A)發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為股份或可交換為股份的證券或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存託協議存放任何股份的權利，除非在任何情況下均在各方面均符合1933年證券法的規定。為支持上述規定，公司應託管人的合理要求，在其認為必要的情況下，以託管人合理接受的形式和諮詢意見向託管人提供法律意見，以處理託管人合理要求的事項。
託管人不會在知情的情況下接受根據1933年證券法要求登記的任何股份，除非登記聲明有效，並將盡合理努力遵守本公司的書面指示，在指示中合理指定的時間和情況下不接受根據本指示確定的任何股份進行存放，以促進公司遵守美國證券法律、規則和法規的要求。
現金、股份或權利以外的分派
如果公司打算分派現金、沃達豐普通股或購買額外沃達豐普通股的權利以外的財產，如果確定這種分派是合理可行的，託管機構將出售該等證券。分配將扣除JP摩根部門、分行或附屬公司與此類出售相關的適用費用和收費以及發生的費用。保管人將努力在其認為合理可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售財產。此類出售的收益(扣除適用的託管費用和税金後)將分配給沃達豐美國存托股份持有者。
報告和其他通信
在本公司通過發佈或其他方式向託管證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的第一個日期或之前，本公司將向託管人和託管人交付該通知的副本。根據公司的要求和費用，公司將安排將通知翻譯成英文，在符合公司要求的範圍內，託管機構將在可行的情況下儘快將這些通知的副本分發給沃達豐美國存托股份持有人。
存託之書
保管人將在其主要辦事處維持沃達豐美國存託憑證的登記和轉讓登記冊。沃達豐美國存托股份持有人可在合理時間到該辦事處查閲有關記錄，但僅限於出於與公司、沃達豐美國存託憑證或存款協議有關的業務事宜與其他沃達豐美國存托股份持有人溝通的目的。當託管銀行認為合宜時，可不時關閉該登記冊，以履行其在存款協議下的職責或應本公司的要求。託管人還將根據存款協議的規定維持設施，以記錄和處理沃達豐美國存託憑證的發行、交付、註冊、轉讓和退還。
重新分類、資本重組和合並
託管人可酌情修改本ADR或在本公司合理要求下，在託管人為其設定的記錄日期分發額外或經修訂的ADR(連同或不召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映任何面值變化、分拆、合併、註銷或以其他方式重新分類所存放的證券、任何未分配給持有人的股份分派或其他分派，或託管人可從以下地點取得的任何現金、證券或財產(託管人現獲授權將任何已交回的證券交回任何人士，及，不論該等存放證券是否因法律、規則、規例或其他的實施而交回或以其他方式註銷，以公開或非公開方式出售因本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清盤、接管、破產或出售而收取的任何財產。只要託管銀行未對本美國存託憑證作出修訂或向持有人作出分派以反映任何前述規定或其淨收益，則上述任何規定所產生的現金、證券或財產均應構成已存放證券，而由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動代表其在當時構成的已存放證券中按比例持有的權益。一旦發生上述任何影響已交存證券的變更，公司應立即以書面形式通知託管人，並可在收到公司通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管人在公司的
《存款協議》的修改和終止
修正
本公司可在其認為必要或適宜的任何方面，不經沃達豐美國存托股份持有人同意，與託管銀行同意修改或重述《存款協議》和沃達豐美國存託憑證。如果修訂或重述徵收或增加費用(税費和政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費或其他此類費用除外)或以其他方式損害沃達豐美國存托股份持有者的任何重大現有權利，則該修訂或重述僅在向沃達豐美國存托股份持有者發出此類修改或重述通知後30天內生效。根據存款協議，對存款協議或任何沃達豐美國存託憑證的任何修訂或重述的通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，且只要在每個此類情況下，發給沃達豐美國存托股份持有人的通知確定了該等持有人檢索或接收該等修訂或重述的文本的方式，任何該等通知中的具體修訂並不會使該通知無效。在修訂或重述生效時，通過繼續持有沃達豐美國存託憑證，沃達豐美國存托股份持有人被視為已同意修訂或重述，並受經修訂的存款協議約束。然而，如果任何政府機構通過新的法律、規則或法規，要求修訂或重述存款協議以遵守這些規定，公司和託管銀行可以修訂存款協議和任何沃達豐美國存託憑證，修改或重述可能在向沃達豐美國存托股份持有人發出此類修訂或重述的通知之前生效。但是，任何修改或重述都不會損害沃達豐美國存托股份持有人收取其沃達豐美國存託憑證的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)以換取該持有人的沃達豐美國存託憑證的權利，除非為了遵守任何強制性法律的適用條款。
終端
如果公司要求，託管銀行將終止《託管協議》，在這種情況下，託管銀行必須在終止前至少30天通知沃達豐美國存托股份持有人。如在(Y)本公司向託管銀行遞交離職通知後60天屆滿後的任何時間，本公司尚未委任繼任託管銀行並接受其委任，託管銀行可於終止前至少30天將終止通知郵寄至當時尚未履行的沃達豐美國存托股份持有人。在下列情況下，託管人可在不通知本公司的情況下終止《存款協議》，但須給予持有人30天的通知：(I)在本公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股份不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已交存的證券，或進行現金或股票分配，以返還全部或實質上所有已交存的證券的價值，或(Iv)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。託管人應盡力向公司提供一份根據前一句話向持有人提供的終止通知的禮貌副本。
如果任何沃達豐美國存託憑證在終止後仍未清償，(I)沃達豐美國存托股份持有人將有權在交出沃達豐美國存託憑證並支付所有費用、開支、税款和政府收費後收到相關證券，以及(Ii)託管機構將停止登記沃達豐美國存託憑證的轉讓，將停止向沃達豐美國存托股份持有人派發股息，並且不會根據存管協議發出任何進一步通知或做任何其他事情：
| ● | 收取作為沃達豐美國存託憑證基礎的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)的股息和分派； |
| ● | 根據《存款協議》的規定，出售與沃達豐美國存託憑證相關的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)的權利和其他財產；以及 |
| ● | 交付沃達豐美國存託憑證相關的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)，連同與此相關的任何股息或其他分派以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取將沃達豐美國存託憑證交給 |
託管人(在每種情況下，扣除託管人交出沃達豐美國存託憑證的費用、根據存款協議條款轉入沃達豐美國存托股份持有人賬户的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)。
自存管協議終止之日起計六個月後，託管人可隨時出售任何已存入的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)及沃達豐美國存託憑證。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何現金，這些現金將不分開，用於未交出沃達豐美國存託憑證的沃達豐美國存托股份持有者按比例受益。託管人不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在進行此類出售後，託管機構對沃達豐美國存托股份持有人的唯一義務將是交代這筆錢和現金(扣除沃達豐美國存托股份持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、開支、税款和政府收費)。終止後，本公司唯一的義務將是賠償和向託管人支付特定金額。沃達豐美國存托股份持有人在存託協議條款下截至終止日仍未履行的義務將在終止日期後繼續存在，並且只有當適用的沃達豐美國存托股份持有人向託管人出示適用的沃達豐美國存托股份美國存託憑證以供註銷，並且該等沃達豐美國存托股份持有人已履行其在存託協議條款下的所有義務時，該義務才會被解除。
撤回和註銷
沃達豐美國存托股份持有人為此目的將其持有的沃達豐美國存託憑證交回託管人後，即可提取該持有人持有的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)。託管人可要求在該ADR(或其正式籤立的空白轉讓文書)上有適當的空白背書，以及持有人的書面命令，指示託管人將該ADR所證明的ADS所代表的已存放證券撤回並交付給該命令中指定的任何人，或在其書面命令下交付(“撤回命令”)。託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應以信件、頭等航空郵資預付的方式發出，或應持有人的要求，根據風險和費用，通過SWIFT、電報、電傳或傳真方式發出。在支付託管費用以及與退還和退出相關的任何税款和政府收費後，並在符合存款協議的條款和條件、公司的組成文件、沃達豐普通股(或任何其他與沃達豐ADS相關的證券、財產或現金)的任何其他條款或管轄沃達豐普通股的任何其他規定以及其他適用法律的情況下，已交回該持有人的沃達豐ADS的任何已交存的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)將在可行的情況下儘快交付，將沃達豐美國存託憑證所代表的沃達豐普通股金額送交託管人或以簿記方式交付予該等沃達豐美國存托股份持有人，但託管人可將任何股息或分派，或任何出售股息、分派或權利的收益交付予託管人。
對美國存托股份持有人的義務和法律責任的限制
存款協議明確限制了公司、託管人和任何託管人對沃達豐美國存托股份持有人的義務和責任。這些限制包括，除其他事項外，公司和託管機構：
| ● | 只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大疏忽或故意不當行為； |
| ● | 沒有義務捲入與沃達豐美國存託憑證或沃達豐美國存託憑證相關的沃達豐普通股(或任何其他證券、財產或現金)的訴訟或程序，除非它們得到令其滿意的賠償； |
| ● | 根據任何法律顧問、會計師、任何存放沃達豐的人的建議或信息，沃達豐不對任何後果性或懲罰性損害賠償或任何訴訟或不訴訟負責。 |
普通股、任何沃達豐美國存托股份持有人或他們真誠相信的任何其他人有資格向他們提供該建議或信息；
| ● | 可依賴並將在訴訟中受到保護的任何書面通知、請求或其他文件，其相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；及 |
| ● | 對於沃達豐美國存託憑證持有人或實益擁有人或第三方因違反存款協議條款或其他原因而獲得的任何特殊、後果性、間接性或懲罰性損害賠償，我們概不負責。 |
此外，本公司、託管機構及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司不對沃達豐美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人負責：
| ● | 如果由於存款協議或沃達豐普通股(或沃達豐美國存託憑證相關的任何其他證券、財產或現金)的條款，或由於任何政府或監管機構、證券交易所或交易商間報價系統的任何現有或未來法律或法規的任何規定，或由於組織章程的任何現有或未來的任何規定，受託管理人或本公司被阻止、延遲或禁止，或因作出或執行任何行為或事情而受到民事或刑事處罰，或由於公司發行或分發的任何證券的任何條款，或其任何要約或分發，或由於任何天災、戰爭或其他非其所能控制的情況； |
| ● | 因行使或未行使《存款協議》規定的任何酌處權；或 |
| ● | 對於沃達豐美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人無法從提供給沃達豐股東的任何分派、要約、權利或其他利益(或沃達豐美國存託憑證相關的任何其他證券、財產或現金)中獲益，但根據存款協議的條款，該等分派、要約、權利或其他利益並未提供給美國存托股份的沃達豐美國存託憑證持有人或實益擁有人。 |
此外，除其他事項外，託管機構將不對以下事項承擔責任：
| ● | 前任或繼任保管人的作為或不作為，只要保管人在擔任保管人期間履行其義務時沒有重大過失或故意不當行為； |
| ● | 任何證券託管、結算機構或結算系統與沃達豐普通股賬簿結算或其他有關的作為或不作為； |
| ● | 沒有執行任何指令來投票沃達豐美國存託憑證所代表的任何沃達豐普通股，或任何此類投票的方式，如果此類行動或不行動是出於善意，或任何此類投票的效果； |
| ● | 託管人未能確定任何分發或行動是合法的或合理可行的，如果這種可行性的確定是在沒有惡意的情況下作出的； |
| ● | 從公司收到的用於分發給沃達豐美國存托股份持有者的任何信息的內容或其任何翻譯的任何錯誤； |
| ● | 與收購沃達豐普通股(或任何其他與沃達豐美國存託憑證相關的證券、財產或現金)的權益或價值的有效性相關的任何投資風險； |
| ● | 因持有沃達豐美國存託憑證、沃達豐普通股或任何其他與沃達豐美國存託憑證相關的證券、財產或現金而可能產生的任何税收後果； |
| ● | 任何第三方的信譽； |
| ● | 根據存款協議的條款，允許任何權利失效； |
| ● | 公司的任何通知不及時或不及時；或 |
| ● | 存託信託公司(“DTC”)或任何DTC參與者的任何行動或沒有采取行動，或提供或不提供任何信息。 |
債務證券
在納斯達克股票市場有限責任公司上市並載於沃達豐截至2022年3月31日年度報告20-F表封面的每一系列票據均由沃達豐集團發行(統稱為“債務證券”)。該等債務證券系列均根據有效註冊説明書及載明相關係列票據條款的相關招股章程及招股章程副刊(如適用)發行。
下表列出了各相關係列債務證券的未償還本金總額、發行日期和登記報表檔案編號。債券利率2.500將於2022年9月到期，2.950%將於2023年2月到期，3.750%將於2024年1月16日到期，浮息債券將於2024年1月到期，4.125%將於2025年5月30日到期，4.375%將於2028年5月30日到期，6.250%將於2032年2月到期，6.150%將於2037年2月到期，5.000%將於2038年5月30日到期，4.375%將於2043年2月到期，5.250%將於2048年5月30日到期，4.875%將於2049年6月19日到期，4.250%將於2050年9月17日到期。而2059年6月19日到期的5.125釐債券統稱為“債券”。2081年到期的NC5.25資本證券、2081年到期的NC10資本證券和2081年到期的NC30資本證券統稱為“2081資本證券”。2079年4月到期的資本證券和2081年到期的資本證券統稱為“資本證券”。
系列 |
| 合計本金 |
| 簽發日期 |
| 註冊聲明 |
債券利率2.500,2022年9月到期 | | 1,000,000,000 | | 2012年9月26日 | | 333-168347 |
債券利率2.950,2023年2月到期 | | 1,600,000,000 | | 2013年2月19日 | | 333-168347 |
債券利率3.750%，2024年1月16日到期 | | 2,000,000,000 | | 2018年5月30日 | | 333-219583 |
浮息債券將於2024年1月到期 | | 1,000,000,000 | | 2018年5月30日 | | 333-219583 |
債券利率4.125%，將於2025年5月30日到期 | | 1,500,000,000 | | 2018年5月30日 | | 333-219583 |
債券利率4.375%，將於2028年5月30日到期 | | 3,000,000,000 | | 2018年5月30日 | | 333-219583 |
債券利率6.250,2032年2月到期 | | 495,000,000 | | 二00二年十一月三十日 | | 333-10762 |
債券利率6.150,2037年2月到期 | | 500,000,000 | | 2007年2月27日 | | 333-144978 |
債券利率5.000%，將於2038年5月30日到期 | | 1,000,000,000 | | 2018年5月30日 | | 333-219583 |
債券利率4.375,2043年2月到期 | | 1,400,000,000 | | 2013年2月19日 | | 333-168347 |
債券利率5.250%，將於2048年5月30日到期 | | 3,000,000,000 | | 2018年5月30日 | | 333-219583 |
債券利率4.875%，將於2049年6月19日到期 | | 1,750,000,000 | | 2019年6月19日 | | 333-219583 |
債券利率4.250%，將於2050年9月17日到期 | | 1,500,000,000 | | 2019年9月17日 | | 333-219583 |
5.125釐債券將於2059年6月19日到期 | | 500,000,000 | | 2019年6月19日 | | 333-219583 |
資本證券將於2079年4月到期 | | 2,000,000,000 | | 2019年4月4日 | | 333-219583 |
NC5.25資本證券將於2081年到期 | | 500,000,000 | | 2021年6月4日 | | 333-240163 |
2081年到期的NC10資本證券 | | 1,000,000,000 | | 2021年6月4日 | | 333-240163 |
2081年到期的NC30資本證券 | | 950,000,000 | | 2021年6月4日 | | 333-240163 |
債務證券描述
以下列出的債務證券一般條款及條文摘要並不聲稱是完整的，須受契約(定義見下文)的所有定義及條文以及代表每一系列債務證券的文書的形式所規限，並受其整體規限。除非本文另有定義，否則某些術語具有本契約中賦予它們的含義。所有提及的“契約”均指公司與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間的契約，日期為2000年2月10日，包括各種形式的債務證券。紐約梅隆銀行根據公司、紐約梅隆銀行和北卡羅來納州花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議，成為花旗銀行的繼任受託人(“受託人”)。
根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，任何債務證券，包括債務證券，都受契約管轄。契約是本公司與紐約梅隆銀行之間簽訂的合同，紐約梅隆銀行作為受託人。
受託人有兩個主要角色：
| ● | 首先，如果公司違約，受託人可以強制執行您對公司的權利，儘管受託人代表您行事的程度有一些限制，如下所述；以及 |
| ● | 其次，受託人為公司履行行政職責，例如向您發送利息和通知，並在您出售債務證券時將您的債務證券轉讓給新買家。 |
本契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約州法律管轄契約和票據，但契約中描述的某些違約事件除外，這些事件受英國法律管轄。該公司已向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為其註冊聲明的證據。
下面引用的章節指的是義齒的章節。
《註釋》説明
債券利率2.500,2022年9月到期
以下條款適用於2022年9月到期的2.500釐債券：
| ● | 標題：2.500釐債券將於2022年9月到期。 |
| ● | 未償還本金總額：10億美元。 |
| ● | 發行日期：2012年9月26日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2022年9月26日償還2022年9月26日到期的2.500%的債券，本金的100%外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息2.50%。 |
| ● | 付息日：根據適用的營業日慣例，每半年支付一次，自2013年3月26日起至2022年9月到期的2.500釐債券的到期日為止。 |
| ● | 選擇性整體贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2022年9月到期的2.500%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2022年9月到期的2.500%債券本金的100%加上到贖回日的應計利息，以及(2)由報價代理決定，2022年9月到期的2.500釐債券預定支付的本金及利息的現值總和(不包括於贖回日應計利息的任何部分)，按調整後國庫利率加15個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
債券利率2.950,2023年2月到期
以下條款適用於2023年2月到期的2.950釐債券：
| ● | 標題：2.950釐債券將於2023年2月到期 |
| ● | 未償還本金總額：16億美元。 |
| ● | 發行日期：2013年2月19日。 |
| ● | 到期日：公司將於2023年2月19日償還2023年2月19日到期的2.950%的債券，本金的100%外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息2.950釐。 |
| ● | 付息日期：每半年於二零一三年二月十九日及八月十九日支付一次，由二零一三年八月十九日起至二零二三年二月二十三日到期的2.950釐債券的到期日(包括該日)為止，但須受適用的營業日慣例規限。 |
| ● | 選擇性整體贖回：本公司有權在任何時間及不時贖回2023年2月到期的2.950釐債券，全部或部分，贖回價格相當於(1)2023年2月到期的2.950釐債券本金的100%加上贖回日的應計利息，及(2)由報價代理釐定，2023年2月到期的2.950釐債券預定支付的本金及利息的現值總和(不包括於贖回日應計利息的任何部分)，按調整後國庫利率加15個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
債券利率3.750,2024年1月到期
以下條款適用於2024年1月到期的3.750釐債券：
| ● | 標題：3.750釐債券將於2024年1月到期 |
| ● | 未償還本金總額：20億美元。 |
| ● | 發行日期：2018年5月30日。 |
| ● | 到期日：公司將於2024年1月16日償還2024年1月16日到期的3.750釐債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息3.750釐。 |
| ● | 付息日期：每半年於每年的1月16日及7月16日支付一次，由2019年1月16日(長首息)起計，直至(包括)2024年1月到期的3.750釐債券的到期日為止，但須受適用的營業日慣例規限。 |
| ● | 選擇性整體贖回：本公司有權在任何時間及不時贖回2024年1月到期的3.750釐債券，全部或部分，贖回價格相當於(1)2024年1月到期的3.750釐債券本金的100%加上贖回日的應計利息，及(2)由報價代理釐定，於2024年1月到期的該3.750釐債券的本金及利息的餘額(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加20個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
| ● | 控制權變更後的贖回或回購：如果發生控制權變更看跌期權事件(定義如下)，那麼根據招股説明書中描述的條款和限制，2024年1月到期的3.750%票據的持有人將有權要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2024年1月到期的3.750%票據，贖回金額相當於2024年1月到期的3.750%票據本金總額的101%，另加2024年1月到期的3.750%票據的應計和未付利息。 |
在以下情況下，將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：
(i) | 任何人或任何一致行動的人(定義見聯合王國《關於收購和合並的城市法典》)，但控股公司除外(定義見修訂後的《2006年公司法》第1159條)，其股東現在或將與先前存在的公司實質上相似 |
沃達豐股東應在(A)超過50%的公司已發行或分配的普通股股本或(B)帶有超過50%的通常可在公司股東大會上行使的表決權的公司股本中擁有權益(按2006年公司法第22部的含義)；但如果發生或通過非常決議發生本應構成控制權變更的事件，則不應視為發生控制權變更；以及
(Ii) | 本公司的長期債務已轉讓： |
(A) | 應公司邀請，由任何評級機構(定義見下文)作出的投資級信用評級(Baa3/BBB-，或其各自的等價物，或更高)(“投資級評級”)；或 |
(B) | 本公司邀請的評級機構未給予評級的，評級機構自願給予的投資級評級； |
(x) | 在變更控制期內(定義如下)，該評級被降級至非投資級信用評級(BA1/BB+，或其各自的等價物，或更差)(“非投資級評級”)或被撤回，並且在變更控制期內，該評級機構隨後(在降級的情況下)不再升級或(在撤回的情況下)恢復至投資級評級； |
(y) | 並沒有任何其他評級機構對本公司的長期債務給予其他投資級評級；以及 |
(Iii) | 在根據上文第(Ii)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時，有關評級機構向本公司公開宣佈或以書面確認，該決定(S)全部或部分是由有關控制權變更的發生所致。 |
此外，如在有關控制權變更發生時，本公司的長期債務並未獲任何評級機構給予投資級評級，則控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。
一旦公司意識到控制權認沽事件已經發生，公司和受託人應立即提出要求，如果面值至少四分之一的2024年1月到期的3.750%債券的持有人提出要求，或如果2024年1月到期的3.750%債券持有人的非常決議有此要求，須(在受託人獲得彌償及/或獲得信託人滿意的保證的情況下)向持有2024年1月到期的3.750%債券的持有人發出通知(“控制權認沽事項變更通知”)，指明控制權認沽事項變更的性質及行使控制權認沽期權變更的程序。
為行使更改控制權認沽期權，2024年1月到期的3.750%票據的持有人必須(如屬不記名債務證券)將2024年1月到期的3.750%票據存入任何付款代理人，或(如屬登記的2024年1月到期的3.750%票據)將相當於2024年1月到期的3.750%票據的證書存放於證券登記處的指定辦事處，兩者視乎情況而定，均須在該付款代理人或證券登記員(均見2024年1月到期的3.750%票據的定義)的正常營業時間內，在發出控制權變更認沽事項通知後30天內(“認沽期間”)，並附有一份經正式簽署及填妥的行使通知，其格式(當其時)可向任何付款代理人或證券登記主任(視屬何情況而定)的指定辦事處索取(“控制權變更認沽通知”)。未經本公司事先同意，未經本公司事先同意，不得撤回2024年1月到期的3.750%票據或如此存放的證書和行使的期權(代理協議規定除外)。本公司應贖回或購買(或促使購買)2024年1月到期的相關3.750%債券，除非先前贖回(或購買)和註銷。
如2024年1月到期的3.750釐債券的面值金額為80%或以上，則公司可在向2024年1月到期的3.750釐債券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知後(該通知是在認沽日期後30天內發出)，贖回或購買(或促致購買)2024年1月到期的所有剩餘未償還3.750釐債券
可選擇的贖回金額，連同截至(但不包括)指定的贖回或購買日期應累算的利息(如有)。
如果穆迪或S使用的評級名稱與上文“控制權變更賣權事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱發生變化，或者如果評級是從替代評級機構(定義見下文)獲得的，公司應確定穆迪或S的評級名稱或與穆迪或S之前的評級名稱最相等的替代評級機構(視情況而定)，並應據此解釋本節。
受託人並無責任確定是否已發生控制權變更賣權事件或控制權變更，或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件或控制權變更事件的事件已發生，且在其根據信託契據實際知悉或發出相反通知前，受託人可假定並無發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他該等事件。
“控制權變更期間”指由控制權變更開始至控制權變更後90天結束的一段較長的期間(或正在考慮2024年1月到期的3.750%債券的較長期限(該等考慮已在控制權變更後90天內公開宣佈)，該期限不得超過該代價的公開公佈後60天)；及
“評級機構”指穆迪投資者服務公司España S.A.(“穆迪”)或標準普爾信用市場服務歐洲有限公司(“S”)或其各自的任何聯屬公司或繼承人，或本公司不時取代其中任何一家的任何評級機構(“替代評級機構”)。
浮息債券將於2024年1月到期
以下條款適用於2024年1月到期的浮息債券：
| ● | 標題：浮息債券，2024年1月到期。 |
| ● | 未償還本金總額：10億美元。 |
| ● | 發行日期：2018年5月30日。 |
| ● | 到期日：公司將於2024年1月16日償還2024年1月到期的浮動利率票據，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
| ● | 利率：2018年5月30日至(但不包括)第一次利率重置日期的利率將為初始基本利率，通過添加利差進行調整。此後，利率將是基本利率，通過添加利差進行調整。利率將在每個利率重置日期按季度重置。 |
| ● | 初始基本利率：三個月期美元LIBOR，於2018年5月30日確定。 |
| ● | 基本利率：三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率。 |
| ● | 三個月期美元LIBOR：“三個月期美元LIBOR”是指三個月期美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率在倫敦時間上午11點左右出現在路透社的“LIBOR01”頁面上。 |
| ● | 如果在倫敦時間上午11：00左右，在相關利息確定日期的路透社屏幕頁面“LIBOR01”上沒有出現提供利率，則本公司將選擇並向計算代理確定倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如果至少提供了兩個報價，則三個月期美元LIBOR將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的0.00001)。如果報價少於兩個，公司將選擇並向計算代理確定紐約市的三家主要銀行，計算代理將要求每一家銀行在大約11：00提供其報價 |
紐約市時間上午，向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款的利息確定日期。如果提供三個報價，則三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值。否則，下一個下一個利息期間的利率將等於上一個利息期間就票據最後釐定的利率，或如屬第一個利息釐定日期之前的第一個利息釐定日期，則等於初始基本利率。
| ● | 儘管如上所述，如果本公司在相關利息決定日期或之前，在諮詢吾等自行選定的具有國家地位的投資銀行後，決定三個月期美元LIBOR已終止或停止管理，則本公司將全權委任一傢俱有國家地位的投資銀行，以確定是否存在與公認的市場慣例一致的三個月美元LIBOR的替代或後續基本利率。具有國家級資質的投行確定存在替代基準利率或者繼任基準利率的，計算代理人應當使用該替代基準利率或者繼任基準利率。在這種情況下，計算代理機構將對營業日慣例、營業日定義、利息確定日期以及在相關營業日無法獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改，其方式應與行業接受的替代或後續基本利率的慣例一致，所有這些都由具有國家地位的投資銀行決定和指示；但不應要求計算代理機構實施任何影響其在契約、計算代理協議或其他方面下的權利、義務或豁免的更改。如果該具有國家信譽的投資銀行確定沒有上述規定的替代或繼任基準利率，則下一個利息期間的利率將等於上次就上一個利息期間確定的票據利率。 |
| ● | 利差：+0.990% |
| ● | 付息日期：每年1月16日、4月16日、7月16日和10月16日每季度支付一次，從2018年7月16日開始，直至(包括)第6批票據的到期日，但須符合適用的營業日公約。 |
| ● | 利息重置日期：從定於2018年7月16日開始的利息期間開始，每個利息期間的利息重置日期將是該利息期間的第一天，但須符合適用的營業日慣例。 |
| ● | 利息確定日期：與特定利息重置日期相關的利息確定日期將是該利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。 |
| ● | 計算代理人：紐約梅隆銀行倫敦分行或由我行指定的繼任者。 |
| ● | 贖回或控制權變更後的回購：如果發生控制權變更看跌期權事件，則2024年1月到期的浮動利率票據的持有人將有權要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2024年1月到期的該浮動利率票據，贖回金額相當於2024年1月到期的該浮動利率票據本金總額的101%，另加2024年1月到期的該浮動利率票據的應計未付利息。根據適用於2024年1月到期的浮動利率票據的“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”一節所述的條款及限制。 |
債券利率4.125,2025年5月到期
以下條款適用於2025年5月到期的4.125釐債券：
| ● | 標題：4.125釐債券將於2025年5月到期 |
| ● | 未償還本金總額：15億美元。 |
| ● | 發行日期：2018年5月30日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2025年5月30日償還2025年5月30日到期的4.125釐債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息4.125釐。 |
| ● | 付息日期：每半年支付一次，即每年的5月30日和11月30日，由2018年11月30日開始，直至2025年5月到期的4.125釐債券的到期日(包括到期日)，但須受適用的營業日慣例所規限。 |
| ● | 工作日慣例：以下，未經調整。 |
| ● | 天數分數：30/360 |
| ● | 選擇性整體贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2025年5月到期的4.125%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2025年5月到期的4.125%債券本金的100%加上到贖回日的應計利息，以及(2)由報價代理決定，將於2025年5月到期的該4.125釐債券的剩餘本金及利息(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加20個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
| ● | 控制權變更後的贖回或回購：如果發生控制權變更看跌期權事件，則2025年5月到期的4.125%票據的持有人將可以選擇要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2025年5月到期的4.125%票據，贖回金額相當於2025年到期的該4.125%票據本金總額的101%，另加2025年5月到期的該4.125%票據的應計未付利息。根據上文“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”項下適用於2025年5月到期的4.125釐債券的條款及限制。 |
債券利率4.375,2028年5月到期
以下條款適用於2028年5月到期的4.375釐債券：
| ● | 標題：4.375釐債券將於2028年5月到期 |
| ● | 未償還本金總額：30億美元。 |
| ● | 發行日期：2018年5月30日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2028年5月30日償還2028年5月30日到期的4.375%的債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息4.375釐。 |
| ● | 付息日期：每半年支付一次，即每年的5月30日和11月30日，由2018年11月30日開始，直至2028年5月到期的4.375釐債券的到期日(包括到期日)，但須受適用的營業日慣例所規限。 |
| ● | 工作日慣例：以下，未經調整。 |
| ● | 天數分數：30/360 |
| ● | 選擇性整體贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2028年5月到期的4.375%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2028年5月到期的4.375%債券本金的100%加上到贖回日的應計利息，以及(2)由報價代理決定，將於2028年5月到期的該4.375釐債券的剩餘本金及利息(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加25個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
| ● | 控制權變更後的贖回或回購：如果發生控制權變更看跌期權事件，2028年5月到期的4.375%票據的持有人將可以選擇要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)該票據，贖回金額相當於2028年5月到期的該4.375%票據本金總額的101%，另加截至贖回日該票據的應計未付利息。根據上文“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”項下的條款及限制，該條款及限制適用於於2028年5月到期的4.375釐債券。 |
債券利率6.250,2032年2月到期
以下條款適用於2032年2月到期的6.250釐債券：
| ● | 標題：6.250釐債券將於2032年2月到期 |
| ● | 未償還本金總額：495,000,000美元。 |
| ● | 債券：本金495,000,000元，本金6.25釐，將於2032年到期。 |
| ● | 發行日期：2002年11月30日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2032年11月30日償還2032年到期的6.250%的債券，本金的100%外加應計利息。 |
| ● | 付息日：每半年支付一次，日期為5月30日和11月30日。 |
| ● | 首次付息日期：2003年5月30日。 |
| ● | 選擇性整體贖回：本公司有權在任何時間及不時贖回2032年到期的6.250釐債券，全部或部分，贖回價格相當於(1)2032年2月到期的6.250釐債券本金的100%加贖回日的應計利息，及(2)由報價代理釐定，2032年到期的6.250釐債券預定支付的本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，按調整後國庫利率每半年折現一次(假設一年由12個30天月組成)，再加20個基點，另加贖回日的應計利息。 |
債券利率6.150,2037年2月到期
以下條款適用於2037年2月到期的6.150釐債券：
| ● | 標題：6.150釐債券將於2037年2月到期 |
| ● | 未償還本金總額：5億美元。 |
| ● | 發行日期：2007年2月27日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2037年2月27日償還2037年2月27日到期的6.150釐債券，本金的100%外加應計利息。 |
| ● | 息率：年息6.150釐。 |
| ● | 付息日期：每半年支付一次，日期為每年的2月27日及8月27日，由2007年8月27日起計，直至(包括)2037年2月到期的6.150釐債券的到期日為止，但須受適用的營業日慣例規限。 |
| ● | 工作日慣例：如下。 |
| ● | 天數分數：30/360 |
| ● | 可選擇全部贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2037年2月到期的6.150%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2037年2月到期的6.150%債券本金的100%外加贖回日的應計利息和(2)由報價代理決定的贖回價格，2037年2月到期的該6.150釐債券的本金及利息的餘額(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)的現值，按調整後國庫利率加25個基點，連同截至贖回日的應計利息，每半年貼現一次(假設一年由12個30天月組成)。 |
債券利率5.000,2038年5月到期
以下條款適用於2038年5月到期的5.000釐債券：
| ● | 標題：5.000釐債券將於2038年5月到期 |
| ● | 未償還本金總額：10億美元。 |
| ● | 發行日期：2018年5月30日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2038年5月30日償還2038年5月30日到期的5.000%的債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息5.000釐。 |
| ● | 付息日期：每半年支付一次，即每年的5月30日和11月30日，由2018年11月30日開始，直至2038年5月到期的5.000釐債券的到期日(包括到期日)，但須受適用的營業日慣例所規限。 |
| ● | 工作日慣例：以下，未經調整。 |
| ● | 天數分數：30/360 |
| ● | 選擇性整體贖回：公司有權在任何時間及不時贖回2038年5月到期的5.000%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2038年5月到期的5.000%債券本金的100%加到贖回日的應計利息，以及(2)由報價代理決定，於2038年5月到期的該5.000釐債券的本金及利息的餘額(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加30個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
| ● | 贖回或在控制權變更後贖回：如果發生控制權變更看跌期權事件，2038年5月到期的5.000%票據的持有人將可以選擇要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2038年5月到期的5.000%票據，贖回金額相當於2038年5月到期的該5.000%票據本金總額的101%，另加2038年5月到期的該5.000%票據的應計未付利息。根據適用於2038年5月到期的5.000釐債券系列的“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”一節所述的條款及限制。 |
債券利率4.375,2043年2月到期
以下條款適用於2043年2月到期的4.375釐債券：
| ● | 標題：4.375釐債券將於2043年2月到期 |
| ● | 未償還本金總額：14億美元。 |
| ● | 發行日期：2013年2月19日。 |
| ● | 到期日：該公司將於2043年2月19日償還2043年2月19日到期的4.375%的債券，本金的100%外加應計和未付利息。 |
| ● | 息率：年息4.375釐。 |
| ● | 付息日期：每半年於二零一三年二月十九日及八月十九日支付一次，由二零一三年八月十九日起計，直至二零四三年二月到期的4.375釐債券的到期日(包括該日在內)為止，但須受適用的營業日慣例規限。 |
| ● | 工作日慣例：以下，未經調整。 |
| ● | 選擇性整體贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2043年2月到期的4.375%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2043年2月到期的4.375%債券本金的100%外加贖回日的應計利息和(2)由報價代理決定的贖回價格，於2043年2月到期的該4.375釐債券的本金及利息的餘額(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加20個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
債券利率5.250,2048年5月到期
以下條款適用於2048年5月到期的5.250釐債券：
· | 標題：5.250釐債券將於2048年5月到期 |
· | 未償還本金總額：30億美元。 |
· | 發行日期：2018年5月30日。 |
· | 到期日：該公司將於2048年5月30日償還2048年5月30日到期的5.250%的債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
· | 息率：年息5.250釐。 |
· | 付息日期：每半年支付一次，即每年的5月30日和11月30日，由2018年11月30日開始，直至2048年5月到期的5.250釐債券的到期日(包括到期日)，但須受適用的營業日慣例所規限。 |
· | 工作日慣例：以下，未經調整。 |
· | 天數分數：30/360 |
· | 可選擇全部贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2048年5月到期的5.250%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2048年5月到期的5.250%債券本金的100%加上到贖回日的應計利息，和(2)由報價代理決定，於2048年5月到期的該5.250釐債券的本金及利息的餘額(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加35個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
· | 控制權變更後的贖回或回購：如果發生控制權變更看跌期權事件，則2048年5月到期的5.250%票據的持有人將可以選擇要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2048年5月到期的5.250%票據，贖回金額相當於該票據本金總額的101%，另加截至贖回日該票據的應計未付利息。根據上文“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”項下適用於2048年5月到期的5.250釐債券的條款及限制。 |
債券利率4.875%，2049年6月到期
以下條款適用於2049年6月到期的4.875釐債券：
· | 標題：4.875釐債券將於2049年6月到期 |
· | 未償還本金總額：17.5億美元。 |
· | 發行日期：2019年6月19日。 |
· | 到期日：該公司將於2049年6月19日償還2049年6月19日到期的4.875釐債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
· | 息率：年息4.875釐。 |
· | 付息日期：每半年支付一次，即每年的6月19日及12月19日，由2019年12月19日起至2049年6月到期的4.875釐債券的到期日(包括到期日)，但須受適用的營業日慣例規限。 |
· | 工作日慣例：以下，未經調整。 |
· | 天數分數：30/360 |
· | 選擇性整體贖回：本公司有權在任何時間及不時贖回全部或部分2049年6月到期的4.875釐債券，贖回價格相當於(1)2049年6月到期的4.875釐債券本金的100%加上贖回日的應計利息，及(2)由報價代理釐定，將於2049年6月到期的該4.875釐債券的剩餘本金及利息(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加40個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
債券利率4.250%，將於2050年9月17日到期
以下條款適用於2050年9月17日到期的4.250釐債券。
· | 標題：4.250釐債券將於2050年9月17日到期 |
· | 未償還本金總額：15億美元。 |
· | 發行日期：2019年9月17日。 |
· | 到期日：該公司將於2050年9月17日償還2050年9月17日到期的4.250釐債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
· | 利率：年息4.25%。 |
· | 付息日期：每半年支付一次，即每年的3月17日及9月17日，由2020年3月17日起計，直至2050年9月17日到期的4.250釐債券的到期日為止，但須受適用的營業日慣例規限。 |
· | 可選擇全部贖回：本公司有權在任何時間及不時贖回2050年9月17日到期的4.250釐債券，全部或部分，贖回價格相當於(1)2050年9月17日到期的4.250釐債券本金的100%，另加贖回日的應計利息，及(2)由報價代理釐定，將於2050年9月17日到期的該4.250釐債券的剩餘本金及利息(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，按經調整國庫利率加35個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
· | 贖回或在控制權變更後贖回：如果發生控制權變更看跌期權事件，則2050年9月17日到期的4.250%票據的持有人將可以選擇要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2050年9月17日到期的4.250%票據，贖回金額相當於2050年9月17日到期的該4.250%票據本金總額的101%，另加截至2050年9月17日到期的該4.250%票據的應計未付利息。根據上文“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”項下適用於2050年9月17日到期的4.250釐債券的條款及限制。 |
債券利率5.125%，2059年6月到期
以下條款適用於2059年6月到期的5.125釐債券。
· | 標題：5.125釐債券將於2059年6月到期。 |
· | 未償還本金總額：5億美元。 |
· | 發行日期：2019年6月19日。 |
· | 到期日：公司將於2059年6月19日償還2059年6月到期的5.125%的債券，本金的100%，外加應計和未付利息。 |
· | 息率：年息5.125釐。 |
· | 付息日期：每半年支付一次，即每年的6月19日及12月19日，由2019年12月19日起至2059年6月到期的5.125釐債券的到期日(包括到期日)，但須受適用的營業日慣例規限。 |
· | 選擇性全部贖回：公司有權在任何時間和不時贖回2059年6月到期的5.125%債券的全部或部分，贖回價格相當於(1)2059年6月到期的5.125%債券本金的100%加上到贖回日的應計利息，和(2)由報價代理決定，2059年6月到期的該5.125釐債券的本金及利息的剩餘預定付款的現值總和(不包括於贖回日應計利息的任何部分)，按調整後國庫利率加40個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)。 |
· | 贖回或在控制權變更後贖回：如果發生控制權變更看跌期權事件，2059年6月到期的5.125%票據的持有人將可以選擇要求公司贖回或根據公司的選擇購買(或促使購買)2059年6月到期的5.125%票據，贖回金額相當於2059年6月到期的該5.125%票據本金總額的101%，另加2059年6月到期的該5.125%票據的應計未付利息，根據上文“-3.750釐債券於2024年1月到期-控制權變更後贖回或購回”項下適用於2059年6月到期的5.125釐債券的條款及限制。 |
適用於所有票據的其他條款
以下條款適用於所有票據。
· | 保證：沒有。 |
· | 面額：除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債券的發行面額甚至為1,000美元的倍數。 |
· | 定期記錄付息日期：就每個付息日期而言，已登記票據利息的定期記錄日期為支付日期前結算系統營業日的營業時間結束，其中“結算系統營業日”指星期一至星期五(包括星期一至星期五)，除 |
12月25日和1月1日。以實物證書表示的票據利息的常規記錄日期是該日期之前15個日曆日的日期，無論該日期是否為營業日。
· | 支付額外款項：公司打算支付票據上的所有款項，但不扣除英國(“英國”)預扣税金。如果對非英國投資者的付款需要任何扣除，公司將為這些付款支付額外的金額。 |
· | 可選擇的税收贖回：如果公司因英國最終條款説明書日期或之後的變化、與另一實體的合併或合併或出售或租賃其幾乎所有資產以及其他有限情況而有義務支付額外金額，則公司可以在票據到期前贖回票據。在此情況下，公司可於任何付息日期贖回全部但非部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%另加指定贖回日期的應計利息。 |
· | 排名：這些債券與公司目前和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。由於該公司是一家控股公司，債券的排名實際上低於其附屬公司的任何債務或其他負債。 |
· | 營業天數：對於固定利率票據，在紐約；對於浮動利率票據，在倫敦和紐約。 |
· | 工作日公約： |
o | 對於固定利率的票據：以下是未調整的。 |
o | 對於浮動利率票據：修改，如下。 |
· | 天數分數： |
o | 對於固定利率的票據：30/360。 |
o | 對於浮動利率票據：Actual/360(ISDA)。 |
· | 通過DTC(定義如下)、Clearstream、盧森堡和EuroClear進行交易：本公司理解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC同日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。 |
o | 如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。 |
o | 本公司理解，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。 |
· | 存託機構名稱：存託信託公司，俗稱“存託憑證”。 |
· | 償債基金：沒有償債基金。 |
· | 受託人、計算代理人和主要付款代理人：紐約梅隆銀行。 |
· | 管轄法律和管轄權：紐約州法律管轄契約和票據，但契約中描述的某些違約事件除外，這些事件受英國法律管轄。 |
· | 調整後國庫券利率：“調整後國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)與該贖回日的可比國庫券價格相等時，相當於該可比國庫券半年到期收益率的年利率。 |
· | “可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與當時將使用的此類待贖回票據的剩餘期限相當 |
根據慣常的財務慣例，在為期限與該等債券的剩餘期限相若的新發行的公司債務證券定價時，會作出選擇。
· | “可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。 |
· | “報價代理”指受託人經與本公司磋商後委任的參考庫房交易商。 |
· | “參考國庫交易商”是指受託人在與公司協商後選定的紐約市的任何一級美國政府證券交易商。 |
· | “參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫交易商於下午5時向受託人提出的可比國庫券的平均投標及要價(以其本金金額的百分比表示)。東部標準時間在贖回日期之前的第三個工作日。 |
附加機械交換與轉移
只要本金總額不變，你的債券可以分為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。(第305條)
如屬已登記票據，你可於受託人辦事處交換或轉讓已登記票據。受託人作為其代理，以持有人的名義登記票據和轉讓已登記的票據。公司可以將這一任命更改為其他實體或自行履行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為“擔保登記員”。此外，該局亦會登記已登記票據的轉讓。然而，您不能將掛號票兑換成無記名票。(第305條)
您不需要支付兑換或轉讓鈔票的手續費，但您可能需要支付與兑換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行掛號票據的交換或轉讓。
如果公司指定其他轉讓代理人，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。本公司可取消任何特定轉讓代理的指定。本公司亦可批准任何轉讓代理人代為行事的辦事處的變更。(第1002條)
如該等債券可予贖回，而本公司贖回的債券少於某一特定系列的全部債券，則本公司可阻止該等債券的交換或轉讓，以凍結自本公司郵寄贖回通知之日起至郵寄當日止的期間內準備郵寄的持有人名單。本公司亦可拒絕登記被選中贖回的票據的兑換或轉讓。然而，公司將繼續允許交換和轉讓任何部分贖回的票據的未贖回部分。(第305條)
付款和付款代理
如果您的債券是以登記形式發行的，如果您是受託人記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，即使您不再擁有利息到期日的抵押品，公司也將向您支付利息。這一特定的日期，通常是在利息到期日之前的結算系統營業日，被稱為“常規記錄日期”，並將在招股説明書附錄中説明。(第307條)
公司將在受託人位於紐約市的公司信託辦事處支付登記票據的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於巴克利街101號，7E，New York，NY 10286。
全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。
買賣票據的持有人必須共同研究如何補償本公司將在一個利息期間內的所有利息支付予登記持有人(如屬登記票據)或(如屬不記名票據)支付予不記名票據持有人。最常見的方式是調整債券的售價，使買賣雙方公平地按比例計息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。特定系列的支付代理將在建立該系列的招股説明書補編中闡明。
通告
本公司和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(第101及106條)
無論誰擔任付款代理人，本公司向付款代理人支付的所有款項，如在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領，將應付款代理人的要求退還給我們。在這兩年後，直接持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)
特殊情況
合併和類似事件
該公司通常被允許與另一實體合併或合併。本公司亦獲準將其實質上所有資產出售或出租予另一實體，或購買或租賃另一實體實質上所有資產。不需要票據持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，公司對契約進行修改需要您的批准，如後面“修改和放棄”一節所述。本公司可能採取這些行動，作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。公司可能會採取這些行動，即使這些行動導致：
· | 給予債券較低的信貸評級；或 |
· | 須就預扣税項支付的額外款項，因此票據可按其選擇贖回，詳情見下文“-選擇贖回税款”一節所述。 |
· | 本公司沒有義務尋求避免這些結果，或任何其他對您不利的法律或財務影響，與合併、合併或出售或租賃本公司允許的資產有關。但是，除非滿足以下所有條件，否則本公司不得采取上述任何行動： |
· | 如果公司合併，或出售或租賃其資產，另一實體必須承擔其在票據和契約項下的義務，包括支付“-支付額外金額”中所述的額外金額的義務。在出售或租賃其幾乎所有資產的情況下，這一假設可以是完全和無條件的擔保。 |
· | 如果此類其他實體是根據美國或英格蘭和威爾士以外的國家的法律成立的，它必須賠償您因交易而產生的任何政府費用或其他成本。 |
· | 公司不得在緊接該行動之前對票據違約，且該行動不得導致違約。就這一目的而言，違約還將包括如果無視違約通知的要求或在特定時期內存在違約的情況下會成為違約事件的任何事件。 |
· | 如果本公司出售或租賃其幾乎所有資產，而本公司向其出售或租賃該等資產的實體擔保其債務，則該實體必須簽署一份補充契約，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中每一項義務的約束。此外，在這種情況下，受託人必須收到律師的意見，説明實體的擔保是有效的，某些登記要求適用於擔保 |
補充契約已履行，且符合1939年《信託契約法》。為其義務提供擔保的實體還必須向受託人交付某些證書和其他文件。
· | 公司必須向受託人交付某些證書和其他文件。 |
· | 公司必須滿足招股説明書附錄中規定的任何其他要求。(第801條) |
出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會將合併或其他類似交易視為票據持有者將債務證券交換為新證券。這可能會導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。
修改及豁免
該公司可以對契約和附註進行三種類型的更改。
更改需要每個持有人的批准。首先，未經各持有人批准，票據不能作出任何更改。以下是以下類型的更改：
· | 更改票據本金或利息的規定到期日； |
· | 扣減任何應付的票據金額； |
· | 改變支付“-支付額外款項”項下所述額外款項的任何義務； |
· | 減少違約後票據到期加速時應支付的本金金額； |
· | 更改紙幣上的付款地點或貨幣； |
· | 減損債券的任何轉換權； |
· | 損害您就付款或轉換提起訴訟的權利； |
· | 降低修改或修改契約需徵得票據持有人同意的百分比； |
· | 降低債券持有人放棄遵守契約各項條文或免除指明違約而須徵得同意的百分比；及 |
· | 修改條款中涉及修改和放棄義齒的任何其他方面。(第902條) |
· | 需要多數票的改變。第二類改變是需要債券持有人投票通過，而債券持有人合共佔受影響的特定系列未償還本金的大部分。除澄清更改、修訂、補充及其他不會在任何實質方面對票據持有人造成不利影響的更改外，大部分更改均屬此類別。例如，我們需要這一投票才能獲得對適用的招股説明書附錄中描述的任何契約的全部或部分放棄，或對過去違約的放棄。然而，除非本公司徵得閣下的個人同意，否則本公司不能就付款違約或上述第一類中所述的契約或票據的任何其他方面獲得豁免--更改須經每位持有人批准。(第513條) |
不需要批准的更改。第三類變化不需要債券持有人投票。這一類型僅限於澄清、修訂、補充和其他不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的變化。(第901條)
關於投票的更多細節。在進行投票時，公司將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於證券：
· | 對於原始發行的貼現證券，本公司將使用在投票日到期的本金，如果票據的到期日因違約而加速至該日期。 |
· | 對於本金數額未知的票據(例如，因為它是基於一個指數)，公司將對該票據的招股説明書附錄中所述的證券使用一項特殊規則。 |
· | 對於以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的票據，公司將使用該等票據最初發行之日起的美元等值。 |
如果公司以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債券，則債券將不被視為未償還債券，因此將沒有資格投票。如票據如“-失敗及清償”一節所述，已被完全否決，則沒有資格投票。(第101條)
本公司一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據持有人。在有限情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如本公司或受託人設定某一系列持有人投票或採取其他行動的創紀錄日期，該表決或行動只可由在該記錄日期持有該系列未償還票據的人士進行，且必須於記錄日期後180天內或本公司或(如本公司設定紀錄日期)受託人指定的另一期間內進行。本公司可不時縮短或延長(但不得超過180天)這一期限。(第104條)
贖回和償還
除非在你的招股説明書附錄中另有説明，否則你的票據將無權享有任何償債基金的利益-即公司不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還你的票據。此外，除非您的招股説明書副刊指定贖回開始日期，否則本公司將無權在票據的指定到期日之前贖回您的票據。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您將無權要求公司在您聲明的到期日之前從您那裏購買您的票據。
如果您的招股説明書副刊指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，該價格可能以您的票據本金的百分比表示，也可能通過參考一個或多個用於確定贖回價格的公式來表示(S)。它亦可指定一個或多個贖回期間，在該期間內適用與贖回債券有關的贖回價格。
如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，公司可以在該日期或之後的任何時間按其選擇權贖回您的票據。如本公司贖回閣下的票據，本公司將按指定的贖回價格連同贖回日應計的利息進行贖回。如就不同的贖回期指定不同的價格，本公司支付的價格將適用於贖回您的票據的贖回期。
如閣下的招股説明書副刊指定還款日期，本行將於指定的還款日期(S)按指定的還款價格(S)按指定的還款價格(S)償還您的票據，連同還款日應累算的利息。
倘若本公司行使贖回任何票據的選擇權，本公司將於適用的贖回日期前不少於30天或不多於60天，向持有人發出有關將贖回票據本金的書面通知。本公司將按照“-通知”中所述的方式發出通知。
如果由全球證券代表的票據由持有人選擇償還，則作為持有人的託管人或其代名人將是唯一可以行使償還權的人。在全球擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接持有人，必須及時向其持有其權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知保存人代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的期限不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使期限之前得到保管人的批准。
如果上述持有人選擇償還的選擇權被視為1934年證券交易法規則14E-L所指的“收購要約”，本公司將遵守當時有效的規則14E-L，以其適用於吾等和交易的範圍為限。
本公司或其聯屬公司可向願意不時以當時價格在公開市場出售或在私下交易中以協定價格出售債券的投資者購買債券。本公司或他們購買的票據可酌情持有、轉售或註銷。
額外款額的支付
本公司註冊成立的任何司法管轄區的政府可要求其扣留本金、税款或任何其他政府收費票據的任何溢價或利息。如果司法管轄區要求扣繳此類款項，公司可能會被要求向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。然而，為了讓您有權獲得額外的金額，您不能居住在需要預扣的司法管轄區。
在下列任何情況下，本公司將不需要支付額外的金額：
· | 美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税收或政府收費的實體。 |
· | 徵收扣繳僅僅是因為持有人過去是或與徵税管轄區有關，或者，如果持有人不是個人，徵税或政府收費是因為持有人的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或對作為遺產或信託的持有人擁有權力的一方曾經或正在與徵税管轄區有關。這些聯繫包括持有人或關聯方： |
· | 是或曾經是該司法管轄區的公民或居民； |
· | 正在或曾經在本司法管轄區從事貿易或業務；或 |
· | 在該司法管轄區內擁有或曾經擁有常設機構。 |
· | 如果需要提示，在保證金到期或規定付款後30天以上的日期付款，則由於出示票據而被徵收預扣。 |
· | 扣繳是因為提交了在聯合王國的付款通知單。 |
· | 扣繳是由於遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府費用。 |
· | 代扣代繳是指以不涉及代扣代繳的方式支付的税款或政府收費。 |
· | 徵收扣繳或扣繳是因為持有人或受益所有人沒有遵守其關於下列事項的任何請求，這些請求是徵税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求作為豁免全部或部分扣繳的先決條件： |
· | 提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息；或 |
· | 作出聲明或滿足任何信息要求。 |
· | 持有人是受託機構、合夥企業或其他實體，但不是對其徵收預扣的付款的唯一實益所有人，而徵税管轄區的法律要求將這筆付款計入受託機構的受益人或委託人或該合夥企業的一名成員或另一實益所有人的收入中，而該另一實益所有人如果是這種債務擔保的持有人，就不會有權獲得這種額外數額。 |
· | 對於原本以不記名形式發行的票據，付款涉及實物形式的票據。但是，此例外僅在以下情況下適用： |
· | 該實物票據是應持有人在發生違約事件後提出的要求而發行的；以及 |
· | 本公司並未就該系列債券的全部本金金額發行實物證書。 |
· | 扣繳或扣除是根據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或執行或遵守該指令或為遵守該指令而出臺的任何法律而實施的。 |
· | 扣繳或扣除是強加於持有人或實益所有人，他們本可以通過向另一付款代理人出示其票據來避免此類扣繳或扣除。 |
這些規定也將適用於我們的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與票據有關的招股説明書副刊可能會説明本公司將無須支付額外款項的額外情況。(第205、802及1004條)
可選的税收兑換
在下述三種情況下，本公司可選擇全部但非部分贖回債券。在這種情況下，債券(原有發行的貼現債券除外)的贖回價格將相等於正在贖回的債券的本金加應計利息和於指定贖回日期到期的任何額外款項。原始發行的貼現票據的贖回價格將在該證券的招股説明書副刊中註明。此外，在贖回債券之前，公司必須提前30至60天通知您。
失職及解職
除下列各項債務外，公司可合法地免除票據上的任何付款或其他債務(稱為“完全無效”)，前提是除採取其他行動外，公司還可為您作出以下償還安排：
· | 為了您的利益和票據的所有其他直接持有者的利益，公司必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，而全國公認的公共會計師事務所認為，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。 |
· | 公司必須根據美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變化，向受託人提交其律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，公司可以支付上述保證金，而不會導致您對票據徵税，這與公司沒有支付保證金而只是償還票據本身的情況有任何不同。 |
如債券於任何證券交易所上市，本公司必須向受託人遞交其大律師的法律意見，以確認該等債券的存放、失效及清償並不會導致債券被摘牌。(第1402及1404條)
如果公司真的如上文所述完全倒閉，你將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果公司破產或資不抵債，信託存款很可能受到其貸款人和其他債權人的索賠保護。然而，即使公司採取這些行動，其與債券和契約項下的一些義務仍將保留。這些義務包括以下義務：
· | 登記債券的交換和轉讓； |
· | 替換損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票； |
· | 維持付款機構；以及 |
· | 以信託形式持有用於付款的錢。 |
失責及相關事宜
排名
票據不以公司的任何財產或資產作抵押。因此，您對票據的所有權意味着您是其無擔保債權人之一。債券可能從屬於或可能不從屬於適用招股説明書附錄所述的任何其他債務義務。如果它們不處於從屬地位，它們將與其所有其他無擔保和非從屬債務並列。
違約事件
如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。
什麼是違約事件？術語違約事件指的是以下任何一種情況：
· | 本公司不會在票據到期日起計14天內支付本金或任何溢價。 |
· | 本公司不會在票據到期日起計21天內支付利息。 |
· | 如果公司同意為您的債券和同一系列的其他債券維持償債基金，則公司不會在到期日起14天內存入任何償債基金。 |
· | 本公司在收到違約通知後30天內仍違反任何契約或本契約的任何其他條款。通知必須由受託人或持有受影響系列債券本金25%的持有人之一送交。 |
· | 本公司在收到違約通知後30天內仍無法轉換某一系列的任何可轉換證券，該通知稱本公司違約。通知必須由受託人或持有受影響系列債券本金25%的持有人之一送交。 |
· | 符合下列條件之一的全部借款本金總額，連同下一項擔保和賠償金額，等於或超過5000萬GB，或者2014年8月1日以後達到1.5億GB： |
· | 由於根據管理該債務的協議(S)發生違約事件(無論如何描述)，該債務的本金到期並應提前支付； |
· | 公司沒有在債務到期之日(按原來適用的任何寬限期延長)就該債務支付任何款項；或 |
· | 本公司所提供的任何保證償付任何該等債務的保證，因任何與該等債務有關的違約而成為可強制執行的保證，並已採取步驟強制執行該保證。 |
· | 本公司未能(在任何原來適用的寬限期屆滿後)就另一人的借款支付根據任何擔保及/或賠償而到期的款項，而該數額與符合前述條件之一的借款債務相加，等於或超過5,000萬GB，或在2014年8月1日後，等於或超過1.5億GB。 |
· | 本公司由法院命令或通過決議清盤或解散，但為按照受託人書面批准的條款進行重組的目的除外。 |
· | 本公司停止償還或無力償還到期債務，或本公司被判定或被發現破產或資不抵債，或本公司根據英國破產法與其債權人訂立任何債務重整或其他類似安排。 |
· | 如接管人或遺產管理人被委任，或扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序文件被徵收、強制執行、起訴或對其全部或大部分生效 |
其業務或資產以及(指定管理人除外)在90天內未予解除或解聘。
· | 發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。(第501條) |
特定系列債券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債券的違約事件。
就此等目的而言，“借入款項的負債”是指以下各項的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他數額)：
· | 借入的款項(包括任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股證的形式)；或 |
· | 承兑或承兑信用證項下或與承兑或承兑信用證有關的責任。 |
違約事件發生時的補救措施。如發生失責事件而仍未補救，受託人或持有受影響系列債券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金已到期及即時支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果因破產、無力償債或重組的某些事件而發生違約事件，該系列所有債券的本金將自動加速，而無需受託人、任何持有人或任何其他人採取任何行動。加速到期的聲明可由持有受影響系列債券本金最少過半數的持有人取消。(第502條)
持有任何系列未償還債券本金過半數的持有人有權指示時間、方法和地點，就該系列債券進行任何法律程序，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但條件是：(A)該項指示不得與任何法律規則或契約牴觸，(B)受託人可採取受託人認為適當而與該項指示並無牴觸的任何其他行動，及(C)該等持有人須已就費用、開支或賠償向受託人提供令受託人滿意的保證或賠償。以及因遵從該要求或指示而可能招致的法律責任。(第512及603條)在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
· | 您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。 |
· | 有關係列所有未償還債券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他法律責任向受託人提供令人滿意的彌償。 |
· | 受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。 |
· | 持有有關係列所有未償還債券的過半數本金的持有人，不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。(第507條) |
然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在本票到期日或之後支付到期款項。(第508條)
首創證券簡介
資本證券將於2079年4月到期
以下條款適用於將於2079年4月到期的資本證券(“2079資本證券”)。在本節中，未另行定義的大寫術語具有日期為2019年3月28日的招股説明書補編(“2079年資本證券招股説明書補編”)、日期為2017年7月31日的基本招股説明書(第333-219583號文件)賦予它們的含義，該招股説明書補編於2019年4月1日根據規則424(B)(2)提交給美國證券交易委員會，該招股説明書補編通過引用併入本文。
· | 標題：首創證券2079年4月到期。 |
· | 未償還本金總額：20億美元。 |
· | 發行日期：2019年4月4日。 |
· | 到期日：除非之前贖回、購買、註銷或替代，否則2079年4月到期的資本證券將於2079年4月4日到期，持有人將有權獲得2079年4月到期的資本證券本金的100%，以及任何應計和未支付的利息以及任何未償還的利息。 |
· | 利息：資本證券於2079年4月到期，本金由發行日(包括)至(但不包括)2029年4月4日(“首次重置日期”)計息，年息率為7.000釐，由2019年10月4日開始，每半年於4月4日及10月4日派息一次。此後，除非先前贖回，否則將於2079年4月到期的資本證券將於首次重置日期(包括)至(但不包括)2049年4月4日期間計息，年利率應為相關重置期間的5年期掉期利率(定義見下文)的4.873%，每半年支付一次，於每年的4月4日及10月4日支付一次。自(幷包括)2049年4月4日至(但不包括)2079年4月4日(“到期日”)，除非事先贖回，否則將於2079年4月到期的資本證券將按年利率5.623%計息，利率為相關重置期間的5年掉期利率的5.623%，每半年支付一次，分別於每年的4月4日和10月4日支付一次。見《2079年資本證券招股説明書補編》中的《證券利息支付説明》。 |
· | 可選擇延遲支付利息：本公司可酌情選擇延遲支付原定於付息日支付的任何利息(“延遲支付利息”)的全部或部分款項，方法是向將於2079年4月到期的資本證券持有人、受託人及主要付款代理髮出有關該選擇的延遲通知。除與強制性和解有關外，如本公司選擇於付息日期不支付全部或部分利息，則本公司將無責任於相關付息日期支付該等利息，而任何該等不支付利息將不會構成發行人違約或任何其他違反其在資本證券項下於2079年4月到期的責任的事件或出於任何其他目的。 |
· | 進一步發行：本公司可隨時選擇在未經當時的現有票據持有人同意的情況下，在與2079年4月到期的資本證券相同的一次或多次交易(發行日期和可能的首次付息日期除外)中發行額外票據。這些額外債券將被視為與2079年4月到期的資本證券相同系列的一部分，並將為這些額外債券的持有人提供與2079年4月到期的資本證券持有人一起投票的權利。 |
· | 於本公司向於2079年4月到期之資本證券持有人發出表明此意之通知後，本公司可於任何時間(“可選擇遞延利息結算日”)全部或部分清償本公司於2079年4月到期之資本證券欠款利息，受託人及主要付款代理通知他們其選擇清償該等欠款(或部分利息)，並指明可選擇遞延利息結算日。 |
· | 任何遞延利息付款(或其部分)本身須按不時現行利率計息(該等額外利息連同遞延利息付款，為“拖欠利息”)，自(幷包括)本應於(但不包括)可選擇的遞延利息結算日或(如適用)可選擇的遞延利息結算日或(視何者適當而定)就強制性結算而支付遞延利息付款的其他日期起計，每宗個案的額外利息均於每個利息支付日期複利。不支付拖欠利息不構成本公司根據2079年4月到期的資本證券或出於任何其他目的而違約，除非該等款項是與強制性清償有關的。 |
· | 強制性清償：儘管有上述規定及《2079年資本證券招股説明書副刊》中有關“可選擇遞延利息”的規定，本公司仍將於付息後的第一個強制性結算日支付全部但非部分尚未清償的利息 |
首次產生遞延利息支付的日期。資本證券於2079年4月到期的“強制性結算日”包括(I)股息、其他分派或支付與平價債務及構成“強制拖欠利息結算事項”的其他事項有關的股息、其他分派或付款，(Ii)於首次發生遞延利息支付的付息日期後的預定付息日支付2079年4月到期的資本證券的利息，及(Iii)根據“證券附屬説明”所述條件贖回或償還2079年4月到期的資本證券的日期，《2079年首創證券招股説明書補編》中的《證券説明-贖回》或《證券説明-違約事件》。
· | 可選擇贖回：本公司可於自首次贖回日期(及包括)首次贖回日期起至(包括)首次重置日期或其後任何利息支付日期開始的期間內任何日期贖回全部(但不少於全部)2079年4月到期的資本證券，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息，以及2079年4月到期的資本證券的任何未償還利息。 |
· | 特別事件贖回：如果資本事件、税務事件、會計事件或預扣税款事件(任何此類“特殊事件”)已經發生並仍在繼續，則公司可隨時贖回2079年4月到期的全部(但不少於全部)資本證券： |
o | 如果資本事項、税務事項或會計事項的相關贖回日期在第一個贖回日期之前，則為本金的101%； |
o | 如屬資本事項、税務事項或會計事項，而有關贖回日期為首次贖回日期或之後，則為其本金的100%；或 |
o | 在預扣税事件的情況下，任何此類贖回隨時發生，其本金的100%， |
| ◾ | 在每種情況下，連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計及未付利息，以及2079年4月到期的資本證券的任何未償還利息。 |
· | 控制權變更：如果控制權變更事件已經發生並仍在繼續，本公司可選擇贖回2079年4月到期的全部(但不少於全部)資本證券，贖回2079年4月到期的資本證券本金的101%，以及截至(但不包括)贖回日期的任何應計和未支付的利息，以及2079年4月到期的資本證券的任何未償還利息。 |
如果在控制權變更事件發生後，本公司沒有選擇贖回2079年4月到期的資本證券，則自控制權變更事件發生之日(包括當日)起，2079年4月到期的資本證券當時的現行利率以及隨後的各項利率應每年增加5%。
· | 替代或變更以代替特別事件贖回：如果會計事件、資本事件、税務事件或預扣税項事件已經發生並仍在繼續，而沒有2079年4月到期的資本證券持有人的同意，本公司可隨時(I)以2079年4月到期的全部(但不少於全部)資本證券替代贖回，或(Ii)更改2079年4月到期的資本證券的條款，使其保留或成為(視情況而定)合資格證券，在每種情況下，根據某些條件和規限，除其他外，受託人收到人員證書和大律師的意見，兩者均在契約中定義。 |
· | 違約事件：如公司就2079年資本證券的任何一批到期的本金或溢價(如有的話)的支付期間為14天或以上，或在支付利息方面持續21天或以上，則在沒有受託人通知的情況下，公司須被視為根據契約及相關的2079資本證券違約，而受託人可全權酌情決定，或如股東提出書面要求，則須至少為當時未償還的相關2079資本證券本金的25%，在每宗個案中，在其獲得彌償及/或擔保及/或預先獲得令其滿意的資金的規限下，提起將公司清盤的法律程序及/或在公司的清盤或清盤中證明及/或申索該等申索 |
從屬關係，以及2079年資本證券招股章程補編中“證券説明-從屬關係-一般”所規定的金額。
· | 支付額外款項：公司打算支付票據上的所有款項，但不扣除英國(“英國”)預扣税金。如果需要對非英國投資者的付款進行任何扣除，公司將按照2079年資本證券招股説明書附錄中“我們可能提供的債務證券的説明--支付額外金額”中所述的程度，為這些付款支付額外的金額。 |
適用於2079年4月到期的資本證券的附加條款和機制
利息支付
利率
2079首創證券按照本《付息辦法》的規定，自2019年4月4日(含)起(含)按適用利率計息本金。
在“可選擇的利息遞延”所載條件的規限下，2079年首創證券每半年須於每個付息日期支付一次拖欠利息，惟如任何付息日期(到期日除外)適逢非營業日，付息日期將延至下一個營業日(該期間不計任何額外利息)，惟如該營業日適逢下一個歷月，則付息日期將為緊接的前一個營業日。如果到期日不是營業日，本金和利息的支付將推遲到下一個Business Say，並且不會因該延遲而產生利息(見2079年資本證券招股説明書附錄中的“-General”)。
應計利息
2079年資本證券將自(幷包括)根據“-贖回”或根據“-替代或更改”(視屬何情況而定)所載的贖回日期起停止計息，除非在適當呈交時尚未支付與2079年資本證券有關的所有到期款項，在此情況下，2079年資本證券將繼續就判決前及判決後的未付款項計息，並須支付至(但不包括)有關日期。
除2079年資本證券招股章程副刊“支付利息-第一固定利率”另有規定外，如須就任何證券計算少於或等於完整利息期間的利息，則該等利息應按360天年度計算，該年度由12個月組成，每年度30天，如屬不完整月份，則按所經過的天數計算。
如有需要就任何證券計算超過一個利息期間的利息，該利息應為就一個完整的利息期間應付的利息加上就剩餘期間按上述方式計算的應付利息的總和。
任何證券的利息應按本金1,000美元(“計算金額”)計算。除2079年資本證券招股章程副刊“-利息支付-第一固定利率”另有規定外，任何期間的每一計算金額應等於有關期間的有關利率、計算金額與有關期間的天數分數的乘積，並將所得數字四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。每種證券的應付利息金額應為構成該證券面額的每一計算金額的總和(按上述規定的方式確定)，無需進一步四捨五入。
第一固定利率
就首個重置日期前結束的每個利息期間而言，2079年首都證券將計入利息，按年利率7.000釐(“首個固定利率”)按“-選擇性利息遞延”方式支付，於相關付息日期每半年支付一次。除“可選擇的利息遞延”外，於第一個重置日期前開始的每個利息期間的利息支付金額為每計算金額70.00美元。
隨後的固定利率
就於第一個重置日期或之後開始的每個利息期間而言，2079資本證券將按重置利息決定日期所釐定的隨後固定利率就該重置期間計入利息，但須受“-選擇性利息遞延”規限。該利息應每半年在相關利息支付日支付一次，直至(幷包括)到期日，並在符合《2079年資本證券招股説明書補編》中的“-利息支付-控制權變更後逐步增加”和“-利息支付-基準事件”的情況下，“隨後的固定利率”應為相關的5年期掉期利率和適用保證金的總和，均由代理銀行確定，且在以下情況下：
“5年掉期利率”指截至上午11時在路透社屏幕“ICESWAP1”上顯示的期限為5年的美元掉期交易的半年度中期掉期利率。(紐約市時間)(“重置屏幕頁面”)在相關重置期間的第一天(“重置利息決定日期”)之前的兩個美國政府證券營業日。
如果5年期掉期利率在重置利息決定日沒有出現在重置屏幕頁面上，則5年期掉期利率將是該重置利率決定日的重置參考銀行利率，除非發生基準事件(定義如下)，在這種情況下，5年期掉期利率應依據並符合“-利息支付-基準事件”中規定的條件來確定。
如本節中所用：
“5年掉期利率報價”指，就重置期間內的每段利率期間而言，固定至浮動的美元利率掉期每半年一次的買入及要約利率(以30/360天計算)的算術平均數，而(I)期限為5年，由有關的重置利息決定日期起計，(Ii)數額代表有關時間在有關市場與在掉期市場上享有良好信用的認可交易商進行的一宗交易，以及(Iii)根據3個月期美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)利率(以實際/360天計算)為基礎的浮動利率；
“保證金”指(I)在2029年4月4日開始(幷包括)至2049年4月4日(但不包括)4.873%的期間內的每個重置期間；及(Ii)在2049年4月4日或之後的每個重置期間5.623%；
“重置參考銀行利率”指代理銀行根據銀行間市場五家主要掉期交易商(“重置參考銀行”)於上午11時左右向代理銀行提供的5年期掉期利率報價而釐定的百分比利率。(紐約市時間)，並在有需要時四捨五入至最接近的0.001釐(0.0005釐向上舍入)。如果至少提供了四個報價，5年期掉期利率將是報價的四捨五入算術平均值，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩個或三個報價，5年期掉期利率將是所提供報價的四捨五入算術平均值。如果只提供一個報價，5年期掉期利率將是所提供的四捨五入的報價。如果沒有提供報價，相關期間的5年掉期利率將是(I)對於每個重置期間，而不是從第一個重置日期開始的重置期間，就緊接在前一個重置日期的重置期間而言，或(Ii)如果重置期間從第一個重置日期開始，則等於在重置屏幕頁面上以利率表示的最後可用的美元掉期交易的5年期中期掉期利率；以及
“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。
隨後的固定利率應按上文就每個重置期間所規定的方式確定，並且如如此確定，該利率應適用於重置期間內的每個利息期。
就本條而言，由於代理銀行為計算隨後的固定利率或重置參考銀行利率而依賴或根據向其提供的任何報價或資料而可能被發現在任何方面不正確或不準確，或因按照該報價或資料行事而導致的任何損失，代理銀行不對出票人或任何第三方負責。
釐定其後的固定利率
代理銀行將在可行的情況下儘快於上午11點後。(紐約時間)於每個重置利息決定日期，就相關重置期間內的每個利息期間釐定隨後的固定利率，惟其須於適用的重置利息決定日期至少五(5)個營業日前收到後續利率、替代利率及調整利差(如適用)。
公佈其後的固定利率
本公司將安排向受託人、持有人、付款代理人及2079資本證券當時在其上市或獲準買賣的任何證券交易所發出有關根據“利息支付”項下有關每個相關利息期間釐定的各項固定利率的通知，於釐定後在切實可行範圍內儘快發出，但無論如何不得遲於其後第四個營業日。
代理銀行和重置參考銀行
自第一個重置日期起，發行人將保留一家代理銀行和五家重置參考銀行(視需要而定)，以參考它們來計算利率。
本公司可能不時以紐約州紐約市的另一家領先金融機構取代代理銀行。如代理銀行不能或不願繼續擔任代理銀行，或未能按“支付利息-後續固定利率”的規定，就任何利息期間正式釐定後續固定利率，本公司將立即委任另一家位於紐約州紐約的主要金融機構。未指定前述繼任者，代理行不得辭去職務或被撤職。
試劑銀行結合度的測定
代理銀行為“利息支付”項下的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證書、計算、報價及決定，在無故意失責、明顯錯誤或疏忽的情況下，對發行人、代理行、受託人、付款代理人及所有持有人均具約束力，且(如無上述情況)對持有人或本公司不會因代理銀行行使或不行使其任何權力、責任及酌情決定權而承擔任何責任。
控制事件更改後的升壓
儘管“利息支付”項下有任何其他規定，如果發行人在控制權變更事件發生後，沒有選擇按照“-贖回-贖回控制權變更事件”項下的規定贖回2079年資本證券，當時的現行利率，以及按照“利息支付”項下的規定確定的每項後續利率(為免生疑問，包括按照2079年資本證券招股説明書增刊中“-利息支付-基準事件”的規定)贖回2079年資本證券
自(包括)控制權變更事件發生之日起，證券應每年增加5%。
基準事件
(I)獨立顧問
若基準事件發生時，任何後續固定利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率釐定，則本公司將在合理可行範圍內儘快委任一名獨立顧問以釐定後續利率，如未能釐定後續利率，本公司將根據下文“基準修訂”所載規定，釐定替代利率及調整利差(如有)及任何基準修訂。
根據本條任命的獨立顧問應以專家的身份真誠地以商業上合理的方式行事，並與發行人協商。在沒有故意違約、疏忽或欺詐的情況下，獨立顧問對發行人、受託人、付款代理人或持有人根據本條作出的任何決定不承擔任何責任。
如(I)本公司不能委任獨立顧問；或(Ii)本公司委任的獨立顧問未能就重置期間釐定後續利率或(如未能釐定)於重置利率釐定日期前根據本款規定的替代利率，則適用於於該重置期間終止的每個利息期間的相關5年掉期利率，須相等於緊接前一重置期間的5年掉期利率，或如重置期間由第一個重置日期開始，則相等於重置屏幕頁面上以利率表示的最後可供美元掉期交易使用的5年期中期掉期利率。如果在控制權變更事件發生後，根據利率上浮規定的較高利率適用，則按照本節確定的後續固定利率應根據該利率上浮上調。為免生疑問，本分節的規定只適用於自當時的重置期間結束起的所有2079年資本證券的利息支付，而2079年資本證券在隨後的重置期間的應付利息須受本分節的後續運作及調整所規限。
(2)後續税率或替代税率
如果獨立顧問確定：
(A)如有後繼利率，則該後繼利率(在符合下文所述的任何調整利差的規限下)其後須用以取代原來的參考利率，以釐定自當時的重置期間完結後(在符合本條的實施下)就2079年資本證券支付的所有利息的其後的固定利率(或其有關組成部分)；或
(B) | 如果沒有後續利率，但存在替代利率，則該替代利率(受下文所述的任何調整利差的規限)隨後將被用來取代原始參考利率，以確定2079資本證券自當時的重置期結束後的所有未來利息支付的後續固定利率(或其相關組成部分)(受本條規定的限制)。 |
(三)調整利差
若獨立顧問決定(I)需要對後續税率或替代匯率(視情況而定)應用調整利差，以及(Ii)調整利差的數額或確定該等調整利差的公式或方法，則該調整利差應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。
(Iv) | 基準修正案 |
如果根據本節確定任何後續利率、替代利率或調整利差，且獨立顧問確定(I)有必要對2079年資本證券的條款進行修訂，以確保該等後續利率、替代利率和/或調整利差(該等修訂，即“基準修訂”)的正常運作，以及(Ii)基準修訂的條款，則本公司將
根據下文“通知等”所載的規定發出有關通知，而無需持有人同意或批准，可更改2079資本證券的條款，使該等基準修訂自該通知指定的日期起生效。
應發行人的要求，但受託人按照下文“通知等”項下的規定收到高級船員證書後，受託人應(費用由發行人承擔)在不要求持有人同意或批准的情況下，有義務與發行人達成任何基準修訂或調整利差(除其他外，包括在需要時簽署補充契約或修訂計算協議)。但如受託人或代理銀行認為這樣做會使受託人或代理銀行承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的責任、責任或法律責任，或減少或修訂2079年資本證券或契約(為免生疑問而包括任何補充契據)或計算協議的條款中給予受託人或代理銀行的保障條文，則受託人或代理銀行均無義務同意上述規定。
就根據本條文作出的任何該等變更而言，本公司將遵守2079資本證券當時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。
儘管本節有任何其他規定，如果發行人認為後續利率或替代利率或替代利率可能會合理地導致資本事件發生，則不會採用後續利率或替代利率，也不會應用任何調整利差，也不會進行任何基準修訂。
(v) | 通知等 |
根據本節確定的任何後續利率、替代利率、調整利差和任何基準修訂的具體條款，發行人將立即通知受託人、代理銀行、付款代理和持有人(根據契約下的通知條款)。該通知不可撤銷，並應具體説明基準修正的生效日期(如果有)。
在不遲於通知受託人後，公司將向受託人交付高級職員證書：
(A) | 確認(1)基準事件已經發生，(2)後續費率或(視情況而定)替代費率，以及(3)任何調整利差和/或任何基準修正的具體條款，在適用的情況下，每種情況均根據本節的規定確定；和 |
(B) | 證明基準修訂是必要的，以確保該等後續利率、替代利率和/或調整利差的正確運作。 |
受託人有權依賴該證書(不對任何人承擔責任)作為其充分證據。該證書所指明的後續利率或替代利率及調整利差(如有)及基準修訂(如有)將(如在釐定後續利率或替代利率及調整利差(如有)及基準修訂(如有)時並無明顯錯誤或失信，且在不損害受託人依賴上述證書的能力的情況下)對發行人、受託人、代理銀行、付款代理及持有人具有約束力。
(Vi) | 原始參考匯率的存活率 |
在不影響發行人在本節下的義務的情況下，原始參考利率和“-利息支付-後續固定利率”項下規定的備用條款將繼續適用，直到基準事件發生為止。
(Vii) | 定義： |
如本節中所用：
“調整利差”是指利差(可以是正的或負的)，或計算利差的公式或方法，在任何一種情況下，獨立顧問認為需要對後續税率或替代税率(視屬何情況而定)適用，以在有關情況下合理可行的範圍內減少或消除因下列情況而對持有人造成的任何經濟損害或利益(視屬何情況而定)
將原始參考匯率替換為後續匯率或替代匯率(視情況而定)，是符合以下條件的利差、公式或方法：
(i) | 如屬繼承率，則正式建議由任何有關提名機構以繼承率取代原有參考比率；或 |
(Ii) | 如果沒有提出此類建議，或在採用替代利率的情況下，獨立顧問認為該利率已被後續利率或替代利率(視情況而定)取代的場外衍生品交易的行業標準被承認或確認為參考原始參考利率的場外衍生交易的行業標準；或 |
(Iii) | 如果發行人確定沒有承認或承認此類行業標準，則獨立顧問確定為適當的； |
“替代利率”是指獨立顧問根據“--利息支付--基準事件--後續利率或替代利率”中的規定確定的替代基準或篩選利率，是國際債務資本市場為確定美元利率(或其相關組成部分)而採用的慣例；
“基準修正”具有“--利息支付--基準事項--基準修正”所賦予的含義；
“基準事件”指的是：
(i) | 原參考匯率停止公佈至少10個工作日或停止存在；或 |
(Ii) | 原始參考匯率管理人的公開聲明，表示將在接下來的六個月內的規定日期前永久或無限期停止公佈原始參考匯率(在尚未任命繼續公佈原始參考匯率的繼任管理人的情況下)；或 |
(Iii) | 原參考匯率管理人主管的公開聲明，原參考匯率已經或將在接下來的六個月內的某一特定日期永久或無限期終止；或 |
(Iv) | 管理人對原始參考利率的監管人的公開聲明，因此，在接下來的六個月內，將禁止在一般情況下或就2079年資本證券使用原始參考利率；或 |
(v) | 任何付款代理、代理銀行或發行人使用原始參考匯率計算應付給任何持有人的任何款項都是非法的； |
“獨立顧問”是指發行人任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當專業知識的獨立金融顧問；
“原參考利率”是指5年期掉期利率；
“有關提名機構”就基準或篩選費率(視情況而定)而言是指：
(i) | 基準匯率或篩選匯率(視情況而定)所涉貨幣的中央銀行，或負責監督基準匯率或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監管機構；或 |
(Ii) | 由(A)與基準匯率或篩選匯率(視情況而定)有關的貨幣的中央銀行，(B)負責監督管理人的任何中央銀行或其他監管機構發起、主持、共同主持或應下列要求組成的任何工作組或委員會 |
(C)一組上述中央銀行或其他監管機構，或(D)金融穩定委員會或其任何部分；和
“後繼率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的後繼者或替代者。
救贖
因某些税務原因而贖回
附隨的招股説明書中“我們可以提供的債務證券説明-可選擇的税收贖回”標題下所述的契約的可選税收贖回條款(第1108節)不適用於2079資本證券。
如果在緊接發出下述通知之前，税務事件或預扣税款事件已經發生並仍在繼續，則本公司可按照契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於30天但不超過60天的通知，並在符合“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回和替代及變更”所述條件的情況下，隨時按照此等條件贖回，(I)按本金的101%(如屬在第一個贖回日期之前贖回的税務事件)或(Ii)按100%的本金(如屬在第一個贖回日期或之後贖回的税務事件，或如屬預扣税款事件(如屬贖回日期隨時發生))，連同截至(但不包括)贖回日期前的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2079資本證券。
因評級原因而贖回
如在緊接發出下述通知前發生並持續發生資本事件，則本公司可按照契約所載的通知條款(該通知不可撤銷)向受託人、主要付款代理人及持有人發出不少於30天但不超過60天的通知，並受“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回及替代及更改”所述條件的規限，按照該等條件贖回所有但不少於全部：(I)本金金額的101%(如有關贖回日期在第一個贖回日期之前)或(Ii)本金的100%(如該等贖回日期或之後)，在每種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2079資本證券。
基於會計原因的贖回
如果在緊接發出下述通知之前，會計事件已經發生並且仍在繼續，則在按照契約中規定的通知條款向受託人、主要付款代理和持有人發出不少於30天但不超過60天的通知後，公司可以按照該等條件贖回所有但不少於全部，並受“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回和替代和變更”中所述條件的約束。(I)本金金額的101%(如有關贖回日期在第一個贖回日期之前)或(Ii)本金的100%(如該等贖回日期或之後)，在每種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2079資本證券。
控制變更事件的贖回
如果在緊接發出下述通知之前，控制權變更事件已經發生並仍在繼續，則公司可在給予不少於30天但不超過60天的通知後，
受託人、主要付款代理及持有人根據契約所載的通知條款(該通知不得撤回)，並在符合“-特別事件贖回、控制權變更贖回及替代及變更的先決條件”所載的條件下，根據該等條件，隨時贖回所有(但不少於全部)2079資本證券本金的101%，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2079資本證券。
受託人沒有責任確定控制權變更事件或控制權變更，或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件是否已經發生，在根據相反契約收到高級船員證書之前，受託人可假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。
發行人打算(因此不承擔法律或合同義務)，只要2079年資本證券仍未償還，如果控制權變更事件發生，發行人將在發生控制權變更事件後，在合理可行的情況下儘快對所有未償還的非次級債務證券(尚未包含該等債務證券持有人因控制權變更事件而贖回或回購該等證券的合同權利)發起投標要約，價格不低於其本金總額加應計及未付利息。
替代或變異
如果會計事件、資本事件、税務事件或預扣税金事件(每一事件均為“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則作為贖回的替代方案，公司可在符合“-特別事項贖回、控制權變更事件贖回和替代及變更的前提條件”(無需任何持有人同意或批准)和受託人在緊接發出本文所指的任何通知之前收到高級人員證書和律師意見(均在契約中定義)的條件下，各述明本條的條文已獲遵從，並在給予受託人、主要付款代理人及持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，在任何時間(I)以全部但不少於全部的2079年資本證券取代，或(Ii)更改2079年資本證券的條款，使其保留或成為(視屬何情況而定)合資格證券，而受託人須(在符合本條以下條文的規定下，以及在接獲下文所指的高級船員證明書的情況下)同意該項替代或更改。
該等通知屆滿後，本公司將根據本條更改2079資本證券的條款或以2079資本證券取代。
受託人同意以合理、非酌情及部長級的努力，協助發行人以合資格證券取代2079年資本證券，或更改2079年資本證券的條款，使其保留或(視情況而定)成為合資格證券，但如受託人認為建議的合資格證券的條款或參與或協助該等替代或變更會對其施加更繁重的責任，或使其承擔責任或減少其保障，則受託人並無義務參與或協助任何該等替代或變更。如受託人不按上述規定參與或協助，本公司可按“-贖回”規定贖回2079資本證券。
關於根據本條進行的任何替代或更改，本公司將遵守2079資本證券當其時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。
在替代或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致與合資格證券有關的任何其他替代或變更事件的情況下，方可獲準。
在替代或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致合資格證券不再符合資格獲得與2079年資本證券在向替代或變更持有人發出通知當日歸屬於2079年資本證券的相同或更高金額的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述票據展現普通股特徵的程度的其他命名)的情況下，方可獲準。
“合格證券”是指符合以下條件的證券：
(a) | 由發行人或發行人的任何全資擁有的直接或間接融資子公司發行，並由發行人擔保此類義務； |
(B)就發行人根據該等證券及/或該等擔保(視屬何情況而定)所承擔的義務而言，與發行人清盤或清盤的2079年資本證券及同等權益的排名相同的擔保的排名和受益(發行人直接發行的情況除外)；
(C)包含的條款不得比2079年資本證券的條款(由發行人(與獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問協商後合理確定))更有利於持有人，並且：
(i) | 規定在緊接上述替代或變更之前適用於2079年資本證券的相同或更優惠的利率，並保留相同的利息支付日期； |
(Iii) | 保留髮行人關於本金和贖回2079年資本證券的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)，包括(但不限於)關於贖回的時間和贖回時應支付的金額； |
(Iv) | 保留根據2079年資本證券條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息以及根據2079年資本證券應支付的任何其他款項的任何現有權利，而在每種情況下，該等款項均已累算至持有人而未予支付； |
(v) | 不包含規定必須推遲支付利息和/或本金的條款； |
(Vi) | 不包含通過本金減記或轉換為普通股來吸收虧損的條款；以及 |
(Vii) | (I)在紐約證券交易所上市，(Ii)在正式上市名單上上市，並獲準在倫敦證券交易所有限公司的受監管市場交易，或(Iii)獲準在由發行人選定的歐洲經濟區受監管的國際公認證券交易所運營的多邊交易機構進行交易。 |
就合資格證券的定義而言：
“多邊貿易機制”的含義與歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令(經修訂)第4.1.22條中的含義相同；以及
“官方名單”係指金融市場行為監管局根據“2000年金融服務和市場法”第六部分行事的官方名單。
從屬關係
一般信息
在下列情況下：
(i) | 為將發行人清盤而作出的命令或通過的有效決議(但在任何該等情況下，純粹為重組、重組、合併或取代發行人的“業務繼承人”的目的而進行的有償債能力的清盤除外，而重組、重組、合併或取代的條款並無規定2079年資本證券因此成為可按照2079年資本證券的條款贖回或償還)；或 |
(Ii) | 一名已獲委任的發行人的管理人，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發攤還債款， |
(每項為“額外強制執行事項”)，發行人須就每份證券(以代替發行人的任何其他付款)支付一筆款項(如有的話)，款額為假若在清盤或上述管理(視屬何情況而定)開始前一天，該證券持有人是發行人股本中某一類別的優先股(“名義優先股”)的持有人，而該持有人在清盤或上述管理(視屬何情況而定)中享有同等權利獲得資產回報，因此，與平價債務持有人享有同等地位，但優先於所有優先債務持有人的申索(法律強制性條文另有規定者除外)，前提是該持有人有權就該清盤或該管理(視屬何情況而定)的資產回報而就每股名義上優先股收取的款額相等於有關證券的本金額及任何應計及未付利息及任何未償還利息。
本條中的“次要事項”或“失責事件”，不影響或損害受託人或代理人的費用、收費、開支、彌償、法律責任或薪酬的支付，或受託人或代理人就此而享有的權利及補救。
因此，在不損害受託人或代理人的權利的情況下，所有優先債務持有人的申索必須首先在任何清盤或破產管理中獲得清償，然後持有人才可預期就其2079資本證券獲得任何追討，而在此之前，持有人影響該等清盤或破產管理的能力將有限。見“風險因素--與證券有關的風險--有限補救辦法”。
不得抵銷等
在適用法律的規限下，任何持有人不得就發行人就2079資本證券欠其的任何款項或根據或與2079資本證券有關的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、補償或保留權利，而每名持有人不得因持有任何證券而被視為放棄所有該等抵銷、補償或保留權利。
定義
《證券説明書》中所使用的下列用語具有下列含義：
“會計事項”如因會計原則的改變而於發行日期或之後生效，但非因其他原因，發行人在2079年資本證券項下的債務必須或不再作為“財務負債”記錄在發行人根據國際財務報告準則或發行人日後可能採用的任何其他會計準則按照英國公司法編制其經審計的年度綜合財務報表的下一份經審計年度綜合財務報表中，則應視為發生會計事項；
“代理行”是與發行人訂立計算協議的代理行，發行人最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行；
“代理人”是指代理行和付款代理人或其中之一；
“附加強制執行事件”具有“-從屬”所賦予的含義；
“拖欠利息”具有“--可選擇的利息延期--延期付款”所賦予的含義；
“營業日”是指除星期六、星期日或公眾假期外，倫敦和紐約的商業銀行和外匯市場開放營業的日子；
“計算協議”指發行人與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的日期為2019年4月4日的計算代理協議；
“計算金額”具有“--利息支付--利息應計”所賦予的含義；
如果發行人已收到任何評級機構的確認，並以書面形式向受託人確認已如此確認，則應發行人的邀請或經發行人的同意提供發行人或2079年資本證券的徵求評級，且2079年資本證券直接或通過該評級機構的出版物獲得與之相關的股權信用，且其股權信用標準已發生修訂、澄清或更改，並在發行日或之後生效，則視為發生資本事件在2079年資本證券首次被該評級機構分配“股權信用”之日之後生效)，因此(但不是在其他情況下)，2079年資本證券將不再有資格獲得在發行日歸屬於2079年資本證券的相同或更高金額的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述一種工具表現普通股特徵的程度的其他術語)(或如果相關評級機構在發行日沒有將“股權信貸”分配給2079年資本證券。在該評級機構首次給予“股權信用”之日)；
“控制權變更”是指發生任何人或任何一致行動的人(定義見《城市收購與合併法》)，但控股公司(定義見修訂後的《2006年公司法》第1159條)的股東與發行人先前存在的股東實質上相似，應在(A)發行人已發行或分配的普通股股本的50%以上或(B)發行人股本中帶有通常可在發行人股東大會上行使的50%以上投票權的股份中擁有權益(按經修訂的《2006年公司法》第22部的含義)；但如發生本應構成控制權變更的事件，或為重組的目的而按先前經持有當時未償還資本證券本金最少75%的持有人批准的條款進行重組，則不得當作發生控制權變更；
“控制變更事件”在下列情況下應被視為發生：
(a) | 發生控制權變更；以及 |
(b) | 發行人的任何高級無擔保債務包括： |
(A) | 應發行人邀請，由任何相關評級機構作出的投資級信用評級(Baa3 BBB-，或其相應等價物，或更高)(“投資級評級”)；或 |
(B) | (如沒有任何有關評級機構應發行人的邀請而給予的信貸評級)，任何有關評級機構自行作出的投資級評級，以及 |
(x)在變更控制期內，該評級被降級至非投資級信用評級(BA1 BB-，或其相應等價物，或更差)(“非投資級評級”)或被撤銷，且在控制期變更期間內，未被有關評級機構隨後(如屬降級)提升或(如屬撤回)恢復至投資級評級；
(y) | 任何其他相關評級機構對發行人的任何高級無擔保債務沒有其他投資級評級；以及 |
(c) | 有關評級機構在根據上文(B)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時，會向發行人或受託人公開宣佈或以書面確認，該決定(S)全部或部分是由有關控制權變更的發生所致。 |
此外，如果在相關控制權變更發生時，發行人的高級無擔保債券沒有被任何相關評級機構授予投資級評級，控制權變更事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。
如果穆迪或S使用的評級名稱與上文“控制權變更事件”定義的(B)段所述的評級名稱發生變化，或者如果評級是從替代相關評級機構獲得的，則發行人應確定穆迪或S的評級名稱或與穆迪或S之前的評級名稱最相當的替代相關評級機構(視情況而定)，並應據此解釋“控制權變更事件”的定義；
“控制權變更期間”是指自控制權變更之日起至控制權變更後90天結束的一段期間(或優先無擔保債務正在考慮的較長期間(此類對價已在控制變更後90天內公開宣佈)，該期間不得超過公開宣佈該項對價後60天)；
符合下列條件的，應發生“強制拖欠利息結算事項”：
(a) | (I)發行人的普通股，(Ii)發行人享有或明示與發行人的普通股同等地位的任何義務，或(Iii)受益於發行人訂立的擔保或支持協議的發行人的任何附屬公司的任何義務，而該擔保或支持協議與發行人的普通股同等，或明示為與發行人的普通股同等，除非(X)該等股息、其他分派或付款須予解決、宣佈或支付，僅以發行人的普通股支付或作出，或關於任何購股權，或任何為發行人或其任何關聯公司的董事、高級職員和/或僱員預留的免費股份分配計劃，或任何相關流動資金協議或任何相關套期保值交易，或(Y)根據該等證券的條款或強制性法律實施，發行人有義務支付該等股息、分派或其他付款；或 |
(b) | 已就發行人的任何平價義務有效地解決、宣佈、支付或支付股息(中期或最終)、其他分配或付款，但根據發行人的該等平價義務的條款或通過強制法律實施而要求宣佈、支付或支付的股息、分配或付款除外；或 |
(c) | 發行人已贖回、回購或以其他方式收購(I)發行人的任何普通股，(Ii)發行人的任何義務，其等級或明示與發行人的普通股同等，或(Iii)受益於發行人簽訂的擔保或支持協議的發行人子公司的任何義務，該擔保或支持協議與發行人的普通股並列，或明示與發行人的普通股並列，但(V)該等回購或收購是就任何購股權或為董事保留的任何免費股份分配計劃而進行的，根據發行人或其任何聯營公司或任何相關流動資金協議或任何相關對衝交易的高級職員及/或僱員，(W)根據該等證券的條款或強制性法律實施，發行人有責任作出該等購回或收購，或(X)該等購回或收購是由發行人或其代表作出的，作為日內交易的一部分，而該交易並不會導致發行人或其代表於上午8：30作為庫存股持有的普通股總數增加。(Y)該等回購或收購是由於對發行人或發行人的任何附屬公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的；或(Z)該等回購或收購是在首次延期支付任何未付利息的付息日期之後結算現有的股權衍生工具而產生的； |
(d) | 發行人或發行人的任何子公司已贖回、回購或以其他方式收購發行人的任何平價債務，除非(X)此類贖回、回購或收購是以低於面值的每種證券的購買價格以公開現金要約或公開交換要約的形式進行的，或(Y)根據此類證券的條款或法律的強制實施，發行人或發行人的任何子公司有義務進行此類贖回、回購或收購，或(Z)此類收購是通過轉換髮行人發行的或發行人子公司發行的任何可轉換證券而產生的； |
“延期支付利息”具有“--可選擇的利息延期--延期付款”中所賦予的含義；
“第一固定利率”具有“--利息支付--第一固定利率”所賦予的含義；
“首次來電日期”指2029年1月4日；
“首次重置日期”指2029年4月4日；
“付息”是指就付息日期而言，根據“-付息”就2079年資本證券在有關利息期間應付的利息金額；
“付息日”是指每年的4月4日和10月4日，自2019年10月4日(含)開始，可按“-付息-利率”項所述進行調整；
“利息期間”是指從發行日開始(包括)到第一個付息日結束(但不包括)的期間，以及從一個付息日開始到下一個付息日結束(但不包括)的每一連續期間；
“利率”係指第一個固定利率和/或隨後的每個固定利率，視情況而定；
“發行日期”具有“-利息支付--利率”中賦予它的含義；
“次級債務”係指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股(如果有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就他人所欠證券或債務給予的擔保或賠償或支持安排)，其級別或明示級別低於2079資本證券或發行人資本中最低級別的優先股；
“強制性結算日期”指下列日期中較早者：
(a) | 發生強制清償利息事件的日期； |
(b) | 發行人支付2079年資本證券利息的下一次預定利息支付日期；或 |
(c) | 按照“-從屬”、“-贖回”或“-違約事件”贖回或償還2079年資本證券的日期； |
“到期日”是指2079年4月4日，可按“--利息支付--利率”項下的規定進行調整；
“平價債務”係指(如有)(1)發行人中排在發行人資本普通股之前的最初級優先股股本，以及發行人直接或間接發行的、與2079年資本證券或此類優先股並列或明示與其並列的任何其他債務；及(2)發行人的任何附屬公司從擔保或支持協議中受益的任何債務
由與2079年資本證券或此類優先股並列或明示與其並列的發行人訂立；
為免生疑問，平價責任包括髮行人2019年到期的1,440,000,000 2.00%附屬強制性可轉換債券(ISIN：XS1371473601)、發行人於2018年10月3日或前後發行的2079年到期的2,000,000,000歐元資本證券(ISIN：XS1888179477)、發行人於2018年10月3日或前後發行的500,000,000歐元資本證券(ISIN：XS1888179550)、發行人於2018年10月3日或前後發行的500,000,000 GB資本證券(ISIN：XS1888 18180996)以及發行人於2018年10月3日或前後發行的1,300,000,000美元資本證券。
“合格證券”具有“-替代或變更”所賦予的含義；
“評級機構”指惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務公司(“穆迪”)或標準普爾信用市場服務歐洲有限公司(“S”)或其各自的任何關聯公司或繼承人，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構；
“有關日期”指(I)就發行人在對發行人的清盤或管理中須支付的款項以外的任何付款而言，該項付款首次到期及須予支付的日期，但如主付款項代理人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到在該日期須支付的全部款項，則有關日期指已如此收取該等款項並已向持有人發出表明此意的通知的日期，及(Ii)就發行人在發行人的清盤或管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期前一天；
“相關評級機構”指穆迪或S或其各自的任何關聯公司或繼承人，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構(“替代相關評級機構”)；
“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都在第一個重置日期的五週年紀念日；
“重置期間”是指從一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間；
“重置參考銀行”是指倫敦銀行間市場上的五家主要銀行，由代理銀行在與發行方協商後選定；
“高級債務”係指發行人直接或間接發出的除平價債務和次級債務以外的所有債務；
“優先無擔保債務”是指發行人的任何優先無擔保債務；
“特殊事項”是指會計事項、資本事項、税務事項、預提税金事項或上述事項的任何組合；
“後續固定利率”具有“-利息支付-後續固定利率”所賦予它的含義；
“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司；
“替代或變更事件”具有“-替代或變更”所賦予的含義；
“業務繼承人”，就一間公司而言，指符合以下條件的任何其他公司：
(a) | 實益擁有緊接在此之前由該公司擁有的全部或實質上全部的業務、財產及資產；及 |
(b) | 作為該公司的繼承人，經營該公司在緊接其之前所經營的全部或實質上全部業務； |
因税法變更而發生的“税務事件”：
(a) | 就發行人在下一個付息日支付利息的義務而言，或由於發行人有義務在下一個付息日支付任何利息，發行人無權在計算其在聯合王國的納税義務時要求扣除，或者該權利被大幅減少或大幅推遲(“免税”)； |
(b) | 2079年資本證券被禁止被視為英國税收方面的貸款關係；或 |
(c) | 就發行人在下一個付息日支付利息的義務而言，如果該利息付款出現扣除，發行人在任何重大程度上都無權為了適用的聯合王國税務目的(無論是根據在發行日現行的集體救濟制度下還是在不時存在的具有相同效力的任何類似制度下)而從其所屬公司的利潤中扣除該項扣除，但由於(A)項中的不給予，發行人在任何情況下都無權獲得扣除。 |
在每一種情況下，發行人不能通過採取其合理可用的措施來避免與2079年資本證券有關的前述規定，但發行人合理可用的措施不得包括將上文(A)項規定的免賠額分配給任何其他公司或證券；
“税法變更”係指對聯合王國的法律或法規或任何行政區或其任何主管機關或其中任何有權徵税的當局(包括聯合王國為締約方的任何條約)的法律或法規的變更或擬議的變更，或對這些法律或法規的正式或普遍公佈的解釋在適用方面的任何變更，包括任何法院或法庭的裁決，或任何有關税務機關就此類法律或法規或其解釋規定的立場與先前就類似交易普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，或將在簽發之日或之後生效；
“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；
“美元”、“美元”和“美分”是指美利堅合眾國的合法貨幣；以及
如果由於税法的修改，發行人在支付2079年資本證券的任何款項時，已經或將於下一個利息支付日被要求支付2079年資本證券的額外金額，並且發行人無法通過採取其合理可用的措施來避免與2079資本證券相關的前述事項，則應被視為發生了“預扣税事件”。
NC5.25資本證券將於2081年到期
以下條款適用於2081年到期的NC5.25資本證券。在本節中，未另行定義的大寫術語具有日期為2021年6月1日的招股説明書補編(“2081年資本證券招股説明書補編”)、日期為2020年7月29日的基本招股説明書(第333-240163號文件)中賦予它們的含義，該基本招股説明書於2021年6月2日根據規則424(B)(2)提交給美國證券交易委員會，該招股説明書補編通過引用併入本文。
· | 標題：2081年6月4日到期的NC5.25資本證券。 |
· | 未償還本金總額：5億美元。 |
· | 發行日期：2021年6月4日。 |
· | 利息：將於2081年6月4日到期的NC5.25資本證券的本金由發行日期(包括)至2026年9月4日(“第一個重置日期”不包括在內)計息，年利率為3.250釐，每半年於2022年3月4日及9月4日派息一次，自2022年3月4日起計。此後，除非之前贖回，否則將於2081年6月4日到期的NC5.25資本證券將從(包括)第一個重置日期至2031年9月4日(但不包括)計息，年利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率(定義見2081年資本證券招股説明書補編)加上適用於該重置期間的相關保證金，每半年支付一次，於每年3月4日和9月4日支付一次。此後，除非先前贖回，否則2081年6月4日到期的NC5.25資本證券將在2031年9月4日(包括)2031年9月4日至2046年9月4日(但不包括)期間計息，年利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率加上適用於該重置期間的相關保證金，每半年支付一次，於每年3月4日和9月4日支付一次。自(幷包括)2046年9月4日至(但不包括)2081年6月4日(“到期日”)，除非先前贖回，否則2081年6月4日到期的NC5.25資本證券將按年利率計息，利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金，每半年支付一次，於每年3月4日和9月4日以及到期日支付一次。見《2081年資本證券招股説明書補編》中的《證券-利息支付説明》。 |
2081年到期的NC10資本證券
以下條款適用於2081年到期的NC10資本證券。在本節中，未另行定義的大寫術語具有2081年資本證券招股説明書副刊中賦予它們的含義，該招股説明書副刊在此通過參考併入。
· | 標題：2081年6月4日到期的NC10資本證券。 |
· | 未償還本金總額：10億美元。 |
· | 發行日期：2021年6月4日。 |
· | 利息：NC10資本證券將於2081年6月4日到期，本金由發行日期(包括)至2026年9月4日(“首次重置日期”不包括在內)計息，年利率為4.125釐，由2021年12月4日開始，每半年於6月4日及12月4日派息一次。此後，除非先前贖回，否則將於2081年6月4日到期的NC10資本證券將從(幷包括)第一個重置日期起至2051年6月4日(但不包括)計息，年利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率(定義見2081年資本證券招股説明書副刊)加上適用於該重置期間的相關保證金，每半年支付一次，於每年6月4日和12月4日支付一次。自(幷包括)2051年6月4日至(但不包括)2081年6月4日(“到期日”)，除非之前贖回，否則將於2081年6月4日到期的NC10資本證券將按年利率計息，利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金，每半年支付一次，於每年6月4日和12月4日以及到期日支付一次。見《2081年資本證券招股説明書補編》中的《證券-利息支付説明》。 |
2081年到期的NC30資本證券
以下條款適用於2081年到期的NC30資本證券。在本節中，未另行定義的大寫術語具有2081年資本證券招股説明書副刊中賦予它們的含義，該招股説明書副刊在此通過參考併入。
· | 標題：2081年6月4日到期的NC30資本證券。 |
· | 未償還本金總額：9.5億美元。 |
· | 發行日期：2021年6月4日。 |
· | 利息：NC30資本證券將於2081年6月4日到期，本金由發行日期(包括)至2051年6月4日(“首次重置日期”不包括在內)計息，年息率為5.125釐，每半年於2021年6月4日及12月4日派息一次，自2021年12月4日起計。此後，除非先前贖回，否則將於2081年6月4日到期的NC30資本證券將從(幷包括)第一個重置日期起至2071年6月4日(但不包括)計息，年利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率(定義見2081年資本證券招股説明書副刊)加上適用於該重置期間的相關保證金，每半年支付一次，於每年6月4日和12月4日支付一次。自(幷包括)2071年6月4日至(但不包括)2081年6月4日(“到期日”)，除非之前贖回，否則將於2081年6月4日到期的NC30資本證券將按年利率計息，利率等於相關重置期間的5年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金，每半年支付一次，於每年6月4日和12月4日以及到期日支付一次。見《2081年資本證券招股説明書補編》中的《證券-利息支付説明》。 |
適用於2081年首創證券的附加條款
以下條款適用於所有2081年首創證券。
· | 到期日：除非之前贖回、購買、註銷或替代，否則2081資本證券將於2081年6月4日到期，持有人將有權獲得2081資本證券本金的100%，以及任何應計和未支付的利息以及任何未償還的利息。 |
· | 可選擇延遲支付利息：本公司可酌情決定向2081 Capital Securities的持有人、受託人及主要付款代理髮出延遲通知，以延遲支付本應於付息日支付的全部或部分利息(“延遲支付利息”)。除與強制性和解有關外，如本公司選擇於付息日期不支付全部或部分利息，則本公司將無責任於相關付息日期支付該等利息，而任何該等不支付利息將不會構成本公司違約或違反其在2081年資本證券項下的任何其他責任或出於任何其他目的。 |
· | 排名：2081年資本證券由公司的直接、無擔保和從屬債務組成。持有人的權利和債權將從屬於所有優先義務持有人的債權，因為如果在任何時間作出命令或通過有效決議將公司清盤(但僅為重組、重組、合併或取代公司而進行有償付能力的清盤的目的除外)，重組、合併或取代並不規定在本公司的清盤或管理中就2081年資本證券提出申索，或本公司的一名管理人已獲委任，而該管理人發出通知表示擬宣派及分派股息，則持有人的權利及申索將根據2081年資本證券招股章程增刊“證券説明”一節所載的規定排在次要地位。 |
· | 2081年資本證券在結構上將從屬於公司子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。 |
· | 強制性清償：儘管有上述規定及《2081年資本證券招股説明書增刊》中有關“可選擇遞延利息”的規定，本公司仍將於首次產生遞延利息支付之日後的第一個強制性結算日支付全部但非部分尚未清償的利息。2081年資本證券條款所界定的“強制性結算日”包括：(1)與平價義務有關的股息、其他分配或付款，以及構成“強制拖欠利息結算事項”的其他事項；(2)在首次發生遞延利息付款的付息日期之後的預定付息日就2081年資本證券支付的利息；及(3)根據“説明”所列條件贖回或償還2081年資本證券的日期。 |
證券-從屬關係“、”證券-贖回説明“或”證券-違約事件説明“載於2081年資本證券招股説明書補編。
· | 可選擇贖回：本公司可於自首次贖回日期(及包括)首次贖回日期起至(包括)首次重置日期或其後任何利息支付日期開始的任何營業日內贖回所有(但不少於全部)2081資本證券，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息，以及與2081資本證券有關的任何未付利息。 |
· | 全部贖回：本公司有權在相關首次贖回日期之前的任何營業日贖回當時尚未贖回的2081年資本證券的全部(但不是部分)，贖回價格相當於(1)相關部分未贖回本金金額的100%加上贖回日的應計利息，以及(2)由報價代理決定的贖回價格，按參考債券利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日的有關部分本金及利息的現值和於贖回日應累算的利息。 |
· | 特別事件贖回：如果資本事件、税務事件、會計事件或預扣税款事件(任何此類“特殊事件”)已經發生並仍在繼續，則公司可隨時在以下時間贖回2081年資本證券的全部(但不少於全部)： |
o | 如果資本事項、税務事項或會計事項的相關贖回日期在第一個贖回日期之前，則為本金的101%； |
o | 如屬資本事項、税務事項或會計事項，而有關贖回日期為首次贖回日期或之後，則為其本金的100%；或 |
o | 在預扣税事件的情況下，任何此類贖回隨時發生，其本金的100%， |
| ◾ | 在每種情況下，連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計利息和未付利息，以及2081年資本證券的任何未償還利息。 |
· | 控制權變更：如果控制權變更事件已經發生並仍在繼續，本公司可選擇在任何時間贖回全部(但不少於全部)2081年資本證券，贖回2081年資本證券本金的101%，以及截至贖回日期(但不包括)的任何應計和未支付的利息，以及與2081年資本證券有關的任何未償還利息。如本公司在控制權變更事件發生後未選擇贖回2081年資本證券，則自控制權變更事件發生之日(包括當日)起，2081年資本證券當時的現行利率及其後的各項利率應每年增加5%。 |
· | 替代或變更以代替特別事件贖回：如果會計事件、資本事件、税務事件或預扣税項事件在未經2081年資本證券持有人同意的情況下已經發生並仍在繼續，本公司可隨時(I)以全部(但不少於全部)2081年資本證券取代，或(Ii)更改2081年資本證券的條款，使其保留或成為(視情況而定)合資格證券，每一種情況下均根據某些條件和規限，除其他外，受託人收到人員證書和大律師的意見，兩者均在契約中定義。 |
· | 違約事件：如公司就2081年資本證券的任何一批到期的本金或溢價(如有的話)的付款或利息的支付期間分別為14天或以上，或21天或以上，則在沒有受託人通知的情況下，公司須被視為根據契約及相關的2081資本證券違約，而受託人可全權酌情決定，或如股東提出書面要求，則須至少為當時未償還的相關2081資本證券本金的25%，在每宗個案中，在其獲得彌償及/或擔保及/或預先獲得令其滿意的資金的規限下，提起將公司清盤的法律程序及/或在公司的清盤或清盤中證明及/或申索該等申索 |
從屬關係，以及2081年資本證券招股章程補編中“證券説明-從屬關係-一般”所規定的金額。
· | 支付額外款項：公司打算支付票據上的所有款項，但不扣除英國(“英國”)預扣税金。如果需要對非英國投資者的付款進行任何扣除，公司將按照《2081年資本證券招股説明書增刊》中“我們可能提供的債務證券的説明--額外金額的支付”中所述的程度，為這些付款支付額外的金額。 |
適用於2081年資本證券的進一步條款、機制交換和轉讓
利息支付
利率
根據本“利息支付”的規定，2081年首創證券的每一批本金按適用利率計息，自2021年6月4日(“發行日”)起計息。
在“可選擇的利息遞延”所載條件的規限下，2081年首創證券須於每個付息日期每半年支付一次拖欠利息，惟如任何付息日期(到期日除外)適逢非營業日，付息日期將延至下一個營業日(該期間不會產生任何額外利息)，惟如該營業日適逢下一個歷月，則付息日期將為緊接的前一個營業日。如果到期日不是營業日，本金和利息的支付將推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生利息(見上文“一般”)。
應計利息
2081年資本證券將自(幷包括)根據“-贖回”條文所載的贖回日期或根據“-替代或更改”(視屬何情況而定)所載的贖回日期起停止計息，除非在適當呈交時尚未支付與2081年資本證券有關的所有到期款項，在此情況下，2081年資本證券將繼續就判決前及判決後的未付款項計息，並須支付至(但不包括)有關日期(定義見《2081年資本證券招股章程》)。
除2081年資本證券招股章程副刊“支付利息-第一固定利率”另有規定外，如須就任何證券計算少於或等於完整利息期間的利息，則該等利息應按360天年度計算，該年度包括12個月，每年度30天，如屬不完整月份，則按所經過的天數計算。
如有需要就任何證券計算超過一個利息期間的利息，該利息應為就一個完整的利息期間應付的利息加上就剩餘期間按上述方式計算的應付利息的總和。
任何證券的利息應按本金1,000美元(“計算金額”)計算。除《2081年資本證券招股章程》副刊“-利息支付-第一固定利率”另有規定外，任何期間的每一計算金額應等於有關期間的相關利率、計算金額和計日分數的乘積，並將計算得出的數字四捨五入到最接近的百分數(向上舍入0.5美分)。每種證券的應付利息金額應為構成該證券面額的每一計算金額的總和(按上述規定的方式確定)，無需進一步四捨五入。
第一固定利率
於第一批重置日期前結束的每個利息期間，第一批證券按年息3.250釐(“第一批固定利率”)計息，於相關付息日期每半年支付一次。除“-可選擇的利息遞延”外，就第一批重置日期前開始的每個利息期間所支付的利息將為每計算金額16.25美元。
於第一批第二批重置日期前結束的每個利息期間，第二批證券按年息4.125釐(“第一批第二批固定利率”)計息，於相關付息日期每半年支付一次。除“-可選擇的利息遞延”外，就第一批第2期重置日期前開始的每個利息期間所支付的利息，每計算金額將達20.63美元。
於首個第三批重置日期前結束的每個利息期間，第三批證券按年息5.125釐(“第一批第三批固定利率”)計息，於相關付息日期每半年支付一次，但須按“-選擇性利息遞延”計算。除“-可選擇的利息遞延”外，就第一批第三期重置日期前開始的每個利息期間所支付的利息，每計算金額將達25.63美元。
“第一批固定利率”是指第一批固定利率、第一批第二批固定利率或第一批第三批固定利率(視情況而定)。
隨後的固定利率
就於有關首次重置日期或之後開始的每個利息期間而言，2081年資本證券將按重置利息決定日期所釐定的隨後固定利率就該利息期間計入利息，但須受“-可選擇的利息遞延”規限。該利息應每半年支付一次，在相關的付息日期直至(幷包括)相關到期日，並在符合2081年資本證券招股説明書補編中的“-利息支付--控制權變更事件後遞增”的情況下，“隨後的固定利率”應為代理銀行確定的相關五年期國庫券利率的總和加上適用於該重置期間的保證金，其中：
“五年期國庫券利率”是指截至任何重置利率確定日期，交易活躍的美國國庫券在最近五個營業日內按固定到期日調整後的收益率平均值，在最近的H.15中出現在“國庫券不變到期日”的標題下。
如果發行人自行決定不能根據上述方法確定五年期國庫券利率，發行人可盡合理努力指定一名非關聯代理人或顧問，其中可能包括髮行2081年資本證券的非關聯承銷商或任何此類承銷商的任何關聯公司(“指定人”)，以確定是否存在業界接受的五年期國庫券利率的後續利率。如果指定人確定五年期國庫券利率存在這樣一種行業接受的後續利率，則五年期國庫券利率應為該繼任者利率，在這種情況下，指定人可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和將使用的重置利率確定日期以及計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與五年期國債利率相當所需的任何調整因數，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。此類調整不得影響受託人或代理行自身在契約、計算代理協議或其他方面的權利、義務或豁免。
如未能按照上述各段所述方法釐定五年期國庫券利率，則該利率將等於上一重置期間的五年期國庫券利率(或如屬第一批重置期間，利率等於年利率0.803%(就第一批證券而言，相當於年利率0.803%)；如屬第二批證券，則相等於年利率1.608%；如屬第三批證券，則相等於年利率2.302%)。
“H.15”係指由美國聯邦儲備系統理事會發布的指定每日統計數據發佈，或由發行者自行決定的任何後續出版物，以及
“最新的H.15”是指在重置權益確定日交易結束前發佈的時間最接近的H.15。
如本節中所用：
“保證金”指：(A)就第一批證券而言：(I)在2026年9月4日開始(幷包括)至2031年9月4日(但不包括)244.7個基點的期間內的每個重置期；(Ii)2031年9月4日開始(幷包括)至2046年9月4日(但不包括)269.7個基點的期間內的每個重置期；及(Iii)在2046年9月4日或之後的每個重置期；(B)就第2批證券而言：(I)在2031年6月4日開始(幷包括)至2051年6月4日(但不包括)276.7個基點的期間內的每個重置期；及(Ii)在2051年6月4日或之後的每個重置期；及(C)就第三批證券而言：(I)在2051年6月4日開始(幷包括在內)至2071年6月4日(但不包括)307.3個基點的期間內的每個重置期；和(Ii)對於2071年6月4日或之後的每個重置期，382.3個基點；“重置利息確定日期”是指相關重置期第一天之前的兩個美國政府證券營業日。
“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。
隨後的固定利率應按上文規定就每個相關的重置期間確定，但隨後的固定利率不得低於0%(零)，並且如如此確定的，該利率應適用於在該重置期間內的每個利息期。
就本條而言，因代理銀行為計算隨後的固定利率而依賴或根據向其提供的任何報價或資料而可能被發現在任何方面不正確或不準確，或因按照該報價或資料行事而導致的任何損失，代理銀行無須對出票人或任何第三方負責。
釐定其後的固定利率
代理銀行將在可行的情況下儘快於上午11點後。(紐約市時間)在每個重置利息決定日，就相關重置期間內的每個利息期間釐定隨後的固定利率，並迅速通知發行人。
公佈其後的固定利率
本公司將安排向受託人、持有人、付款代理人及2081年資本證券當時在其上市或獲準買賣的任何證券交易所發出根據“利息支付”項下有關每個相關利息期間釐定的每項其後固定利率的通知，於釐定後在切實可行範圍內儘快發出，但無論如何不遲於其後第四個營業日。
代理銀行
自相關的首次重置日期起，發行人將保留一個代理銀行，由其計算相關利率。
本公司可能會不時以紐約的另一家主要金融機構取代代理銀行。如代理銀行不能或不願繼續擔任代理銀行，或未能按“支付利息-後續固定利率”的規定，就任何利息期間正式釐定後續固定利率，本公司將立即委任紐約另一主要金融機構。未指定前述繼任者，代理行不得辭去職務或被撤職。
試劑銀行結合度的測定
代理銀行為“-利息支付”項下的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證書、計算、報價和決定(在無明顯錯誤的情況下)對發行人、代理銀行、受託人、付款代理和所有持有人均具有約束力，對持有人、公司或受託人不對代理銀行行使或不行使其任何權力、責任和酌處權承擔任何責任；但受託人、代理銀行或任何付款代理人均無責任確定是否已發生任何明顯錯誤，並可在未獲吾等通知的情況下，斷定並無明顯錯誤發生，並不承擔任何責任。
控制事件更改後的升壓
儘管“利息支付”項下有任何其他規定，如在控制權變更事件發生後，發行人並無選擇按照“-贖回-控制權變更事項贖回”項下的規定贖回2081年資本證券的任何部分，則相關2081年資本證券當時的現行利率，以及按照“利息支付”項下的規定釐定的各項後續利率，自控制權變更事件發生之日(包括當日)起每年增加5%。
在不損害本公司有權在任何控制權變更事件發生後，根據“-贖回-贖回控制權變更事項”的規定贖回2081年資本證券的任何部分的權利下，本“-利息支付-控制權變更後的遞增”條款僅適用於在任何相關的2081年資本證券仍未清償期間發生的第一次控制權變更事件。
救贖
由公司進行整體贖回
發行人可發出不少於10但不超過60個歷日的通知予受託人、主要付款代理及根據契約的通知條文，贖回2081資本證券任何部分的持有人(該通知不可撤回，並須指明指定的贖回日期(“整個贖回日期”))，贖回當時於首次贖回日期之前的任何營業日尚未贖回的所有(但非部分)相關2081資本證券，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未贖回利息及任何未償還利息。不遲於參考日期後的下一個營業日，釐定代理人應通知發行人、受託人及主要付款代理人有關全額贖回金額、參考債券利率及(如適用)任何類似證券的詳情。此後，發行人將根據契約的通知條款，迅速通知2081年資本證券的任何部分的持有人贖回全部贖回金額、參考債券利率和(如適用)任何類似證券的細節。通知屆滿時，發行人應贖回2081年資本證券的相關部分。
就本款而言，除文意另有所指外，下列定義的術語應具有下列含義：
“確定代理人”是指發行人為計算全額贖回金額和(如適用)選擇一種類似的證券而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構；
“全額贖回金額”指相等於以下兩者中較高者的美元金額：(X)將贖回的2081年資本證券部分未償還本金的100%，及(Y)有關2081年資本證券未償還本金的現值與相關2081年資本證券剩餘定期利息的現值之和(不包括有關2081年資本證券自上次利息支付日期或發行日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)上次利息支付日期或(視屬何情況而定)發行日期)以來的任何未償還利息及有關2081年資本證券的本金應計利息，全部贖回日期)及該等現值應以折現方式計算
達到該等金額的贖回日期，每半年一次(假設按“利息支付-利息應計”所述的天數計算分數)，年利率等於參考債券利率加上贖回保證金，全部由釐定代理人釐定；
“報價時間”是指上午11點。(紐約時間)；
“贖回保證金”就第1批證券而言，指年息0.40%；就第2批證券而言，指年息0.40%；就第3批證券而言，指年息0.45%；
“參考債券”就第1批證券而言，指2026年5月到期的美國財政部0.750%(ISIN：US91282CCF68)；就第2批證券而言，指2031年5月到期的美國財政部1.625%(ISIN：US91282CCB54)；就第3批證券而言，指2051年2月到期的1.875%(ISIN：US912810SU34)。在任何此類情況下，如果該抵押品不再未清償，則由確定代理人選擇並通知發行人的類似抵押品；
“參考債券價格”就贖回日期而言，指(A)剔除最高和最低的參考政府債券交易商報價後，在完全贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；
“參考債券利率”指，就贖回日期而言，假設參考債券的價格(以本金的百分比表示)等於該參考債券的參考債券價格(以本金的百分比表示)等於該參考債券的參考債券價格(以本金的百分比表示)，則年利率等於該參考債券的年度或半年到期收益率(視屬何情況而定)；
“參考日期”指贖回日期之前的第三個營業日；
“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選擇的五家銀行中的每一家，分別是(A)主要政府證券交易商及其各自的繼承人，或(B)公司債券發行定價的做市商(為免生疑問，可能包括巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和渣打銀行)；
“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(以本金金額的百分比表示)；
“剩餘期限利息”指就有關2081年資本證券的有關部分預定支付的利息總額(S)，截至(但不包括)首次贖回日期為止，該利息是根據適用於有關2081年資本證券的利率釐定，自(幷包括)有關2081年資本證券將由發行人根據本“-贖回-由發行人贖回”的規定贖回的日期起計；及
“類似證券”指實際到期日或內插到期日與將贖回的2081年資本證券的剩餘期限相當的美國國債，僅為此目的假設相關的2081年資本證券在第一個贖回日到期，該證券將在選擇時並根據慣例用於為以美元計價的新發行的公司債務證券定價，其到期日與第一個贖回日相當。
因某些税務原因而贖回
債券的選擇性税收贖回條款(第1108節)，如所附招股説明書“我們可以提供的債務證券的説明-選擇性税收贖回”標題下所述，不適用於2081年資本證券。
如果在緊接發出下述通知之前，税務事件或預扣税款事件已經發生並仍在繼續，則本公司可根據契約所載的通知條款(通知不得撤銷)，向受託人、主要付款代理人及2081年資本證券相關部分的持有人發出不少於10但不超過60個歷日的通知，並在符合“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回及替代及更改”所述條件的規限下，隨時按該等條件贖回，(I)相關2081資本證券本金的101%(如屬在有關首次贖回日期之前贖回的税務事項)或(Ii)100%的本金(如屬在有關的首次贖回日期或之後贖回的税務事項，或如屬預扣税事項而有關的贖回隨時發生)，在每種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2081年資本證券的相關部分。
因評級原因而贖回
如在緊接發出下述通知前發生並持續發生資本事件，則本公司可根據契約所載的通知條文(該通知不得撤銷)，向受託人、主要付款代理人及2081年資本證券相關部分持有人發出不少於10但不超過60個歷日的通知，並受“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回及替代及更改”所述條件的規限，按照該等條件贖回所有但不少於全部，(I)本金金額的101%(如有關贖回日期在有關的首次贖回日期之前)或(Ii)本金的100%(如該等贖回發生在有關的首次贖回日期或之後)，在每種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2081年資本證券的相關部分。
基於會計原因的贖回
如在緊接發出下述通知前發生並持續發生會計事項，則本公司可根據契約所載的通知條文(通知不得撤銷)，向受託人、主要付款代理人及2081年資本證券相關部分持有人發出不少於10但不超過60個歷日的通知，並在符合“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回及替代及更改”所述條件的情況下，按照該等條件贖回所有但不少於全部，(I)有關2081資本證券本金的101%(如該等贖回發生於有關的首次贖回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如該等贖回發生於有關的首次贖回日期或之後)，在上述兩種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2081年資本證券的相關部分。
控制變更事件的贖回
如果在緊接發出下述通知之前，控制權變更事件已經發生並仍在繼續，則本公司可按照契約中所載的通知條款(該通知不得撤銷)向受託人、主要付款代理人和2081年資本證券任何部分的持有人發出不少於10但不超過60個歷日的通知，並在符合“-特別事件贖回、控制權變更事件贖回和替代及變更”所述條件的規限下，按照該等條件贖回所有但不少於全部，相關2081資本證券於任何時間按其本金的101%，連同截至贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。該通知屆滿後，本公司將贖回2081年資本證券的相關部分。
受託人沒有義務確定控制權變更事件或控制權變更或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件是否
在發生控制權變更或控制權變更或其他此類事件之前，受託人可假定未發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。
發行人打算(因此不承擔法律或合同義務)，只要2081年資本證券仍未償還，如果控制權變更事件發生，發行人將在發生控制權變更事件後，在合理可行的情況下儘快對所有未償還的非次級債務證券(尚未包含該等債務證券持有人因控制權變更事件而贖回或回購該等證券的合同權利)發起投標要約，價格不低於其本金總額加應計及未付利息。
本公司將於2081資本證券計算後通知受託人及主要付款代理有關2081資本證券的贖回價格，而受託人、任何付款代理或代理銀行概無責任計算或釐定任何2081資本證券或其任何組成部分的贖回價格，包括任何整筆贖回金額，並有權獲得本公司列明該贖回價格的高級人員證書，並在倚賴該證書的情況下獲得充分保障。
替代或變異
如會計事件、資本事件、税務事件或預扣税項事件(每一事件均為“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則本公司可作為贖回的替代方案，但須受“-特別事項贖回、控制權變更事件贖回及替代及變更的先決條件”(無需2081年資本證券相關部分持有人同意或批准)及受託人在緊接發出本文所指的任何通知前已收到高級人員證書及律師意見(均定義於契約內)的條件所規限，各述明本條的條文已獲遵從，並在給予受託人、主要付款代理人及2081年資本證券有關部分的持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)後，在任何時間(I)以全部但不少於全部的有關2081年資本證券取代，或(Ii)更改有關2081年資本證券的條款，使其保持或成為(視屬何情況而定)合資格證券，而受託人須(在符合本條以下條文的規定下，以及在接獲下文所指的高級船員證明書的情況下)同意該項替代或更改。
於該等通知屆滿時，本公司將根據本條更改或(視情況而定)2081資本證券的相關部分的條款。
受託人同意作出合理、非酌情及部門性的努力，以協助發行人以合資格證券取代相關的2081年資本證券，或更改有關的2081年資本證券的條款，使其保留或(視乎情況而定)成為合資格證券，但如受託人認為建議的合資格證券的條款或參與或協助該等替代或更改會對受託人施加更繁重的責任或使其承擔任何額外的責任，則受託人並無義務參與或協助任何該等替代或更改。或減少或修訂相關的2081年資本證券和/或其作為締約方的任何文件的條款中賦予其的權利和/或保護條款，並在其需要時單獨地對其未獲得令其滿意的賠償和/或擔保和/或預先提供資金。如受託人不按上述規定參與或協助，本公司可贖回“-贖回”中規定的2081年資本證券的相關部分。
關於根據本條進行的任何替代或更改，本公司將遵守相關2081資本證券當其時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。
在替代或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致與合資格證券有關的任何其他替代或變更事件的情況下，方可獲準。
在替代或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致合資格證券不再有資格獲得與有關2081年資本證券在向替代或變更持有人發出通知當日歸屬於相關2081資本證券的相同或更高金額的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述票據展現普通股特徵的程度的其他命名)的情況下，方可獲準。
“合格證券”是指符合以下條件的證券：
(a) | 由發行人或發行人的任何全資擁有的直接或間接融資子公司發行，並由發行人擔保此類義務； |
(b) | 與發行人在清盤或清算中相關的2081年資本證券和同等權利與發行人的任何平價義務同等，並(除非是發行人直接發行的情況下)從擔保中受益，該擔保與發行人在該證券和/或擔保(視屬何情況而定)下的義務相同； |
(C)所載條款對2081年資本證券有關部分的持有人的優惠程度不得低於相關2081年資本證券的條款(由發行人(經與獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問磋商後合理釐定))，並且：
(i) | 規定在緊接上述替代或變更之前適用於相關2081年資本證券的相同或更優惠的利率，並保留相同的利息支付日期； |
(Ii) | 保留髮行人關於本金和贖回相關2081年資本證券的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)，包括(但不限於)關於贖回的時間和贖回時應支付的金額； |
(Iii) | 根據有關2081年資本證券的條款，保留根據相關2081年資本證券的條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息及根據有關2081年資本證券應支付的任何其他款項的任何現有權利，而該等款項在每種情況下均已累算至2081年資本證券有關部分的持有人而未予支付； |
(Iv) | 不包含規定必須推遲支付利息和/或本金的條款； |
(Vi) | 不包含通過本金減記或轉換為普通股來吸收虧損的條款；以及 |
(Vii) | (I)在納斯達克全球市場上市，(Ii)在正式上市名單上上市並獲準在倫敦證券交易所主板交易，或(Iii)在發行人選擇的當時為認可證券交易所的其他證券交易所上市。 |
就合資格證券的定義而言：
“官方名單”是指根據“2000年金融服務和市場法”第六部分行事的金融市場行為監管局的官方名單；以及
“認可證券交易所”指2007年所得税法第1005節所界定的認可證券交易所，其內容可不時予以修訂，以及任何條文、法規或法定文書不時予以取代。
從屬關係
一般信息
在下列情況下：
(i) | 為將發行人清盤而作出的命令或通過的有效決議(在任何該等情況下，僅為重組、重組、 |
合併或取代發行人的“業務繼承人”，而重組、重組、合併或替換的條款並未規定在發行人的清盤或管理中就2081年資本證券提出索賠)；或
(Ii) | 一名已獲委任的發行人的管理人，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發攤還債款， |
(每項為“額外強制執行事項”)，發行人須就每份證券(以代替發行人的任何其他付款)支付一筆款項(如有的話)，款額為假若在清盤或上述管理(視屬何情況而定)開始前一天，該證券持有人是發行人股本中某一類別的優先股(“名義優先股”)的持有人，而該持有人在清盤或上述管理(視屬何情況而定)中享有同等權利獲得資產回報，因此，與平價債務的持有人享有同等地位，但優先於所有優先債務持有人的債權(法律強制性規定另有規定的除外)，前提是該持有人有權從該清盤或該管理(視屬何情況而定)資產的返還中獲得的每股名義優先股的金額等於相關證券的本金、任何應計和未付利息以及任何未付利息(如屬破產管理，假設優先股持有人有權就其優先股申索及追討，程度與清盤時相同)。
本條中的“次要事項”或“失責事件”，不影響或損害受託人或代理人的費用、收費、開支、彌償、法律責任或薪酬的支付，或受託人或代理人就此而享有的權利及補救。
因此，在不損害受託人或代理人的權利的情況下，所有優先債務持有人的申索必須首先在任何清盤或破產管理中獲得清償，然後2081年資本證券任何部分的持有人才可預期就其2081年資本證券獲得任何追討，而在此之前，持有人影響該等清盤或破產管理的能力將有限。見“風險因素--與證券有關的風險--有限補救辦法”。
不得抵銷等
在適用法律的規限下，2081資本證券任何部分的持有人不得就發行人就相關2081資本證券欠其的任何款項或因相關2081資本證券而產生的任何款項行使、申索或保留任何抵銷、補償或保留權利，而2081資本證券任何部分的每名持有人不得因持有任何證券而被視為放棄所有該等抵銷、補償或保留權利。儘管有前述規定，如果2081年資本證券任何部分的任何持有人就相關的2081年資本證券或根據相關的2081年資本證券產生的權利和債權被抵銷，則在符合適用法律的情況下，該持有人將被視為已同意立即向發行人或(如適用)發行人或發行人的清盤人、受託人、接管人或管理人支付一筆相當於該解除金額的款項，並將以信託形式為發行人持有一筆相等於該金額的款項，或(如適用)發行人清盤或管理中的清算人、受託人、接管人或管理人。因此，任何此種解除將被視為沒有發生。
定義
《證券説明書》中所使用的下列用語具有下列含義：
如果由於會計原則的改變而在發行日或之後生效，但非因其他原因，發行人在相關的2081年資本證券項下的義務不能或可能不再作為“財務負債”記錄在發行人按照國際財務報告準則或發行人今後可能採用的任何其他會計準則按照英國公司法編制其經審計的年度綜合財務報表的下一份經審計年度綜合財務報表中，則應視為發生會計事項；
“代理行”是與發行人簽訂了日期為2021年6月4日的計算代理協議的代理行，最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行；
“代理人”是指代理行和付款代理人或其中之一；
“附加強制執行事件”具有“-從屬”所賦予的含義；
“拖欠利息”具有“--可選擇的利息延期--延期付款”所賦予的含義；
“營業日”是指除星期六、星期日或公眾假期外，倫敦和紐約的商業銀行和外匯市場開放營業的日子；
“計算金額”具有“--利息支付--利息應計”所賦予的含義；
如果發行人已收到並向受託人書面確認已收到任何評級機構的確認，確認其已收到任何評級機構的確認，該確認隨後應發行人的邀請或經發行人的同意提供發行人或2081年資本證券的任何部分的請求評級，並直接或通過該評級機構的出版物向相關2081年資本證券分配股權信用，且其股權信用標準已發生修訂、澄清或更改，並在發行日或之後生效(或如果晚些時候，在相關的2081年資本證券首次被該評級機構授予“股權信貸”之日之後生效)，因此(但不是在其他情況下)，相關的2081年資本證券將不再有資格(或如果相關的2081年資本證券自發行日期以來已獲得部分或全部再融資，並且不再因此而部分或全部有資格獲得“股權信貸”，則相關的2081年資本證券將不再有資格因此而獲得相同或更高金額的股權信貸)，“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述一項工具在多大程度上表現出普通股特徵的其他術語)，如在發行日期歸屬於相關的2081年資本證券(或如果在發行日期有關評級機構沒有將“股權信貸”轉讓給相關的2081年資本證券，則在該評級機構首次轉讓“股權信貸”的日期)；
“控制權變更”是指發生任何人或任何一致行動的人(定義見《城市收購與合併法》)，但控股公司(定義見修訂後的《2006年公司法》第1159條)的股東與發行人先前存在的股東實質上相似，應在(A)發行人已發行或分配的普通股股本的50%以上或(B)發行人股本中帶有通常可在發行人股東大會上行使的50%以上投票權的股份中擁有權益(按經修訂的《2006年公司法》第22部的含義)；但如發生本應構成控制權變更的事件，或為重組的目的而按先前經持有當時未償還資本證券本金最少75%的持有人批准的條款進行重組，則不得當作發生控制權變更；
“控制變更事件”在下列情況下應被視為發生：
(a) | 發生控制權變更；以及 |
(b) | 發行人的任何高級無擔保債務包括： |
(A) | 應發行人邀請，由任何相關評級機構作出的投資級信用評級(Baa3 BBB-，或其相應等價物，或更高)(“投資級評級”)；或 |
(B) | (如沒有任何有關評級機構應發行人的邀請而給予的信貸評級)，任何有關評級機構自行作出的投資級評級，以及 |
(x) | 在變更控制期內，此類評級要麼被降級至非投資級信用評級(BA1 BB-，或其相應等價物，或更差)(“非投資級評級”)，要麼被撤銷，且在變更控制期內隨後未被撤銷(在 |
降級)由有關評級機構提升或(如屬撤回)恢復至投資級評級；
(y)任何其他相關評級機構對發行人的任何高級無擔保債務沒有其他投資級評級；以及
(c) | 有關評級機構在根據上文(B)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時，會向發行人或受託人公開宣佈或以書面確認，該決定(S)全部或部分是由有關控制權變更的發生所致。 |
此外，如果在相關控制權變更發生時，發行人的高級無擔保債券沒有被任何相關評級機構授予投資級評級，控制權變更事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。
如果穆迪投資者服務有限公司(“穆迪”)或S全球評級歐洲公司(“S”)採用的評級名稱與上文“控制權變更事件”定義的(B)段所述的評級名稱發生變化，或者如果評級是從替代相關評級機構獲得的，發行人應確定穆迪或S的評級名稱或與穆迪或S之前的評級名稱最等同的替代相關評級機構(視情況而定)，並應據此解釋“控制權變更事件”的定義；
“控制權變更期間”是指自控制權變更之日起至控制權變更後90天結束的一段期間(或優先無擔保債務正在考慮的較長期間(此類對價已在控制變更後90天內公開宣佈)，該期間不得超過公開宣佈該項對價後60天)；
符合下列條件的，應發生“強制拖欠利息結算事項”：
(a) | (I)發行人的普通股，(Ii)發行人享有或明示與發行人的普通股同等地位的任何義務，或(Iii)受益於發行人訂立的擔保或支持協議的發行人的任何附屬公司的任何義務，而該擔保或支持協議與發行人的普通股同等，或明示為與發行人的普通股同等，除非(X)該等股息、其他分派或付款須予解決、宣佈或支付，僅以發行人的普通股支付或作出，或關於任何購股權，或任何為發行人或其任何關聯公司的董事、高級職員和/或僱員預留的免費股份分配計劃，或任何相關流動資金協議或任何相關套期保值交易，或(Y)根據該等證券的條款或強制性法律實施，發行人有義務支付該等股息、分派或其他付款；或 |
(b) | 已就發行人的任何平價義務有效地解決、宣佈、支付或支付股息(中期或最終)、其他分配或付款，但根據發行人的該等平價義務的條款或通過強制法律實施而要求宣佈、支付或支付的股息、分配或付款除外；或 |
(c) | 發行人已贖回、回購或以其他方式收購(I)發行人的任何普通股，(Ii)發行人的任何義務，其等級或明示與發行人的普通股同等，或(Iii)受益於發行人簽訂的擔保或支持協議的發行人子公司的任何義務，該擔保或支持協議與發行人的普通股並列，或明示與發行人的普通股並列，但(V)該等回購或收購是就任何購股權或為董事保留的任何免費股份分配計劃而進行的，根據發行人或其任何聯營公司或任何相關流動資金協議或任何相關對衝交易的高級職員及/或僱員，(W)根據該等證券的條款或強制性法律實施，發行人有責任作出該等購回或收購，或(X)該等購回或收購是由發行人或其代表作出的，作為日內交易的一部分，而該交易並不會導致發行人或其代表於上午8：30作為庫存股持有的普通股總數增加。倫敦時間上的 |
首次遞延任何未付利息的付息日期，(Y)該等回購或收購是由於對衝由發行人或發行人的任何附屬公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券而產生的；或(Z)該等回購或收購是由於在首次遞延任何未付利息的付息日期之後結算現有的股權衍生品而產生的；
(d) | 發行人或發行人的任何子公司已贖回、回購或以其他方式收購發行人的任何平價債務，除非(X)此類贖回、回購或收購是以低於面值的每種證券的購買價格以公開現金要約或公開交換要約的形式進行的，或(Y)根據此類證券的條款或法律的強制實施，發行人或發行人的任何子公司有義務進行此類贖回、回購或收購，或(Z)此類收購是通過轉換髮行人發行的或發行人子公司發行的任何可轉換證券而產生的； |
“延期支付利息”具有“--可選擇的利息延期--延期付款”中所賦予的含義；
“決定劑”具有“-贖回--由發行者進行全部贖回”所賦予的含義；
“第一固定利率”具有“--利息支付--第一固定利率”所賦予的含義；
“第一批通知日期”指第一批通知日期、第一批第二批通知日期或第一批第三批通知日期(視情況而定)；
“第一重置日期”指第一批重置日期、第一批第二批重置日期或第一批第三批重置日期(視情況而定)；
“第一批第一批召回日期”指2026年6月4日；
“第一批重置日期”指2026年9月4日；
“第一批第二批召回日期”指2031年3月4日；
“第一批第二批重置日期”指2031年6月4日；
2050年12月4日，“第一批第三批徵集日期”；
“第一批第三批重置日期”指2051年6月4日；
“付息”是指就付息日期而言，根據“-付息”就有關2081年資本證券在有關利息期間應付的利息金額；
“付息日期”就第一批證券而言，是指每年的3月4日和9月4日，自2022年3月4日(幷包括)及其到期日開始；就第二批證券而言，是指每年的6月4日和12月4日，自2021年12月4日(幷包括)開始；就第三批證券而言，是指每年的6月4日和12月4日，自2021年12月4日開始(幷包括在內)，每種情況均須按“支付利息-利率”所述進行調整；
“利息期間”是指從發行日(包括)開始到相關的第一個付息日結束(但不包括)的期間，以及從一個付息日開始(包括)到下一個後續付息日結束(但不包括)的每一連續期間；
“利率”指有關的第一個固定利率和/或其後的每個固定利率(視情況而定)；
“發行日期”具有“-利息支付--利率”中賦予它的含義；
“次級債務”係指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股(如果有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就他人所欠證券或債務給予的擔保或賠償或支持安排)，其級別或明示級別低於2081年資本證券或發行人資本中最低級別的優先股；
“贖回金額”具有“-贖回--由發行者贖回”所賦予的含義；
“強制性結算日期”指下列日期中較早者：
(a) | 發生強制清償利息事件的日期； |
(b) | 發行人支付相關2081年資本證券利息的下一次預定利息支付日期；或 |
(c) | 相關的2081年資本證券按照“-從屬”、“-贖回”或“-違約事件”贖回或償還的日期； |
“到期日”就2081年資本證券的每一批而言，指2081年6月4日，在每一種情況下均須按“利息支付-利率”項下所述的調整；
“平價債務”係指(如有)(I)發行人資本中排在發行人資本普通股之前的最初級優先股股本，以及發行人直接或間接發行的、與相關的2081年資本證券或該等優先股並列或明示與其並列的任何其他債務；及(Ii)發行人的任何附屬公司受益於發行人訂立的擔保或支持協議而與相關的2081年資本證券或該等優先股並列或明示與其並列的任何義務；
在發行之日(只要該等債務仍未清償)，平價債務包括髮行人：
1. | GB 1720,000,000 1.50%2022年到期的次級強制性可轉換債券(ISIN：XS1960589668)； |
2. | 2078年到期的5億歐元資本證券(ISIN：XS 1888179550)； |
3. | GB 500,000,000資本證券2078年到期(ISIN：XS1888180996)； |
4. | 2078年到期的13億美元資本證券(ISIN：XS1888180640)； |
5. | 2079年到期的20億歐元資本證券(ISIN：XS1888179477)； |
6. | 2079年到期的20億美元資本證券(ISIN：US92857WBQ24)； |
7. | 2080年到期的10億歐元資本證券(ISIN：XS2225157424)；以及 |
8. | 2080年到期的1,000,000,000歐元資本證券(ISIN：XS2225204010)。 |
“合格證券”具有“-替代或變更”所賦予的含義；
“評級機構”指惠譽評級有限公司、穆迪或S或其各自的任何關聯公司或繼承人，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構；
“贖回保證金”具有“-贖回-由發行者進行完整贖回”所賦予的含義；
“參考債券”具有“-贖回-由發行人贖回”所賦予的含義；
“參考債券價格”具有“-贖回-由發行人贖回整個債券”所賦予的含義；
“參考債券利率”具有“-贖回--由發行人贖回”所賦予的含義；
“參考日期”具有“-贖回-由發行者進行完整贖回”所賦予的含義；
“參考政府債券交易商”具有“-贖回-由發行人贖回整個債券”所賦予的含義；
“參考政府債券交易商報價”具有“-贖回-由發行人贖回整個債券”所賦予的含義；
“剩餘權益”具有“-贖回--由發行人贖回”所賦予的含義；
“有關日期”指(I)就發行人在對發行人的清盤或管理中須支付的款項以外的任何付款而言，該項付款首次到期及須予支付的日期，但如主付款項代理人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到在該日期須支付的全部款項，則有關日期指已如此收取該等款項並已向持有人發出表明此意的通知的日期，及(Ii)就發行人在發行人的清盤或管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期前一天；
“相關評級機構”指穆迪或S或其各自的任何關聯公司或繼承人，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構(“替代相關評級機構”)；
“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都在第一個重置日期的五週年紀念日；
“重置利息決定日期”是指相關重置日期之前的第二個美國政府營業日；
“重置期間”是指從一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間；
“高級債務”係指發行人直接或間接發出的除平價債務和次級債務以外的所有債務；
“優先無擔保債務”是指發行人的任何優先無擔保債務；
“類似擔保”具有“-贖回-由發行者進行完整贖回”所賦予的含義；
“特殊事項”是指會計事項、資本事項、税務事項、預提税金事項或上述事項的任何組合；
“後續固定利率”具有“-利息支付-後續固定利率”所賦予它的含義；
“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司；
“替代或變更事件”具有“-替代或變更”所賦予的含義；
“業務繼承人”，就一間公司而言，指符合以下條件的任何其他公司：
(a) | 實益擁有緊接在此之前由該公司擁有的全部或實質上全部的業務、財產及資產；及 |
(b) | 作為該公司的繼承人，經營該公司在緊接其之前所經營的全部或實質上全部業務； |
因税法變更而發生的“税務事件”：
(a) | 就發行人在下一個付息日支付利息的義務而言，或由於發行人有義務在下一個付息日支付利息，發行人無權在其公司管轄區、發行人已受其徵税管轄區(“相關管轄區”)管轄的任何其他地區或當局或其他地區或當局(“相關司法管轄區”)內，或在計算其納税義務時要求扣除(“不允許”)； |
(b) | 相關的2081資本證券在相關司法管轄區內不能被視為税收方面的貸款關係；或 |
(c) | 就發行人在下一個付息日支付利息的義務而言，如果就該利息支付產生扣除，則發行人在任何重大程度上都無權為了適用的税收目的(無論是根據在發債日有效的集體救濟制度還是在不時存在的具有類似效力的任何類似制度下)，從相關司法管轄區的公司利潤中扣除該項扣除，但由於(A)項中的不給予， |
在每一種情況下，發行人不能通過採取其合理可用的措施來避免與2081年資本證券相關部分有關的前述規定，但發行人合理可用的措施不得包括將上文(A)項規定的免賠額分配給任何其他公司或證券；
“税法變更”係指對有關司法管轄區或任何行政區或其任何主管機關或其中任何有權徵税的當局的法律或法規，包括有關司法管轄區為締約方的任何條約的法律或法規的更改或擬議更改，或對該等法律或法規的官方或一般公佈的解釋(包括任何法院或審裁處的決定)在適用上的任何更改，或任何有關税務機關就該等法律或法規或其解釋作出的任何解釋或聲明，而該解釋或聲明就該等法律或法規或其解釋規定的立場不同於先前就類似交易所普遍接受的立場，或將在簽發之日或之後生效；
“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；
“美元”、“美元”和“美分”是指美利堅合眾國的合法貨幣；以及
如果由於税法的改變，發行人在支付相關2081資本證券的任何款項時，已經或將於下一個利息支付日被要求支付相關2081資本證券的額外金額，並且發行人無法通過採取其合理可用的措施來避免前述規定，則應被視為發生了“預扣税事件”。
適用於所有首創證券的其他條款
進一步發行
本公司可在未經持有人同意的情況下，以與有關部分的未償還資本證券相同的條款(除產生利息的日期及該等額外資本證券的首次支付利息的款額外)，就契約的所有目的，包括但不限於修訂、豁免、贖回及要約購買，設立及發行與有關部分的未償還資本證券同等級別的另一批資本證券，並與有關部分的未償還資本證券組成單一系列。
倘若任何該等額外資本證券不能與相關部分的資本證券就美國聯邦所得税而言互換，則該等額外資本證券將擁有獨立的CUSIP或其他識別編號。
本金和到期
除非先前贖回、購買、註銷或替代，否則資本證券的每一批將於到期日到期，持有人將有權收取有關資本證券本金的100%，連同任何應計及未付利息及任何未償還利息。
可選擇的利息遞延
延期付款
本公司可酌情決定延遲支付原定於付息日期支付的任何利息(“遞延利息支付”)的全部或部分款項，方法是根據契據所載通知條文，向資本證券任何部分持有人、受託人及主要付款代理髮出有關選擇的通知(“延遲通知”)，但不得遲於有關付息日期前14個營業日或7個營業日。在符合“-可選擇的利息遞延-強制性結算”所載條件下，如發行人選擇於付息日期不支付全部或部分利息，則發行人將無責任於相關付息日期支付該等利息，而任何該等不支付利息將不會構成違約事件或違反其在相關資本證券項下的責任或出於任何其他目的。
於發行人根據契據所載通知條文向資本證券任何部分持有人發出有關通知後，發行人可於任何時間(“可選擇遞延利息結算日”)全部或部分清償拖欠利息(定義見資本證券招股章程補編)，受託人及主要付款代理人可於不遲於相關可選擇遞延利息結算日前14至7個營業日通知發行人選擇清償該等拖欠利息(或其部分)，並指明相關可選擇遞延利息結算日。
任何遞延利息付款本身須按不時現行利率計息(該等額外利息連同遞延利息付款為“拖欠利息”)，自(幷包括)本應於(但不包括)相關可選擇遞延利息結算日(但不包括)支付遞延利息付款的日期起計(但不包括在內)，或(視何者適用而定)支付與資本證券招股章程附錄所載強制性結算有關的遞延利息付款的其他日期，在每種情況下，該等額外利息均於每個付息日期複利。
不支付拖欠利息不應構成發行人在相關資本證券項下或出於任何其他目的的違約，除非這種支付是與強制性和解有關的。
強制結算
儘管上述有關發行人有能力延遲支付利息的條文，本公司將於首次產生遞延利息付款的付息日期後的第一個強制性結算日(“強制性結算日”)，支付全部但非部分尚未清償的利息。
救贖
最終贖回
除非先前贖回、購買、註銷或替代，否則每一批資本證券將按其本金的100%贖回，連同任何應計及未付利息及任何未償還利息
拖欠利息，於2081年6月4日。除非根據“-贖回”的規定，否則發行人不得選擇贖回資本證券。
發行人認購期權
本公司可根據契約所載通知條文，向資本證券任何部分的受託人、主要付款代理及持有人發出不少於10但不超過60個歷日的通知(該通知不得撤回)，在(I)自首次贖回日期(包括)開始至(包括)首次重置日期或(Ii)其後任何利息支付日期的期間內的任何日期贖回全部(但不少於全部)相關資本證券，連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計利息及未付利息，以及任何未清償的利息。於該通知屆滿時，本公司將贖回資本證券的有關部分。
特殊事件贖回的前提條件、控制權事件贖回的變更及替代和變更
在根據“-贖回”(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者整體贖回”)的規定發出任何贖回通知或根據“-替代或更改”的規定發出任何替代或更改通知前，本公司將以受託人滿意的格式向受託人遞交高級人員證書，述明導致贖回、替代或更改權利的有關規定或情況已獲滿足，並且如有關的特別事件需要發行者採取合理可用的措施，發行人採取此類措施不能避免相關的特殊事件。就根據“替代或更改”所載條文而作出的替代或更改而言，該證明書亦須包括進一步證明合資格證券定義(A)至(D)段所指明的準則將由合資格資本證券於發行時符合，以及該等決定是發行人與獨立投資銀行或具有國際地位的律師磋商後作出的。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此而對任何人負任何法律責任，亦無須作任何進一步研訊，作為上述各段所載條件已獲符合的充分證據，而在此情況下，該證書對持有人具有決定性及約束力。
根據“-贖回-發行者認購期權、-某些税務原因贖回、-評級原因贖回、-會計原因贖回或-控制權變更贖回”項下的條件贖回資本證券的任何部分，條件是在贖回日期或之前，按照“-選擇性利息遞延”項下的規定全額支付所有未償還的利息欠款，連同截至(但不包括)該贖回、替代或(視情況而定)變更日期的任何應計及未付利息。
受託人並無責任確定是否已發生任何特別事件、控制權變更事件或控制權變更，或任何可能導致或可能構成任何該等特別事件、控制權變更事件或控制權變更的事件，並可假定並無該等特別事件、控制權變更事件或控制權變更或該等其他事件發生，直至根據契約獲發給高級船員證書為止。
治國理政法
資本證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但資本證券的附屬條款將受英國法律管轄並根據英國法律解釋。為免生疑問，受託人或代理人的費用、收費、開支、彌償、法律責任或薪酬的支付須受紐約州的法律管限。
違約事件
為免生疑問，基本契約中描述除付款違約以外的某些違約事件的條款(第501(3)-(10)條)、規定加速(第502條)、規定追回訴訟(第503條)和規定訴訟限制(第507條)，如所附的
招股説明書的標題為“我們可以提供的債務證券説明-違約及相關事項-違約事件”，不適用於首創證券。
訴訟程序
如發行人拖欠本金或溢價(如有的話)14天或以上，或未能支付利息21天或以上，則發行人須在沒有獲受託人通知的情況下被視為根據契據違約，而有關的資本證券及受託人可行使其全權酌情決定權，儘管首都證券招股章程副刊“-違約事件-強制執行”的規定，但在符合“-違約事件-受託人的權利”的規定的情況下，就發行人的清盤及/或發行人的清盤或管理中的債權證明及/或申索提起法律程序，該等申索次於“-從屬-一般”所規定的數額。
執法
受託人可酌情決定(在“-失責事件-受託人的權利”所載條文的規限下)對發行人提起其認為合適的法律程序或採取其認為合適的步驟或行動，以強制執行根據該契據或資本證券的相關部分對發行人具有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，發行人均無義務因提起任何該等法律程序、步驟或行動而較早支付任何款項或任何款項。
受託人的權利
受託人無義務對發行人採取上文“違約事件-法律程序”或“違約事件-強制執行”中所述的任何行動，以應相關資本證券持有人的要求強制執行債券或資本證券的任何部分的條款，或根據或根據相關資本證券或債券的條款採取任何其他行動或步驟，除非(I)本金金額至少為25%的資本證券任何部分的持有人以書面指示或要求有關資本證券當時尚未償還及(Ii)已獲彌償及/或擔保及/或預付資金至令其滿意。然而，如果違約事件或額外的強制執行事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人不會就其真誠地按照資本證券任何部分持有人的要求採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該部分的本金金額至少為當時未償還資本證券本金的25%。
持有人的權利
資本證券任何部分的持有人無權直接向發行人提起清盤程序，或在發行人的清盤或管理中提出證明或申索(支付逾期本金、溢價或利息的訴訟除外)，除非受託人在60天內沒有或不能這樣做，而這種不履行或無能力繼續存在，在這種情況下，該持有人只有受託人有權行使本條所列明的針對發行人的權利。
持有人補救的範圍
除本失責條款所述者外，受託人或資本證券任何部分的持有人不得獲得任何針對發行人的補救，不論是就相關資本證券或契據所欠款項的追討，或就發行人違反其根據或就相關資本證券或契約所承擔的任何其他義務而言。為免生疑問，前述條文並不阻止受託人在發行人的任何清盤或管理中證明及/或在發行人的任何清盤或管理中提出申索(即使並非由受託人提起)。
額外款額的支付
資本證券的所有付款將不扣除英國預扣税，除非法律要求。如果向非英國投資者的付款需要任何此類扣除，公司將按照所附招股説明書中“我們可能提供的債務證券的説明--支付額外金額”中所述的程度，為這些付款支付額外的金額。儘管有上述規定，發行人或其代表就資本證券支付的任何款項，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議施加或要求的任何扣除或扣繳，或依據該守則第1471至1474節(或其下的任何規定或官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法)(任何此類扣繳或扣減)後支付。“FATCA扣留”)。發行人或任何人士均不會被要求就FATCA扣繳款項支付任何額外金額。
關於受託人
本公司及其部分附屬公司在其正常業務過程中與受託人維持銀行關係。
如果發生違約事件，或者如果無視通知我們違約或違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，受託人可能被視為與1939年信託契約法案中的債務證券或契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去契約受託人的職務，而公司將被要求任命一名繼任受託人。