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附件2.4

執行版本

第一份補充信託契約

2021年9月16日

沃達豐國際融資DAC

和

沃達豐集團PLC

和

法律債券信託公司P.L.C.

修改和重申2020年7月27日的信託文件的規定

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

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Allen&Overy LLP

0011398-0004801 ICM：23343279.5

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本補充信託契約於2021年9月16日簽訂。

在以下情況之間：

鑑於：

現將第一份補充信託契約見證人及信託聲明如下：

自本首份補充信託契約之日起生效：

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本首份補充信託契約已由發行人、擔保人及受託人籤立為證，並於上述首個日期交付。

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日程表

經修改的主信託契據的格式

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信託契約

2020年7月27日

(於2021年9月16日修訂及重述)

沃達豐國際融資DAC

和

沃達豐集團PLC

和

法律債券信託公司P.L.C.

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

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目錄

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進度表

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本信託契約簽訂日期為2021年9月16日

在以下情況之間：

鑑於：

現將本信託契據見證人同意並聲明如下：

代理協議指日期為2020年7月27日並經不時修訂及/或補充及/或重述的代理協議，根據該協議，發行人及擔保人已就所有或任何一系列票據委任發行及主要付款代理及其他代理，以及就所有或任何系列票據或與其職責有關的任何其他當其時有效的協議，其條款先前已獲受託人書面批准，連同當其時有效的任何經受託人事先書面批准而修訂或修改任何上述協議的協議；

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1

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就所有或任何一系列票據而言，代理人指發行及主要付款代理人、其他付款代理人、計算代理人、註冊處處長、其他轉讓代理人或其中任何一人；

受委任人是指受託人根據本文件委任的任何受權人、經理人、代理人、代理人、被提名人或其他人士；

核數師是指出票人當時的核數師，或擔保人(視屬何情況而定)，或如核數師不能或不願意迅速採取根據本文件的規定要求他們採取的任何行動，則指受託人為本文件的目的而提名或批准的其他會計師事務所；

授權簽字人是指(A)董事或發行人或擔保人(視屬何情況而定)的祕書或(B)已獲發行人或擔保人(視屬何情況而定)以書面通知受託人為本信託契約的目的而妥為授權代表發行人或擔保人(視屬何情況而定)簽署文件及作出其他作為及事情的任何人；

無記名票據是指無記名票據；

計算代理協議就所有或任何一系列票據而言，是指以代理協議附表一的形式或實質上以該代理協議的附表一的形式達成的協議；

就所有或任何一系列債券而言，計算代理指依據計算代理協議的條文不時獲委任為計算代理的人，或與此有關的任何繼任計算代理；

證書是指代表同一系列的一種或多種登記票據的最終或全球證書，除條件另有規定外，包括票據持有人對該系列登記票據的全部持有量；

CGN指臨時全球票據或永久全球票據，在適用的最終條款中均未指明其為新的全球票據；

盧森堡Clearstream意為Clearstream Banking S.A.；

CMS關聯票據是指在適用的最終條款中指定的票據；

條件，就任何系列的票據而言，是指組成該系列票據的一張或多張票據或代表該系列票據的一張或多張證書上以參考方式批註或併入的條款及條件，該等條款及條件的格式或實質上是附表1所列的格式或其他形式，而該等條款及條件是發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)在顧及有關係列票據的發行條款後議定的，並經已填妥及/或(如屬獲豁免的票據)經修改及/或由適用於有關係列票據的最終條款修訂及/或取代。在每一種情況下，根據本提單的規定不時修改；

息票是指附屬於最終無記名票據(零息票據除外)的利息息票，這種息票是：

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2

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並在適用的情況下，包括附屬於其的爪子(S)以及根據條件11發行的任何代用券和爪子的替代物；

優惠券持有人指當時持有優惠券的若干人，並在適用的情況下包括魔爪持有者；

交易商是指在計劃協議中被指名為交易商的實體，以及發行人和擔保人可能指定為交易商並已由發行人按照計劃協議的規定向發行及主要付款代理人及受託人發出委任通知的任何其他實體，但不包括已根據計劃協議的規定終止委任的任何實體，以及發行人已根據計劃協議的規定向發行及主要付款代理及受託人發出終止通知的任何實體，而對有關交易商或相關交易商(S)的提及，指就任何一批或一系列票據而言，發行人與其約定發行該批或系列票據的一名或多名交易商，交易商是指其中任何一人；

最終不記名票據指由發票人按照《計劃協議》或發票人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等匯票的規定發行或將發行的最終不記名票據，以換取臨時全球票據或其部分或永久全球票據(全部在適用條款中註明)，該等最終不記名票據須符合附表2第5部所列格式或實質上符合附表2第5部所列格式，並經出票人、出票人及主要付款代理人之間議定的變通(如有)，受託人及有關交易商(S)，並在其上批註條件，或(如獲有關證券交易所準許)納入適用最終條款所示的參考條件(如適用於本信託契據)，並已填妥載於其上或附於其上的適用最終條款所載條件的相關資料及(不記名零息票據除外)已發行的息票及(如適用於本信託契約)附爪；

最終證書指採用或實質上採用附表2第8及9部所列格式的最終規例S證書或債務工具受限證書，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話)後，分別代表同一系列的一種或多於一種S規例登記票據或債務工具受限登記票據；

董事是指發行人當時的董事會或擔保人(視情況而定)，董事指董事會中的任何一人；

DTC係指存託信託公司；

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3

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《存託憑證限制證書》指以附表2第9部所列格式或實質上以附表2第9部所列格式表示存託憑證的最終證書，並經發行人、發證代理人及主要付款代理人(或就發行存託憑證受限登記票據(視何者適用而定)而委任的任何其他代理人)、受託人、註冊官及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話)後，註明規則第144A條圖例，幷包括根據該等條件發出的任何替代存託憑證及任何存託憑證限制全球證書；

DTC限制性全球證書指採用或基本上採用附表2第4部所列格式的全球證書，經發行人、發行及主要付款代理人(或就發行DTC限制性登記票據而委任的任何其他代理人(視何者適用而定)、受託人、註冊官及有關交易商(S)所議定的變通(如有))，並附有規則第144A條圖例及DTC所規定的圖例；

DTC限制性登記票據是指由DTC限制性全球證書或DTC限制性證書(視屬何情況而定)代表的登記票據；

提前贖回金額具有條件7(G)中規定的含義；提前終止事件具有條件5(I)(Ii)(E)中規定的含義；歐洲清算銀行指歐洲清算銀行SA/NV；

都柏林泛歐交易所是指愛爾蘭證券交易所，交易名稱為都柏林泛歐交易所；

符合歐洲系統資格的NGN是指按照適用的最終條款中的規定，以允許符合歐洲系統資格的方式持有的NGN；

違約事件是指條件10(A)中規定為違約事件的任何條件、事件或作為(該等事件一旦發生，任何系列的票據將立即到期並須償還，但須經受託人按其規定作出聲明)；

可交換無記名票據是指按照其條款可兑換為記名票據的無記名票據；

豁免票據具有《方案協議》中規定的含義；

非常決議具有附表3第20段就任何一系列票據所載的涵義；

金融市場行為監管局是指根據2000年《金融服務和市場法》作為主管機構的金融市場行為監管局；

最終術語具有《方案協議》中規定的含義；

固定利率票據是指以固定利率計算利息的票據，在每年的一個或多個固定日期，在贖回時或在發行人與有關交易商(S)可能商定的其他日期(如適用的最終條款中所示)按固定利率到期支付；

浮動利率票據是指按浮動利率計算利息的票據，按一個月、兩個月、三個月、六個月或十二個月支付，或按發行人和有關交易商(S)(如適用的最終條款中所示)可能商定的其他期間或日期(S)計算利息；

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4

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全球證書指採用或實質上採用附表2第3部及第4部所列格式的S規例全球證書或受債務工具限制全球證書，經發行人、發證及主要付款代理人(或如屬債務工具公司限制性登記票據，則為就發行債務抵押公司限制性登記票據而委任的任何其他代理人(視何者適用而定)、受託人、註冊官及有關交易商(S)所議定的變通(如有的話))，分別代表規例S登記票據或債務工具受限登記票據，或以歐洲結算、Clearstream、盧森堡和/或DTC和/或任何其他結算系統的被提名人的名義登記的同一系列的一個或多個部分；

全球票據是指臨時全球票據和/或永久性全球票據，視上下文而定；

控股公司具有條件16中所給出的含義；

指數化顧問具有條件5(A)中規定的含義；

通脹掛鈎利息票據是指根據發行人和有關交易商(S)同意(在適用的最終條款中表明)的指數和/或公式或證券或商品價格的變化或其他因素來計算應付利息的票據；

通脹掛鈎票據指通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回金額票據(視乎適用而定)；

通脹掛鈎贖回金額票據是指根據發行人和有關交易商(S)同意的指數和/或公式或證券或商品價格的變化或其他因素(如適用的最終條款中所示)計算本金應付金額的票據；

對於計息票據，起息日期是指適用的最終條款中規定的該票據計息的起始日期(包括該日期)，該日期可能是也可能不是；

利息支付日期，就任何浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據而言，指：

就任何票據而言，發行日期是指根據及按照計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議發行及購買該票據的日期；

發行價是指債券的發行價格，一般以債券面值的百分比表示；

就所有或任何系列票據而言，發行及主要付款代理是指滙豐銀行在其位於英國倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號的辦事處，或(如適用)任何與此有關的繼任代理；

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5

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責任是指任何損失、損害、費用、費用、索賠、要求、費用、判決、訴訟、訴訟或其他責任(包括但不限於税費、徵費、附加費和其他費用)，幷包括與增值税或類似税項有關或應徵收的任何金額，以及以全額賠償為基礎的法律費用和開支；

倫敦營業日具有條件4(B)(Vii)中規定的含義；

市場是指泛歐交易所都柏林的受監管市場，對於《金融工具市場指令》而言，這是一個受監管的市場；

金融工具市場手段指令2014/65/EU(經修訂)；

到期日是指明示可贖回票據的日期；

NGN指臨時全球票據或永久全球票據，在適用的最終條款中指明該全球票據是新的全球票據的任何一種情況下；

票據是指根據本計劃發行的票據，面額為發行人和有關交易商(S)可能商定的一種或多種貨幣，該票據：

由發行人根據計劃協議或發行人與相關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及本協議發行或將由發行人發行，且可採用無記名或掛號式發行。以不記名形式發行的票據最初應由以下其中之一代表和包含：(I)臨時全球票據，其可(根據該臨時全球票據的條款)交換為最終的不記名票據或登記票據；或永久全球票據，其可(根據該永久全球票據的條款)依次交換為最終的無記名票據或登記票據，或(Ii)永久全球票據，其可(根據該永久全球票據的條款)交換為最終的無記名票據或登記票據，就登記票據而言，該票據最初應由：幷包含在法規S全球證書和/或DTC限制性全球證書中，其中每個證書可根據其條款依次交換為最終證書(均在適用的最終條款中指出)，幷包括對根據條件11發行的票據的任何替代；

備註持有人和持有人具有本條件中規定的含義；

通知是指就將發給票據持有人的通知而言，按照條件14有效發出的通知；

NSS指的是註冊的全球證券的新保管結構，這些證券旨在構成歐元體系貨幣政策操作的合格抵押品；

官方名單具有2000年《金融服務和市場法》第103條規定的含義；

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6

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就債券而言，未償還債券指除以下各項外已發行的所有債券：

但就下列每一目的而言，即：

當其時由發行人、擔保人、擔保人的任何其他附屬公司、擔保人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司(在每種情況下均為實益擁有人)或其代表持有的相關係列票據(如有)，應被視為不再持有(除非及直至不再持有)。

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7

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除本但書外，就每一NGN而言，受託人在釐定每一NGN的未清償名義金額時，須依賴盧森堡EuroClear及Clearstream的紀錄；

就所有或任何一系列票據而言，付款代理人是指在其各自指定辦事處的若干機構(在上下文允許的情況下，包括髮行和主要付款代理人)，最初由發行人和擔保人根據代理協議指定為與該票據有關的付款代理人，和/或如適用，任何與該票據有關的繼承人付款代理人；

永久全球票據是指採用或基本上採用附表2第2部所列格式的全球票據，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，連同隨附的適用的最終條款副本，包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件發行的部分或全部同系列票據；

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府，或其任何機構或分支機構；

潛在違約事件是指在時間流逝和/或發出通知和/或簽發任何證書時將構成違約事件的任何條件、事件或行為；

方案是指由《方案協議》確定的或在《方案協議》中設想的歐元中期票據方案；

《計劃協議》是指發行人、擔保人和其中指定的交易商在本協議的偶數日期就購買根據計劃發行的票據達成的協議，以及修改、取代、更新或修改該協議的任何當時有效的協議；

參考銀行，就任何有關係列的票據而言，指最初被指定為參考銀行的若干家銀行及/或(如適用)與此有關的任何後續參考銀行；

登記冊指由司法常務官保存的登記冊；

已登記票據是指當其時以已登記形式並由證書代表的票據；

登記人，就所有或任何一系列票據而言，是指由發行人和擔保人指定並在適用的最終條款中規定的登記人；

S條例是指證券法項下的S條例；

S規例證書指以附表2第8部所列格式或實質上採用附表2第8部所列格式的代表S規例登記票據的最終證書，並經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話)，幷包括根據《條件》及任何S規例全球證書而發出的任何替代證書；

S規例全球證書指採用或實質上採用附表2第3部所列格式的全球證書，並經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)；

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8

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S規則登記票據是指以S規則證書或S規則全球證書(視情況而定)為代表的註冊票據；

有關日期具有條件8中所給出的含義；

相關管轄權具有條件8中規定的含義；

人民幣貨幣事項具有條件6(G)中規定的含義；

重組是指根據第21條的規定，將發行人或擔保人(視情況而定)各自的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給保證發行人或擔保人在本提示下的義務的任何人；

REPLY、REMOTE和PAY應同時包括其他三個詞，同源詞組應據此解釋；

保留附註具有條件1中所給出的含義；

第144A條圖例指《證券法》下以附表2第9部的DTC限制性證書和附表2第4部的DTC限制性全球證書的形式列出的轉讓限制圖例；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

系列指的是一批債券，以及任何進一步的一批或多批債券，這些債券是

(A)明示為合併並組成單一系列及(B)在各方面均相同(包括上市)，但有關係列的發行日期、開始計息日期及/或發行價及有關係列的詞句除外，有關係列的票據持有人及相關詞句應據此解釋；

證券交易所指任何票據可能不時上市的都柏林泛歐交易所或任何其他或更進一步的證券交易所(S)，而此等陳述中凡提及有關證券交易所之處，就任何票據而言，即為對該等票據不時上市或擬上市的證券交易所的提述；

附屬公司，就任何實體而言，是指當時是該實體的附屬公司(在2006年《公司法》第1159條的含義內)的任何公司；

就發行及主要付款代理人、其他付款代理人、參考銀行、計算代理人、司法常務官及轉讓代理人而言，指其中任何一名或多於一名的任何一名或多於一名的繼承人，而該等繼承人是指根據本單據及/或《代理協議》(視屬何情況而定)的條文而須成為該等票據的任何繼承人，及/或與該等票據有關的其他或進一步的發行及主要付款代理人、付款代理人、參考銀行、計算代理人、登記員及轉讓代理人(視屬何情況而定)(經其事先批准，並按其事先批准的條款)，受託人)不時獲委任，及/或(如適用)由發行人及擔保人不時提名的其他或其他指明職位(如屬前述情況，則為所取代職位的同一城市)，以及(除根據條件及/或代理協議(視屬何情況而定)作出並指明的初步委任及指明職位外)已向票據持有人發出委任或提名(視屬何情況而定)的通知；

業務繼承人指因任何合併、合併或重組而其條款先前已獲受託人書面批准的任何公司：

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9

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與可持續性掛鈎的票據具有條件4(C)中規定的含義；

爪子指附屬於最終不記名票據(零息票除外)的爪子(如有的話)，並可按照該等條文就附屬於最終不記名票據(零息票除外)的其他票面利率而兑換，該等爪子的格式或實質上是附表2第7部所列的格式或實質上是附表2第7部所列的格式，或由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)協定的其他格式，幷包括依據條件11發行的任何替代爪子；

目標2系統具有條件4(E)中規定的含義；

臨時全球票據是指採用或基本上採用附表2第1部所列格式的臨時全球票據，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，連同隨附的適用最終條款副本，包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件所發行的部分或全部同系列票據；

此等條款係指本信託契據及附表及任何補充的信託契據及其附表(如有)及附註、證書、優惠券、附註、條件及(除文意另有所指外)最終條款，所有這些均按本信託契據內或本附則所載條款不時修改；

部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的所有票據；

就所有或任何一系列票據而言，轉讓代理人是指在其各自指定辦事處的若干機構，最初由發行人及擔保人根據代理協議委任為有關該等票據的轉讓代理人，及/或(如適用)任何與該票據有關的繼任轉讓代理人；

信託公司是指根據英國《1906年公共受託人法案》訂立的規則，或根據適用於任何其他司法管轄區的受託人的任何其他可比立法，有權履行保管受託人職能的公司；

受託人法案是指1925年的受託人法案和2000年的受託人法案；

美國具有條件8中所給出的含義；

零息票據是指不支付利息的票據；

表示單數的詞應包括複數和反之亦然;

只指一種性別的詞語應包括其他性別；以及

僅指人的詞語應包括商號和公司以及反之亦然.

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10

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1.2(A)除文意另有所指外，本單據中凡提及票據的本金及/或本金金額及/或利息，或發行人及/或擔保人根據此等單據應支付的任何款項，均應按照條件6(F)解釋。

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11

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代理協議或本協議以及適用的最終條款，應以適用的最終條款為準。

票據將按不時未償還的面值總額按系列發行，但不超過不時的計劃限額，為釐定該面值總額，應適用《計劃協議》第3.5條。

不遲於上午10點(倫敦時間)於每個建議發行日期前的倫敦營業日，發行人應向受託人交付或安排向受託人交付適用的最終條款草案和與建議發行有關的所有法律意見稿(如有)，並應毫不拖延地以書面通知受託人有關的發行日期和將發行的票據的面額，並在相關票據發行時向受託人交付或安排交付適用的最終條款的最終格式的副本。有關附註一經發出，該等附註即由該等單據組成，無須再作正式手續。

在本信託契約每年週年後首次發行票據之前，以及在受託人提出要求的其他情況下(如(A)受託人認為有必要更改(或擬議的更改)影響出票人或擔保人(視屬何情況而定)的適用法律或法規(或其解釋或適用)，或(B)受託人有其他合理理由提出上述要求)，出票人或(視乎情況而定)擔保人將促使受託人向受託人提交《方案協議》中規定的法律顧問或受託人可能要求的其他法律顧問的進一步法律意見或具有受託人要求的形式和內容的進一步法律意見。每當就任何將發行的票據提出上述要求時，

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12

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以受託人滿意的形式收到該意見(S)，應是發行該等票據的進一步條件。

發行人與受託人約定，當任何系列或任何系列的票據按照條件到期贖回時，發行人將無條件地向受託人支付或促使其在有關貨幣(歐元以外的任何有關貨幣)的主要金融中心支付或促使其按受託人的命令付款，如屬歐元，在一個城市，如銀行在任何情況下均可使用TARGET2系統的即時可用資金，則該系列債券的本金將於該日到期贖回，而在此期間及直至該系列債券(在具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令之前及之後)全部贖回為止，該系列債券的本金(零息債券除外)須無條件支付或促使按受託人的名義金額支付或促使支付前述利息(按日累算)按利率及/或按不時計算的數額計算的該系列未償還票據，或在條件中規定的日期或在條件中規定的日期(受第2.4條的約束)規定：

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13

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可供付款，但須在妥為作出進一步提示後，作出上述付款。

受託人將以信託形式為票據持有人和債券持有人及其本身持有本契約和本信託契據中其他契約的利益。

在違約事件或潛在違約事件發生或受託人收到根據第10條建議支付給相關票據持有人和/或債券持有人的任何款項後的任何時間，受託人可：

如任何系列的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據根據條件10(A)即時到期並須償還，則就該等票據而應付的利率及/或利息款額將按猶如該等票據並未到期及須償還的相同間隔計算，而第一次利息將於有關係列的票據如此到期及須償還的利息期間屆滿時開始計算作必要的變通按照條件4(B)的規定，但不需要公佈利率。

就本禮品及任何系列票據向有關債券持有人及息票持有人作出的所有付款，以及與該等禮品及任何系列票據相關的所有付款，均須以有關貨幣支付。

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14

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未經票據持有人或票據持有人同意，發行人可隨時自由(但始終受本單據規定的約束)創建和發行進一步的票據排名平價通行證在所有方面(或在所有方面，除產生利息的日期及該等其他債券的首期付息金額外)，該等債券須合併，並與某一特定系列的未償還債券組成單一系列。

每個系列的票據應組成一個單獨的票據系列，因此，除非受託人行使其絕對酌情決定權另有決定，否則本條、第3至22條(首尾兩條包括在內)、第23.2條和附表3的規定均適用作必要的變通在該等條款及附表中，附註、票據持有人、息票持有人、息票持有人及爪子等詞句應作相應解釋。

所有全球票據均須由共同託管機構(如屬CGN)或共同保管人(如屬NGN或根據NSS持有的已登記票據)編制、填妥及交付予

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15

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根據歐洲結算及盧森堡Clearstream的規定，每張S全球證書須以盧森堡歐洲結算及結算所的共同託管或共同保管人的名義擬備、填寫及交付及登記，而每張受DTC限制的全球證書須按照計劃協議的條文擬備、填妥及交付予一名代管人並登記於代管人名下，每種情況下均須按照計劃協議的條文或根據發行者與相關交易商(S)之間的任何其他協議及在每種情況下，送交另一適當的託管人、代管人或託管人的名義。

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16

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在上述任何一種情況下，最終不記名票據應註明或附有相關條件，而在上述任何一種情況下，最終不記名票據應註明或附有適用的最終條款(或其相關條文)的副本。最終無記名票據、優惠券和魔爪的所有權將通過交付傳遞。

發票人可使用任何人的傳真簽署，而該人於全球票據或最終不記名票據或證書上加蓋該簽署當日已獲發票人正式授權，即使該人在發出該票據或證書時可能已因任何理由不再獲如此授權或不再擔任該職位。

在不損害第16(X)條規定的情況下，受託人可要求由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司出具任何證書或其他文件，説明任何人賬户上的全球票據所代表的票據的名義金額。任何此類證書或其他文件在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或盧森堡的在線創建系統Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的聲明或打印出的電子記錄，其中明確標識了特定名義金額的票據持有人以及持有此類票據的金額。受託人不會因任何人接受或拒絕任何證書或其他文件而對任何人承擔法律責任，該證書或其他文件看來是由盧森堡的歐洲結算公司或Clearstream公司簽發的，或反映了該公司的記錄，但後來被發現是偽造的或不是真實的。

發行人(否則為擔保人)將支付在美國應支付的任何印花、發行、註冊、文件和其他費用、關税或税費(如有)，包括利息和罰款。

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17

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英國、愛爾蘭、比利時、盧森堡及美利堅合眾國於(I)籤立及交付此等禮物及(Ii)票據、證書及息票的組成及正本，以及(B)在任何司法管轄區內受託人或(如此等禮物允許)任何票據持有人或代用券持有人採取任何行動或與之相關的任何行動，以強制執行或解決有關此等禮物的任何疑慮或解決任何其他與此等禮物有關的疑慮。

發行人和擔保人各自與受託人訂立契約，保證其將遵守、履行和遵守本提單中明示對其具有約束力的所有條款。票據及息票須在符合本細則所載規定的情況下持有，而該等條件對發行人、擔保人、受託人、票據持有人及息票持有人以及透過或透過他們提出申索的所有人士均具約束力。受託人有權執行發行人及擔保人在票據、息票及條件下的責任，猶如該等票據、息票及條件已載列於本信託契據內一樣，而本信託契據須與票據及息票一併理解及解釋為一份文件。受託人應根據其自身和他們各自的利益，以信託的方式為自己和票據持有人及債券持有人持有本公約的利益。

​

18

​

按到期日列出該等代用券及支票券的數目(如適用，每種面額)；及

須由發行人或其代表儘快並無論如何須在上述贖回、購買、付款、交換或更換(視屬何情況而定)的日期後4個月內交給受託人。受託人可接受該證書作為贖回、購買、交換或更換的確鑿證據正坦託發行票據或支付有關票據的利息，或交換有關的利爪，以及註銷有關的票據及息票。

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19

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20

​

除非完全履行本提單所載的義務，否則不得解除出票人根據本提單而欠下的債務，並且是對任何以任何人為受益人的保證或其他擔保或彌償的補充，而不是替代，不論該抵押或其他擔保或彌償是否來自擔保人。

(包括在任何一種情況下申索任何抵押或抵銷權或分擔的利益，或在發行人清盤時在與受託人競爭中證明)。儘管有前述規定，如在發行人破產、無力償債或清盤時，任何種類或性質的發行人資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券的形式，在向有關票據持有人、債券持有人及受託人全數付款之前，擔保人已收到任何付款或分派，則該等付款或分派須由擔保人以信託方式收取，以便在第10條不單獨及獨立地適用於每一系列票據的基礎上，立即向受託人申請支付所有根據該等票據而到期及未支付的款項，但本款第8.8款的任何規定不得使擔保人對任何此類付款或分配產生任何費用。

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21

​

其管理層的時間和/或其他內部資源的成本，按其不時生效的正常時薪計算。

受託人根據本通知收到的所有款項(包括代表根據條件9已失效的票據或息票或已成為訂明申索的本金或利息的任何款項)，除非受託人認為可歸於某一特定系列的票據，並在其認為可歸於該等票據的範圍內，否則須予分攤平價通行證以及受託人認為可歸入某一系列債券或如上所述分配給該系列債券的所有款項，均須由受託人以信託形式持有以運用該等債券(除第12條另有規定外)：

首先支付或清償所有根據條例草案第15及/或16(J)條到期而未支付予受託人及/或任何獲委任人的款項；

其次是在付款方面或在付款方面平價通行證並按比例計算當時就該系列債券到期而未支付的所有本金及利息；

第三，在付款或向付款方面平價通行證並按比例計算當時就其他系列債券到期及未付的所有本金及利息；及

第四，向發行人支付餘款(如有的話)(在不損害發行人、擔保人和任何其他人之間如何處理向發行人的付款的任何問題的原則下，或與其有關的法律責任)，

但受託人依據本禮物須支付的任何款項，只可在任何適用的法律及規例的規限下作出。

受託人須按照根據第10條向有關票據持有人支付任何款項的日期第14條的規定，向有關票據持有人發出通知。該等款項可按照第6條的規定作出，而任何如此作出的付款對受託人而言均為良好的清償。

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22

​

在根據第10條作出任何付款(在交回票據、證書或息票的情況下全額付款除外)時，就有關票據、證書或息票而作出付款的票據、證書或息票(如屬根據NSS持有的NGN或註冊環球票據除外)須向作出付款的受託人或付款代理人出示，而受託人須或將安排付款代理人在該備忘錄上附上有關款額及付款日期的備忘錄，但在任何個別情況下，受託人可在給予其認為足夠的彌償後，免除出示及作出其認為足夠的彌償。

除下文另有規定外，發行人及擔保人各自與受託人訂立契約，規定只要任何票據仍未償還(或如屬(G)、(H)、(J)、(L)及(R)段，只要任何票據或有關息票仍須繳付處方，或如屬(N)節，則直至有關日期後30日屆滿為止)：

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23

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24

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25

​

該事件的受託人，以及(除非受託人另有同意)隨即訂立一份信託契據，以令受託人滿意的形式及方式作為本信託契據的補充，以修改第8條(但不包括但書)，以代替(或補充)其中對有關司法管轄區或其任何政治分區或其內任何主管當局或其有課税權力的提述，該條件提及其他或其他地區或其任何政治分區，或其中或其中任何有權課税當局，而上述付款須受其課税管轄區規限，而條件7(B)須作相應修改；

​

26

​

該等事宜須由受託人選定並經發行人批准的投資銀行或其他人士(以專家身分行事而非仲裁人)決定，或如未獲批准，則由當其時的英格蘭及威爾斯律師會總裁指定(應受託人的申請)(該項提名所涉及的開支及該投行或其他人士的費用須由發行人(否則為擔保人)支付)，而任何該等投資銀行或其他人士的裁定為最終決定，對受託人、發行人及擔保人均具約束力。

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27

​

2000年《受託人法案》第1條不適用於受託人與這些贈與構成的信託有關的職責。如果受託人法案與這些陳述的規定之間有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，以這些陳述的規定為準，如果與2000年《受託人法案》有任何不一致，則就該法案而言，這些陳述的規定應構成限制或排除。受託人應具有《受託人法案》賦予受託人的所有權力，作為補充，明確聲明如下：

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28

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29

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30

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在選擇該代表的情況下，委員會不應承擔任何義務監督任何該代表或再代表的程序或行為，也不應以任何方式對因任何該等代表或再代表的任何不當行為或過失而招致的任何責任負責。受託人須在任何該等轉授或任何續期、延期或終止後的合理時間內，將此事通知發行人。

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31

​

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32

​

受託人(就本條而言，受託人應包括以受託人身份行事的任何公司的控股公司或該控股公司的任何附屬公司)或根據本章程以受託人身份行事的任何公司的任何董事、高級職員或控股公司、附屬公司或聯營公司，均不得因其受信地位而以任何方式被排除：

而每一方均有權根據或就上述第18(A)或(視屬何情況而定)所指的任何該等合約、交易或安排行使和執行其權利、履行其義務及履行其職責。上文第18(B)段所述的任何託管或受薪職位，不論債券持有人的利益如何，即使該等託管或受薪職位可能與債券持有人的利益背道而馳或有損債券持有人的利益，亦毋須對因此而對債券持有人產生的任何責任負責，並有權保留及無須以任何方式對由此或與此有關而收取的任何利潤或經紀份額或佣金或酬金或其他金額或利益負責。

凡受託人的任何控股公司、附屬公司或聯營公司或任何董事或並非以董事或高級職員身分行事的受託人高級人員有任何資料，則受託人不得因此被視為亦知悉該等資料，且除非其實際知悉該等資料，否則無須對因信託人在根據或不根據或就此等陳述行事時考慮該等資料而導致票據持有人蒙受的任何損失負責。

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33

​

此後，發行人應按照條件14儘快通知票據持有人。

改裝

違規行為

沒有通知COUPONHOLDER

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34

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受託人同意受此等説明書條文的約束，並作出受託人認為適當的相應修訂，猶如新公司已在此等説明書中被點名為主要債務人以取代發行人(或取代本條款下先前的代替者)，並進一步規定(擔保人或擔保人的業務繼承人被替代的情況除外)擔保人無條件及不可撤銷地擔保所有根據此等説明書應付的款項，以令受託人滿意。以下其他條件適用於第21.1(A)條：

​

35

​

(該等被取代的公司以下稱為新公司)，但在每一宗個案中，新公司須以受託人合理滿意的格式及方式籤立信託契據或給予其他形式的承諾，同意受本提單條款的約束，並接受受託人可能認為適當的相應修訂，如同新公司已在本提單中被指定為擔保人(或本條款下以前的替代者)，並進一步規定(在擔保人的子公司被替代的情況下)擔保人無條件和不可撤銷地擔保發行人根據這些提單應支付的所有金額，使受託人滿意。

21.3發行人和擔保人均可與任何其他人合併或合併(為免生疑問，應包括一項安排方案)。

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36

​

將其各自的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，發行人和擔保人均可允許任何人與發行人或擔保人(視情況而定)合併或合併，或將其財產和資產實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給發行人或擔保人(視情況而定)，條件是：

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37

​

條件10(A)(E)如適用，應予以修改，以反映擔保人註冊成立的管轄區的法律；以及

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38

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有義務考慮該人的財務狀況、利潤或前景，或將其與發行人或擔保人(視情況而定)的財務狀況、利潤或前景進行比較。

發行人和擔保人應分別向受託人、每位受任人、票據持有人和債券持有人作出賠償，並使他們在下列情況下獲得賠償：

上述彌償構成發行人和擔保人的義務，獨立於他們在本提單其他條款下的其他義務，並應適用，而不論受託人、票據持有人或聯票持有人不時給予的任何寬大，並應繼續有效，即使發行人或擔保人在破產、無力償債或清算(視屬何情況而定)的任何破產、無力償債或清算中就一筆或多筆根據此等提單應支付的金額(本條款除外)作出判決或提交任何證明或證明，亦應繼續有效。上述任何不足之處，應視為構成下列之損失：

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39

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票據持有人和票據持有人不需要任何實際損失的證明或證據，發行人或擔保人或他們的清算人或清算人不需要證明或證據。

獨立受託人及共同受託人

發行人和擔保人均不可撤銷地指定受託人以其名義並代表受託人籤立任何此類委任文書。該人須(在不牴觸本章程條文的規定下)具有委任文書賦予或委予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權(以不超逾本章程授予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任文書所賦予或委予的職責及義務。受託人有權以同樣方式將任何該等人士免職。就此等條文而言，受託人支付予任何該等人士的合理酬金，連同受託人在執行其作為該等獨立受託人或共同受託人的職能時招致的任何可歸因性費用、收費及開支，須視為受託人招致的費用、收費及開支。

此等贈品的受託人在給予發行人及擔保人不少於三個月的事先書面通知後，可隨時退任，而無須給予任何理由，亦無須對因退職而招致的任何法律責任負責。票據持有人有權以非常決議方式行使權力，罷免此等禮物的任何一名或多名受託人。發行人和擔保人各自承諾，如果此等匯票的唯一受託人是信託公司根據本條款發出通知或被非常決議免職，將盡一切合理努力促使此等匯票的新受託人在合理可行的情況下儘快於其後委任為信託公司。任何該等受託人的卸任或免職，在信託公司的繼任受託人獲委任前不得生效。

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40

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本章程賦予受託人的權力，是對根據一般法律或作為任何票據或息票持有人不時歸屬受託人的任何權力以外的額外權力。

本禮品項下須為任何目的而向發行人、擔保人或受託人發出、作出或送達的任何通知或要求，須以預付郵資郵遞(內地為第一等，海外為第一等)、電郵或傳真或以專人遞送的方式發出、作出或送達：

都柏林2號費尼安街Palmerston House，愛爾蘭

(關注：集團國庫董事)電子郵件：Treasury ury.Dealers@vodafone.com

(連同一份副本交予擔保人)

致擔保人：沃達豐之家

紐伯裏的聯繫

伯克希爾RG14 2FN英格蘭

(關注：集團金庫董事)

電子郵件：Treasury ury.Dealers@vodafone.com

倫敦EC2N 4AG
英國

(注意：商業信託經理)電子郵件：trustSupport@lawdeb.com

傳真號碼：02076065451

或已(根據本條款)通知本合同其他各方的其他郵政地址、電子郵件地址或傳真號碼，上述以郵寄方式發送的任何通知或要求在收到後應視為已發出、發出或送達。上述通過電子郵件發送的任何通知或要求在發送時應被視為已發出、作出或送達(但任何發給受託人的通信應視為在受託人收到書面確認後才被視為已收到，自動生成的“已讀”或“已收到”收據不構成此類確認)。任何上述以傳真方式發出的通知或要求，在收到後應視為已發出、作出或送達，但如屬以傳真方式發出的通知或要求，則該通知或要求須立即以郵遞確認。

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41

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信託契約、票據、優惠券以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

本信託契約及任何附加信託契約均可簽署及交付副本，所有副本合在一起構成同一契約，本信託契約的任何一方或任何補充信託契約的任何一方均可通過簽署及交付副本而訂立本信託契約。

根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本信託契約或任何附加信託契約的一方無權強制執行本信託契約或本信託契約的任何條款，但這不影響除該法令之外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

茲證明本信託契據已由發行人、擔保人及受託人籤立為契據，並於第1頁所述日期交付。

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42

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附表1

票據的條款和條件

沃達豐國際融資發展援助委員會(“發行人”)發行的票據由發行人、沃達豐集團(“擔保人”)及法律債券信託公司之間於2020年7月27日訂立的信託文件(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託文件，即“信託文件”)組成。(“受託人”一詞須包括任何作為受託人的繼承人)。

票據及息票(定義見下文)享有發行人、擔保人、作為發行人及主要付款代理及代理行的滙豐銀行(“發行及主要付款代理”，其表述應包括任何繼任發行人及主要付款代理)於2020年7月27日訂立的代理協議(該代理協議經不時修訂及/或補充及/或重述，“代理協議”)的利益。發行人及擔保人可委任其他付款代理人(連同發證及主要付款代理人，“付款代理人”，其詞句應包括任何額外或繼承人付款代理人)、匯兑代理人(“匯兑代理人”，其詞句應包括任何繼承人兑換代理人)、登記員(“註冊官”，其詞句應包括任何繼任登記員)及轉讓代理人(連同處長，“轉讓代理人”，其詞句應包括任何額外或繼承人轉讓代理人)。票據持有人(定義見下文)及與不記名票據有關的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如適用於該等票據)其他票息的利爪(“利爪”)有權享有信託契約的所有條文，並受其約束及被視為知悉該等條文，並被視為知悉代理協議適用於彼等的該等條文。除文意另有所指外，凡提及優惠券或優惠券，均應視為包括對利爪或利爪的提述。本條款及條件中提及的“豁免票據”是指根據歐盟招股章程規例(定義見下文)無須刊登招股章程的票據。

如本附註並非豁免附註，則本附註的最終條款(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“最終條款”)。就本附註而言，《最終條款》的A部分完善了這些條款和條件。對“適用的最終條款”的提及是指最終條款的A部分(或其相關規定)。如本附註為豁免附註，則本附註的定價副刊(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“定價副刊”)。定價補充A部分為本附註的目的完善這些條款和條件，並可指定其他條款和條件，在如此指定的範圍內或在與這些條款和條件不一致的範圍內，為本附註的目的替換或修改這些條款和條件。就豁免附註而言，只要上下文允許，這些條款和條件中隨後提及的“最終條款”應被視為包括對“定價補充條款”的提及。

受託人根據信託契約的規定，為票據持有人和債券持有人的利益行事(除文意另有所指外，這一表述應包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的債券，而“系列”則指一批或多批債券，其(I)明示合併並組成單一系列及(Ii)除其各自的發行日期、開始計息日期及/或發行價外，在各方面均相同(包括上市)。

信託契約及代理協議副本可於正常營業時間於擔保人(為沃達豐之家，The Connection，The Connection，Newbury，Berkshire RG14 2FN)及受託人(位於英國倫敦EC2N 4AG，Bishopsgate 100號八樓)的註冊辦事處及各付款代理人的指定辦事處查閲。此外，適用的最終條款將在愛爾蘭證券交易所公司的網站上查閲，交易代碼為Euronext Dublin，網址為https://live.euronext.com，或以其他方式根據(EU)2017/1129法規(“歐盟招股説明書法規”)發佈。如果本票據是豁免票據，適用的定價補充資料將只能由持有一張或多張票據的票據持有人獲得，並且該票據持有人必須出示令當時在倫敦的付款代理人滿意的證據，證明該持有人的身份。債券持有人及債券持有人被視為已知悉信託契約、代理協議及適用的最終條款中適用於他們的所有條文，並有權從中受益。這些條款和條件中的聲明包括信託契約的詳細規定的摘要，並受其約束。信託契約及/或代理協議所界定或適用的最終條款所使用的詞語及詞句，除文意另有所指或另有説明外，應與此等條款及條件中所用的相同，且倘若代理協議與信託契約之間出現不一致之處，則以信託契約為準，而若代理協議或信託契約與適用的最終條款有所牴觸，則以適用的最終條款為準。

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43

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本辦法所稱“人民幣票據”係指以人民幣計價的票據。本文中提及的“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”係指人民Republic of China(“中華人民共和國”)的合法貨幣，就此等條款及條件而言，不包括人民Republic of China香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣。

該等票據以不記名票據(“不記名票據”，其涵義包括指定為可交換不記名票據的票據)、已登記票據(“已登記票據”)或可兑換已登記票據的不記名票據(“可交換不記名票據”)的形式發行，每種情況下均以指定面額(S)發行。

所有記名紙幣均須有相同的指定面額。發行可交換無記名票據的，可交換登記票據的指定面額應與可交換無記名票據的最低面額相同。

債券可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據或上述任何票據的組合，視乎適用的最終條款所示的利息基準而定。

債券可按面值贖回，或可按通脹掛鈎贖回票據，視乎適用的最終條款所載的贖回基準而定。

附註也可以是條件4(C)中定義的與可持續性掛鈎的附註。

如果本附註為豁免附註，則本附註可能包括本條款及細則未予考慮的條款及條件，在此情況下，有關規定將包括在適用的定價補充條款內。

不記名票據按順序編號，並附有票息，除非該等票據為零息票據，在此情況下，此等條款及條件中對票息及票息持有人的提法並不適用。

已登記票據由已登記證書(“證書”)代表，除條件2(C)另有規定外，每張證書應代表同一持有人持有全部已登記票據。

不記名票據及票券的所有權將以遞送方式傳遞。已登記票據的所有權將在發行人和擔保人促使註冊官按照代理協議(“登記冊”)的規定保存的登記冊上登記轉移。發行人、擔保人、任何付款代理人、註冊官、轉讓代理人、交易所代理及受託人可(在適用法律許可的最大範圍內)就所有目的(不論票據或息票是否逾期，以及即使票據或息票(或代表票據或息票的證書)上有任何擁有權通知或書面通知，或先前票據或息票(或相關證書)或信託或其中任何權益的遺失或失竊的通知)，將任何票據或息票的持有人(定義見下文)視為絕對擁有者，且毋須就該票據或息票持有人的身分取得任何證明，而任何人士無須為如此對待持有人而負上法律責任。

在此等條款及條件中，“票據持有人”指任何不記名票據的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定)，“持有人”(就票據或息票而言)指任何不記名票據或息票的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定)，而大寫詞彙具有適用的最終條款所賦予的涵義，如無任何該等涵義表明該詞不適用於票據。

如果在適用的最終條款中有此規定，部分或全部相關部分或全部票據可在發行日立即由發行人或其代表購買。這種票據被稱為“留存票據”。任何保留票據可(在每種情況下，連同相關的息票及附註(如適用))由發行人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司購買及持有，並可於任何時間以私人協約全部或部分出售或以其他方式處置，並在出售或處置的範圍內及在該等出售或處置時停止保留票據。

在由發行人或其代表出售或出售前，保留票據應具有與相關係列其他票據相同的權利，並在各方面受相同條款及條件規限，但在決定票據持有人會議的法定人數或在會議上表決、通過書面決議、以電子同意方式給予同意或考慮票據持有人的權益方面，保留票據不會被視為未償還票據，除非另有規定

44

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信託契約。已停止保留的票據與有關係列的其他票據具有相同的權利，並在各方面受相同的條款及條件所規限。

保留票據將由發行人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司指定並在適用的最終條款中指定的託管人(“託管人”)持有。在委任時，發行人(或擔保人或擔保人的有關附屬公司，視屬何情況而定)、受託人及託管人將訂立託管協議，指明託管人將如何代表發行人持有該等保留票據。

在符合條件2(F)的規限下，可交換不記名票據可應有關票據持有人的書面要求(採用代理協議附表4所載大致相同的格式)及於每張將予交換的可交換不記名票據連同與其有關的所有未到期票息交回任何過户代理的指定辦事處後，兑換相同面值的記名票據；但如可交換不記名票據在任何利息付款的記錄日期(定義見條件6(C))後交回以供兑換，則有關該筆利息付款的息票無須一併交回。記名鈔票不得兑換不記名鈔票。一種指定面額的無記名紙幣不得兑換另一種指定面額的無記名紙幣。非可交換無記名票據的無記名票據不得兑換記名票據。

一張或多張已登記票據可在(於註冊官或任何轉讓代理人的指明辦事處)交回代表該等擬轉讓的已登記票據的證書後，連同在該證書上註明的轉讓表格(或另一份實質上採用相同格式並載有相同申述及證明書(如有的話)的轉讓表格，除非發行人另有協議)妥為填妥及籤立，以及註冊官或轉讓代理人合理地要求的任何其他證據，即可轉讓。如只轉讓一張證書所代表的記名紙幣的一部分，則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並須就未轉讓的持有餘額向轉讓人發出另一張新的證書。

在部分贖回由單一證書代表的記名票據的情況下，應就未贖回的餘額向持有人發出新的證書。只有在將現有證書交回註冊處處長或任何轉讓代理人後，才可發出新證書。如將記名紙幣轉讓給已持有記名紙幣的人，則只有在交出代表現有持有量的證書時，才可發出代表擴大後持有量的新證書。

根據上述條件2(A)、(B)或(C)發出的每份新證書只能在收到換證請求、轉讓表格或更改控制權通知(如條件7(D)所界定)或提交通知(如條件7(E)所界定)及交回證書以換取後三個營業日內交付。新證書(S)須送交轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)的指明辦事處，而該換證請求、轉讓表格、更改控制權付諸表決通知書、賣出通知書或證書須已交付或交回予該辦事處，或如作出上述交付或退回的持有人的選擇，並按有關的換證請求、轉讓表格、更改控制權付諸表決通知書、交付通知書或其他書面形式所指明者的選擇，以未投保的郵遞方式郵寄，風險由有權獲得新證書的持有人以上述方式指明的地址支付，除非該持有人另有要求，並預先向相關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在本條件2(D)中，“營業日”指除星期六或星期日外，銀行在有關轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的指定辦事處營業的日子。

在登記、轉讓和行使選擇權或部分贖回時交換和轉讓票據及證書，須由發票人、擔保人、註冊官或轉讓代理人或其代表免費進行，但須在繳付就其徵收的任何税項或其他政府收費(或給予註冊官或有關轉讓代理人所規定的彌償)後進行。

45

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債券持有人不得要求轉讓一張已登記票據或一張可交換不記名票據以換取一張或多張已登記票據(S)：(I)在發行人根據第7(C)條可選擇贖回票據之前15天內；(Ii)在任何該等票據被要求贖回後；或(Iii)在截至任何紀錄日期(包括該日)為止的七天期間內。然而，被要求贖回的可交換無記名票據可以兑換一張或多張登記票據(S)，並可在不遲於相關記錄日期同時交出與其有關的證書。

票據和任何相關的息票是發行人的直接、無條件和無擔保的債務，並將平價通行證，與發行人目前和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務(法律優先的債務除外)一起使用。

有關票據的本金及利息的支付，以及發行人根據或根據信託契據應付的所有其他款項，已由信託契據中的擔保人無條件及不可撤銷地擔保(“保證”)。保證人在保證項下的義務是保證人的直接、無條件和無擔保債務，並具有等級和意志等級。平價通行證擔保人的所有其他、現在和將來的、未償還的無擔保債務和無從屬債務(法律優先的債務除外)。

每張定息票據自(幷包括)起息日起計息，年利率(S)等於利率(S)。利息將於每年付息日(S)及到期日到期支付。

就人民幣票據而言，在下列情況下：

則該付息日期須延至下一營業日的下一日，除非該日因此而落入下一歷月，在此情況下，該付息日期須提前至緊接的前一營業日。

倘該等票據為最終形式，除(A)如屬可持續發展相關票據(定義見條件4(C))，而(I)可持續發展相關觸發事件(利息)於適用最終條款中被指明為適用，及(Ii)在一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後，初始利率已根據適用最終條款所規定的條件4(C)或(B)上調，則於每個付息日就截至(但不包括)該日期(但不包括)的利息期間應付的利息金額將相當於固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付，如果在適用的最終條款中如此規定，將達到如此指定的分支額。

除最終形式的相關附註在適用的最終條款中規定固定票面金額或殘缺金額外，任何期間的利息應通過將利率應用於以下各項來計算：

在每種情況下，將該總和乘以適用的固定日計數分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，任何這種子單位的一半向上舍入或以其他方式

​

46

​

符合適用的市場慣例。如最終定額定息票據的指明面額包括多於一項計算款額，則就該定息票據應付的利息款額須為組成該指定面額的每項計算款額的總和(按上述規定的方式釐定)，而無須作任何進一步的舍入。

每張浮動利率票據、CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據自開始計息日期(包括該日)起計利息，該等利息將於下列日期中的任何一日到期支付：

該等利息將就每期利息支付。如果在適用的最終條款中規定了營業日公約，並且(X)如果在日曆月中沒有在數字上相應的日期來支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本來是在非營業日的日期，則如果規定的營業日公約是：

浮動利率債券的應付利息將按適用的最終條款所指明的方式釐定。CMS掛鈎票據的不時應付利率將根據條件4(B)(Ii)(G)釐定。

如果在適用的最終條款中指明瞭ISDA確定為確定利率的方式，則每個利息期間的利率將是相關的ISDA利率加或減(如適用的最終條款中所示)差額(如有)。就本(A)分段而言，“ISDA利率”是指利率期間的利率，等於在利率掉期交易下由發行和本金支付代理確定的浮動利率，前提是發行和本金支付代理根據納入ISDA定義的協議的條款擔任該掉期交易的計算代理，並且在該協議下：

​

47

​

就本分段(A)而言，(1)“浮動利率”、“計算代理”、“浮動利率期權”、“指定到期日”和“重置日期”具有ISDA定義中賦予這些術語的含義；(Ii)ISDA定義中“銀行日”的定義應修改，在第二行的“開放”字樣之後加入“一般”和(3)“歐元區”一詞，指根據《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國組成的區域，經《歐洲聯盟條約》修正。

本條件4(B)(Ii)(B)適用於適用的最終條款規定篩選率確定和期限費率均為“適用”的情況。在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，每個利息期間的利率為：

(以年利率表示)於有關利息釐定日期的相關時間，於相關屏幕頁面(或該服務上顯示有關資料的替代頁面)出現或出現(視屬何情況而定)的參考利率，加上或減去(如適用的最終條款所示)保證金(如有)，一切由發行人及主要付款代理人釐定。如果相關頁面上有五個或五個以上該等報價，發證及主要付款代理在釐定該等報價的算術平均值(如上文所述四捨五入)時，將不理會最高(或如有多於一個該等最高報價，則只有一個該等報價)及最低(或，如有多於一個該等最低報價，則只有一個該等報價)。

如果相關屏幕頁面不可用，或在上述條件4(B)(Ii)(B)(1)的情況下，沒有出現上述報價，或在上述條件4(B)(Ii)(B)(2)的情況下，出現的報價少於3個，則在上述每種情況下，發證和主要付款代理應要求每家參考銀行在大約相關時間向發行銀行和主要付款代理提供其參考匯率的報價(以年利率表示)。在有問題的利息確定日期。如有兩家或以上參考銀行向發證及主要付款代理提供該等報價，則該利息期間的利率應為該等報價的算術平均數(如有需要可四捨五入至小數點後五位，並向上舍入0.000005)加上或減去(如有)保證金(如有)，一切均由發證及主要付款代理釐定。

如果在任何利率確定日，只有一家參考銀行或沒有一家參考銀行向發證和主付代理提供前款規定的報價，則有關利息期間的年利率應為發證和主付代理確定為利率的算術平均值(必要時四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)的年利率，該利率是參考銀行或其中任何兩家或兩家或更多參考銀行在大約有關時間向發證和主付代理傳達(並應其要求)在有關利率確定日向發證和主付代理提供的利率。以指定貨幣存入相當於主要銀行在歐元區銀行間市場(如參考利率為EURIBOR)或東京銀行間市場(如參考利率為CDOR)，或如參考利率為JIBAR，則為多倫多銀行間市場，或如參考利率為JIBAR，則為約翰內斯堡銀行間市場(視屬何情況而定)加或減保證金(如有)的期間，或如只有少於兩家參考銀行向發行及主要付款代理人提供該等報價利率，指定貨幣存款的提供利率，期限等於本應用於參考利率的利率，或

​

48

​

在有關利率釐定日期的大約有關時間，任何一家或多家銀行(哪家或多家銀行被擔保人認為適合作此用途)通知發行及主要付款代理其正向主要銀行報價，如參考利率為EURIBOR，則報價為歐元區銀行間市場，或如參考利率為Tibor，則為東京銀行間市場，或如參考利率為CDOR，則為多倫多銀行間市場，或如參考利率為JIBAR，則為多倫多銀行間市場。約翰內斯堡銀行間市場(視屬何情況而定)加或減(如有的話)保證金(如有的話)，但如利率不能按照本款前述條文釐定，則利率須以上次釐定利息日期的利率釐定(但如有關利息期間的保證金與上一次計息期間的保證金不同，則以與有關計息期間有關的保證金代替與該上次計息期間有關的保證金)。

本條件4(B)(Ii)(C)適用於以下適用的最終條款：(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”；(2)複合每日索尼亞利率為參考利率；以及(3)指數確定為“不適用”。

“每日複利SONIA”指每日複利投資回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，就一個利息累計期而言，是指發債及主要付款代理人在有關利息釐定日期按照下列公式計算得出的回報率(如有需要，所得百分率將四捨五入至最接近的小數點後五位，0.000005將向上舍入)：

其中：

“d”是以下單位中的日曆天數：

“D”是在適用的最終條款中規定的數字(或，如果沒有規定這樣的數字，則為365)；“Do”是指：

​

49

​

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“觀察期”是指從(幷包括)落日起的一段時間。p“相關利息應計期首日至(但不包括)應計利息下降日之前的倫敦銀行業天數”p“(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息累算期間)有關利息的支付到期日期之前的倫敦銀行業日；

就任何倫敦銀行日(LBDx)而言，“SONIA參考利率”是相等於該LBDx的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)利率的參考利率，該參考利率由SONIA的管理人向授權分銷商提供，並在緊接該LBDx之後的倫敦銀行日的相關屏幕頁面上公佈(或如果相關屏幕頁面不可用，則由該授權分銷商以其他方式發佈)；以及

“SONIAi”是指以下各項的SONIA參考匯率：

​

50

​

相關屏幕頁面(或由相關授權分銷商以其他方式發佈)或(B)如果這是較新的，根據上文(I)項確定的最新費率，

在每一種情況下，上述條件4(B)(Ii)(C)(A)中對“索尼亞參考利率”的提法應據此解釋。

在每一種情況下，由發行人和主要付款代理人決定。

此條件4(B)(Ii)(D)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”；(2)複合每日索尼亞利率為參考利率；以及(3)指數確定為“適用”。

“每日複合索尼亞利率”是指就利息累計期而言，每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率為計算利息的參考利率)(以百分比表示，如有需要可四捨五入至小數點後五位，向上舍入0.000005)，由發行及主要付款代理人蔘考由索尼亞參考利率管理人管理的每日複合索尼亞利率的屏幕利率或指數而釐定，該參考利率由該管理人或其他資訊服務機構不時在有關利息釐定日期公佈或展示，在適用的最終條款(“索尼婭複合指數”)中進一步規定，並根據以下公式：

其中：

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

51

​

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量，則為五個)；

“索尼婭綜合指數”是指，就利息應計期間而言，索尼亞綜合指數是指在該利息應計期間的第一天之前相關倫敦銀行業天數下降的那一天確定的索尼亞綜合指數；以及

“索尼婭綜合指數”指，就利息應計期間而言，索尼亞綜合指數是根據(A)該利息應計期間的利息支付日期或(B)有關利息支付的其他到期日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該利息應計期間內)之前相關倫敦銀行業天數下降的日期而釐定的。

此條件4(B)(Ii)(E)適用於以下適用的最終條款：(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”；(2)複合每日SOFR或加權平均SOFR作為參考利率；以及(3)指數確定為“不適用”。

如果適用的最終條款規定了每日複利的參考匯率，則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(A)段的規定。

如果適用的最終條款規定參考匯率為加權平均SOFR，則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(B)段的規定。

凡本段(A)在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，並如下文所規定，應計息期間的利率將按應計息期間按日計算，加上或減去(如適用的最終條款所示)適用的保證金(如有)，全部由發行及主要付款代理人釐定。

“每日複利”指每日複利投資的回報率(以每日美元保證隔夜融資利率作為計算利息的參考利率)，由發債及主要付款代理人按照下列公式計算，在有關的利息釐定日期計算(如有需要，百分率將四捨五入至小數點後五位，向上舍入0.000005)：

其中：

“d”是以下單位中的日曆天數：

52

​

“鎖定期”是指從利息確定日的次日(包括)到相應的付息日(但不包括)的一段時間；

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的後續管理人)或任何後續來源的網站；

“觀察期”是指從(幷包括)落日起的一段時間。p“相關利息應計期首日之前(但不包括)的美國政府證券營業日”p“(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息應計期間)有關利息支付的到期日期之前的美國政府證券營業日；

​

53

​

“參考日”是指相關利息累計期內的每個美國政府證券營業日，但禁售期內的任何一個美國政府證券營業日除外；

就任何美國政府證券營業日(“USBDx”)而言，“SOFR”是一個參考利率，等於紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯儲網站上該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)提供的每日擔保隔夜融資利率，每種情況下都是在下午3點左右。(紐約市時間)在緊隨該USBDx之後的美國政府證券營業日；

“SOFRI”指以下項目的SOFR：

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

在本(B)段適用的情況下，在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利息應計期間的利率將是關於該利息應計期間的加權平均SOFR加上或減去(如適用的最終條款中所示)適用保證金(如有的話)，均由發行和主要付款代理在利息確定日期計算(如有必要，並四捨五入至小數點後第五位，向上舍入0.000005)，其中：

“加權平均SOFR”是指：

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54

​

若應計期落在禁售期內，則該禁售期內每一天的相關SOFR將被視為緊接該禁售期首日之前的參考日的有效SOFR。就上述目的而言，除上述但書外，任何非美國政府證券營業日的有效SOFR應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR。

本款(B)項中使用的已定義術語和本文中未另行定義的術語具有本條件第4(B)(2)(D)款(A)項中賦予它們的含義。

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，如果要根據條件4(B)(Ii)(E)計算任何利率，而需要就任何美國政府證券營業日確定適用的SOFR，則該SOFR應為前一個美國政府證券營業日的SOFR，該SOFR已在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。

如果利率不能按照本條件4(B)(Ii)(E)的前述規定確定，但在不損害條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利率應按照：作必要的變通，以及條件4(B)(Ii)(C)(C)的規定。

此條件4(B)(Ii)(F)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”；(2)複合每日索非爾作為參考利率；以及(3)指數確定為“適用”。

“複合SOFR”是指，就一個利息應計期間而言，由發行機構和主要支付機構根據下列公式確定的利率(以百分比表示，必要時四捨五入至小數點後五位，0.000005向上四捨五入)：

其中：

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量，則為五個)；

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資率；

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站或任何後續來源；

“SOFR指數”，就任何美國政府證券營業日而言，是指SOFR管理人公佈的SOFR指數值，該指數出現在SOFR管理人的網站上，網址為或

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55

​

下午3點左右(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；

“SOFR IndexStart”，就利息應計期間而言，是指該利息應計期間第一天之前的相關美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR IndexEnd”，就利息應計期間而言，是指(A)該利息應計期間的付息日期，或(B)有關利息支付的其他到期日期(但根據其定義或有關條文的實施，該日期被排除在該利息應計期間之外)之前的相關美國政府證券營業日的SOFR指數值；以及

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

根據以下規定，每個利息期間的利率將參照以下公式確定：

[CMS費率+利潤率]X齒輪傳動係數

在哪裏：

“CMS利率”指以參考貨幣進行的掉期交易的相關掉期利率(以年利率表示)，其到期日為CMS指定到期日的相關屏幕頁面，均由計算代理確定並在適用的最終條款中指定。

“槓桿率”具有適用的最終術語中規定的含義。“保證金”具有適用的最終術語中規定的含義。

如果(為了確定適用的CMS利率)沒有相關的屏幕頁面，計算代理應要求每一家CMS參考銀行在有關利息確定日期的大約相關時間向計算代理提供其相關掉期利率的報價(以年利率表示)。如果有三家或以上的CMS參考銀行向計算代理提供此類報價，則該利率期間的CMS利率應為算術平均值，如有必要，將四捨五入至小數點後第五位，並將0.000005向上舍入)，以剔除最高報價(或如有多個最高報價，則僅有一個此類報價)和最低(或，如有不止一個最低報價，則僅有一個此類報價)。

如果在少於三個或沒有一家CMS參考銀行向計算代理提供前款規定的報價的任何利息確定日期，利率應以上一次利息確定日的利率確定(但如有關利息期間的保證金與上一次利息期間的保證金不同，則以與上一次利息期間有關的保證金代替與該上次利息期間有關的保證金)。

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56

​

本條件4(B)(Ii)(H)只適用於(I)浮動利率票據，而屏幕利率釐定在適用的最終條款中指明為釐定利率的方式，及(Ii)CMS掛鈎票據，除非在適用的最終條款中指明基準終止為“不適用”。

如果適用的最終條款規定基準替代“適用”，則條件4(B)(2)(H)(A)的規定與本條件4(B)(2)(H)(B)(條件4(B)(2)(H)(B)除外)的其他規定一起適用。

如果適用的最終條款規定基準過渡是“適用的”，則條件4(B)(2)(H)(B)的規定與條件4(B)(2)(H)(A)以外的條件4(B)(2)(H)(A)的其他規定一起適用。

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍未通過參考原始參考利率確定時，相對於原始參考利率的任何時間發生基準中斷事件，則：

根據本條件第4(B)(Ii)(D)(I)條委任的獨立顧問應本着誠信和商業上合理的方式行事，並且(在沒有惡意或欺詐的情況下)不對受託人、發行和本金支付代理、任何計算代理、代理協議下的任何其他代理(連同發行和本金支付代理和任何計算代理、“代理”和每個“代理”)不承擔任何責任。票據持有人或債券持有人就擔保人依據本條件第4(B)(Ii)(D)條作出的任何決定向發行人及擔保人提供任何意見。

如果擔保人(根據條件4(B)(二)(H)(一))確定：

57

​

調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。

如果擔保人(根據條件4(B)(Ii)(H)(I))不能確定調整利差的數量或確定調整利差的公式或方法，則將按照條件4(B)(Ii)(H)(Ii)(Ii)(Ii)所述使用後續利率或替代利率(視情況而定)，而不適用任何調整利差(受條件4(B)(Ii)(H)(V)和該條件4(B)(Ii)(H)(H)的進一步實施的約束)。

如果任何後續利率或替代利率以及在任何一種情況下，適用的調整利差是根據條件4(B)(2)(H)(H)確定的，且擔保人(根據條件4(B)(2)(H)(1))確定(A)對這些條款和條件的修訂、代理協議、(如果適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)和/或信託契約(包括但不限於對日數分數定義的修訂，營業日或相關屏幕頁面)是必要的，以遵循市場慣例或確保該後續利率或替代利率的正確運行，以及在任何一種情況下，適用的調整利差(或其任何組合)(該等修訂，“基準修訂”)和(B)基準修訂的條款，則發行人和擔保人應在符合(A)條件4(B)(Ii)(H)(V)和(B)按照條件4(B)(Ii)(H)(Vi)發出通知，而不需要票據持有人或聯席持有人的同意或批准，更改此等條款及條件、代理協議、相關計算代理協議及/或信託契約(視何者適用而定)，以使該等基準修訂自該通知所指定的日期起生效。

應擔保人的要求，但在受託人和每位代理人收到擔保人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(Vi)簽署的證書後，受託人和/或每名相關代理人(如適用)應(由擔保人承擔費用)在不需要票據持有人或聯票持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人和擔保人的合理努力，以實現任何基準修訂(包括，除其他外通過簽署補充或修訂信託契約和/或代理協議和/或相關計算代理協議的契據或協議(視情況而定)，受託人或任何代理均不對任何一方由此產生的任何後果負責，但如果受託人或相關代理(視情況而定)認為這樣做會增加受託人或相關代理的繁重義務或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂受託人或相關代理在本條款和條件下獲得的保護條款，則受託人或任何代理均無義務同意。信託契約、代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問，包括任何補充信託契約或補充代理協議)。

儘管本條件4(B)(Ii)(H)有任何其他規定，但在發生任何基準終止事件後：

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58

​

直至第一個利息釐定日期為止，(A)落在與該基準終止事件有關的基準更換日期之後，及(B)與利率(或其任何組成部分)將參考原始參考利率釐定的利率期間有關。

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定的任何時間，基準過渡事件及其相關的基準更換日期相對於該原始參考利率發生，則應適用下列規定。

擔保人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快委任獨立顧問並與其協商，以期擔保人(本着誠意並以商業上合理的方式行事)確定基準替換，該基準替換將在與該日期的所有決定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的中替換該原始參考利率(受該基準替換的第4(B)(Ii)(H)(B)條的任何後續適用的限制)和任何符合變化的基準替換。

擔保人如此確定的任何基準替換應對隨後任何相關利率的確定有效(但須進一步適用於該基準替換的第4(B)(2)(H)(B)項條件)，但如需要與該基準替換相關的任何相關基準替換，則符合更改的基準替換將按照下列規定生效。

儘管擔保人作出了合理努力，但擔保人仍不能按照前款規定任命獨立顧問並與其協商，但擔保人仍有權本着善意和商業上合理的方式，作出擔保人根據第4(B)(2)(H)(B)條明示作出的任何和所有決定，即使這些決定不是在與獨立顧問協商後作出的。但是，如果擔保人不能根據本條件4(B)(2)(H)(B)(B)確定基準替代者，則應適用以下條件4(B)(2)(H)(D)的規定。

根據第4(B)(Ii)(H)(B)(I)條委任的獨立顧問須真誠行事，並以商業上合理的方式行事，在沒有惡意或欺詐的情況下，對受託人、代理人(如第4(B)(Ii)(H)(A)(I)條所界定)、債券持有人或債券持有人就擔保人根據第4(B)(Ii)(H)(B)(B)條作出的任何決定向發行人及擔保人提供的任何意見，不承擔任何責任。

如果擔保人在與獨立顧問(如果被任命)協商後認為有必要進行符合變更的基準替換，擔保人應與獨立顧問(如果被任命)協商，確定符合變更的基準替換的條款，並應在按照以下條件4(B)(Ii)(H)(C)發出通知(但不需要票據持有人同意或批准)的情況下，更改這些條款和條件、《代理協議》、(如適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)及/或信託契約，以使符合該等更改的基準替代自該通知所指定的日期起生效。

在擔保人的要求下，但在受託人和每一名代理人收到由擔保人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(C)簽署的證書後，受託人和/或每名相關代理人(視情況而定)應(由擔保人承擔全部費用)在不需要票據持有人或息票持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人和擔保人的意見，盡其合理努力實現任何符合基準的替代變更(包括，國際米蘭，通過簽署信託契約或補充或修訂信託契約及/或代理協議及/或有關計算代理協議(視何者適用而定)，而受託人或任何代理均不對任何一方承擔任何責任。

​

59

​

如受託人或有關代理人(視乎適用而定)認為此舉會令受託人或有關代理人承擔更繁重的責任或承擔任何額外的責任、責任或法律責任，或減少或修訂此等條款及條件中賦予受託人或有關代理人的保障條文(如適用)，則受託人或任何代理人概無責任同意該等條款及條件、信託契約、代理協議或代理協議的任何計算(為免生疑問，包括任何補充信託契據或補充代理協議)。

在基準終止事件或基準過渡事件(視情況而定)並根據本條件4(B)(Ii)(D)的規定確定任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)之後(在任何情況下，在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修正及/或基準替換符合變更(視情況而定)生效之前)，擔保人應立即將任何該等後續利率、替代利率、調整利差、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)通知受託人、代理人及通知持有人。基準替換和/或根據本條件4(B)(Ii)(D)確定的符合變更(視情況而定)的任何基準修訂或基準替換的具體條款。該通知不得撤銷，並應指明基準修訂或基準替換符合更改(如適用)(如有)的生效日期。

在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂和/或基準替換符合變更(視情況而定)生效之前，擔保人應向受託人和代理人提交由擔保人的兩個授權簽字人簽署的證書：

受託人和代理人有權依賴該證書(不對任何人進行詢問或承擔責任)作為充分的證據。

該證書中規定的後續利率或替代利率和調整利差、基準替換和基準修訂及/或基準替換符合變化(如有)(如有)將(在確定後續利率或替代利率和調整利差時沒有明顯錯誤的情況下，基準替換和符合變化(如有)的基準替換和基準修訂及/或基準替換)將對發行人、擔保人、受託人具有約束力，且不損害受託人和每一代理人依賴上述證書的能力，並受條件4(B)(Ii)(H)(V)的約束。代理人、票據持有人和票息持有人自其生效之日起。

​

60

​

在不影響發行人和擔保人在本條件4(B)(Ii)(H)項下的義務的情況下，原始參考利率和條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(對於CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(G)中規定的備用準備金將繼續適用，除非和直至(A)基準終止事件和/或基準轉換事件相對於原始參考利率和(B)相關基準更換日期已經發生。

如在基準替換日期發生後，就原始參考利率和與在有關利率確定日期確定的利率有關的基準替換日期：

原來的參考利率將繼續適用於在該利率決定日釐定該利率，而條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如屬CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或條件4(B)(Ii)(G)所規定的備用準備金(如適用)將繼續適用於該釐定。

為免生疑問，本條件4(B)(Ii)(H)只適用於在有關利息釐定日期對利率的釐定，而適用於其後任何利息期間(S)的利率，須受本條件4(B)(Ii)(H)所規定的其後實施及調整所規限。

每個利息期間的通脹掛鈎利息票據的利率將按照適用的最終條款中的規定計算。參考適用利率釐定的通脹掛鈎利息票據的應付利息數額，須按照條件5調整。

如果適用的最終條款規定了任何利息期的最低利率，那麼，如果按照以上第(2)款的規定確定的該利息期的利率低於該最低利率，則該利息期的利率應為該最低利率。

如果適用的最終條款規定了任何利息期限的最高利率，那麼，如果按照上文第(2)款的規定確定的該利率期限的利率高於該最高利率，則該利率期限的利率應為該最高利率。

發行及主要付款代理(如屬浮動利率票據)及計算代理(如屬CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據)將於每次釐定利率時或在切實可行範圍內儘快釐定有關利息期間(或其他應計利息期間)的利率。就CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據而言，計算代理人會在計算有關利息期間的利率後，在切實可行範圍內儘快通知發行及主要付款代理人有關利息期間的利率。

發行及主要付款代理將計算有關利息期間(或其他利息應計期間)的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的應付利息金額(“利息金額”)，方法是將利率應用於：

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61

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在每一種情況下，將該總和乘以適用的日計數分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最終形式的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的指定面額包括超過一個計算金額，則就該票據應付的利息金額應為組成指定面額的每個計算金額的總和(按上文所述方式釐定)，而不作任何進一步舍入。

如果線性插值法被指定為適用於適用的最終條款中的利息期，則該利息期的利率應由發行和委託人支付代理通過直線線性插值法計算，方法是參考基於相關參考利率(在適用的最終條款中指定適用的屏幕利率確定)或相關的浮動利率選項(其中ISDA確定在適用的最終條款中指定為適用)的兩種利率。其中一項利率須視乎指定到期日為短於有關利息期間長度的下一段期間而釐定，而另一項利率的釐定則猶如指定到期日為下一段較相關利息期間長度較長的期間而釐定，惟如在下一較短期間或下一段較長期間(視屬何情況而定)並無利率可用，則發行及主要付款代理應於其決定的適當時間及參考其認為適當的來源釐定有關利率。

“指定到期日”就篩選匯率的確定而言，是指參考匯率中指定的時間段。

就本條件4(B)(Vii)而言，“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的一天(星期六或星期日除外)。

為本條件4的規定而作出、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定，不論是由發證及主要付款代理人或(如適用)計算代理人(如無明顯錯誤)，應對發行人、擔保人、受託人、發行及主要付款代理人、計算代理人(如適用)、其他付款代理人及所有票據持有人均具約束力。

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62

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發行人、擔保人、受託人、票據持有人或聯票持有人(如無故意違約及欺詐)不應就其根據該等條文行使或不行使其權力、責任及酌情決定權(如適用)而向發行人及本金付款代理人或(如適用)計算代理人承擔任何責任。

本條件4(C)適用於(I)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(利息)適用的固定利率票據，或(Ii)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的任何票據(“可持續發展相關債券”)。

如果可持續發展相關觸發事件(利息)在適用的最終條款中被指定為適用，對於在緊接一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後的第一個利息支付日或之後開始的任何利息期間，初始利率應按相關可持續發展相關上調保證金(S)的幅度增加。

如果可持續發展相關觸發事件(溢價)在適用的最終條款中被指定為適用，則在發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)後，發行人應向每張票據持有人支付相當於相關可持續發展相關溢價支付日期的金額(S)。

發行人將導致：(I)任何與可持續性相關的觸發事件的發生；及(Ii)(除非相關的可持續性相關觸發事件先前已發生，並已根據本條件4(C)的規定通知發證及主要付款代理、受託人及票據持有人)客户温室氣體節約條件、女性管理層及高級領導條件、M-PESA客户條件、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放情況及/或沃達豐温室氣體範圍3排放情況(視屬何情況而定)須通知發證及主要付款代理、受託人及，根據條件16，通知持有人應在該等事件發生或滿意(視乎適用而定)後於合理可行範圍內儘快作出通知，並就可持續發展相關觸發事件而言，在任何情況下不得遲於相關可持續發展相關觸發事件通知截止日期。該通知應是不可撤銷的，並應規定(I)在適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(利息)適用的與可持續性相關的票據的情況下，利率，以及在與可持續發展相關的觸發事件發生的通知的情況下，相關的與可持續發展相關的上調幅度和相關的與可持續性相關的上調日期，或(Ii)在(A)適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(溢價)適用的與可持續性相關的票據的情況下，(B)關於發生與可持續發展相關的觸發事件、相關的與可持續發展相關的保費金額和相關的與可持續發展相關的保費支付日期的通知。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(利息)適用的情況下，(I)如果一個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，則利率將在相關可持續發展相關觸發事件發生後不超過一次，(Ii)如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，且只有一個可持續發展相關觸發事件上升幅度，於發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件後，利率將不會上升超過一次；及(Iii)在票據有效期內，如於適用最終條款中指明兩個或以上可持續發展相關觸發事件適用，連同兩個或以上可持續發展相關上調保證金，則與該等可持續發展相關觸發事件相關的可持續發展相關上調幅度組合可能適用於可持續發展相關觸發事件的剩餘期限。為免生疑問，就任何該等票據而言，在任何該等利率上調後，利率不會其後下降至初始利率，亦不會因相關可持續發展連結觸發事件的發生而支付任何可持續發展連結保費(S)。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的情況下，(I)如果兩個或多個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，且只有一個可持續發展相關溢價金額，則在一個或多個相關可持續發展觸發事件發生後，只需支付一個可持續發展相關溢價金額，以及(Ii)在附註期限內，如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，以及兩個或更多可持續性相關觸發事件與兩個或更多可持續發展相關上調利潤率一起被指定為適用，可持續發展相關保費金額的相關組合可能需要支付。為免生疑問，就任何該等票據而言，利率不會因相關可持續發展相關觸發事件的發生而上升。

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受託人和發證及主要付款代理人均無責任監察或查詢與可持續發展相關的觸發事件是否已發生或是否對其負有任何責任，而受託人有權絕對依賴發行人根據本條件第4(C)條向其發出的任何通知，而無須進一步查詢或承擔任何責任。

每張票據(或如只贖回部分票據，則只贖回該票據的該部分)將自其贖回日期起停止計息(如有的話)，除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，利息將按照信託契約的規定繼續計息。

在這些條款和條件中：

“2021年ESG附錄”是指擔保人就其截至2021年3月31日的年度報告發布的ESG附錄。

“調整利差”是指(A)利差(可以是正的、負的或零的)，或(B)計算利差的公式或方法，在任何一種情況下，擔保人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))確定適用於後續利率或替代利率(視具體情況而定)，是指符合以下條件的利差、公式或方法：

“替代利率”係指擔保人(根據條件4(B)(二)(H)(A)(二))為確定利率(或其相關組成部分)的目的，在國際債務資本市場交易的慣常市場使用中確定的取代原始參考利率的替代利率：

或者，在任何情況下，如果擔保人確定沒有這種利率，擔保人自行決定的其他利率與原始參考利率最接近；

“授權簽署人”指任何(A)董事或發行人或擔保人(視屬何情況而定)的祕書或(B)已由發行人或擔保人(視屬何情況而定)以書面通知受託人的人

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64

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獲授權代表發行人或擔保人(視屬何情況而定)為信託契約簽署文件及作出其他作為及事情；

“基準修正”具有條件4(B)(2)(H)(A)(4)所賦予的含義；

“基準中止事項”是指，相對於原始參考率：

“基準替換”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

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“基準替換調整”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，發行人(如經與獨立顧問協商，如已任命)決定的任何技術、行政或操作變更(包括對任何利息期限、利息應計期限、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項的變更)，可能是適當的，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用該基準替換(或者，如果發行人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果發行人確定不存在使用基準替換的市場慣例，發行人(在與獨立顧問協商後，如果任命)認為合理必要的其他方式)；

“基準更換日期”是指：

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66

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“基準過渡事件”是指相對於原始參考匯率發生下列一項或多項事件(包括計算基準利率時使用的每日公佈的組成部分)：

“營業日”是指以下兩種情況的一天：

“計算代理人”指發行人和擔保人就一系列CMS掛鈎票據指定的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“CDOR”指加元報價利率；

“CMS參考銀行”係指：

在每種情況下，由計算代理選擇；

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“客户温室氣體節約量”是指從客户温室氣體節約額開始日期(包括)到(但不包括)客户温室氣體節約額結束日這段時間內，本集團幫助其客户避免的報告範圍內的温室氣體排放總量；

“客户温室氣體節約量”是指擔保人在與外部儲蓄機構協商後真誠計算的客户温室氣體節省量，單位為百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)，由擔保人按照條件15報告，並經外部核查機構確認；

“客户温室氣體節餘條件”是指，就每個客户温室氣體節餘基準年而言，滿足以下條件：(I)已滿足報告條件(如條件15所界定)；及(Ii)有關ESG附錄所示有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘金額等於或高於該客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘門檻，如未能符合上文(I)及/或(Ii)(I)項的要求，則有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘條件須視為未獲滿足；

“客户温室氣體節餘結束日期”是指在適用的最終條款中指定為温室氣體節餘結束日期的日期；

“客户温室氣體節約事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，如果不滿足任何客户温室氣體節約參考年度的客户温室氣體節約條件，前提是之前未發生與票據有關的客户温室氣體節約事件；

“客户温室氣體節餘基準年”是指擔保人在適用的最終條款中指定為客户温室氣體節餘基準年的財政年度(S)；

“客户温室氣體節約開始日期”是指在適用的最終條款中指定為温室氣體節約開始日期的日期；

“客户温室氣體節餘門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S)，作為有關客户温室氣體節餘基準年(S)的客户温室氣體節餘門檻(S)；

“天數分數”指按照條件4(B)計算利息數額時：

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

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“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該日曆月內；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將年滿30歲；以及

“D₂“是指緊跟在計息期間內最後一日之後的日曆日，以數字表示，除非該數字為31和D₁大於29，在這種情況下D₂將是30歲；

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該日曆月內；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將年滿30歲；以及

“D₂“是以數字表示的日曆日，緊跟在計息期間的最後一天之後，除非該數字是31，在這種情況下D₂將年滿30歲；以及

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該日曆月內；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

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“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字將是31，在這種情況下D₁將年滿30歲；以及

“D₂“是指緊接計息期間所列最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(一)該日是二月的最後一天而不是到期日，或(二)該數字應為31，在這種情況下D₂將是30歲；

“確定期間”是指從確定日期(幷包括)到下一個確定日期(但不包括)的每一段期間(如果利息開始日期或最終利息支付日期不是確定日期，則包括從該日期之前的第一個確定日期開始，到該日期之後的第一個確定日期結束的期間)；

“ESG附錄”具有條件15賦予它的含義；“EURIBOR”指歐元區銀行間同業拆借利率；

“外部儲蓄代理”是指碳信託，或在碳信託辭職或以其他方式被替換的情況下，由擔保人指定的其他第三方在計算客户温室氣體節約額時與擔保人協商；

“外部驗證器”的意思是：

“女性管理層和高級領導人數”是指，就有關財政年度而言，由擔保人誠意計算、擔保人按照條件15報告並經外部審核人確認的、在報告範圍內擔任管理職務和高級領導職務的集團婦女總數佔報告範圍內的集團管理和高級領導職務僱員總數的百分比；

“女性管理和高級領導條件”是指，就每個女性管理和高級領導參考年度而言，條件是：(1)已滿足(條件15所界定的)報告條件；(Ii)如相關ESG附錄所示，該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層金額等於或高於該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層門檻，如不符合上文(I)及/或(Ii)項的要求，則有關女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層條件須視為未獲滿足；

如果未滿足任何女性管理和高級領導參考年度的女性管理和高級領導條件，則發生“女性管理和高級領導活動”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前沒有發生與註釋有關的女性管理和高級領導活動；

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“女性管理和高級領導門檻”是指在適用的最終條款中指明的女性管理和高級領導門檻(S)(以百分比表示)，即相關女性管理和高級領導參照年(S)的女性管理和高級領導門檻(S)；

“女性管理和高級領導參考年度”是指擔保人在適用的最後條款中指定為女性管理和高級領導參考年度的財政年度(S)；

“固定天數分數”指按照條件4(A)計算利息數額時：

“温室氣體議定書標準”是指標題為“《温室氣體議定書--企業會計和報告準則(修訂版)》“由促進可持續發展世界商業理事會和世界資源研究所出版，該文件可在有關時間予以修訂、補充或替換；

“獨立顧問”是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上具有適當專門知識的獨立金融顧問，由擔保人根據條件4(B)(2)(H)(I)自費任命，並以書面通知受託人；

“初始利率”是指適用的最終條款中規定的初始利率；

“應計利息期間”指(I)每段利息期間及(Ii)須計算利息的任何其他期間(如有的話)，即由該期間的首日起至(但不包括)有關利息的支付日期(但不包括在內)的期間(如債券按照條件10到期並須予支付，則該日期即為該票據的到期及應付日期)；

“定息日期”是指：

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“利息期間”是指從一個付息日(或起息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間；

“ISDA定義”係指2006年ISDA定義(由國際掉期和衍生工具協會股份有限公司發佈，並於第一批票據發行之日修訂和更新)；

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，在發生相對於原始參考利率的指數停止事件時確定；

“ISDA備用匯率”是指在指數終止日期發生時，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該匯率相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的原始參考匯率；

“JIBAR”指約翰內斯堡銀行間協定利率；

“M-Pesa客户金額”是指在M-Pesa平臺(或同等的移動貨幣服務)報告範圍內，由擔保人誠信計算、擔保人按照條件15報告並經外部驗證者確認的本集團某一財政年度的百萬客户數量；

“M-PESA客户條件”是指，與每個M-PESA客户參考年度相關的條件：(I)已滿足報告條件(如條件15中所定義)；及(Ii)如有關ESG附錄所示，有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户金額等於或大於該M-PESA客户參考年度的M-PESA客户門檻，如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求，則有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件應視為未獲滿足；

如果未滿足任何M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件，則發生“M-PESA客户事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前未發生與票據有關的M-PESA客户事件；

“M-PESA客户參考年度”是指擔保人在適用的最終條款中指定為M-PESA客户參考年度的財政年度(S)；

“M-PESA客户門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S)，作為有關M-PESA客户參考年度(S)的M-PESA客户門檻(S)；

“原始參考利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(如適用)，用於確定任何利息期間(S)的相關利率(或其任何組成部分)(前提是，如果在一個或多個基準更換日期之後，該最初指定的基準或篩選利率(視適用而定)(或任何繼承者

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(如適用)已被(如適用)後續税率、替代匯率或基準替換(如適用)和基準中斷事件或基準轉換事件(如適用)所取代，且在任何一種情況下，隨後就該後續匯率、替代匯率或基準替換(視適用而定)出現相關的基準替換日期，術語“原始參考匯率”應包括任何此類後續匯率或替代匯率或基準替換(視適用而定)；

“參考銀行”，就歐元銀行間同業拆借利率的確定而言，是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要辦事處，在東京銀行間市場的十家主要銀行的東京主要辦事處的情況下，在CDOR的確定的情況下，是指四家加拿大主要特許銀行，在聯合銀行間同業拆借利率的確定的情況下，是指四家主要銀行在約翰內斯堡銀行間市場的主要約翰內斯堡辦事處，每一種情況都由發行和主要付款代理選擇；

“參考利率”係指(一)歐洲銀行間同業拆借利率、(二)倫敦銀行間同業拆借利率、(三)信用違約互換利率、(四)日本銀行間同業拆借利率或(五)CMS利率，每一種情況下的相關期間或(六)複合每日SOFR、(七)複合每日SOFR或(八)加權平均SOFR，具體見適用條款；

“參考年”是指：

適用的最終條款中規定的，以及上下文可能需要的；

“相關金融中心”指：

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；

“有關提名機構”就原始參考比率而言，是指：

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“相關掉期利率”是指：

“有關時間”是指：

在每一種情況下，都在相關的金融中心；

“代表金額”是指在有關時間對有關市場的單一交易具有代表性的金額；

“報告範圍”就《ESG增編》而言，是指《ESG增編》所包括的下列方面的業績數據：

(b)擔保人在阿爾巴尼亞、捷克共和國、埃及、德國、加納、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、葡萄牙、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和英國的運營公司；

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所有這些都在《2021年ESG附錄》中作了更全面的描述，並取決於擔保人的善意判斷，不包括在ESG附錄的範圍內的以下方面的業績數據：

(i)沃達豐沒有運營控制權的合資企業和夥伴(截至2021年6月30日，包括沃達豐Ziggo、TPG Telecom、沃達豐Idea和Indus Towers、Inwit和Safaricom；

(Ii)擔保人既無任何股權也無經營許可證的夥伴市場網絡，包括以“沃達豐”品牌經營的夥伴市場；

(Iii)要求擔保人持有經營許可證以向跨國企業客户提供當地客户支持，但發行方既不擁有也不經營任何獲得許可的電信網絡基礎設施的國家；以及

(Iv)非擔保人擁有或經營的以特許經營和獨家經銷商安排方式打上“沃達豐”品牌的零售店，

所有這些都在2021年ESG增編中作了更全面的描述，並須受擔保人的善意判斷，並受以下例外情況的限制：

(X)就M-Pesa客户數量和M-Pesa客户門檻而言，Safaricom包括在內；以及

(Y)關於客户温室氣體節約量和客户温室氣體節約額門檻，包括合資企業和夥伴市場，

所有這些都在2021年ESG增編中得到了更充分的描述，並取決於擔保人的善意判斷。

“次級單位”，就歐元以外的任何貨幣而言，是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，是指1美分；

“繼承率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的繼承者或替代者；

“可持續保費金額”是指，對於一個或多個與可持續發展相關的觸發事件(S)，在適用的最終條款中指定為該可持續發展相關觸發事件(S)的與可持續發展相關的保費金額；

“可持續性關聯保費支付日期”是指在適用的最終條款中指定為可持續性關聯保費支付日期的日期；

“與可持續性掛鈎的遞增日期”，就與可持續性掛鈎的觸發事件而言，是指緊接該與可持續性掛鈎的觸發事件發生後的第一個付息日期；

“與可持續性掛鈎的上調保證金”是指，就一個或多個與可持續性掛鈎的觸發事件(S)而言，在適用的最終條款中指定為該可持續性掛鈎觸發事件(S)的與可持續性掛鈎的上調保證金的金額；

“與可持續性相關的觸發事件”，在每一種情況下，如果在適用的最終條款中明確規定，是指客户温室氣體節約事件、女性管理和高級領導事件、M-Pesa客户事件、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件和/或沃達豐温室氣體範圍3排放事件，每種情況下都與各自的相關參考年度有關；

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“與可持續性有關的觸發事件通知截止日期”是指在適用的參考年度最後一天之後135天內的那一天；

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“門檻”是指：

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適用的最終條款中規定的，以及上下文可能需要的；

“Tibor”是指東京銀行間同業拆借利率；

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換；

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“沃達豐温室氣體範圍1排放量”是指就一個財政年度而言，由擔保人使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度在報告範圍內本集團受控來源的温室氣體直接排放量；

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“沃達豐温室氣體排放範圍2”是指，就一個財政年度而言，本集團在報告範圍內購買或獲得的電力、蒸汽和熱力產生的温室氣體間接排放量，由擔保人使用市場法真誠計算的該財政年度；

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“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指就一個財政年度而言，本集團在報告範圍內來自非受控來源的間接温室氣體排放量，但本集團可能能夠影響擔保人使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度的温室氣體排放量；

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“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量”是指以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)為單位的以下各項的總和：

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在每一種情況下，有關財政年度由擔保人善意計算，擔保人根據條件15報告並經外部審核人確認；

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“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指由擔保人真誠計算、由擔保人根據條件15報告並經外部核查機構確認的沃達豐温室氣體範圍3排放量，以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)為單位；

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“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的排放量，該數額最初在ESG增編中就該財政年度報告，如果適用，由擔保人真誠地重新計算，並由擔保人在按照條件15出版的最新ESG附錄中公佈；

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“沃達豐温室氣體範圍3排放基準”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍3排放量，該數額最初在ESG增編中就該財政年度報告，如果適用，由擔保人真誠地重新計算，並由擔保人在按照條件15出版的最新ESG附錄中公佈；

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“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件”是指，就每個沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年而言，指：(1)已滿足報告條件(如條件15所界定)；和(Ii)如相關ESG附錄所示，沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值，如果不滿足(I)和/或(Ii)(以上)的要求，應視為未滿足沃達豐相關温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件；

“沃達豐温室氣體範圍3排放條件”是指，就每個沃達豐温室氣體範圍3排放基準年而言，滿足以下條件：(1)已滿足報告條件(如條件15所界定)；以及(Ii)如相關ESG附錄所示，沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放閾值，如果不滿足(I)和/或(Ii)(上文)的要求，則應視為未滿足有關沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放條件；

如果不滿足任何沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件，則發生“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前未發生關於《註釋》的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件；

如果不滿足任何沃達豐温室氣體第三級排放基準年的沃達豐温室氣體第三級排放條件，則發生“沃達豐温室氣體第三級排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前沒有發生過沃達豐温室氣體第三級排放事件；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比”是指就任何財政年度而言，該財政年度沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量與沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線相比減少的百分比，這是擔保人真誠計算並根據條件15公佈的；

“沃達豐温室氣體範圍3排放百分比”是指就任何財政年度而言，該財政年度沃達豐温室氣體範圍3排放量與沃達豐温室氣體範圍3排放基準相比減少的百分比，這是擔保人真誠計算並根據條件15公佈的；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值”是指在適用的最終條款中指明的閾值(S)，即沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的相關排放參考年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值(S)；

“沃達豐温室氣體範圍3排放閾值”是指在適用的最後條款中，就相關沃達豐温室氣體範圍3排放參考年(S)而言，被指定為沃達豐温室氣體範圍3排放閾值(S)的閾值；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年”是指擔保人在適用的最終條款中指明為沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的財政年度(S)；以及

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準年”是指擔保人在適用的最終條款中指定為沃達豐温室氣體範圍3排放基準年的財政年度(S)。

5.與通脹掛鈎的票據

只有在適用的最終條款指明該等票據為通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回票據(統稱為“通脹掛鈎票據”)的情況下，此條件5才適用。

(A)英國零售物價指數

在適用的最終條款中將RPI(定義如下)指定為索引時，將適用條件5(A)至5(F)。為條件5(A)至5(F)的目的，除非上下文另有要求，下列定義的術語應具有下列含義：

77

​

“基本指數數字”係指(在符合條件5(C)(一)項的情況下)適用的最終條款中規定的基本指數數字；

​

“計算代理人”指發行人和擔保人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

​

“女皇陛下的庫房”指女皇陛下的庫房或任何正式承認的一方，代表其或其繼承人就參考金邊債券執行計算代理人的職能(不論其名稱為何)；

​

“指數”或“指數數字”是指在符合條件5(C)(I)的情況下，國家統計局公佈的英國零售物價指數(RPL)(適用於所有項目)(1987年1月=100)或任何可取代英國零售物價指數以計算償還參考金邊債券(“RPI”)時應支付的金額的可比指數。對指數數字的任何引用：

​

​

​

​

“適用於任何月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率”是指適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字，除以基本指數數字並四捨五入至最接近的小數點後第五位；

​

“有限指數掛鈎票據”是指適用最大指數化係數和/或最小指數化係數(在適用的最終條款中規定)的通脹掛鈎票據；

​

“有限指數比率”指(A)就有關發行日期之前的任何月份或日期(視屬何情況而定)而言，該月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率；(B)就有關發行日期後的任何有限指數化日期而言，該月份或日期(視屬何情況而定)的有限指數比率的乘積，以及先前就該月份或日期(視屬何情況而定)之前12個月計算的有限指數比率；(C)就任何其他月份而言，指先前就最近一個有限指數化月份計算的有限指數比率；

​

“有限指數化日期”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的期間內的任何日期；

​

“有限指數化係數”，就有限指數化月份或有限指數化日期(視屬何情況而定)而言，是指適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字除以適用於該月或日期(視屬何情況而定)12個月前的月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字的比率，但(A)如該比率大於適用的最終條款中規定的最大指數化係數，則應視為相等於該最大指數化係數；及(B)如該比率小於適用的最終條款中規定的最小指數化係數，它應被視為等於該最小指數化係數；

​

“有限指數化月”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的任何月份；以及

​

“參考金邊債券”指在適用的最終條款中指明為與指數掛鈎的庫存股或國庫券，只要該等金邊金邊債券仍在發行，此後由擔保人選定的金邊做市商或其他顧問(“指數化顧問”)認為適當的此類與指數掛鈎的庫存股或國庫券的發行。

​

78

​

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)，須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額，乘以適用於支付該等款項的月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率或有限指數比率，並按照條件4(B)(V)四捨五入。

​

​

​

​

(D)更改的應用

​

在條件5(C)(Ii)或條件5(C)(3)的規定適用的情況下，指數化顧問就適用於付款日期所在月份或付款日期(視屬何情況而定)的指數數字所作的決定應是最終的和具有約束力的。如指數數字已依據條件5(C)(Ii)(2)或條件5(C)(Iii)(2)適用，而與有關月份或有關計算月份(視屬何情況而定)有關的指數數字其後在附註仍未清償時公佈，則：

​

​

79

​

(E)指數的重大變動或停止

​

如(I)連續三個月的指數數字須按第5(C)(Ii)(2)條所規定的先前公佈的指數數字釐定，而計算代理人已通知受託人該指數的公佈已停止，或(Ii)英國財政部或其代表在該指數的變動後刊登公告，給予參考金邊債券持有人贖回權利，而(在上述任何一種情況下)女皇陛下庫務署並無就參考金邊債券指定對指數作出任何修訂或取代，而該等情況仍在繼續，則發行人在按照條件14給予票據持有人不超過60天但不少於30天的通知(或在適用的最終條款中指明的其他通知期限)後，可贖回全部，但不能只贖回部分，債券按以下條件7(G)所述提早贖回金額連同(如適用)到贖回日(但不包括)應計利息(每種情況均按照條件5(B)調整)。

(G)HICP

​

80

​

如果在適用的最終條款中將HICP(定義如下)指定為索引，則條件5(G)至5(J)將適用。為條件5(G)至5(J)的目的，除非上下文另有要求，下列定義的術語應具有下列含義：

​

“基本指數水平”是指在適用的最終條款中規定的基本指數水平；

​

“計算代理人”指發行人和擔保人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

​

“指數”或“指數水平”是指(受條件5(I)所規定的規限)未經修訂的不包括煙草的消費價格調和指數或相關的後續指數(如條件5(I)(Ii)所界定)，衡量不包括煙草的歐洲貨幣聯盟的通貨膨脹率，以指數形式表示，並由歐盟統計局(“HICP”)公佈。第一次公佈或公佈某一計算月份的此類指數水平(如條件5(I)(I)(A)所界定)應為最終和決定性的，以後對該計算月份水平的修訂不得用於任何計算。本條款和條件中規定適用於任何月份的任何一天(“d”)(“m”)的對指數水平的任何引用，應按條件5(I)的規定計算如下：

​

​

其中：

​

“ID”是第d天的指數級別

​

“HICPm-2”是m-2月份的HICP值。

​

“HICPm-3”是m-3月份的HICP值。

​

“nbd”是指從m月的第一天起至d日(但包括d日)的實際天數；

​

和

​

“qm”是m月的實際天數，

​

但如條件5(I)適用，則指數水平須為按照該條件所釐定的替代指數水平。

​

“指數營業日”是指目標系統運行的一天；

​

“指數確定日”指需要確定指數水平的任何日期，指該日期之前的第五個指數營業日；

​

適用於任何日期的指數比率是指適用於有關指數釐定日期的指數水平除以基本指數水平，並四捨五入至最接近的第五位小數點，向上舍入0.000005；及

​

“相關工具”是指由計算代理選擇的通脹掛鈎債券，是法國、意大利、德國或西班牙政府(但不是任何政府機構)的債務，支付的票面利率或贖回金額是根據歐洲貨幣聯盟的通脹水平計算的，到期日為(A)與到期日相同的日期，或(B)到期日之後的下一個最長到期日或到期日的下一個最短到期日，如果在到期日沒有該債券到期，則由其自行決定。計算代理將從在相關發行日期或之前發行的通脹掛鈎債券中選擇相關工具，如果有超過一種此類通脹掛鈎債券在同一日期到期，則相關工具應由計算代理全權酌情從該等債券中選擇。如果相關工具被贖回，計算代理將在相同的基礎上選擇一種新的相關工具，但從最初選擇的相關工具被贖回時已發行的所有合格債券中選擇(包括最初選擇的相關工具被贖回的任何債券)。

81

​

(H)指數比率的適用

​

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)，須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額乘以適用於支付該等款項的日期的指數比率，並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(I)影響指數的情況的變化

​

​

​

​

替換指數級別=基本級別x(最新級別/參考級別)，其中：

“基本水平”是指歐統局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估數字)，指在確定替代指數水平的月份之前12個日曆月的月份；

“最新水平”是指在計算替代指數水平的月份之前，由歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數的最新水平(不包括任何預估)；以及

“參考水平”是指由歐盟統計局(或任何發佈此類指數的後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估)，指的是“最新級別“上圖。

​

​

​

​

​

82

​

繼任者)，並且計算代理確定該替換指數的計算公式或計算方法與計算先前適用的指數時使用的公式或方法相同或基本相似，則該替換指數應為該替換指數自該替換指數生效之日起計算的指數；或

​

​

(J)基於指數原因的贖回

​

如條件5(I)(Ii)(E)所述提前終止事件被視為已發生，發行人將根據條件14向票據持有人發出不超過60天但不少於30天的通知(或適用的最終條款所指定的其他通知期限)，按下文條件6(F)所述提早贖回金額贖回全部(但非僅部分)票據，連同(如適用)贖回日期(但不包括)應計利息(每種情況均按條件5(H)調整)。

​

6.Payments

​

(A)付款方式

​

主題如下：

​

​

83

​

非居民賬户)由收款人在該國主要金融中心的銀行開立的指定貨幣支票(如果指定貨幣為澳元或新西蘭元，應分別為悉尼或惠靈頓，應分別為悉尼或惠靈頓)開立；

​

​

​

在任何情況下，付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響條件8的規定，以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣減，或根據該守則第1471至1474節施加的任何扣繳或扣減、其下的任何法規或協議、對其的任何官方解釋或實施政府間方法的任何法律。

(B)出示不記名紙幣及息票

​

就不記名票據的本金的支付，將僅在不記名票據出示並退回(如屬到期任何金額的部分付款，則背書)時以上文(A)段規定的方式支付，而就不記名票據的利息支付(除下文另有規定外)將僅於出示並退回(如屬到期金額的部分付款，則為背書)票息時按上述方式支付，每一種情況下，均須在美國境外的任何付款代理人的指定辦事處(此處所用的意思為，指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其屬地)。

​

持票人形式的固定利率票據(規定在適用的最終條款中適用的利息支付日期調整的固定利率票據、指定在適用的最終條款中適用的與可持續性掛鈎的觸發事件(利息)的可持續發展掛鈎票據或通脹掛鈎票據除外)應連同與其相關的所有未到期息票(為此目的，應包括將在交換到期的爪子時發行的息票)一起出示以供支付，否則，任何丟失的未到期息票的金額(或如未全額付款，該等遺失的未到期代用券的款額將會從應付款項中扣除)。在有關日期(如條件8所界定)屆滿後10年屆滿前(不論該息票在條件9下是否會失效)或(如該息票在本應到期之日起計5年後)交回有關的息票，則每筆已扣減的本金將按上述方式於有關日期(定義見條件8)屆滿前的任何時間按上述方式支付，但在任何情況下不得在其後。

​

於任何不記名固定利率票據於到期日前到期及須予償還時，所有附屬於該票據的未到期之利爪(如有的話)將會失效，並不會再發行有關該票據的息票。

​

於任何浮息票據、指明利息支付日期調整於適用最終條款適用的固定利率票據、指明可持續發展觸發事件(利息)於適用最終條款適用的可持續發展掛鈎票據、不記名形式的CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據到期及須予償還之日起，與其相關的未到期息票及長爪(如有)(不論是否附有)將失效，且不會就該等票據作出任何付款或(視乎情況而定)交換更多息票。

​

如任何最終不記名票據的贖回到期日並非付息日期，則須於交回有關最終不記名票據時，才須支付自(幷包括)上一次付息日期或(視屬何情況而定)起計利息(如有)。

(C)就掛號鈔票付款

​

​

84

​

在記錄日期，按其在登記冊上的地址寄出該紙幣。持票人在記錄日期前向書記官長或任何轉讓代理人的指定辦事處提出申請後，可通過向收款人在銀行開立的有關貨幣賬户轉賬的方式支付利息。

​

同日美元匯入DTC，用於通過其結算系統向有權收到相關付款但沒有選擇以該指定貨幣接受此類付款的DTC參與者支付。《代理協定》規定了進行此類轉換的方式。就本條件6(C)而言，“DTC營業日”是指DTC營業的任何一天。

(D)適用於付款的一般規定

​

全球紙幣或全球證書的持有人應是唯一有權就該全球紙幣或全球證書所代表的票據收取付款的人，而發行人或擔保人(視屬何情況而定)將就每筆如此支付的款額向該全球紙幣或全球證書的持有人付款或按該持有人的指示付款而獲解除責任。在EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC的記錄中顯示為該全球票據或全球證書所代表的特定名義金額票據的實益持有人的每個人，必須僅向EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC(視屬何情況而定)尋求其在發行人或該全球票據或全球證書持有人的擔保人或其指示下如此支付的每筆款項中的份額。

​

儘管有本條件的前述規定，如果無記名票據的任何金額的本金和/或利息是以美元支付的，則在下列情況下，該等票據的本金和/或利息的美元支付將在付款代理人在美國的指定辦事處進行：

​

​

​

(E)繳費日

​

如任何票據或息票的任何金額的付款日期並非付款日，則票據或息票持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款，並無權就該延遲收取進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，“付款日”是指符合以下條件的任何一天：

​

​

​

85

​

(F)本金和利息的解釋

​

在這些條款和條件中，對債券本金的任何提及應被視為包括，如適用：

​

​

​

​

​

​

​

在此等條款及條件中，凡提及與票據有關的利息，應視乎適用而包括條件8項下的利息或根據信託契據作出的附加或替代承諾而須支付的任何額外金額。

(G)人民幣貨幣活動

​

如適用的最終條款指明人民幣貨幣事項適用，而人民幣貨幣事項(定義見下文)發生，發行人及擔保人在任何付款到期日前，根據條件14向票據持有人及受託人發出不少於五天但不超過三十天的不可撤銷通知，即有權按計算代理即時通知發行人、擔保人、受託人及付款代理人的有關釐定日期的即期匯率，以美元支付有關款項(全部或部分)，以履行各自的責任。

​

在這種情況下，任何美元的付款將以轉賬的方式進行，該賬户由收款人在紐約的一家銀行開立，或以開出的一張美元支票支付，條件6(E)中“付款日”的定義應指商業銀行和外匯市場結算付款並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天：(A)如果只是最終形式的票據，則為相關的提示地點；和(B)倫敦和紐約市。

​

在這些條款和條件中：

​

“決算營業日”是指商業銀行在香港、倫敦和紐約營業(包括外匯交易)的日子(星期六或星期日除外)；

​

“確定日期”是指票據項下相關付款到期日之前三個確定營業日的日期；

​

“政府當局”指任何事實或法律上的政府(或其任何機構或機構)、法院、審裁處、行政或其他政府機關或任何其他負責監管香港金融市場(包括中央銀行)的實體(私人或公共)；

​

“當地時間”指與票據有關而委任的計算代理人所在的司法管轄區的時間；

​

86

​

“人民幣貨幣事件”是指人民幣流動性差、人民幣不可轉讓、人民幣不可兑換中的任何一種；

​

“人民幣交易商”是指擔保人合理選擇在香港人民幣外匯市場活躍的具有國際聲譽的獨立外匯交易商；

​

“人民幣流動性不足”是指香港的一般人民幣外匯市場變得缺乏流動性，以致發行人不能獲得足夠的人民幣，以履行擔保人在與兩家人民幣交易商磋商後，真誠行事並以商業合理的方式支付票據的全部或部分利息或本金的義務；

​

“人民幣不可兑換”是指發生任何事件，導致發行人無法在香港一般人民幣兑換市場將票據到期的任何金額兑換成人民幣，但這種不能兑換完全是由於發行人及/或擔保人未能遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或規定(除非該等法律、規則或規定是在第一批票據的發行日期之後制定，且發行人及/或擔保人(視屬何情況而定)不可能因非其所能控制的事件而導致的，則屬例外)。遵守該等法律、規則或條例)；

​

“人民幣不可轉讓性”是指發生任何事件，使得發行人無法在香港境內的賬户之間或從香港境內的賬户向香港以外的賬户轉賬人民幣(包括香港參與銀行的人民幣清算和結算系統中斷或暫停)，但這種不可轉移性完全是由於發行人和/或擔保人未能遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或條例造成的(除非該法律、規則或規定是在第一批票據發行日期之後制定的，並且發行人和/或擔保人不可能，(視屬何情況而定)因其或其(視屬何情況而定)所不能控制的事件而遵守該等法律、規則或規例)；和

​

“即期匯率”指由計算機構於上午11時左右在香港人民幣櫃枱買賣市場以人民幣買入美元並於三個結算營業日內結算的人民幣兑美元即期匯率。(當地時間)在確定日期，參考路透社屏幕頁面TRADCNY3的可交付基礎上，或如果沒有該費率，參考路透社屏幕頁面TRADNDF的不可交付基礎上。如果這兩種匯率都不可用，計算代理應本着善意並以商業上合理的方式在上午11點左右確定即期匯率。(當地時間)作為中國國家外匯管理局在兩個確定工作日報告的最新可用人民幣兑美元官方定盤價，路透社屏幕頁面CNY=SAEC報道。路透社屏幕上的頁面是指路透社貨幣匯率監測服務(或任何後續服務)上如此指定的顯示頁面，或為顯示可比貨幣匯率而可能取代該頁面的其他頁面。

​

如果計算代理人在任何有關時間因任何原因未能履行其確定即期匯率的義務，則受託人應委派一名專家以其絕對酌情決定權(在考慮到其認為適合本條件前述規定的情況下)在所有情況下認為公平合理的方式(費用由擔保人承擔)來確定即期匯率，並且每次該等決定均應被視為由計算代理人作出。

​

為本條件6(G)的規定而提供、明示、作出或獲得的所有證書、通信、意見、決定、計算、報價和決定，無論是由計算代理人或受託人指定的專家作出的，在沒有明顯錯誤的情況下，對發行人、擔保人、受託人、發證和主要付款代理人、其他付款代理人以及所有票據持有人和債券持有人具有約束力，並且(在沒有故意違約和惡意的情況下)對發行人、擔保人、受託人、債券持有人或債券持有人應就計算代理人或該專家行使或不行使的權力、責任及酌情決定權向計算代理人或該專家附加該條文。

​

7.贖回和購買

​

(A)到期贖回

​

除非先前已贖回或購買及註銷如下所述的票據，否則發行人將於到期日以相關指定貨幣按適用最終條款所指定的最終贖回金額贖回每張票據。

​

(B)因税務理由而贖回

87

​

在下列情況下，發行人可在任何時間(如本票據不是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)或在任何付息日期(如本票據是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)向發行及主要付款代理人及票據持有人(該通知不得撤回)發出不少於10天但不超過60天的通知，贖回債券的全部但不能部分贖回：

​

​

​

但上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)假若就當時到期的票據付款則須支付該等額外款額的最早日期前90天發出。

​

在根據本條件刊登任何贖回通知前，發行人或擔保人須向受託人交付一份由發行人的兩名獲授權簽署人或擔保人的兩名獲授權簽署人(視屬何情況而定)簽署的證明書，述明上文第(I)節所述的規定將適用於就票據而到期的下一次付款，並且發行人或擔保人(視屬何情況而定)不能避免採取其可採取的合理措施，而受託人有權接受有關證明書，作為已符合上述先決條件的充分證據。在這種情況下，它將是決定性的，並對票據持有人和票息持有人具有約束力。在本款所指的任何通知屆滿時，出票人須按照本款的規定贖回票據。

​

根據本條件7(B)贖回的票據將按下文(E)段所述的提早贖回金額連同贖回日(但不包括)應計利息一併贖回(如適用)。

​

(C)根據發行人的選擇贖回(發行人催繳)

​

如果在適用的最終條款中規定了發行人催繳，發行人可以：

​

​

​

(該等通知不得撤回，並須指明指定的贖回日期)，贖回全部或部分於任何可選擇贖回日期當時尚未贖回的票據，以及按適用的最終條款所指定的相關可選擇贖回金額(S)贖回(如適用)，連同應計至(但不包括)有關可選擇贖回日期的利息。任何此類贖回必須是相當於最低贖回金額或更高贖回金額的象徵性金額。相關可選擇贖回金額將如適用最終條款所述，(A)如適用最終條款中指定整筆贖回價格適用於一個或多個可選贖回日期，則相關可選擇贖回價格將為(B)若適用最終條款中指定PAR Call適用於一個或多個可選贖回日期，則為適用最終條款中所述的每一計算金額的指定金額。

​

整個贖回價格將等於以下較高的金額：

​

​

88

​

日期))等於參考債券參考日期報價時的總贖回收益率(參考中間市場價格確定)加上贖回保證金；或

​

​

全部由確定試劑確定。

​

如屬部分贖回債券，擬贖回的債券(“已贖回債券”)將於不遲於指定贖回日期(以下稱為“選擇日期”)前30天按批選出(如屬以最終債券代表的已贖回債券)。如屬以最終票據代表的已贖回票據，則該等票據的序列號清單將根據條件14在指定的贖回日期前不少於10日公佈。

​

在這些條款和條件中：

​

“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定的政府證券，其實際到期日或內插到期日與債券的剩餘期限相若(假設在適用的最終條款中指定面值贖回日期，則在該面值贖回日期贖回)，該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為以指定貨幣計價的新發行公司債務證券定價，其到期日與債券的剩餘期限相若；

​

“確定代理人”是指保證人與受託人協商後選定的具有國際地位的投資銀行或金融機構；

​

“總贖回收益率”，就證券而言，指該證券的總贖回收益率，以百分比表示，並由釐定機構根據聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”第一頁第4頁：價格/收益率公式“傳統金邊債券”中所列的基礎計算；“假定(或實際)以準票息日期贖回的兩次註明日期及未註明日期的金邊債券”(1998年6月8日出版，經不時修訂或更新)，每半年一次(換算為年化收益率，並(如有需要)向上舍入至小數點後四位)；

​

“面值贖回日期”應與適用的最終條款中規定的一致；“報價時間”應與適用的最終條款中的規定一致；“贖回保證金”應與適用的最終條款中的規定一致；

“參考債券”應符合適用的最終條款或DA選定債券中的規定；

​

“參考債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人所得的參考政府債券交易商報價少於四個，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值；

​

“參考債券利率”指，就任何贖回日期而言，假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)等於該參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)，則該參考債券的年利率相等於該參考債券至到期日的年度或半年收益率(視屬何情況而定)或至到期日的內插收益率(或如在適用的最終條款中指定面值贖回日期，則為至面值贖回日的收益率)；

​

​

89

​

“參考日期”將列於有關的贖回通知內；

​

“參考政府債券交易商”是指擔保人或其關聯公司選擇的五家銀行中的每一家，它們分別是(A)主要政府證券交易商及其各自的繼承人，或(B)為公司債券定價的做市商；

​

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示)；及

​

“剩餘期限利息”就任何票據而言，指根據適用於該票據的利率而釐定的該票據剩餘期限(或如在適用的最終條款中指定票面贖回日期，則為票面贖回日期)的預定利息(S)總額，自發行人根據本條件第7(C)條贖回該票據的日期(包括該日期在內)釐定。

(D)控制權變更後的贖回

​

如果在適用的最終條款中規定了控制權認沽期權的變更，並且在任何未償還票據的任何時間發生控制權認沽變更事件(定義見下文)，則每一張此類票據的持有人將有權(“控制權認沽期權變更”)(除非在發出相關的控制權認沽變更事件通知(定義如下)之前，發行人已根據上述條件7(B)或7(C)發出贖回通知)，要求發行人贖回或在發行人的選擇下贖回，於認沽期限(定義見下文)屆滿後七天(該日期或適用最終條款所指定的其他日期，“認沽日期”)按適用最終條款所指定的可選擇贖回金額購買(或促使購買)該票據，連同(或如已購買，連同相等於認沽日期應計利息(如有))於認沽日期(但不包括)的利息(如有)。

​

在以下情況下，將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：

​

​

​

​

​

以及；

​

​

​

​

90

​

​

此外，如果在相關控制權變更發生時，擔保人的長期債務沒有被任何評級機構授予投資級評級，控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

​

一旦發行人或擔保人意識到控制權變更賣權事件已經發生，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在受託人同樣意識到這一情況後的任何時間，受託人可以，如果當時未償還票據面值至少四分之一的持有人提出要求，或如果票據持有人的特別決議指示這樣做，須(在受託人獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令受託人滿意的資金的情況下)按照條件14向票據持有人發出通知(“控制權認沽事項變更通知”)，指明控制權認沽事項變更事件的性質及行使控制權認沽期權變更的程序。

​

為行使更改控制權認沽期權，票據持有人必須(如屬不記名票據)將該等票據存放於任何付款代理人，或(如屬掛號票據)將代表該票據(S)的證書存放於該付款代理人、註冊處處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)的正常營業時間內的任何時間，而該期間(“認沽期間”)須在發出該變動控制權認沽事項通知後30天內的期間(“認沽期間”)內或在適用的最終條款中所指明的其他日期內，連同一份妥為簽署及填妥的行使控制權通知書，其格式(當其時有效)可從任何付款代理人、註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)的指明辦事處索取(“更改控制權提交通知書”)。未經發行人事先同意，不得撤回任何如此存放的票據或證書以及如此行使的選擇權(代理協議中規定的除外)。除非先前贖回(或購買)及註銷，否則發行人須於賣出日期贖回或購買(或促致購買)有關票據。

​

如果是80%的話。如當時尚未贖回的票據面值或以上已根據第7(D)條贖回或購買，發行人可在給予票據持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知於認沽日期後30天內發出)後，按其選擇贖回或購買(或促使購買)全部但非部分剩餘未償還票據，連同指定贖回或購買日期(但不包括)應累算的利息(如有)。

​

如穆迪或S所採用的評級名稱與上文“控制權變更賣權事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱有所更改，或如評級是從替代評級機構取得的，則擔保人須在受託人同意下，決定穆迪或S的評級名稱或與穆迪或S的先前評級名稱最相同的替代評級機構(視何者適用而定)，而此條件7(D)須據此解釋。

​

受託人並無責任確定控制權變更賣權事件或控制權變更事件或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件或控制權變更的事件是否已經發生，而在根據信託契約實際知悉或發出相反通知前，受託人可假定並無發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他該等事件。

​

在這些條款和條件中：

​

“控制權變更期間”指由控制權變更開始至控制權變更後90天結束的一段較長的期間(或債券正在考慮的較長期間(該等考慮已在控制權更改後90天內公開公佈)以進行差餉檢討，該期間不得超過公開宣佈該項考慮後60天)；及

​

“評級機構”指穆迪投資者服務有限公司(“穆迪”)或S全球評級歐洲有限公司(“S”)或其各自的任何聯屬公司或繼承人或任何評級機構(“替代評級機構”)，經受託人事先書面批准後不時由擔保人取代。

​

91

​

(E)由債券持有人選擇贖回(投資者認沽)

如適用的最終條款列明投資者認沽條款，則於投資者認沽期限內任何票據持有人按照條件14通知向發行人發出通知時，發行人將於可選擇的贖回日期及可選擇的贖回日期(如適用)全部(但非部分)按照適用的最終條款所指定的條款贖回該票據，連同應計至(但不包括)可選擇的贖回日期的利息。

為行使此項選擇權，持有人必須(如屬不記名票據)將該紙幣(連同所有未到期的息票)存放於任何付款代理人，或(如屬掛號票據)將代表該紙幣的證書存放於註冊官或任何轉讓代理人的指定辦事處，並附上一份妥為填妥及簽署的行使通知(“放出通知”)，該通知的格式(當其時)可從任何付款代理人、註冊處或任何轉讓代理人(視何者適用而定)的任何指定辦事處取得，而持有人必須在通知期間內指明一個銀行賬户(或如規定以支票付款，則須在該通知內指明一個銀行賬户)，地址)在這種情況下付款的地址)。

(F)根據發行人的選擇進行清理贖回

如果在適用的最終條款中指定了清理電話，並且如果是80%。原來發行的票據的本金總額(就此等目的而言，根據條件17發行的任何進一步證券將被當作是原先發行的)已被贖回和/或購買，則發行人可選擇(無須得到票據持有人的同意或批准)，在給予受託人、發行及主要付款代理人以及按照條件14給予受託人、發行及主要付款代理人以及票據持有人(該通知不得撤銷，並須指明指定的贖回日期)不少於10天及不超過60天的通知後，贖回以下日期的全部但不超過60天的票據，或在適用的最終條款中指定的清理催繳可選贖回日期之後的任何時間。任何該等票據的贖回將按其可選擇的贖回金額，連同指定贖回日期(但不包括)應計的利息(如有)一併贖回。

(G)提前贖回金額

就上文(B)段及條件10而言，每張票據將按以下計算的提早贖回金額贖回：

​

​

提前贖回金額RP1AY^y

​

其中：

​

“RP”指參考價；

​

“AY”指以小數表示的應計收益率；以及

​

(H)購買

擔保人的發行人、擔保人或任何其他附屬公司(定義見信託契據)可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據(如屬無記名票據，則所有未到期的息票及附屬於該票據的利爪均一併購買)。

92

​

發行人將在發行日購買(或促使購買)任何保留票據。

​

(I)取消

​

所有債券(留存債券除外)如(A)贖回或(B)由發行人或其代表購買，將立即註銷(連同贖回時隨附或交回的所有證書或未到期的息票及利爪)，因此不可再發行或轉售。由擔保人或擔保人的任何附屬公司(出票人除外)或其代表購買的任何票據，可由買方選擇持有、轉售或交回付款代理人註銷。

​

發行人可隨時註銷(或促使註銷)由其或其代表持有的任何保留票據。

(J)零息票據逾期付款

​

如果根據上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段的規定贖回任何零息票據時，或根據條件10的規定成為到期和應償還的零息票據時，該零息票據的應付金額被不當扣留或拒絕支付，則該零息票據的到期和應償還的金額應為以上f(Ii)段規定計算的數額，猶如其中對贖回該零息票據的指定日期或該零息票據到期和應付日期的提法已被以下各項中較早的日期所取代：

​

(i)支付該零息票據的所有到期款項的日期；及

​

(Ii)在發行及主要付款代理人或受託人收到就該零息票據應付的全數款項的日期後五天，並已根據條件14向票據持有人發出有關通知。

​

8.Taxation

​

由或代表出票人或擔保人就票據及息票所作的所有付款，將不會扣繳或扣除由出票人註冊司法管轄區、出票人税務住所司法管轄區或擔保人註冊司法管轄區(每一“相關司法管轄區”)(或在每種情況下，任何政治區或税務機關)徵收的任何現時或未來税項、評税或其他政府收費(“税項”)，除非法律規定扣繳或扣減税項。在該情況下，發票人或擔保人(視屬何情況而定)須支付所需的額外款額，以便在扣繳或扣除税項後，支付給每名持有任何該等税項而並非居於有關司法管轄區的票據或息票持有人的淨款額，不得少於該持有人在沒有扣繳或扣除的情況下本應有權就該票據或息票(視屬何情況而定)而獲得的款額；但出票人或擔保人均無須支付下列任何額外款項：(I)因或因美國(或其任何政治分區或税務機關或在美國境內)徵收的任何此類税項；或(Ii)因或因下列原因：

​

​

​

​

93

​

有關司法管轄區的規章或行政慣例，作為免徵全部或部分此種税項的先決條件；或

​

​

發行人或擔保人(視屬何情況而定)亦無須就以下各項的本金或利息的支付支付任何額外款額：向受信人或合夥企業或該等款項的唯一實益擁有人以外的任何持有人支付的任何票據或息票，只要有關司法管轄區(或其任何政治分部或税務機關)的法律規定，該等款項須計入受益人或財產授予人就該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人的入息中，而假若該持有人是該票據或息票的持有人則無權獲得該等額外款額。

​

儘管條款和條件有任何其他規定，由出票人或擔保人或其代表就票據支付的任何金額，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第1471(B)節所述的協議或依據守則第1471至1474節(或其下的任何法規或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或任何財政或監管立法)所施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。實施這種政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，“FATCA扣繳”)。發行人、擔保人及任何其他人士均不會被要求就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

​

如本文所用：

​

“有關日期”是指該等款項首次到期的日期，但如發行及主要付款代理人或受託人在該到期日或該日期之前仍未妥為收到應付款項的全數，則指已收到該等款項的全數並已按照條件14向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期；及

​

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

​

9.Prescription

​

除非在有關日期(如條件8所界定)後10年(如屬本金)及5年(如屬利息)內(受條件6(B)的條文規限)內提出付款申索，票據及息票將會失效。

​

根據本條件或第6(B)條的規定，支付要求無效的任何支付券，或根據第6(B)條規定無效的任何爪子，不應包括在交換爪子時發行的任何息票中。

​

10.違約事件和強制執行

​

(A)違約事件

​

受託人可行使其唯一及絕對酌情決定權，而如當時未償還的債券(不包括保留的債券)面值最少四分之一的持有人以書面提出要求，或如債券持有人的特別決議有此指示，則受託人須(在每種情況下均須獲得彌償及/或保證及/或預付資金至令受託人滿意)，通知發行人及擔保人該等債券現已發行，而該等債券須隨即成為即時到期並須按條件7(G)所指的提早贖回款額償還，連同信託契據所規定的應累算利息，在下列任何事件中(每個此類事件，在適用的情況下，連同下述受託人的證明，稱為“違約事件”)：

​

​

94

​

​

​

​

​

​

​

​

但如發生上述(A)、(D)及(H)段以外的任何事件，受託人須以書面向發行人及擔保人證明其認為該事件對票據持有人的利益有重大損害。

​

就本條件而言，“借入款項的負債”指因或涉及(I)借入款項、(Ii)承兑或承兑信用證之下或有關的負債或(Iii)任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股額的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)。

​

(B)執法

​

受託人可隨時酌情決定及無須通知而對發行人及/或擔保人採取其認為合適的法律程序，以強制執行信託契據、票據及息票的條文，但受託人無須就信託契據、票據或息票採取任何該等法律程序或任何其他行動，除非(I)有關票據持有人藉特別決議作出指示，或當時未償還有關票據(不包括任何保留票據)面值最少四分之一的持有人以書面提出要求，和(Ii)它應已得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金。

​

​

95

​

除本協議另有規定外，任何票據持有人或債券持有人均無權直接起訴發行人或擔保人，除非受託人有義務在60天內未能或不能這樣做，且該失敗或無力繼續存在。

​

11.更換鈔票、證書、優惠券及魔杖

​

任何票據、證書、優惠券或爪子如遺失、被盜、毀損、污損或毀壞，可在申索人繳付申索人可能因此而招致的費用及開支後，按發票人或擔保人合理地要求的證據及彌償條款，在發證及主要付款代理人(如屬不記名票據、優惠券或爪子)及司法常務官(如屬證書)的指明辦事處更換。損壞或污損的紙幣、證書、優惠券或魔爪必須在更換前交出。

​

12.Agents

​

首期發證及主要付款代理人的名稱及其首期指定辦事處如下。

​

發行人及擔保人經受託人事先書面批准，有權更改或終止發證及主要付款代理人的委任，並有權委任任何其他付款代理人、註冊官或任何轉讓代理人及/或委任額外或其他付款代理人或轉讓代理人或另一註冊官及/或批准任何該等代理人所擔任的指定職位的任何變更：

​

​

​

​

​

此外，在條件6(D)所述的情況下，發行人和擔保人應立即指定一名在紐約市設有指定辦事處的付款代理人。

​

任何變更、終止、委任或變更，只有在按照條件14向票據持有人發出不少於30天、不超過60天的事先通知後才能生效(破產時立即生效的情況除外)。

​

於根據代理協議行事時，發行及主要付款代理、付款代理、註冊處處長及轉讓代理僅作為發行人及擔保人的代理人，並在若干有限情況下作為受託人的代理人，並不對任何票據持有人或聯票持有人承擔任何責任或與其建立任何代理或信託關係。代理協議載有條文，容許任何付款代理人、登記官或轉讓代理人合併或轉換，或與其合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何實體成為繼承人付款代理人、登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)。

​

13.魔爪互換

​

於任何息票單所包含的最後息票到期當日及之後，構成該息票單一部分的支付券(如有)可交回發行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定辦事處，以換取另一張息票單，包括(如該另一息票單並不包括)就其所屬票據支付應付利息的最後日期，但須受條件9的規定所規限。

​

​

96

​

14.Notices

​

向登記票據持有人發出的通知應按其在登記冊上的各自地址郵寄，並視為已於郵寄日期後的第四個工作日(星期六、星期日或銀行假期以外的日子)發出。

​

向不記名票據持有人發出的通知，如果在英國發行的主要英文日報上發表，將被視為有效發出。預計這類出版物將在英國“金融時報”。發行人和擔保人還應確保公告以符合債券當其時上市的任何證券交易所或任何其他相關機構的規則和規定的方式正式發佈。任何此類通知將被視為在第一次發佈之日發出。

​

任何票據持有人發出的通知均須以書面形式發出，並連同有關票據(如屬最終形式的票據)一併遞交發行及主要付款代理人(如屬不記名票據)或註冊官(如屬記名票據)。就所有目的而言，持票人應被視為已知悉根據本條件向不記名票據持有人發出的任何通知的內容。

​

15.可用信息

​

此條件15僅適用於與可持續發展相關的附註。

​

對於擔保人的每個財政年度，從第一批票據的發行日期所在的財政年度開始，擔保人將酌情在其網站上公佈：(I)相關財政年度的客户温室氣體節省額、女性管理層和高級領導層額度、M-PESA客户額度、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量、沃達豐温室氣體範圍3排放量、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線和/或沃達豐温室氣體範圍3排放基線。如擔保人就其年度報告正式發表的ESG增編(“ESG增編”)所示；及(Ii)有關外部審核員(S)就客户温室氣體節餘金額、女性管理層及高級領導金額、M-PESA客户金額、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放量及沃達豐温室氣體範圍3排放量出具的一份或多份獨立有限保證報告(“保證報告”)(在與可持續發展掛鈎的觸發事件通知截止日期當日或之前發佈該報告，連同“報告條件”)。ESG附錄及保證報告將與獨立核數師發表有關擔保人年報的報告同時刊發，並可構成該等年報的一部分，並將與相關獨立核數師報告具有相同的參考日期，但前提是擔保人合理地決定需要額外時間以完成ESG附錄及保證報告，則ESG附錄及保證報告可在合理可行範圍內儘快公佈，但在任何情況下不得遲於與可持續發展相關的觸發事件通知截止日期。

​

16.票據持有人會議、修改、授權、棄權、裁定和替代

​

(A)會議

​

信託契約載有召開票據持有人會議(可在實際地點舉行，或透過電子平臺(例如電話會議或視頻會議)或上述方法的組合舉行)的規定，以考慮任何影響其利益的事宜，包括以特別決議案批准修改此等條款及條件、附註、優惠券或信託契約的任何條文。該會議可由發行人、擔保人或持有不少於10%股份的票據持有人召開。按當其時未償還債券的面值計算。在任何該等會議上，通過特別決議案的法定人數為持有或代表當時未償還債券面值明顯多數的一名或以上人士，或於任何續會上，一名或以上為或代表票據持有人的人士，不論如此持有或代表的債券面值為何。信託契據規定：(I)在按照信託契據妥為召開及舉行的會議上，由不少於四分之三的投票者就該決議表決通過的決議，(Ii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議，或(Iii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意方式(以受託人滿意的形式)透過有關結算系統(S)給予同意，在每一種情況下，均應作為票據持有人的特別決議有效。在任何票據持有人會議上通過的特別決議案對所有票據持有人具有約束力，不論他們是否出席會議，也不論他們是否就相關的特別決議案投票(或投票贊成)，以及對所有和票息持有人具有約束力。

97

​

(B)修改、授權、放棄、確定、替代等。

受託人可在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，同意對任何此等條款及條件或信託契據的任何條文作出任何修改，或放棄或授權任何違反或建議違反該等條款及條件或任何擬議的違反行為，或在未經上述任何同意的情況下，決定任何失責事件或潛在的失責事件(定義見信託契約)不得視為違約，而受託人認為在任何該等情況下，該等修改不會對債券持有人的利益造成重大損害，或可在沒有上述任何同意的情況下同意任何形式的、小的或技術性的或糾正明顯的錯誤。此外，受託人有義務同意發行人和擔保人在未經票據持有人或聯票持有人同意的情況下，盡其合理努力實施符合情況變化和條件4(B)(Ii)(H)中另有規定的任何基準修訂或基準替換。

就受託人行使任何信託、權力、權限及酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或取代)而言，受託人須將債券持有人的一般利益視為一類，但不應考慮因個別債券持有人或債券持有人(不論其數目)所特有的情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，任何此等行使對個別債券持有人或債券持有人(不論其數目為何)所造成的後果，因為他們為任何目的而在債券持有人或債券持有人中居住，或以其他方式與債券持有人或債券持有人有關，或受其司法管轄權所規限，受託人無權要求發行人、擔保人、受託人或任何其他人士就向個別債券持有人或債券持有人行使該等權力所產生的任何税務後果向發行人、擔保人、受託人或任何其他人士索償或支付任何賠償或付款，但條件8及/或根據信託契據附加或取代條件8而作出的任何承諾已有規定者除外。

受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意的情況下，與發行人協議，取代發行人(或在此條件下任何先前的代替者)為票據及息票的主要債務人，並根據信託契據(I)發行人的業務繼承人(定義見信託契據)或(Ii)擔保人或擔保人的業務繼承人或(Iii)擔保人的任何其他附屬公司，在每種情況下，在受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害的情況下(惟在釐定該重大損害時，受託人不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須為或由於美利堅合眾國或其任何政治分支或税務機關或其中徵收的任何税款而須支付任何額外款項而對票據持有人的利益造成的任何損害)及遵守信託契據所載的若干其他條件。

受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意下，與保證人就票據及息票及(I)保證人的業務繼承人(定義見信託契約)或(Ii)保證人的控股公司或(Iii)保證人的附屬公司的信託契約，取代保證人(或在此條件下任何先前的替代者)作為擔保人，在任何情況下，在受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害的情況下(惟在釐定有關重大損害時，受託人不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須為或因美利堅合眾國或其任何政治分部或税務機關或其中徵收的任何税項而支付任何額外款項而對票據持有人的利益造成的任何損害)及信託契據所載的若干其他條件。

信託契約載有條文，容許發行人及擔保人各自與任何其他人合併或合併(包括但不限於發行人與保證人合併或合併)，或將其各自的財產及資產實質上整體轉讓、移轉或租賃予任何人，但條件是：(I)在合併或合併的情況下(發行人或擔保人為持續實體，但發行人併入擔保人的情況除外)，該人同意受票據、息票及信託契約的條款約束，作為發行人的主要債務人，或(視屬何情況而定)以擔保人代替擔保人；(Ii)就轉易、轉讓或租賃而言，該人保證發行人或擔保人(視屬何情況而定)根據票據、息票及信託契據承擔的責任，及。(Iii)信託契據所載的若干其他條件已獲遵守。

任何該等修改、豁免、授權、決定或替代對債券持有人及聯票持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則任何該等修改或替代須於其後在切實可行範圍內儘快根據條件14通知債券持有人。

就本條件而言，“控股公司”指的是該人是其附屬公司的實體。

98

​

17.進一步的問題

​

發行人可隨時自由訂立及發行條款及條件與票據相同或在各方面均相同的票據，而無須經票據持有人或息票持有人同意，惟首次支付利息的款額及日期除外，並使該等票據合併並與未償還票據組成單一系列。信託契約載有條款，規定在受託人決定的某些情況下，召開票據持有人和其他系列票據持有人的單一會議。

​

18.受託人的彌償及其與發行人及/或擔保人的契約

​

信託契約載有對受託人作出彌償及免除其責任的條文，其中包括免除受託人採取行動的條文，除非獲得的彌償令其滿意。

​

信託契約還載有受託人有權依據的條款，除其他外(I)與發行人、擔保人及/或擔保人的任何附屬公司進行業務交易，並擔任由發行人、擔保人及/或擔保人的任何附屬公司發行、擔保或與其有關的任何其他證券的持有人的受託人；。(Ii)根據任何該等交易或任何該等託管(視屬何情況而定)行使及強制執行其權利、履行其義務及履行其職責，而不顧及票據持有人或聯票持有人的利益或後果。及(Iii)保留並不須就由此或與此有關而賺取的任何利潤或收取的任何其他款額或利益作出交代。

​

19.第三方權利

​

1999年《合同法(第三方權利)法》沒有賦予任何人強制執行《説明》的任何條款的權利，但這不影響除該法之外存在或可用的任何人的任何權利或補救辦法。

​

20.適用法律和服從司法管轄權

​

(A)管治法律

​

信託契約、票據和息票，以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。代理協議受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

​

(B)服從司法管轄權

​

​

​

​

(C)加工劑的委任

​

發行人不可撤銷地委任沃達豐大廈的擔保人The Connection，the Newbury，Berkshire RG14 2FN作為其在英國法院就任何爭議在任何法律程序中送達法律程序文件的代理人，並同意，如果擔保人因任何原因不能或不願意如此行事，它將立即委任另一人作為其在英格蘭就任何爭議送達法律程序文件的代理人。發行人同意，如果進程代理未能通知其任何進程，則不會使服務失效。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

​

99

​

(D)其他文件

​

發行人已在信託契約和代理協議中向英國法院提交了司法管轄權，並以與上述條款基本相似的條款指定了一名代理送達法律程序文件。

​

​

100

​

發行及主要付款代理

​

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

​

其他付費代理商

​

​

​

​

101

​

附表2

​

全球和權威紙幣、證書、優惠券和利爪的形式

​

第1部分

​

臨時全球紙幣的形式

​

[任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1

​

[本票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的，該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入，並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局2004年修訂的1997年中央銀行法案第70(D)條修訂，並由商業票據組成。

​

本票據中的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行這一臨時全球票據的結果，發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

​

發行人在本票據項下的義務由沃達豐集團PLC擔保]2

​

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

​

無條件且不可撤銷地保證

​

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

​

臨時全球票據

​

本票據為臨時全球票據，是關於正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據)，其面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定)內，其副本載於本附後。此處提及的條件應指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件，但如該等條件的條文與最終條款的資料有任何衝突，則以最終條款為準。條件中定義的詞語和表達在本全球説明中使用時具有相同的含義。本全球票據的發行須受條件及信託契約(該信託契約)的規限，並受惠於

​

​

​

102

​

經不時修改和/或補充和/或重述，該信託契約)日期為2021年7月27日，由發行人、擔保人和法律債券信託公司之間簽訂。作為債券持有人的受託人。

​

發行人，在下文規定的規限下，並按照條件和信託契約，承諾在到期日和/或根據條件和信託契約本全球票據可能到期和償還的較早日期(S)向持票人付款，於每個該等日期根據該等條件就該等票據應付的款額，並就本全球票據不時代表的票據面值支付利息(如有)，連同根據該等條件及信託契據的規定計算及應付的任何其他款項，於出示及於到期日將本全球票據交予發行及主要付款代理人或發行人不時就該票據指定的任何其他付款代理人或其位於美國以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(條件所規定者除外)時，交回或按其指示交還。

​

如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(盧森堡Clearstream以及相關清算系統的歐洲清算銀行)不時記錄的總金額。相關結算系統的記錄(在本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户持有的反映該客户對該票據的權益的記錄)應為該全球票據所代表票據面值的確鑿證據，而為此目的，由相關結算系統發佈的聲明(該聲明應持票人的要求可隨時獲得)應為相關結算系統當時記錄的確鑿證據。

​

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額，如果較低，則為發行人或其代表最近在本協議第二部分或第三部分或本協議附表二相關欄目中輸入的面值。

​

在贖回本全球票據所代表的任何票據，或就本全球票據所代表的任何票據支付利息，或購買及註銷該等票據時，出票人應促使：

​

​

​

就本全球票據當時所代表的票據而到期的付款，須向本全球票據的持票人支付，而如此支付的每一筆款項，將解除發行人對該票據的責任。任何未能作出上述記項的行為，均不影響該項清償。

​

​

103

​

在交換日期(定義見下文)之前到期的本金和利息(如有)將僅在以下情況下支付給持票人，前提是Clearstream、盧森堡或EuroClear向發行和主要付款代理提交一份證書，表明其已從或就有權獲得本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)，以其要求的形式收到一份非美國實益所有權證書。本全球票據的持有人將無權(除非在妥為出示本全球票據以供交換時，交付適當數目的最終不記名票據(連同信託契約附表2第5、6及7部分所載的息票及附註(如適用))，或(視屬何情況而定)發行及交付(或背書視屬何情況而定)永久全球票據被不當扣留或拒絕，而該等扣留或拒絕於有關付款日期持續)，無權收取於交易所日期或之後到期的任何付款。

​

如本臨時全球票據為可交換不記名票據，則在符合條件2(F)的情況下，本臨時全球票據可於發行日或之後但在其兑換日期之前全部或不時按條件兑換一張或多張已登記票據，並於下文所述的兑換日之前，向任何轉讓代理出示其指定辦事處。於兑換日或之後，根據下一段規定，本臨時全球票據的未償還面值可兑換為最終無記名票據及記名票據。

​

在發行日期後第40天的日期(交換日期)或之後，本全球票據可以全部或部分交換(免費)，如最終條款中所規定的，(A)最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪(根據該最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪的所有適當細節已包括在該等最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上，且完成最終條款所載條件的相關資料已在該等最終不記名票據上背書或附於該等最終不記名票據上)或(B)(如最終條款表明本全球票據擬為新的全球票據)在有關結算系統的記錄中以永久全球票據記錄的權益，或(如最終條款指出本全球票據票據不打算成為新的全球票據)永久全球票據，在上述任何一種情況下，於歐洲結算及/或盧森堡Clearstream根據本全球票據的任何權益持有人的指示發出通知時，該票據的格式或實質上符合信託契約附表2第2部所載的格式(連同所附的最終條款)或(如本全球票據為可交換不記名票據)，且就最終不記名票據而言，須受最終條款所指定的通知期所規限。

​

若最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券已發行，以換取當時永久全球票據所代表的所有票據，則此全球票據其後才可根據本協議條款兑換最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券。持票人可以在倫敦銀行營業的任何日子(星期六、星期日或銀行假期除外)兑換這張全球鈔票。

​

發行人應促使發行和交付最終無記名票據或永久全球票據(視情況而定)，並(就永久全球票據而言，如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據)，永久全球票據的權益應記錄在相關結算系統的記錄中，以換取已由歐洲結算公司或Clearstream提交給發行和主要付款代理的本全球票據的部分。盧森堡已從或就有權享有本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)收到符合其要求的格式的非美國實益所有權證書。

​

在兑換本全球鈔票時，本全球鈔票應退還給發行和主要付款代理人，或按其指示交還。發行人應滿足下列條件：

​

​

104

​

由本全球票據代表的，應減去如此交換的本全球票據的面值；或

​

​

在上述交換整份全球票據之前，持票人在各方面均有權享有猶如其為最終不記名票據及有關票息及/或利爪(如有)的持票人，其形式(S)載於信託契據附表2第5部、第6部及第7部(視何者適用而定)。

​

在任何一次全球票據持有人會議上，持有本全球票據的人應被視為對本全球票據可兑換的每一張最終無記名票據有一票投票權。

​

當本全球票據是代表結算系統持有時，受託人在考慮票據持有人的利益時，可考慮該結算系統或其營運商向其提供的有關其擁有本全球票據權利的賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何資料，並可將該等權益視為該等賬户持有人為本全球票據的持有人。

​

本全球票據不賦予第三方根據1999年《合同(第三方權利)法案》執行本全球票據任何條款的任何權利，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

​

本全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應按照英國法律進行解釋，發行人和擔保人均已在信託契約中就與本全球票據相關的所有目的接受英國法院的司法管轄。

​

除非由HSBC Bank plc認證為發行和主要支付代理，並且如果最終條款表明本全球紙幣的持有方式將允許歐元系統符合資格，並且由相關結算系統指定為共同保險人的實體完成，否則本全球紙幣將無效。

​

茲證明，發行人已安排本全球票據由其正式授權的人以手工或傳真方式簽署。

​

​

認證無追索權、保修或責任由

滙豐銀行

​

​

105

​

作為發行人和主要付款代理人。

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

106

​

附表1*

​

第一部分

​

利息支付

​

​

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下，才應填寫附表1。

​

​

107

​

第II部

​

贖回

​

​

*為釐定該款額，請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

​

​

108

​

第三部分

​

購買和取消

​

​

*為釐定該款額，請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

​

​

109

​

附表2*

​

交易所

最終無記名紙幣、掛號紙幣或永久全球紙幣

​

本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取最終無記名票據或記名票據或永久全球票據的一部分：

​

​

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下，才應填寫附表2。

*見附表1第II或III部或本附表2內的最新記項，以釐定該款額。

​

​

110

​

附件

​

[附加與此全球筆記相關的最終條款]

​

​

111

​

第2部分

​

永久全球紙幣的形式

​

[任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]¹

​

[本票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的，該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入，並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局2004年修訂的1997年中央銀行法案第70(D)條修訂，並由商業票據組成。

​

本票據中的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行這一永久全球紙幣的結果，發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

​

發行人在本票據項下的義務由沃達豐集團PLC擔保]²

​

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

​

無條件且不可撤銷地保證

​

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

​

永久全球鈔票

​

本票據為永久全球票據，內容為正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據)，面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定)內，其副本載於本文件附件。此處提及的條件應指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件，但如該等條件的條文與最終條款的資料有任何衝突，則以最終條款為準。條件中定義的詞語和表達在本全球説明中使用時具有相同的含義。本全球票據的發行受制於2021年7月27日的條件和信託契約(經不時修改和/或補充和/或重述的信託契約)，並受惠於該條件和信託契約

​

​

​

112

​

在發行人、擔保人和法律債券信託公司之間訂立。作為債券持有人的受託人。

​

在條件及信託契約的規限下，發行人承諾於到期日及/或本全球票據所代表的全部或任何票據根據條件及信託契約到期並須償還的較早日期(S)向持票人支付根據條件在每個該等日期就該等票據應付的款額，並就本全球票據不時根據條件及信託契約計算及應付的票據面額支付利息(如有)，連同根據條件及信託契約應支付的任何其他款項，於出示及於到期時，將本全球票據交回發行及主要付款代理人的指定辦事處，地址為加拿大廣場8號，London EC2V 7EX，England或為此目的而指定的其他指定辦事處，或由發行人不時就票據指定的位於美國以外的任何其他付款代理人的指定辦事處、其地區及財產(條件另有規定者除外)。

​

如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(盧森堡Clearstream以及相關清算系統的歐洲清算銀行)不時記錄的總金額。相關結算系統的記錄(在本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户持有的反映該客户對該票據的權益的記錄)應為該全球票據所代表票據面值的確鑿證據，而為此目的，由相關結算系統發佈的聲明(該聲明應持票人的要求可隨時獲得)應為相關結算系統當時記錄的確鑿證據。

​

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額，如果較低，則為發行人或其代表最近在本協議附表1第II部分或第III部分或本協議附表2的相關欄中輸入的名義金額。

​

在贖回本全球票據所代表的任何票據，或就本全球票據所代表的任何票據支付利息，或購買及註銷該等票據時，出票人應促使：

​

​

​

就本全球票據當時所代表的票據而到期的款項，須向本全球票據的持票人支付，而如此支付的每一筆款項，將會解除發行人與該票據有關的責任，任何未能作出上述記項的情況，均不影響該項清償。

​

​

113

​

如果本全球票據所代表的票據在發行時由臨時全球票據代表，則在用該臨時全球票據交換本全球票據或其任何部分時，出票人應促使：

​

​

​

本全球鈔票可全部(免費)兑換，但除下述規定外，不得部分兑換第5部所列格式的最終不記名鈔票及(如適用的話)票息及/或支票券，信託契據附表2第6部及第7部(以上述最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上已包括所有適當的細節為根據，而完成最終條款所載條件的有關資料已批註於或附於該最終不記名票據上)或(如本環球票據為可交換不記名票據)由信託契據所述的證書所代表的記名票據：

​

​

​

​

交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定)：

​

​

​

​

在發生Exchange事件時：

​

​

​

114

​

​

只有當本全球票據是可交換的無記名票據，並且其提交兑換的部分將被兑換為已登記票據時，該全球票據才可部分兑換。

​

任何此類交換應在通知中指定的日期進行，不得遲於發行和主要付款代理人收到第一份相關通知的日期後60天(或如屬掛號票據交換，則不遲於5天)。

​

根據上述規定要求交換的第一份通知將導致發行最終無記名票據，金額為本全球票據所代表的總票面金額。

​

上述兑換將於銀行在倫敦營業的任何日期(星期六、星期日或銀行假期除外)，由持票人憑本全球票據於上述指定的發行及主要付款代理人的辦事處進行。

​

在交換本全球票據時發行的最終無記名票據或記名票據的總面值將等於提交交換的本全球票據的總面值。在全數兑換本全球票據後，發行及主要付款代理人應取消或促使該票據被取消。

​

在兑換記名票據時發行的證書不應是全球證書，除非持有者提出要求，並向發行和主要付款代理證明其是或正在作為Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行的代名人。

​

在上述交換整份全球票據之前，持票人在各方面均有權享有猶如其為最終不記名票據及有關票息及/或利爪(如有)的持票人，其形式(S)載於信託契據附表2第5部、第6部及第7部(視何者適用而定)。

​

在任何一次全球票據持有人會議上，持有本全球票據的人應被視為對本全球票據可兑換的每一張最終無記名票據有一票投票權。

​

當本全球票據是代表結算系統持有時，受託人在考慮票據持有人的利益時，可考慮該結算系統或其營運商向其提供的有關其擁有本全球票據權利的賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何資料，並可將該等權益視為該等賬户持有人為本全球票據的持有人。

​

本全球票據不賦予第三方根據1999年《合同(第三方權利)法案》執行本全球票據任何條款的任何權利，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

​

本全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應按照英國法律進行解釋，發行人和擔保人均已在信託契約中就與本全球票據相關的所有目的接受英國法院的司法管轄。

​

除非由HSBC Bank plc認證為發行和主要支付代理，並且如果最終條款表明本全球紙幣的持有方式將允許歐元系統符合資格，並且由相關結算系統指定為共同保管人的實體完成，否則本全球紙幣將無效.

​

115

​

茲證明，發行人已安排本全球票據由其正式授權的人以手工或傳真方式簽署。

​

​

​

​

116

​

附表1*

​

第一部分