附件2.4

執行版本

第一份補充信託契約

2021年9月16日

沃達豐國際融資DAC

沃達豐集團PLC

法律債券信託公司P.L.C.

修改和重申2020年7月27日的信託文件的規定

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

Graphic

Allen&Overy LLP

0011398-0004801 ICM:23343279.5


本補充信託契約於2021年9月16日簽訂。

在以下情況之間:

(1)

沃達豐國際融資公司是一家指定的股份有限公司,在愛爾蘭註冊成立,註冊號為672776,註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號費尼安街帕默斯頓大廈2樓(發行人);

(2)

沃達豐集團有限公司,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司,註冊號為1833679,其註冊辦事處位於英格蘭伯克郡紐伯裏The Connection的沃達豐之家(擔保人);以及

(3)

法律債權信託公司P.L.C.是一間在英格蘭及威爾士註冊成立的有限責任公司,註冊編號為1675231,其註冊辦事處位於英格蘭倫敦EC2N 4AG,100Bishopsgate,100Bishopsgate,100Bishopsgate,England(受託人,在文意許可的情況下,該詞須包括該公司及當其時此等債券的受託人的所有其他人士或公司),作為債券持有人及聯票持有人的受託人。

鑑於:

(A)

本首份補充信託契約是對發行人、擔保人及受託人於2020年7月27日訂立的與發行人設立的歐元中期票據計劃(下稱“計劃”)有關的信託契約(下稱“主要信託契約”)的補充。

(B)

2021年9月16日,發行人公佈了與該方案有關的修改和更新的招股説明書(招股説明書)。

現將第一份補充信託契約見證人及信託聲明如下:

1.

除下文另有規定外,除非標的物或文意與此有所牴觸,否則主信託契約所界定的所有字眼及詞句在本首份補充信託契約中具有相同涵義。

2.

保存:

(a)

就所有系列債券而言,而第一批債券是在本首份補充信託契據日期前一天或之前發行的;及

(b)

為了(在必要時)解釋本第一補充信託契約的規定,

自本首份補充信託契約之日起生效:

(i)

修改主信託契據的方式會導致經如此修改的主信託契據採用本條例附表所列的格式;及

(Ii)

主信託契據的條文在其仍然有效的範圍內須停止有效,而經如此修改及重述的主信託契據的條文(並採用本條例附表所載格式)將取代該等條文而具有效力。


3.

為免生疑問,信託書(未作任何修改)繼續對第一批於本補充信託書日期前一天或之前發行的所有系列票據有效。

4.

主信託契約此後應與第一份補充信託契約一起理解和解釋為一份文件。

5.

第一份補充信託契約的備忘錄須由受託人在主要信託契約上批註,並由發行人在其副本上批註。

本首份補充信託契約已由發行人、擔保人及受託人籤立為證,並於上述首個日期交付。


日程表

經修改的主信託契據的格式

信託契約

2020年7月27日

(於2021年9月16日修訂及重述)

沃達豐國際融資DAC

沃達豐集團PLC

法律債券信託公司P.L.C.

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃


目錄

條款

頁面

1.

定義

1

2.

債券的金額及發行量

12

3.

《註釋》的格式

15

4.

費用、關税及税項

17

5.

遵約之約

18

6.

取消附註及紀錄

18

7.

執法

19

8.

擔保

19

9.

法律程序、訴訟及彌償

21

10.

款項的運用

22

11.

付款通知書

22

12.

受託人的投資

23

13.

部分付款

23

14.

發行人與擔保人之間的契諾

23

15.

受託人的薪酬及彌償

27

16.

《受託人法案補編》

28

17.

受託人的法律責任

32

18.

受託人與發行人和擔保人訂立契約

33

19.

放棄、授權及裁定

33

20.

最終無記名票據的持票人假定為聯票持有人

34

21.

替代和合併合並、轉讓、轉讓或租賃

34

22.

貨幣賠款

39

23.

新受託人

40

24.

受託人的卸任和免職

40

25.

受託人的附加權力

41

26.

通告

41

27.

治國理政法

42

28.

受司法管轄權管轄

42

29.

同行

42

30.

《1999年合同(第三方權利)法》

42

進度表

1.

債券的條款及條件

43

2.

全球和權威票據、證書、優惠券和魔杖的格式

103

第1部分

臨時全球票據的格式

103

第二部分

永久全球紙幣的形式

113

第3部分

監管形式S全球證書

124

第4部

DTC受限全球證書格式

130

第5部

最終註明的格式

137

第6部

代用券的格式

142

第7部

塔龍的形態

143

第8部

規則S證書的格式

145

第9部

DTC受限證書的格式

150

3.

關於票據持有人會議的規定

156

信託契約簽字人

164


本信託契約簽訂日期為2021年9月16日

在以下情況之間:

(1)

沃達豐國際融資公司是一家指定的股份有限公司,在愛爾蘭註冊成立,註冊號為672776,註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號費尼安街帕默斯頓大廈2樓(發行人);

(2)

沃達豐集團有限公司,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司,註冊號為1833679,其註冊辦事處位於英格蘭伯克郡紐伯裏The Connection的沃達豐之家(擔保人);以及

(3)

法律債券信託公司P.L.C.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司,註冊號為1675231,其註冊辦事處位於英格蘭倫敦EC2N 4AG Bishopsgate 100Bishopsgate,100Bishopsgate,England EC2N 4AG(受託人,在上下文允許的情況下,該詞應包括該公司和當其時此等債券的受託人的所有其他人士或公司),作為票據持有人和聯票持有人(各自定義如下)的受託人。

鑑於:

(1)

根據發行人董事會於2020年7月21日通過的決議,發行人決定設立並最近根據發行人董事會於2021年6月29日通過的決議維持一項歐元中期票據計劃,根據該計劃,發行人可不時發行其中及本章程所載的票據。可根據上述方案發行最高名義金額(為免生疑問,包括任何留存票據)(根據《方案協議》第3.5條(定義見下文)計算)的不時未償還金額為30,000,000,000歐元(須按《方案協議》規定增加)的票據(《方案限額》)。

(2)

根據擔保人董事會於2021年3月30日通過的一項決議,擔保人已決定為根據上述計劃發行的所有票據提供擔保。

(3)

受託人已同意擔任此等贈品的受託人,以符合此等贈品的條款及條件,使票據持有人及票息持有人受益。

現將本信託契據見證人同意並聲明如下:

1.

定義

1.1

在這些陳述中,除非在主題或上下文中有任何與之不一致的內容,否則下列用語應具有下列含義:

代理協議指日期為2020年7月27日並經不時修訂及/或補充及/或重述的代理協議,根據該協議,發行人及擔保人已就所有或任何一系列票據委任發行及主要付款代理及其他代理,以及就所有或任何系列票據或與其職責有關的任何其他當其時有效的協議,其條款先前已獲受託人書面批准,連同當其時有效的任何經受託人事先書面批准而修訂或修改任何上述協議的協議;

1


就所有或任何一系列票據而言,代理人指發行及主要付款代理人、其他付款代理人、計算代理人、註冊處處長、其他轉讓代理人或其中任何一人;

受委任人是指受託人根據本文件委任的任何受權人、經理人、代理人、代理人、被提名人或其他人士;

核數師是指出票人當時的核數師,或擔保人(視屬何情況而定),或如核數師不能或不願意迅速採取根據本文件的規定要求他們採取的任何行動,則指受託人為本文件的目的而提名或批准的其他會計師事務所;

授權簽字人是指(A)董事或發行人或擔保人(視屬何情況而定)的祕書或(B)已獲發行人或擔保人(視屬何情況而定)以書面通知受託人為本信託契約的目的而妥為授權代表發行人或擔保人(視屬何情況而定)簽署文件及作出其他作為及事情的任何人;

無記名票據是指無記名票據;

計算代理協議就所有或任何一系列票據而言,是指以代理協議附表一的形式或實質上以該代理協議的附表一的形式達成的協議;

就所有或任何一系列債券而言,計算代理指依據計算代理協議的條文不時獲委任為計算代理的人,或與此有關的任何繼任計算代理;

證書是指代表同一系列的一種或多種登記票據的最終或全球證書,除條件另有規定外,包括票據持有人對該系列登記票據的全部持有量;

CGN指臨時全球票據或永久全球票據,在適用的最終條款中均未指明其為新的全球票據;

盧森堡Clearstream意為Clearstream Banking S.A.;

CMS關聯票據是指在適用的最終條款中指定的票據;

條件,就任何系列的票據而言,是指組成該系列票據的一張或多張票據或代表該系列票據的一張或多張證書上以參考方式批註或併入的條款及條件,該等條款及條件的格式或實質上是附表1所列的格式或其他形式,而該等條款及條件是發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)在顧及有關係列票據的發行條款後議定的,並經已填妥及/或(如屬獲豁免的票據)經修改及/或由適用於有關係列票據的最終條款修訂及/或取代。在每一種情況下,根據本提單的規定不時修改;

息票是指附屬於最終無記名票據(零息票據除外)的利息息票,這種息票是:

(a)

如屬定息票據,須採用附表2第6A部所列格式或實質上符合附表2第6A部所列格式的格式,或採用由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)在顧及有關係列債券的發行條款後所議定的其他格式;或

2


(b)

如屬浮動利率票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎票據或可持續發展掛鈎票據,其格式或實質上為附表2第6 B部所列格式,或在顧及有關係列債券的發行條款後,採用由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的其他格式;或

(c)

如屬最終票據,而該票據既非固定利率票據,亦非浮動利率票據,亦非CMS掛鈎票據,亦非通脹掛鈎票據,亦非可持續發展掛鈎票據,其格式須經發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定,

並在適用的情況下,包括附屬於其的爪子(S)以及根據條件11發行的任何代用券和爪子的替代物;

優惠券持有人指當時持有優惠券的若干人,並在適用的情況下包括魔爪持有者;

交易商是指在計劃協議中被指名為交易商的實體,以及發行人和擔保人可能指定為交易商並已由發行人按照計劃協議的規定向發行及主要付款代理人及受託人發出委任通知的任何其他實體,但不包括已根據計劃協議的規定終止委任的任何實體,以及發行人已根據計劃協議的規定向發行及主要付款代理及受託人發出終止通知的任何實體,而對有關交易商或相關交易商(S)的提及,指就任何一批或一系列票據而言,發行人與其約定發行該批或系列票據的一名或多名交易商,交易商是指其中任何一人;

最終不記名票據指由發票人按照《計劃協議》或發票人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等匯票的規定發行或將發行的最終不記名票據,以換取臨時全球票據或其部分或永久全球票據(全部在適用條款中註明),該等最終不記名票據須符合附表2第5部所列格式或實質上符合附表2第5部所列格式,並經出票人、出票人及主要付款代理人之間議定的變通(如有),受託人及有關交易商(S),並在其上批註條件,或(如獲有關證券交易所準許)納入適用最終條款所示的參考條件(如適用於本信託契據),並已填妥載於其上或附於其上的適用最終條款所載條件的相關資料及(不記名零息票據除外)已發行的息票及(如適用於本信託契約)附爪;

最終證書指採用或實質上採用附表2第8及9部所列格式的最終規例S證書或債務工具受限證書,經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話)後,分別代表同一系列的一種或多於一種S規例登記票據或債務工具受限登記票據;

董事是指發行人當時的董事會或擔保人(視情況而定),董事指董事會中的任何一人;

DTC係指存託信託公司;

3


《存託憑證限制證書》指以附表2第9部所列格式或實質上以附表2第9部所列格式表示存託憑證的最終證書,並經發行人、發證代理人及主要付款代理人(或就發行存託憑證受限登記票據(視何者適用而定)而委任的任何其他代理人)、受託人、註冊官及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話)後,註明規則第144A條圖例,幷包括根據該等條件發出的任何替代存託憑證及任何存託憑證限制全球證書;

DTC限制性全球證書指採用或基本上採用附表2第4部所列格式的全球證書,經發行人、發行及主要付款代理人(或就發行DTC限制性登記票據而委任的任何其他代理人(視何者適用而定)、受託人、註冊官及有關交易商(S)所議定的變通(如有)),並附有規則第144A條圖例及DTC所規定的圖例;

DTC限制性登記票據是指由DTC限制性全球證書或DTC限制性證書(視屬何情況而定)代表的登記票據;

提前贖回金額具有條件7(G)中規定的含義;提前終止事件具有條件5(I)(Ii)(E)中規定的含義;歐洲清算銀行指歐洲清算銀行SA/NV;

都柏林泛歐交易所是指愛爾蘭證券交易所,交易名稱為都柏林泛歐交易所;

符合歐洲系統資格的NGN是指按照適用的最終條款中的規定,以允許符合歐洲系統資格的方式持有的NGN;

違約事件是指條件10(A)中規定為違約事件的任何條件、事件或作為(該等事件一旦發生,任何系列的票據將立即到期並須償還,但須經受託人按其規定作出聲明);

可交換無記名票據是指按照其條款可兑換為記名票據的無記名票據;

豁免票據具有《方案協議》中規定的含義;

非常決議具有附表3第20段就任何一系列票據所載的涵義;

金融市場行為監管局是指根據2000年《金融服務和市場法》作為主管機構的金融市場行為監管局;

最終術語具有《方案協議》中規定的含義;

固定利率票據是指以固定利率計算利息的票據,在每年的一個或多個固定日期,在贖回時或在發行人與有關交易商(S)可能商定的其他日期(如適用的最終條款中所示)按固定利率到期支付;

浮動利率票據是指按浮動利率計算利息的票據,按一個月、兩個月、三個月、六個月或十二個月支付,或按發行人和有關交易商(S)(如適用的最終條款中所示)可能商定的其他期間或日期(S)計算利息;

4


全球證書指採用或實質上採用附表2第3部及第4部所列格式的S規例全球證書或受債務工具限制全球證書,經發行人、發證及主要付款代理人(或如屬債務工具公司限制性登記票據,則為就發行債務抵押公司限制性登記票據而委任的任何其他代理人(視何者適用而定)、受託人、註冊官及有關交易商(S)所議定的變通(如有的話)),分別代表規例S登記票據或債務工具受限登記票據,或以歐洲結算、Clearstream、盧森堡和/或DTC和/或任何其他結算系統的被提名人的名義登記的同一系列的一個或多個部分;

全球票據是指臨時全球票據和/或永久性全球票據,視上下文而定;

控股公司具有條件16中所給出的含義;

指數化顧問具有條件5(A)中規定的含義;

通脹掛鈎利息票據是指根據發行人和有關交易商(S)同意(在適用的最終條款中表明)的指數和/或公式或證券或商品價格的變化或其他因素來計算應付利息的票據;

通脹掛鈎票據指通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回金額票據(視乎適用而定);

通脹掛鈎贖回金額票據是指根據發行人和有關交易商(S)同意的指數和/或公式或證券或商品價格的變化或其他因素(如適用的最終條款中所示)計算本金應付金額的票據;

對於計息票據,起息日期是指適用的最終條款中規定的該票據計息的起始日期(包括該日期),該日期可能是也可能不是;

利息支付日期,就任何浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據而言,指:

(a)

在前一個付息日期或開始付息日期(如為第一個付息日期)之後,在適用的最終條款中指明為指定期間的月數或其他期間的日期;或

(b)

適用最終條款中指明的一個或多個日期;

就任何票據而言,發行日期是指根據及按照計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議發行及購買該票據的日期;

發行價是指債券的發行價格,一般以債券面值的百分比表示;

就所有或任何系列票據而言,發行及主要付款代理是指滙豐銀行在其位於英國倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號的辦事處,或(如適用)任何與此有關的繼任代理;

5


責任是指任何損失、損害、費用、費用、索賠、要求、費用、判決、訴訟、訴訟或其他責任(包括但不限於税費、徵費、附加費和其他費用),幷包括與增值税或類似税項有關或應徵收的任何金額,以及以全額賠償為基礎的法律費用和開支;

倫敦營業日具有條件4(B)(Vii)中規定的含義;

市場是指泛歐交易所都柏林的受監管市場,對於《金融工具市場指令》而言,這是一個受監管的市場;

金融工具市場手段指令2014/65/EU(經修訂);

到期日是指明示可贖回票據的日期;

NGN指臨時全球票據或永久全球票據,在適用的最終條款中指明該全球票據是新的全球票據的任何一種情況下;

票據是指根據本計劃發行的票據,面額為發行人和有關交易商(S)可能商定的一種或多種貨幣,該票據:

(a)

具有發行人和有關交易商(S)之間商定的到期日,但須受有關中央銀行(或同等機構)不時允許或要求的最低或最高到期日的規限,或受適用於發行人或有關貨幣的任何法律或法規的規限;及

(b)

具有發行人和有關交易商(S)之間商定的面額,但須受有關中央銀行(或同等機構)不時允許或要求的最低面額或適用於有關貨幣的任何法律或法規的規限;

由發行人根據計劃協議或發行人與相關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及本協議發行或將由發行人發行,且可採用無記名或掛號式發行。以不記名形式發行的票據最初應由以下其中之一代表和包含:(I)臨時全球票據,其可(根據該臨時全球票據的條款)交換為最終的不記名票據或登記票據;或永久全球票據,其可(根據該永久全球票據的條款)依次交換為最終的無記名票據或登記票據,或(Ii)永久全球票據,其可(根據該永久全球票據的條款)交換為最終的無記名票據或登記票據,就登記票據而言,該票據最初應由:幷包含在法規S全球證書和/或DTC限制性全球證書中,其中每個證書可根據其條款依次交換為最終證書(均在適用的最終條款中指出),幷包括對根據條件11發行的票據的任何替代;

備註持有人和持有人具有本條件中規定的含義;

通知是指就將發給票據持有人的通知而言,按照條件14有效發出的通知;

NSS指的是註冊的全球證券的新保管結構,這些證券旨在構成歐元體系貨幣政策操作的合格抵押品;

官方名單具有2000年《金融服務和市場法》第103條規定的含義;

6


就債券而言,未償還債券指除以下各項外已發行的所有債券:

(a)

已根據此等票據或條件贖回的票據;

(b)

已按照條件贖回日期及贖回款項(包括所有應付利息)已按代理協議規定的方式妥為支付予受託人或已妥為支付給發行及主要付款代理人的票據(如已按照條件14向有關票據持有人發出有關通知),並在出示有關票據、證書及/或息票後仍可供支付;

(c)

已按照條件7(H)和(I)購買並註銷的票據;

(d)

在條件9下失效的票據;

(e)

已交回並註銷並已根據條件11簽發補票的殘缺或污損的無記名紙幣;

(f)

(僅為確定未償還票據的面值,並在不損害有關票據的任何其他目的的情況下)聲稱已遺失、被盜或損毀並已依據條件11發出補發的不記名票據;

(g)

已兑換為記名票據的可交換無記名票據;以及

(h)

任何臨時全球票據,其兑換範圍為最終無記名票據或永久全球票據,以及任何永久全球票據,其範圍為根據其規定、本提單和代理協議的規定,在每種情況下均兑換為最終無記名票據,

但就下列每一目的而言,即:

(i)

出席任何系列票據持有人的任何會議並在會議上表決的權利,如附表3第20段所設想的通過有關結算系統(S)的電子同意書面非常決議或特別決議,以及任何系列票據持有人的任何指示或要求;

(j)

就第9.1條、條件10及16以及附表3第2、5、6及9段而言,釐定任何叢書當其時尚有多少及哪些票據尚未發行;

(k)

受託人明示或默示要求受託人行使任何系列票據持有人的權益或藉此行使的任何酌情決定權、權力或權力(不論該等決定權、權力或權限是否載於此等文件或藉法律的實施而賦予受託人);及

(l)

受託人裁定其認為任何事件、情況、事宜或事情是否對任何系列票據持有人的利益有重大損害,

當其時由發行人、擔保人、擔保人的任何其他附屬公司、擔保人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司(在每種情況下均為實益擁有人)或其代表持有的相關係列票據(如有),應被視為不再持有(除非及直至不再持有)。

7


除本但書外,就每一NGN而言,受託人在釐定每一NGN的未清償名義金額時,須依賴盧森堡EuroClear及Clearstream的紀錄;

就所有或任何一系列票據而言,付款代理人是指在其各自指定辦事處的若干機構(在上下文允許的情況下,包括髮行和主要付款代理人),最初由發行人和擔保人根據代理協議指定為與該票據有關的付款代理人,和/或如適用,任何與該票據有關的繼承人付款代理人;

永久全球票據是指採用或基本上採用附表2第2部所列格式的全球票據,經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話),連同隨附的適用的最終條款副本,包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件發行的部分或全部同系列票據;

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府,或其任何機構或分支機構;

潛在違約事件是指在時間流逝和/或發出通知和/或簽發任何證書時將構成違約事件的任何條件、事件或行為;

方案是指由《方案協議》確定的或在《方案協議》中設想的歐元中期票據方案;

《計劃協議》是指發行人、擔保人和其中指定的交易商在本協議的偶數日期就購買根據計劃發行的票據達成的協議,以及修改、取代、更新或修改該協議的任何當時有效的協議;

參考銀行,就任何有關係列的票據而言,指最初被指定為參考銀行的若干家銀行及/或(如適用)與此有關的任何後續參考銀行;

登記冊指由司法常務官保存的登記冊;

已登記票據是指當其時以已登記形式並由證書代表的票據;

登記人,就所有或任何一系列票據而言,是指由發行人和擔保人指定並在適用的最終條款中規定的登記人;

S條例是指證券法項下的S條例;

S規例證書指以附表2第8部所列格式或實質上採用附表2第8部所列格式的代表S規例登記票據的最終證書,並經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話),幷包括根據《條件》及任何S規例全球證書而發出的任何替代證書;

S規例全球證書指採用或實質上採用附表2第3部所列格式的全球證書,並經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)議定的變通(如有的話);

8


S規則登記票據是指以S規則證書或S規則全球證書(視情況而定)為代表的註冊票據;

有關日期具有條件8中所給出的含義;

相關管轄權具有條件8中規定的含義;

人民幣貨幣事項具有條件6(G)中規定的含義;

重組是指根據第21條的規定,將發行人或擔保人(視情況而定)各自的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給保證發行人或擔保人在本提示下的義務的任何人;

REPLY、REMOTE和PAY應同時包括其他三個詞,同源詞組應據此解釋;

保留附註具有條件1中所給出的含義;

第144A條圖例指《證券法》下以附表2第9部的DTC限制性證書和附表2第4部的DTC限制性全球證書的形式列出的轉讓限制圖例;

證券法是指經修訂的1933年美國證券法;

系列指的是一批債券,以及任何進一步的一批或多批債券,這些債券是

(A)明示為合併並組成單一系列及(B)在各方面均相同(包括上市),但有關係列的發行日期、開始計息日期及/或發行價及有關係列的詞句除外,有關係列的票據持有人及相關詞句應據此解釋;

證券交易所指任何票據可能不時上市的都柏林泛歐交易所或任何其他或更進一步的證券交易所(S),而此等陳述中凡提及有關證券交易所之處,就任何票據而言,即為對該等票據不時上市或擬上市的證券交易所的提述;

附屬公司,就任何實體而言,是指當時是該實體的附屬公司(在2006年《公司法》第1159條的含義內)的任何公司;

就發行及主要付款代理人、其他付款代理人、參考銀行、計算代理人、司法常務官及轉讓代理人而言,指其中任何一名或多於一名的任何一名或多於一名的繼承人,而該等繼承人是指根據本單據及/或《代理協議》(視屬何情況而定)的條文而須成為該等票據的任何繼承人,及/或與該等票據有關的其他或進一步的發行及主要付款代理人、付款代理人、參考銀行、計算代理人、登記員及轉讓代理人(視屬何情況而定)(經其事先批准,並按其事先批准的條款),受託人)不時獲委任,及/或(如適用)由發行人及擔保人不時提名的其他或其他指明職位(如屬前述情況,則為所取代職位的同一城市),以及(除根據條件及/或代理協議(視屬何情況而定)作出並指明的初步委任及指明職位外)已向票據持有人發出委任或提名(視屬何情況而定)的通知;

業務繼承人指因任何合併、合併或重組而其條款先前已獲受託人書面批准的任何公司:

9


(a)

實益地擁有緊接在此之前由發行人或擔保人(視屬何情況而定)擁有的全部或實質上全部業務、財產及資產;及

(b)

作為發行人或擔保人(視屬何情況而定)的繼承人,經營發行人或擔保人(視屬何情況而定)在緊接其之前所經營的全部或實質上全部業務;

與可持續性掛鈎的票據具有條件4(C)中規定的含義;

爪子指附屬於最終不記名票據(零息票除外)的爪子(如有的話),並可按照該等條文就附屬於最終不記名票據(零息票除外)的其他票面利率而兑換,該等爪子的格式或實質上是附表2第7部所列的格式或實質上是附表2第7部所列的格式,或由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)協定的其他格式,幷包括依據條件11發行的任何替代爪子;

目標2系統具有條件4(E)中規定的含義;

臨時全球票據是指採用或基本上採用附表2第1部所列格式的臨時全球票據,經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話),連同隨附的適用最終條款副本,包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件所發行的部分或全部同系列票據;

此等條款係指本信託契據及附表及任何補充的信託契據及其附表(如有)及附註、證書、優惠券、附註、條件及(除文意另有所指外)最終條款,所有這些均按本信託契據內或本附則所載條款不時修改;

部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的所有票據;

就所有或任何一系列票據而言,轉讓代理人是指在其各自指定辦事處的若干機構,最初由發行人及擔保人根據代理協議委任為有關該等票據的轉讓代理人,及/或(如適用)任何與該票據有關的繼任轉讓代理人;

信託公司是指根據英國《1906年公共受託人法案》訂立的規則,或根據適用於任何其他司法管轄區的受託人的任何其他可比立法,有權履行保管受託人職能的公司;

受託人法案是指1925年的受託人法案和2000年的受託人法案;

美國具有條件8中所給出的含義;

零息票據是指不支付利息的票據;

表示單數的詞應包括複數和反之亦然;

只指一種性別的詞語應包括其他性別;以及

僅指人的詞語應包括商號和公司以及反之亦然.

10


1.2(A)除文意另有所指外,本單據中凡提及票據的本金及/或本金金額及/或利息,或發行人及/或擔保人根據此等單據應支付的任何款項,均應按照條件6(F)解釋。

(b)

在本説明中,凡提及任何法規或任何法規的任何規定,均應視為也指對其進行的任何法定修改或重新頒佈,或根據其或根據任何該等修改或重新制定而訂立的任何法定文書、命令或規例。

(c)

凡本提單中凡提及擔保或獲擔保的債務之處,均須當作分別包括對彌償或就該等彌償作出的彌償的提述。

(d)

在本章程細則中,凡對為強制執行債權人的權利而進行的任何訴訟、補救或法律程序方法的提述,就英格蘭以外的任何司法管轄區而言,須當作包括對在本章程細則所描述或所指的司法管轄區內可用或適當的為強制執行債權人的權利而可用或適當的訴訟、補救或法律程序方法的提述。

(e)

凡在本文件中提及歐洲結算和/或Clearstream、盧森堡和/或DTC時,只要文意允許(但不包括任何NGN或根據NSS持有的任何註冊全球票據),應視為包括對發行人、發行和主要付款代理以及受託人批准的任何額外或替代清算系統的提及。

(f)

除文意另有所指外,本文件中使用的詞語或表述應具有與英國《2006年公司法》中相同的含義。

(g)

在本信託契據中,凡提及附表、條款、第(3)款、第(3)款及第(3)節之處,須解釋為對本信託契據的附表及本信託契據的條款、第(3)款、第(3)款及第(3)節的提述。

(h)

在這些演示文稿中包括目錄和條款標題,以便於參考,並且不應影響這些演示文稿的結構。

(i)

本章程中凡提及對發行人及/或擔保人提起法律程序之處,須視為包括提及在發行人及/或擔保人(視屬何情況而定)清盤時提出的證明。

(j)

凡本提單中凡提及受託人遵從合理程度測試之處,須當作包括一項規定,即該合理程度須純粹參照有關一個或多個系列票據的持有人作為一個類別的利益而釐定。

(k)

凡提及歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的記錄,均應為歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司各自為其客户持有的記錄,這些記錄反映了該客户對票據的興趣金額。

1.3

除非文意另有所指或除非另有説明,否則在本提單或代理協議中定義的或在適用的最終術語中使用的詞語和表述應具有相同的含義,且如果代理協議與這些提單之間存在不一致,則應以這些提單為準,並且在下列情況下,

11


代理協議或本協議以及適用的最終條款,應以適用的最終條款為準。

1.4

本説明中所有提及相關貨幣的內容應被解釋為參考適用的最終條款中所指出的支付相關係列的票據和/或優惠券的貨幣。

1.5

凡提及(I)“上市”或“有上市”的票據(豁免票據除外),(A)就都柏林泛歐交易所而言,須解釋為該等票據已被納入都柏林泛歐交易所的正式上市名單及在市場上買賣;及(B)就任何其他歐洲經濟區證券交易所而言,須解釋為該等票據已獲準在該司法管轄區內的市場買賣,而該市場就《金融工具市場指令》而言屬受規管市場;及(Ii)就任何在任何其他證券交易所“上市”或“有上市”的豁免票據而言,所有其他提法均須解釋為指該等豁免票據已獲準在發行人同意的其他或其他證券交易所(S)或市場(就《金融工具市場指令》而言屬受規管市場的證券交易所或市場除外)買賣,擔保人和相關交易商以及本説明書中對“上市”或“上市”的所有提及應分別包括對“報價”和“報價”的提及。

1.6

只要這些單據要求票據持有人同意或提出請求,只要任何已登記票據是以DTC或其代理人的名義登記的,並由DTC受限全球證書代表,DTC就可以按照DTC不時作為其常規程序的一部分使用的形式向發行人發送一份綜合委託書。該總括委託書應將給予同意的權利轉讓給DTC的直接參與者,或根據具體情況向DTC的直接參與者提出請求。任何該等受讓人蔘與者均可根據這些陳述給予相關同意或提出相關請求。

2.

票據的金額及發行量

2.1

附註數量、最終條款和法律意見

票據將按不時未償還的面值總額按系列發行,但不超過不時的計劃限額,為釐定該面值總額,應適用《計劃協議》第3.5條。

不遲於上午10點(倫敦時間)於每個建議發行日期前的倫敦營業日,發行人應向受託人交付或安排向受託人交付適用的最終條款草案和與建議發行有關的所有法律意見稿(如有),並應毫不拖延地以書面通知受託人有關的發行日期和將發行的票據的面額,並在相關票據發行時向受託人交付或安排交付適用的最終條款的最終格式的副本。有關附註一經發出,該等附註即由該等單據組成,無須再作正式手續。

在本信託契約每年週年後首次發行票據之前,以及在受託人提出要求的其他情況下(如(A)受託人認為有必要更改(或擬議的更改)影響出票人或擔保人(視屬何情況而定)的適用法律或法規(或其解釋或適用),或(B)受託人有其他合理理由提出上述要求),出票人或(視乎情況而定)擔保人將促使受託人向受託人提交《方案協議》中規定的法律顧問或受託人可能要求的其他法律顧問的進一步法律意見或具有受託人要求的形式和內容的進一步法律意見。每當就任何將發行的票據提出上述要求時,

12


以受託人滿意的形式收到該意見(S),應是發行該等票據的進一步條件。

2.2

償還本金和支付利息的契約

發行人與受託人約定,當任何系列或任何系列的票據按照條件到期贖回時,發行人將無條件地向受託人支付或促使其在有關貨幣(歐元以外的任何有關貨幣)的主要金融中心支付或促使其按受託人的命令付款,如屬歐元,在一個城市,如銀行在任何情況下均可使用TARGET2系統的即時可用資金,則該系列債券的本金將於該日到期贖回,而在此期間及直至該系列債券(在具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令之前及之後)全部贖回為止,該系列債券的本金(零息債券除外)須無條件支付或促使按受託人的名義金額支付或促使支付前述利息(按日累算)按利率及/或按不時計算的數額計算的該系列未償還票據,或在條件中規定的日期或在條件中規定的日期(受第2.4條的約束)規定:

(a)

按代理協議規定的方式向發行和主要付款代理人支付的每一筆本金或利息或就票據到期的其他款項,均須令人滿意正坦託發行人在本條款中就該系列票據(包括由NGN代表的票據而言,不論相應的分錄是否已列入歐洲結算和盧森堡Clearstream的記錄)所載的相關契諾,但隨後按照向有關票據持有人或聯票持有人(視情況而定)的條件向其付款時發生違約的情況除外;

(b)

如在到期日之後或在違約事件後加速到期日或之後向受託人或發證及主要付款代理人支付本金,則有關票據的面值(條件7(J)的條文適用的零息票據除外)(在具司法管轄權的法院作出任何判決或其他命令之前及之後)須繼續按上述利率(或如利率較高,當其時英國法律所規定的判定債項的利率),直至(包括該日期在內)受託人決定是在發給該等票據持有人的通知內所述明的就該等債項作出付款的日期及之後(該日期不得遲於受託人或發證及主要付款代理人收到全部該本金款額連同一筆相等於依據本但書已累算並將會累算至該日期(包括該日期在內)的利息的日期後30天);和

(c)

在任何情況下,凡在妥為出示任何票據或有關該票據的證明書時,不適當地扣留或拒絕支付其全部或部分本金(上文第2.2(B)項所述的情況除外),則該票據的面額(條件7(J)的條文適用的零息票據除外)的面值,如已被如此扣留或拒絕付款(不論是在具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令之前或之後),則須按上述利率(或如利率較高,由扣留或拒付有關紙幣或證明書(視屬何情況而定)的日期起計,直至有關紙幣或證明書(視屬何情況而定)以有關貨幣全數支付之日為止,或(如較早)通知有關紙幣持有人(S)(不論個別地或按照條件14)就該紙幣以有關貨幣全數支付(包括上述利息)之日起計的第七天為止

13


可供付款,但須在妥為作出進一步提示後,作出上述付款。

受託人將以信託形式為票據持有人和債券持有人及其本身持有本契約和本信託契據中其他契約的利益。

2.3

受託人對代理人等的規定

在違約事件或潛在違約事件發生或受託人收到根據第10條建議支付給相關票據持有人和/或債券持有人的任何款項後的任何時間,受託人可:

(a)

擔保人和代理人根據《代理協議》向簽發人發出書面通知,要求代理人:

(i)

其後以受託人代理人的身分行事,處理受託人或代表受託人根據本單據條款作出的付款事宜作必要的變通按照代理協議所規定的條款(但根據該協議的任何條文,受託人就代理人的彌償、酬金及自付開支所負的法律責任,只限於受託人以信託形式持有與有關係列的票據及有關證書及息票有關並可作此用途的此等贈品的款額),以及其後代表受託人持有所有票據及息票及其就票據、儲税券及息票而持有的所有款項、文件及紀錄;或

(Ii)

將其以代理人身分持有的所有票據、證書及息票,以及就票據、證書及息票而持有的所有款項、文件及紀錄,交付受託人或受託人在該通知中所指示者,但該通知須當作不適用於任何法律或規例規定有關代理人不得公佈的任何文件或紀錄;及

(b)

向發行人及擔保人發出書面通知,規定他們各自須就票據及息票向受託人而非發證及主要付款代理人或按受託人的指示而非向發行人及擔保人發出任何該等通知並直至該通知被撤回為止,就票據及息票作出所有後續付款,本條文第2.2款有關票據的但書(I)將停止生效。

2.4

根據條件10(A)到期並須償還的票據後的利率

如任何系列的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據根據條件10(A)即時到期並須償還,則就該等票據而應付的利率及/或利息款額將按猶如該等票據並未到期及須償還的相同間隔計算,而第一次利息將於有關係列的票據如此到期及須償還的利息期間屆滿時開始計算作必要的變通按照條件4(B)的規定,但不需要公佈利率。

2.5

支付貨幣

就本禮品及任何系列票據向有關債券持有人及息票持有人作出的所有付款,以及與該等禮品及任何系列票據相關的所有付款,均須以有關貨幣支付。

14


2.6

進一步注意事項

未經票據持有人或票據持有人同意,發行人可隨時自由(但始終受本單據規定的約束)創建和發行進一步的票據排名平價通行證在所有方面(或在所有方面,除產生利息的日期及該等其他債券的首期付息金額外),該等債券須合併,並與某一特定系列的未償還債券組成單一系列。

2.7

獨立系列

每個系列的票據應組成一個單獨的票據系列,因此,除非受託人行使其絕對酌情決定權另有決定,否則本條、第3至22條(首尾兩條包括在內)、第23.2條和附表3的規定均適用作必要的變通在該等條款及附表中,附註、票據持有人、息票持有人、息票持有人及爪子等詞句應作相應解釋。

3.

附註的格式

3.1

全球筆記

(a)

每批債券最初將由以下其中一方代表:

(i)

就不記名票據而言,可兑換為最終不記名票據的單一臨時全球票據,連同(如適用,零息票據除外)票息及(如適用)附爪或永久全球票據,或(如屬可交換不記名票據)登記票據,每種情況均須符合該臨時全球票據的規定。每張永久全球票據須可兑換成最終的不記名票據,在適用的情況下,連同(零息票據除外)票息及(如適用的話)附爪或(如屬可交換的不記名票據)記名票據,須符合該永久全球票據的規定;或

(Ii)

如屬不記名票據,指可兑換為最終不記名票據的單一永久全球票據,連同(如屬零息票據除外)票息及(如適用)附爪或(如屬可交換不記名票據)記名票據,以符合該等永久全球票據的規定;或

(Iii)

對於在美國境外以S法規所指的“離岸交易”銷售的登記票據,S法規全球證書,該證書將可根據該法規的規定與S法規的證書和/或由DTC限制性全球證書代表的票據互換;或

(Iv)

就在美國出售的已登記票據而言,須為規則第144A條所指的合資格機構買家,即可根據規則第144A條的規定兑換為受限制的全球證書及/或S規則所代表的票據的受限制全球證書。

所有全球票據均須由共同託管機構(如屬CGN)或共同保管人(如屬NGN或根據NSS持有的已登記票據)編制、填妥及交付予

15


根據歐洲結算及盧森堡Clearstream的規定,每張S全球證書須以盧森堡歐洲結算及結算所的共同託管或共同保管人的名義擬備、填寫及交付及登記,而每張受DTC限制的全球證書須按照計劃協議的條文擬備、填妥及交付予一名代管人並登記於代管人名下,每種情況下均須按照計劃協議的條文或根據發行者與相關交易商(S)之間的任何其他協議及在每種情況下,送交另一適當的託管人、代管人或託管人的名義。

(b)

每份臨時全球通函須以附表2第1部所列格式或實質上按附表2第1部所列格式印製或打字,並可以是傳真。每張臨時全球票據須附有一份適用的最終條款副本,並須由發票人代表發票人正式授權的人士以人手或傳真方式簽署,並須由發行及主要付款代理人或其代表認證,如屬符合歐洲系統資格的NGN,則須由共同保管人根據發行及主要付款代理人的指示完成。每張如此籤立和認證的臨時全球票據(如果適用的話)應是發行人的一項具有約束力的有效義務,其所有權應以交付方式轉移。

(c)

每份永久性全球通函須按附表2第2部所列格式或實質上按附表2第2部所列格式印製或打字,並可以是傳真機。每張永久全球票據應附有一份適用的最終條款副本,並應由發行方代表發行方正式授權的人手動或傳真簽署,並應由發行和主要支付代理或其代表進行認證,如果是符合歐洲系統資格的NGN,則應由共同保管人按照發行和主要支付代理的指示完成。每張如此籤立和認證的永久全球票據(如果適用的話)應是發行人的一項具有約束力的有效義務,其所有權應以交付方式轉移。

(d)

每一份S法規全球證書須以附表2第3部所列格式或實質上以附表2第3部所列格式印製或打字,並可以是傳真。每份S法規全球證書應附有一份適用的最終條款副本,並應由發行人代表發行人正式授權的人員手動或傳真簽署,並應由註冊官或其代表進行認證,如果是根據NSS擬持有的票據,則應由共同保管人根據發行人的指示完成。每一項法規S全球證書應是發行人具有約束力和有效義務的有效證據,其所有權應在註冊時轉移。

(e)

每份DTC限制性全球證書須以附表2第4部所列格式或實質上以附表2第4部所列格式印製或打字,並可以是傳真。每份DTC限制性全球證書應附有一份適用的最終條款副本,並應由發行人代表發行人正式授權的人員手動或傳真簽署,並應由註冊官或其代表進行認證。每份DTC限制性全球證書應是發行人具有約束力和有效義務的有效證據,其所有權應在註冊後轉移。

3.2

最終無記名票據

(a)

最終不記名票據、票券及魔杖須以附表2第5、6及7部分別列出的不記名票據或實質上分別列明的不記名票據或爪子作為持票人。最終無記名票據、票券及利爪須按序號編號,如上市或報價,則須按照有關證券交易所不時的規定(如有)印製證券,而有關條件須在相關證券準許的情況下以參考方式併入該等最終無記名票據內(如適用於此等票據)。

16


在上述任何一種情況下,最終不記名票據應註明或附有相關條件,而在上述任何一種情況下,最終不記名票據應註明或附有適用的最終條款(或其相關條文)的副本。最終無記名票據、優惠券和魔爪的所有權將通過交付傳遞。

(b)

最終無記名票據應由發票人代表發票人正式授權的人以手工或傳真方式簽署,並應由簽發人和主要付款代理人或其代表認證。如此籤立和認證的最終無記名票據,以及相關最終無記名票據籤立和認證後的息票和利爪,應是發行者具有約束力和有效的義務。優惠券和魔爪不能簽名。任何最終不記名票據及任何附屬於該最終不記名票據的息票或附註均不具約束力或效力,直至該最終不記名票據已如上所述籤立及認證為止。

3.3

權威證書

(a)

DTC限制性證書和S規則證書應分別採用或實質上採用附表2第8部和第9部分別列出的各自格式,並應按照適用的法律和證券交易所的要求印刷。這種證書的所有權應在登記在登記冊上時轉移。

(b)

DTC限制性證書和S規則證書應由發行人代表發行人正式授權的人員手動或傳真簽署,並應由註冊官或其代表進行認證。如此簽署和認證的DTC限制性證書和S規則證書應是發行人具有約束力和有效義務的有效證據。這種證書的所有權應在登記在登記冊上時轉移。

3.4

傳真簽名

發票人可使用任何人的傳真簽署,而該人於全球票據或最終不記名票據或證書上加蓋該簽署當日已獲發票人正式授權,即使該人在發出該票據或證書時可能已因任何理由不再獲如此授權或不再擔任該職位。

3.5

對結算系統認證的依賴

在不損害第16(X)條規定的情況下,受託人可要求由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司出具任何證書或其他文件,説明任何人賬户上的全球票據所代表的票據的名義金額。任何此類證書或其他文件在沒有明顯錯誤的情況下,在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或盧森堡的在線創建系統Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的聲明或打印出的電子記錄,其中明確標識了特定名義金額的票據持有人以及持有此類票據的金額。受託人不會因任何人接受或拒絕任何證書或其他文件而對任何人承擔法律責任,該證書或其他文件看來是由盧森堡的歐洲結算公司或Clearstream公司簽發的,或反映了該公司的記錄,但後來被發現是偽造的或不是真實的。

4.

費用、關税及税項

發行人(否則為擔保人)將支付在美國應支付的任何印花、發行、註冊、文件和其他費用、關税或税費(如有),包括利息和罰款。

17


英國、愛爾蘭、比利時、盧森堡及美利堅合眾國於(I)籤立及交付此等禮物及(Ii)票據、證書及息票的組成及正本,以及(B)在任何司法管轄區內受託人或(如此等禮物允許)任何票據持有人或代用券持有人採取任何行動或與之相關的任何行動,以強制執行或解決有關此等禮物的任何疑慮或解決任何其他與此等禮物有關的疑慮。

5.

遵約之約

發行人和擔保人各自與受託人訂立契約,保證其將遵守、履行和遵守本提單中明示對其具有約束力的所有條款。票據及息票須在符合本細則所載規定的情況下持有,而該等條件對發行人、擔保人、受託人、票據持有人及息票持有人以及透過或透過他們提出申索的所有人士均具約束力。受託人有權執行發行人及擔保人在票據、息票及條件下的責任,猶如該等票據、息票及條件已載列於本信託契據內一樣,而本信託契據須與票據及息票一併理解及解釋為一份文件。受託人應根據其自身和他們各自的利益,以信託的方式為自己和票據持有人及債券持有人持有本公約的利益。

6.

取消附註及紀錄

6.1

出票人應促使其發行的所有票據(保留票據除外)(A)贖回或(B)由出票人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司或其代表購買註銷並交回註銷,或(C)已被損壞或污損的不記名票據已被退回並根據條件11或(D)按照本提單規定兑換的票據(如屬最終不記名票據,連同所有未到期的票面隨附或交付)及(如屬最終不記名票據,則為根據有關條件支付的所有相關票面利率),或(D)如屬最終不記名票據,則連同所有未到期的票息一併交回被殘損或污損的,已根據條件11移交和更換的,應立即由出票人或其代表註銷,並出具一份證書,説明:

(a)

已贖回票據的面值總額、已支付的款額及已支付的息票總額;

(b)

該等票據的最終編號或代表已登記票據的證明書;

(c)

該等代用券在到期日前的總數(如適用,每種面額);

(d)

就全球票據和記名票據支付的利息總額(以及此類付款的到期日);

(e)

已由發行人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司或其代表購買並註銷的票據(如有的話)的總面值,以及最終形式的該等票據的序號或代表已登記票據的證明書的序號,如屬最終無記名票據,則在到期日前附連或交回的息票及支票券的總數(如適用的話,每一面額);

(f)

已如此交換或退回及更換的票據的面值總額及有關的息票總額,以及該等票據的最終編號或代表已登記票據的證明書的編號及總額

18


按到期日列出該等代用券及支票券的數目(如適用,每種面額);及

(g)

在到期日之前兑換了更多優惠券的爪子總數(如適用,每一面額),

須由發行人或其代表儘快並無論如何須在上述贖回、購買、付款、交換或更換(視屬何情況而定)的日期後4個月內交給受託人。受託人可接受該證書作為贖回、購買、交換或更換的確鑿證據正坦託發行票據或支付有關票據的利息,或交換有關的利爪,以及註銷有關的票據及息票。

6.2

發票人須促致(A)發行及主要付款代理人及/或登記官須備存一份全面及完整的紀錄,記錄其發行的所有票據、息票及爪子(息票的序號除外)及其贖回或購買及註銷的情況,以及為取代遺失、被盜、損毀、污損或損毀的不記名票據、息票或爪子而發行的所有補發票據、息票或爪子,以及記名票據的所有轉讓及兑換;(B)代理人及處長鬚就有關的不記名票據在到期日之前贖回的每一期票據,(C)應在正常營業時間內向受託人提供該等記錄,直至有關日期起計10年屆滿前,該等代用券仍未支付或未兑換。

7.

強制執行

7.1

受託人可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權,在無須通知的情況下,對發行人及擔保人採取其認為適當的法律程序及/或其他行動,以履行各自在本單據下的責任。

7.2

就任何指明的票據或息票而言,發行人或(視屬何情況而定)擔保人已拖欠就該票據或息票到期支付的任何款額的證明(除非相反證明成立),即為已就所有其他到期及須支付有關款額的票據或息票(視屬何情況而定)作出相同失責的充分證據。

8.

擔保

8.1

即使任何其他擔保人或任何其他人根據與發行人或擔保人的任何其他附屬公司的債權人訂立的任何債務重整協議或安排的條款而獲免除責任,擔保人在此不可撤銷及無條件地向受託人作出擔保:

(a)

按照本提示的規定按時到期支付所有票據的本金和利息以及根據本提示應由出票人支付的任何其他款項;以及

(b)

發行人應按時履行和遵守本提單的每一項其他規定。

8.2

如出票人因任何理由未能準時支付任何該等本金、利息或其他款額,擔保人須安排作出每筆付款,猶如擔保人而非出票人明示為此等提示下的主要債務人,而非僅作為擔保人(但在不影響出票人債務性質的情況下),以使有關票據或息票的持有人或受託人(視屬何情況而定)在本金、利息或其他款項方面所收取的款額,與該等付款由出票人作出時應收取的款額相同。

19


8.3

如因任何理由(不論是否現已存在,亦不論發票人、擔保人、受託人或任何票據持有人或票息持有人現在是否知悉或知悉)而不能根據擔保向擔保人追討任何款項,則(A)仍可向擔保人追討該款項,猶如該款項是唯一的主要債務人一樣,並會在要求時由該債務人支付給受託人;及(B)作為本章程下的一項獨立及額外的法律責任,擔保人同意作為一項主要義務,向每一名受託人作出彌償,每名票據持有人及每名票息持有人就該等款項以票據、息票或此等贈品(視屬何情況而定)所規定的方式及貨幣作出十足彌償,並彌償每名票據持有人及每名票息持有人在追討該等款項時可能蒙受或招致的一切損失、申索、費用、收費及開支。

8.4

如果受託人或任何票據持有人或債券持有人根據本提單的規定收到的任何付款(不論是在發行人隨後的破產、無力償債或公司重組時,或在任何其他情況下,但不限於任何其他情況)因任何理由而被撤銷或作廢,則該付款不應視為解除或減少擔保人的責任,而本擔保須繼續適用,猶如該款項一直是發行人所欠一樣,而擔保人須就此向受託人及有關的票據持有人及/或債券持有人(視屬何情況而定)作出賠償,但發行人及/或擔保人在本款下的責任如下:對於向受託人或任何票據持有人或聯票持有人支付的每一筆被取消或作廢的付款,視付款是否退還給發行人或通過發行人有權獲得的其他人而定。

8.5

擔保人在此同意,其在本合同項下的義務應是無條件的,並且擔保人應負全部責任,而不論對發行人的有效性、規律性、合法性或可執行性,或發行人就其在本合同項下的義務可獲得的任何抗辯或反申索,不論是否已採取任何行動強制執行該等或任何針對發行人的判決,不論本合同的任何其他規定是否已被修改,不論是否已由相關票據持有人或相對持有人或受託人或其代表給予發行人任何時間、縱容、放棄、授權或同意,不論受託人是否已根據第19條作出任何決定,不論發行人、任何相關票據持有人或聯票持有人或受託人之間是否有任何交易或交易,不論發行人是否已解散、清算、合併、合併、破產或改變其地位、職能、控制權或所有權,不論發行人是否因其註冊或註冊地點適用的外匯規定而被阻止付款,亦不論是否已發生任何其他情況,否則可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯。因此,本保函的有效性不應因本保函項下發行人的全部或任何義務無效、不符合規定、不合法或無法執行而受到影響,本保函不應解除,保證人在本保函項下的責任也不受任何作為、事情、不作為或任何方式的影響,如果保證人是主債務人,其責任就不會解除。

8.6

在不影響第9.1條規定的情況下,受託人可不時決定是否執行本擔保,而無需向發行人提出任何要求或對發行人提起任何訴訟,並可不時與擔保人就本擔保作出任何安排或妥協,而受託人可能認為對相關票據持有人或聯票持有人的利益有利。

8.7

在發行人解散、清算、合併或破產的情況下,擔保人放棄勤奮、提示、要求付款、向法院提出索賠,放棄要求對發行人提起訴訟的任何權利,放棄就這些提示或由此證明的債務發出抗辯或通知的權利,以及任何要求,並在此約定,這種擔保應為持續擔保,並應延伸至所有應付金額的最終餘額。

20


除非完全履行本提單所載的義務,否則不得解除出票人根據本提單而欠下的債務,並且是對任何以任何人為受益人的保證或其他擔保或彌償的補充,而不是替代,不論該抵押或其他擔保或彌償是否來自擔保人。

8.8

如根據本擔保須由擔保人支付任何款項,則在未支付款項期間,未經受託人事先書面同意,擔保人不得:

(a)

就其根據本擔保已支付或應付的任何款項,行使任何代位權或分擔權利,或行使任何其他權利或補救辦法,而該等權利或補救可能因任何該等付款或任何該等付款義務而產生或作為該等付款或付款義務的結果;或

(b)

就出票人當其時應付給保證人的任何其他款項,要求付款或行使任何其他權利或補救;

(包括在任何一種情況下申索任何抵押或抵銷權或分擔的利益,或在發行人清盤時在與受託人競爭中證明)。儘管有前述規定,如在發行人破產、無力償債或清盤時,任何種類或性質的發行人資產的任何付款或分派,不論是以現金、財產或證券的形式,在向有關票據持有人、債券持有人及受託人全數付款之前,擔保人已收到任何付款或分派,則該等付款或分派須由擔保人以信託方式收取,以便在第10條不單獨及獨立地適用於每一系列票據的基礎上,立即向受託人申請支付所有根據該等票據而到期及未支付的款項,但本款第8.8款的任何規定不得使擔保人對任何此類付款或分配產生任何費用。

8.9

在本提單項下出票人可能或將要支付的所有款項均已不可撤銷地全額支付之前,受託人可:

(a)

不得運用或強制執行受託人就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利,而擔保人無權享有該等款項、抵押或權利的利益;及

(b)

在暫記賬户中保留從擔保人那裏收到的任何款項或擔保人在本擔保項下的責任,不承擔支付這些款項的利息的責任。

8.10

擔保人在本合同項下的債務構成擔保人的直接、無條件和無擔保債務,並(在符合前述規定的前提下)排序和將排序平價通行證擔保人現在和將來的所有其他未償無擔保債務和無從屬債務,但在發生破產的情況下,僅限於與債權人權利有關的適用法律允許的範圍內。

9.

法律程序、訴訟及彌償

9.1

受託人不一定要就這些票據採取條件10所述的任何法律程序或任何其他行動,除非分別指示或要求(A)通過特別決議或(B)持有當時未清償票據(不包括保留票據)面值最少四分之一的票據的持有人以書面作出指示或要求,而在任何一種情況下,受託人只有在有關票據持有人就其可能負有法律責任的所有法律程序、申索及要求以及與強制執行有關的所有費用、收費、法律責任及開支,向受託人作出彌償及/或擔保及/或預付資金的情況下,方可採取該等法律程序、申索及要求,以及與強制執行有關的所有費用、收費、法律責任及開支,包括

21


其管理層的時間和/或其他內部資源的成本,按其不時生效的正常時薪計算。

9.2

如受託人根據有關司法管轄區的法律意見,認為在任何司法管轄區採取任何訴訟會違反該司法管轄區的任何法律,則受託人可不在該司法管轄區採取任何訴訟。此外,如受託人根據該司法管轄區的任何適用法律(如適用)而認為受託人無權在該司法管轄區作出有關的事情,或如該司法管轄區的任何法院或其他主管當局裁定受託人無權在該司法管轄區作出有關的事情,則受託人亦可避免採取該等行動。

9.3

只有受託人可以強制執行這些贈與的規定。在任何情況下,票據持有人或票證持有人無權直接針對發行人和/或擔保人執行本提單的任何規定,以強制履行本提單中關於發行人和/或擔保人的任何規定,除非受託人已如前述那樣有義務在60天內未能或不能提起訴訟,並且這種不履行或無能力繼續存在。

10.

款項的運用

受託人根據本通知收到的所有款項(包括代表根據條件9已失效的票據或息票或已成為訂明申索的本金或利息的任何款項),除非受託人認為可歸於某一特定系列的票據,並在其認為可歸於該等票據的範圍內,否則須予分攤平價通行證以及受託人認為可歸入某一系列債券或如上所述分配給該系列債券的所有款項,均須由受託人以信託形式持有以運用該等債券(除第12條另有規定外):

首先支付或清償所有根據條例草案第15及/或16(J)條到期而未支付予受託人及/或任何獲委任人的款項;

其次是在付款方面或在付款方面平價通行證並按比例計算當時就該系列債券到期而未支付的所有本金及利息;

第三,在付款或向付款方面平價通行證並按比例計算當時就其他系列債券到期及未付的所有本金及利息;及

第四,向發行人支付餘款(如有的話)(在不損害發行人、擔保人和任何其他人之間如何處理向發行人的付款的任何問題的原則下,或與其有關的法律責任),

但受託人依據本禮物須支付的任何款項,只可在任何適用的法律及規例的規限下作出。

11.

付款通知書

受託人須按照根據第10條向有關票據持有人支付任何款項的日期第14條的規定,向有關票據持有人發出通知。該等款項可按照第6條的規定作出,而任何如此作出的付款對受託人而言均為良好的清償。

22


12.

受託人的投資

12.1

這些贈品的任何條款均不得(A)授予受託人對受這些贈品構成的信託約束的資產行使任何投資酌處權的權利,並且在法律允許的範圍內,受託人法案2000第3條不適用於受託人就這些贈品構成的信託所承擔的責任,以及(B)要求受託人做出任何可能導致受託人根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條和其下頒佈的任何法規被視為備兑基金髮起人的任何事情。

12.2

受託人可將有關該等票據或息票的款項,以其名義存入受託人行使其絕對酌情決定權認為適當的銀行或其他金融機構的帳户。如果該銀行或金融機構是受託人或受託人的附屬公司、控股公司或聯營公司,受託人只需交納一筆利息,該款額相等於按當時的利率計算,該銀行或財務機構就該等存款須支付予獨立客户的利息。

12.3

雙方承認並同意,如果票據或息票的任何存款由銀行或金融機構以受託人的名義持有,而某些貨幣的利率為負值,從而導致從該銀行或金融機構持有的資金中借記金額(“負利率”),受託人將不承擔彌補任何缺口或承擔任何損失的責任。

12.4

受託人可憑其唯一及絕對酌情決定權累積該等存款及由此產生的利息及其他收入。所有來自該等存款的利息及其他收入應首先用於支付或清償根據第15條及/或第16(J)條到期及未支付的所有款項,並以其他方式為該系列債券持有人或相關息票持有人(視屬何情況而定)的利益而持有及支付。

13.

部分付款

在根據第10條作出任何付款(在交回票據、證書或息票的情況下全額付款除外)時,就有關票據、證書或息票而作出付款的票據、證書或息票(如屬根據NSS持有的NGN或註冊環球票據除外)須向作出付款的受託人或付款代理人出示,而受託人須或將安排付款代理人在該備忘錄上附上有關款額及付款日期的備忘錄,但在任何個別情況下,受託人可在給予其認為足夠的彌償後,免除出示及作出其認為足夠的彌償。

14.

發行人與擔保人之間的契諾

除下文另有規定外,發行人及擔保人各自與受託人訂立契約,規定只要任何票據仍未償還(或如屬(G)、(H)、(J)、(L)及(R)段,只要任何票據或有關息票仍須繳付處方,或如屬(N)節,則直至有關日期後30日屆滿為止):

(a)

向受託人提供或促使受託人以其合理要求的形式向受託人提供意見、證書及資料(包括但不限於發行人或擔保人(視屬何情況而定)取得受託人依據第16.3條所要求的所有該等證書,以及依據條件5向指數化顧問提供意見),以履行或行使根據此等陳述或藉法律實施而賦予受託人的職責、信託、權力、權限及酌情決定權;

23


(b)

時刻備存及(僅就擔保人而言)促致其附屬公司備存妥善的賬簿,並在失責事件或潛在失責事件發生後,或如受託人合理地認為任何該等事件相當可能會發生,則準許及(僅就擔保人而言)促致其附屬公司準許受託人及受託人委任的發行人、擔保人或有關附屬公司(視屬何情況而定)不得在正常營業時間內自由取用該等賬簿;

(c)

(僅就擔保人而言)將每份資產負債表、損益表、報告、通函、股東大會通告和每份其他文件(僅限於宣傳、廣告或市場推廣性質的文件除外)的兩份英文文本,連同上述任何一項發出或送交其股東,以及每份發出或送交證券持有人(包括票據持有人)的文件,送交受託人(除其作為擔保人的任何證券持有人有權獲得的任何副本外);

(d)

就任何違約事件或任何潛在違約事件、人民幣貨幣事件、提前終止事件或控制權變更賣權事件的發生,立即向受託人發出書面通知;

(e)

向受託人(I)在受託人提出要求後14天內及(Ii)在就截至2022年3月31日的財政年度開始的每個財政年度發表其經審計賬目後,並在無論如何不遲於每個該財政年度終結後180天,向受託人提交一份由髮卡人的兩名獲授權簽署人簽署的證明書,證明盡其所知、所知及所信,他們已作出一切合理查詢,於交付該證書前不超過七天的日期(有關證明日期),自上一份證書的有關證明日期(或如屬第一份該證書,則為本證書的日期)起並不存在任何失責事件或任何潛在的失責事件(或如該等事件存在或存在並對此作出規定),而在自最後一份該證書的有關證明日期(或就第一份該證書而言,則為本證書的日期)至及包括該證書的有關證明日期的期間內,發行人已履行其所有義務或(如情況並非如此)指明其未遵守的方面;

(f)

(I)在受託人提出要求後七天內,及(Ii)在發行人按照上述(E)項發出證書的同時,(Ii)向受託人提交一份由擔保人的兩名獲授權簽署人簽署的證明書,表明盡其所知、所知及所信,他們已作出一切合理查詢,而在交付該證明書前不超過七天(有關證明日期),自上一份證明書的有關證明日期(或,就第一份該等證書而言,指任何失責事件或任何潛在的失責事件(或如該等失責事件或潛在失責事件有明文規定),以及在自上一份該等證書的有關證明日期(或如屬第一份該等證書,則為本證書的日期)至幷包括該證書的有關證明日期的期間內,擔保人已履行此等文件所載的所有義務,或(如不是如此)指明擔保人沒有履行哪些方面的義務;

(g)

在法律允許的範圍內,隨時籤立所有該等進一步的文件,並作出受託人認為在任何時間或任何時間必需的一切作為及事情,以實施此等贈與的條款及條件;

24


(h)

始終按照條件保持一名發證和主要付款代理、其他付款代理、一名計算代理、參考銀行、一名註冊官和轉賬代理;

(i)

盡一切合理努力促致發證及主要付款代理在票據或其中任何票據或任何有關息票的任何付款到期日或之前,如沒有根據代理協議無條件收取所有該等票據或息票在到期日以有關貨幣支付的全部款項,則立即通知受託人;

(j)

如無條件地向發行及主要付款代理人或受託人支付就該等債券或其中任何債券或任何有關息票而到期的任何款項,而該款項是在到期付款日期後支付的,則立即按照第14條的規定,通知或促致有關債券持有人該筆款項已予支付;

(k)

如適用的最終條款顯示債券已上市,應盡一切合理努力維持在相關證券交易所報價或上市的債券的報價或上市,或如盡了一切合理努力後仍未能做到這一點,盡一切合理努力在發行人可能(經受託人事先書面批准)決定的其他一個或多個證券交易所或證券市場取得該等票據的報價或上市,並在取得該等票據在該等其他證券交易所或證券市場或市場的報價或上市時,訂立補充本信託契約的信託契約,以按受託人的要求或為遵守任何該等證券交易所或證券市場的要求而對該等票據作出相應修訂;

(l)

在取得受託人事先書面批准後,或任何付款代理人、參考銀行、註冊官或轉讓代理人的指定職位有所變更後,按照條件14向票據持有人發出任何委任、辭職或免職的通知,通知票據持有人任何發行及主要付款代理人、計算代理人、參考銀行、其他付款代理人、註冊主任或轉讓代理人(初始發行及主要付款代理人、計算代理、參考銀行、其他付款代理人、註冊官及轉讓代理人的委任除外)的任何委任、辭職或免職;但只要在發證及主要付款代理人、計算代理人或司法常務官的委任終止的情況下,仍有任何票據或息票可予訂明,則在新的發證及主要付款代理人、計算代理人或司法常務官(視屬何情況而定)按受託人先前以書面批准的條款獲委任前,該項終止不得生效;

(m)

事先獲得受託人的書面批准,並迅速向受託人提供按照條件14向其發行的任何票據的持有人發出的每份通知的表格的兩份副本(這種批准,除非如此明示,否則不構成就英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的目的而言,批准FSMA第21條所指的通信);

(n)

發行人或本金或利息擔保人就票據或有關息票所作的付款,如一般須受除有關司法管轄區或任何政治分區或其中任何有權徵税的當局以外的任何地區或任何政治分區或其中任何主管當局的課税管轄區所規限,則在得悉此事後,立即通知

25


該事件的受託人,以及(除非受託人另有同意)隨即訂立一份信託契據,以令受託人滿意的形式及方式作為本信託契據的補充,以修改第8條(但不包括但書),以代替(或補充)其中對有關司法管轄區或其任何政治分區或其內任何主管當局或其有課税權力的提述,該條件提及其他或其他地區或其任何政治分區,或其中或其中任何有權課税當局,而上述付款須受其課税管轄區規限,而條件7(B)須作相應修改;

(o)

遵守並履行代理協議項下的所有義務,並盡一切合理努力促使代理遵守並履行代理協議項下的所有義務以及受託人根據第2.3(A)條發出的任何其他通知,並確保計算代理遵守並履行其在計算代理協議下的所有義務,且未經受託人事先書面批准,不得對代理協議或計算代理協議進行任何修改;

(p)

(僅就擔保人而言)為使受託人能夠就第1條中未償還債券的定義所指的任何目的確定當其時未償還的每一系列票據的面值,應受託人的書面要求,在切實可行的範圍內儘快向受託人提交一份由擔保人的兩名授權簽字人簽署的書面證書,列出已發行的每一系列債券的總數和總面值,其中:

(i)

已由發行人、擔保人、擔保人的任何其他附屬公司、擔保人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司購買並註銷;

(Ii)

於該證明書日期由發行人、擔保人、擔保人的任何其他附屬公司、擔保人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司持有,或為其利益或代表其持有;

(q)

如果按照條件的規定,與票據有關的利息在美利堅合眾國的任何付款代理人的指定辦事處應付,應立即按照條件14通知有關票據持有人;

(r)

(僅在擔保人的情況下)促使其每一家子公司遵守條件7(G)所載的限制;

(s)

根據第7(B)或(C)條事先向受託人發出任何建議贖回票據的書面通知,如受託人已根據第7(C)條通知票據持有人其有意贖回任何票據,則須妥為進行提款(如適用)及相應地贖回票據;

(t)

迅速向受託人提供《方案協定》的所有補充和/或修正和/或重述的副本;

(u)

盡一切合理努力促使歐洲結算所及/或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)在提出要求後,在切實可行範圍內儘快簽發(S)受託人根據第15(W)條或以其他方式要求的任何紀錄、證書或其他文件;及

26


(v)

發行人將留存票據出售或處置給不是發行人、擔保人或擔保人的任何其他附屬機構的實體時,應立即以書面通知受託人。

15.

受託人的薪酬及彌償

15.1

發行人(如未能履行,則為擔保人)應按不時以書面約定的比率和日期向受託人支付作為受託人提供的服務的報酬。該等酬金應按日累算,並(優先支付予票據持有人及息票持有人)直至(包括該日)所有到期贖回的票據、贖回款項及其截至贖回日的利息已支付給發行及主要付款代理或受託人為止,惟如有關票據、息票或任何證書妥為出示,或有關票據或息票持有人的任何應付款項的支票付款被不當扣留或拒付,酬金將重新開始累算,直至向該票據持有人或息票持有人妥為付款為止。

15.2

在違約事件或潛在違約事件發生的情況下,發行人和擔保人均同意受託人有權獲得額外報酬,該報酬可按其不時生效的正常每小時費率計算。在任何其他情況下,如受託人認為合宜或必要,或發行人或擔保人要求受託人承擔受託人與發行人或擔保人(視屬何情況而定)同意屬特殊性質或超出受託人根據本細則所訂正常職責範圍的責任時,發行人(如未能履行,則由擔保人)須向受託人支付他們之間議定的額外酬金(並可按受託人不時生效的正常時薪計算)。

15.3

發行人(如無此規定,則為擔保人)須另外向受託人支付一筆款額,相等於根據此等贈與文件就其薪酬而應徵收的任何增值税或類似税項的款額(如有的話)。

15.4

如果受託人、發行人和/或擔保人未能達成協議:

(a)

(在上述第15.1款適用的情況下)報酬的數額;或

(b)

(在上文第15.2款適用的情況下)在此類職責是否屬於特殊性質或超出受託人根據本文件承擔的正常職責的範圍時,或在獲得此類額外報酬時,

該等事宜須由受託人選定並經發行人批准的投資銀行或其他人士(以專家身分行事而非仲裁人)決定,或如未獲批准,則由當其時的英格蘭及威爾斯律師會總裁指定(應受託人的申請)(該項提名所涉及的開支及該投行或其他人士的費用須由發行人(否則為擔保人)支付),而任何該等投資銀行或其他人士的裁定為最終決定,對受託人、發行人及擔保人均具約束力。

15.5

發行人(如無此規定,則為擔保人)亦須支付或解除受託人因擬備及執行、行使其在該等贈品下的權力及履行其職責所招致的一切法律責任,以及以任何其他與該等贈品有關的方式,包括但不限於法律及交通費,以及受託人就受託人或其代表為強制執行或解決有關該等贈品的任何疑慮或為與該等贈品有關的任何其他目的而採取或擬採取的任何行動而支付或須支付的任何印花、發行、登記、文件及其他税項或税款。

27


15.6

根據上文第15.5款和/或第16(J)條規定的所有到期和應付款項,應由發行人或擔保人(視屬何情況而定)在受託人在書面要求中指定的日期支付,該要求明確説明要求的理由,如果是受託人在該要求之前實際支付的款項,則應(如果沒有在該要求後10天內支付)自支付之日起或該要求中指定的較後日期起按1%的利率計息。在所有其他情況下,(如未於該要求書中指定的日期付款,或如較遲,則在該要求書所指定的日期後的10天內)須按該利率自該要求書所指定的日期起計算利息。所有須付予受託人的薪酬,須自到期日起按該利率計息。

15.7

除非在此等條款的任何解除中另有特別説明,否則即使解除本條款和第16(J)條的規定,仍應繼續具有充分的效力和作用。

15.8

受託人有權行使其絕對酌情決定權,決定任何一系列票據所產生的任何債務,或在任何一系列票據之間分配任何此類債務。

16.

《受託人法令》的補編

2000年《受託人法案》第1條不適用於受託人與這些贈與構成的信託有關的職責。如果受託人法案與這些陳述的規定之間有任何不一致之處,則在法律允許的範圍內,以這些陳述的規定為準,如果與2000年《受託人法案》有任何不一致,則就該法案而言,這些陳述的規定應構成限制或排除。受託人應具有《受託人法案》賦予受託人的所有權力,作為補充,明確聲明如下:

(a)

就此等文件而言,受託人可根據任何律師、估價師、會計師、測量師、銀行家、經紀、拍賣商或其他專家(包括但不限於指數化顧問)的意見或意見,或從發行人、擔保人、受託人或其他人士取得的任何資料行事,並不對因如此行事而引致的任何法律責任負責。

(b)

任何該等建議、意見或資料可透過信件、電子郵件或傳真傳送或取得,而受託人不會就任何該等信件、電子郵件或傳真所傳達的任何意見、意見或資料負上法律責任,儘管該等意見、意見或資料可能包含一些錯誤或並不真實。

(c)

受託人可要求並有權接受由發行人的任何兩名授權簽署人及/或由擔保人的任何兩名授權簽署人簽署的證書,作為任何事實或事宜或任何交易或物件是否合宜的充分證據,而在任何該等情況下,受託人無須要求提供進一步的證據或對其或根據該證書行事的任何其他人可能引起的任何責任負責。

(d)

受託人有權持有或存放該等禮物及任何其他與該等禮物有關的文件,或將該等禮物及任何其他文件存放在世界任何地方,而該等銀行、銀行公司或公司的業務包括穩妥保管受託人認為聲譽良好的文件或律師行或律師行,而受託人無須為任何該等持有或存放而招致的法律責任負責,亦無須為任何該等存放而招致的任何法律責任投保,並可支付因任何該等存放而須支付的所有款項。

28


(e)

受託人不對發行人發行任何票據、將任何全球票據或證書交換另一全球票據或證書或最終不記名票據或向有權獲得該等票據或證書或最終票據的人(S)交付任何全球票據、證書或最終票據所得款項的收取或運用不負責。

(f)

受託人並無責任通知任何人士簽署此等陳述書所包含或提及的任何文件,或採取任何步驟以確定是否已發生任何提前終止事件、人民幣貨幣事件、控制權改變認沽事件、違約事件或任何潛在的違約事件,而除非受託人實際知悉或根據此等陳述發出明確通知,否則受託人有權假定並無發生任何提前終止事件、人民幣貨幣事件、控制權改變認沽事件、違約事件或潛在違約事件,而發行人及擔保人均已遵守及履行此等陳述項下的所有責任。

(g)

除本章程另有明確規定外,受託人在行使或不行使其信託、權力、(受託人與債券持有人及債券持有人之間行使或不行使該等權力及酌情決定權是決定性的,並對債券持有人及債券持有人具有約束力),並不對行使或不行使該等權力及酌情決定權所導致的任何法律責任負責,尤其是受託人無須應持有人或債券持有人的要求或指示或根據本信託契據的任何條文以其他方式行事,或根據本信託契據的任何條文應上述要求或指示或以其他方式採取任何其他行動,除非該信託契約的任何條文首先獲得彌償及/或擔保及/或預先-而受託人無須因在該等情況下不行事而招致任何法律責任,亦無須承擔任何法律責任。

(h)

受託人不會因執行任何書面特別決議案、任何特別決議案或其他看來是在所有或任何系列票據持有人會議上通過的特別決議案而對任何人負責,而所有或任何系列票據持有人已按照此等文件或所有或任何系列票據持有人的指示或要求,按照此等呈交文件或所有或任何系列票據持有人的指示或要求,就會議記錄作出及簽署,或以電子同意方式通過任何非常決議,則受託人概不對任何人負責,即使在其行事後可能會發現該會議的組成或通過決議或(如屬書面非常決議或指示或請求)未經所需數目的票據持有人簽署,或(如屬經有關結算系統(S)收到的電子同意而通過的非常決議)未獲所需數目的票據持有人批准,或出於任何原因,指示或請求對該等持有人及相關持有人無效或具約束力。

(i)

受託人無須因其合理地相信為有效而其後發現為偽造或不真實的鈔票、證明書或息票而對任何人負上法律責任。

(j)

在2006年公司法第750條(如適用)的規限下,並在不損害法律賦予受託人的彌償權利的情況下,每名發行人及擔保人須分別向受託人及每名獲委任人作出彌償,並使受託人或他就其可能或成為須承擔的或可能因執行任何此等委任下其或其職能下的任何信託、權力、授權及酌情決定權而適當招致的一切責任作出彌償,或就以任何方式作出或遺漏的與此等禮物或任何此等委任有關的任何其他事宜或事情,向其作出彌償。

29


(k)

受託人為本禮物的目的而給予的任何同意或批准,可按受託人認為合適的條款及條件(如有的話)給予,而即使此等禮物有任何相反規定,亦可追溯給予。

(l)

受託人不得(除非有司法管轄權的法院下令)向任何票據持有人或聯票持有人披露發行人、擔保人或任何其他人士向受託人提供的與此等贈品的信託有關的任何資料(包括但不限於機密、財務或價格敏感的資料),而票據持有人或聯票持有人無權採取任何行動從受託人取得任何該等資料。

(m)

如為任何與本匯票有關的目的,有需要或適宜將任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣,則(除非本匯票另有規定或法律另有規定)該款項應按受託人在與發行人或擔保人磋商後為釐定匯率而訂立的一個或多個匯率、方法及日期兑換,而如此議定的任何匯率、方法及日期對發行人、擔保人、票據持有人及債券持有人均具約束力。

(n)

受託人可證明其認為條件10(A)(B)、(C)、(E)及(F)段所載的任何條件、事件及作為(除非受託人行使絕對酌情決定權,就所有此等條文而言,均視為包括由此產生的情況及由此產生的後果)是否對持有人的利益有重大損害,而任何該等證明書均為決定性的,並對發行人、擔保人、票據持有人及聯票持有人具有約束力。

(o)

受託人與票據持有人及債券持有人之間,可就與本文件任何條文有關的所有問題及疑慮作出裁決。每項該等決定,不論是否全部或部分與受託人的作為或程序有關,均為最終決定,並對受託人及債券持有人及聯票持有人具有約束力。

(p)

就受託人根據本章程行使任何信託、權力、權限或酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或替代)時,受託人須顧及票據持有人的整體利益,但不應考慮因個別票據持有人或債券持有人(不論其數目)的特殊情況而產生的任何利益,尤其但不限於,尤其是但不限於,對個別票據持有人或債券持有人(不論其數目為何)行使該等權力所產生的後果,因為他們為任何目的而以下列目的居留或居住,或以其他方式與下列人士有關連,或受其司法管轄權所規限,受託人無權要求發行人、擔保人、受託人或任何其他人士就對個別債券持有人或債券持有人行使任何此等權力所產生的任何税務後果向發行人、擔保人、受託人或任何其他人士索償或支付任何賠償或付款,但在條件8及/或根據此等條款作出的附加或替代承諾已有規定的範圍內除外。

(q)

受託人可在其認為適當的時候,藉授權書或其他方式,將其藉此等饋贈而歸屬受託人的全部或任何信託、權力、權限及酌情決定權,轉授予任何一人或多於一人或不穩定團體(不論是否此等饋贈的共同受託人)。該等轉授可按受託人為債券持有人的利益而認為適當的條款(包括轉授的權力),並受受託人認為適當的條件及規例所規限。但受託人須已採取合理的謹慎措施

30


在選擇該代表的情況下,委員會不應承擔任何義務監督任何該代表或再代表的程序或行為,也不應以任何方式對因任何該等代表或再代表的任何不當行為或過失而招致的任何責任負責。受託人須在任何該等轉授或任何續期、延期或終止後的合理時間內,將此事通知發行人。

(r)

受託人在處理此等饋贈的信託時,可不親自行事,而是僱用和付錢予代理人(不論是律師或其他專業人士),以處理或處理或同意處理或處理任何業務,以及作出或同意作出與此等饋贈有關而須作出的一切作為(包括收受和支付款項)。但受託人在選擇該代理人時已採取合理謹慎的態度,則無須對因任何該等代理人的不當行為或失責而招致的任何法律責任負上任何責任,亦無須監督任何該等代理人的法律程序或作為。

(s)

受託人可就由受託人決定的信託資產,按任何條款委任及支付任何人作為代名人。

(t)

受託人不對此等提交書或與其有關或明示為補充文件的任何其他文件的籤立、交付、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採納性作為證據負責,亦不對未能就此等提交書或與其相關或明示為其補充文件的任何其他文件的籤立、交付、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、履行性、可執行性或可採納性作為證據的任何許可、同意或其他授權負責。

(u)

受託人不會因任何人未能要求、要求或收取與任何票據有關的任何法律意見,或就任何該等法律意見的內容作出核對或評論而對任何人負責。

(v)

由受託人按照《附註》或為《附註》的目的而要求或提供予受託人的任何證明書或報告,不論該證明書或報告是否致予受託人,亦不論該證明書或報告及/或受託人就此訂立的任何聘書或其他文件是否對核數師(或該其他專家或其他人士)的法律責任有金錢或其他限制,受託人均可依賴該證明書或報告作為其內所述事實的充分證據。

(w)

只要任何全球票據或以全球證書為代表的任何已登記票據是代表結算系統持有,則在考慮票據持有人的利益時,受託人可考慮該結算系統或其營運者向其提供的有關其賬户持有人或參與者的身分(不論個別或按類別)的任何資料,並可根據該等賬户持有人或參與者是該等全球票據或已登記票據的持有人(S)而考慮該等權益。

(x)

受託人可要求並應依賴盧森堡EuroClear或Clearstream在確定NGN代表的票據本金金額方面的任何記錄、證書或其他文件或將由其簽發的任何記錄、證書或其他文件。任何此類記錄、證書或其他文件在任何情況下都應是決定性的並具有約束力。受託人不對任何人因已接受或未拒絕任何看來是由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司簽發的、後來被發現是偽造或不真實的此類記錄、證書或其他文件而承擔法律責任。

31


(y)

這些贈送的任何規定均不得要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(z)

任何身為銀行、律師、經紀或從事任何專業或業務的其他人士的受託人,均有權就其或其合夥人或商號所處理的業務及所作出的作為,就與此等贈品的信託有關的事宜,收取及收取一切慣常的專業及其他收費,以及其正當產生的費用,此外,該受託人或其合夥人或商號在與此等贈品有關的事宜上所花費的所有時間,包括可能或本應由並非銀行、律師、經紀或其他專業人士的受託人親自處理的事宜,均有權收取。

(Aa)

如果受託人有理由相信不向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的賠償或擔保,則本細則所載任何規定均不要求受託人在履行其職責或行使本附例所規定的任何權利、權力、權力或酌情決定權時,動用其自有資金或冒風險或冒風險,或以其他方式招致任何財務責任。

(Bb)

受託人無義務採取任何步驟強制執行此等提呈、票據或息票的任何條文,或根據該等條件委任獨立財務顧問,除非有關票據持有人及/或息票持有人就其可能須負法律責任的所有法律程序、索償及要求,以及因執行或委任而招致的所有費用、收費、負債及開支,向有關票據持有人及/或息票持有人作出彌償及/或擔保及/或預付資金,並就其可能招致的所有費用、收費、負債及開支,包括其管理層的時間及/或其他內部資源成本,按其不時生效的正常每小時收費率計算。

(抄送)

在確定一項賠償或任何擔保或預籌資金是否令受託人滿意時,受託人有權通過考慮最壞情況來評估其在特定情況下的風險,併為此可考慮但不限於在英格蘭或其他地方辯護或啟動法律程序的潛在成本,以及在英格蘭或其他地方判給受託人損害賠償的風險(無論多麼遙遠)。

(Dd)

受託人有權要求票據持有人或他們中的任何一人向其提供的任何彌償或擔保必須以共同和各別為基礎,並有令受託人滿意的證據支持,以證明每一交易對手的財務狀況和信譽及/或擔保的價值,以及關於每一交易對手的能力、權力和權限及/或擔保的效力和效力的意見。

17.

受託人的法律責任

17.1

在2006年公司法第750條(如適用)的規限下,在任何情況下,如受託人未能顯示其作為受託人所需的謹慎及勤勉程度,而此等受託文件賦予受託人任何信託、權力、授權或酌情決定權,則該等受託文件並不豁免受託人就其在本文件下的責任可能犯下的任何重大疏忽、故意失責或欺詐所負的任何法律責任,或對其作出賠償。

17.2

即使此等條文有任何相反的規定,受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤、業務、商譽或機會的損失)負責,不論是否可預見,即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性,但就受託人的欺詐而提出的損失或損害申索除外。

32


18.

受託人與發行人和擔保人訂立契約

受託人(就本條而言,受託人應包括以受託人身份行事的任何公司的控股公司或該控股公司的任何附屬公司)或根據本章程以受託人身份行事的任何公司的任何董事、高級職員或控股公司、附屬公司或聯營公司,均不得因其受信地位而以任何方式被排除:

(a)

與發行人或擔保人或與發行人或擔保人有聯繫的任何人士或法人團體訂立任何合約或財務或其他交易或安排,或在其中擁有權益(包括但不限於任何銀行或保險性質的合約、交易或安排,或與提供貸款或提供財務便利或財務意見有關的任何合約、交易或安排,或購買、配售或承銷或認購或促致認購或以其他方式獲取、持有或處理票據、債券、股額、股份、債權股證或其他證券的任何合約、交易或安排,或作為支付代理人,發行人、擔保人或任何與上述有聯繫的人或法人團體);或

(b)

接受或持有任何其他信託契據的託管,該信託契據構成或保證由發行人或擔保人或任何該等有聯繫的人或法人團體所發行的或與該等證券有關的任何其他證券,或由該發行人或該擔保人或任何該等有聯繫的人或法人團體所擔任的任何其他有利益的職位,

而每一方均有權根據或就上述第18(A)或(視屬何情況而定)所指的任何該等合約、交易或安排行使和執行其權利、履行其義務及履行其職責。上文第18(B)段所述的任何託管或受薪職位,不論債券持有人的利益如何,即使該等託管或受薪職位可能與債券持有人的利益背道而馳或有損債券持有人的利益,亦毋須對因此而對債券持有人產生的任何責任負責,並有權保留及無須以任何方式對由此或與此有關而收取的任何利潤或經紀份額或佣金或酬金或其他金額或利益負責。

凡受託人的任何控股公司、附屬公司或聯營公司或任何董事或並非以董事或高級職員身分行事的受託人高級人員有任何資料,則受託人不得因此被視為亦知悉該等資料,且除非其實際知悉該等資料,否則無須對因信託人在根據或不根據或就此等陳述行事時考慮該等資料而導致票據持有人蒙受的任何損失負責。

19.

放棄、授權及裁定

19.1

受託人可不經票據持有人或債券持有人同意或認可,並在不損害其就任何其後的違約而享有的權利的原則下,違約事件或潛在違約事件不時發生且在任何時間發生,但僅在其認為票據持有人的利益不會受到實質性損害的情況下,因此放棄或授權發行人或擔保人違反或擬議違反本條款所載的任何契諾或條款或任何條件,或決定任何違約事件或潛在違約事件不應被視為此類違約事件或任何條件的目的,但前提是受託人不得在違反非常決議或非常決議或任何明確指示的情況下行使本條款授予的任何權力根據條件10(A)提出要求,但該指示或要求並不影響任何豁免,先前給予或作出的授權或決定。任何該等放棄、授權或決定可按受託人決定的條款及條件(如有的話)給予或作出,對票據持有人及聯票持有人均具約束力,且在且僅在受託人須如此行事的情況下方可作出

33


此後,發行人應按照條件14儘快通知票據持有人。

改裝

19.2

受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意或批准的情況下,隨時及不時與發行人及擔保人達成協議,作出以下任何修改:(A)在受託人認為不會對票據持有人的利益造成重大損害的情況下,或(B)在受託人認為屬於正式、次要或技術性的修改或糾正明顯錯誤或遵守適用法律的強制性規定的情況下,對此等陳述或條件作出任何修改。此外,受託人有義務同意發行人及擔保人盡其合理努力,在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下,作出符合條件4(B)(Ii)(H)所述情況的任何基準修訂或基準替換。任何該等修改可按受託人決定的條款作出,並受受託人決定的條件(如有)所規限,對票據持有人及聯票持有人均具約束力,除非受託人另有同意,否則發行人應在其後在切實可行的範圍內儘快按照條件14通知票據持有人。

違規行為

19.3

發行人或擔保人違反或不遵守本條款第19.1和19.2款所述的任何條款和條件,應構成發行人或擔保人(視情況而定)在履行或遵守根據或根據本條款對其具有約束力的契約或條款方面的違約。

20.

最終無記名票據的持票人假定為持票人

20.1

在此等提示中,受託人須行使或有權行使此等提示下的權力、信託、授權或酌情決定權,除非具司法管轄權的法院下令或適用法律另有規定,否則受託人應假定每位最終不記名票據持有人為其持有人所持有的每張最終不記名票據的所有息票持有人,即使受託人可能已發出相反的明示通知。

沒有通知COUPONHOLDER

20.2

受託人、出票人或擔保人均無須就本提示下的任何目的向票證持有人發出任何通知,而票證持有人在任何情況下均應被視為已根據第14條向最終不記名票據持有人發出任何通知的內容。

21.

替代和合併合並、轉易、轉讓或租賃

21.1

簽發人的替代

(a)

受託人可不經票據持有人或債券持有人同意,隨時與發行人協議,以下列方式取代發行人(或根據本條取代發行人)為主要債務人:(I)發行人的業務繼承人或(Ii)擔保人的擔保人或擔保人的業務繼承人或(Iii)擔保人的任何其他附屬公司(以下稱為新公司),但在每種情況下,新公司須以合理令人滿意的形式及方式籤立信託契據或給予其他形式的承諾

34


受託人同意受此等説明書條文的約束,並作出受託人認為適當的相應修訂,猶如新公司已在此等説明書中被點名為主要債務人以取代發行人(或取代本條款下先前的代替者),並進一步規定(擔保人或擔保人的業務繼承人被替代的情況除外)擔保人無條件及不可撤銷地擔保所有根據此等説明書應付的款項,以令受託人滿意。以下其他條件適用於第21.1(A)條:

(i)

發行人和新公司應遵守受託人指示的其他要求,以確保票據持有人的利益不會受到實質性損害(並考慮到下文第21.1(B)段的但書);

(Ii)

新公司須以與條件8的規定相對應的條款作出承諾或契諾,而條件7(B)須相應修改;

(Iii)

在不損害受託人根據緊隨其後的第(Iv)段規定的信賴權利的原則下,受託人信納有關交易對票據持有人的利益並無重大損害,但在釐定該等重大損害時,受託人不得考慮因新公司根據上一段第(Ii)款所作的承諾或契諾而無須為或因美國(或美國或美國的任何政治分部或税務當局)所徵收的任何税項而支付任何額外款額而對票據持有人的利益造成的損害;及

(Iv)

如新公司的兩名獲授權簽署人(或受託人可接受的其他高級人員)證明新公司於建議進行相關交易時具有償付能力(受託人可絕對依賴該證書),則受託人並無責任考慮新公司的財務狀況、利潤或前景,或將其與發行人或本條款下任何先前的替代者的財務狀況、利潤或前景作比較。

(b)

任何該等信託契據或承諾,如如此明示,應解除發行人或前述代替者在本提示下作為主要債務人的所有義務。在該等文件籤立及符合該等規定後14天內,新公司須按受託人事先批准的格式,按條件14所規定的方式,向票據持有人發出通知。在籤立該等文件及符合該等要求後,新公司須當作在該等文件中被指名為本文件下的主要債務人,以代替發行人(或代替根據本條款以前的發行人),而該等文件須當作已按實施上述規定所需的方式作出修改,而但不限於,該等文件中對發行人的提述,除文意另有所指外,應視為新公司或包括對新公司的引用。

21.2

擔保人的替代

(a)

受託人可在未經票據持有人同意的情況下,隨時與擔保人達成協議,以(I)擔保人的業務繼承人或(Ii)擔保人的控股公司或(Iii)擔保人的附屬公司取代擔保人(或取代本條規定的先前的擔保人)作為擔保人

35


(該等被取代的公司以下稱為新公司),但在每一宗個案中,新公司須以受託人合理滿意的格式及方式籤立信託契據或給予其他形式的承諾,同意受本提單條款的約束,並接受受託人可能認為適當的相應修訂,如同新公司已在本提單中被指定為擔保人(或本條款下以前的替代者),並進一步規定(在擔保人的子公司被替代的情況下)擔保人無條件和不可撤銷地擔保發行人根據這些提單應支付的所有金額,使受託人滿意。

(b)

下列其他條件適用於上述第21.2(A)項:

(i)

擔保人和新公司應遵守受託人指示的其他要求,以確保票據持有人的利益不會受到實質性損害(並考慮到下文第21.2(C)段的但書);

(Ii)

新公司須以與條件8的規定相對應的條款作出承諾或契諾,而條件7(B)須相應修改;

(Iii)

在不損害受託人根據緊隨其後的第(Iv)段規定的信賴權利的原則下,受託人信納有關交易對票據持有人的利益並無重大損害,但在釐定該等重大損害時,受託人不得考慮因新公司根據上一段第(Ii)款所作的承諾或契諾而無須為或因美國(或美國或美國的任何政治分部或税務當局)所徵收的任何税項而支付任何額外款額而對票據持有人的利益造成的損害;及

(Iv)

如新公司的兩名獲授權簽署人(或受託人可接受的其他高級人員)證明新公司在建議進行相關交易時具有償付能力(受託人可絕對依賴該證書),則受託人並無責任考慮新公司的財務狀況、利潤或前景,或將其與擔保人或本條款下任何先前的替代者的財務狀況、利潤或前景作比較。

(c)

任何此等信託契據或承諾,如有明文規定,應解除擔保人或前述替代人在本提示下作為擔保人的所有義務。在該等文件籤立及符合該等規定後14天內,新公司須以受託人事先批准的格式,按條件14所規定的方式,向票據持有人發出有關通知。在籤立該等文件並符合該等要求後,新公司須當作在該等文件中被指名為該等文件中的擔保人,以代替(或代替本條款所指的先前的擔保人),而該等文件須當作經為實施上述規定而必需修改的方式而修改,而但不限於,該等文件中對擔保人的提述,除文意另有所指外,應視為新公司或包括對新公司的引用。

21.3發行人和擔保人均可與任何其他人合併或合併(為免生疑問,應包括一項安排方案)。

36


將其各自的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,發行人和擔保人均可允許任何人與發行人或擔保人(視情況而定)合併或合併,或將其財產和資產實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給發行人或擔保人(視情況而定),條件是:

(i)

如果發行人或擔保人與另一人合併或合併,或將其各自的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,則通過這種合併組成的人或發行人或擔保人合併成的人,或以轉讓或轉讓方式獲得或租賃發行人或擔保人(視情況而定)的各自財產和資產的人,應根據任何適用司法管轄區的法律組建和有效存在,並應明確承擔(如屬重組,在本款但書的規限下,以完全及無條件擔保的方式)以受託人合理滿意的形式,代表票據持有人籤立並交付受託人的補充信託契據,如期及準時支付所有票據的本金及利息,以及發行人或擔保人(視情況而定)履行或遵守此等贈與的各項契諾;但是,在重組的情況下;

(A)

該假設應通過擔保人簽署的補充信託契約實現,在該信託契約中:

I.

擔保人向受託人承諾不可撤銷和無條件地保證所有票據的本金和利息的到期和按時支付,以及發行人或擔保人(視情況而定)根據本提示應支付的所有其他款項,該擔保應(除其他外)不受提交或要求的任何要求的約束,不應在任何事件發生時受到影響、修改或損害,包括但不限於(X)本提示項下發行人或擔保人(視情況而定)的任何或所有義務、契諾或協議的放棄、退回、妥協、和解、免除、終止或修改;(Y)發行人或擔保人(視情況而定)的破產或無力償債;以及(Z)在法律允許的範圍內,根據法律的實施免除或解除出票人或擔保人(視情況而定)履行或遵守本提單所載的任何義務、契諾或協議的義務;及

二、

擔保人承諾受本提單所載發行人或擔保人(視情況而定)的每一項義務的約束,包括但不限於就根據擔保支付的任何款項支付額外款項的義務,但在例外情況下,作必要的變通條件8所列,並受條件10(A)或與之有關的任何附註或證書所指明的每一違約事件以及每一潛在違約事件的規限,猶如在每一種情況下,與該等債務或違約事件有關的每一次對發行人或擔保人(視情況而定)的提及均為對擔保人的提及;但

37


條件10(A)(E)如適用,應予以修改,以反映擔保人註冊成立的管轄區的法律;以及

(B)

受託人應已收到法律顧問(可以是擔保人的僱員)的意見,其形式和實質令受託人合理滿意,表明該擔保是擔保人的有效、有約束力和可強制執行的義務;

(Ii)

在緊接該項交易生效之前及之後,並將因該項交易而成為發行人或擔保人(如有關)的任何債務視為發行人或擔保人(如有關)在該項交易進行時所招致的債務,則不會發生或可能發生任何違約事件或潛在的違約事件;

(Iii)

通過這種合併形成的人,或發票人或擔保人(視情況而定)被合併的人,或發票人或擔保人(如有關)已將其財產或資產轉讓、轉讓或租賃給的人(如果該人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律成立或組織並有效存在的)同意就(A)任何税項向受託人和每一張票據和息票的持有者賠償,因上述合併、合併、轉易、轉讓或租賃而對受託人或任何該等持有人施加的評估或政府收費,或須從支付予受託人或該持有人的任何款項中扣留或扣除的評估或政府收費;及(B)該等合併、合併、轉易、移轉或租賃行為的任何費用或開支;

(Iv)

發行人或擔保人(視情況而定)(如屬上述擔保,則為擔保人)已向受託人交付一份由兩名獲授權簽署人(或受託人可接受的其他人員)簽署的證書及一份法律顧問意見書,每一份均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃,以及(如與該等交易有關而需要一份補充信託契據)該補充信託契據符合本條的規定,該等補充信託契據是有效、具約束力及可強制執行的,並已符合本條款所規定的與該交易有關的所有先決條件;

(v)

承諾書或契諾須由該人以與條件8的規定相對應的條款作出,而條件7(B)須作相應修改;

(Vi)

在不損害受託人根據緊隨其後的第(Vii)段規定的信賴權利的原則下,受託人信納有關交易不會對票據持有人的利益造成重大損害,但在確定該等重大損害時,受託人不得考慮因該人依據上一段第(V)款所作的承諾或契諾而無須為或因美國(或美國或美國的任何政治分區或税務當局)所徵收的任何税項而支付任何額外款額而對票據持有人的利益造成的損害;及

(Vii)

如經合併而成的人,或發行人或擔保人(如有關)合併後所組成的人,或發行人或擔保人(如有關)已將其財產或資產(或受託人可接受的其他高級人員)轉易、移轉或租賃給該人的兩名獲授權簽署人,須證明該人在擬進行相關交易時具有償付能力(受託人可絕對依賴的證書),受託人不得

38


有義務考慮該人的財務狀況、利潤或前景,或將其與發行人或擔保人(視情況而定)的財務狀況、利潤或前景進行比較。

(b)

根據第21.3款(A)段,發行人或擔保人(如有關)與任何其他人合併,或將發行人或擔保人(如有關)合併,或將發行人或擔保人(如有關)各自的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、移轉或租賃時,藉此合併而成的繼承人,或發行人或擔保人(如有關)合併的繼承人,或作出該等轉易、移轉或租賃的繼承人,須予以繼承和取代,除按照本款第21.3款(A)段以全面及無條件擔保方式作出的假設外(在此情況下,發行人或擔保人(如有關)仍為本章程下的債務人),並可行使發行人或擔保人(如有關)在本章程下的一切權利及權力,猶如該繼承人已在本章程中被指名為發行人或擔保人(視屬何情況而定)一樣,此後,除租約的情況外,前任人須獲解除本章程下的一切義務及契諾。

(c)

發行人或擔保人(視乎情況而定)或因任何該等合併或合併而產生的人士(視屬何情況而定)須在本款(A)段所指的相關交易完成後21天內,以受託人事先批准的格式,以條件14所規定的方式向票據持有人發出有關通知。

22.

貨幣賠款

發行人和擔保人應分別向受託人、每位受任人、票據持有人和債券持有人作出賠償,並使他們在下列情況下獲得賠償:

(a)

因發行人或擔保人未能根據本單據向受託人或票據持有人支付的任何款項而招致的任何損失或損害,原因是用於計算根據判決或命令應付的款額的匯率與發行人或擔保人實際付款日期的匯率之間的匯率有任何差異;及

(b)

因匯率變動而產生或導致的任何不足之處:(I)為發行人或擔保人(視情況而定)破產、資不抵債或清算的目的而計算根據本條款到期或或有到期金額的當地貨幣等值之日,以及(Ii)確定破產、資不抵債或清算中債權金額的最終日期。在上述最後日期和與任何這類破產、資不抵債或清算有關的任何資產分配日期之間發生的匯率變動,應視為不會減少這種不足的數額。

上述彌償構成發行人和擔保人的義務,獨立於他們在本提單其他條款下的其他義務,並應適用,而不論受託人、票據持有人或聯票持有人不時給予的任何寬大,並應繼續有效,即使發行人或擔保人在破產、無力償債或清算(視屬何情況而定)的任何破產、無力償債或清算中就一筆或多筆根據此等提單應支付的金額(本條款除外)作出判決或提交任何證明或證明,亦應繼續有效。上述任何不足之處,應視為構成下列之損失:

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票據持有人和票據持有人不需要任何實際損失的證明或證據,發行人或擔保人或他們的清算人或清算人不需要證明或證據。

23.

新受託人

23.1

委任此等贈品的新受託人的權力歸屬發行人,但委任的人士不得事先未獲非常決議批准。一人或多人可擔任此等禮物的受託人,但該等受託人須為信託公司或包括信託公司。每當此等陳述的受託人多於兩名時,該等受託人中的大多數有資格執行和行使此等陳述賦予受託人的所有職責、權力、信託、權限及酌情決定權,但該等受託人中須包括信託公司。此後,發行人應按照第14條的規定,在切實可行的範圍內儘快通知發行人和主要付款代理人有關此等票據的任何新受託人的委任。

獨立受託人及共同受託人

23.2

儘管有上述第23.1款的規定,受託人可在向發行人及擔保人發出事先通知後(但未經發行人、擔保人、票據持有人或息票持有人同意)委任任何在任何司法管轄區(不論是否信託公司)設立或居住的人士作為獨立受託人或與受託人共同擔任共同受託人:

(a)

如果受託人認為這樣的任命符合票據持有人的利益;

(b)

以符合任何司法管轄區內的任何法律規定、限制或條件,而該等法律規定、限制或條件是在任何司法管轄區內作出或將會作出任何特定作為或某項作為的;或

(c)

為在任何司法管轄區取得判決或在任何司法管轄區強制執行已取得的判決或本條例的任何規定,本通知對出票人及/或擔保人不利。

發行人和擔保人均不可撤銷地指定受託人以其名義並代表受託人籤立任何此類委任文書。該人須(在不牴觸本章程條文的規定下)具有委任文書賦予或委予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權(以不超逾本章程授予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權為限),以及委任文書所賦予或委予的職責及義務。受託人有權以同樣方式將任何該等人士免職。就此等條文而言,受託人支付予任何該等人士的合理酬金,連同受託人在執行其作為該等獨立受託人或共同受託人的職能時招致的任何可歸因性費用、收費及開支,須視為受託人招致的費用、收費及開支。

24.

受託人的退休和免職

此等贈品的受託人在給予發行人及擔保人不少於三個月的事先書面通知後,可隨時退任,而無須給予任何理由,亦無須對因退職而招致的任何法律責任負責。票據持有人有權以非常決議方式行使權力,罷免此等禮物的任何一名或多名受託人。發行人和擔保人各自承諾,如果此等匯票的唯一受託人是信託公司根據本條款發出通知或被非常決議免職,將盡一切合理努力促使此等匯票的新受託人在合理可行的情況下儘快於其後委任為信託公司。任何該等受託人的卸任或免職,在信託公司的繼任受託人獲委任前不得生效。

40


25.

受託人的附加權力

本章程賦予受託人的權力,是對根據一般法律或作為任何票據或息票持有人不時歸屬受託人的任何權力以外的額外權力。

26.

通告

本禮品項下須為任何目的而向發行人、擔保人或受託人發出、作出或送達的任何通知或要求,須以預付郵資郵遞(內地為第一等,海外為第一等)、電郵或傳真或以專人遞送的方式發出、作出或送達:

致發行人:

沃達豐國際融資指定活動公司二樓

都柏林2號費尼安街Palmerston House,愛爾蘭

(關注:集團國庫董事)電子郵件:Treasury ury.Dealers@vodafone.com

(連同一份副本交予擔保人)

致擔保人:沃達豐之家

紐伯裏的聯繫

伯克希爾RG14 2FN英格蘭

(關注:集團金庫董事)

電子郵件:Treasury ury.Dealers@vodafone.com

致受託人:

第八層--100個主教門

倫敦EC2N 4AG
英國

(注意:商業信託經理)電子郵件:trustSupport@lawdeb.com

傳真號碼:02076065451

或已(根據本條款)通知本合同其他各方的其他郵政地址、電子郵件地址或傳真號碼,上述以郵寄方式發送的任何通知或要求在收到後應視為已發出、發出或送達。上述通過電子郵件發送的任何通知或要求在發送時應被視為已發出、作出或送達(但任何發給受託人的通信應視為在受託人收到書面確認後才被視為已收到,自動生成的“已讀”或“已收到”收據不構成此類確認)。任何上述以傳真方式發出的通知或要求,在收到後應視為已發出、作出或送達,但如屬以傳真方式發出的通知或要求,則該通知或要求須立即以郵遞確認。

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27.

管治法律

信託契約、票據、優惠券以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄,並應按照英國法律解釋。

28.

受司法管轄權管轄

28.1

為了受託人、票據持有人和票券持有人的利益,發行人和擔保人均不可撤銷地同意英格蘭法院具有專屬司法管轄權,以解決因這些匯票而引起或與之相關的任何爭議(包括與這些匯票所引起或與之相關的任何非合同義務有關的爭議),並因此服從英國法院的專有管轄權。發行人和擔保人均放棄對英格蘭法院的任何異議,理由是這些法院不方便或不合適。受託人、票據持有人及債券持有人可在任何其他具司法管轄權的法院對發行人及擔保人提起任何訴訟、訴訟或法律程序(包括與該等票據產生或相關的任何非合約責任有關的任何訴訟、訴訟或法律程序)(統稱為法律程序)。

28.2

發出人不可撤銷及無條件地在其當其時的註冊辦事處委任擔保人(如擔保人停止如此行事,則會委任受託人認可並由擔保人為此目的以書面向受託人提名的其他人)代表其在英格蘭就任何法律程序接受法律程序文件的送達,而擔保人現接受該項委任。發行者:

(a)

同意促致只要任何票據仍有法律責任開出處方,則受託人批准的該人在倫敦的辦事處的委任須屬有效,並有權接受前述的送達;

(b)

同意任何此等人士不向發出人發出送達法律程序文件的通知,不得損害該送達文件或根據該送達文件作出的任何判決的有效性;

(c)

同意按照第26條的規定,通過航空郵寄預付郵資的副本給發件人,就任何法律程序文件送達法律程序文件;以及

(d)

同意這些贈品中的任何內容不得影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

29.

同行

本信託契約及任何附加信託契約均可簽署及交付副本,所有副本合在一起構成同一契約,本信託契約的任何一方或任何補充信託契約的任何一方均可通過簽署及交付副本而訂立本信託契約。

30.

1999年《合同(第三方權利)法》

根據1999年《合同(第三方權利)法》,非本信託契約或任何附加信託契約的一方無權強制執行本信託契約或本信託契約的任何條款,但這不影響除該法令之外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

茲證明本信託契據已由發行人、擔保人及受託人籤立為契據,並於第1頁所述日期交付。

42


附表1

票據的條款和條件

沃達豐國際融資發展援助委員會(“發行人”)發行的票據由發行人、沃達豐集團(“擔保人”)及法律債券信託公司之間於2020年7月27日訂立的信託文件(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託文件,即“信託文件”)組成。(“受託人”一詞須包括任何作為受託人的繼承人)。

票據及息票(定義見下文)享有發行人、擔保人、作為發行人及主要付款代理及代理行的滙豐銀行(“發行及主要付款代理”,其表述應包括任何繼任發行人及主要付款代理)於2020年7月27日訂立的代理協議(該代理協議經不時修訂及/或補充及/或重述,“代理協議”)的利益。發行人及擔保人可委任其他付款代理人(連同發證及主要付款代理人,“付款代理人”,其詞句應包括任何額外或繼承人付款代理人)、匯兑代理人(“匯兑代理人”,其詞句應包括任何繼承人兑換代理人)、登記員(“註冊官”,其詞句應包括任何繼任登記員)及轉讓代理人(連同處長,“轉讓代理人”,其詞句應包括任何額外或繼承人轉讓代理人)。票據持有人(定義見下文)及與不記名票據有關的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如適用於該等票據)其他票息的利爪(“利爪”)有權享有信託契約的所有條文,並受其約束及被視為知悉該等條文,並被視為知悉代理協議適用於彼等的該等條文。除文意另有所指外,凡提及優惠券或優惠券,均應視為包括對利爪或利爪的提述。本條款及條件中提及的“豁免票據”是指根據歐盟招股章程規例(定義見下文)無須刊登招股章程的票據。

如本附註並非豁免附註,則本附註的最終條款(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“最終條款”)。就本附註而言,《最終條款》的A部分完善了這些條款和條件。對“適用的最終條款”的提及是指最終條款的A部分(或其相關規定)。如本附註為豁免附註,則本附註的定價副刊(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“定價副刊”)。定價補充A部分為本附註的目的完善這些條款和條件,並可指定其他條款和條件,在如此指定的範圍內或在與這些條款和條件不一致的範圍內,為本附註的目的替換或修改這些條款和條件。就豁免附註而言,只要上下文允許,這些條款和條件中隨後提及的“最終條款”應被視為包括對“定價補充條款”的提及。

受託人根據信託契約的規定,為票據持有人和債券持有人的利益行事(除文意另有所指外,這一表述應包括魔爪持有人)。

如本文所用,“部分”指在各方面均相同(包括上市)的債券,而“系列”則指一批或多批債券,其(I)明示合併並組成單一系列及(Ii)除其各自的發行日期、開始計息日期及/或發行價外,在各方面均相同(包括上市)。

信託契約及代理協議副本可於正常營業時間於擔保人(為沃達豐之家,The Connection,The Connection,Newbury,Berkshire RG14 2FN)及受託人(位於英國倫敦EC2N 4AG,Bishopsgate 100號八樓)的註冊辦事處及各付款代理人的指定辦事處查閲。此外,適用的最終條款將在愛爾蘭證券交易所公司的網站上查閲,交易代碼為Euronext Dublin,網址為https://live.euronext.com,或以其他方式根據(EU)2017/1129法規(“歐盟招股説明書法規”)發佈。如果本票據是豁免票據,適用的定價補充資料將只能由持有一張或多張票據的票據持有人獲得,並且該票據持有人必須出示令當時在倫敦的付款代理人滿意的證據,證明該持有人的身份。債券持有人及債券持有人被視為已知悉信託契約、代理協議及適用的最終條款中適用於他們的所有條文,並有權從中受益。這些條款和條件中的聲明包括信託契約的詳細規定的摘要,並受其約束。信託契約及/或代理協議所界定或適用的最終條款所使用的詞語及詞句,除文意另有所指或另有説明外,應與此等條款及條件中所用的相同,且倘若代理協議與信託契約之間出現不一致之處,則以信託契約為準,而若代理協議或信託契約與適用的最終條款有所牴觸,則以適用的最終條款為準。

43


本辦法所稱“人民幣票據”係指以人民幣計價的票據。本文中提及的“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”係指人民Republic of China(“中華人民共和國”)的合法貨幣,就此等條款及條件而言,不包括人民Republic of China香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣。

1.

形式、面額及名稱

該等票據以不記名票據(“不記名票據”,其涵義包括指定為可交換不記名票據的票據)、已登記票據(“已登記票據”)或可兑換已登記票據的不記名票據(“可交換不記名票據”)的形式發行,每種情況下均以指定面額(S)發行。

所有記名紙幣均須有相同的指定面額。發行可交換無記名票據的,可交換登記票據的指定面額應與可交換無記名票據的最低面額相同。

債券可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據或上述任何票據的組合,視乎適用的最終條款所示的利息基準而定。

債券可按面值贖回,或可按通脹掛鈎贖回票據,視乎適用的最終條款所載的贖回基準而定。

附註也可以是條件4(C)中定義的與可持續性掛鈎的附註。

如果本附註為豁免附註,則本附註可能包括本條款及細則未予考慮的條款及條件,在此情況下,有關規定將包括在適用的定價補充條款內。

不記名票據按順序編號,並附有票息,除非該等票據為零息票據,在此情況下,此等條款及條件中對票息及票息持有人的提法並不適用。

已登記票據由已登記證書(“證書”)代表,除條件2(C)另有規定外,每張證書應代表同一持有人持有全部已登記票據。

不記名票據及票券的所有權將以遞送方式傳遞。已登記票據的所有權將在發行人和擔保人促使註冊官按照代理協議(“登記冊”)的規定保存的登記冊上登記轉移。發行人、擔保人、任何付款代理人、註冊官、轉讓代理人、交易所代理及受託人可(在適用法律許可的最大範圍內)就所有目的(不論票據或息票是否逾期,以及即使票據或息票(或代表票據或息票的證書)上有任何擁有權通知或書面通知,或先前票據或息票(或相關證書)或信託或其中任何權益的遺失或失竊的通知),將任何票據或息票的持有人(定義見下文)視為絕對擁有者,且毋須就該票據或息票持有人的身分取得任何證明,而任何人士無須為如此對待持有人而負上法律責任。

在此等條款及條件中,“票據持有人”指任何不記名票據的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定),“持有人”(就票據或息票而言)指任何不記名票據或息票的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定),而大寫詞彙具有適用的最終條款所賦予的涵義,如無任何該等涵義表明該詞不適用於票據。

如果在適用的最終條款中有此規定,部分或全部相關部分或全部票據可在發行日立即由發行人或其代表購買。這種票據被稱為“留存票據”。任何保留票據可(在每種情況下,連同相關的息票及附註(如適用))由發行人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司購買及持有,並可於任何時間以私人協約全部或部分出售或以其他方式處置,並在出售或處置的範圍內及在該等出售或處置時停止保留票據。

在由發行人或其代表出售或出售前,保留票據應具有與相關係列其他票據相同的權利,並在各方面受相同條款及條件規限,但在決定票據持有人會議的法定人數或在會議上表決、通過書面決議、以電子同意方式給予同意或考慮票據持有人的權益方面,保留票據不會被視為未償還票據,除非另有規定

44


信託契約。已停止保留的票據與有關係列的其他票據具有相同的權利,並在各方面受相同的條款及條件所規限。

保留票據將由發行人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司指定並在適用的最終條款中指定的託管人(“託管人”)持有。在委任時,發行人(或擔保人或擔保人的有關附屬公司,視屬何情況而定)、受託人及託管人將訂立託管協議,指明託管人將如何代表發行人持有該等保留票據。

2.

可交換無記名票據的交換和掛號票據的轉讓

(a)

可交換無記名票據的交換

在符合條件2(F)的規限下,可交換不記名票據可應有關票據持有人的書面要求(採用代理協議附表4所載大致相同的格式)及於每張將予交換的可交換不記名票據連同與其有關的所有未到期票息交回任何過户代理的指定辦事處後,兑換相同面值的記名票據;但如可交換不記名票據在任何利息付款的記錄日期(定義見條件6(C))後交回以供兑換,則有關該筆利息付款的息票無須一併交回。記名鈔票不得兑換不記名鈔票。一種指定面額的無記名紙幣不得兑換另一種指定面額的無記名紙幣。非可交換無記名票據的無記名票據不得兑換記名票據。

(b)

掛號鈔票的轉讓

一張或多張已登記票據可在(於註冊官或任何轉讓代理人的指明辦事處)交回代表該等擬轉讓的已登記票據的證書後,連同在該證書上註明的轉讓表格(或另一份實質上採用相同格式並載有相同申述及證明書(如有的話)的轉讓表格,除非發行人另有協議)妥為填妥及籤立,以及註冊官或轉讓代理人合理地要求的任何其他證據,即可轉讓。如只轉讓一張證書所代表的記名紙幣的一部分,則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書,並須就未轉讓的持有餘額向轉讓人發出另一張新的證書。

(c)

部分贖回已登記債券

在部分贖回由單一證書代表的記名票據的情況下,應就未贖回的餘額向持有人發出新的證書。只有在將現有證書交回註冊處處長或任何轉讓代理人後,才可發出新證書。如將記名紙幣轉讓給已持有記名紙幣的人,則只有在交出代表現有持有量的證書時,才可發出代表擴大後持有量的新證書。

(d)

新證書的交付

根據上述條件2(A)、(B)或(C)發出的每份新證書只能在收到換證請求、轉讓表格或更改控制權通知(如條件7(D)所界定)或提交通知(如條件7(E)所界定)及交回證書以換取後三個營業日內交付。新證書(S)須送交轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)的指明辦事處,而該換證請求、轉讓表格、更改控制權付諸表決通知書、賣出通知書或證書須已交付或交回予該辦事處,或如作出上述交付或退回的持有人的選擇,並按有關的換證請求、轉讓表格、更改控制權付諸表決通知書、交付通知書或其他書面形式所指明者的選擇,以未投保的郵遞方式郵寄,風險由有權獲得新證書的持有人以上述方式指明的地址支付,除非該持有人另有要求,並預先向相關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在本條件2(D)中,“營業日”指除星期六或星期日外,銀行在有關轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的指定辦事處營業的日子。

(e)

免費調換或轉讓

在登記、轉讓和行使選擇權或部分贖回時交換和轉讓票據及證書,須由發票人、擔保人、註冊官或轉讓代理人或其代表免費進行,但須在繳付就其徵收的任何税項或其他政府收費(或給予註冊官或有關轉讓代理人所規定的彌償)後進行。

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(f)

休市期間

債券持有人不得要求轉讓一張已登記票據或一張可交換不記名票據以換取一張或多張已登記票據(S):(I)在發行人根據第7(C)條可選擇贖回票據之前15天內;(Ii)在任何該等票據被要求贖回後;或(Iii)在截至任何紀錄日期(包括該日)為止的七天期間內。然而,被要求贖回的可交換無記名票據可以兑換一張或多張登記票據(S),並可在不遲於相關記錄日期同時交出與其有關的證書。

3.

票據的現狀及擔保

(a)

《附註》的狀況

票據和任何相關的息票是發行人的直接、無條件和無擔保的債務,並將平價通行證,與發行人目前和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務(法律優先的債務除外)一起使用。

(b)

擔保的地位

有關票據的本金及利息的支付,以及發行人根據或根據信託契據應付的所有其他款項,已由信託契據中的擔保人無條件及不可撤銷地擔保(“保證”)。保證人在保證項下的義務是保證人的直接、無條件和無擔保債務,並具有等級和意志等級。平價通行證擔保人的所有其他、現在和將來的、未償還的無擔保債務和無從屬債務(法律優先的債務除外)。

4.

與利息和可持續性掛鈎的附註

(a)

固定利率票據的利息

每張定息票據自(幷包括)起息日起計息,年利率(S)等於利率(S)。利息將於每年付息日(S)及到期日到期支付。

就人民幣票據而言,在下列情況下:

(i)

利息支付日期調整在適用的最終條款中指定為適用;以及

(Ii)

(X)在公曆月內並無在數字上相對應的日期應出現付息日期,或。(Y)任何付息日期本來會落在非營業日的日期,

則該付息日期須延至下一營業日的下一日,除非該日因此而落入下一歷月,在此情況下,該付息日期須提前至緊接的前一營業日。

倘該等票據為最終形式,除(A)如屬可持續發展相關票據(定義見條件4(C)),而(I)可持續發展相關觸發事件(利息)於適用最終條款中被指明為適用,及(Ii)在一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後,初始利率已根據適用最終條款所規定的條件4(C)或(B)上調,則於每個付息日就截至(但不包括)該日期(但不包括)的利息期間應付的利息金額將相當於固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付,如果在適用的最終條款中如此規定,將達到如此指定的分支額。

除最終形式的相關附註在適用的最終條款中規定固定票面金額或殘缺金額外,任何期間的利息應通過將利率應用於以下各項來計算:

(i)

就全球票據所代表的固定利率票據而言,指該全球票據所代表的固定利率票據的未償還面值總額;或

(Ii)

對於最終形式的固定利率票據,計算金額;

在每種情況下,將該總和乘以適用的固定日計數分數,並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位,任何這種子單位的一半向上舍入或以其他方式

46


符合適用的市場慣例。如最終定額定息票據的指明面額包括多於一項計算款額,則就該定息票據應付的利息款額須為組成該指定面額的每項計算款額的總和(按上述規定的方式釐定),而無須作任何進一步的舍入。

(b)

浮動利率債券、CMS掛鈎債券及通脹掛鈎債券的利息

(i)

付息日期

每張浮動利率票據、CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據自開始計息日期(包括該日)起計利息,該等利息將於下列日期中的任何一日到期支付:

(A)

在適用的最終條款中指定的每年的付息日期(S)(每個日期為“付息日期”);或

(B)

如適用最終條款並無指定付息日期(S),則在前一付息日期或(如為第一個付息日期)起息日期之後,於適用最終條款中指定為指定期間的每個日期(每個“付息日期”)(每個日期為“付息日期”)。

該等利息將就每期利息支付。如果在適用的最終條款中規定了營業日公約,並且(X)如果在日曆月中沒有在數字上相應的日期來支付利息,或者(Y)如果任何利息支付日期本來是在非營業日的日期,則如果規定的營業日公約是:

(1)

在按照條件4(B)(I)(B)規定的任何情況下,浮動利率公約,即上述(X)項所指的付息日期(I),應為有關月份的最後一個營業日,並適用以下(B)項的規定作必要的變通或(Ii)如屬上述(Y)項,則須延至下一個營業日,除非因此而落入下一個歷月,在此情況下(A)該付息日期須提前至緊接前一個營業日,及(B)隨後的每個付息日期須為前一適用付息日期後指明期間的下一個月的最後一個營業日;或

(2)

根據下列營業日公約,該付息日期應延至下一個營業日;或

(3)

根據修改後的營業日公約,該付息日期應推遲到下一個營業日的下一個工作日,除非它因此落入下一個歷月,在這種情況下,該付息日期應提前到緊接的前一個營業日;或

(4)

根據前一營業日公約,該付息日期應提前至緊接前一營業日。

(Ii)

浮動利率債券及CMS掛鈎債券的利率

浮動利率債券的應付利息將按適用的最終條款所指明的方式釐定。CMS掛鈎票據的不時應付利率將根據條件4(B)(Ii)(G)釐定。

(A)

浮動利率票據的ISDA確定

如果在適用的最終條款中指明瞭ISDA確定為確定利率的方式,則每個利息期間的利率將是相關的ISDA利率加或減(如適用的最終條款中所示)差額(如有)。就本(A)分段而言,“ISDA利率”是指利率期間的利率,等於在利率掉期交易下由發行和本金支付代理確定的浮動利率,前提是發行和本金支付代理根據納入ISDA定義的協議的條款擔任該掉期交易的計算代理,並且在該協議下:

47


(1)

浮動利率選擇權在適用的最終條款中有所規定;

(2)

指定期限是適用的最終條款中規定的期限;以及

(3)

相關的重置日期為(I)如適用的浮動利率期權是以某種貨幣的EURIBOR為基礎,則為該利息期的首日,或(Ii)在任何其他情況下,如適用的最終條款所指定。

就本分段(A)而言,(1)“浮動利率”、“計算代理”、“浮動利率期權”、“指定到期日”和“重置日期”具有ISDA定義中賦予這些術語的含義;(Ii)ISDA定義中“銀行日”的定義應修改,在第二行的“開放”字樣之後加入“一般”和(3)“歐元區”一詞,指根據《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國組成的區域,經《歐洲聯盟條約》修正。

(B)

浮動利率票據的篩選利率確定--定期利率

本條件4(B)(Ii)(B)適用於適用的最終條款規定篩選率確定和期限費率均為“適用”的情況。在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,每個利息期間的利率為:

(1)

報價;或

(2)

報價的算術平均值(如有必要,四捨五入至小數點後五位,0.000005向上舍入),

(以年利率表示)於有關利息釐定日期的相關時間,於相關屏幕頁面(或該服務上顯示有關資料的替代頁面)出現或出現(視屬何情況而定)的參考利率,加上或減去(如適用的最終條款所示)保證金(如有),一切由發行人及主要付款代理人釐定。如果相關頁面上有五個或五個以上該等報價,發證及主要付款代理在釐定該等報價的算術平均值(如上文所述四捨五入)時,將不理會最高(或如有多於一個該等最高報價,則只有一個該等報價)及最低(或,如有多於一個該等最低報價,則只有一個該等報價)。

如果相關屏幕頁面不可用,或在上述條件4(B)(Ii)(B)(1)的情況下,沒有出現上述報價,或在上述條件4(B)(Ii)(B)(2)的情況下,出現的報價少於3個,則在上述每種情況下,發證和主要付款代理應要求每家參考銀行在大約相關時間向發行銀行和主要付款代理提供其參考匯率的報價(以年利率表示)。在有問題的利息確定日期。如有兩家或以上參考銀行向發證及主要付款代理提供該等報價,則該利息期間的利率應為該等報價的算術平均數(如有需要可四捨五入至小數點後五位,並向上舍入0.000005)加上或減去(如有)保證金(如有),一切均由發證及主要付款代理釐定。

如果在任何利率確定日,只有一家參考銀行或沒有一家參考銀行向發證和主付代理提供前款規定的報價,則有關利息期間的年利率應為發證和主付代理確定為利率的算術平均值(必要時四捨五入至小數點後五位,0.000005向上舍入)的年利率,該利率是參考銀行或其中任何兩家或兩家或更多參考銀行在大約有關時間向發證和主付代理傳達(並應其要求)在有關利率確定日向發證和主付代理提供的利率。以指定貨幣存入相當於主要銀行在歐元區銀行間市場(如參考利率為EURIBOR)或東京銀行間市場(如參考利率為CDOR),或如參考利率為JIBAR,則為多倫多銀行間市場,或如參考利率為JIBAR,則為約翰內斯堡銀行間市場(視屬何情況而定)加或減保證金(如有)的期間,或如只有少於兩家參考銀行向發行及主要付款代理人提供該等報價利率,指定貨幣存款的提供利率,期限等於本應用於參考利率的利率,或

48


在有關利率釐定日期的大約有關時間,任何一家或多家銀行(哪家或多家銀行被擔保人認為適合作此用途)通知發行及主要付款代理其正向主要銀行報價,如參考利率為EURIBOR,則報價為歐元區銀行間市場,或如參考利率為Tibor,則為東京銀行間市場,或如參考利率為CDOR,則為多倫多銀行間市場,或如參考利率為JIBAR,則為多倫多銀行間市場。約翰內斯堡銀行間市場(視屬何情況而定)加或減(如有的話)保證金(如有的話),但如利率不能按照本款前述條文釐定,則利率須以上次釐定利息日期的利率釐定(但如有關利息期間的保證金與上一次計息期間的保證金不同,則以與有關計息期間有關的保證金代替與該上次計息期間有關的保證金)。

(C)

浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-複合每日索尼婭-非指數確定

本條件4(B)(Ii)(C)適用於以下適用的最終條款:(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”;(2)複合每日索尼亞利率為參考利率;以及(3)指數確定為“不適用”。

(a)

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,利息應計期間的利率將按該應計利息期間的每日索尼亞利率加上或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金(如有),全部由發行及主要支付代理釐定。

“每日複利SONIA”指每日複利投資回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率),就一個利息累計期而言,是指發債及主要付款代理人在有關利息釐定日期按照下列公式計算得出的回報率(如有需要,所得百分率將四捨五入至最接近的小數點後五位,0.000005將向上舍入):

Graphic

其中:

“d”是以下單位中的日曆天數:

(i)

如在適用的最終條款中指明“滯後”為觀察方法,則有關的利息應計期;或

(Ii)

在適用的最終條款中,將“觀察輪換”指定為觀察方法的,有關的觀察期;

“D”是在適用的最終條款中規定的數字(或,如果沒有規定這樣的數字,則為365);“Do”是指:

(i)

如在適用的最終條款中指定“滯後”作為觀察方法,則為相關利息應計期內的倫敦銀行天數;或

(Ii)

如在適用的最終條款中將“觀察班次”指定為觀察方法,則為相關觀察期內的倫敦銀行天數;

“i”

是一系列從1到“的整數”“,每個代表相關的倫敦銀行日,按時間順序從(包括)第一個倫敦銀行日開始:

49


(i)

如在適用的最終條款中指明“滯後”為觀察方法,則有關的利息應計期;或

(Ii)

在適用的最終條款中,將“觀察輪換”指定為觀察方法的,有關的觀察期;

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天;

“你好”

在任何一個倫敦銀行日“i,指自倫敦銀行日起(包括)的歷日天數i“直至(但不包括)下一個倫敦銀行日;

“觀察期”是指從(幷包括)落日起的一段時間。p“相關利息應計期首日至(但不包括)應計利息下降日之前的倫敦銀行業天數”p“(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息累算期間)有關利息的支付到期日期之前的倫敦銀行業日;

“p”

意味着:

(i)

如在適用的最終條款中將“滯後”指定為觀察方法,則為在適用的最終條款中指定為“滯後期”的倫敦銀行天數(或,如果沒有指定該數字,則為五個倫敦銀行天數);或

(Ii)

如在適用的最終條款中指定“觀察班次”作為觀察方法,則在適用的最終條款中指定為“觀察班次期間”的倫敦銀行天數(或,如果沒有指定該數字,則為五個倫敦銀行天數);

就任何倫敦銀行日(LBDx)而言,“SONIA參考利率”是相等於該LBDx的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)利率的參考利率,該參考利率由SONIA的管理人向授權分銷商提供,並在緊接該LBDx之後的倫敦銀行日的相關屏幕頁面上公佈(或如果相關屏幕頁面不可用,則由該授權分銷商以其他方式發佈);以及

“SONIAi”是指以下各項的SONIA參考匯率:

(i)

在適用的最終條款中,“滯後”被指定為觀察方法,即倫敦銀行日p“相關倫敦銀行日之前的倫敦銀行日”i“;或

(Ii)

如在適用的最終條款中,將“觀察班次”指定為觀察方法,則相關的倫敦銀行日“i”.

(b)

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,如果根據上述條件4(B)(Ii)(C)(A)計算任何利率,就任何需要確定適用的SONIA參考利率的倫敦銀行日而言,該SONIA參考利率未在相關屏幕頁面上提供或未由相關授權分銷商以其他方式公佈,則該倫敦銀行日的SONIA參考利率應為發行和主要支付代理確定的利率,如下:

I.

(I)英格蘭銀行在下午5時的銀行利率(“銀行利率”)的總和。(倫敦時間)(或如較早,則為收市);及。(Ii)已公佈索尼亞參考利率的過去五個倫敦銀行日索尼亞參考利率與銀行利率的利差的平均值,不包括最高利差(或如有多於一個最高利差,則只有一個最高利差)及最低利差(或如有多於一個最低利差,則只有一個最低利差);或。

二、

如果上述第(I)(I)項下的銀行利率在有關時間無法獲得,(A)在相關屏幕頁面上公佈(或由相關授權分銷商以其他方式公佈)前一個倫敦銀行日的SONIA參考利率,

50


相關屏幕頁面(或由相關授權分銷商以其他方式發佈)或(B)如果這是較新的,根據上文(I)項確定的最新費率,

在每一種情況下,上述條件4(B)(Ii)(C)(A)中對“索尼亞參考利率”的提法應據此解釋。

(c)

如果利率不能按照本條件4(B)(Ii)(C)的前述規定確定,並且在不損害條件4(B)(Ii)(H)的情況下,利率應為:

I.

在利率如此釐定的最後一個先前利息釐定日期所釐定的利息(但如適用於有關的應計利息期間的邊際利率、最高利率及/或最低利率與適用於上一個先前應計利息期間的不同,則以與有關的應計利息期間有關的邊際利率、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定)取代與該上次應計利息期間有關的邊際利率、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定));或

二、

如沒有該先前的利息釐定日期,則指假若該系列債券的發行期間與該第一個附表所列的利息期間相同但在(並不包括)開始計息日期結束的期間內本應適用於該系列債券的初始利率(適用保證金及(如適用的話)適用於第一個附表所列的利息期間的任何最高利率及/或最低利率),

在每一種情況下,由發行人和主要付款代理人決定。

(D)

浮動利率票據的屏幕利率測定-隔夜利率-複合每日索尼婭指數測定

此條件4(B)(Ii)(D)適用於適用的最終條款規定:(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”;(2)複合每日索尼亞利率為參考利率;以及(3)指數確定為“適用”。

(a)

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,利息應計期間的利率將是該利息應計期間的每日複利索尼婭利率加上或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金(如有),這一切均由發行和主要支付代理決定。

“每日複合索尼亞利率”是指就利息累計期而言,每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率為計算利息的參考利率)(以百分比表示,如有需要可四捨五入至小數點後五位,向上舍入0.000005),由發行及主要付款代理人蔘考由索尼亞參考利率管理人管理的每日複合索尼亞利率的屏幕利率或指數而釐定,該參考利率由該管理人或其他資訊服務機構不時在有關利息釐定日期公佈或展示,在適用的最終條款(“索尼婭複合指數”)中進一步規定,並根據以下公式:

Graphic

其中:

“d”

是從(幷包括)確定SONIA複合索引開始之日起至(但不包括)確定SONIA複合索引結束之日起的日曆天數;

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天;

51


“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量,則為五個);

“索尼婭綜合指數”是指,就利息應計期間而言,索尼亞綜合指數是指在該利息應計期間的第一天之前相關倫敦銀行業天數下降的那一天確定的索尼亞綜合指數;以及

“索尼婭綜合指數”指,就利息應計期間而言,索尼亞綜合指數是根據(A)該利息應計期間的利息支付日期或(B)有關利息支付的其他到期日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該利息應計期間內)之前相關倫敦銀行業天數下降的日期而釐定的。

(b)

如果索尼亞參考利率或其他信息服務的管理人在下午5點之前沒有發佈或顯示相關的索尼亞複合指數,(倫敦時間)(或,如果晚於根據當時流行的SONIA參考利率管理人或此類其他信息服務的管理人的現行操作程序發佈該利率的慣常或預定時間之後一小時的時間),對於沒有SONIA複合指數的適用利息應計期間的複利每日SONIA利率,應根據上述條件4(B)(Ii)(C)確定為“複合每日SONIA”,如同“指數確定”在適用的最終條款中被指定為‘不適用’一樣。就此等目的而言:(I)“觀察方法”應被視為“觀察輪班”及(Ii)“觀察輪班”應被視為等於相關的倫敦銀行日數,猶如該等替代選擇已在適用的最終條款中作出一樣。

(E)

浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-SOFR-非指數確定

此條件4(B)(Ii)(E)適用於以下適用的最終條款:(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”;(2)複合每日SOFR或加權平均SOFR作為參考利率;以及(3)指數確定為“不適用”。

如果適用的最終條款規定了每日複利的參考匯率,則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(A)段的規定。

如果適用的最終條款規定參考匯率為加權平均SOFR,則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(B)段的規定。

(a)

複合每日軟體

凡本段(A)在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,並如下文所規定,應計息期間的利率將按應計息期間按日計算,加上或減去(如適用的最終條款所示)適用的保證金(如有),全部由發行及主要付款代理人釐定。

“每日複利”指每日複利投資的回報率(以每日美元保證隔夜融資利率作為計算利息的參考利率),由發債及主要付款代理人按照下列公式計算,在有關的利息釐定日期計算(如有需要,百分率將四捨五入至小數點後五位,向上舍入0.000005):

Graphic

其中:

“d”是以下單位中的日曆天數:

52


(i)

在適用的最終條款中指定“滯後”或“鎖定”作為觀察方法的,相關利息應計期間;或

(Ii)

在適用的最終條款中,將“觀察輪換”指定為觀察方法的,有關的觀察期;

“D”

是適用的最終條款中規定的數字(如果沒有規定這樣的數字,則為360);

“做”

意味着:

(i)

在“滯後”或“鎖定”被指定為適用的最終條款中的觀察方法的情況下,相關利息應計期內的美國政府證券營業日的天數;或

(Ii)

在適用的最終條款中指定觀察方法為“觀察班次”的情況下,相關觀察期內的美國政府證券營業日的天數;

“i”

是一系列從1到“的整數”“,每個代表相關的美國政府證券營業日,按時間順序從(包括)第一個美國政府證券營業日開始:

(i)

在適用的最終條款中指定“滯後”或“鎖定”作為觀察方法的,相關利息應計期間;或

(Ii)

在適用的最終條款中,將“觀察輪換”指定為觀察方法的,有關的觀察期;

“鎖定期”是指從利息確定日的次日(包括)到相應的付息日(但不包括)的一段時間;

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的後續管理人)或任何後續來源的網站;

“你好”

對於任何一個美國政府證券營業日“i,指距(幷包括)該美國政府證券營業日的日曆天數i“直至(但不包括)下一個美國政府證券營業日;

“觀察期”是指從(幷包括)落日起的一段時間。p“相關利息應計期首日之前(但不包括)的美國政府證券營業日”p“(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息應計期間)有關利息支付的到期日期之前的美國政府證券營業日;

“p”

意味着:

(i)

在“滯後”被指定為適用的最終條款中的觀察方法的情況下,在適用的最終條款中被指定為“滯後期”的美國政府證券營業日的天數(或,如果沒有這樣指定,則為五個美國政府證券營業日);

(Ii)

在適用的最終條款中,如果將“鎖定”指定為觀察方法,則為零個美國政府證券營業日;或

(Iii)

在“觀察班次”被指定為適用的最終條款中的觀察方法的情況下,指定為適用的最終條款中的“觀察班次期間”的美國政府證券營業日的天數(或,如果沒有指定該數字,則為五個美國政府證券營業日);

53


“參考日”是指相關利息累計期內的每個美國政府證券營業日,但禁售期內的任何一個美國政府證券營業日除外;

就任何美國政府證券營業日(“USBDx”)而言,“SOFR”是一個參考利率,等於紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯儲網站上該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)提供的每日擔保隔夜融資利率,每種情況下都是在下午3點左右。(紐約市時間)在緊隨該USBDx之後的美國政府證券營業日;

“SOFRI”指以下項目的SOFR:

(i)

如果在適用的最終條款中指定“滯後”作為觀察方法,則美國政府證券營業日p“相關美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日”i”;

(Ii)

其中,在適用的最終術語中,將“鎖定”指定為觀察方法:

(I)

就每個美國政府證券營業日而言“i“這是一個參考日,即關於緊接該參考日之前的美國政府證券營業日的SOFR;或

(Ii)

就每個美國政府證券營業日而言“i“這並非參考日(禁售期內的美國政府證券營業日),即緊接有關利息累算期間的最後一個參考日(該最後參考日與利息釐定日期重合)之前的美國政府證券營業日的SOFR;或

(Iii)

如果在適用的最終條款中指定觀察方法為觀察方法,則相關的美國政府證券營業日i“;及

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

(b)

加權平均軟件

在本(B)段適用的情況下,在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,利息應計期間的利率將是關於該利息應計期間的加權平均SOFR加上或減去(如適用的最終條款中所示)適用保證金(如有的話),均由發行和主要付款代理在利息確定日期計算(如有必要,並四捨五入至小數點後第五位,向上舍入0.000005),其中:

“加權平均SOFR”是指:

(i)

如果在適用的最終條款中將“滯後”指定為觀察方法,則為相關觀察期內每個日曆日的有效SOFR的算術平均值,計算方法為:將每個相關的SOFR乘以該比率有效的日曆日數,確定這些乘積的總和,並將該總和除以相關觀察期的日曆日數。就上述目的而言,任何日曆日而非美國政府證券營業日的有效SOFR應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR;以及

(Ii)

如在適用的最終條款中將“鎖定”指定為觀察方法,則為相關利息應計期間內每個日曆日的有效SOFR的算術平均值,計算方法是將每個相關SOFR乘以該利率的有效天數,確定該等乘積的總和,並將該總和除以相關利息應計期間的日曆日,但對於該利息的任何日曆日,

54


若應計期落在禁售期內,則該禁售期內每一天的相關SOFR將被視為緊接該禁售期首日之前的參考日的有效SOFR。就上述目的而言,除上述但書外,任何非美國政府證券營業日的有效SOFR應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR。

本款(B)項中使用的已定義術語和本文中未另行定義的術語具有本條件第4(B)(2)(D)款(A)項中賦予它們的含義。

(c)

SOFR不可用

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下,如果要根據條件4(B)(Ii)(E)計算任何利率,而需要就任何美國政府證券營業日確定適用的SOFR,則該SOFR應為前一個美國政府證券營業日的SOFR,該SOFR已在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。

如果利率不能按照本條件4(B)(Ii)(E)的前述規定確定,但在不損害條件4(B)(Ii)(H)的情況下,利率應按照:作必要的變通,以及條件4(B)(Ii)(C)(C)的規定。

(F)

浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-SOFR-指數確定

此條件4(B)(Ii)(F)適用於適用的最終條款規定:(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”;(2)複合每日索非爾作為參考利率;以及(3)指數確定為“適用”。

(a)

在條件4(B)(Ii)(H)的規限下,應計利息期間的利率將是該應計利息期間的複合SOFR加上或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金(如有),全部由發行及主要支付代理釐定。

“複合SOFR”是指,就一個利息應計期間而言,由發行機構和主要支付機構根據下列公式確定的利率(以百分比表示,必要時四捨五入至小數點後五位,0.000005向上四捨五入):

Graphic

其中:

“DC”

是從確定SOFR IndexStart之日起(包括該日)至(但不包括)SOFR IndexEnd被確定之日起的日曆天數;

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量,則為五個);

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資率;

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人);

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站或任何後續來源;

“SOFR指數”,就任何美國政府證券營業日而言,是指SOFR管理人公佈的SOFR指數值,該指數出現在SOFR管理人的網站上,網址為或

55


下午3點左右(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR確定時間);

“SOFR IndexStart”,就利息應計期間而言,是指該利息應計期間第一天之前的相關美國政府證券營業日的SOFR指數值;

“SOFR IndexEnd”,就利息應計期間而言,是指(A)該利息應計期間的付息日期,或(B)有關利息支付的其他到期日期(但根據其定義或有關條文的實施,該日期被排除在該利息應計期間之外)之前的相關美國政府證券營業日的SOFR指數值;以及

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

(b)

如果在任何相關的SOFR確定時間,SOFR管理人沒有在SOFR管理人的網站上公佈或顯示相關的SOFR指數,則對於沒有相關SOFR指數的適用利息應計期間的複合SOFR,應根據上述條件4(B)(Ii)(E)確定為“複合每日SOFR”,如同“指數確定”在適用的最終條款中被指定為“不適用”一樣。就這些目的而言:(I)“觀察方法”應被視為“觀察輪換”,以及(Ii)“觀察輪換週期”應被視為等於相關的美國政府證券營業日數,就像在適用的最終條款中做出了此類替代選擇一樣。

(G)

CMS掛鈎票據的利率

根據以下規定,每個利息期間的利率將參照以下公式確定:

[CMS費率+利潤率]X齒輪傳動係數

在哪裏:

“CMS利率”指以參考貨幣進行的掉期交易的相關掉期利率(以年利率表示),其到期日為CMS指定到期日的相關屏幕頁面,均由計算代理確定並在適用的最終條款中指定。

“槓桿率”具有適用的最終術語中規定的含義。“保證金”具有適用的最終術語中規定的含義。

如果(為了確定適用的CMS利率)沒有相關的屏幕頁面,計算代理應要求每一家CMS參考銀行在有關利息確定日期的大約相關時間向計算代理提供其相關掉期利率的報價(以年利率表示)。如果有三家或以上的CMS參考銀行向計算代理提供此類報價,則該利率期間的CMS利率應為算術平均值,如有必要,將四捨五入至小數點後第五位,並將0.000005向上舍入),以剔除最高報價(或如有多個最高報價,則僅有一個此類報價)和最低(或,如有不止一個最低報價,則僅有一個此類報價)。

如果在少於三個或沒有一家CMS參考銀行向計算代理提供前款規定的報價的任何利息確定日期,利率應以上一次利息確定日的利率確定(但如有關利息期間的保證金與上一次利息期間的保證金不同,則以與上一次利息期間有關的保證金代替與該上次利息期間有關的保證金)。

56


(H)

基準停產

本條件4(B)(Ii)(H)只適用於(I)浮動利率票據,而屏幕利率釐定在適用的最終條款中指明為釐定利率的方式,及(Ii)CMS掛鈎票據,除非在適用的最終條款中指明基準終止為“不適用”。

如果適用的最終條款規定基準替代“適用”,則條件4(B)(2)(H)(A)的規定與本條件4(B)(2)(H)(B)(條件4(B)(2)(H)(B)除外)的其他規定一起適用。

如果適用的最終條款規定基準過渡是“適用的”,則條件4(B)(2)(H)(B)的規定與條件4(B)(2)(H)(A)以外的條件4(B)(2)(H)(A)的其他規定一起適用。

(a)

基準替換

(i)

擔保人確定和獨立顧問

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍未通過參考原始參考利率確定時,相對於原始參考利率的任何時間發生基準中斷事件,則:

(a)

擔保人應盡其合理努力,在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並與獨立顧問協商,以期擔保人(本着誠意並以商業上合理的方式)確定一個繼任率,否則將有一個替代利率(按照條件4(B)(2)(H)(2))和(在任何一種情況下)調整利差(按照條件4(B)(2)(D)(3))和任何基準修正(按照條件4(B)(2)(H)(4)),至不遲於第一個利息釐定日期前五個營業日,通知(A)與該基準終止事件有關的基準更換日期之後,及(B)與利率(或其任何組成部分)將參照該原始參考利率釐定的利率期間有關(“保監局釐定截止日”);和

(b)

如果擔保人不能根據條件4(B)(Ii)(H)(I)(A)在相關保單確定截止日之前任命一名獨立顧問,擔保人(本着善意並以商業上合理的方式行事)可確定一個後續利率,否則可(根據條件4(B)(Ii)(H)(Ii))確定一個替代利率,在任何一種情況下,調整利差(根據條件4(B)(Ii)(H)(Iii))和任何基準修訂(根據條件4(B)(Ii)(H)(Iv)),不遲於第一個利息確定日期,即(A)落在與該基準終止事件有關的基準重置日期之後,及(B)涉及將參考該原始參考利率確定其利率(或其任何組成部分)的利息期。

根據本條件第4(B)(Ii)(D)(I)條委任的獨立顧問應本着誠信和商業上合理的方式行事,並且(在沒有惡意或欺詐的情況下)不對受託人、發行和本金支付代理、任何計算代理、代理協議下的任何其他代理(連同發行和本金支付代理和任何計算代理、“代理”和每個“代理”)不承擔任何責任。票據持有人或債券持有人就擔保人依據本條件第4(B)(Ii)(D)條作出的任何決定向發行人及擔保人提供任何意見。

(Ii)

後續税率或替代税率

如果擔保人(根據條件4(B)(二)(H)(一))確定:

(a)

如有後繼利率,則該後繼利率及適用的調整息差隨後須用以取代原來的參考利率,以釐定日後所有有關票據利息付款的有關利率(或其有關組成部分)(但須受條件4(B)(Ii)(H)(V)及該條件4(B)(Ii)(H)(H)的進一步實施所規限);或

57


(b)

沒有後繼利率但有替代利率,則該替代利率(須受條件4(B)(Ii)(H)(Iii)所規定的調整所規限)其後須用以取代原來的參考利率,以釐定日後所有有關債券利息付款的有關利率(或其有關組成部分)(須受條件4(B)(Ii)(H)(V)及該條件4(B)(Ii)(H)(H)的進一步實施所規限)。

(Iii)

調整價差

調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。

如果擔保人(根據條件4(B)(Ii)(H)(I))不能確定調整利差的數量或確定調整利差的公式或方法,則將按照條件4(B)(Ii)(H)(Ii)(Ii)(Ii)所述使用後續利率或替代利率(視情況而定),而不適用任何調整利差(受條件4(B)(Ii)(H)(V)和該條件4(B)(Ii)(H)(H)的進一步實施的約束)。

(Iv)

基準修正案

如果任何後續利率或替代利率以及在任何一種情況下,適用的調整利差是根據條件4(B)(2)(H)(H)確定的,且擔保人(根據條件4(B)(2)(H)(1))確定(A)對這些條款和條件的修訂、代理協議、(如果適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)和/或信託契約(包括但不限於對日數分數定義的修訂,營業日或相關屏幕頁面)是必要的,以遵循市場慣例或確保該後續利率或替代利率的正確運行,以及在任何一種情況下,適用的調整利差(或其任何組合)(該等修訂,“基準修訂”)和(B)基準修訂的條款,則發行人和擔保人應在符合(A)條件4(B)(Ii)(H)(V)和(B)按照條件4(B)(Ii)(H)(Vi)發出通知,而不需要票據持有人或聯席持有人的同意或批准,更改此等條款及條件、代理協議、相關計算代理協議及/或信託契約(視何者適用而定),以使該等基準修訂自該通知所指定的日期起生效。

應擔保人的要求,但在受託人和每位代理人收到擔保人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(Vi)簽署的證書後,受託人和/或每名相關代理人(如適用)應(由擔保人承擔費用)在不需要票據持有人或聯票持有人同意或批准的情況下,有義務同意發行人和擔保人的合理努力,以實現任何基準修訂(包括,除其他外通過簽署補充或修訂信託契約和/或代理協議和/或相關計算代理協議的契據或協議(視情況而定),受託人或任何代理均不對任何一方由此產生的任何後果負責,但如果受託人或相關代理(視情況而定)認為這樣做會增加受託人或相關代理的繁重義務或使其承擔任何額外的責任、責任或責任,或減少或修訂受託人或相關代理在本條款和條件下獲得的保護條款,則受託人或任何代理均無義務同意。信託契約、代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問,包括任何補充信託契約或補充代理協議)。

(v)

基準更換日期

儘管本條件4(B)(Ii)(H)有任何其他規定,但在發生任何基準終止事件後:

(1)

不得使用後續税率或替代税率取代相關的原始參考匯率;以及

(2)

任何調整利差或基準修訂均不生效,

58


直至第一個利息釐定日期為止,(A)落在與該基準終止事件有關的基準更換日期之後,及(B)與利率(或其任何組成部分)將參考原始參考利率釐定的利率期間有關。

(b)

基準轉換

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定的任何時間,基準過渡事件及其相關的基準更換日期相對於該原始參考利率發生,則應適用下列規定。

(i)

獨立顧問

擔保人應盡其合理努力,在合理可行的情況下儘快委任獨立顧問並與其協商,以期擔保人(本着誠意並以商業上合理的方式行事)確定基準替換,該基準替換將在與該日期的所有決定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的中替換該原始參考利率(受該基準替換的第4(B)(Ii)(H)(B)條的任何後續適用的限制)和任何符合變化的基準替換。

擔保人如此確定的任何基準替換應對隨後任何相關利率的確定有效(但須進一步適用於該基準替換的第4(B)(2)(H)(B)項條件),但如需要與該基準替換相關的任何相關基準替換,則符合更改的基準替換將按照下列規定生效。

儘管擔保人作出了合理努力,但擔保人仍不能按照前款規定任命獨立顧問並與其協商,但擔保人仍有權本着善意和商業上合理的方式,作出擔保人根據第4(B)(2)(H)(B)條明示作出的任何和所有決定,即使這些決定不是在與獨立顧問協商後作出的。但是,如果擔保人不能根據本條件4(B)(2)(H)(B)(B)確定基準替代者,則應適用以下條件4(B)(2)(H)(D)的規定。

根據第4(B)(Ii)(H)(B)(I)條委任的獨立顧問須真誠行事,並以商業上合理的方式行事,在沒有惡意或欺詐的情況下,對受託人、代理人(如第4(B)(Ii)(H)(A)(I)條所界定)、債券持有人或債券持有人就擔保人根據第4(B)(Ii)(H)(B)(B)條作出的任何決定向發行人及擔保人提供的任何意見,不承擔任何責任。

(Ii)

基準替換符合更改

如果擔保人在與獨立顧問(如果被任命)協商後認為有必要進行符合變更的基準替換,擔保人應與獨立顧問(如果被任命)協商,確定符合變更的基準替換的條款,並應在按照以下條件4(B)(Ii)(H)(C)發出通知(但不需要票據持有人同意或批准)的情況下,更改這些條款和條件、《代理協議》、(如適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)及/或信託契約,以使符合該等更改的基準替代自該通知所指定的日期起生效。

在擔保人的要求下,但在受託人和每一名代理人收到由擔保人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(C)簽署的證書後,受託人和/或每名相關代理人(視情況而定)應(由擔保人承擔全部費用)在不需要票據持有人或息票持有人同意或批准的情況下,有義務同意發行人和擔保人的意見,盡其合理努力實現任何符合基準的替代變更(包括,國際米蘭,通過簽署信託契約或補充或修訂信託契約及/或代理協議及/或有關計算代理協議(視何者適用而定),而受託人或任何代理均不對任何一方承擔任何責任。

59


如受託人或有關代理人(視乎適用而定)認為此舉會令受託人或有關代理人承擔更繁重的責任或承擔任何額外的責任、責任或法律責任,或減少或修訂此等條款及條件中賦予受託人或有關代理人的保障條文(如適用),則受託人或任何代理人概無責任同意該等條款及條件、信託契約、代理協議或代理協議的任何計算(為免生疑問,包括任何補充信託契據或補充代理協議)。

(c)

後續税率、替代税率、調整利差或基準替換(如適用)和符合更改的任何基準修訂或基準替換(如適用)的通知

在基準終止事件或基準過渡事件(視情況而定)並根據本條件4(B)(Ii)(D)的規定確定任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)之後(在任何情況下,在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修正及/或基準替換符合變更(視情況而定)生效之前),擔保人應立即將任何該等後續利率、替代利率、調整利差、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)通知受託人、代理人及通知持有人。基準替換和/或根據本條件4(B)(Ii)(D)確定的符合變更(視情況而定)的任何基準修訂或基準替換的具體條款。該通知不得撤銷,並應指明基準修訂或基準替換符合更改(如適用)(如有)的生效日期。

在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂和/或基準替換符合變更(視情況而定)生效之前,擔保人應向受託人和代理人提交由擔保人的兩個授權簽字人簽署的證書:

(1)

確認(A)基準終止事件或基準過渡事件(視情況而定)以及(在任何一種情況下)相關的基準替換日期已經發生,(B)後續費率或替代費率(視情況而定),(C)適用的調整價差,(D)基準替換和(E)任何基準修改或基準替換的具體條款(視適用情況而定),在每種情況下均根據本條件4(B)(2)(H)的規定確定;和

(2)

證明基準修訂或基準重置符合更改(如適用)是必需的,以符合市場慣例,或(如適用)確保該等後續利率或替代利率及(在任何一種情況下)適用的調整利差或該基準重置或其任何組合(如適用)的正確運作。

受託人和代理人有權依賴該證書(不對任何人進行詢問或承擔責任)作為充分的證據。

該證書中規定的後續利率或替代利率和調整利差、基準替換和基準修訂及/或基準替換符合變化(如有)(如有)將(在確定後續利率或替代利率和調整利差時沒有明顯錯誤的情況下,基準替換和符合變化(如有)的基準替換和基準修訂及/或基準替換)將對發行人、擔保人、受託人具有約束力,且不損害受託人和每一代理人依賴上述證書的能力,並受條件4(B)(Ii)(H)(V)的約束。代理人、票據持有人和票息持有人自其生效之日起。

(d)

後備方案

60


在不影響發行人和擔保人在本條件4(B)(Ii)(H)項下的義務的情況下,原始參考利率和條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(對於CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(G)中規定的備用準備金將繼續適用,除非和直至(A)基準終止事件和/或基準轉換事件相對於原始參考利率和(B)相關基準更換日期已經發生。

如在基準替換日期發生後,就原始參考利率和與在有關利率確定日期確定的利率有關的基準替換日期:

(i)

(在基準終止事件的情況下)在該利息確定日之前,未按照本條件4(B)(Ii)(H)(A)確定後續利率或替代利率(視情況而定);或

(Ii)

(在基準轉換事件的情況下)不根據條件4(B)(Ii)(H)(B)確定基準替換,

原來的參考利率將繼續適用於在該利率決定日釐定該利率,而條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如屬CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或條件4(B)(Ii)(G)所規定的備用準備金(如適用)將繼續適用於該釐定。

為免生疑問,本條件4(B)(Ii)(H)只適用於在有關利息釐定日期對利率的釐定,而適用於其後任何利息期間(S)的利率,須受本條件4(B)(Ii)(H)所規定的其後實施及調整所規限。

(Iii)

通脹掛鈎利息票據的利率

每個利息期間的通脹掛鈎利息票據的利率將按照適用的最終條款中的規定計算。參考適用利率釐定的通脹掛鈎利息票據的應付利息數額,須按照條件5調整。

(Iv)

最低利率和/或最高利率

如果適用的最終條款規定了任何利息期的最低利率,那麼,如果按照以上第(2)款的規定確定的該利息期的利率低於該最低利率,則該利息期的利率應為該最低利率。

如果適用的最終條款規定了任何利息期限的最高利率,那麼,如果按照上文第(2)款的規定確定的該利率期限的利率高於該最高利率,則該利率期限的利率應為該最高利率。

(v)

利率的釐定及利息款額的計算

發行及主要付款代理(如屬浮動利率票據)及計算代理(如屬CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據)將於每次釐定利率時或在切實可行範圍內儘快釐定有關利息期間(或其他應計利息期間)的利率。就CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據而言,計算代理人會在計算有關利息期間的利率後,在切實可行範圍內儘快通知發行及主要付款代理人有關利息期間的利率。

發行及主要付款代理將計算有關利息期間(或其他利息應計期間)的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的應付利息金額(“利息金額”),方法是將利率應用於:

(A)

如屬由全球票據代表的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據,則指該全球票據所代表的票據的未償還面值總額;或

61


(B)

如屬最終形式的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據,計算金額;

在每一種情況下,將該總和乘以適用的日計數分數,並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位,根據適用的市場慣例,任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最終形式的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的指定面額包括超過一個計算金額,則就該票據應付的利息金額應為組成指定面額的每個計算金額的總和(按上文所述方式釐定),而不作任何進一步舍入。

(Vi)

線性插補

如果線性插值法被指定為適用於適用的最終條款中的利息期,則該利息期的利率應由發行和委託人支付代理通過直線線性插值法計算,方法是參考基於相關參考利率(在適用的最終條款中指定適用的屏幕利率確定)或相關的浮動利率選項(其中ISDA確定在適用的最終條款中指定為適用)的兩種利率。其中一項利率須視乎指定到期日為短於有關利息期間長度的下一段期間而釐定,而另一項利率的釐定則猶如指定到期日為下一段較相關利息期間長度較長的期間而釐定,惟如在下一較短期間或下一段較長期間(視屬何情況而定)並無利率可用,則發行及主要付款代理應於其決定的適當時間及參考其認為適當的來源釐定有關利率。

“指定到期日”就篩選匯率的確定而言,是指參考匯率中指定的時間段。

(Vii)

利率及利息數額的通知

(A)

除非適用的最終條款指明屏幕利率釐定及隔夜利率均為“適用”,否則發行及主要付款代理將安排將每個利息期間的利率及每項利息金額及相關付息日期通知發行人及擔保人,以及相關浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據當時上市的任何證券交易所,並在釐定後儘快根據條件14刊登有關通告,但在任何情況下不得遲於其後第四個倫敦營業日。在利息期限延長或縮短的情況下,通知的每個利息金額和付息日期隨後可能會被修改(或以調整方式作出適當的替代安排),而無需事先通知。任何該等修訂將根據條件14迅速通知當時上市相關浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的每間證券交易所及票據持有人。

(B)

如適用的最終條款指明屏幕利率釐定及隔夜利率均為“適用”,發行及主要付款代理將安排於釐定有關浮動利率票據後,儘快根據條件14通知發行人及當時上市相關浮動利率票據的任何證券交易所,但在任何情況下不得遲於其後第二個倫敦營業日,通知發行人及相關浮動利率票據當時在其上市的任何證券交易所。在有關利息應計期延長或縮短的情況下,發出通知的每項利息金額及付息日期其後可予修訂(或以調整方式作出適當的替代安排),而無須事先通知。任何該等修訂將根據條件14迅速通知有關浮動利率票據當時上市的每間證券交易所及票據持有人。

就本條件4(B)(Vii)而言,“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的一天(星期六或星期日除外)。

(Viii)

證書為最終證書

為本條件4的規定而作出、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定,不論是由發證及主要付款代理人或(如適用)計算代理人(如無明顯錯誤),應對發行人、擔保人、受託人、發行及主要付款代理人、計算代理人(如適用)、其他付款代理人及所有票據持有人均具約束力。

62


發行人、擔保人、受託人、票據持有人或聯票持有人(如無故意違約及欺詐)不應就其根據該等條文行使或不行使其權力、責任及酌情決定權(如適用)而向發行人及本金付款代理人或(如適用)計算代理人承擔任何責任。

(c)

可持續發展觸發事件(S)

本條件4(C)適用於(I)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(利息)適用的固定利率票據,或(Ii)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的任何票據(“可持續發展相關債券”)。

如果可持續發展相關觸發事件(利息)在適用的最終條款中被指定為適用,對於在緊接一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後的第一個利息支付日或之後開始的任何利息期間,初始利率應按相關可持續發展相關上調保證金(S)的幅度增加。

如果可持續發展相關觸發事件(溢價)在適用的最終條款中被指定為適用,則在發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)後,發行人應向每張票據持有人支付相當於相關可持續發展相關溢價支付日期的金額(S)。

發行人將導致:(I)任何與可持續性相關的觸發事件的發生;及(Ii)(除非相關的可持續性相關觸發事件先前已發生,並已根據本條件4(C)的規定通知發證及主要付款代理、受託人及票據持有人)客户温室氣體節約條件、女性管理層及高級領導條件、M-PESA客户條件、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放情況及/或沃達豐温室氣體範圍3排放情況(視屬何情況而定)須通知發證及主要付款代理、受託人及,根據條件16,通知持有人應在該等事件發生或滿意(視乎適用而定)後於合理可行範圍內儘快作出通知,並就可持續發展相關觸發事件而言,在任何情況下不得遲於相關可持續發展相關觸發事件通知截止日期。該通知應是不可撤銷的,並應規定(I)在適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(利息)適用的與可持續性相關的票據的情況下,利率,以及在與可持續發展相關的觸發事件發生的通知的情況下,相關的與可持續發展相關的上調幅度和相關的與可持續性相關的上調日期,或(Ii)在(A)適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(溢價)適用的與可持續性相關的票據的情況下,(B)關於發生與可持續發展相關的觸發事件、相關的與可持續發展相關的保費金額和相關的與可持續發展相關的保費支付日期的通知。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(利息)適用的情況下,(I)如果一個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用,則利率將在相關可持續發展相關觸發事件發生後不超過一次,(Ii)如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用,且只有一個可持續發展相關觸發事件上升幅度,於發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件後,利率將不會上升超過一次;及(Iii)在票據有效期內,如於適用最終條款中指明兩個或以上可持續發展相關觸發事件適用,連同兩個或以上可持續發展相關上調保證金,則與該等可持續發展相關觸發事件相關的可持續發展相關上調幅度組合可能適用於可持續發展相關觸發事件的剩餘期限。為免生疑問,就任何該等票據而言,在任何該等利率上調後,利率不會其後下降至初始利率,亦不會因相關可持續發展連結觸發事件的發生而支付任何可持續發展連結保費(S)。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的情況下,(I)如果兩個或多個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用,且只有一個可持續發展相關溢價金額,則在一個或多個相關可持續發展觸發事件發生後,只需支付一個可持續發展相關溢價金額,以及(Ii)在附註期限內,如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用,以及兩個或更多可持續性相關觸發事件與兩個或更多可持續發展相關上調利潤率一起被指定為適用,可持續發展相關保費金額的相關組合可能需要支付。為免生疑問,就任何該等票據而言,利率不會因相關可持續發展相關觸發事件的發生而上升。

63


受託人和發證及主要付款代理人均無責任監察或查詢與可持續發展相關的觸發事件是否已發生或是否對其負有任何責任,而受託人有權絕對依賴發行人根據本條件第4(C)條向其發出的任何通知,而無須進一步查詢或承擔任何責任。

(d)

應計利息

每張票據(或如只贖回部分票據,則只贖回該票據的該部分)將自其贖回日期起停止計息(如有的話),除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下,利息將按照信託契約的規定繼續計息。

(e)

定義

在這些條款和條件中:

“2021年ESG附錄”是指擔保人就其截至2021年3月31日的年度報告發布的ESG附錄。

“調整利差”是指(A)利差(可以是正的、負的或零的),或(B)計算利差的公式或方法,在任何一種情況下,擔保人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))確定適用於後續利率或替代利率(視具體情況而定),是指符合以下條件的利差、公式或方法:

(i)

如屬繼承率,則正式建議由任何有關提名機構以該繼承率取代原有參考比率;

(Ii)

在替代利率的情況下,或(在(I)項不適用的情況下)在參考原始參考利率的國際債務資本市場交易中,擔保人確定該利率已被該後續利率或該替代利率(視情況而定)取代的情況下,被確認或確認為國際債務資本市場交易中慣常使用的利率;或

(Iii)

(如果擔保人確定上述(I)或(Ii)項均不適用)擔保人確定,在參考原始參考利率的場外衍生品交易中,該利率已被後續利率或替代利率(視情況而定)取代的情況下,被承認或確認為行業標準;或

(Iii)

(如果擔保人確定上述(I)、(Ii)或(Iii)項均不適用)擔保人確定是適當的,以便在合理可行的情況下,減少或消除因將原始參考利率替換為後續利率或替代利率(視情況而定)而對票據持有人和票券持有人造成的任何經濟損害或利益(視屬何情況而定);

“替代利率”係指擔保人(根據條件4(B)(二)(H)(A)(二))為確定利率(或其相關組成部分)的目的,在國際債務資本市場交易的慣常市場使用中確定的取代原始參考利率的替代利率:

(i)

如屬浮動利率債券,則為相稱的利息期間,並以與該債券相同的指明貨幣計算;及

(Ii)

如屬CMS掛鈎票據,並以與票據相同的參考貨幣指定到期日的相應掉期利率,

或者,在任何情況下,如果擔保人確定沒有這種利率,擔保人自行決定的其他利率與原始參考利率最接近;

“授權簽署人”指任何(A)董事或發行人或擔保人(視屬何情況而定)的祕書或(B)已由發行人或擔保人(視屬何情況而定)以書面通知受託人的人

64


獲授權代表發行人或擔保人(視屬何情況而定)為信託契約簽署文件及作出其他作為及事情;

“基準修正”具有條件4(B)(2)(H)(A)(4)所賦予的含義;

“基準中止事項”是指,相對於原始參考率:

(i)

該原始參考匯率停止(A)在至少五個工作日內公佈或(B)存在或被管理;或

(Ii)

(A)管理人就該原始參考利率發表公開聲明,表示將在指定日期或之前永久或無限期地停止發佈該原始參考利率(在沒有任命繼續發佈該原始參考利率的繼任管理人的情況下)和(B)在第(Ii)(A)款所指的指定日期之前6個月的日期;或

(Iii)

管理人的主管公開聲明該原始參考利率已永久或無限期終止;或

(Iv)

(A)管理人的校監公開聲明該原有參考利率將於某一指明日期或之前永久或無限期終止,及(B)第(Iv)(A)項所指的指明日期前六個月的日期;或

(v)

管理人的主管對該原始參考匯率發表公開聲明,意味着該原始參考匯率已被禁止使用,或其使用已受到限制或不利後果;或

(Vi)

(A)管理人的主管就原始參考匯率發表公開聲明,這意味着該原始參考匯率將被禁止使用,或其使用將受到限制或不利後果,在每一種情況下,均在指定日期或之前,以及(B)在第(Vi)(A)項所述指定日期之前六個月的日期;或

(Vii)

在下一個利息確定日期之前,對於發行人、擔保人、任何代理人或在適用的最終條款中指定負責計算利率和/或利息金額的任何其他一方來説,它已經或將成為非法的,以計算使用該原始參考利率應支付給任何票據持有人或聯票持有人的任何款項;或

(Viii)

該原始參考匯率管理人的監管人發表公開聲明,宣佈該原始參考匯率不再具有代表性或不再被使用;

“基準替換”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案:

(i)

(A)有關政府機構選定或建議替代原有參考利率的替代利率和(B)基準替代調整數之和;

(Ii)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和;或

(Iii)

(A)發行人選擇的替代利率,以取代原來的參考利率,並適當考慮任何業界接受的利率,以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準;及(B)基準替代調整;

65


“基準替換調整”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案:

(i)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零);

(Ii)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率,則為ISDA回退調整;或

(Iii)

發行人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零),並適當考慮了任何行業接受的利差調整,或計算或確定該利差調整的方法,以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代;

“基準替換符合變更”是指,對於任何基準替換,發行人(如經與獨立顧問協商,如已任命)決定的任何技術、行政或操作變更(包括對任何利息期限、利息應計期限、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入,以及其他行政事項的變更),可能是適當的,以反映以與市場慣例大體一致的方式採用該基準替換(或者,如果發行人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的,或者如果發行人確定不存在使用基準替換的市場慣例,發行人(在與獨立顧問協商後,如果任命)認為合理必要的其他方式);

“基準更換日期”是指:

(i)

關於任何基準中斷事件:

(a)

對於屬於“基準中止事件”定義第(1)(A)項的事件,為緊接該五個工作日期間之後的第一個工作日;

(b)

如果事件屬於“基準終止事件”定義第(1)(B)或(2)項的範圍,則為有關終止存在、管理或出版的日期(視情況而定);

(c)

如果事件屬於“基準中止事件”定義第(三)、(五)或(八)項的範圍,則為相關公開聲明的日期;

(d)

對於屬於“基準中止事件”定義第(4)項的事件,相關中止的日期;或

(e)

對於屬於“基準終止事件”定義第(6)或(7)項的事件,相關禁止、限制、不良後果或違法性生效的日期(S);以及

(Ii)

對於任何基準轉換事件:

(a)

對於屬於“基準過渡事件”定義第(1)或(2)分段的事件,以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)原始參考匯率管理人永久或無限期停止提供原始參考匯率(或該組成部分)之日為準;

(b)

對於屬於“基準過渡事件”定義第(3)項的事件,指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期;

66


“基準過渡事件”是指相對於原始參考匯率發生下列一項或多項事件(包括計算基準利率時使用的每日公佈的組成部分):

(i)

原參考匯率(或該分量)管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈,宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供原始參考匯率(或該分量),但在該聲明或公佈之時,沒有繼任管理人將繼續提供原始參考匯率(或該分量);或

(Ii)

監管機構為原始參考利率(或該組成部分)的管理人、原始參考利率(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對原始參考利率(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對原始參考利率(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對原始參考利率的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈,該條規定,原始參考匯率(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供原始參考匯率(或該組成部分),但在該聲明或公佈之時,沒有繼任管理人將繼續提供原始參考匯率(或該組成部分);或

(Iii)

監管機構向原參考利率管理人公開聲明或者發佈信息,宣佈原參考利率不再具有代表性;

“營業日”是指以下兩種情況的一天:

(i)

商業銀行和外匯市場結算付款並在倫敦和適用的最終條款中規定的任何額外的商業中心開放一般業務(包括外匯和外幣存款業務)的日期;以及

(Ii)

(1)就以歐元或人民幣以外的指定貨幣支付的任何款項而言,指商業銀行及外匯市場在有關指定貨幣(如指定貨幣為澳元或新西蘭元,則應分別為悉尼或惠靈頓,則分別為悉尼或惠靈頓)的國家的主要金融中心進行付款並開放一般業務(包括外匯及外幣存款業務)的日期;跨歐自動即時支付結算系統(TARGET2系統)開放的日期或(3)就任何以人民幣支付的款項而言,指香港的商業銀行及外匯市場在香港一般開放進行人民幣支付業務及結算的日期(星期六、日或公眾假期除外);

“計算代理人”指發行人和擔保人就一系列CMS掛鈎票據指定的計算代理人,並在適用的最終條款中指明,並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人;

“CDOR”指加元報價利率;

“CMS參考銀行”係指:

(i)

在參考貨幣為歐元的情況下,指歐元區銀行間市場上五家主要掉期交易商的主要辦事處;

(Ii)

在參考貨幣為英鎊的情況下,指倫敦銀行間市場五家主要掉期交易商在倫敦的主要辦事處;

(Iii)

如參考貨幣為美元,則為紐約市銀行間市場上五家主要掉期交易商在紐約市的主要辦事處;以及

(Iv)

如屬任何其他參考貨幣,有關金融中心銀行間市場的五家主要掉期交易商的主要有關金融中心辦事處,

在每種情況下,由計算代理選擇;

67


“客户温室氣體節約量”是指從客户温室氣體節約額開始日期(包括)到(但不包括)客户温室氣體節約額結束日這段時間內,本集團幫助其客户避免的報告範圍內的温室氣體排放總量;

“客户温室氣體節約量”是指擔保人在與外部儲蓄機構協商後真誠計算的客户温室氣體節省量,單位為百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量),由擔保人按照條件15報告,並經外部核查機構確認;

“客户温室氣體節餘條件”是指,就每個客户温室氣體節餘基準年而言,滿足以下條件:(I)已滿足報告條件(如條件15所界定);及(Ii)有關ESG附錄所示有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘金額等於或高於該客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘門檻,如未能符合上文(I)及/或(Ii)(I)項的要求,則有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘條件須視為未獲滿足;

“客户温室氣體節餘結束日期”是指在適用的最終條款中指定為温室氣體節餘結束日期的日期;

“客户温室氣體節約事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用),如果不滿足任何客户温室氣體節約參考年度的客户温室氣體節約條件,前提是之前未發生與票據有關的客户温室氣體節約事件;

“客户温室氣體節餘基準年”是指擔保人在適用的最終條款中指定為客户温室氣體節餘基準年的財政年度(S);

“客户温室氣體節約開始日期”是指在適用的最終條款中指定為温室氣體節約開始日期的日期;

“客户温室氣體節餘門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S),作為有關客户温室氣體節餘基準年(S)的客户温室氣體節餘門檻(S);

“天數分數”指按照條件4(B)計算利息數額時:

(i)

如果在適用的最後條款中規定了“實際/實際--ISDA”或“實際/實際”,利息應計期間的實際天數除以365(或,如果該利息應計期間的任何部分落在閏年,則(A)利息應計期間在閏年的該部分的實際天數除以366,和(B)利息應計期間在非閏年的該部分的實際天數除以365)的總和;

(Ii)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/365(英鎊)”,則利息應計期間的實際天數除以365,如果付息日期在閏年,則除以366;

(Iii)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/365(固定)”,則利息應計期間的實際天數除以365;

(Iv)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/360”,則利息應計期間的實際天數除以360;

(v)

如果在適用的最終條款中指定了“30/360”、“360/360”或“債券基礎”,則應計息期間的天數除以360,計算公式如下:

Graphic

其中:

“Y1“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份;

68


“Y2“是以數字表示的年份,在該年份中,緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份;

“M1“是以數字表示的日曆月,利息應計期間的第一天在該日曆月內;

“M2“是以數字表示的日曆月,其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月;

“D1“是利息應計期間的第一個日曆日,以數字表示,除非該數字是31,在這種情況下D1將年滿30歲;以及

“D2“是指緊跟在計息期間內最後一日之後的日曆日,以數字表示,除非該數字為31和D1大於29,在這種情況下D2將是30歲;

(Vi)

如果在適用的最終條款中指定了“30E/360”或“歐洲債券基準”,則應計息期間的天數除以360,計算公式如下:

Graphic

其中:

“Y1“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份;

“Y2“是以數字表示的年份,在該年份中,緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份;

“M1“是以數字表示的日曆月,利息應計期間的第一天在該日曆月內;

“M2“是以數字表示的日曆月,其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月;

“D1“是利息應計期間的第一個日曆日,以數字表示,除非該數字是31,在這種情況下D1將年滿30歲;以及

“D2“是以數字表示的日曆日,緊跟在計息期間的最後一天之後,除非該數字是31,在這種情況下D2將年滿30歲;以及

(Vii)

如果在適用的最終條款中指定了“30E/360(ISDA)”,則應計息期間的天數除以360,公式如下:

Graphic

其中:

“Y1“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份;

“Y2“是以數字表示的年份,在該年份中,緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份;

“M1“是以數字表示的日曆月,利息應計期間的第一天在該日曆月內;

“M2“是以數字表示的日曆月,其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月;

69


“D1“是利息應計期間的第一個日曆日,以數字表示,除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字將是31,在這種情況下D1將年滿30歲;以及

“D2“是指緊接計息期間所列最後一天之後的日曆日,以數字表示,除非(一)該日是二月的最後一天而不是到期日,或(二)該數字應為31,在這種情況下D2將是30歲;

“確定期間”是指從確定日期(幷包括)到下一個確定日期(但不包括)的每一段期間(如果利息開始日期或最終利息支付日期不是確定日期,則包括從該日期之前的第一個確定日期開始,到該日期之後的第一個確定日期結束的期間);

“ESG附錄”具有條件15賦予它的含義;“EURIBOR”指歐元區銀行間同業拆借利率;

“外部儲蓄代理”是指碳信託,或在碳信託辭職或以其他方式被替換的情況下,由擔保人指定的其他第三方在計算客户温室氣體節約額時與擔保人協商;

“外部驗證器”的意思是:

(a)

對於客户温室氣體節餘金額,均富英國有限責任公司,或在均富英國有限責任公司辭職或由擔保人以其他方式取代的情況下,由擔保人指定審查擔保人對客户温室氣體節餘金額的報表的其他合格的第三方擔保或認證服務提供商;

(b)

關於女性管理層和高級領導金額,由擔保人指定的任何合格的第三方擔保或認證服務提供者審查擔保人的女性管理層和高級領導金額;

(c)

關於M-PESA客户金額,由擔保人指定審查擔保人的M-PESA客户金額報表的任何合格第三方擔保或認證服務提供商;以及

(d)

關於沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的排放量和沃達豐温室氣體範圍3的排放量,均富英國有限責任公司或在均富英國有限責任公司辭職或由擔保人以其他方式取代的情況下,由擔保人指定的其他合格的第三方擔保或認證服務提供商審查擔保人關於沃達豐温室氣體1和範圍2的排放量和沃達豐温室氣體範圍3的排放量的聲明;

“女性管理層和高級領導人數”是指,就有關財政年度而言,由擔保人誠意計算、擔保人按照條件15報告並經外部審核人確認的、在報告範圍內擔任管理職務和高級領導職務的集團婦女總數佔報告範圍內的集團管理和高級領導職務僱員總數的百分比;

“女性管理和高級領導條件”是指,就每個女性管理和高級領導參考年度而言,條件是:(1)已滿足(條件15所界定的)報告條件;(Ii)如相關ESG附錄所示,該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層金額等於或高於該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層門檻,如不符合上文(I)及/或(Ii)項的要求,則有關女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層條件須視為未獲滿足;

如果未滿足任何女性管理和高級領導參考年度的女性管理和高級領導條件,則發生“女性管理和高級領導活動”(如果在適用的最終條款中指定為適用),前提是之前沒有發生與註釋有關的女性管理和高級領導活動;

70


“女性管理和高級領導門檻”是指在適用的最終條款中指明的女性管理和高級領導門檻(S)(以百分比表示),即相關女性管理和高級領導參照年(S)的女性管理和高級領導門檻(S);

“女性管理和高級領導參考年度”是指擔保人在適用的最後條款中指定為女性管理和高級領導參考年度的財政年度(S);

“固定天數分數”指按照條件4(A)計算利息數額時:

(i)

如果在適用的最終條款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”:

(a)

就票據而言,如有關期間內自最近一次付息日期(或如無付息日期,則為開始計息日期)至(但不包括)有關付息日期(“應計期間”)的天數等於或短於應計期間結束的釐定期間,則該應計期內的天數除以(1)釐定期間內的天數與(2)在一個歷年內將會出現的釐定日期(如適用的最終條款所指明)的數目的乘積;或

(b)

就應計期間長於應計期間結束的確定期間的附註而言,其總和為:

(1)

應計期間內落在應計期間開始的確定期間內的天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)在一個日曆年中將出現的確定日期(如適用的最終條款中所規定的)的乘積;以及

(2)

在下一個確定期間內的計提天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)假設應就該年度全年支付利息的一個日曆年內的確定日期數目的乘積;

(Ii)

如在適用的最終條款中指明“30/360”,則由(幷包括)最近付息日期(或如無付息日期,則為開始付息日期)至(但不包括)有關付息日期(該天數是根據一年的360天×12個30天月計算)的天數除以360;及

(Iii)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/365(固定)”,則有關期間的實際天數除以365;

“温室氣體議定書標準”是指標題為“《温室氣體議定書--企業會計和報告準則(修訂版)》“由促進可持續發展世界商業理事會和世界資源研究所出版,該文件可在有關時間予以修訂、補充或替換;

“獨立顧問”是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上具有適當專門知識的獨立金融顧問,由擔保人根據條件4(B)(2)(H)(I)自費任命,並以書面通知受託人;

“初始利率”是指適用的最終條款中規定的初始利率;

“應計利息期間”指(I)每段利息期間及(Ii)須計算利息的任何其他期間(如有的話),即由該期間的首日起至(但不包括)有關利息的支付日期(但不包括在內)的期間(如債券按照條件10到期並須予支付,則該日期即為該票據的到期及應付日期);

“定息日期”是指:

(i)

如果票據是浮動利率票據,並且:

71


(a)

參考利率為索尼婭,即每個付息日期之前倫敦銀行的“p”天數;

(b)

參考利率為SOFR,即每個付息日之前的“p”美國政府證券營業日;

(c)

參考利率為EURIBOR,即TARGET2系統在每個利息期開始之前開放的第二天;

(d)

參考利率為Tibor,即每個利息期開始前的第二個東京營業日;

(e)

參考利率為CDOR,即每個利息期的第一天;或

(f)

參考利率為JIBAR,即每個利息期的第一天;或

(Ii)

如果票據是CMS關聯票據,則在適用的最終條款中指定每個日期;

“利息期間”是指從一個付息日(或起息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間;

“ISDA定義”係指2006年ISDA定義(由國際掉期和衍生工具協會股份有限公司發佈,並於第一批票據發行之日修訂和更新);

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零),在發生相對於原始參考利率的指數停止事件時確定;

“ISDA備用匯率”是指在指數終止日期發生時,適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率,該匯率相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的原始參考匯率;

“JIBAR”指約翰內斯堡銀行間協定利率;

“M-Pesa客户金額”是指在M-Pesa平臺(或同等的移動貨幣服務)報告範圍內,由擔保人誠信計算、擔保人按照條件15報告並經外部驗證者確認的本集團某一財政年度的百萬客户數量;

“M-PESA客户條件”是指,與每個M-PESA客户參考年度相關的條件:(I)已滿足報告條件(如條件15中所定義);及(Ii)如有關ESG附錄所示,有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户金額等於或大於該M-PESA客户參考年度的M-PESA客户門檻,如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求,則有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件應視為未獲滿足;

如果未滿足任何M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件,則發生“M-PESA客户事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用),前提是之前未發生與票據有關的M-PESA客户事件;

“M-PESA客户參考年度”是指擔保人在適用的最終條款中指定為M-PESA客户參考年度的財政年度(S);

“M-PESA客户門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S),作為有關M-PESA客户參考年度(S)的M-PESA客户門檻(S);

“原始參考利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(如適用),用於確定任何利息期間(S)的相關利率(或其任何組成部分)(前提是,如果在一個或多個基準更換日期之後,該最初指定的基準或篩選利率(視適用而定)(或任何繼承者

72


(如適用)已被(如適用)後續税率、替代匯率或基準替換(如適用)和基準中斷事件或基準轉換事件(如適用)所取代,且在任何一種情況下,隨後就該後續匯率、替代匯率或基準替換(視適用而定)出現相關的基準替換日期,術語“原始參考匯率”應包括任何此類後續匯率或替代匯率或基準替換(視適用而定);

“參考銀行”,就歐元銀行間同業拆借利率的確定而言,是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要辦事處,在東京銀行間市場的十家主要銀行的東京主要辦事處的情況下,在CDOR的確定的情況下,是指四家加拿大主要特許銀行,在聯合銀行間同業拆借利率的確定的情況下,是指四家主要銀行在約翰內斯堡銀行間市場的主要約翰內斯堡辦事處,每一種情況都由發行和主要付款代理選擇;

“參考利率”係指(一)歐洲銀行間同業拆借利率、(二)倫敦銀行間同業拆借利率、(三)信用違約互換利率、(四)日本銀行間同業拆借利率或(五)CMS利率,每一種情況下的相關期間或(六)複合每日SOFR、(七)複合每日SOFR或(八)加權平均SOFR,具體見適用條款;

“參考年”是指:

(i)

客户温室氣體節約量參考年;

(Ii)

女性管理和高級領導參考年;

(Iii)

M-Pesa客户參考年;

(Iv)

A沃達豐温室氣體排放範圍1和範圍2排放參考年;和/或

(v)

沃達豐温室氣體排放範圍3基準年,

適用的最終條款中規定的,以及上下文可能需要的;

“相關金融中心”指:

(i)

如果票據是浮動利率票據:

(a)

在確定歐洲銀行間同業拆借利率的情況下,布魯塞爾;

(b)

東京,在確定Tibor的情況下;

(c)

在確定CDOR的情況下,多倫多;以及

(d)

約翰內斯堡,如果是對JIBAR的裁定;或

(Ii)

如果票據是CMS鏈接票據,則以適用的最終條款中指定的城市為準;

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會;

“有關提名機構”就原始參考比率而言,是指:

(i)

與該原始參考匯率有關的貨幣的中央銀行,或負責監督該原始參考匯率管理人的任何中央銀行或其他監管機構;或

(Ii)

由以下機構發起、擔任主席或共同主持或應下列要求組成的任何工作組或委員會:(A)與該原始參考匯率有關的貨幣的中央銀行;(B)負責監督該原始參考匯率管理人的任何中央銀行或其他監管機構;(C)一組上述中央銀行或其他監管機構;或(D)金融穩定委員會或其任何部分;

73


“相關掉期利率”是指:

(i)

在參考貨幣為歐元的情況下,中間市場年度掉期利率是根據以30/360天為基礎計算的年度固定期限歐元固定利率掉期交易的買入和報價利率的算術平均值確定的,其期限等於有關利息期間第一天開始的指定到期日,並以掉期市場上公認的有良好信用的交易商的代表金額計算,其中浮動期限以實際/360天為基礎計算,等同於歐元-EURIBOR-路透社(定義見ISDA定義),其指定期限由計算代理參考標準市場慣例和/或ISDA定義確定;

(Ii)

在參考貨幣為英鎊的情況下,中間市場半年度掉期利率是根據以實際/365(固定)天數為基礎計算的半年度固定部分的買入和要約利率的算術平均值確定的,該固定浮動英鎊利率掉期交易的期限等於指定到期日,從相關利息期間的第一天開始,並以掉期市場上公認的良好信用交易商的代表金額計算,其中浮動部分,在每種情況下都是以實際/365(固定)天計算的,等同於(A)如果指定期限大於一年,則相當於指定期限為六個月的GBP-LIBOR-BBA(如ISDA定義中所定義),或(B)如果指定期限為一年或更短,則相當於指定期限為三個月的GBP-LIBOR-BBA;

(Iii)

參考貨幣為美元的,中間市場半年度掉期利率是根據半年度固定期限掉期交易的買入利率和報價利率的平均值確定的,該利率以30/360天為基礎計算,固定利率為浮動美元利率掉期交易,期限等於指定到期日,從相關利息期的第一天開始,並以掉期市場上公認的良好信用交易商的代表金額計算,其中浮動部分以實際/360天計數基礎計算,相當於美元-倫敦銀行同業拆借利率-銀行間同業拆借利率(定義見ISDA定義),指定期限為三個月;和

(Iv)

如參考貨幣為任何其他貨幣,則由計算代理以其認為適當並按照標準市場慣例在商業基礎上以其唯一及絕對酌情權釐定的中間市場掉期匯率;

“有關時間”是指:

(i)

如果票據是浮動利率票據:

(a)

對於EURIBOR,上午11點;

(b)

對於Tibor,上午11點;

(c)

就CDOR而言,上午10點;以及

(d)

就JIBAR而言,上午11時;或

(Ii)

如果票據是CMS關聯票據,則在適用的最終條款中指定的時間,

在每一種情況下,都在相關的金融中心;

“代表金額”是指在有關時間對有關市場的單一交易具有代表性的金額;

“報告範圍”就《ESG增編》而言,是指《ESG增編》所包括的下列方面的業績數據:

(a)

擔保人;

(b)擔保人在阿爾巴尼亞、捷克共和國、埃及、德國、加納、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、葡萄牙、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和英國的運營公司;

74


(c)

沃達康集團有限公司;

(d)

Vodacom Group Limited在剛果民主共和國、萊索托、莫桑比克和坦桑尼亞的子公司;

(e)

擔保人在Vantage Towers、沃達豐全球企業和沃達豐集團服務下的業務,

所有這些都在《2021年ESG附錄》中作了更全面的描述,並取決於擔保人的善意判斷,不包括在ESG附錄的範圍內的以下方面的業績數據:

(i)沃達豐沒有運營控制權的合資企業和夥伴(截至2021年6月30日,包括沃達豐Ziggo、TPG Telecom、沃達豐Idea和Indus Towers、Inwit和Safaricom;

(Ii)擔保人既無任何股權也無經營許可證的夥伴市場網絡,包括以“沃達豐”品牌經營的夥伴市場;

(Iii)要求擔保人持有經營許可證以向跨國企業客户提供當地客户支持,但發行方既不擁有也不經營任何獲得許可的電信網絡基礎設施的國家;以及

(Iv)非擔保人擁有或經營的以特許經營和獨家經銷商安排方式打上“沃達豐”品牌的零售店,

所有這些都在2021年ESG增編中作了更全面的描述,並須受擔保人的善意判斷,並受以下例外情況的限制:

(X)就M-Pesa客户數量和M-Pesa客户門檻而言,Safaricom包括在內;以及

(Y)關於客户温室氣體節約量和客户温室氣體節約額門檻,包括合資企業和夥伴市場,

所有這些都在2021年ESG增編中得到了更充分的描述,並取決於擔保人的善意判斷。

“次級單位”,就歐元以外的任何貨幣而言,是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額,就歐元而言,是指1美分;

“繼承率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的繼承者或替代者;

“可持續保費金額”是指,對於一個或多個與可持續發展相關的觸發事件(S),在適用的最終條款中指定為該可持續發展相關觸發事件(S)的與可持續發展相關的保費金額;

“可持續性關聯保費支付日期”是指在適用的最終條款中指定為可持續性關聯保費支付日期的日期;

“與可持續性掛鈎的遞增日期”,就與可持續性掛鈎的觸發事件而言,是指緊接該與可持續性掛鈎的觸發事件發生後的第一個付息日期;

“與可持續性掛鈎的上調保證金”是指,就一個或多個與可持續性掛鈎的觸發事件(S)而言,在適用的最終條款中指定為該可持續性掛鈎觸發事件(S)的與可持續性掛鈎的上調保證金的金額;

“與可持續性相關的觸發事件”,在每一種情況下,如果在適用的最終條款中明確規定,是指客户温室氣體節約事件、女性管理和高級領導事件、M-Pesa客户事件、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件和/或沃達豐温室氣體範圍3排放事件,每種情況下都與各自的相關參考年度有關;

75


“與可持續性有關的觸發事件通知截止日期”是指在適用的參考年度最後一天之後135天內的那一天;

“門檻”是指:

(a)

客户温室氣體減排門檻;

(b)

女性管理層和高級領導門檻;

(c)

M-PESA客户門檻;

(d)

沃達豐温室氣體排放範圍1和範圍2排放閾值;和/或

(e)

沃達豐温室氣體排放範圍3閾值,

適用的最終條款中規定的,以及上下文可能需要的;

“Tibor”是指東京銀行間同業拆借利率;

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換;

“沃達豐温室氣體範圍1排放量”是指就一個財政年度而言,由擔保人使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度在報告範圍內本集團受控來源的温室氣體直接排放量;

“沃達豐温室氣體排放範圍2”是指,就一個財政年度而言,本集團在報告範圍內購買或獲得的電力、蒸汽和熱力產生的温室氣體間接排放量,由擔保人使用市場法真誠計算的該財政年度;

“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指就一個財政年度而言,本集團在報告範圍內來自非受控來源的間接温室氣體排放量,但本集團可能能夠影響擔保人使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度的温室氣體排放量;

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量”是指以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)為單位的以下各項的總和:

(i)

沃達豐温室氣體排放範圍1;以及

(Ii)

沃達豐温室氣體排放範圍2,

在每一種情況下,有關財政年度由擔保人善意計算,擔保人根據條件15報告並經外部審核人確認;

“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指由擔保人真誠計算、由擔保人根據條件15報告並經外部核查機構確認的沃達豐温室氣體範圍3排放量,以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)為單位;

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的排放量,該數額最初在ESG增編中就該財政年度報告,如果適用,由擔保人真誠地重新計算,並由擔保人在按照條件15出版的最新ESG附錄中公佈;

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍3排放量,該數額最初在ESG增編中就該財政年度報告,如果適用,由擔保人真誠地重新計算,並由擔保人在按照條件15出版的最新ESG附錄中公佈;

76


“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件”是指,就每個沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年而言,指:(1)已滿足報告條件(如條件15所界定);和(Ii)如相關ESG附錄所示,沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值,如果不滿足(I)和/或(Ii)(以上)的要求,應視為未滿足沃達豐相關温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件;

“沃達豐温室氣體範圍3排放條件”是指,就每個沃達豐温室氣體範圍3排放基準年而言,滿足以下條件:(1)已滿足報告條件(如條件15所界定);以及(Ii)如相關ESG附錄所示,沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放閾值,如果不滿足(I)和/或(Ii)(上文)的要求,則應視為未滿足有關沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放條件;

如果不滿足任何沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件,則發生“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用),前提是之前未發生關於《註釋》的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件;

如果不滿足任何沃達豐温室氣體第三級排放基準年的沃達豐温室氣體第三級排放條件,則發生“沃達豐温室氣體第三級排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用),前提是之前沒有發生過沃達豐温室氣體第三級排放事件;

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比”是指就任何財政年度而言,該財政年度沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量與沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線相比減少的百分比,這是擔保人真誠計算並根據條件15公佈的;

“沃達豐温室氣體範圍3排放百分比”是指就任何財政年度而言,該財政年度沃達豐温室氣體範圍3排放量與沃達豐温室氣體範圍3排放基準相比減少的百分比,這是擔保人真誠計算並根據條件15公佈的;

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值”是指在適用的最終條款中指明的閾值(S),即沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的相關排放參考年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值(S);

“沃達豐温室氣體範圍3排放閾值”是指在適用的最後條款中,就相關沃達豐温室氣體範圍3排放參考年(S)而言,被指定為沃達豐温室氣體範圍3排放閾值(S)的閾值;

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年”是指擔保人在適用的最終條款中指明為沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的財政年度(S);以及

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準年”是指擔保人在適用的最終條款中指定為沃達豐温室氣體範圍3排放基準年的財政年度(S)。

5.與通脹掛鈎的票據

只有在適用的最終條款指明該等票據為通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回票據(統稱為“通脹掛鈎票據”)的情況下,此條件5才適用。

(A)英國零售物價指數

在適用的最終條款中將RPI(定義如下)指定為索引時,將適用條件5(A)至5(F)。為條件5(A)至5(F)的目的,除非上下文另有要求,下列定義的術語應具有下列含義:

77


“基本指數數字”係指(在符合條件5(C)(一)項的情況下)適用的最終條款中規定的基本指數數字;

“計算代理人”指發行人和擔保人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人,並在適用的最終條款中指明,並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人;

“女皇陛下的庫房”指女皇陛下的庫房或任何正式承認的一方,代表其或其繼承人就參考金邊債券執行計算代理人的職能(不論其名稱為何);

“指數”或“指數數字”是指在符合條件5(C)(I)的情況下,國家統計局公佈的英國零售物價指數(RPL)(適用於所有項目)(1987年1月=100)或任何可取代英國零售物價指數以計算償還參考金邊債券(“RPI”)時應支付的金額的可比指數。對指數數字的任何引用:

(i)

適用於某一月份的,在符合條件5(C)及5(E)的規定下,須解釋為對在該月份之前的第7個月內發表並與發表前一個月有關的指數數字的提述;或

(Ii)

適用於任何月份的第一個公曆日,則在符合條件5(C)及5(E)的規定下,須解釋為對在該月份之前的第二個月發表並與發表前一個月有關的指數數字的提述;或

(Iii)

在符合條件5(C)和5(E)的情況下,適用於任何月份任何其他日曆日的指數應通過(X)適用於該日所在月份第一個歷日的指數數字和(Y)適用於下一個月第一個日曆日的指數數字之間的線性插值法計算,該指數數字按以上第(Ii)分段規定計算,並四捨五入到最接近的小數點後五位;

“適用於任何月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率”是指適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字,除以基本指數數字並四捨五入至最接近的小數點後第五位;

“有限指數掛鈎票據”是指適用最大指數化係數和/或最小指數化係數(在適用的最終條款中規定)的通脹掛鈎票據;

“有限指數比率”指(A)就有關發行日期之前的任何月份或日期(視屬何情況而定)而言,該月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率;(B)就有關發行日期後的任何有限指數化日期而言,該月份或日期(視屬何情況而定)的有限指數比率的乘積,以及先前就該月份或日期(視屬何情況而定)之前12個月計算的有限指數比率;(C)就任何其他月份而言,指先前就最近一個有限指數化月份計算的有限指數比率;

“有限指數化日期”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的期間內的任何日期;

“有限指數化係數”,就有限指數化月份或有限指數化日期(視屬何情況而定)而言,是指適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字除以適用於該月或日期(視屬何情況而定)12個月前的月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字的比率,但(A)如該比率大於適用的最終條款中規定的最大指數化係數,則應視為相等於該最大指數化係數;及(B)如該比率小於適用的最終條款中規定的最小指數化係數,它應被視為等於該最小指數化係數;

“有限指數化月”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的任何月份;以及

“參考金邊債券”指在適用的最終條款中指明為與指數掛鈎的庫存股或國庫券,只要該等金邊金邊債券仍在發行,此後由擔保人選定的金邊做市商或其他顧問(“指數化顧問”)認為適當的此類與指數掛鈎的庫存股或國庫券的發行。

(b)

指數比率的應用

78


就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據),須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額,乘以適用於支付該等款項的月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率或有限指數比率,並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(c)

影響指數的環境變化

(i)

更改基數:如在任何時間及不時以新的基數取代指數而更改指數,則自該項替代生效的月份起生效,或自該項替代生效的首個日期起包括首個日期(視屬何情況而定)起生效,(1)條件5(A)中“指數”及“指數數字”的定義須當作指取代1987年1月的新日期或月(或視屬何情況而定,指已被取代的其他日期或月);(2)新的基本指數數字應為現有的基本指數數字與該項替代生效日期的指數數字的乘積,再除以緊接該項替代生效日期之前的日期的指數數字。

(Ii)

在指數數字定義第(I)節適用的情況下延遲公佈指數:如果通常在第7個月公佈的指數數字與應付款月份之前的第8個月(“有關月份”)有關,但在付款日期(“付款日期”)前第14個營業日或之前沒有公佈指數數字,適用於付款日期所在月份的指數數字須為(1)受託人認為(完全根據指數顧問的意見行事)為參考金邊債券的付款指數的目的而由聯合王國債務管理處或英格蘭銀行(視屬何情況而定)公佈的替代指數數字(如有的話),對於由指數化顧問選擇(並經受託人批准(僅根據指數化顧問的建議行事))或(2)如果該指數化顧問在七天內沒有作出這種決定的任何一個或多個與指數掛鈎的庫存股,在付款日期之前最後發佈的指數數字(或,如果較晚,則為根據條件5(C)(I)最後確定的替代指數數字)。

(Iii)

如果指數數字定義第(Ii)和/或(Iii)節適用,則延遲公佈指數:如果為確定任何日期的指數數字而需要考慮的任何月份(“計算月份”)的指數數字沒有在付款日期(“付款日期”)前第14個營業日或之前公佈,適用於有關計算月份的指數數字須為(1)受託人認為(只按指數顧問的意見行事)已由聯合王國債務管理處或英格蘭銀行(視屬何情況而定)就參考金邊債券的付款編制指數而發表的替代指數數字(如有的話),或(如沒有發表,則為指數顧問所選定並經受託人批准(僅按指數顧問的意見行事)的任何一期或多於一期與指數掛鈎的庫存股);或(2)如該指數顧問在7天內沒有作出上述決定,在付款日期之前最後一次公佈的指數數字(如果晚些時候,則為根據條件5(C)(I)最後確定的替代指數數字)。

(D)更改的應用

在條件5(C)(Ii)或條件5(C)(3)的規定適用的情況下,指數化顧問就適用於付款日期所在月份或付款日期(視屬何情況而定)的指數數字所作的決定應是最終的和具有約束力的。如指數數字已依據條件5(C)(Ii)(2)或條件5(C)(Iii)(2)適用,而與有關月份或有關計算月份(視屬何情況而定)有關的指數數字其後在附註仍未清償時公佈,則:

(i)

就該票據的利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及/或本金(如屬通脹掛鈎票據)的支付而言,如該票據並非在最終贖回該票據時支付,則在該票據隨後發表的日期後下一次須支付的利息及/或本金(視屬何情況而定),須按相等於差額或超額(視屬何情況而定)的款額而增加或減少(視屬何情況而定),根據條件5(C)(2)(2)或條件5(C)(3)(2)而適用的指數數字所支付的有關款項的款額,如其後公佈的指數數字是在付款日期前第14個營業日或之前公佈,則應繳的有關款項的款額是多少;和

(Ii)

就最終贖回時支付的利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及/或本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)而言,其後所支付的款額將不會作出任何調整。

79


(E)指數的重大變動或停止

(i)

指數的重大更改:如在更改覆蓋範圍或更改指數的基本計算後,由英國財政部或其代表發佈公告,則計算代理人須對指數作出與適用於參考金邊的指數所作的任何調整一致的任何該等調整。

(Ii)

停止編制指數:如計算代理人已通知受託人、發行人及擔保人指數已停止公佈,或如英國財政部或代表財政部行事的人士宣佈不再繼續公佈指數,則計算代理人須採用以下方法決定一個後續指數以取代任何先前適用的指數(“後續指數”):

(a)

如在任何時間,女皇陛下庫務署已就參照金邊債券指定後繼指數,則就其後所有付息日期而言,該後繼指數須指定為“後繼指數”,即使任何其他後繼指數先前可能已根據下文(B)或(C)段釐定;或

(b)

如果尚未根據上文(A)段確定後續指數,則發行人、擔保人和受託人(僅根據指數顧問的建議行事)應共同尋求就附註的目的商定對指數或替代指數(有或無調整)進行一項或多項調整,目的是使發行人、擔保人和票據持有人的處境不比指數停止發佈時更好,也不會更差;或

(c)

如發行人、擔保人及受託人(完全按指數化顧問的意見行事)未能在第(Ii)段所述的通知發出後20個營業日內達成上述協議,則在倫敦的銀行或其他人士須由擔保人及受託人委任;如保證人及受託人未能在上述20個營業日屆滿後20個營業日內就上述委任達成協議及作出上述委任,則須由受託人(僅按指數化顧問的意見行事)(在每種情況下,如此委任的銀行或其他人均稱為“專家”)委任,就附註而言,釐定對指數或替代指數作出的一項或多項調整(包括或不包括調整),目的是使發行人、擔保人及票據持有人的狀況不會比指數沒有停止刊發時的情況更佳或更差。任何如此獲委任的專家須以專家身分行事,而非以仲裁員身分行事,而該專家及任何指數化顧問以及發行人、擔保人及受託人中任何一人與該項委任有關的一切費用、費用及開支,均由擔保人承擔。

(Iii)

調整或替換:指數應根據前述段落進行調整或替換(視情況而定),本條款和條件中對指數和任何指數數字的提及應被視為以受託人(僅根據索引顧問的建議行事)、發行人和擔保人同意的適當方式進行的修訂,以實施該調整或替換。這些修訂自通知之日起生效,對發行人、擔保人、受託人和票據持有人具有約束力,發行人應在通知或調整後,按照第14條的規定,儘快將該等修訂通知票據持有人。

(f)

基於指數原因的贖回

如(I)連續三個月的指數數字須按第5(C)(Ii)(2)條所規定的先前公佈的指數數字釐定,而計算代理人已通知受託人該指數的公佈已停止,或(Ii)英國財政部或其代表在該指數的變動後刊登公告,給予參考金邊債券持有人贖回權利,而(在上述任何一種情況下)女皇陛下庫務署並無就參考金邊債券指定對指數作出任何修訂或取代,而該等情況仍在繼續,則發行人在按照條件14給予票據持有人不超過60天但不少於30天的通知(或在適用的最終條款中指明的其他通知期限)後,可贖回全部,但不能只贖回部分,債券按以下條件7(G)所述提早贖回金額連同(如適用)到贖回日(但不包括)應計利息(每種情況均按照條件5(B)調整)。

(G)HICP

80


如果在適用的最終條款中將HICP(定義如下)指定為索引,則條件5(G)至5(J)將適用。為條件5(G)至5(J)的目的,除非上下文另有要求,下列定義的術語應具有下列含義:

“基本指數水平”是指在適用的最終條款中規定的基本指數水平;

“計算代理人”指發行人和擔保人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人,並在適用的最終條款中指明,並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人;

“指數”或“指數水平”是指(受條件5(I)所規定的規限)未經修訂的不包括煙草的消費價格調和指數或相關的後續指數(如條件5(I)(Ii)所界定),衡量不包括煙草的歐洲貨幣聯盟的通貨膨脹率,以指數形式表示,並由歐盟統計局(“HICP”)公佈。第一次公佈或公佈某一計算月份的此類指數水平(如條件5(I)(I)(A)所界定)應為最終和決定性的,以後對該計算月份水平的修訂不得用於任何計算。本條款和條件中規定適用於任何月份的任何一天(“d”)(“m”)的對指數水平的任何引用,應按條件5(I)的規定計算如下:

Graphic

其中:

“ID”是第d天的指數級別

“HICPm-2”是m-2月份的HICP值。

“HICPm-3”是m-3月份的HICP值。

“nbd”是指從m月的第一天起至d日(但包括d日)的實際天數;

“qm”是m月的實際天數,

但如條件5(I)適用,則指數水平須為按照該條件所釐定的替代指數水平。

“指數營業日”是指目標系統運行的一天;

“指數確定日”指需要確定指數水平的任何日期,指該日期之前的第五個指數營業日;

適用於任何日期的指數比率是指適用於有關指數釐定日期的指數水平除以基本指數水平,並四捨五入至最接近的第五位小數點,向上舍入0.000005;及

“相關工具”是指由計算代理選擇的通脹掛鈎債券,是法國、意大利、德國或西班牙政府(但不是任何政府機構)的債務,支付的票面利率或贖回金額是根據歐洲貨幣聯盟的通脹水平計算的,到期日為(A)與到期日相同的日期,或(B)到期日之後的下一個最長到期日或到期日的下一個最短到期日,如果在到期日沒有該債券到期,則由其自行決定。計算代理將從在相關發行日期或之前發行的通脹掛鈎債券中選擇相關工具,如果有超過一種此類通脹掛鈎債券在同一日期到期,則相關工具應由計算代理全權酌情從該等債券中選擇。如果相關工具被贖回,計算代理將在相同的基礎上選擇一種新的相關工具,但從最初選擇的相關工具被贖回時已發行的所有合格債券中選擇(包括最初選擇的相關工具被贖回的任何債券)。

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(H)指數比率的適用

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據),須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額乘以適用於支付該等款項的日期的指數比率,並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(I)影響指數的情況的變化

(i)

延遲公佈索引

(A)

如果在確定任何日期的指數等級(“相關等級”)時需要考慮的與任何月份(“計算月份”)有關的指數等級,在該付款到期日(“受影響付款日期”)之前五個工作日尚未公佈或公佈,則計算代理人應使用以下方法確定一個替代指數等級(定義如下)(代替該相關等級):

(1)

如果適用,計算代理人將根據相關文書的條款和條件,採取與計算代理人(或履行計算代理人職能的任何其他方(不論該當事人的頭銜)相同的行動,確定受影響付款日期的“替代指數水平”;

(2)

如果上述(1)項由於任何原因沒有為受影響的付款日期產生替代指數水平,則計算代理應按如下方式確定替代指數水平:

替換指數級別=基本級別x(最新級別/參考級別),其中:

“基本水平”是指歐統局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估數字),指在確定替代指數水平的月份之前12個日曆月的月份;

“最新水平”是指在計算替代指數水平的月份之前,由歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數的最新水平(不包括任何預估);以及

“參考水平”是指由歐盟統計局(或任何發佈此類指數的後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估),指的是“最新級別“上圖。

(B)

如果相關水平在下一個付息日之前五個工作日之後的任何時間公佈或公佈,則不會在任何計算中使用該相關水平。根據本條件5(I)確定的替代指數水平將是該計算月份的最終水平。

(Ii)

停止發佈:如果指數水平連續兩個月沒有發佈或公佈,或者歐盟統計局宣佈將不再繼續發佈或宣佈該指數,則計算代理應確定一個後續指數,以取代任何先前適用的指數(後繼者索引)使用以下方法:

(A)

如果在任何時候(計算代理人已根據下文(E)段指定提前終止事件(定義如下)後),計算代理人(或履行計算代理人職能的任何其他方(不論該當事人的名稱為何))已根據有關文書的條款和條件指定了後續指標,則該後續指標應被指定為“後續指標”,用於隨後的所有付息日期,即使任何其他後續指標可能先前已根據下文(B)、(C)或(D)段確定;或

(B)

如果尚未根據上文(A)段確定後續索引(且未根據下文(E)段指定提前終止事件),並且歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)已發出通知或已發佈公告,指明該指數將被歐盟統計局(或任何此類機構)指定的替代指數所取代

82


繼任者),並且計算代理確定該替換指數的計算公式或計算方法與計算先前適用的指數時使用的公式或方法相同或基本相似,則該替換指數應為該替換指數自該替換指數生效之日起計算的指數;或

(C)

如果沒有根據上文(A)或(B)段確定繼任者指數(也沒有根據下文(E)段指定提前終止事件),計算代理人應要求五家主要的獨立交易商説明該指數的替代指數應該是什麼。如果收到四個或五個答覆,並且在這四個或五個答覆中,有三個或更多領先的獨立交易商陳述相同的指數,則該指數將被視為“後續指數”。如果收到三份回覆,且兩家或兩家以上領先的獨立交易商陳述了同一指數,則該指數將被視為“後續指數”。如果收到的答覆少於三份,計算代理將進入以下(D)段;或

(D)

如果在下一個受影響的付款日期之前的第五個指數營業日或之前,沒有根據上文(A)、(B)或(C)款確定任何後續指標,則計算代理人將為該受影響的付款日期確定一個適當的替代指標,該指標將被視為“後續指標”;或

(E)

如果計算代理人確定沒有適當的替代指數,擔保人應會同計算代理人善意確定適當的替代指數。如果擔保人與計算代理在十個工作日內沒有決定適當的替代指數,則“提前終止事件”將被視為已經發生,出票人將根據條件5(J)贖回票據。

(Iii)

更改索引基數:如果計算代理確定索引已更改或將在任何時間更改基數,則索引已更改基數(重新設置索引基數)將用於確定每個相關的指數級別,但前提是計算代理應作出計算代理(或執行計算代理職能的任何其他方)所作的調整S(標題))根據相關文書的條款及條件調整重訂基期指數水平,以使重訂基期指數水平反映與重訂基期指數前相同的通貨膨脹率。任何這樣的基數調整不應影響之前支付的任何款項。

(Iv)

付息日期之前的材料修改:如果在付息日期前五個工作日或之前,歐盟統計局宣佈將對指數進行重大修改,則計算代理應根據相關工具的調整對指數進行任何此類調整。

(v)

發佈中的明顯錯誤:如果計算代理在發佈後30天內確定歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)已更正指數水平,以糾正其原始出版物中的明顯錯誤,則計算代理將通知各方(A)更正,(B)更正後利息支付的應付金額,以及(C)採取其認為必要的其他行動,以使更正生效。

(J)基於指數原因的贖回

如條件5(I)(Ii)(E)所述提前終止事件被視為已發生,發行人將根據條件14向票據持有人發出不超過60天但不少於30天的通知(或適用的最終條款所指定的其他通知期限),按下文條件6(F)所述提早贖回金額贖回全部(但非僅部分)票據,連同(如適用)贖回日期(但不包括)應計利息(每種情況均按條件5(H)調整)。

6.Payments

(A)付款方式

主題如下:

(i)

以歐元或人民幣以外的指定貨幣付款將通過貸記或轉賬到相關指定貨幣的帳户(如果是以日元支付給非日本居民,應為

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非居民賬户)由收款人在該國主要金融中心的銀行開立的指定貨幣支票(如果指定貨幣為澳元或新西蘭元,應分別為悉尼或惠靈頓,應分別為悉尼或惠靈頓)開立;

(Ii)

以歐元支付的款項將通過貸記或轉賬至收款人指定的歐元賬户(或可貸記或轉賬至歐元的任何其他賬户),或由收款人選擇通過歐元支票支付;以及

(Iii)

以人民幣支付的款項將轉賬至收款人或其代表在香港銀行開設的人民幣户口。

在任何情況下,付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規,但不影響條件8的規定,以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣減,或根據該守則第1471至1474節施加的任何扣繳或扣減、其下的任何法規或協議、對其的任何官方解釋或實施政府間方法的任何法律。

(B)出示不記名紙幣及息票

就不記名票據的本金的支付,將僅在不記名票據出示並退回(如屬到期任何金額的部分付款,則背書)時以上文(A)段規定的方式支付,而就不記名票據的利息支付(除下文另有規定外)將僅於出示並退回(如屬到期金額的部分付款,則為背書)票息時按上述方式支付,每一種情況下,均須在美國境外的任何付款代理人的指定辦事處(此處所用的意思為,指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其屬地)。

持票人形式的固定利率票據(規定在適用的最終條款中適用的利息支付日期調整的固定利率票據、指定在適用的最終條款中適用的與可持續性掛鈎的觸發事件(利息)的可持續發展掛鈎票據或通脹掛鈎票據除外)應連同與其相關的所有未到期息票(為此目的,應包括將在交換到期的爪子時發行的息票)一起出示以供支付,否則,任何丟失的未到期息票的金額(或如未全額付款,該等遺失的未到期代用券的款額將會從應付款項中扣除)。在有關日期(如條件8所界定)屆滿後10年屆滿前(不論該息票在條件9下是否會失效)或(如該息票在本應到期之日起計5年後)交回有關的息票,則每筆已扣減的本金將按上述方式於有關日期(定義見條件8)屆滿前的任何時間按上述方式支付,但在任何情況下不得在其後。

於任何不記名固定利率票據於到期日前到期及須予償還時,所有附屬於該票據的未到期之利爪(如有的話)將會失效,並不會再發行有關該票據的息票。

於任何浮息票據、指明利息支付日期調整於適用最終條款適用的固定利率票據、指明可持續發展觸發事件(利息)於適用最終條款適用的可持續發展掛鈎票據、不記名形式的CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據到期及須予償還之日起,與其相關的未到期息票及長爪(如有)(不論是否附有)將失效,且不會就該等票據作出任何付款或(視乎情況而定)交換更多息票。

如任何最終不記名票據的贖回到期日並非付息日期,則須於交回有關最終不記名票據時,才須支付自(幷包括)上一次付息日期或(視屬何情況而定)起計利息(如有)。

(C)就掛號鈔票付款

(i)

就記名票據支付本金時,須將有關證書交回任何轉讓代理人或司法常務官的指明辦事處,並按下文第(Ii)節所規定的方式作出。

(Ii)

已登記票據的利息須於繳款到期日(“記錄日”)前第15天收市時,支付予登記冊所列人士。每張記名鈔票的利息,須以有關貨幣以銀行開立的支票支付,並郵寄給持有人(或聯名持有人中最先被指名的人)

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在記錄日期,按其在登記冊上的地址寄出該紙幣。持票人在記錄日期前向書記官長或任何轉讓代理人的指定辦事處提出申請後,可通過向收款人在銀行開立的有關貨幣賬户轉賬的方式支付利息。

(Iii)

就以存託信託公司(“存託信託公司”)名義或代名人名義登記並以美元以外的指定貨幣面值的已登記票據支付本金及利息,註冊處處長將按照下列規定,以轉賬方式代存託信託公司或其代名人向交易所代理的有關指定貨幣賬户支付或促使支付本金及利息。就DTC或其代名人持有的記名票據而言,註冊官或其代理人須以該指明貨幣支付予DTC的款額,將由註冊官從發票人處收取,而發行人會以該指明貨幣同日電匯資金至指定銀行賬户,而該等指定銀行賬户是有權收取有關款項的DTC參與者,如屬利息付款,則在有關利息付款的紀錄日期後第三個DTC營業日或之前,以及如屬本金付款,則在有關付款日期前至少12個DTC營業日之前,以上述指明貨幣向指定銀行户口付款,以該指定貨幣收取該款項。在外匯代理將上述指明貨幣的金額兑換成美元后,註冊處處長會將

同日美元匯入DTC,用於通過其結算系統向有權收到相關付款但沒有選擇以該指定貨幣接受此類付款的DTC參與者支付。《代理協定》規定了進行此類轉換的方式。就本條件6(C)而言,“DTC營業日”是指DTC營業的任何一天。

(D)適用於付款的一般規定

全球紙幣或全球證書的持有人應是唯一有權就該全球紙幣或全球證書所代表的票據收取付款的人,而發行人或擔保人(視屬何情況而定)將就每筆如此支付的款額向該全球紙幣或全球證書的持有人付款或按該持有人的指示付款而獲解除責任。在EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC的記錄中顯示為該全球票據或全球證書所代表的特定名義金額票據的實益持有人的每個人,必須僅向EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC(視屬何情況而定)尋求其在發行人或該全球票據或全球證書持有人的擔保人或其指示下如此支付的每筆款項中的份額。

儘管有本條件的前述規定,如果無記名票據的任何金額的本金和/或利息是以美元支付的,則在下列情況下,該等票據的本金和/或利息的美元支付將在付款代理人在美國的指定辦事處進行:

(i)

發行人和擔保人已指定在美國境外設有指定辦事處的付款代理人,併合理預期該等付款代理人能夠在到期時按上述規定的方式,在美國以外的指定辦事處以美元支付票據的全部本金和利息;及

(Ii)

在美國境外的所有此類指定辦事處全額支付此類本金和利息是非法的,或者實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制,無法全額支付或收取美元的本金和利息;以及

(Iii)

然後,根據美國法律,這種付款是允許的,而不涉及擔保人認為對發行者或擔保人不利的税收後果(視情況而定)。

(E)繳費日

如任何票據或息票的任何金額的付款日期並非付款日,則票據或息票持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款,並無權就該延遲收取進一步的利息或其他付款。就這些目的而言,“付款日”是指符合以下條件的任何一天:

(i)

商業銀行和外匯市場結算支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子:

(A)

如僅為最終形式的附註,則為相關的提示地點;

(B)

適用的最終條款中規定的任何額外的金融中心;以及

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(Ii)

(1)就以歐元或人民幣以外的指定貨幣支付的任何款項而言,指商業銀行及外匯市場在有關指定貨幣(如指定貨幣為澳元或新西蘭元,則分別為悉尼或惠靈頓,則為悉尼或惠靈頓)的國家主要金融中心進行付款並開放一般業務(包括外匯及外幣存款業務)的日期;(2)就任何以歐元應付的款項而言,指TARGET2系統開放的日期;或(3)就以人民幣應付的任何款項而言,為(星期六除外)。週日或公眾假期),香港的商業銀行和外匯市場普遍開放在香港進行人民幣支付業務和結算。

(F)本金和利息的解釋

在這些條款和條件中,對債券本金的任何提及應被視為包括,如適用:

(i)

根據條件7或根據信託契據作出的附加或替代承諾,可能就本金支付的任何額外款項;

(Ii)

債券的最終贖回金額;

(Iii)

債券的提前贖回金額;

(Iv)

債券的可選擇贖回金額(S)(如有);

(v)

就零息債券而言,攤銷面額(如條件7(G)所界定);及

(Vi)

發行人根據票據或就票據可能須支付的任何溢價及任何其他金額(利息除外)(包括(為免生疑問,如適用)任何與可持續發展掛鈎的溢價金額(S))。

在此等條款及條件中,凡提及與票據有關的利息,應視乎適用而包括條件8項下的利息或根據信託契據作出的附加或替代承諾而須支付的任何額外金額。

(G)人民幣貨幣活動

如適用的最終條款指明人民幣貨幣事項適用,而人民幣貨幣事項(定義見下文)發生,發行人及擔保人在任何付款到期日前,根據條件14向票據持有人及受託人發出不少於五天但不超過三十天的不可撤銷通知,即有權按計算代理即時通知發行人、擔保人、受託人及付款代理人的有關釐定日期的即期匯率,以美元支付有關款項(全部或部分),以履行各自的責任。

在這種情況下,任何美元的付款將以轉賬的方式進行,該賬户由收款人在紐約的一家銀行開立,或以開出的一張美元支票支付,條件6(E)中“付款日”的定義應指商業銀行和外匯市場結算付款並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天:(A)如果只是最終形式的票據,則為相關的提示地點;和(B)倫敦和紐約市。

在這些條款和條件中:

“決算營業日”是指商業銀行在香港、倫敦和紐約營業(包括外匯交易)的日子(星期六或星期日除外);

“確定日期”是指票據項下相關付款到期日之前三個確定營業日的日期;

“政府當局”指任何事實法律上的政府(或其任何機構或機構)、法院、審裁處、行政或其他政府機關或任何其他負責監管香港金融市場(包括中央銀行)的實體(私人或公共);

“當地時間”指與票據有關而委任的計算代理人所在的司法管轄區的時間;

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“人民幣貨幣事件”是指人民幣流動性差、人民幣不可轉讓、人民幣不可兑換中的任何一種;

“人民幣交易商”是指擔保人合理選擇在香港人民幣外匯市場活躍的具有國際聲譽的獨立外匯交易商;

“人民幣流動性不足”是指香港的一般人民幣外匯市場變得缺乏流動性,以致發行人不能獲得足夠的人民幣,以履行擔保人在與兩家人民幣交易商磋商後,真誠行事並以商業合理的方式支付票據的全部或部分利息或本金的義務;

“人民幣不可兑換”是指發生任何事件,導致發行人無法在香港一般人民幣兑換市場將票據到期的任何金額兑換成人民幣,但這種不能兑換完全是由於發行人及/或擔保人未能遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或規定(除非該等法律、規則或規定是在第一批票據的發行日期之後制定,且發行人及/或擔保人(視屬何情況而定)不可能因非其所能控制的事件而導致的,則屬例外)。遵守該等法律、規則或條例);

“人民幣不可轉讓性”是指發生任何事件,使得發行人無法在香港境內的賬户之間或從香港境內的賬户向香港以外的賬户轉賬人民幣(包括香港參與銀行的人民幣清算和結算系統中斷或暫停),但這種不可轉移性完全是由於發行人和/或擔保人未能遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或條例造成的(除非該法律、規則或規定是在第一批票據發行日期之後制定的,並且發行人和/或擔保人不可能,(視屬何情況而定)因其或其(視屬何情況而定)所不能控制的事件而遵守該等法律、規則或規例);和

“即期匯率”指由計算機構於上午11時左右在香港人民幣櫃枱買賣市場以人民幣買入美元並於三個結算營業日內結算的人民幣兑美元即期匯率。(當地時間)在確定日期,參考路透社屏幕頁面TRADCNY3的可交付基礎上,或如果沒有該費率,參考路透社屏幕頁面TRADNDF的不可交付基礎上。如果這兩種匯率都不可用,計算代理應本着善意並以商業上合理的方式在上午11點左右確定即期匯率。(當地時間)作為中國國家外匯管理局在兩個確定工作日報告的最新可用人民幣兑美元官方定盤價,路透社屏幕頁面CNY=SAEC報道。路透社屏幕上的頁面是指路透社貨幣匯率監測服務(或任何後續服務)上如此指定的顯示頁面,或為顯示可比貨幣匯率而可能取代該頁面的其他頁面。

如果計算代理人在任何有關時間因任何原因未能履行其確定即期匯率的義務,則受託人應委派一名專家以其絕對酌情決定權(在考慮到其認為適合本條件前述規定的情況下)在所有情況下認為公平合理的方式(費用由擔保人承擔)來確定即期匯率,並且每次該等決定均應被視為由計算代理人作出。

為本條件6(G)的規定而提供、明示、作出或獲得的所有證書、通信、意見、決定、計算、報價和決定,無論是由計算代理人或受託人指定的專家作出的,在沒有明顯錯誤的情況下,對發行人、擔保人、受託人、發證和主要付款代理人、其他付款代理人以及所有票據持有人和債券持有人具有約束力,並且(在沒有故意違約和惡意的情況下)對發行人、擔保人、受託人、債券持有人或債券持有人應就計算代理人或該專家行使或不行使的權力、責任及酌情決定權向計算代理人或該專家附加該條文。

7.贖回和購買

(A)到期贖回

除非先前已贖回或購買及註銷如下所述的票據,否則發行人將於到期日以相關指定貨幣按適用最終條款所指定的最終贖回金額贖回每張票據。

(B)因税務理由而贖回

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在下列情況下,發行人可在任何時間(如本票據不是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)或在任何付息日期(如本票據是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)向發行及主要付款代理人及票據持有人(該通知不得撤回)發出不少於10天但不超過60天的通知,贖回債券的全部但不能部分贖回:

(i)

在票據的下一次到期付款時,發票人將被要求支付條件8中規定或提及的額外金額,或者擔保人將因其無法控制的原因而無法促使出票人付款,而在付款時,由於有關司法管轄區(如條件8所界定)的法律或法規(或其任何政治分區或徵税當局)的任何變化或修訂,或該等法律或法規的適用或官方解釋的任何變化,在每一種情況下,發行人將被要求支付該等額外金額。該項更改或修訂在達成發行第一批債券的協議之日或之後生效;和

(Ii)

發行人或擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施,不能避免這種要求,

但上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)假若就當時到期的票據付款則須支付該等額外款額的最早日期前90天發出。

在根據本條件刊登任何贖回通知前,發行人或擔保人須向受託人交付一份由發行人的兩名獲授權簽署人或擔保人的兩名獲授權簽署人(視屬何情況而定)簽署的證明書,述明上文第(I)節所述的規定將適用於就票據而到期的下一次付款,並且發行人或擔保人(視屬何情況而定)不能避免採取其可採取的合理措施,而受託人有權接受有關證明書,作為已符合上述先決條件的充分證據。在這種情況下,它將是決定性的,並對票據持有人和票息持有人具有約束力。在本款所指的任何通知屆滿時,出票人須按照本款的規定贖回票據。

根據本條件7(B)贖回的票據將按下文(E)段所述的提早贖回金額連同贖回日(但不包括)應計利息一併贖回(如適用)。

(C)根據發行人的選擇贖回(發行人催繳)

如果在適用的最終條款中規定了發行人催繳,發行人可以:

(i)

根據條件14,在發行人催繳期限內向票據持有人發出通知;以及

(Ii)

在上文第(I)節所述通知發出前不少於10天,向發證和主要付款代理人及受託人發出通知,

(該等通知不得撤回,並須指明指定的贖回日期),贖回全部或部分於任何可選擇贖回日期當時尚未贖回的票據,以及按適用的最終條款所指定的相關可選擇贖回金額(S)贖回(如適用),連同應計至(但不包括)有關可選擇贖回日期的利息。任何此類贖回必須是相當於最低贖回金額或更高贖回金額的象徵性金額。相關可選擇贖回金額將如適用最終條款所述,(A)如適用最終條款中指定整筆贖回價格適用於一個或多個可選贖回日期,則相關可選擇贖回價格將為(B)若適用最終條款中指定PAR Call適用於一個或多個可選贖回日期,則為適用最終條款中所述的每一計算金額的指定金額。

整個贖回價格將等於以下較高的金額:

(A)

如果Spens金額在適用的最終條款中指定為適用,(X)100%。將予贖回的票據的面額,或(Y)將予贖回的票據的面值乘以釐定代理向發行人及受託人報告的價格,即該等票據於參考日期的總贖回收益率(為此,假設該等票據於到期日(或如在適用的最終條款中訂明面值贖回日期,則為面值贖回日期)贖回

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日期))等於參考債券參考日期報價時的總贖回收益率(參考中間市場價格確定)加上贖回保證金;或

(B)

如果在適用的最終條款中指定了適用的全部贖回金額,(X)100%。(I)將予贖回的票據的未償還面值及(Y)(I)將予贖回的票據的未償還面值、(Ii)該等票據的剩餘定期利息(不包括贖回日期應計的利息)及(Iii)倘可持續發展相關觸發事件(溢價)於適用的最終條款中指明為適用,以及一項或多項相關的可持續發展相關觸發事件已經或已經發生,則相關的可持續發展相關溢價金額(S)。這些現值應按參考債券利率和贖回保證金按年度折現到贖回日期(假設一年360天,由12個30天月組成,如果月份不完整,則為已經過去的天數),

全部由確定試劑確定。

如屬部分贖回債券,擬贖回的債券(“已贖回債券”)將於不遲於指定贖回日期(以下稱為“選擇日期”)前30天按批選出(如屬以最終債券代表的已贖回債券)。如屬以最終票據代表的已贖回票據,則該等票據的序列號清單將根據條件14在指定的贖回日期前不少於10日公佈。

在這些條款和條件中:

“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定的政府證券,其實際到期日或內插到期日與債券的剩餘期限相若(假設在適用的最終條款中指定面值贖回日期,則在該面值贖回日期贖回),該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例,用於為以指定貨幣計價的新發行公司債務證券定價,其到期日與債券的剩餘期限相若;

“確定代理人”是指保證人與受託人協商後選定的具有國際地位的投資銀行或金融機構;

“總贖回收益率”,就證券而言,指該證券的總贖回收益率,以百分比表示,並由釐定機構根據聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”第一頁第4頁:價格/收益率公式“傳統金邊債券”中所列的基礎計算;“假定(或實際)以準票息日期贖回的兩次註明日期及未註明日期的金邊債券”(1998年6月8日出版,經不時修訂或更新),每半年一次(換算為年化收益率,並(如有需要)向上舍入至小數點後四位);

“面值贖回日期”應與適用的最終條款中規定的一致;“報價時間”應與適用的最終條款中的規定一致;“贖回保證金”應與適用的最終條款中的規定一致;

“參考債券”應符合適用的最終條款或DA選定債券中的規定;

“參考債券價格”就任何贖回日期而言,指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後,在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值,或(B)如釐定代理人所得的參考政府債券交易商報價少於四個,則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值;

“參考債券利率”指,就任何贖回日期而言,假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)等於該參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示),則該參考債券的年利率相等於該參考債券至到期日的年度或半年收益率(視屬何情況而定)或至到期日的內插收益率(或如在適用的最終條款中指定面值贖回日期,則為至面值贖回日的收益率);

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“參考日期”將列於有關的贖回通知內;

“參考政府債券交易商”是指擔保人或其關聯公司選擇的五家銀行中的每一家,它們分別是(A)主要政府證券交易商及其各自的繼承人,或(B)為公司債券定價的做市商;

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言,由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示);及

“剩餘期限利息”就任何票據而言,指根據適用於該票據的利率而釐定的該票據剩餘期限(或如在適用的最終條款中指定票面贖回日期,則為票面贖回日期)的預定利息(S)總額,自發行人根據本條件第7(C)條贖回該票據的日期(包括該日期在內)釐定。

(D)控制權變更後的贖回

如果在適用的最終條款中規定了控制權認沽期權的變更,並且在任何未償還票據的任何時間發生控制權認沽變更事件(定義見下文),則每一張此類票據的持有人將有權(“控制權認沽期權變更”)(除非在發出相關的控制權認沽變更事件通知(定義如下)之前,發行人已根據上述條件7(B)或7(C)發出贖回通知),要求發行人贖回或在發行人的選擇下贖回,於認沽期限(定義見下文)屆滿後七天(該日期或適用最終條款所指定的其他日期,“認沽日期”)按適用最終條款所指定的可選擇贖回金額購買(或促使購買)該票據,連同(或如已購買,連同相等於認沽日期應計利息(如有))於認沽日期(但不包括)的利息(如有)。

在以下情況下,將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”:

(i)

除控股公司(定義見經修訂的2006年公司法第1159條)外,任何人士或任何一致行動的人士(定義見英國的城市收購及合併守則),其股東與擔保人的先前股東大體相似,將擁有(A)超過50%的權益(定義見經修訂的2006年公司法第22部)。保證人已發行或配發的普通股股本,或(B)保證人股本中持有50%以上的股份。通常可在擔保人的股東大會上行使的表決權(每次該等事件均為“控制權變更”);但如本應構成控制權變更的事項發生或為進行重組而按受託人先前以書面或非常決議批准的條款進行,則不得視為發生控制權變更;及

(Ii)

擔保人的長期債務已轉讓:

(A)

投資級信用評級(Baa3/BBB-,或其各自的等價物,或更好)(“投資級評級”),由任何評級機構應擔保人的邀請作出;或

(B)

哪裏有不是保證人邀請評級機構給予的評級,評級機構自願給予的投資級評級,

以及;

(x)

在更改控制期間內,該評級要麼被下調至非投資級信用評級(BA1/BB+,或其各自的等價物,或更差)(“非投資級評級”)或撤回,而在更改管制期內,該評級機構其後(如屬降級)並未將評級提升或(如屬撤回)恢復至投資級評級;

(y)

而任何其他評級機構對擔保人的長期債務沒有其他投資級評級;以及

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(Iii)

有關評級機構在根據上文第(Ii)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時,會向擔保人或受託人公開宣佈或以書面確認該決定(S)全部或部分是由有關控制權變更的發生所致。

此外,如果在相關控制權變更發生時,擔保人的長期債務沒有被任何評級機構授予投資級評級,控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

一旦發行人或擔保人意識到控制權變更賣權事件已經發生,發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在受託人同樣意識到這一情況後的任何時間,受託人可以,如果當時未償還票據面值至少四分之一的持有人提出要求,或如果票據持有人的特別決議指示這樣做,須(在受託人獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令受託人滿意的資金的情況下)按照條件14向票據持有人發出通知(“控制權認沽事項變更通知”),指明控制權認沽事項變更事件的性質及行使控制權認沽期權變更的程序。

為行使更改控制權認沽期權,票據持有人必須(如屬不記名票據)將該等票據存放於任何付款代理人,或(如屬掛號票據)將代表該票據(S)的證書存放於該付款代理人、註冊處處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)的正常營業時間內的任何時間,而該期間(“認沽期間”)須在發出該變動控制權認沽事項通知後30天內的期間(“認沽期間”)內或在適用的最終條款中所指明的其他日期內,連同一份妥為簽署及填妥的行使控制權通知書,其格式(當其時有效)可從任何付款代理人、註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)的指明辦事處索取(“更改控制權提交通知書”)。未經發行人事先同意,不得撤回任何如此存放的票據或證書以及如此行使的選擇權(代理協議中規定的除外)。除非先前贖回(或購買)及註銷,否則發行人須於賣出日期贖回或購買(或促致購買)有關票據。

如果是80%的話。如當時尚未贖回的票據面值或以上已根據第7(D)條贖回或購買,發行人可在給予票據持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知於認沽日期後30天內發出)後,按其選擇贖回或購買(或促使購買)全部但非部分剩餘未償還票據,連同指定贖回或購買日期(但不包括)應累算的利息(如有)。

如穆迪或S所採用的評級名稱與上文“控制權變更賣權事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱有所更改,或如評級是從替代評級機構取得的,則擔保人須在受託人同意下,決定穆迪或S的評級名稱或與穆迪或S的先前評級名稱最相同的替代評級機構(視何者適用而定),而此條件7(D)須據此解釋。

受託人並無責任確定控制權變更賣權事件或控制權變更事件或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件或控制權變更的事件是否已經發生,而在根據信託契約實際知悉或發出相反通知前,受託人可假定並無發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他該等事件。

在這些條款和條件中:

“控制權變更期間”指由控制權變更開始至控制權變更後90天結束的一段較長的期間(或債券正在考慮的較長期間(該等考慮已在控制權更改後90天內公開公佈)以進行差餉檢討,該期間不得超過公開宣佈該項考慮後60天);及

“評級機構”指穆迪投資者服務有限公司(“穆迪”)或S全球評級歐洲有限公司(“S”)或其各自的任何聯屬公司或繼承人或任何評級機構(“替代評級機構”),經受託人事先書面批准後不時由擔保人取代。

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(E)由債券持有人選擇贖回(投資者認沽)

如適用的最終條款列明投資者認沽條款,則於投資者認沽期限內任何票據持有人按照條件14通知向發行人發出通知時,發行人將於可選擇的贖回日期及可選擇的贖回日期(如適用)全部(但非部分)按照適用的最終條款所指定的條款贖回該票據,連同應計至(但不包括)可選擇的贖回日期的利息。

為行使此項選擇權,持有人必須(如屬不記名票據)將該紙幣(連同所有未到期的息票)存放於任何付款代理人,或(如屬掛號票據)將代表該紙幣的證書存放於註冊官或任何轉讓代理人的指定辦事處,並附上一份妥為填妥及簽署的行使通知(“放出通知”),該通知的格式(當其時)可從任何付款代理人、註冊處或任何轉讓代理人(視何者適用而定)的任何指定辦事處取得,而持有人必須在通知期間內指明一個銀行賬户(或如規定以支票付款,則須在該通知內指明一個銀行賬户),地址)在這種情況下付款的地址)。

(F)根據發行人的選擇進行清理贖回

如果在適用的最終條款中指定了清理電話,並且如果是80%。原來發行的票據的本金總額(就此等目的而言,根據條件17發行的任何進一步證券將被當作是原先發行的)已被贖回和/或購買,則發行人可選擇(無須得到票據持有人的同意或批准),在給予受託人、發行及主要付款代理人以及按照條件14給予受託人、發行及主要付款代理人以及票據持有人(該通知不得撤銷,並須指明指定的贖回日期)不少於10天及不超過60天的通知後,贖回以下日期的全部但不超過60天的票據,或在適用的最終條款中指定的清理催繳可選贖回日期之後的任何時間。任何該等票據的贖回將按其可選擇的贖回金額,連同指定贖回日期(但不包括)應計的利息(如有)一併贖回。

(G)提前贖回金額

就上文(B)段及條件10而言,每張票據將按以下計算的提早贖回金額贖回:

(i)

如屬票據(零息票據除外),則按適用的最終條款中指明的款額計算,或如適用的最終條款中並無指明該等款額或方式,則按其名義金額計算;或

(Ii)

如屬零息票據,按照以下公式計算的款額(“攤銷面額”):

提前贖回金額RP1AYy

其中:

“RP”指參考價;

“AY”指以小數表示的應計收益率;以及

“y”

(I)30/360(在此情況下,分子將等於(I)30/360(在此情況下,分子將等於從(幷包括)第一批票據的發行日期至(但不包括)確定的贖回日期或(視情況而定)票據到期和應償還的日期,分母將為360)或(Ii)實際/360(在此情況下,分子將為360)(在此情況下,將等於由12個月每30天組成的360天)或(Ii)實際/360相等於(幷包括)第一批票據的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)該票據到期及須償還的日期(視屬何情況而定)或(Iii)實際/365天(在此情況下,分子將相等於第一批票據的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)該票據到期及須償還的日期或(視乎情況而定)的實際天數)。

(H)購買

擔保人的發行人、擔保人或任何其他附屬公司(定義見信託契據)可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據(如屬無記名票據,則所有未到期的息票及附屬於該票據的利爪均一併購買)。

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發行人將在發行日購買(或促使購買)任何保留票據。

(I)取消

所有債券(留存債券除外)如(A)贖回或(B)由發行人或其代表購買,將立即註銷(連同贖回時隨附或交回的所有證書或未到期的息票及利爪),因此不可再發行或轉售。由擔保人或擔保人的任何附屬公司(出票人除外)或其代表購買的任何票據,可由買方選擇持有、轉售或交回付款代理人註銷。

發行人可隨時註銷(或促使註銷)由其或其代表持有的任何保留票據。

(J)零息票據逾期付款

如果根據上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段的規定贖回任何零息票據時,或根據條件10的規定成為到期和應償還的零息票據時,該零息票據的應付金額被不當扣留或拒絕支付,則該零息票據的到期和應償還的金額應為以上f(Ii)段規定計算的數額,猶如其中對贖回該零息票據的指定日期或該零息票據到期和應付日期的提法已被以下各項中較早的日期所取代:

(i)支付該零息票據的所有到期款項的日期;及

(Ii)在發行及主要付款代理人或受託人收到就該零息票據應付的全數款項的日期後五天,並已根據條件14向票據持有人發出有關通知。

8.Taxation

由或代表出票人或擔保人就票據及息票所作的所有付款,將不會扣繳或扣除由出票人註冊司法管轄區、出票人税務住所司法管轄區或擔保人註冊司法管轄區(每一“相關司法管轄區”)(或在每種情況下,任何政治區或税務機關)徵收的任何現時或未來税項、評税或其他政府收費(“税項”),除非法律規定扣繳或扣減税項。在該情況下,發票人或擔保人(視屬何情況而定)須支付所需的額外款額,以便在扣繳或扣除税項後,支付給每名持有任何該等税項而並非居於有關司法管轄區的票據或息票持有人的淨款額,不得少於該持有人在沒有扣繳或扣除的情況下本應有權就該票據或息票(視屬何情況而定)而獲得的款額;但出票人或擔保人均無須支付下列任何額外款項:(I)因或因美國(或其任何政治分區或税務機關或在美國境內)徵收的任何此類税項;或(Ii)因或因下列原因:

(a)

如無下列情況,本不會徵收的税項:(I)持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有權力的人,如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)與有關司法管轄區或受其管轄的任何政治分區或地區之間,包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民,或現在或曾經在當地從事貿易或業務,或在當地擁有或曾經有常設機構,或(Ii)在相關司法管轄區內相關日期(定義如下)或(Y)後30天以上的日期出示該票據或息票(X)以供付款;

(b)

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費;

(c)

除扣繳或扣除本金(或就本金或息票的利息)外須繳付的任何税項;

(d)

因上述票據或息票的持有人或任何實益擁有人未能遵從出票人或擔保人(視屬何情況而定)按照條件14(I)提供有關持有人或任何實益擁有人的國籍、住所或身分的資料,或(Ii)作出任何聲明或其他類似的申索或填寫任何表格或滿足任何資料或報告要求而徵收或扣繳的任何税款,而就第(I)或(Ii)項而言,該等資料或報告是法規、條約、

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有關司法管轄區的規章或行政慣例,作為免徵全部或部分此種税項的先決條件;或

(e)

上述(A)、(B)、(C)和(D)項的任何組合,

發行人或擔保人(視屬何情況而定)亦無須就以下各項的本金或利息的支付支付任何額外款額:向受信人或合夥企業或該等款項的唯一實益擁有人以外的任何持有人支付的任何票據或息票,只要有關司法管轄區(或其任何政治分部或税務機關)的法律規定,該等款項須計入受益人或財產授予人就該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人的入息中,而假若該持有人是該票據或息票的持有人則無權獲得該等額外款額。

儘管條款和條件有任何其他規定,由出票人或擔保人或其代表就票據支付的任何金額,將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第1471(B)節所述的協議或依據守則第1471至1474節(或其下的任何法規或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或任何財政或監管立法)所施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。實施這種政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減,“FATCA扣繳”)。發行人、擔保人及任何其他人士均不會被要求就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

如本文所用:

“有關日期”是指該等款項首次到期的日期,但如發行及主要付款代理人或受託人在該到期日或該日期之前仍未妥為收到應付款項的全數,則指已收到該等款項的全數並已按照條件14向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期;及

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

9.Prescription

除非在有關日期(如條件8所界定)後10年(如屬本金)及5年(如屬利息)內(受條件6(B)的條文規限)內提出付款申索,票據及息票將會失效。

根據本條件或第6(B)條的規定,支付要求無效的任何支付券,或根據第6(B)條規定無效的任何爪子,不應包括在交換爪子時發行的任何息票中。

10.違約事件和強制執行

(A)違約事件

受託人可行使其唯一及絕對酌情決定權,而如當時未償還的債券(不包括保留的債券)面值最少四分之一的持有人以書面提出要求,或如債券持有人的特別決議有此指示,則受託人須(在每種情況下均須獲得彌償及/或保證及/或預付資金至令受託人滿意),通知發行人及擔保人該等債券現已發行,而該等債券須隨即成為即時到期並須按條件7(G)所指的提早贖回款額償還,連同信託契據所規定的應累算利息,在下列任何事件中(每個此類事件,在適用的情況下,連同下述受託人的證明,稱為“違約事件”):

(a)

如就該等票據或其中任何票據而到期應付的任何本金或利息未獲支付,而該筆欠款持續14天(如屬支付本金)或21天(如屬支付利息);或

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(b)

如果發行人或擔保人沒有履行或遵守此等條款和條件或信託契據規定的任何其他義務,並且(受託人認為在不需要下文所述的延續或通知的情況下不能補救的情況除外),在受託人向發行人或擔保人(視屬何情況而定)送達要求補救的通知後的30天(或受託人允許的較長期間)內,該失責行為仍持續;或

(c)

如果發行人或擔保人的任何借款債務因違約事件(無論如何描述)而提前到期並應償還,或發行人或擔保人未能在付款到期日(按任何原來適用的寬限期延長)就借款債務支付任何款項,或發行人或擔保人就借款債務提供的任何擔保因違約而變得可強制執行,並已採取步驟強制執行此類擔保,或如果發行者或擔保人在支付根據任何擔保及/或彌償(在任何原本適用的寬限期屆滿時)就任何其他人的借款所欠的債務而言,但除非借入款項的負債或其他相對負債單獨或與借入款項的其他負債及/或其他負債相對於所有其他將會發生的事項(如有的話)相等於或超過150,000,000 GB(或以任何其他貨幣計算的同等數值),否則任何事件均不構成失責事故;或

(d)

如果任何有管轄權的法院作出任何命令或通過任何決議,將發行人或擔保人清盤或解散,但為按受託人書面批准的條款進行重組的目的除外;或

(e)

如果發行人或擔保人在其債務(或任何類別的債務)到期時停止償付,或不能或承認無能力償付,或被視為無力償付其債務(2014年愛爾蘭公司法第509(3)或570條或1986年破產法第123(1)(E)或(2)條(以適用者為準)的含義),或根據2014年《愛爾蘭公司法》第10或11部分或根據1986年《破產法》第1節(視情況適用)被判定或認定破產或無力償債,或應與債權人達成任何債務重組或其他類似安排;或

(f)

如(I)就發行人或擔保人,或就其全部或大部分業務或資產(視屬何情況而定)委任行政管理人或其他接管人、管理人、審查員、管理人或其他類似官員,或產權負擔人接管全部或大部分業務或資產,或扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序,(Ii)在任何情況下(管理人的委任除外)沒有在45天內解除、撤換或支付;或

(g)

如果擔保不再是完全有效的,或簽發人或擔保人聲稱不是完全有效的;或

(h)

如果發行人不再是由擔保人直接或間接全資擁有和控制的子公司;

但如發生上述(A)、(D)及(H)段以外的任何事件,受託人須以書面向發行人及擔保人證明其認為該事件對票據持有人的利益有重大損害。

就本條件而言,“借入款項的負債”指因或涉及(I)借入款項、(Ii)承兑或承兑信用證之下或有關的負債或(Iii)任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股額的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)。

(B)執法

受託人可隨時酌情決定及無須通知而對發行人及/或擔保人採取其認為合適的法律程序,以強制執行信託契據、票據及息票的條文,但受託人無須就信託契據、票據或息票採取任何該等法律程序或任何其他行動,除非(I)有關票據持有人藉特別決議作出指示,或當時未償還有關票據(不包括任何保留票據)面值最少四分之一的持有人以書面提出要求,和(Ii)它應已得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金。

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除本協議另有規定外,任何票據持有人或債券持有人均無權直接起訴發行人或擔保人,除非受託人有義務在60天內未能或不能這樣做,且該失敗或無力繼續存在。

11.更換鈔票、證書、優惠券及魔杖

任何票據、證書、優惠券或爪子如遺失、被盜、毀損、污損或毀壞,可在申索人繳付申索人可能因此而招致的費用及開支後,按發票人或擔保人合理地要求的證據及彌償條款,在發證及主要付款代理人(如屬不記名票據、優惠券或爪子)及司法常務官(如屬證書)的指明辦事處更換。損壞或污損的紙幣、證書、優惠券或魔爪必須在更換前交出。

12.Agents

首期發證及主要付款代理人的名稱及其首期指定辦事處如下。

發行人及擔保人經受託人事先書面批准,有權更改或終止發證及主要付款代理人的委任,並有權委任任何其他付款代理人、註冊官或任何轉讓代理人及/或委任額外或其他付款代理人或轉讓代理人或另一註冊官及/或批准任何該等代理人所擔任的指定職位的任何變更:

(i)

在任何時候都將有一個發證和主要付款代理;

(Ii)

記名鈔票將時刻設有註冊處處長及轉讓代理人;

(Iii)

只要債券在任何證券交易所上市,在有關證券交易所或其他有關當局的規則及規例所規定的地點,便會時刻設有付款代理人,並設有指定辦事處;及

(Iv)

如票據及息票是在有關司法管轄區內出示,而有關票據及息票的付款須就有關司法管轄區(或任何政治分區或税務機關)或代表有關司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)徵收的税款予以扣繳或扣除,則在任何時間均會有一名付款代理人在有關司法管轄區以外的受託人認可的城市設有指定辦事處。

此外,在條件6(D)所述的情況下,發行人和擔保人應立即指定一名在紐約市設有指定辦事處的付款代理人。

任何變更、終止、委任或變更,只有在按照條件14向票據持有人發出不少於30天、不超過60天的事先通知後才能生效(破產時立即生效的情況除外)。

於根據代理協議行事時,發行及主要付款代理、付款代理、註冊處處長及轉讓代理僅作為發行人及擔保人的代理人,並在若干有限情況下作為受託人的代理人,並不對任何票據持有人或聯票持有人承擔任何責任或與其建立任何代理或信託關係。代理協議載有條文,容許任何付款代理人、登記官或轉讓代理人合併或轉換,或與其合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何實體成為繼承人付款代理人、登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)。

13.魔爪互換

於任何息票單所包含的最後息票到期當日及之後,構成該息票單一部分的支付券(如有)可交回發行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定辦事處,以換取另一張息票單,包括(如該另一息票單並不包括)就其所屬票據支付應付利息的最後日期,但須受條件9的規定所規限。

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14.Notices

向登記票據持有人發出的通知應按其在登記冊上的各自地址郵寄,並視為已於郵寄日期後的第四個工作日(星期六、星期日或銀行假期以外的日子)發出。

向不記名票據持有人發出的通知,如果在英國發行的主要英文日報上發表,將被視為有效發出。預計這類出版物將在英國“金融時報”。發行人和擔保人還應確保公告以符合債券當其時上市的任何證券交易所或任何其他相關機構的規則和規定的方式正式發佈。任何此類通知將被視為在第一次發佈之日發出。

任何票據持有人發出的通知均須以書面形式發出,並連同有關票據(如屬最終形式的票據)一併遞交發行及主要付款代理人(如屬不記名票據)或註冊官(如屬記名票據)。就所有目的而言,持票人應被視為已知悉根據本條件向不記名票據持有人發出的任何通知的內容。

15.可用信息

此條件15僅適用於與可持續發展相關的附註。

對於擔保人的每個財政年度,從第一批票據的發行日期所在的財政年度開始,擔保人將酌情在其網站上公佈:(I)相關財政年度的客户温室氣體節省額、女性管理層和高級領導層額度、M-PESA客户額度、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量、沃達豐温室氣體範圍3排放量、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線和/或沃達豐温室氣體範圍3排放基線。如擔保人就其年度報告正式發表的ESG增編(“ESG增編”)所示;及(Ii)有關外部審核員(S)就客户温室氣體節餘金額、女性管理層及高級領導金額、M-PESA客户金額、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放量及沃達豐温室氣體範圍3排放量出具的一份或多份獨立有限保證報告(“保證報告”)(在與可持續發展掛鈎的觸發事件通知截止日期當日或之前發佈該報告,連同“報告條件”)。ESG附錄及保證報告將與獨立核數師發表有關擔保人年報的報告同時刊發,並可構成該等年報的一部分,並將與相關獨立核數師報告具有相同的參考日期,但前提是擔保人合理地決定需要額外時間以完成ESG附錄及保證報告,則ESG附錄及保證報告可在合理可行範圍內儘快公佈,但在任何情況下不得遲於與可持續發展相關的觸發事件通知截止日期。

16.票據持有人會議、修改、授權、棄權、裁定和替代

(A)會議

信託契約載有召開票據持有人會議(可在實際地點舉行,或透過電子平臺(例如電話會議或視頻會議)或上述方法的組合舉行)的規定,以考慮任何影響其利益的事宜,包括以特別決議案批准修改此等條款及條件、附註、優惠券或信託契約的任何條文。該會議可由發行人、擔保人或持有不少於10%股份的票據持有人召開。按當其時未償還債券的面值計算。在任何該等會議上,通過特別決議案的法定人數為持有或代表當時未償還債券面值明顯多數的一名或以上人士,或於任何續會上,一名或以上為或代表票據持有人的人士,不論如此持有或代表的債券面值為何。信託契據規定:(I)在按照信託契據妥為召開及舉行的會議上,由不少於四分之三的投票者就該決議表決通過的決議,(Ii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議,或(Iii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意方式(以受託人滿意的形式)透過有關結算系統(S)給予同意,在每一種情況下,均應作為票據持有人的特別決議有效。在任何票據持有人會議上通過的特別決議案對所有票據持有人具有約束力,不論他們是否出席會議,也不論他們是否就相關的特別決議案投票(或投票贊成),以及對所有和票息持有人具有約束力。

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(B)修改、授權、放棄、確定、替代等。

受託人可在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下,同意對任何此等條款及條件或信託契據的任何條文作出任何修改,或放棄或授權任何違反或建議違反該等條款及條件或任何擬議的違反行為,或在未經上述任何同意的情況下,決定任何失責事件或潛在的失責事件(定義見信託契約)不得視為違約,而受託人認為在任何該等情況下,該等修改不會對債券持有人的利益造成重大損害,或可在沒有上述任何同意的情況下同意任何形式的、小的或技術性的或糾正明顯的錯誤。此外,受託人有義務同意發行人和擔保人在未經票據持有人或聯票持有人同意的情況下,盡其合理努力實施符合情況變化和條件4(B)(Ii)(H)中另有規定的任何基準修訂或基準替換。

就受託人行使任何信託、權力、權限及酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或取代)而言,受託人須將債券持有人的一般利益視為一類,但不應考慮因個別債券持有人或債券持有人(不論其數目)所特有的情況而產生的任何利益,尤其是但不限於,任何此等行使對個別債券持有人或債券持有人(不論其數目為何)所造成的後果,因為他們為任何目的而在債券持有人或債券持有人中居住,或以其他方式與債券持有人或債券持有人有關,或受其司法管轄權所規限,受託人無權要求發行人、擔保人、受託人或任何其他人士就向個別債券持有人或債券持有人行使該等權力所產生的任何税務後果向發行人、擔保人、受託人或任何其他人士索償或支付任何賠償或付款,但條件8及/或根據信託契據附加或取代條件8而作出的任何承諾已有規定者除外。

受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意的情況下,與發行人協議,取代發行人(或在此條件下任何先前的代替者)為票據及息票的主要債務人,並根據信託契據(I)發行人的業務繼承人(定義見信託契據)或(Ii)擔保人或擔保人的業務繼承人或(Iii)擔保人的任何其他附屬公司,在每種情況下,在受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害的情況下(惟在釐定該重大損害時,受託人不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須為或由於美利堅合眾國或其任何政治分支或税務機關或其中徵收的任何税款而須支付任何額外款項而對票據持有人的利益造成的任何損害)及遵守信託契據所載的若干其他條件。

受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意下,與保證人就票據及息票及(I)保證人的業務繼承人(定義見信託契約)或(Ii)保證人的控股公司或(Iii)保證人的附屬公司的信託契約,取代保證人(或在此條件下任何先前的替代者)作為擔保人,在任何情況下,在受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害的情況下(惟在釐定有關重大損害時,受託人不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須為或因美利堅合眾國或其任何政治分部或税務機關或其中徵收的任何税項而支付任何額外款項而對票據持有人的利益造成的任何損害)及信託契據所載的若干其他條件。

信託契約載有條文,容許發行人及擔保人各自與任何其他人合併或合併(包括但不限於發行人與保證人合併或合併),或將其各自的財產及資產實質上整體轉讓、移轉或租賃予任何人,但條件是:(I)在合併或合併的情況下(發行人或擔保人為持續實體,但發行人併入擔保人的情況除外),該人同意受票據、息票及信託契約的條款約束,作為發行人的主要債務人,或(視屬何情況而定)以擔保人代替擔保人;(Ii)就轉易、轉讓或租賃而言,該人保證發行人或擔保人(視屬何情況而定)根據票據、息票及信託契據承擔的責任,及。(Iii)信託契據所載的若干其他條件已獲遵守。

任何該等修改、豁免、授權、決定或替代對債券持有人及聯票持有人均具約束力,除非受託人另有同意,否則任何該等修改或替代須於其後在切實可行範圍內儘快根據條件14通知債券持有人。

就本條件而言,“控股公司”指的是該人是其附屬公司的實體。

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17.進一步的問題

發行人可隨時自由訂立及發行條款及條件與票據相同或在各方面均相同的票據,而無須經票據持有人或息票持有人同意,惟首次支付利息的款額及日期除外,並使該等票據合併並與未償還票據組成單一系列。信託契約載有條款,規定在受託人決定的某些情況下,召開票據持有人和其他系列票據持有人的單一會議。

18.受託人的彌償及其與發行人及/或擔保人的契約

信託契約載有對受託人作出彌償及免除其責任的條文,其中包括免除受託人採取行動的條文,除非獲得的彌償令其滿意。

信託契約還載有受託人有權依據的條款,除其他外(I)與發行人、擔保人及/或擔保人的任何附屬公司進行業務交易,並擔任由發行人、擔保人及/或擔保人的任何附屬公司發行、擔保或與其有關的任何其他證券的持有人的受託人;。(Ii)根據任何該等交易或任何該等託管(視屬何情況而定)行使及強制執行其權利、履行其義務及履行其職責,而不顧及票據持有人或聯票持有人的利益或後果。及(Iii)保留並不須就由此或與此有關而賺取的任何利潤或收取的任何其他款額或利益作出交代。

19.第三方權利

1999年《合同法(第三方權利)法》沒有賦予任何人強制執行《説明》的任何條款的權利,但這不影響除該法之外存在或可用的任何人的任何權利或補救辦法。

20.適用法律和服從司法管轄權

(A)管治法律

信託契約、票據和息票,以及由此產生或與之相關的任何非合同義務,均受英國法律管轄,並應按照英國法律解釋。代理協議受英國法律管轄,並應根據英國法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權

(i)

在下述條件20(B)(Iii)的規限下,英國法院對任何因信託契據、票據及/或息票而引起或與之相關的爭議,包括有關信託契約、票據及/或息票的存在、有效性、釋義、履行、違約或終止或其無效後果的任何爭議,以及與信託契約、票據及/或息票產生或相關的任何非合約責任的任何爭議(“爭議”),擁有獨家司法管轄權,因此,就任何爭議而言,發行人及受託人以及任何票據持有人或息票持有人均受英國法院的專屬司法管轄權管轄。

(Ii)

就此條件19(B)而言,發行人放棄對英國法院的任何異議,理由是英國法院是解決任何爭議的不便或不適當的場所。

(Iii)

在法律允許的範圍內,受託人、票據持有人和債券持有人可以就任何一個或多個爭議提起(I)在任何其他有管轄權的法院進行訴訟;以及(Ii)在任何數量的司法管轄區同時進行訴訟。

(C)加工劑的委任

發行人不可撤銷地委任沃達豐大廈的擔保人The Connection,the Newbury,Berkshire RG14 2FN作為其在英國法院就任何爭議在任何法律程序中送達法律程序文件的代理人,並同意,如果擔保人因任何原因不能或不願意如此行事,它將立即委任另一人作為其在英格蘭就任何爭議送達法律程序文件的代理人。發行人同意,如果進程代理未能通知其任何進程,則不會使服務失效。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

99


(D)其他文件

發行人已在信託契約和代理協議中向英國法院提交了司法管轄權,並以與上述條款基本相似的條款指定了一名代理送達法律程序文件。

100


發行及主要付款代理

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

其他付費代理商

瑞士信貸股份公司

UetLibergstrasse 2318070蘇黎世

盧森堡國際銀行,

匿名者協會

69號德埃施公路

L-2953盧森堡

101


附表2

全球和權威紙幣、證書、優惠券和利爪的形式

第1部分

臨時全球紙幣的形式

[任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制,包括國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1

[本票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局2004年修訂的1997年中央銀行法案第70(D)條修訂,並由商業票據組成。

本票據中的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行這一臨時全球票據的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

發行人在本票據項下的義務由沃達豐集團PLC擔保]2

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

無條件且不可撤銷地保證

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

臨時全球票據

本票據為臨時全球票據,是關於正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據),其面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定)內,其副本載於本附後。此處提及的條件應指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件,但如該等條件的條文與最終條款的資料有任何衝突,則以最終條款為準。條件中定義的詞語和表達在本全球説明中使用時具有相同的含義。本全球票據的發行須受條件及信託契約(該信託契約)的規限,並受惠於


1

凡債券的原始到期日為1年或以下者,請刪去。

2

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。

102


經不時修改和/或補充和/或重述,該信託契約)日期為2021年7月27日,由發行人、擔保人和法律債券信託公司之間簽訂。作為債券持有人的受託人。

發行人,在下文規定的規限下,並按照條件和信託契約,承諾在到期日和/或根據條件和信託契約本全球票據可能到期和償還的較早日期(S)向持票人付款,於每個該等日期根據該等條件就該等票據應付的款額,並就本全球票據不時代表的票據面值支付利息(如有),連同根據該等條件及信託契據的規定計算及應付的任何其他款項,於出示及於到期日將本全球票據交予發行及主要付款代理人或發行人不時就該票據指定的任何其他付款代理人或其位於美國以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(條件所規定者除外)時,交回或按其指示交還。

如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據,則本全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(盧森堡Clearstream以及相關清算系統的歐洲清算銀行)不時記錄的總金額。相關結算系統的記錄(在本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户持有的反映該客户對該票據的權益的記錄)應為該全球票據所代表票據面值的確鑿證據,而為此目的,由相關結算系統發佈的聲明(該聲明應持票人的要求可隨時獲得)應為相關結算系統當時記錄的確鑿證據。

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據,則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額,如果較低,則為發行人或其代表最近在本協議第二部分或第三部分或本協議附表二相關欄目中輸入的面值。

在贖回本全球票據所代表的任何票據,或就本全球票據所代表的任何票據支付利息,或購買及註銷該等票據時,出票人應促使:

(a)

如果最終條款表明本全球票據擬為新全球票據,則不應輸入此類贖回、付款或購買以及註銷(視具體情況而定)的細節按比例在有關結算系統的記錄中,以及在作出任何該等記項後,記錄在有關結算系統的記錄中並由本全球票據代表的票據的面值,須減去如此贖回或購買及註銷的票據的總面值;或

(b)

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據,則該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情應由發行人或其代表記入本協議附表一,而本協議附表一中記錄任何該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的相關空白處應由發行人或其代表簽署。在贖回或購買和註銷時,本全球票據及其代表的票據的面值應減去如此贖回或購買和註銷的該等票據的面值。

就本全球票據當時所代表的票據而到期的付款,須向本全球票據的持票人支付,而如此支付的每一筆款項,將解除發行人對該票據的責任。任何未能作出上述記項的行為,均不影響該項清償。

103


在交換日期(定義見下文)之前到期的本金和利息(如有)將僅在以下情況下支付給持票人,前提是Clearstream、盧森堡或EuroClear向發行和主要付款代理提交一份證書,表明其已從或就有權獲得本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示),以其要求的形式收到一份非美國實益所有權證書。本全球票據的持有人將無權(除非在妥為出示本全球票據以供交換時,交付適當數目的最終不記名票據(連同信託契約附表2第5、6及7部分所載的息票及附註(如適用)),或(視屬何情況而定)發行及交付(或背書視屬何情況而定)永久全球票據被不當扣留或拒絕,而該等扣留或拒絕於有關付款日期持續),無權收取於交易所日期或之後到期的任何付款。

如本臨時全球票據為可交換不記名票據,則在符合條件2(F)的情況下,本臨時全球票據可於發行日或之後但在其兑換日期之前全部或不時按條件兑換一張或多張已登記票據,並於下文所述的兑換日之前,向任何轉讓代理出示其指定辦事處。於兑換日或之後,根據下一段規定,本臨時全球票據的未償還面值可兑換為最終無記名票據及記名票據。

在發行日期後第40天的日期(交換日期)或之後,本全球票據可以全部或部分交換(免費),如最終條款中所規定的,(A)最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪(根據該最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪的所有適當細節已包括在該等最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上,且完成最終條款所載條件的相關資料已在該等最終不記名票據上背書或附於該等最終不記名票據上)或(B)(如最終條款表明本全球票據擬為新的全球票據)在有關結算系統的記錄中以永久全球票據記錄的權益,或(如最終條款指出本全球票據票據不打算成為新的全球票據)永久全球票據,在上述任何一種情況下,於歐洲結算及/或盧森堡Clearstream根據本全球票據的任何權益持有人的指示發出通知時,該票據的格式或實質上符合信託契約附表2第2部所載的格式(連同所附的最終條款)或(如本全球票據為可交換不記名票據),且就最終不記名票據而言,須受最終條款所指定的通知期所規限。

若最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券已發行,以換取當時永久全球票據所代表的所有票據,則此全球票據其後才可根據本協議條款兑換最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券。持票人可以在倫敦銀行營業的任何日子(星期六、星期日或銀行假期除外)兑換這張全球鈔票。

發行人應促使發行和交付最終無記名票據或永久全球票據(視情況而定),並(就永久全球票據而言,如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據),永久全球票據的權益應記錄在相關結算系統的記錄中,以換取已由歐洲結算公司或Clearstream提交給發行和主要付款代理的本全球票據的部分。盧森堡已從或就有權享有本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)收到符合其要求的格式的非美國實益所有權證書。

在兑換本全球鈔票時,本全球鈔票應退還給發行和主要付款代理人,或按其指示交還。發行人應滿足下列條件:

(a)

如果最終條款表明本全球票據擬為一種新的全球票據,則在僅交換本全球票據的全部或部分時,應輸入該交換的細節。按比例在相關結算系統的記錄中,票據的名義金額

104


由本全球票據代表的,應減去如此交換的本全球票據的面值;或

(b)

如果最終條款表明本全球票據不是一種新的全球票據,則在僅交換本全球票據的部分時,該交換的詳細信息應由發行人或其代表記入本協議的附表2,而本協議附表2中記錄該交換的相關空白處應由發行人或其代表簽署,據此,本全球票據及其所代表的票據的面值應減去如此交換的本全球票據的面值。在本全球票據交換永久全球票據時,發行人或其代表應在永久全球票據的附表2中填寫有關交換的細節,而其附表2中記錄該項交換的相關空白處應由發行人或其代表簽署。

在上述交換整份全球票據之前,持票人在各方面均有權享有猶如其為最終不記名票據及有關票息及/或利爪(如有)的持票人,其形式(S)載於信託契據附表2第5部、第6部及第7部(視何者適用而定)。

在任何一次全球票據持有人會議上,持有本全球票據的人應被視為對本全球票據可兑換的每一張最終無記名票據有一票投票權。

當本全球票據是代表結算系統持有時,受託人在考慮票據持有人的利益時,可考慮該結算系統或其營運商向其提供的有關其擁有本全球票據權利的賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何資料,並可將該等權益視為該等賬户持有人為本全球票據的持有人。

本全球票據不賦予第三方根據1999年《合同(第三方權利)法案》執行本全球票據任何條款的任何權利,但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

本全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務,均受英國法律管轄,並應按照英國法律進行解釋,發行人和擔保人均已在信託契約中就與本全球票據相關的所有目的接受英國法院的司法管轄。

除非由HSBC Bank plc認證為發行和主要支付代理,並且如果最終條款表明本全球紙幣的持有方式將允許歐元系統符合資格,並且由相關結算系統指定為共同保險人的實體完成,否則本全球紙幣將無效。

茲證明,發行人已安排本全球票據由其正式授權的人以手工或傳真方式簽署。

發佈日期為

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

認證無追索權、保修或責任由

滙豐銀行

105


作為發行人和主要付款代理人。

發信人:

獲授權人員

1在沒有追索權的情況下完成,

保修或責任由

作為共同的安全衞士

發信人:


1

只有在最終條款表明本全球票據的持有方式允許歐元系統符合資格的情況下,才應填寫此表格。

106


附表1*

第一部分

利息支付

製作日期

    

付息日期

    

總金額
應付利息

    

利息金額
付訖

    

確認
付款方式或付款方式
代表出票人

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下,才應填寫附表1。

107


第II部

贖回

製作日期

    

應付本金總額

    

數額:
已支付本金

    

其餘名義上的
這樣的數量
全球筆記
在此之後
贖回*

    

確認
由或贖回
我謹代表
發行人

*為釐定該款額,請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

108


第三部分

購買和取消

製作日期

    

本全球票據的部分名義金額
已購買並已取消

    

其餘名義上的
此全局金額
請注意以下內容
購買和
取消*

    

確認
購買和
取消人或取消人
代表出票人

*為釐定該款額,請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

109


附表2*

交易所

最終無記名紙幣、掛號紙幣或永久全球紙幣

本全球票據的一部分已進行以下交換,以換取最終無記名票據或記名票據或永久全球票據的一部分:

製作日期

    

兑換的這張全球票據的名義金額
對於最終持有者
票據、掛號票據
或者是永久的一部分
全球票據(説明
哪一項)

    

其餘名義上的
此全局金額
請注意以下內容
交易所*

    

由或在上製作的記號
代表出票人

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下,才應填寫附表2。

*見附表1第II或III部或本附表2內的最新記項,以釐定該款額。

110


附件

[附加與此全球筆記相關的最終條款]

111


第2部分

永久全球紙幣的形式

[任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制,包括國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1

[本票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局2004年修訂的1997年中央銀行法案第70(D)條修訂,並由商業票據組成。

本票據中的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行這一永久全球紙幣的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

發行人在本票據項下的義務由沃達豐集團PLC擔保]2

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

無條件且不可撤銷地保證

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

永久全球鈔票

本票據為永久全球票據,內容為正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據),面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定)內,其副本載於本文件附件。此處提及的條件應指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件,但如該等條件的條文與最終條款的資料有任何衝突,則以最終條款為準。條件中定義的詞語和表達在本全球説明中使用時具有相同的含義。本全球票據的發行受制於2021年7月27日的條件和信託契約(經不時修改和/或補充和/或重述的信託契約),並受惠於該條件和信託契約


1

如債券的原始到期日超過365天,而TEFRA D在適用的最終條款或定價補充文件(視情況而定)中有所規定,則包括在內。

2

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。

112


在發行人、擔保人和法律債券信託公司之間訂立。作為債券持有人的受託人。

在條件及信託契約的規限下,發行人承諾於到期日及/或本全球票據所代表的全部或任何票據根據條件及信託契約到期並須償還的較早日期(S)向持票人支付根據條件在每個該等日期就該等票據應付的款額,並就本全球票據不時根據條件及信託契約計算及應付的票據面額支付利息(如有),連同根據條件及信託契約應支付的任何其他款項,於出示及於到期時,將本全球票據交回發行及主要付款代理人的指定辦事處,地址為加拿大廣場8號,London EC2V 7EX,England或為此目的而指定的其他指定辦事處,或由發行人不時就票據指定的位於美國以外的任何其他付款代理人的指定辦事處、其地區及財產(條件另有規定者除外)。

如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據,則本全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(盧森堡Clearstream以及相關清算系統的歐洲清算銀行)不時記錄的總金額。相關結算系統的記錄(在本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户持有的反映該客户對該票據的權益的記錄)應為該全球票據所代表票據面值的確鑿證據,而為此目的,由相關結算系統發佈的聲明(該聲明應持票人的要求可隨時獲得)應為相關結算系統當時記錄的確鑿證據。

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據,則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額,如果較低,則為發行人或其代表最近在本協議附表1第II部分或第III部分或本協議附表2的相關欄中輸入的名義金額。

在贖回本全球票據所代表的任何票據,或就本全球票據所代表的任何票據支付利息,或購買及註銷該等票據時,出票人應促使:

(a)

如果最終條款表明本全球票據是一種新的全球票據,則應輸入該贖回、付款或購買和註銷(視情況而定)的細節按比例在有關結算系統的記錄中,以及在作出任何該等記項後,記錄在有關結算系統的記錄中並由本全球票據代表的票據的面值,須減去如此贖回或購買及註銷的票據的總面值;或

(b)

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據,則該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情應由發行人或其代表記入本協議附表一,而本協議附表一中記錄任何該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的相關空白處應由發行人或其代表簽署。在贖回或購買和註銷時,本全球票據及其代表的票據的面值應減去如此贖回或購買和註銷的該等票據的面值。

就本全球票據當時所代表的票據而到期的款項,須向本全球票據的持票人支付,而如此支付的每一筆款項,將會解除發行人與該票據有關的責任,任何未能作出上述記項的情況,均不影響該項清償。

113


如果本全球票據所代表的票據在發行時由臨時全球票據代表,則在用該臨時全球票據交換本全球票據或其任何部分時,出票人應促使:

(a)

如果最終條款表明本全球票據擬為一種新的全球票據,則應在相關結算系統的記錄中記錄此類交換的細節,從而使本全球票據所代表的票據的面值增加如此交換的臨時全球票據的面值;或

(b)

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據,則此類交換的細節應由發行人或其代表在本協議的附表2中填寫,而本協議附表2中記錄此類交換的相關空白處應由發行人或其代表簽署,據此,本全球票據及本全球票據所代表的票據的面值應增加如此交換的臨時全球票據的面值。

本全球鈔票可全部(免費)兑換,但除下述規定外,不得部分兑換第5部所列格式的最終不記名鈔票及(如適用的話)票息及/或支票券,信託契據附表2第6部及第7部(以上述最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上已包括所有適當的細節為根據,而完成最終條款所載條件的有關資料已批註於或附於該最終不記名票據上)或(如本環球票據為可交換不記名票據)由信託契據所述的證書所代表的記名票據:

(a)

如果在適用的最終條款中有所規定,在歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream(按照本全球票據的任何權益持有人的指示行事)向發行和主要付款代理髮出不少於60天的書面通知後;或

(b)

如果在適用的最終條款中指定,僅在發生Exchange事件時;或

(c)

如果本全球票據是可交換無記名票據,則在符合條件2(F)的情況下,持有者向發行和主要付款代理髮出其選擇將本全球票據的全部或部分兑換為記名票據的通知。

交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定):

(i)

違約事件已經發生,並且仍在繼續;

(Ii)

發行人已獲通知,歐洲結算系統及盧森堡Clearstream已連續停業14天(節假日、法定或其他原因除外),或已宣佈有意永久停業或已永久停業,且沒有令受託人滿意的替代結算系統;或

(Iii)

發票人或擔保人已經或將有義務支付條件8中規定或提及的額外金額,如果最終形式的無記名票據和發票人或擔保人(視情況而定)的兩個授權簽字人提供的證明已交給受託人,則不需要支付該金額。

在發生Exchange事件時:

(A)

發行人將根據條件14及時通知票據持有人該交易所事件的發生;以及

114


(B)

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream(根據本全球票據的任何權益持有人的指示行事)或受託人可向要求交換的發行和主要支付代理髮出通知,如果發生上述(Iii)所述的兑換事件,發行方也可向請求交換的發行和主要支付代理髮出通知。

只有當本全球票據是可交換的無記名票據,並且其提交兑換的部分將被兑換為已登記票據時,該全球票據才可部分兑換。

任何此類交換應在通知中指定的日期進行,不得遲於發行和主要付款代理人收到第一份相關通知的日期後60天(或如屬掛號票據交換,則不遲於5天)。

根據上述規定要求交換的第一份通知將導致發行最終無記名票據,金額為本全球票據所代表的總票面金額。

上述兑換將於銀行在倫敦營業的任何日期(星期六、星期日或銀行假期除外),由持票人憑本全球票據於上述指定的發行及主要付款代理人的辦事處進行。

在交換本全球票據時發行的最終無記名票據或記名票據的總面值將等於提交交換的本全球票據的總面值。在全數兑換本全球票據後,發行及主要付款代理人應取消或促使該票據被取消。

在兑換記名票據時發行的證書不應是全球證書,除非持有者提出要求,並向發行和主要付款代理證明其是或正在作為Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行的代名人。

在上述交換整份全球票據之前,持票人在各方面均有權享有猶如其為最終不記名票據及有關票息及/或利爪(如有)的持票人,其形式(S)載於信託契據附表2第5部、第6部及第7部(視何者適用而定)。

在任何一次全球票據持有人會議上,持有本全球票據的人應被視為對本全球票據可兑換的每一張最終無記名票據有一票投票權。

當本全球票據是代表結算系統持有時,受託人在考慮票據持有人的利益時,可考慮該結算系統或其營運商向其提供的有關其擁有本全球票據權利的賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何資料,並可將該等權益視為該等賬户持有人為本全球票據的持有人。

本全球票據不賦予第三方根據1999年《合同(第三方權利)法案》執行本全球票據任何條款的任何權利,但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

本全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務,均受英國法律管轄,並應按照英國法律進行解釋,發行人和擔保人均已在信託契約中就與本全球票據相關的所有目的接受英國法院的司法管轄。

除非由HSBC Bank plc認證為發行和主要支付代理,並且如果最終條款表明本全球紙幣的持有方式將允許歐元系統符合資格,並且由相關結算系統指定為共同保管人的實體完成,否則本全球紙幣將無效.

115


茲證明,發行人已安排本全球票據由其正式授權的人以手工或傳真方式簽署。

發佈日期為

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

認證無追索權、保修或責任由

滙豐銀行

作為發行人和主要付款代理人。

發信人:

獲授權人員

1在沒有追索權的情況下完成,

保修或責任由

作為共同的安全衞士

發信人:


1

只有在最終條款表明本全球票據的持有方式允許歐元系統符合資格的情況下,才應填寫此表格。

116


附表1*

第一部分

利息支付

製作日期

    

付息日期

    

總金額
應付利息

    

利息金額
付訖

    

確認
付款方式或付款方式
代表出票人

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下,才應填寫附表1。

117


第II部

贖回

製作日期

    

應付本金總額

    

數額:
已支付本金

    

其餘名義上的
這樣的數量
全球筆記
在此之後
贖回*

    

確認
由或贖回
我謹代表
發行人

*為釐定該款額,請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

118


第三部分

購買和取消

製作日期

    

本全球票據的部分名義金額
已購買並已取消

    

其餘名義上的
此全局金額
請注意以下內容
購買和
取消*

    

確認
購買和
取消人或取消人
代表出票人

*為釐定該款額,請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

119


附表2*

交易所

臨時全球票據的一部分與本全球票據的一部分或本全球票據的一部分進行了以下交換:

製作日期

    

臨時全球票據名義金額
換成了這個
全球鈔票或此的
全球交換的鈔票
已登記的票據

    

增加/減少
這筆錢的名義金額
全球票據如下
這樣的交流*

    

由或在上製作的記號
代表出票人

*見附表1第II或III部或本附表2內的最新記項,以釐定該款額。

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下,才應填寫附表2。

120


附件

[附上與此全球筆記相關的最終條款]

121


第三部份

規章制度形式S全球證書

本法規所代表的S全球證書沒有也不會根據1933年修訂的美國證券法(證券法)註冊,也不會向任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊,並且不得在美國境內發售、出售、質押或以其他方式轉讓,除非根據證券法獲得註冊豁免。

[本條規定所代表的S全球證書是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年《中央銀行法》第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年《中央銀行法》第31條插入,經《1997年中央銀行法》第70(D)條修訂,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局於2004年修訂,並構成商業票據。

對紙幣的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行票據的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

發行人在票據項下的責任由沃達豐集團PLC擔保]1

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

無條件且不可撤銷地保證

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

監管S全球證書

本規例S全球證書是就正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據)發出,其面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據(最終條款)的最終條款或定價補充(視屬何情況而定)內,其副本載於本規例附件。本規例S環球證書證明,名列登記冊的人士為於本規例日期最後條款所述面值票據的登記持有人(登記持有人)。


1

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。

122


解釋和定義

在本規例中,S環球證書對該等條件的引用是指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載的附註的條款及條件,但如該等條件的規定與最終條款的資料有任何衝突,則以最終條款為準。《條件》中定義的詞語在本條例S全球證書中使用時,具有相同的含義。本規例S環球證書乃根據條件及一份日期為二零二一年七月二十七日的信託契據(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契據)發行,該信託契據由發行人、擔保人及作為票據持有人受託人的法律債券信託有限公司訂立。

承諾付款

發行人在符合下文規定並符合條件和信託契約的情況下,承諾在到期日和/或本規例代表的所有或任何票據到期並按照信託契約到期償還的較早日期(S)向本規例所代表的票據持有人支付S全球證書,於每個該等日期根據條件就該等票據應付的款額及支付本規例不時代表的票據面值的利息(如有)S環球證書按條件及信託契據的規定計算及應付,連同根據該等條件及信託契據應付的任何其他款項。

就本規例而言,(A)發行人證明在本規例生效日期,註冊持有人已登記為本規例所代表的票據的持有人;(B)本規例的S環球證書只是權利的證據;(C)本規例所代表的票據的所有權只在適當登記時轉移;(D)只有在緊接前一個結算系統營業日,本規例所代表的票據的持有人才有權就本規例所代表的票據獲得付款S環球證書,及(E)本規例不時代表的S全球證書所代表的票據面值,應為登記冊所列當時登記持有人名下登記的數額。

就本協議而言,“結算系統營業日”指除(I)星期六或星期日及(Ii)1月1日及12月25日以外的任何日子。

以S全球證書為代表的票據轉讓

如果最終條款規定票據將由S條例發行的全球證書代表,則根據條件2(B)轉讓本條例S全球證書所代表的票據的持有隻能進行部分:

(a)

如本規例所代表的票據是代表歐洲結算所或盧森堡清流所持有,或代表任何其他結算系統(另類結算系統)持有,而任何該等結算系統連續14天(假日、法定或其他原因除外)關閉營業,或宣佈有意永久停業或確實這樣做,而沒有令受託人滿意的其他結算系統可用;或

(b)

違約事件已經發生並仍在繼續;或

(c)

經出票人同意,

但如屬依據上述(A)或(B)項首次轉讓部分持有的股份,則本規例所代表的票據持有人S已給予司法常務官不少於30天的全球證書。

123


向其指定的辦事處發出通知,説明該持有人有意進行該項轉讓。持有本規則所代表的票據的S全球證書只能全部轉讓的,轉讓時發給受讓人的證書應為S規則全球證書。在部分允許轉讓的情況下,向受讓人頒發的證書不得為S全球證書,除非受讓人向註冊處請求並證明其是或正在作為Clearstream、盧森堡、歐洲結算和/或替代結算系統的代名人。

只有在交換事件發生時,S全球證書的權益才可以交換,持有者可以免費交換最終的規則S證書。交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定):

(i)

違約事件已經發生並仍在繼續;或

(Ii)

發行方已接到通知,歐洲結算系統和盧森堡Clearstream已連續關閉14天(節假日、法定或其他原因除外),或已宣佈打算永久停業或已永久停業,且在任何此類情況下,均無後續清算系統可用;或

(Iii)

發行人或擔保人已經或將會承擔不良税務後果,而假若S最終規例所代表的票據已獲發行人或擔保人的兩名授權簽署人或擔保人(視屬何情況而定)提供證明,則該等不良税務後果將不會受到影響。

在發生Exchange事件時:

(A)

發行人將根據條件14迅速向票據持有人發出通知;以及

(B)

盧森堡的EuroClear和Clearstream(根據該法規S全球證書中任何權益持有人的指示行事)可向註冊官發出請求交換的通知,如果發生上文(Iii)所述的交換事件,發行者也可向註冊處發出請求交換的通知。

任何此類交換不得遲於書記官長收到第一份有關通知之日起10天內進行。

會議

在任何票據持有人會議上,本規例S全球證書所代表的票據持有人,須視為對相等於票據的最低指明面額的每一面額票據有一票投票權。

在註冊人或其代表認證之前,本法規S全球證書對於任何目的都無效,並且,如果適用的最終條款表明,本法規S全球證書打算在新的保管結構下持有,則由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream指定為共同保管人的實體完成。

本法規S全球證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋,就與本法規S全球證書相關的所有目的而言,發行人和擔保人均已在信託契約中接受英國法院的管轄。

為證明發行人已促使本規定S全球證書由其正式授權的人員手動或傳真簽署。

124


日期截至發行日期。

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

經認證無追索權、保修或責任

通過[]作為註冊官

發信人:

獲授權人員

1在沒有追索權的情況下完成,

保修或責任由

作為共同的安全衞士

發信人:


1

只有在最終條款表明本規則S全球證書擬在NSS下持有的情況下,才應填寫此表。

125


轉讓的形式

對於已收到的價值,以下籤署的轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[]本規則所代表的票據的名義金額S全球證書及其下的所有權利。

日期

署名

驗證簽名

備註:

(a)

完成轉讓的人的簽署應符合本規例所代表的票據持有人提供的經正式授權的簽署樣本清單S全球證書或(如該簽署對應於本規例S全球證書面上的名稱)由公證人或認可銀行核證,或由轉讓代理人或註冊處處長合理地要求的其他證據支持。

(b)

票據持有人的代表應説明他簽署遺囑執行人的身份。

126


附件

[附加與此全球證書相關的最終條款]

127


第4部

DTC受限全球證書的格式

本DTC限制性全球證書所代表的票據尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)或在美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構登記,不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓,除非(1)根據《證券法》(第144A條)的第144A條規定,持有者和代表其行事的任何人有理由相信該人是第144A條(A QIB)所指的合格機構買家,為其自己的賬户或QIB的賬户購買,(2)根據證券法(S規例)第903條或第904條根據證券法(S規例)或(3)根據證券法第144條(如適用)豁免根據證券法註冊的非美國人士(如有的話)進行的離岸交易,在每個情況下均按照美國任何州的任何適用證券法進行。不能就規則第144條規定的豁免是否適用於轉售本DTC限制性證書所代表的票據一事作出説明。

[此DTC受限全球證書所代表的票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局於2004年修訂的1997年中央銀行法案第70(D)條修訂,構成商業票據。

對紙幣的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行票據的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

發行人在票據項下的責任由沃達豐集團PLC擔保]1

除非本DTC限制性全球證書由存託信託公司(根據紐約州(DTC)法律成立的公司)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款,並且發行的任何最終票據是以CEDE公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(任何付款是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的),否則任何人或向任何人以價值或其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途,CEDE&Co.在此有利害關係。

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)


1

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。

128


無條件且不可撤銷地保證

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

DTC受限全局證書

登記持有人:

登記持有人地址:

票據面值

由此DTC受限全球證書代表:

本存託憑證受限制全球證書是就正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據)而發行,其面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於票據(最終條款)的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定),其副本載於本證書附件。本DTC限制性全球證書證明登記持有人(如上文所述)於本證書日期登記為該等面額票據的持有人。

解釋和定義

在本DTC限制性全球證書中,凡提及該等條件,即指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件,但如該等條款的規定與最終條款的資料有任何衝突,則以最終條款為準。在本DTC受限全球證書中使用時,本條件中定義的詞語應具有相同的含義。本DTC限制性全球證書的發行受條件及信託契據(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契據)所規限,發行日期為2021年7月27日,由發行人、擔保人及作為票據持有人受託人的Law Debenture Trust Corporation P.L.c訂立。

承諾付款

發行人,在下文規定的規限下,並按照條件和信託契約的規定,承諾在到期日和/或根據條件和信託契約本DTC受限全球證書所代表的所有或任何票據可能到期並應償還的較早日期(S)向本DTC受限全球證書所代表的票據的持有人支付款項。於每個該等日期根據條件就該等票據應付的款項,以及就本DTC受限制環球證書不時代表的票據的面值支付利息(如有),連同根據條件及信託契據的規定計算及應付的款項,連同根據條件及信託契約應付的任何其他款項。

就本DTC受限全球證書而言,(A)發行者證明在本證書日期,註冊持有人已登記為本DTC受限全球證書所代表的票據的持有人,(B)本DTC受限全球證書僅為權利的證據,(C)本DTC受限全球證書所代表的票據的所有權僅在登記時在登記冊上正式登記時轉移,(D)只有在緊接前一個結算系統營業日持有本DTC受限全球證書所代表的票據的持有人,才有權就本DTC受限全球證書所代表的票據獲得付款,及(E)本存託憑證所代表的票據面值

129


不時發出的全球證書應為登記冊上顯示的當時登記在本證書登記持有人名下的金額。

就本協議而言,“結算系統營業日”指除(I)星期六或星期日及(Ii)1月1日及12月25日以外的任何日子。

轉讓以DTC受限全球證書為代表的票據

如果最終條款規定票據將由DTC限制性全球發行證書代表,則根據條件2(B),本DTC限制性全球證書所代表的票據持有量的轉讓只能部分進行:

(a)

如本DTC限制性全球證書所代表的票據是代表DTC或任何其他結算系統(另類結算系統)持有,而任何該等結算系統連續14天(因假日、法定或其他原因除外)關閉營業,或宣佈有意永久停業或確實這樣做,而並無令受託人滿意的其他結算系統;或

(b)

違約事件已經發生並仍在繼續;或

(c)

經出票人同意,

但如屬依據上述(A)或(B)項首次轉讓部分持有量,則本DTC限制性全球證書所代表的票據持有人已在其指定辦事處向註冊處處長髮出不少於30天的通知,表示該持有人有意進行該項轉讓。如果本DTC限制性全球證書所代表的票據的持有僅可全部轉讓,則在該持有轉讓時發給受讓人的證書應為DTC限制性全球證書。在部分允許轉讓的情況下,發給受讓人的證書不得為DTC限制性全球證書,除非受讓人請求並向註冊官證明它是DTC和/或替代結算系統的或正在作為DTC和/或替代結算系統的代名人。

僅在發生交換事件時,DTC受限全球證書的權益才可免費交換給持有者,以換取最終的DTC受限證書。交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定):

(i)

違約事件已經發生並仍在繼續;或

(Ii)

DTC已通知發行人其不願意或無法繼續擔任票據的託管人,且沒有其他清算系統可用,或DTC已不再構成根據《交易法》註冊的結算機構;或

(Iii)

發行人或擔保人已經或將會承擔不良税務後果,而假若票據由最終的DTC限制性證書及由發行人或擔保人(視屬何情況而定)的兩名獲授權簽署人所簽發的證明書所代表,則不會受到不良税務後果的影響。

在發生Exchange事件時:

(A)

發行人將根據條件14迅速向票據持有人發出通知;以及

(B)

DTC(按照該DTC受限全球證書的任何權益持有人的指示行事)可向註冊處處長髮出通知,要求交換,如果發生交換

130


如發生上文第(Iii)項所述的情況,發行人也可通知註冊官要求更換。

任何此類交換不得遲於書記官長收到第一份有關通知之日起10天內進行。

聖約

上述圖例所載陳述為發行代表DTC限制性登記票據的DTC限制性全球證書所涉及的票據不可分割的一部分,經接納本證書後,該等票據的每名持有人同意受該圖例所載條款及規定的約束。

會議

在任何票據持有人會議上,本DTC限制性全球債券證書所代表的票據持有人應被視為對等於票據最低指定面額的每一名義金額的票據有一票投票權。

在註冊官或其代表認證之前,本DTC受限全球證書不適用於任何目的。

本DTC限制性全球證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋,並且就與本DTC限制性全球證書相關的所有目的而言,發行人和擔保人均已在信託契約中接受英國法院的司法管轄。

131


發行人已促使本DTC受限全球證書由其正式授權的人員以手動或傳真方式簽署,以此為證。

日期截至發行日期。

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

經認證無追索權、保修或責任

通過[]作為註冊官

發信人:

獲授權人員

132


轉讓的形式

對於已收到的價值,以下籤署的轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[]本規則所代表的票據的名義金額S全球證書及其下的所有權利。

日期

署名

驗證簽名

備註:

(a)

完成轉讓的人的簽名應符合本DTC限制性全球證書所代表的票據持有人提供的正式授權樣本簽名列表,或(如果該簽名與本DTC限制性全球證書表面的名稱相對應)由公證機構或認可銀行證明,或由轉讓代理或註冊處處長合理要求的其他證據支持。

(b)

票據持有人的代表應説明他簽署遺囑執行人的身份。

133


附件

[附加與此全球證書相關的最終條款]

134


第五部分

最終通知的格式

[任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制,包括修訂後的1986年美國國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1

[本票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局2004年修訂的1997年中央銀行法案第70(D)條修訂,並由商業票據組成。

對紙幣的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行票據的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

發行人在票據項下的義務由沃達豐集團PLC擔保]2

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

無條件且不可撤銷地保證

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

[指明的貨幣和分批的名義金額]到期票據

[到期日]

這是一系列的註釋之一[指定貨幣和指定面額(S)]每份發行人(附註)。此處對條件的引用應指條款和條件[在此批註/列於《信託契約》附表1(定義如下),該信託契約應以引用的方式併入本文,並具有如同本文所列的效力]如已填寫及/或(就豁免附註而言)經修改及/或取代在此批註的相關資料(載於最終條款或定價補充(視屬何情況而定)(最終條款)),但如上述條件的規定與最終條款中的該等資料有任何衝突,則以該等資料為準。單詞和


1

如債券的原始到期日超過365天,而TEFRA D在適用的最終條款或定價補充文件(視情況而定)中有所規定,則包括在內。

2

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。

135


本條件中定義的詞語在本附註中使用時應具有相同的含義。本票據乃根據條件及一份日期為二零二一年七月二十七日的信託契約(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契約)及發行人、擔保人及法律債券信託公司之間訂立的信託契約(該信託契約經不時修訂及/或補充及/或重述)發行,並受制於該等條件及信託契約的利益。作為債券持有人的受託人。

在條件及信託契約的規限下,發行人承諾於到期日或根據條件及信託契約本票據可能到期及須予償還的較早日期,向持票人支付贖回本票據時應付的款項,以及支付按條件及信託契約的規定計算及應付的本票據面值的利息(如有),以及根據條件及信託契約應支付的任何其他款項。

本票據除非經HSBC Bank plc認證為簽發及主要付款代理,否則無效。

136


茲證明本附註已代表出票人籤立。

發佈日期為

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

認證無追索權、保修或責任由

滙豐銀行

作為發行人和主要付款代理人。

發信人:

獲授權人員

137


[條件]

[條件須為本信託契據附表1所列條件,或發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)所議定的其他格式,但如非有關證券交易所要求,則不得背書]

138


最終條款

[在此列出相關信息的文本,以完成與註釋有關的最後條款中出現的條件]

139


第6部

代用券的格式

在正面:

沃達豐國際融資DAC

[指明的貨幣和分批的名義金額]

到期票據

[到期日]

系列編號[     ]

[與面額紙幣有關的息票[指定貨幣和指定面額]].1

A部

[對於固定利率票據:

這張票面金額為不記名票面金額,另付。

優惠券

可轉讓,並受條款和

[      ]

上述附註的條件。

到期日期[      ], [      ]]

B部分

[至於浮動利率票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據或可持續發展掛鈎票據:

按照上述附註上註明、附連或以參考方式併入上述附註內的條款及條件支付到期款項的息票[利息支付日期落在[][]/[]].

本券以持票人為付款人,可單獨轉讓,並受條款和條件的限制,在該條款和條件下,可能在到期日之前失效。]

[任何美國人(世衞組織持有這一義務)將受到美國所得税法的限制,包括經修訂的1986年美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]2


1

刪去所有面額相同的票據。

2

如債券的原始到期日超過365天,而TEFRA D在適用的最終條款或定價補充文件(視情況而定)中有所規定,則包括在內。

140


第7部

塔龍的形態

在正面:

沃達豐國際融資DAC

[指明的貨幣和分批的名義金額]

到期票據

[到期日]

系列編號[      ]

[屬於面額紙幣的爪子[指定貨幣和指定面額]].14

時斷時續[     ]進一步的優惠券[和更遠的魔爪]15關於本爪子所屬的票據,在出示和交出本爪子時,將在本爪子背面列出的任何付款代理人的指定辦事處(和/或任何其他或更多付款代理人和/或指定的辦事處,可能不時被正式任命並通知票據持有人)簽發票據。

在某些情況下,根據本爪子所屬附註上背書的條款和條件,本爪子可能會失效。

[任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制,包括修訂後的1986年美國國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]16


14

刪去所有面額相同的票據。

15

不需要在最後一張優惠券上。

16

如債券的原始到期日超過365天,而TEFRA D在適用的最終條款或定價補充文件(視情況而定)中有所規定,則包括在內。


在優惠券和魔爪的背面:

發行及主要付款代理

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

其他付費代理商

[]                                                                             []


第8部

規章制度格式S證書

在正面:

本法規所代表的S全球證書沒有也不會根據1933年修訂的美國證券法(證券法)註冊,也不會向任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊,並且不得在美國境內發售、出售、質押或以其他方式轉讓,除非根據證券法獲得註冊豁免。

[本條規定所代表的S全球證書是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年《中央銀行法》第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年《中央銀行法》第31條插入,經《1997年中央銀行法》第70(D)條修訂,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局於2004年修訂,並構成商業票據。

對紙幣的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行票據的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

沃達豐國際融資DAC票據項下的債務由沃達豐集團PLC擔保]17

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

無條件且不可撤銷地保證

沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

[指明的貨幣和分批的名義金額]

到期票據

[到期日]

本規定S證書證明,債權人、債權人(註冊持有人)於本條例生效之日,已登記為[名義金額]上述發行人的票據(“票據”)。此處對條件的引用應指條款和條件[在此批註/列於《信託契約》附表1(定義如下),該信託契約應以引用的方式併入本文,並具有如同本文所列的效力]已填寫及/或(如屬豁免附註)修改及/或由有關資料取代(見最終條款或定價補充資料,視屬何情況而定)(最終


17

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。


條款),但如果上述條件的規定與最終條款中的此類信息有任何衝突,則以此類信息為準。本條件中定義的詞語在用於本證書時應具有相同的含義。本證書乃根據條件及一份日期為2021年7月27日的信託契據(經不時修改及/或補充及/或重述的信託契據)發出,並受制於發行人、擔保人及法律債券信託公司之間訂立的信託契據。作為債券持有人的受託人。

在條件及信託契約的規限下及按照條件及信託契約,發行人承諾於到期日或本證書所代表的票據根據條件及信託契約到期及應償還的較早日期向登記持有人支付贖回該等票據時應付的金額,以及支付按條件及信託契約的規定計算及應付的票據面值的利息(如有),連同根據條件及信託契約應支付的任何其他款項。

就本規例而言,S證書如下:(A)出票人證明登記持有人在本規例日期已登記為本規例所代表的票據(S)的持有人,S證書,

(B)本規例S證書僅為享有權利的證據,(C)本規例所代表的票據(S)的所有權僅在S證書於登記冊正式登記時轉移,及(D)只有本規例S證書所代表的票據(S)的持有人才有權就本規例所代表的票據(S)獲支付S證書。

本規例S證書未經處長或其代表認證後,不得為任何目的而生效。

本法規S證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋,就與本法規S證書相關的所有目的而言,發行人和擔保人在信託契約中均已接受英國法院的司法管轄。

S證書作為本規定的見證人,已代表出證人簽署。

日期截至發行日期。

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

認證無追索權、保修或責任由[]作為司法常務官。

發信人:

獲授權人員


背面:

債券的條款及條件

[條件須為本信託契據附表1所載,或發行人、發證及主要付款代理、註冊處處長、受託人及有關交易商(S)可能協定的其他表格,但如非有關證券交易所要求,則不得背書。]


最終條款

[現列出有關資料的文本,以完成與《附註》有關的最後條款中出現的條件。]


轉讓的形式

對於已收到的價值,以下籤署的轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[]本條例所代表的票據的名義金額,S證書及其下的所有權利。日期

日期

驗證簽名

署名

備註:

(a)

完成轉讓的人的簽署須符合本規例所代表的票據持有人所提供的經妥為授權的簽署式樣清單,或(如該簽署與本規例S證書面上的名稱相符)由公證人或認可銀行核證,或由轉讓代理人或司法常務官合理地要求的其他證據支持。

(b)

票據持有人的代表應説明其簽署的身份。

除文意另有所指外,這種形式的轉讓中使用的大寫術語具有與信託契約中相同的含義。

[由受讓人填寫:

[填寫任何所需的受讓人陳述、證書等。]]

發行及主要付款代理

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

付款代理人、登記員及轉讓代理人

[]


第9部

DTC受限證書的格式

在正面:

本最終登記票據所代表的票據尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)登記,也不能向任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構登記,不得出售、轉售、質押或以其他方式轉讓,除非(1)根據《證券法》(第144A條)的第144A條規定,持有者及其代表其行事的任何人有理由相信該人是第144A條(A QIB)所指的合格機構買家,為其自己的賬户或為A QIB的賬户購買,(2)在根據《證券法》(S條例)按照第903條或第904條的第903條或第904條向非美國個人(該詞在該條下定義)進行的離岸交易中

S)或(3)根據證券法第144條規定的證券登記豁免(如果有),在每種情況下,按照美國任何州的任何適用的證券法。不能就第144條規定的豁免是否適用於轉售這一最終登記票據所代表的票據作出任何陳述。

[本DTC限制性證書所代表的票據是根據愛爾蘭中央銀行根據1971年中央銀行法案第8(2)條授予的豁免發行的,該豁免由1989年中央銀行法案第31條插入,並經愛爾蘭中央銀行和金融服務管理局2004年法案第70(D)條修訂,構成商業票據。

對紙幣的任何投資都不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍內。作為發行票據的結果,發行人不會也不會受到愛爾蘭中央銀行的監管。

沃達豐國際融資DAC票據項下的債務由沃達豐集團PLC擔保]18

[為施行第1271 Et條。序列號。根據修訂後的《1986年美國國税法》,本票原始發行貼現[貨幣][金額]每個人[貨幣][金額]本票據的本金金額;本票據的發行價為[貨幣][金額];發行日期為[日期];和到期收益率(複利[每半年一次])是[產量].]*

沃達豐國際融資DAC

(《發行者》)

(在愛爾蘭註冊成立的指定活動公司股份有限公司)

無條件且不可撤銷地保證


18

如債券原來到期日為1年或以上,請刪去。原始到期日不到一年的紙幣的最低面額必須為125,000歐元(或等值外幣)。

*

圖例由任何為美國聯邦所得税目的而頒發的帶有“原始發行折扣”的最終證書來承擔。


沃達豐集團PLC

(擔保人)

(根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司)

[指明的貨幣和分批的名義金額]到期票據

[到期日]

本DTC受限證書證明,在本證書籤署之日,註冊持有人(註冊持有人)已登記為[名義金額]上述發行人的票據(“票據”)。此處對條件的引用應指條款和條件[在此批註/列於《信託契約》附表1(定義如下),該信託契約應以引用的方式併入本文,並具有如同本文所列的效力]如已填寫及/或(如屬豁免票據)經本協議批註的相關資料(載於最終條款或定價補充(視屬何情況而定)(最終條款))修訂及/或取代,但如上述條款的規定與最終條款中的該等資料有任何衝突,則以該等資料為準。在本DTC受限證書中使用時,本條件中定義的詞語應具有相同的含義。本DTC受限證書的發行受條件及信託契約(經不時修改及/或補充及/或重述的信託契約)及日期為2021年7月27日的信託契約(該信託契約由發行人、擔保人及法律債券信託公司之間訂立)所規限。作為債券持有人的受託人。

在條件及信託契約的規限下及按照條件及信託契約,發行人承諾於到期日或本存託憑證所代表的票據根據條件及信託契約到期及應償還的較早日期向登記持有人支付贖回該等票據時應付的款額,以及支付按條件及信託契約的規定計算及應付的票據面值的利息(如有),以及根據條件及信託契約計算及應付的任何其他款項。

上述圖例所載陳述為發行本DTC限制性證書所涉及的票據的不可分割部分,經接納本附註,每名該等票據持有人同意受該圖例所載條款及規定的約束。

只要票據仍未發行,發行人將在發行人既不受1934年美國證券交易法(修訂)第13或15(D)節約束,也不根據規則12g3-2(B)豁免報告的期間,應要求向票據持有人或該持有人指定的任何潛在買家提供根據1933年美國證券法(修訂本)第144A(D)(4)條規定必須提供的信息。

就本存託憑證限制證書而言,(A)出票人證明於本存託憑證限制證書所代表的票據(S)於本證書日期已登記於登記冊內,(B)本存託憑證受限證書僅為權利憑證,(C)本存託憑證受限證書所代表的票據(S)的所有權僅于于登記冊上正式登記時轉移,及(D)只有本存託憑證受限證書所代表的票據持有人(S)有權就本存託憑證受限證書所代表的票據(S)獲得付款。

在註冊官或其代表認證之前,本DTC受限證書不得出於任何目的而生效。

本DTC限制性證書以及由此產生的或與其相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋,並且就與本DTC限制性證書相關的所有目的而言,發行人和擔保人在信託契約中均已接受英國法院的司法管轄。

特此證明,本DTC受限證書已代表髮卡人簽署。


日期截至發行日期。

沃達豐國際融資DAC

發信人:

妥為授權的受權人

認證無追索權、保修或責任由[]作為司法常務官。

發信人:

獲授權人員


背面:

債券的條款及條件

[條件須為本信託契據附表1所載,或發行人、發證及主要付款代理、註冊處處長、受託人及有關交易商(S)可能協定的其他表格,但如非有關證券交易所要求,則不得背書。]


最終條款

[現列出有關資料的文本,以完成與《附註》有關的最後條款中出現的條件。]


轉讓的形式

對於已收到的價值,以下籤署的轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[]本條例所代表的票據的名義金額,S證書及其下的所有權利。日期

日期

驗證簽名

署名

備註:

(a)

完成轉讓的人的簽名應符合本DTC限制性證書所代表的票據持有人提供的正式授權樣本簽名列表,或(如果該簽名與本DTC限制性證書表面的名稱相對應)由公證機構或認可銀行證明,或由轉讓代理或註冊官合理要求的其他證據支持。

(b)

票據持有人的代表應説明其簽署的身份。

除文意另有所指外,這種形式的轉讓中使用的大寫術語具有與信託契約中相同的含義。

[由受讓人填寫:

[填寫任何所需的受讓人陳述、證書等。]]

發行及主要付款代理

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

付款代理人、登記員及轉讓代理人

[]


附表3

票據持有人會議的規定

1.(A)除文意另有所指外,本附表所用的下列詞句具有下列涵義:

(i)

投票證書應指由付款代理人簽發並註明日期的英文證書:

(A)

在該日,不記名票據(不論是最終形式的不記名票據或由全球票據代表的不記名票據,而不是已就該投票證或其任何延會所指明的會議發出整體表決指示的不記名票據)已存放於該付款代理人處,或(令該付款代理人滿意的情況下)已按其命令持有或在其控制下持有或凍結在結算系統的帳户內,而任何該等不記名票據將不會停止如此存放、持有或凍結,直至下列情況首次發生為止:

I.

該證明書所指明的會議結束,或如較遲,則為任何延會的會議的結束;及

二、

將該證明書交回發出證明書的付款代理人;及

(B)

持票人有權就該證明書所代表的不記名票據出席該會議及任何延會;

(Ii)

整體表決指示應指由付款代理人出具並註明日期的英文文件:

(A)

現證明無記名票據(不論是以最終形式或由全球票據代表,亦非已就該整體投票指示所指明的會議及任何延會發出表決證書的不記名票據)已存放於該付款代理人處,或(令該付款代理人滿意的情況下)已按其命令持有或在其控制下持有,或在結算系統的帳户中凍結,且在下列情況首次發生前,不記名票據不會停止如此存放、持有或凍結:

I.

上述文件所列會議的結束日期,或任何延期的會議的結束日期;以及

二、

在召開上述會議或任何延會的時間不少於48小時前,向付款代理人交出收據,收據由付款代理人就每張上述將予解除的不記名票據或(視乎情況所需而定)無記名票據而終止,付款代理人同意按其命令或在其控制下持有或被阻止,並由付款代理人按照本條例第17段向出票人發出對整體表決指示所需的修訂;


(B)

現證明該等不記名票據的每名持有人均已指示該付款代理人,如此存放、持有或阻止的一張或多於一張不記名票據所作出的表決(S),須就擬提交該會議或其任何延會的一項或多項決議以特定方式表決,而所有該等指示均在該等會議或其任何延會召開前48小時開始,並在該會議或其任何延會完結或延期結束時結束,該等指示既不可撤銷,亦不可修訂;

(C)

如此存放、持有或封存的不記名紙幣的面值總額列明,並就每項該等決議區分已獲上述指示的決議應投贊成票的決議及已獲指示應投反對票的不記名紙幣;及

(D)

該等文件所指名的一名或多名人士(以下各稱為委託書)獲該付款代理人授權及指示,按照上述文件所載的(C)項所述指示,就如此列出的無記名票據投票;

(Iii)

24小時指一段24小時的期間,包括銀行在有關會議舉行地點及付款代理人設有指明辦事處的每一地點(為此目的而不包括舉行該會議的日期)營業的一天的全部或部分時間,而該期間須延長一段期間,或在必要的範圍內延長更多24小時的期間,直至上述包括銀行在上述所有地方營業的全部或部分時間為止;及

(Iv)

48小時指48小時的期間,包括兩天的全部或不足兩天的營業時間,包括在有關會議舉行地點及付款代理人設有指明辦事處的每個地點營業的全部或不足兩天(就此而言,不包括舉行會議的日期),而該期間須延長一段期間,或在必要的範圍內延長24小時,直至上述所有地方的銀行營業的全部或部分兩天亦包括在內。

(b)

不記名票據(不論是以最終形式或由全球票據代表)的持有人,可從付款代理人取得該不記名票據的表決證書,或要求付款代理人就該票據發出集體表決指示,方法是將該不記名票據存放於該付款代理人,或(令該付款代理人滿意的情況下)由該不記名票據按其指示持有、在其控制下或在結算系統的賬户中被凍結,如屬集體投票指示,則須於有關會議指定時間前不少於48小時,按上文(A)(I)(A)或(A)(Ii)(A)分段(視屬何情況而定)所述的條款,並指示該付款代理人遵守上文(A)(Ii)(B)分段所述的意思。就有關會議或續會而言,任何投票證書持有人或任何集體投票指示所指名的受委代表,應被視為與該等投票證書或整體投票指示有關的不記名票據的持有人,而已存放該等不記名票據的付款代理人或持有該等不記名票據的人士,在該付款代理人或該不記名票據已被凍結的結算系統的命令或控制下,就該等目的而言,應被視為不記名票據的持有人。


(c)(I)已登記票據的持有人(不論是以最終形式或由全球證書(下文第(Iv)項所指的已登記票據除外)代表),可藉由持有人簽署的英文文書(代表委任表格),或如屬法團,則須蓋上法團印章或由法團的受權人或獲妥為授權的高級人員代為簽署,並在定出的有關會議時間前不少於48小時送交註冊處指明的辦事處,委任任何人士(代表)在票據持有人的任何會議及任何延會上代表其行事。

(Ii)任何已登記票據持有人(不論以最終形式或由全球證書代表)如屬法團,可透過其董事或其他管治機構的決議,授權任何人士在票據持有人的任何會議及任何延會上擔任其代表(代表)。

(Iii)根據上文第(I)分段委任的任何代表或根據上文第(Ii)分段委任的代表,只要該委任仍然有效,就與債券持有人的有關會議或續會有關的所有目的而言,應被視為與該委任有關的已登記票據的持有人,而就該等目的而言,已登記票據的持有人應視為非持有人。

(Iv)只要任何已登記票據由以DTC或其代名人名義登記的全球證書代表,則DTC可按照DTC不時與票據持有人會議有關的慣常程序所採用的格式,向發行人郵寄一份綜合委託書。該總括委託書應將相關會議的投票權轉讓給DTC的直接參與者,自其指定的記錄日期起生效。任何該等受讓人蔘與者可透過由該受讓人蔘與者簽署的英文書面文件,或如屬法團,則須蓋上法團印章或由法團的受權人或獲正式授權的高級人員代其簽署,並於指定的有關會議舉行時間前送交註冊處指定辦事處或任何過户代理人,委任任何人士(分代表)代表其在任何票據持有人會議及任何續會上行事。除本段外,凡在本附表中對一名或多於一名受委代表的提述,須理解為包括對“一名或多於一名副代表”的提述。

2.

發行人、擔保人或受託人可於任何時間,而發行人須在持有當其時未償還票據面值不少於十分之一的持有人簽署的英文書面要求下,召開票據持有人會議,如發行人在召開會議時缺席七天,則受託人或申索人可召開該會議。每次會議應在受託人指定或批准的時間和地點(不一定是實際地點,而可以是音頻或視頻電話會議的方式)舉行。

3.

至少21天的通知(不包括髮出通知的日期和舉行會議的日期),指明會議地點(不一定是實際地點,可以是音頻或視頻電話會議的方式)、日期和時間,應按照條件14規定的方式,在有關會議的持有人舉行任何會議之前給予該等持有人。該通知應是英文的,須概括地述明擬於其召開的會議上處理的事務的性質,但(特別決議案除外)無須在該通知內指明擬提呈的任何決議案的條款。該通知須包括下列聲明(如適用):(I)不記名票據可在會議指定時間前不少於48小時存入付款代理人,或(令其滿意地)按其指示或在其控制下持有,或被凍結在結算系統的帳户內,以取得投票證或委任代表;及(Ii)記名票據持有人可


委任代表,方法是在所定的會議時間前不少於48小時,以英文籤立一份委託書,並將該表格交付司法常務官的指明辦事處;如屬法團,則可借其董事或其他管治機構的決議委任代表,並將經核證的副本送交處長的指明辦事處。通知的副本須郵寄給受託人(除非會議由受託人召集)、發行人(除非會議由發行人召集)、擔保人(除非會議由擔保人召集)及每名代理人(計算代理人除外)。

4.

由受託人以書面提名的人士(可以但不一定是附註持有人)有權主持有關的會議或延會,但如沒有作出該等提名,或如在任何會議或延會上,獲提名的人在指定舉行會議或延會的時間後15分鐘內仍未出席,則出席的附註持有人須在他們當中選出一人擔任主席,否則發行人可委任一名主席。延期舉行的會議的主席不必與舉行休會的會議的主席是同一人。

5.

在任何該等會議上,一名或多名出席人士如持有最終票據或投票證書,或身為受委代表或代表,並持有或代表不少於當其時未償還票據面值總額二十分之一的票據,應構成處理業務的法定人數(特別決議案除外),而任何會議上不得處理任何事務(選出主席除外),除非在有關事務開始時有所需的法定人數出席。任何該等會議通過特別決議案的法定人數(須符合以下規定)為一名或多名出席人士,該等人士持有最終票據或投票權證書,或作為代表或代表,持有或代表當時未償還票據面值的明顯多數。

6.

如在任何該等會議的指定時間後15分鐘(或主席可能決定的不超過30分鐘的較長期間)內,處理任何特定事務的法定人數仍未達到法定人數,則在不影響處理有法定人數的事務(如有)的情況下,如會議應票據持有人的要求而召開,則該會議須予解散。在任何其他情況下,大會須延期至下週的同一天(或如該日為下一個營業日的公眾假期),在同一時間及地點舉行(除非大會上將提出特別決議案,在此情況下,大會須延期至主席在該會議上或之後指定並經受託人批准的期間,不少於13整天或不多於42整天),以及至主席指定並經受託人批准的地點(該地點不必是實體地點,而可以是音頻或視像電話會議的方式)。如在任何延會的指定時間後15分鐘內(或主席決定的不超過30分鐘的較長期間)內,處理任何特定事務的法定人數仍未達到法定人數,則在符合並在不損害處理有法定人數的事務(如有的話)的原則下,主席可(經受託人批准)解散該會議或將會議延期一段不少於13整天(但不設最多日數)的期間,以及至主席在該延會上或之後指定並經受託人批准的地點(該地點不一定是實際地點,而可以是聲頻或視像電話會議的方式),而本句的條文適用於所有再延會的該等會議。於任何續會上,一名或多名出席人士(不論他們所持有或代表的票據面值為何)持有最終決議案或表決證書,或身為代表或代表,均構成法定人數,並有權通過任何決議案及決定假若有所需法定人數出席,本可在舉行延會的會議上妥善處理的所有事項。

7.

須提交特別決議的任何延會的通知,須以與原來會議的通知相同的方式發出,但猶如以10代替21


以上第3段,該通知應説明所需的法定人數。在符合上述規定的情況下,無須就延會發出任何通知。

8.

提交會議的每個問題應首先以舉手方式決定,如果票數均等,主席在舉手錶決和投票表決時均有權投決定票,除有權作為記錄持有人或投票證書持有人、代表或代表有權投下的一票或多票(如有)外。

9.

於任何會議上,除非主席、發行人、擔保人、受託人或任何出席或身為受委代表或代表(不論其所持有或代表的票據的面值)的人士要求(在舉手錶決結果宣佈前或之後)以投票方式表決,否則主席宣佈某項決議案已獲特定多數通過或失去或未獲特定多數通過,即為事實的確證,而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

10.

在下文第12段的規限下,如在任何該等會議上要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式及在主席指示的延會後按下文規定的方式進行,而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。要求以投票方式表決,並不妨礙會議繼續進行,以處理除要求以投票方式表決的動議以外的任何事務。

11.

主席可在任何該等會議同意下(如有指示,則須將該等會議延期),不時及在不同地點舉行會議,但在任何延會上不得處理任何事務,但如該等事務本可在舉行延會的會議上合法處理(如無所需法定人數),則不在此限。

12.

在任何該等會議上就選舉主席或就任何休會問題所要求的任何投票表決,均須在該會議上進行,不得延期。

13.

受託人及其律師、作為本證書受託人的任何董事、公司的任何高級職員或僱員以及任何董事或發行人的高級職員或擔保人(視屬何情況而定)、其律師及獲受託人授權的任何其他人士均可出席任何會議併發言。除上述情況外,但在不影響第1條“未清償”定義的但書的情況下,任何人士均無權出席或發言,亦無權在任何票據持有人大會上投票,或與其他人士一起要求召開會議或行使條件11所賦予票據持有人的權利,除非他出示其持有的最終不記名票據或最終不記名票據或投票證,或作為代表或代表,或以最終形式持有已登記票據或已登記票據。任何人士均無權在任何會議上就發行人、擔保人、擔保人的任何其他附屬公司、擔保人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司所持有、為其利益或代表其持有的票據投票。本協議並不阻止任何整體投票指示或委託書中所指名的任何代理人成為董事、發行人或擔保人的高級職員或代表,或與發行人或擔保人(視乎情況而定)有其他聯繫。

14.

在任何會議上,除本條例第13段所規定者外:

(a)

舉手錶決時,凡親身出席並出示最終無記名紙幣或表決證書的人士,或以正式形式持有掛號紙幣的人士,或作為代表或代表的人士,均有權投一票;及

(b)

以投票方式表決時,每名出席投票的人士可就每1歐元1歐元或受託人憑其絕對酌情決定權所規定的其他款額投一票(或如屬


以另一貨幣面值的票據的持有人的會議,以受託人行使絕對酌情決定權所規定的其他貨幣的金額)面值的最終不記名票據的面值,該最終不記名票據是由如此出示的或他是其代表或代表的投票證書所代表,或他是該證書的代表或代表,或(作為最終形式的登記票據)他是登記持有人。

在不損害任何集體表決指示或委託書所指名的代表的義務的原則下,任何有權投多於一票的人無須以相同方式使用其所有投票權或投出其有權投下的所有投票權。

15.

在任何集體投票指示或形式的委託書中指定的委託書不必是票據持有人。

16.

每份集體表決指示(如受託人提出要求)連同令受託人信納其已代表有關付款代理人妥為籤立的證明,以及每份委任代表的委託書或決議,須由有關付款代理人(或視屬何情況而定)在指定舉行會議或延會的指定時間前24小時,由有關付款代理人(或視屬何情況而定)存放於受託人批准的地點,而在指定舉行會議或延會的指定時間前,凡在整筆投票指示或委託書表格內指名的受委代表擬投票,則須將整筆投票指示、委託書或委託書或委任代表的決議案送交受託人。代表不得被視為有效,除非會議主席在該會議或其休會開始處理事務前另有決定。委任代表的每項集體投票指示或委任代表表格或決議案的核證副本,須於會議或續會開始前交存受託人,但受託人並無責任因此而調查或關注任何該等集體投票指示或委任表格所指名的受委代表或該決議案所指名的代表的有效性或授權。

17.

按照全票表決指示的條款或委任代表的委託書或決議的條款作出的任何表決,即使先前撤銷或修訂了全票表決指示或委託書表格或籤立表決所依據的任何有關票據持有人的指示,仍屬有效,但有關的撤銷或修訂的書面通知,或如屬掛號票據的持有人,發票人在其註冊辦事處(或受託人為此目的而可能要求或批准的其他地點)前24小時內,並未收到有關付款代理人的書面通知,或如屬掛號票據持有人,則為有效。指定舉行使用集體表決指示或委託書形式的會議或延會的時間。

18.

票據持有人會議除上述賦予的權力外,還應具有以下權力,只有通過非常決議才能行使(但須符合上文第5段和第6段有關法定人數的規定),即:

(a)

有權批准發行人、擔保人、受託人、任何受委任人與票據持有人及債券持有人或其中任何一人之間建議作出的任何妥協或安排。

(b)

有權批准就受託人、任何委任人、票據持有人、聯票持有人、發行人或擔保人針對他們中的任何其他人或針對他們的任何財產的權利而作出的任何廢除、修改、妥協或安排,不論該等權利是否根據此等條款而產生。

(c)

同意由發行人、擔保人、受託人或任何票據持有人提出的對本提單條款的任何修改的權力。

(d)

有權給予任何授權或制裁,而根據本文件的規定,該權力或制裁須由非常決議給予。


(e)

有權委任任何人士(不論票據持有人或非票據持有人)為代表票據持有人利益的一個或多個委員會,並賦予該等委員會任何權力或酌情決定權,而票據持有人本身可藉非常決議案行使該等權力或酌情權。

(f)

批准任何人獲委任為受託人的權力及將當其時的任何一名或多於一名受託人免任的權力。

(g)

有權解除或免除受託人及/或任何受委任人就受託人及/或該受委任人根據本條例可能須負責的任何作為或不作為所負的一切法律責任。

(h)

授權受託人及/或任何受委任人同意及籤立及作出為執行及實施任何特別決議案所需的一切契據、文書、作為及事情。

(i)

批准以發行人、擔保人或已組成或將成立的任何其他公司的股份、股額、票據、債券、債權證、債權股證及/或其他義務及/或證券為代價,或為現金、變成現金或以現金為代價,或部分為或變成或以該等股份、股額、票據、債券、債權證為代價,將票據交換或出售,或將票據轉換為票據,或取消票據的任何計劃或建議的權力,債權股證及/或前述的其他債務及/或證券,以及部分為現金或成為現金或作為現金代價,以及委任一名有權代表債券持有人以票據交換或出售對象為受益人的已登記票據的轉讓文書。

19.

根據本章程正式召開及舉行的票據持有人會議上通過的任何決議案、(Ii)按照本章程通過的書面決議案或(Iii)持有人按照本章程通過相關結算系統(S)以電子方式給予的同意的任何決議案,均對所有票據持有人(不論是否出席該會議及投票及投票)均具約束力,且任何該等決議案均須相應地生效,而任何該等決議案的通過應為有關情況證明有理由通過該決議案的確證。債券持有人正式審議的任何決議案的表決結果的通知,應由發行人在得知表決結果後14天內按照條件14予以公佈,但不刊登該通知不應使該結果無效。

20.

在本説明中使用的非常決議一詞是指(A)在按照本説明正式召開和舉行的票據持有人會議上,由不少於四分之三的出席者舉手錶決的多數通過的決議,或如果投票要求以不少於四分之三的多數表決的決議;或(B)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議案,該書面決議案可載於一份或多份相同形式的文件內,每份文件均由一名或多名債券持有人或其代表簽署;或(C)持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意書形式(S)給予同意。

21.

每次債券持有人會議的所有決議和議事程序的記錄,均須由發票人不時為此目的而訂立並記入簿冊內,而上述任何該等會議紀錄如看來是由通過該等決議或處理該等決議或議事程序的會議的主席簽署,即為該會議所載事項的確證,而直至相反證明成立為止,該等會議的議事程序所涉及的每一次該等會議均為確證。


會議記錄作出後,即視為已妥為舉行及召開會議,而所有在該會議上通過的決議或處理的法律程序,均應視為已妥為通過或處理。

22.(A)如發行人已發行及每當發行超過一個系列的未償還票據時,本附表的前述條文須經下列變通而有效:

(i)

受託人認為隻影響一個系列債券的決議,如在該系列債券持有人的另一次會議上通過(或以另一項書面決議通過,或以經由有關結算系統(S)收到的同意形式通過的另一項決議通過),即當作已妥為通過;

(Ii)

受託人認為一項決議如影響多於一個系列的債券,但不會在任何受影響的系列債券持有人之間引起利益衝突,則如在受影響的所有系列債券持有人的單一會議上(或借單一書面決議或借經由有關結算系統(S)取得同意而通過的單一決議通過),須當作已妥為通過;

(Iii)

受託人認為任何決議如影響多於一個系列的債券,並在受影響的一個系列或一組債券的持有人與受影響的另一系列或另一組債券的持有人之間引起或可能引起利益衝突,則只有在受影響的每一系列或每組債券的持有人分別舉行會議(或借個別書面決議或藉經由有關結算系統(S)接獲同意而通過的個別決議)通過後,才當作已妥為通過;及

(Iv)

對於所有此類會議,應依照本時間表中的所有前述規定進行。作必要的變通適用,猶如其內凡提述票據及票據持有人,即指有關係列或該系列的票據或該等票據的持有人(視屬何情況而定)一樣。

(B)如發行人已發行及持有非歐元面值的未償還紙幣,則在任何一種以上貨幣的紙幣持有人會議的情況下,該等紙幣的面值應(I)就上文第2段而言,按受託人指定的銀行在發行人收到書面申購當日前的第七個交易日將有關貨幣兑換成歐元的現滙匯率以歐元等值,及(Ii)為第5款的目的,上述第6及15條(不論就該會議或其任何延會或由此產生的任何投票表決而言)須於該會議日期前第七個交易日按該即期匯率計算相等。在這種情況下,在任何投票中,每位出席者將對其持有或代表的票據面值的每1歐元(或受託人根據其絕對酌情決定權規定的其他歐元金額)投一票。

23.

在本細則所有其他條文的規限下,受託人可在未經發行人、擔保人、票據持有人或票息持有人同意的情況下,就票據持有人會議的申領及/或舉行、出席會議及投票事宜訂立受託人全權酌情認為合適的進一步規定,包括但不限於在實際會議可能不切實際或不宜舉行會議的情況下,以音頻或視頻電話會議方式舉行會議。


第一份補充信託契約的簽字人

作為沃達豐國際融資公司籤立和交付的契據

其合法指定的代理人

在下列情況下:

(見證人簽署):

(證人姓名):

(證人地址):

(證人的職業):

作為地契籤立並作為地契交付沃達豐集團PLC
通過

))

)

董事

董事/祕書

作為地契籤立並作為地契交付債權信託法
公司P.L.C.

))
)

通過

)

董事

董事/祕書


2020年7月27日

(於2021年7月16日修訂及重述)

沃達豐國際融資DAC

沃達豐集團PLC

債權信託法

公司P.L.C.

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

信託契約


第一份補充信託契約的簽字人

由其合法指定的代理人為沃達豐國際融資DAC籤立並作為其代表交付

在下列情況下:

傑米·斯特德

(見證人簽署):

Graphic

(證人姓名):

查爾斯·克羅夫特

(證人地址):

171 RCMMANY路SE27 9PR,英國

《智慧的職業》:

財政部高管

被處死,紅色就像是一份契約

)

代表

債權信託法

)

在下列情況下:Graphic

公司P.L.C.

)

通過

傑米·斯特德

證人姓名:查爾斯·克羅夫特

董事

證人地址:英國RCMMANY路171號SE27 9PR

董事/祕書

見證者職業:財政部高管

作為契據籤立和交付

)

代表

債權信託法

)

CORPORATIION P.L.C

)

通過

)

董事

董事/祕書


第一份AL補充信託契約的簽字人

由其合法指定的代理人為沃達豐國際融資DAC籤立並作為其代表交付

在下列情況下:

(見證人簽署):

(證人姓名):

(證人地址):

(證人的職業):

作為契據籤立和交付

)

代表

沃達豐集團PLC

)

通過

)

董事

Graphic

董事/祕書

作為契據籤立和交付

)

代表

債權信託法

)

公司P.L.C.
通過

Graphic

)

)

董事

Graphic

律政公債企業服務有限公司


2021年7月16日

沃達豐國際

融資DAC

沃達豐集團PLC

債權信託法

公司P.L.C.

修改和重申

條例的條文

日期為2020年7月27日的信託契約

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

第一

補充

信託契約