本補充信託文件簽訂日期為2021年9月16日。

在以下情況之間：

(1)

沃達豐集團有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，註冊號為1833679，其註冊辦事處位於英格蘭伯克郡紐伯裏的沃達豐之家The Connection，RG14 2FN(發行人)；以及

(2)

法律債權信託公司P.L.C.是一間在英格蘭及威爾士註冊成立的有限責任公司，註冊編號為1675231，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦EC2N 4AG，100Bishopsgate，100Bishopsgate，100Bishopsgate，England(受託人，在文意許可的情況下，該詞須包括該公司及當其時此等債券的受託人的所有其他人士或公司)，作為債券持有人及聯票持有人的受託人。

鑑於：

(A)	本第十六份補充信託契約是對以下內容的補充：

(i)

發行人與受託人於1999年7月16日訂立的關乎發行人設立的歐元中期票據計劃(以下簡稱“計劃”)的信託契約(下稱“主要信託契約”)；

(Ii)

發行人和受託人簽訂的日期為2000年5月4日的第一份補充信託契約(第一份補充信託契約)，修改和重申主要信託契約的規定；

(Iii)

發行人與受託人訂立的日期為2001年5月31日的第二份補充信託契約(第二份補充信託契約)，進一步修改及重申主要信託契約的規定；

(Iv)

發行人與受託人訂立的日期為2002年6月6日的第三份補充信託契約(第三份補充信託契約)，進一步修改主要信託契約的條文；

(v)

發行人和受託人之間簽訂的日期為2005年7月19日的第四份補充信託契約(第四份補充信託契約)，進一步修改和重申了主要信託契約的規定；

(Vi)

發行人和受託人之間簽訂的日期為2006年7月19日的第五份補充信託契約(第五份補充信託契約)，進一步修改和重申了主要信託契約的規定；

(Vii)

發行人與受託人訂立的日期為2007年8月1日的第六份補充信託契約(第六份補充信託契約)，進一步修改主要信託契約的條文；

(Viii)

發行人與受託人訂立的日期為2008年7月14日的第七份補充信託契約(第七份補充信託契約)，進一步修改主要信託契約的條文；

(Ix)

發行人與受託人訂立的日期為2009年7月10日的第八份補充信託契約(第八份補充信託契約)，進一步修改主要信託契約的條文；

(x)

發行人與受託人訂立的日期為2010年7月13日的第九份補充信託契約(第九份補充信託契約)，進一步修改主要信託契約的規定；

(Xi)

發行人與受託人訂立的日期為2011年7月8日的第十份補充信託契約(第十份補充信託契約)，進一步修改主要信託契約的規定；

(Xii)

發行人與受託人於2013年7月11日訂立的第11份補充信託契據(第11份補充信託契據)，進一步修改及重申主要信託契據的規定；

(Xiii)

發行人與受託人訂立的日期為2014年8月4日的第十二份補充信託契約(第十二份補充信託契約)，進一步修改及重申主要信託契約的規定；

(Xiv)

發行人與受託人訂立的日期為2016年1月12日的第十三份補充信託契約(第十三份補充信託契約)，進一步修改及重申主要信託契約的規定；

(Xv)

發行人與受託人訂立的日期為2019年7月5日的第十四份補充信託契約(第十四份補充信託契約)，進一步修改及重申主要信託契約的條文；及

(十六)

於2020年8月26日簽署的第十五份補充信託文件(第十五份補充信託文件，連同主信託文件、第一份補充信託文件、第二份補充信託文件、第三份補充信託文件、第四份補充信託文件、第五份補充信託文件、第六份補充信託文件、第七份補充信託文件、第八份補充信託文件、第九份補充信託文件、第十份補充信託文件、第十一份補充信託文件、第十二份補充信託文件、第十三份補充信託文件及第十四份存續信託文件)。

(B)	2021年9月16日，發行人公佈了與該方案有關的修改和更新的招股説明書(招股説明書)。

現將第十六份補充信託契約見證人及特此通知

同意並聲明如下：

1.	除下文另有規定外，除非標的物或文意與此有所牴觸，否則主信託契據(經前述修改及重述)所界定的所有字眼及詞句在本第十六份補充信託契據中具有相同涵義。

保存：

(a)

就所有系列債券而言，而第一批債券是在本第十六份補充信託契據日期前一天或之前發行的；及


條款		頁面

1.	定義	3
2.	債券的金額及發行量	14
3.	《註釋》的格式	16
4.	費用、關税及税項	19
5.	遵約之約	19
6.	取消附註及紀錄	19
7.	執法	20
8.	法律程序、訴訟及彌償	21
9.	款項的運用	21
10.	付款通知書	22
11.	受託人的投資	22
12.	部分付款	22
13.	聖約	22
14.	受託人的薪酬及彌償	25
15.	《受託人法案補編》	27
16.	受託人的法律責任	31
17.	受託人與發行人訂立契約	31
18.	放棄、授權及裁定	32
19.	最終無記名票據的持票人假定為聯票持有人	33
20.	替代和合併合並、轉讓、轉讓或租賃	33
21.	貨幣賠款	36
22.	新受託人	37
23.	受託人的卸任和免職	37
24.	受託人的附加權力	38
25.	通告	38
26.	治國理政法	38
27.	同行	38
28.	《1999年合同(第三方權利)法》	39

進度表

1.	債券的條款及條件	40
2.	全球和權威票據、證書、優惠券和魔杖的格式	98
	第一部分介紹了臨時全球票據的形式	98
	第二部分介紹了永久全球票據的形式	107
	第三部分介紹了S全球證書的監管形式	117
	第四部分介紹了DTC受限全球證書的形式	122
	第5部分介紹了最終票據的形式	128
	第6部分介紹了優惠券的形式	132
	第7部分介紹了塔龍的形式	133
	第八部分介紹了S證書的監管形式	135
	第9部分介紹了DTC限制證書的格式	140
3.	關於票據持有人會議的規定	145

簽字人		153

本信託契約於1999年7月16日訂立，最近一次修訂及重述日期為2021年9月16日。

在以下情況之間：

(1)	沃達豐集團有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，註冊號為1833679，其註冊辦事處位於英格蘭伯克郡紐伯裏的沃達豐之家The Connection，RG14 2FN(發行人)；以及

(2)	法律債券信託公司P.L.C.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，註冊號為1675231，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦EC2N 4AG Bishopsgate 100Bishopsgate，100Bishopsgate，England EC2N 4AG(受託人，在上下文允許的情況下，該詞應包括該公司和當其時此等債券的受託人的所有其他人士或公司)，作為票據持有人和聯票持有人(各自定義如下)的受託人。

鑑於：

(1)	根據發行人董事會於1999年5月24日通過的決議，發行人已議決設立並最近根據發行人董事會於2021年3月30日通過的決議維持一項歐元中期票據計劃，根據該計劃，發行人可不時發行其中及本章程所載的票據。可根據上述方案發行最高名義金額(為免生疑問，包括任何留存票據)(根據《方案協議》第3.5條(定義見下文)計算)的不時未償還金額為30,000,000,000歐元(須按《方案協議》規定增加)的票據(《方案限額》)。

(2)	受託人已同意擔任此等贈品的受託人，以符合此等贈品的條款及條件，使票據持有人及票息持有人受益。

現將本信託契據見證人同意並聲明如下：

定義

1.1	在這些陳述中，除非在主題或上下文中有任何與之不一致的內容，否則下列用語應具有下列含義：

代理協議指日期為2019年7月5日並經不時修訂及/或補充及/或重述的經修訂及重述的代理協議，根據該協議，發行人已就所有或任何一系列債券委任發行及主要付款代理及其他代理，以及就所有或任何系列債券或與其職責有關的任何其他當其時有效的協議，而該等協議的條款先前已獲受託人書面批准，連同當時有效的任何經受託人事先書面批准而修訂或修改任何上述協議的協議；

就所有或任何一系列票據而言，代理人指發行及主要付款代理人、其他付款代理人、計算代理人、註冊處處長、其他轉讓代理人或其中任何一人；

受委任人是指受託人根據本文件委任的任何受權人、經理人、代理人、代理人、被提名人或其他人士；

核數師是指出票人當時的核數師，或如核數師不能或不願意根據本文件的規定迅速採取任何要求他們採取的行動，則指受託人為本文件的目的而提名或批准的其他會計師事務所；

授權簽字人是指(A)董事或髮卡人祕書或(B)髮卡人已書面通知受託人為獲正式授權為本信託契約的目的代表髮卡人簽署文件及作出其他作為和事情的任何人；

無記名票據是指無記名票據；

計算代理協議就所有或任何一系列票據而言，是指以代理協議附表一的形式或實質上以該代理協議的附表一的形式達成的協議；

就所有或任何一系列債券而言，計算代理指依據計算代理協議的條文不時獲委任為計算代理的人，或與此有關的任何繼任計算代理；

證書是指代表同一系列的一種或多種登記票據的最終或全球證書，除條件另有規定外，包括票據持有人對該系列登記票據的全部持有量；

CGN指臨時全球票據或永久全球票據，在適用的最終條款中均未指明其為新的全球票據；

盧森堡Clearstream意為Clearstream Banking S.A.；

CMS關聯票據是指在適用的最終條款中指定的票據；

條件，就任何系列的票據而言，是指組成該系列票據的一張或多張票據或代表該系列票據的一張或多張證書上以參考方式批註或併入的條款及條件，該等條款及條件的格式或實質上是附表1所列的格式或其他形式，而該等條款及條件是發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)在顧及有關係列票據的發行條款後議定的，並經已填妥及/或(如屬獲豁免的票據)經修改及/或由適用於有關係列票據的最終條款修訂及/或取代。在每一種情況下，根據本提單的規定不時修改；

息票是指附屬於最終無記名票據(零息票據除外)的利息息票，這種息票是：

(a)

如屬定息票據，須採用附表2第6A部所列格式或實質上符合附表2第6A部所列格式的格式，或採用由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)在顧及有關係列債券的發行條款後所議定的其他格式；或

(b)

如屬浮動利率票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎票據或可持續發展掛鈎票據，其格式或實質上為附表2第6 B部所列格式，或在顧及有關係列債券的發行條款後，採用由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的其他格式；或

(c)

如附屬於一張最終票據，而該票據既非固定利率票據、浮動利率票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據，亦非可持續發展票據-

發行人、發行及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)，並附有規則第144A條及德勤要求的圖例；

DTC限制性登記票據是指由DTC限制性全球證書或DTC限制性證書(視屬何情況而定)代表的登記票據；

提前贖回金額具有條件7(G)中所給出的含義；

提前終止事件具有條件5(I)(Ii)(E)中規定的含義；

歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行SA/NV；

符合歐洲系統資格的NGN是指按照適用的最終條款中的規定，以允許符合歐洲系統資格的方式持有的NGN；

違約事件是指條件10(A)中規定為違約事件的任何條件、事件或作為(該等事件一旦發生，任何系列的票據將立即到期並須償還，但須經受託人按其規定作出聲明)；

可交換無記名票據是指按照其條款可兑換為記名票據的無記名票據；

豁免票據具有《方案協議》中規定的含義；

非常決議具有附表3第20段就任何一系列票據所載的涵義；

金融市場行為監管局是指根據2000年《金融服務和市場法》作為主管機構的金融市場行為監管局；

最終術語具有《方案協議》中規定的含義；

固定利率票據是指以固定利率計算利息的票據，在每年的一個或多個固定日期，在贖回時或在發行人與有關交易商(S)可能商定的其他日期(如適用的最終條款中所示)按固定利率到期支付；

浮動利率票據是指按浮動利率計算利息的票據，按一個月、兩個月、三個月、六個月或十二個月支付，或按發行人和有關交易商(S)(如適用的最終條款中所示)可能商定的其他期間或日期(S)計算利息；

全球證書是指分別採用或基本上採用附表2第3部分和第4部分所列格式的《S規則》全球證書或《證券交易委員會限制性全球證書》，經發行人、發行和主要付款代理、受託人、註冊處處長和有關交易商(S)之間商定的變通(如有)，分別代表《S規則》登記票據或《證券交易委員會限制性登記票據》，或以歐洲結算、結算所、盧森堡和/或直接結算公司和/或任何其他結算系統的代名人的名義登記的同一系列的一個或多個部分；

全球票據是指臨時全球票據和/或永久性全球票據，視上下文而定；

控股公司具有條件16中所給出的含義；

指數化顧問具有條件5(A)中規定的含義；

NGN指臨時全球票據或永久全球票據，在適用的最終條款中指明該全球票據是新的全球票據的任何一種情況下；

票據是指根據本計劃發行的票據，面額為發行人和有關交易商(S)可能商定的一種或多種貨幣，該票據：

(a)

具有發行人和有關交易商(S)之間商定的到期日，但須受有關中央銀行(或同等機構)不時允許或要求的最低或最高到期日的規限，或受適用於發行人或有關貨幣的任何法律或法規的規限；及

(b)

具有發行人和有關交易商(S)之間商定的面額，但須受有關中央銀行(或同等機構)不時允許或要求的最低面額或適用於有關貨幣的任何法律或法規的規限；

由發行人根據計劃協議或發行人與相關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及本協議發行或將由發行人發行，且可採用無記名或掛號式發行。以不記名形式發行的票據最初應由以下其中之一代表和包含：(I)臨時全球票據，其可(根據該臨時全球票據的條款)交換為最終的不記名票據或登記票據；或永久全球票據，其可(根據該永久全球票據的條款)依次交換為最終的無記名票據或登記票據，或(Ii)永久全球票據，其可(根據該永久全球票據的條款)交換為最終的無記名票據或登記票據，就登記票據而言，該票據最初應由：幷包含在法規S全球證書和/或DTC限制性全球證書中，其中每個證書可根據其條款依次交換為最終證書(均在適用的最終條款中指出)，幷包括對根據條件11發行的票據的任何替代；

備註持有人和持有人具有本條件中規定的含義；

通知是指就將發給票據持有人的通知而言，按照條件14有效發出的通知；

NSS指的是註冊的全球證券的新保管結構，這些證券旨在構成歐元體系貨幣政策操作的合格抵押品；

官方名單具有2000年《金融服務和市場法》第103條規定的含義；

就債券而言，未償還債券指除以下各項外已發行的所有債券：

(a)

已根據此等票據或條件贖回的票據；

(b)

已按照條件贖回日期及贖回款項(包括所有應付利息)已按代理協議規定的方式妥為支付予受託人或已妥為支付給發行及主要付款代理人的票據(如已按照條件14向有關票據持有人發出有關通知)，並在出示有關票據、證書及/或息票後仍可供支付；

(c)

已按照條件7(H)和(I)購買並註銷的票據；

(d)

在條件9下失效的票據；

(e)

已交回並註銷並已根據條件11簽發補票的殘缺或污損的無記名紙幣；

(f)

(僅為確定未償還票據的面值，並在不損害有關票據的任何其他目的的情況下)聲稱已遺失、被盜或損毀並已依據條件11發出補發的不記名票據；

(g)

已兑換為記名票據的可交換無記名票據；以及

(h)

任何臨時全球票據，其兑換範圍為最終無記名票據或永久全球票據，以及任何永久全球票據，其範圍為根據其規定、本提單和代理協議的規定，在每種情況下均兑換為最終無記名票據，

但就下列每一目的而言，即：

(i)

出席任何系列票據持有人的任何會議並在會議上表決的權利，如附表3第20段所設想的通過有關結算系統(S)的電子同意書面非常決議或特別決議，以及任何系列票據持有人的任何指示或要求；

(j)

就第8.1條、條件10及16以及附表3第2、5、6及9段而言，釐定任何叢書當其時尚有多少及哪些票據尚未發行；

(k)

受託人明示或默示要求受託人行使任何系列票據持有人的權益或藉此行使的任何酌情決定權、權力或權力(不論該等決定權、權力或權限是否載於此等文件或藉法律的實施而賦予受託人)；及

(l)

受託人裁定其認為任何事件、情況、事宜或事情是否對任何系列票據持有人的利益有重大損害，

當其時由發行人、發行人的任何附屬公司(包括任何保留票據)、發行人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司(在每種情況下均為實益擁有人)或其代表持有的相關係列票據(如有)應被視為不再持有(除非及直至不再持有)。除本但書外，就每一NGN而言，受託人在釐定每一NGN的未清償名義金額時，須依賴盧森堡EuroClear及Clearstream的紀錄；

就所有或任何一系列票據而言，付款代理人是指在其各自指定辦事處的若干機構(在上下文允許的情況下，包括髮行和主要付款代理人)，最初由發行人根據代理協議指定為與該票據有關的付款代理人和/或(如適用)與該票據有關的任何繼承人付款代理人；

永久全球票據是指採用或基本上採用附表2第2部所列格式的全球票據，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，連同隨附的適用的最終條款副本，包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件發行的部分或全部同系列票據；

保留票據是指在適用的最終條款中指定為此類票據，除非該等票據已由發行人或任何附屬公司或其代表出售給第三方，且不再由發行人或任何該等附屬公司或其代表持有；

第144A條圖例指《證券法》下以附表2第9部的DTC限制性證書和附表2第4部的DTC限制性全球證書的形式列出的轉讓限制圖例；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

系列指的是一批債券，以及任何進一步的一批或多批債券，這些債券是

(A)明示為合併並組成單一系列及(B)在各方面均相同(包括上市)，但有關係列的發行日期、開始計息日期及/或發行價及有關係列的詞句除外，有關係列的票據持有人及相關詞句應據此解釋；

證券交易所指倫敦證券交易所、國際證券交易所或任何其他或更進一步的證券交易所(S)，任何票據可不時在該交易所上市，而此等禮物中凡提及有關證券交易所之處，就任何票據而言，即為對該等票據不時上市或擬上市的證券交易所的提述；

附屬公司，就任何實體而言，是指當時是該實體的附屬公司(在2006年《公司法》第1159條的含義內)的任何公司；

就發行及主要付款代理人、其他付款代理人、參考銀行、計算代理人、司法常務官及轉讓代理人而言，指其中任何一名或多於一名的任何一名或多於一名依據此等票據及/或代理協議(視屬何情況而定)的條文而成為如此的票據的繼承人，及/或與票據有關的其他或其他或其他發行及主要付款代理人、付款代理人、參考銀行、計算代理人、登記員及轉讓代理人(視屬何情況而定)(在事先獲得其批准及按其事先批准的條款下)，受託人)不時獲委任為受託人，及/或(如適用的話)由發行人不時提名的其他或其他指明職位(如屬前述情況，則為所取代職位的同一城市內)，以及(除根據條件及/或代理協議(視屬何情況而定)作出並指明的初步委任及指明職位外)已向票據持有人發出委任或提名(視屬何情況而定)的通知；

業務繼承人指因任何合併、合併或重組而其條款先前已獲受託人書面批准的任何公司：

(a)

實益擁有發行人在緊接其前擁有的全部或基本上全部業務、財產和資產；以及

(b)

作為發行人的繼承人，經營發行人在緊接其前經營的全部或基本上全部業務；

與可持續性掛鈎的票據具有條件4(C)中規定的含義；

爪子指附屬於最終不記名票據(零息票除外)的爪子(如有的話)，並可按照該等條文就附屬於最終不記名票據(零息票除外)的其他票面利率而兑換，該等爪子的格式或實質上是附表2第7部所列的格式或實質上是附表2第7部所列的格式，或由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)協定的其他格式，幷包括依據條件11發行的任何替代爪子；

目標2系統具有條件4(E)中規定的含義；

臨時全球票據是指採用或基本上採用附表2第1部所列格式的臨時全球票據，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，連同隨附的適用最終條款副本，包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件所發行的部分或全部同系列票據；

此等條款係指本信託契據及附表及任何補充的信託契據及其附表(如有)及附註、證書、優惠券、附註、條件及(除文意另有所指外)最終條款，所有這些均按本信託契據內或本附則所載條款不時修改；

部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的所有票據；

就所有或任何一系列票據而言，轉讓代理人是指由發行人根據代理協議，在其各自指定辦事處就該等票據最初委任為轉讓代理人的若干機構，及/或(如適用)與該票據有關的任何繼任轉讓代理人；

信託公司是指根據英國《1906年公共受託人法案》訂立的規則，或根據適用於任何其他司法管轄區的受託人的任何其他可比立法，有權履行保管受託人職能的公司；

受託人法案指1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》

英國MiFIR指的是關於金融工具市場的第600/2014號條例，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；

美國具有條件8中所給出的含義；

零息票據是指不支付利息的票據；

表示單數的詞應包括複數和反之亦然;

只指一種性別的詞語應包括其他性別；以及

僅指人的詞語應包括商號和公司以及反之亦然.

1.2除文意另有所指外，凡提及票據的本金及/或與票據有關的本金及/或利息或發行人根據本單據應付的任何款項時，除文意另有所指外，均應按條件6(F)解釋。

(b)

在本説明中，凡提及任何法規或任何法規的任何規定，均應視為也指對其進行的任何法定修改或重新頒佈，或根據其或根據任何該等修改或重新制定而訂立的任何法定文書、命令或規例。

(c)

凡本提單中凡提及擔保或獲擔保的債務之處，均須當作分別包括對彌償或就該等彌償作出的彌償的提述。

(d)

在本章程細則中，凡對為強制執行債權人的權利而進行的任何訴訟、補救或法律程序方法的提述，就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，須當作包括對在本章程細則所描述或所指的司法管轄區內可用或適當的為強制執行債權人的權利而可用或適當的訴訟、補救或法律程序方法的提述。

(e)

凡在本文件中提及歐洲結算和/或Clearstream、盧森堡和/或DTC時，只要文意允許(但不包括任何NGN或根據NSS持有的任何註冊全球票據)，應視為包括對發行人、發行和主要付款代理以及受託人批准的任何額外或替代清算系統的提及。

(f)

除文意另有所指外，本文件中使用的詞語或表述應具有與英國《2006年公司法》中相同的含義。

(g)

在本信託契據中，凡提及附表、條款、第(3)款、第(3)款及第(3)節之處，須解釋為對本信託契據的附表及本信託契據的條款、第(3)款、第(3)款及第(3)節的提述。

(h)

在這些演示文稿中包括目錄和條款標題，以便於參考，並且不應影響這些演示文稿的結構。

(i)

在本章程中，凡提及對發行人提起法律程序之處，均須視為包括提及發行人清盤時的證明。

(j)

凡本提單中凡提及受託人遵從合理程度測試之處，須當作包括一項規定，即該合理程度須純粹參照有關一個或多個系列票據的持有人作為一個類別的利益而釐定。

(k)

凡提及歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的記錄，均應為歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司各自為其客户持有的記錄，這些記錄反映了該客户對票據的興趣金額。

1.3	本代理協議或代理協議中定義的或適用的最終條款中使用的詞語和表述在本文中使用時應具有相同的含義，除非文意另有所指或另有説明，且在代理協議與這些代理協議之間發生不一致的情況下，應以這些提示為準，如果代理協議或代理協議與適用的最終條款之間存在不一致，則應以適用的最終條款為準。

1.4	本説明中所有提及相關貨幣的內容應被解釋為參考適用的最終條款中所指出的支付相關係列的票據和/或優惠券的貨幣。

1.5	在本文件中，凡提及(I)在倫敦證券交易所“上市”或“有上市”的票據(豁免票據除外)，須解釋為指該等票據已被金融管理局納入正式上市名單及在市場上買賣；及(Ii)就任何在倫敦證券交易所“上市”或“有上市”的豁免票據而言，“上市”和“上市”應被解釋為該等票據已獲準在ISM交易；及(B)所有其他提法應解釋為該等豁免票據已獲準在雙方同意的其他或更進一步的證券交易所(S)或市場(市場除外)買賣。

在發行人和相關交易商之間，本文件中對“上市”或“上市”的所有提及應分別包括對“報價”和“報價”的提及。

1.6	只要這些單據要求票據持有人同意或提出請求，只要任何已登記票據是以DTC或其代理人的名義登記的，並由DTC受限全球證書代表，DTC就可以按照DTC不時作為其常規程序的一部分使用的形式向發行人發送一份綜合委託書。該總括委託書應將給予同意的權利轉讓給DTC的直接參與者，或根據具體情況向DTC的直接參與者提出請求。任何該等受讓人蔘與者均可根據這些陳述給予相關同意或提出相關請求。

票據的金額及發行量

2.1	附註數量、最終條款和法律意見

票據將按不時未償還的面值總額按系列發行，但不超過不時的計劃限額，為釐定該面值總額，應適用《計劃協議》第3.5條。

不遲於上午10點(倫敦時間)於每個建議發行日期前的倫敦營業日，發行人應向受託人交付或安排向受託人交付適用的最終條款草案和與建議發行有關的所有法律意見稿(如有)，並應毫不拖延地以書面通知受託人有關的發行日期和將發行的票據的面額，並在相關票據發行時向受託人交付或安排交付適用的最終條款的最終格式的副本。有關附註一經發出，該等附註即由該等單據組成，無須再作正式手續。

在本信託契約每年週年後首次發行票據之前，以及在受託人提出要求的其他情況下(如果(A)受託人認為由於影響發行人的適用法律或法規(或其解釋或適用)的改變(或其解釋或適用)發生改變(或提議的改變)是必要的，則這些説明、計劃協議或代理協議，或(B)受託人有其他合理理由提出該要求)，發行人將促使受託人向受託人提交計劃協議中指定的法律顧問或受託人可能要求的其他法律顧問的進一步法律意見或具有受託人要求的形式和內容的進一步法律意見。每當就任何將發行的票據提出上述要求時，以受託人滿意的形式收到該意見(S)，應是發行該等票據的進一步條件。

2.2	償還本金和支付利息的契約

發行人與受託人約定，當任何系列或任何系列的票據按照條件到期贖回時，發行人將無條件地向受託人支付或促使其在有關貨幣(歐元以外的任何有關貨幣)的主要金融中心支付或促使其按受託人的命令付款，如屬歐元，在一個城市，如銀行在任何情況下均可使用TARGET2系統的即時可用資金，則該系列債券的本金將於該日到期贖回，而在此期間及直至該系列債券(在具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令之前及之後)全部贖回為止，該系列債券的本金(零息債券除外)須無條件支付或促使按受託人的名義金額支付或促使支付前述利息(按日累算)按利率及/或按不時計算的數額計算的該系列未償還票據，或在條件中規定的日期或在條件中規定的日期(受第2.4條的約束)規定：

當其時由受託人以此等與有關係列債券及有關證書及息票有關的贈品為信託而持有)，並於其後代受託人持有所有票據及息票及其就票據、證書及息票而持有的所有款項、文件及紀錄；或

(Ii)	將其以代理人身分持有的所有票據、證書及息票，以及就票據、證書及息票而持有的所有款項、文件及紀錄，交付受託人或受託人在該通知中所指示者，但該通知須當作不適用於任何法律或規例規定有關代理人不得公佈的任何文件或紀錄；及

(b)

向發行人發出書面通知，規定發行人須向受託人而非發證及主要付款代理就票據及息票向受託人或按受託人的指示而非向發行及主要付款代理支付所有款項，並自向發行人發出任何該等通知起生效，直至該通知被撤回為止，本條第2.2款有關票據的但書(I)將不再有效。

2.4	根據條件10(A)到期並須償還的票據後的利率

如任何系列的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據根據條件10(A)即時到期並須償還，則就該等票據而應付的利率及/或利息款額將按猶如該等票據並未到期及須償還的相同間隔計算，而第一次利息將於有關係列的票據如此到期及須償還的利息期間屆滿時開始計算作必要的變通按照條件4(B)的規定，但不需要公佈利率。

2.5

支付貨幣

就本禮品及任何系列票據向有關債券持有人及息票持有人作出的所有付款，以及與該等禮品及任何系列票據相關的所有付款，均須以有關貨幣支付。

2.6

進一步注意事項

未經票據持有人或票據持有人同意，發行人可隨時自由(但始終受本單據規定的約束)創建和發行進一步的票據排名平價通行證在所有方面(或在所有方面，除產生利息的日期及該等其他債券的首期付息金額外)，該等債券須合併，並與某一特定系列的未償還債券組成單一系列。

2.7

獨立系列

每套票據應組成獨立的票據系列，因此，除非受託人行使其絕對酌情決定權另有決定，否則本條及第3至21條(首尾兩條包括在內)、第22.2條及附表3的條文均適用作必要的變通在該等條款及附表中，附註、票據持有人、息票持有人、息票持有人及爪子等詞句應作相應解釋。

附註的格式

3.1

全球筆記

(a)	每批債券最初將由以下其中一方代表：

(i)	就不記名票據而言，可兑換為最終不記名票據的單一臨時全球票據，連同(如適用，零息票據除外)票息及(如適用)附爪或永久全球票據，或(如屬可交換不記名票據)登記票據，每種情況均須符合該臨時全球票據的規定。每張永久全球票據須可兑換成最終的不記名票據，在適用的情況下，連同(零息票據除外)票息及(如適用的話)附爪或(如屬可交換的不記名票據)記名票據，須符合該永久全球票據的規定；或

(Ii)	如屬不記名票據，指可兑換為最終不記名票據的單一永久全球票據，連同(如屬零息票據除外)票息及(如適用)附爪或(如屬可交換不記名票據)記名票據，以符合該等永久全球票據的規定；或

(Iii)

對於在美國境外以S法規所指的“離岸交易”銷售的登記票據，S法規全球證書，該證書將可根據該法規的規定與S法規的證書和/或由DTC限制性全球證書代表的票據互換；或

(Iv)	就在美國出售的已登記票據而言，須為規則第144A條所指的合資格機構買家，即可根據規則第144A條的規定兑換為受限制的全球證書及/或S規則所代表的票據的受限制全球證書。

所有全球票據應編制、填寫並交付盧森堡歐洲結算和清算流的共同託管(如為CGN)或共同保管人(如為NGN或根據NSS持有的登記票據)，每張S全球證書應編制、填寫並交付盧森堡歐洲結算和Clearstream的共同託管或共同保管人，並以其代名人的名義登記；每張DTC限制性全球證書應編制、填寫和交付給託管人，並以代名人的名義登記。於每一情況下，根據計劃協議的條文，或根據發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議及(於每一情況下)代理協議，向另一適當的託管人、代名人或託管銀行支付或與其一起或以其名義支付。

(b)	每份臨時全球通函須以附表2第1部所列格式或實質上按附表2第1部所列格式印製或打字，並可以是傳真。每張臨時全球票據須附有一份適用的最終條款副本，並須由發票人代表發票人正式授權的人士以人手或傳真方式簽署，並須由發行及主要付款代理人或其代表認證，如屬符合歐洲系統資格的NGN，則須由共同保管人根據發行及主要付款代理人的指示完成。每張如此籤立和認證的臨時全球票據(如果適用的話)應是發行人的一項具有約束力的有效義務，其所有權應以交付方式轉移。

(c)每份永久性全球通函須按附表2第2部所列格式或實質上按附表2第2部所列格式印製或打字，並可以是傳真機。每張永久全球票據應附有一份適用的最終條款副本，並應由發行方代表發行方正式授權的人手動或傳真簽署，並應由發行和主要支付代理或其代表進行認證，如果是符合歐洲系統資格的NGN，則應由共同保管人按照發行和主要支付代理的指示完成。每張如此籤立和認證的永久全球票據(如果適用的話)應是發行人的一項具有約束力的有效義務，其所有權應以交付方式轉移。

(d)	每一份S法規全球證書須以附表2第3部所列格式或實質上以附表2第3部所列格式印製或打字，並可以是傳真。每份S法規全球證書應附有一份適用的最終條款副本，並應由發行人代表發行人正式授權的人員手動或傳真簽署，並應由註冊官或其代表進行認證，如果是根據NSS擬持有的票據，則應由共同保管人根據發行人的指示完成。每一項法規S全球證書應是發行人具有約束力和有效義務的有效證據，其所有權應在註冊時轉移。

(e)	每份DTC限制性全球證書須以附表2第4部所列格式或實質上以附表2第4部所列格式印製或打字，並可以是傳真。每份DTC限制性全球證書應附有一份適用的最終條款副本，並應由發行人代表發行人正式授權的人員手動或傳真簽署，並應由註冊官或其代表進行認證。每份DTC限制性全球證書應是發行人具有約束力和有效義務的有效證據，其所有權應在註冊後轉移。

3.2

最終無記名票據

(a)	最終不記名票據、票券及魔杖須以附表2第5、6及7部分別列出的不記名票據或實質上分別列明的不記名票據或爪子作為持票人。最終不記名票據、息票及不記名票據須按序號編號，如在有關證券交易所上市或報價，須按有關證券交易所不時的規定(如有)印製，而有關條件須以參考方式併入該等最終不記名票據(如適用於該等票據)(如獲相關證券交易所(如有)準許)，或如未獲批准，最終不記名票據須註明或附有相關條件，而在上述任何一種情況下，最終不記名票據須在其上批註或附有一份適用的最終條款(或其相關條文)。最終無記名票據、優惠券和魔爪的所有權將通過交付傳遞。

(b)	最終無記名票據應由發票人代表發票人正式授權的人以手工或傳真方式簽署，並應由簽發人和主要付款代理人或其代表認證。如此籤立和認證的最終無記名票據，以及相關最終無記名票據籤立和認證後的息票和利爪，應是發行者具有約束力和有效的義務。優惠券和魔爪不能簽名。任何最終不記名票據及任何附屬於該最終不記名票據的息票或附註均不具約束力或效力，直至該最終不記名票據已如上所述籤立及認證為止。

3.3

權威證書

(a)	DTC限制性證書和S規則證書應分別採用或實質上採用附表2第8部和第9部分別列出的各自格式，並應按照適用的法律和證券交易所的要求印刷。這種證書的所有權應在登記在登記冊上時轉移。

(b)	DTC限制性證書和S規則證書應由發行人代表發行人正式授權的人員手動或傳真簽署，並應由註冊官或其代表進行認證。如此簽署和認證的DTC限制性證書和S規則證書應是發行人具有約束力和有效義務的有效證據。這種證書的所有權應在登記在登記冊上時轉移。

3.4

傳真簽名

發票人可使用任何人的傳真簽署，而該人於全球票據或最終不記名票據或證書上加蓋該簽署當日已獲發票人正式授權，即使該人在發出該票據或證書時可能已因任何理由不再獲如此授權或不再擔任該職位。

3.5	對結算系統認證的依賴

在不損害第16(X)條規定的情況下，受託人可要求由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司出具任何證書或其他文件，説明任何人賬户上的全球票據所代表的票據的名義金額。任何此類證書或其他文件在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或盧森堡的在線創建系統Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的聲明或打印出的電子記錄，其中明確標識了特定名義金額的票據持有人以及持有此類票據的金額。受託人不會因任何人接受或拒絕任何證書或其他文件而對任何人承擔法律責任，該證書或其他文件看來是由盧森堡的歐洲結算公司或Clearstream公司簽發的，或反映了該公司的記錄，但後來被發現是偽造的或不是真實的。

費用、關税及税項

發票人將支付在英國、比利時、盧森堡和美利堅合眾國應支付的任何印花、發行、登記、單據和其他費用、關税或税款(如果有)，包括利息和罰款(A)在下列情況下應支付的費用：(I)籤立和交付此等贈品，以及(Ii)票據、證書和優惠券的構成和正本發行，以及(B)在任何司法管轄區，在受託人或其代表或(如此等文件允許這樣做的情況下)任何票據持有人或聯票持有人強制執行或解決有關下列事項的任何行動時或與之相關的任何行動：或用於與這些禮物有關的任何其他目的。

遵約之約

發行人與受託人約定，發行人將遵守、履行和遵守本提單中明示對其具有約束力的所有條款。票據及息票的持有須受此等文件所載條文的規限，而該等條件對發行人、受託人、票據持有人及息票持有人以及所有透過或透過他們提出申索的人士均具約束力。受託人有權強制執行發行人在票據、息票及條件下的責任，猶如該等票據、息票及條件已載列於本信託契據內一樣，而本信託契約須與票據及息票一併理解及解釋為一份文件。受託人應根據其自身和他們各自的利益，以信託的方式為自己和票據持有人及債券持有人持有本公約的利益。

取消附註及紀錄

6.1	發票人應促使其發行的所有票據(保留票據除外)(A)贖回或(B)由發票人或發票人的任何附屬公司或其代表購買註銷並交回註銷，或(C)已被殘缺或污損的不記名票據，已被退回並根據條件11或(D)按本提單規定兑換的票據(如屬最終不記名票據，連同所有未到期的票面附連或交付)及(如屬最終不記名票據，則為最終不記名票據)，以及(如屬最終不記名票據，則為按照有關條件支付的所有相關票息，或已被損毀或污損的所有相關票息)。

根據條件11被移交和更換的，應立即由髮卡人或其代表取消，並出具一份證書，説明：

(a)

已贖回票據的面值總額、已支付的款額及已支付的息票總額；

(b)

該等票據的最終編號或代表已登記票據的證明書；

(c)

該等代用券在到期日前的總數(如適用，每種面額)；

(d)

就全球票據和記名票據支付的利息總額(以及此類付款的到期日)；

(e)

已由發行人或發行人的任何附屬公司或其代表購買並註銷的票據的面值總額(如有的話)，以及該等票據的最終形式的序號或代表已登記票據的證明書的序號，如屬最終的無記名票據，則在到期日前附連或交回的息票及利爪的總數(如適用的話，每一面額)；

(f)

票據的面值總額、已如此交換或退回及更換的息票總額、該等票據的最終形式的編號或代表已登記票據的證明書的編號，以及該等息票及支票券的到期日總數(如適用的話，每種面額)；及

(g)

在到期日之前兑換了更多優惠券的爪子總數(如適用，每一面額)，

須由發行人或其代表儘快並無論如何須在上述贖回、購買、付款、交換或更換(視屬何情況而定)的日期後4個月內交給受託人。受託人可接受該證書作為贖回、購買、交換或更換的確鑿證據正坦託發行票據或支付有關票據的利息，或交換有關的利爪，以及註銷有關的票據及息票。

6.2	發票人須促致(A)發行及主要付款代理人及/或登記官須備存一份全面及完整的紀錄，記錄其發行的所有票據、息票及爪子(息票的序號除外)及其贖回或購買及註銷的情況，以及為取代遺失、被盜、損毀、污損或損毀的不記名票據、息票或爪子而發行的所有補發票據、息票或爪子，以及記名票據的所有轉讓及兑換；(B)代理人及處長鬚就有關的不記名票據在到期日之前贖回的每一期票據，(C)應在正常營業時間內向受託人提供該等記錄，直至有關日期起計10年屆滿前，該等代用券仍未支付或未兑換。

強制執行

7.1	受託人可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權，在無須通知的情況下，對發行人採取其認為適當的法律程序及/或其他行動，以履行其在本章程下的責任。

7.2	就任何指明的票據或息票而言，發票人已拖欠就該票據或息票到期支付的任何款額的證明(除非相反證明成立)即屬足夠

已就所有其他到期並須支付有關款額的票據或息票(視屬何情況而定)作出相同失責的證據。

8.	法律程序、訴訟及彌償

8.1	受託人無須就該等票據採取條件10所述的任何法律程序或任何其他行動，但如(A)藉特別決議或(B)持有當時未償還的票據(不包括保留票據)面值最少四分之一的持有人以書面指示或要求採取該等法律程序或行動，則屬例外，而在上述任何一種情況下，受託人只須就其可能負有法律責任的所有法律程序、申索及要求，以及就與強制執行有關而招致的所有費用、收費、法律責任及開支，向有關票據持有人作出彌償及/或保證及/或預先撥款，以令受託人信納，包括其管理層的時間和/或其他內部資源的成本，按其不時生效的正常時薪計算。

8.2	如受託人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在任何司法管轄區採取任何訴訟會違反該司法管轄區的任何法律，則受託人可不在該司法管轄區採取任何訴訟。此外，如受託人根據該司法管轄區的任何適用法律(如適用)而認為受託人無權在該司法管轄區作出有關的事情，或如該司法管轄區的任何法院或其他主管當局裁定受託人無權在該司法管轄區作出有關的事情，則受託人亦可避免採取該等行動。

8.3	只有受託人可以強制執行這些贈與的規定。任何票據持有人或票證持有人無權直接向發行人提起訴訟，以強制執行本提單的任何條款，除非受託人在60天內未能或不能提起訴訟，並且這種不履行或無能力行為仍在繼續。

款項的運用

受託人根據此等規定從發行人收到的所有款項(包括代表根據條件9已失效的票據或息票或已成為訂明申索的本金或利息的任何款項)，除非受託人認為可歸於某一特定系列的票據，並在其認為的範圍內予以分攤平價通行證以及受託人根據該等禮物從發行人收到的所有款項(受託人認為可歸於某一系列債券或如上所述分攤於該系列債券)，均須由受託人以信託形式持有以運用該等債券(除第11條另有規定外)：

首先支付或清償所有根據第14及/或15(J)條到期而未支付予受託人及/或任何獲委任人的款項；

其次是在付款方面或在付款方面平價通行證並按比例計算當時就該系列債券到期而未支付的所有本金及利息；

第三，在付款或向付款方面平價通行證並按比例計算當時就其他系列債券到期及未付的所有本金及利息；及

第四，向髮卡人支付餘款(如有的話)(在不損害發卡人與任何其他人之間如何處理向髮卡人付款的任何問題的原則下，或與該問題有關的法律責任)，

但受託人依據本禮物須支付的任何款項，只可在任何適用的法律及規例的規限下作出。

10.

付款通知書

受託人須按照根據第9條向有關票據持有人支付任何款項的指定日期第14條的條件，向有關票據持有人發出通知。該等款項可按照第6條的規定作出，而任何如此作出的付款對受託人而言均為良好的清償。

11.

受託人的投資

11.1	這些贈品的任何條款均不得(A)授予受託人對受這些贈品構成的信託約束的資產行使任何投資酌處權的權利，並且在法律允許的範圍內，受託人法案2000第3條不適用於受託人就這些贈品構成的信託所承擔的責任，以及(B)要求受託人做出任何可能導致受託人根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條和其下頒佈的任何法規被視為備兑基金髮起人的任何事情。

11.2	受託人可將有關該等票據或息票的款項，以其名義存入受託人行使其絕對酌情決定權認為適當的銀行或其他金融機構的帳户。如果該銀行或金融機構是受託人或受託人的附屬公司、控股公司或聯營公司，受託人只需交納一筆利息，該款額相等於按當時的利率計算，該銀行或財務機構就該等存款須支付予獨立客户的利息。

11.3	雙方承認並同意，如果票據或息票的任何存款由銀行或金融機構以受託人的名義持有，而某些貨幣的利率為負值，從而導致從該銀行或金融機構持有的資金中借記金額(“負利率”)，受託人將不承擔彌補任何缺口或承擔任何損失的責任。

11.4	受託人可憑其唯一及絕對酌情決定權累積該等存款及由此產生的利息及其他收入。所有來自該等存款的利息及其他收入應首先用於支付或清償根據第14條及/或第15(J)條到期及未支付的所有款項，並以其他方式為該系列債券持有人或相關息票持有人(視屬何情況而定)的利益而持有及支付。

12.

部分付款

在根據第9條作出任何付款(在交回票據、證書或息票的情況下全額付款除外)時，有關的票據、證書或息票須向受託人或付款代理人出示(NGN或根據NSS持有的註冊環球票據除外)，而受託人須或透過付款代理人在備忘錄上註明款額及付款日期，但在任何個別情況下，受託人可在給予其認為足夠的彌償後，免除出示及兑現該等彌償。

13.

聖約

發行人與受託人訂立契諾，只要任何票據仍未償還(或在(F)、(G)、(I)、(K)及(Q)段的情況下，只要任何票據或有關息票仍須予處方，或如屬(M)節的情況，則直至有關日期後30日屆滿為止)：

(a)

向受託人提供或促使向受託人提供其合理需要的意見、證書及資料，並以受託人合理要求的形式(包括但不限於取得受託人依據第16.3條所要求的所有該等證書，以及依據條件5向指數化顧問提供意見)，以履行或行使根據此等陳述或藉法律實施而賦予受託人的職責、信託、權力、權限及酌情決定權；

(b)

在任何時候備存並促使其附屬公司備存適當的賬簿，並在違約事件或潛在違約事件發生後，或如受託人合理地認為任何該等事件可能會發生，則允許及促使其附屬公司允許受託人及發行人或有關附屬公司(視屬何情況而定)獲受託人委任的任何人士在正常營業時間內無合理異議地取用該等賬簿；

(c)

將每份資產負債表、損益表、報告、通函、股東大會通告及每份其他文件(只屬推廣、廣告或市場推廣性質的文件除外)連同任何前述事項一併發出或送交受託人(連同其作為發行人任何證券持有人而有權獲得的任何副本)兩份，以及於發行或刊登後在切實可行範圍內儘快將每份發給其股東(包括票據持有人)以外的證券持有人的每份文件送交受託人；

(d)

就任何違約事件或任何潛在違約事件、人民幣貨幣事件、提前終止事件或控制權變更賣權事件的發生，立即向受託人發出書面通知；

(e)

(I)在受託人提出要求後14天內及(Ii)在自截至1999年3月31日為止的財政年度開始的每一財政年度的經審計賬目發表後14天內，並在無論如何不遲於每一該等財政年度終結後180天，向受託人提交一份由髮卡人的兩名獲授權簽署人簽署的證明書，證明盡其所知、所知及所信，他們已作出一切合理查詢，於交付該證書前不超過七天的日期(有關證明日期)，自上一份證書的有關證明日期(或如屬第一份該證書，則為本證書的日期)起並不存在任何失責事件或任何潛在的失責事件(或如該等事件存在或存在並對此作出規定)，而在自最後一份該證書的有關證明日期(或就第一份該證書而言，則為本證書的日期)至及包括該證書的有關證明日期的期間內，發行人已履行其所有義務或(如情況並非如此)指明其未遵守的方面；

(f)

在法律允許的範圍內，隨時籤立所有該等進一步的文件，並作出受託人認為在任何時間或任何時間必需的一切作為及事情，以實施此等贈與的條款及條件；

(g)

始終按照條件保持一名發證和主要付款代理、其他付款代理、一名計算代理、參考銀行、一名註冊官和轉賬代理；

(h)

盡一切合理努力促致發行及主要付款代理人如在債券或其中任何票據或任何有關息票的付款到期日當日或之前，沒有根據代理協議無條件收取全數

付款應如上所述，條件7(B)應作相應修改；

(n)

遵守並履行代理協議項下的所有義務，並盡一切合理努力促使代理遵守並履行代理協議項下的所有義務以及受託人根據第2.3(A)條發出的任何其他通知，並確保計算代理遵守並履行其在計算代理協議下的所有義務，且未經受託人事先書面批准，不得對代理協議或計算代理協議進行任何修改；

(o)

為使受託人能夠就第1條但書中未清償債券的定義所指的任何目的確定當其時未償還的每一系列債券的面值，應受託人的書面要求，儘快向受託人提交一份由發行人的兩名授權簽字人簽署的書面證書，列出其發行的每一系列債券的總數和總面值，該證書如下：

(i)	已由發行人、發行人的任何控股公司或發行人的任何附屬公司或該控股公司購買並註銷；

(Ii)	在該證書的日期由發行人、發行人的任何控股公司、發行人的任何附屬公司或該控股公司持有、為發行人的利益或代表發行人持有；

(p)

如果按照條件的規定，與票據有關的利息在美利堅合眾國的任何付款代理人的指定辦事處應付，應立即按照條件14通知有關票據持有人；

(q)

促使其每一家子公司遵守條件7(G)中所載的限制；

(r)

根據第7(B)或(C)條事先向受託人發出任何建議贖回票據的書面通知，如受託人已根據第7(C)條通知票據持有人其有意贖回任何票據，則須妥為進行提款(如適用)及相應地贖回票據；

(s)

迅速向受託人提供《方案協定》的所有補充和/或修正和/或重述的副本；

(t)

盡一切合理努力促使歐洲結算所及/或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)在提出要求後，在切實可行範圍內儘快簽發(S)受託人根據第15(W)條或以其他方式要求的任何紀錄、證書或其他文件；及

(u)

發行人或任何附屬公司向既非發行人亦非附屬公司的實體出售或處置留存票據時，應立即以書面通知受託人。

14.

受託人的薪酬及彌償

14.1	發行人應按發行人和受託人不時以書面商定的費率和日期向受託人支付其作為受託人提供的服務的報酬。該等酬金應逐日累算，並(優先支付予票據持有人及息票持有人)直至(包括該日)所有到期贖回的票據的贖回款項及截至贖回日的利息已支付給發行及主要付款代理人或受託人為止，但如在到期時

若出示任何票據或息票或任何有關該等票據或息票的證書或任何支票付款被不當扣留或拒付，酬金將重新開始累算，直至向該票據持有人或聯票持有人妥為付款為止。

14.2	在發生違約事件或潛在違約事件的情況下，發行人同意受託人有權獲得額外報酬，可按其不時生效的正常每小時費率計算。在任何其他情況下，如果受託人認為合宜或必要，或發行人要求其承擔受託人和發行人同意的特殊性質的職責，或超出受託人根據本章程規定的正常職責範圍，發行人應向受託人支付他們之間商定的額外報酬(並可按受託人不時生效的正常每小時費率計算)。

14.3	發行人須另外向受託人支付一筆數額相等於根據此等贈與文件就其酬金而應徵收的任何增值税或類似税項的款額(如有的話)。

14.4	如果受託人和發行人未能達成一致：

(a)

(在上述第14.1款適用的情況下)報酬的數額；或

(b)

(在上文第14.2款適用的情況下)在此類職責是否屬於特殊性質或超出受託人根據本報告承擔的正常職責的範圍時，或在獲得此類額外報酬時，

該等事宜須由受託人選定並經發行人批准的投資銀行或其他人士(以專家身分行事而非仲裁人)決定，或如未獲批准，則由當其時的英格蘭及威爾斯律師會總裁提名(應受託人的申請)(該項提名所涉及的開支及發行人須支付的該等投資銀行或其他人士的費用)，而任何該等投行或其他人士的決定為最終決定，對受託人及發行人均具約束力。

14.5	發行人亦須支付或解除受託人因擬備及執行其權力及履行其在此等饋贈下的權力而招致的一切法律責任，以及以任何其他與此等饋贈有關的任何其他方式，包括但不限於法律及交通費，以及受託人就受託人或其代表為強制執行或解決任何有關此等饋贈的任何疑問或任何其他目的而採取或擬採取的任何行動而支付或應付的任何印花、發行、登記、文件及其他税項或税項。

14.6	根據上文第14.5款和/或第15(J)條規定的所有到期和應付款項，應由發行人在受託人發出的書面要求中指定的日期支付，該要求明確説明要求的理由，如果是受託人在該要求之前實際支付的款項，則應(如果沒有在該要求後10天內支付且受託人有此要求)自支付該款項之日起或該要求中指定的較後日期起按百分之一的利率計息。在所有其他情況下，(如未於該要求書中指定的日期付款，或如較遲，則在該要求書所指定的日期後的10天內)須按該利率自該要求書所指定的日期起計算利息。所有須付予受託人的薪酬，須自到期日起按該利率計息。

14.7	除非在此等條款的任何解除中另有特別説明，否則即使解除本條款和第15(J)條的規定，仍應繼續具有充分的效力和作用。

14.8	受託人有權行使其絕對酌情決定權，決定任何一系列票據所產生的任何債務，或在任何一系列票據之間分配任何此類債務。

15.	《受託人法令》的補編

2000年《受託人法案》第1條不適用於受託人與這些贈與構成的信託有關的職責。如果受託人法案與這些陳述的規定之間有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，以這些陳述的規定為準，如果與2000年《受託人法案》有任何不一致，則就該法案而言，這些陳述的規定應構成限制或排除。受託人應具有《受託人法案》賦予受託人的所有權力，作為補充，明確聲明如下：

(a)

就此等文件而言，受託人可根據任何律師、估價師、會計師、測量師、銀行家、經紀、拍賣商或其他專家(包括但不限於指數顧問)的意見或意見，或從發行人、受託人或其他人士取得的任何資料行事，並不對因如此行事而引致的任何法律責任負責。

(b)

任何該等建議、意見或資料可透過信件、電子郵件或傳真傳送或取得，而受託人不會就任何該等信件、電子郵件或傳真所傳達的任何意見、意見或資料負上法律責任，儘管該等意見、意見或資料可能包含一些錯誤或並不真實。

(c)

受託人可要求並可自由接受由發行人的任何兩名獲授權簽署人簽署的證書，作為任何事實或事宜或任何交易或物件是否合宜的充分證據，而在任何該等情況下，受託人無須要求提供進一步證據或對其或根據該證書行事的任何其他人可能引起的任何責任負責。

(d)

受託人有權持有或存放該等禮物及任何其他與該等禮物有關的文件，或將該等禮物及任何其他文件存放在世界任何地方，而該等銀行、銀行公司或公司的業務包括穩妥保管受託人認為聲譽良好的文件或律師行或律師行，而受託人無須為任何該等持有或存放而招致的法律責任負責，亦無須為任何該等存放而招致的任何法律責任投保，並可支付因任何該等存放而須支付的所有款項。

(e)

受託人不對發行人發行任何票據、將任何全球票據或證書交換另一全球票據或證書或最終不記名票據或向有權獲得該等票據或證書或最終票據的人(S)交付任何全球票據、證書或最終票據所得款項的收取或運用不負責。

(f)

受託人並無責任通知任何人士簽署此等陳述書所包含或提及的任何文件，或採取任何步驟以確定是否已發生任何提前終止事件、人民幣貨幣事件、控制權變更認沽事件、違約事件或任何潛在的違約事件，而除非受託人實際知悉或根據此等陳述發出明確通知，否則受託人有權假定並無發生任何提前終止事件、人民幣貨幣事件、控制權改變認沽事件、違約事件或潛在違約事件，而發行人正在遵守及履行此等陳述項下的所有責任。

(g)

除本章程另有明確規定外，受託人在行使或不行使其信託、權力、(受託人與債券持有人及債券持有人之間行使或不行使該等權力及酌情決定權是決定性的，並對債券持有人及債券持有人具有約束力)，並不對行使或不行使該等權力及酌情決定權所導致的任何法律責任負責，尤其是受託人無須應持有人或債券持有人的要求或指示或根據本信託契據的任何條文以其他方式行事，或根據本信託契據的任何條文應上述要求或指示或以其他方式採取任何其他行動，除非該信託契約的任何條文首先獲得彌償及/或擔保及/或預先-而受託人無須因在該等情況下不行事而招致任何法律責任，亦無須承擔任何法律責任。

(h)

受託人不會因執行任何書面特別決議案、任何特別決議案或其他看來是在所有或任何系列票據持有人會議上通過的特別決議案而對任何人負責，而所有或任何系列票據持有人已按照此等文件或所有或任何系列票據持有人的指示或要求，按照此等呈交文件或所有或任何系列票據持有人的指示或要求，就會議記錄作出及簽署，或以電子同意方式通過任何非常決議，則受託人概不對任何人負責，即使在其行事後可能會發現該會議的組成或通過決議或(如屬書面非常決議或指示或請求)未經所需數目的票據持有人簽署，或(如屬經有關結算系統(S)收到的電子同意而通過的非常決議)未獲所需數目的票據持有人批准，或出於任何原因，指示或請求對該等持有人及相關持有人無效或具約束力。

(i)

受託人無須因其合理地相信為有效而其後發現為偽造或不真實的鈔票、證明書或息票而對任何人負上法律責任。

(j)

在2006年公司法第750條的規限下，在不損害法律賦予受託人的彌償權利的情況下，發行人應向受託人及每名受委任人作出彌償，並使受託人或受託人就其可能或成為受託人或受委任人在履行此等委任下的信託、權力、授權及酌情決定權時，或就以任何方式作出或遺漏的任何其他事宜或事情而承擔的一切法律責任作出彌償，或就以任何方式作出或遺漏的任何其他事宜或事情，向受託人或受託人作出彌償。

(k)

受託人為本禮物的目的而給予的任何同意或批准，可按受託人認為合適的條款及條件(如有的話)給予，而即使此等禮物有任何相反規定，亦可追溯給予。

(l)

發行人或任何其他人士向受託人提供的任何資料(包括但不限於機密、財務或價格敏感的資料)均不得被要求受託人(除非有司法管轄權的法院命令如此做)向受託人披露任何資料(包括但不限於機密、財務或價格敏感性質的資料)，而任何票據持有人或聯名持有人無權採取任何行動以從受託人取得任何該等資料。

(m)

如為與本匯票有關的任何目的，有必要或適宜將任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，則應(除非本匯票另有規定或法律規定)按照所商定的匯率的確定方法和日期，按一個或多個匯率折算。

受託人在與發行人協商後，所商定的任何利率、方法和日期對發行人、票據持有人和債券持有人均具有約束力。

(n)

受託人可證明其認為條件10(A)(B)、(C)、(E)及(F)段所載的任何條件、事件及作為(除非受託人行使絕對酌情決定權另作決定，就所有此等條文而言，須視為包括由此產生的情況及由此產生的後果)是否對持有人的利益有重大損害，而任何該等證書均為決定性的，並對發行人、債券持有人及債券持有人具有約束力。

(o)

受託人與票據持有人及債券持有人之間，可就與本文件任何條文有關的所有問題及疑慮作出裁決。每項該等決定，不論是否全部或部分與受託人的作為或程序有關，均為最終決定，並對受託人及債券持有人及聯票持有人具有約束力。

(p)

就受託人根據本章程行使任何信託、權力、權限或酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或替代)時，受託人須顧及票據持有人的整體利益，但不應考慮因個別票據持有人或債券持有人(不論其數目)的特殊情況而產生的任何利益，尤其但不限於，尤其是但不限於，對個別票據持有人或債券持有人(不論其數目為何)行使該等權力所產生的後果，因為他們為任何目的而以下列目的居留或居住，或以其他方式與下列人士有關連，或受其司法管轄權所規限，任何特定地區或其任何政治分割，受託人無權要求發行人、受託人或任何其他人士就對個別債券持有人或債券持有人行使任何此等權力所產生的任何税務後果向發行人、受託人或任何其他人士索償任何彌償或付款，但在條件8及/或根據此等條款作出的附加或替代承諾已有規定的範圍內除外。

(q)

受託人可在其認為適當的時候，藉授權書或其他方式，將其藉此等饋贈而歸屬受託人的全部或任何信託、權力、權限及酌情決定權，轉授予任何一人或多於一人或不穩定團體(不論是否此等饋贈的共同受託人)。該等轉授可按受託人為債券持有人的利益而認為適當的條款(包括轉授的權力)，並受受託人認為適當的條件及規例所規限。但受託人在挑選該等轉委時已採取合理的謹慎態度，並無任何義務監督任何該等轉委或再轉委的程序或作為，亦不以任何方式對因任何該等轉委或再轉委的任何不當行為或失責而招致的任何法律責任負責。受託人須在任何該等轉授或任何續期、延期或終止後的合理時間內，將此事通知發行人。

(r)

受託人在處理此等饋贈的信託時，可不親自行事，而是僱用和付錢予代理人(不論是律師或其他專業人士)，以處理或處理或同意處理或處理任何業務，以及作出或同意作出與此等饋贈有關而須作出的一切作為(包括收受和支付款項)。但受託人在選擇該代理人時已採取合理謹慎的態度，則無須對因任何該等代理人的不當行為或失責而招致的任何法律責任負上任何責任，亦無須監督任何該等代理人的法律程序或作為。

(s)

受託人可就由受託人決定的信託資產，按任何條款委任及支付任何人作為代名人。

(t)

受託人不對此等提交書或與其有關或明示為補充文件的任何其他文件的籤立、交付、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採納性作為證據負責，亦不對未能就此等提交書或與其相關或明示為其補充文件的任何其他文件的籤立、交付、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、履行性、可執行性或可採納性作為證據的任何許可、同意或其他授權負責。

(u)

受託人不會因任何人未能要求、要求或收取與任何票據有關的任何法律意見，或就任何該等法律意見的內容作出核對或評論而對任何人負責。

(v)

由受託人按照《附註》或為《附註》的目的而要求或提供予受託人的任何證明書或報告，不論該證明書或報告是否致予受託人，亦不論該證明書或報告及/或受託人就此訂立的任何聘書或其他文件是否對核數師(或該其他專家或其他人士)的法律責任有金錢或其他限制，受託人均可依賴該證明書或報告作為其內所述事實的充分證據。

(w)

只要任何全球票據或以全球證書為代表的任何已登記票據是代表結算系統持有，則在考慮票據持有人的利益時，受託人可考慮該結算系統或其營運者向其提供的有關其賬户持有人或參與者的身分(不論個別或按類別)的任何資料，並可根據該等賬户持有人或參與者是該等全球票據或已登記票據的持有人(S)而考慮該等權益。

(x)

受託人可要求並應依賴盧森堡EuroClear或Clearstream在確定NGN代表的票據本金金額方面的任何記錄、證書或其他文件或將由其簽發的任何記錄、證書或其他文件。任何此類記錄、證書或其他文件在任何情況下都應是決定性的並具有約束力。受託人不對任何人因已接受或未拒絕任何看來是由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司簽發的、後來被發現是偽造或不真實的此類記錄、證書或其他文件而承擔法律責任。

(y)

這些贈送的任何規定均不得要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(z)

任何身為銀行、律師、經紀或從事任何專業或業務的其他人士的受託人，均有權就其或其合夥人或商號所處理的業務及所作出的作為，就與此等贈品的信託有關的事宜，收取及收取一切慣常的專業及其他收費，以及其正當產生的費用，此外，該受託人或其合夥人或商號在與此等贈品有關的事宜上所花費的所有時間，包括可能或本應由並非銀行、律師、經紀或其他專業人士的受託人親自處理的事宜，均有權收取。

(Aa)

如果受託人有理由相信在履行其職責或行使本合同項下的任何權利、權力、權力或酌情決定權時，受託人不應要求其支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。

對此類資金的償還，或對此類風險或責任的充分賠償或擔保，不向其保證。

(Bb)

受託人無義務採取任何步驟強制執行此等提呈、票據或息票的任何條文，或根據該等條件委任獨立財務顧問，除非有關票據持有人及/或息票持有人就其可能須負法律責任的所有法律程序、索償及要求，以及因執行或委任而招致的所有費用、收費、負債及開支，向有關票據持有人及/或息票持有人作出彌償及/或擔保及/或預付資金，並就其可能招致的所有費用、收費、負債及開支，包括其管理層的時間及/或其他內部資源成本，按其不時生效的正常每小時收費率計算。

(抄送)

在確定一項賠償或任何擔保或預籌資金是否令受託人滿意時，受託人有權通過考慮最壞情況來評估其在特定情況下的風險，併為此可考慮但不限於在英格蘭或其他地方辯護或啟動法律程序的潛在成本，以及在英格蘭或其他地方判給受託人損害賠償的風險(無論多麼遙遠)。

(Dd)

受託人有權要求票據持有人或他們中的任何一人向其提供的任何彌償或擔保必須以共同和各別為基礎，並有令受託人滿意的證據支持，以證明每一交易對手的財務狀況和信譽及/或擔保的價值，以及關於每一交易對手的能力、權力和權限及/或擔保的效力和效力的意見。

16.

受託人的法律責任

16.1	在2006年公司法第750條的規限下，在受託人未能顯示其作為受託人所需的謹慎和勤勉程度的情況下，受託人在考慮到這些受託文件中賦予其任何信託、權力、授權或酌情決定權的情況下，不應免除受託人就其在本文件下的職責可能犯下的任何重大疏忽、故意違約或欺詐的任何責任或對其進行賠償。

16.2	即使此等條文有任何相反的規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤、業務、商譽或機會的損失)負責，不論是否可預見，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，但就受託人的欺詐而提出的損失或損害申索除外。

17.	受託人與發行人訂立契約

受託人(就本條而言，受託人應包括以受託人身份行事的任何公司的控股公司或該控股公司的任何附屬公司)或根據本章程以受託人身份行事的任何公司的任何董事、高級職員或控股公司、附屬公司或聯營公司，均不得因其受信地位而以任何方式被排除：

(a)

與發行人或與發行人有聯繫的任何人士或法人團體訂立任何合約、財務或其他交易或安排或於其中擁有權益(包括但不限於任何銀行或保險性質的合約、交易或安排，或與以下事宜有關的任何合約、交易或安排)：向債券或債券、債券、股額、股份、債權股證、債權股證、債權證或其他證券作出貸款或提供財務便利或財務意見，或購買、配售或包銷或認購或促致認購，或以其他方式取得、持有、交易或擔任支付代理人，發行人或任何與上述有聯繫的人士或法人團體)；或

(b)

接受或持有任何其他信託契據的託管，該信託契據構成或保證由發行人或任何該等有聯繫的人或法人團體所發行的或與該等證券有關的任何其他證券，或由該發行人或任何該等有聯繫的人或法人團體所擔任的任何其他有利益的職位，

而每一方均有權根據或就上述第17(A)或(視屬何情況而定)所指的任何該等合約、交易或安排行使及強制執行其權利、履行其義務及履行其職責。上文第17(B)段所述的任何託管或受薪職位，不論債券持有人的利益如何，即使該等託管或受薪職位可能與債券持有人的利益背道而馳或有損債券持有人的利益，亦無須對因此而對債券持有人產生的任何責任負責，並有權保留及無須以任何方式對由此或與此有關而收取的任何利潤或經紀份額或佣金或酬金或其他金額或利益負責。

凡受託人的任何控股公司、附屬公司或聯營公司或任何董事或並非以董事或高級職員身分行事的受託人高級人員有任何資料，則受託人不得因此被視為亦知悉該等資料，且除非其實際知悉該等資料，否則無須對因信託人在根據或不根據或就此等陳述行事時考慮該等資料而導致票據持有人蒙受的任何損失負責。

18.

放棄、授權及裁定

18.1

受託人可不經票據持有人或債券持有人同意或認可，並在不損害其就任何其後的違約而享有的權利的原則下，除非受託人認為票據持有人的利益不會受到重大損害，因此放棄或授權發行人違反或建議違反本條款所載的任何契諾或條款或任何條件，或決定任何違約事件或潛在的違約事件不應為本條款或任何條件的目的而被視為違約或潛在違約事件，但受託人不得在違反非常決議或請求所給予的任何明確指示的情況下行使本條款所賦予的任何權力條件10(A)，但該等指示或要求不得影響任何豁免，先前給予或作出的授權或決定。任何該等豁免、授權或決定可按受託人決定的條款及條件(如有)給予或作出，對債券持有人及聯票持有人均具約束力，且如受託人要求，且僅在受託人提出要求時，發行人須於其後在切實可行範圍內儘快根據條件14通知債券持有人。

改裝

18.2

受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意或批准的情況下，隨時及不時同意發行人作出以下任何修改：(A)對這些陳述或受託人認為適當的任何條件作出修改，但前提是受託人認為該等修改對票據持有人的利益並無重大損害，或(B)在受託人認為該等修改屬正式、次要或技術性的情況下，或為糾正明顯錯誤或遵守適用法律的強制性規定。此外，受託人有義務同意發行人在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，盡其合理努力實施符合條件4(B)(Ii)(H)所列情況變化的任何基準修訂及/或任何基準替換。任何該等修改可按受託人決定的條款作出，並受受託人決定的條件(如有)所規限，對票據持有人及聯票持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則發行人應在其後在切實可行的範圍內儘快按照條件14通知票據持有人。

違規行為

18.3	任何違反或不遵守本條款第18.1和18.2款所指的任何條款和條件的行為，應構成發行人在履行或遵守根據或依照本條款對其具有約束力的契約或規定方面的過失。

19.	最終無記名票據的持票人假定為持票人

19.1	在此等提示中，受託人須行使或有權行使此等提示下的權力、信託、授權或酌情決定權，除非具司法管轄權的法院下令或適用法律另有規定，否則受託人應假定每位最終不記名票據持有人為其持有人所持有的每張最終不記名票據的所有息票持有人，即使受託人可能已發出相反的明示通知。

沒有通知COUPONHOLDER

19.2	受託人或發票人均無須就本單據下的任何目的向票證持有人發出任何通知，而就所有目的而言，票證持有人應被視為已知悉根據條件14向最終無記名票據持有人發出的任何通知的內容。

20.	替代和合併合並、轉易、轉讓或租賃

受託人可隨時與發行人達成協議，以取代發行人(或本條款下先前的代替者)為主要債務人，條件是(I)發行人的業務繼承人或(Ii)發行人的控股公司或(Iii)發行人的任何附屬公司(以下稱為新公司)，但在每種情況下均須籤立一份信託契據或其他任何文件。承諾書格式由新公司以受託人合理滿意的形式及方式發出，同意受此等提單條文的約束，並作出受託人認為適當的任何相應修訂，猶如新公司已於此等提單中被點名為主要債務人以取代發行人(或本條款下先前的替代者)，並進一步規定(除業務繼承人取代發行人的情況外)發行人無條件及不可撤銷地擔保所有根據此等提單應付的款項，以令受託人滿意。

(b)

下列其他條件適用於上述20.1(A)項：

(i)	發行人和新公司應遵守受託人指示的其他要求，以確保票據持有人的利益不會受到實質性損害(並考慮到下文第20.1(C)段的但書)；

(Ii)	新公司須以與條件8的規定相對應的條款作出承諾或契諾，而條件7(B)須相應修改；

(Iii)

在不損害受託人根據緊隨其後的第(Iv)段規定的信賴權利的原則下，受託人信納有關交易對票據持有人的利益並無重大損害，但在釐定該等重大損害時，受託人不得考慮因新公司根據上一段第(Ii)款所作的承諾或契諾而無須為或因美國(或美國或美國的任何政治分部或税務當局)所徵收的任何税項而支付任何額外款額而對票據持有人的利益造成的損害；及

(Vii)

如因合併而成立或發行人被合併的人士或發行人已向其轉讓、移轉或租賃其物業或資產的人士(或受託人可接受的其他高級人員)的兩名獲授權簽署人須證明該人於建議進行相關交易時具有償付能力(受託人可絕對依賴該證書)，則受託人並無責任考慮該人士的財務狀況、利潤或前景，或將其與發行人的財務狀況、利潤或前景作比較。

(b)

在按照本款第20.2款(A)段將髮卡人與任何其他人合併，或將髮卡人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，髮卡人合併後組成的繼承人或髮卡人合併後的繼承人或作出該轉讓、轉讓或租賃的人將繼承並被取代，但按照本款(A)段作出的完全和無條件擔保的假設除外(在這種情況下，髮卡人仍是義務或根據本條款)，並可行使發出人在本章程下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在本章程中被指名為發出人(視屬何情況而定)一樣，而此後，除租契的情況外，該繼承人須獲解除本章程下的一切義務及契諾。

(c)

發行人或因任何該等合併或合併而產生的人士(視屬何情況而定)須於本款(A)段所指的相關交易完成後21天內，以受託人事先批准的格式，以條件14所規定的方式向票據持有人發出有關通知。

21.

貨幣賠款

發行人應對受託人、每一位受任人、票據持有人和債券持有人進行賠償，並使他們在下列情況下繼續得到賠償：

(a)

其中任何一項所招致的任何損失或損害，是由於發行人沒有向受託人或發行人及有關持有人所發行的票據的持有人支付根據本單據而欠下的任何款項，而該等款項是由於用以計算根據有關判決或命令而到期應付的款額的匯率與發行人實際付款當日的匯率有任何差異而引致的；及

(b)

因匯率變動而產生或導致的任何虧空：(I)為發行人的任何破產、資不抵債或清算的目的，計算本提示項下到期或或有到期金額的當地貨幣等值之日(本條款除外)，以及(Ii)確定破產、資不抵債或清算中債權金額的最終日期。在上述最後日期和與任何這類破產、資不抵債或清算有關的任何資產分配日期之間發生的匯率變動，應視為不會減少這種不足的數額。

上述彌償應構成發行人的義務，獨立於其在本提單其他條款下的其他義務，不論受託人、票據持有人或債券持有人不時給予的任何寬大處理均應適用，並應繼續有效，即使發行人在任何破產、無力償債或清算中就一筆或多筆根據此等提單(本條款除外)到期的款項作出判決或提交任何證明或證明。任何上述缺陷應被視為構成票據持有人和債券持有人遭受的損失，發行人或其清算人不需要任何實際損失的證明或證據。

22.

新受託人

22.1	委任此等贈品的新受託人的權力歸屬發行人，但委任的人士不得事先未獲非常決議批准。一人或多人可擔任此等禮物的受託人，但該等受託人須為信託公司或包括信託公司。每當此等陳述的受託人多於兩名時，該等受託人中的大多數有資格執行和行使此等陳述賦予受託人的所有職責、權力、信託、權限及酌情決定權，但該等受託人中須包括信託公司。此後，發行人應按照第14條的規定，在切實可行的範圍內儘快通知發行人和主要付款代理人有關此等票據的任何新受託人的委任。

獨立受託人及共同受託人

22.2	儘管有上文第22.1款的規定，受託人在向發行人發出事先通知後(但未經發行人、票據持有人或票息持有人同意)，可委任任何在任何司法管轄區(不論是否信託公司)設立或居住的人士作為獨立受託人或與受託人共同擔任共同受託人：

(a)

如果受託人認為這樣的任命符合票據持有人的利益；

(b)

以符合任何司法管轄區內的任何法律規定、限制或條件，而該等法律規定、限制或條件是在任何司法管轄區內作出或將會作出任何特定作為或某項作為的；或

(c)

為在任何司法管轄區取得判決或在任何司法管轄區強制執行已取得的判決或本條例的任何規定，本通知將對發出人不利。

發行人不可撤銷地指定受託人以其名義並代表其籤立任何此類委任文書。該人須(在不牴觸本章程條文的規定下)具有委任文書賦予或委予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權(以不超逾本章程授予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任文書所賦予或委予的職責及義務。受託人有權以同樣方式將任何該等人士免職。就此等條文而言，受託人支付予任何該等人士的合理酬金，連同因履行其作為該等獨立受託人或共同受託人的職能而招致的任何應佔費用、收費及開支，須視為受託人所招致的費用、收費及開支。

23.

受託人的退休和免職

此等贈品的受託人在給予發行人不少於三個月的事先書面通知後，可隨時退任，而無須給予任何理由，亦無須對因退職而招致的任何法律責任負責。票據持有人有權以非常決議方式行使權力，罷免此等禮物的任何一名或多名受託人。發行人承諾，如果此等提單的唯一受託人是信託公司根據本條款發出通知或通過非常決議被免職，發行人將盡一切合理努力促使此等提單的新受託人在合理可行的情況下儘快被委任為信託公司。任何該等受託人的卸任或免職，在信託公司的繼任受託人獲委任前不得生效。

附表1

票據的條款和條件

Vodafone Group Plc(前身為Vodafone AirTouch Plc)(以下簡稱“發行人”)發行的票據由發行人與法律債券信託公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)於1999年7月16日訂立的信託文件(該信託文件經不時修訂及/或補充及/或重述，即“信託文件”)組成。(“受託人”一詞須包括任何作為受託人的繼承人)。

票據及息票(定義見下文)受惠於發行人、作為發行人的HSBC Bank plc與主要付款代理及代理行(“發行及主要付款代理”，其表述應包括任何繼任發行及主要付款代理)、其內指名的其他付款代理(連同發行及主要付款代理、“付款代理”，其表述應包括任何額外或繼任付款代理)於2019年7月5日訂立的經修訂及重述的代理協議(該等代理協議經不時修訂及/或補充及/或重述，即“代理協議”)。匯兑代理(“匯兑代理”)及滙豐銀行(美國)、匯業協會(“註冊處”，其涵義應包括任何繼任匯兑代理處)、轉讓代理處及其內指定的其他轉讓代理處(連同註冊處、“轉讓代理處”，其詞句應包括任何額外或繼任匯兑代理處)及受託人。

票據持有人(定義見下文)及與不記名票據有關的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如適用於該等票據)其他票息的利爪(“利爪”)有權享有信託契約的所有條文，並受其約束及被視為知悉該等條文，並被視為知悉代理協議適用於彼等的該等條文。除文意另有所指外，凡提及優惠券或優惠券，均應視為包括對利爪或利爪的提述。這些條款和條件中提及的“豁免票據”是指根據2000年金融服務和市場法案不需要發佈招股説明書的票據。

如本附註並非豁免附註，則本附註的最終條款(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“最終條款”)。就本附註而言，《最終條款》的A部分完善了這些條款和條件。對“適用的最終條款”的提及是指最終條款的A部分(或其相關規定)。如本附註為豁免附註，則本附註的定價副刊(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“定價副刊”)。定價補充A部分為本附註的目的完善這些條款和條件，並可指定其他條款和條件，在如此指定的範圍內或在與這些條款和條件不一致的範圍內，為本附註的目的替換或修改這些條款和條件。就豁免附註而言，只要上下文允許，這些條款和條件中隨後提及的“最終條款”應被視為包括對“定價補充條款”的提及。

受託人根據信託契約的規定，為票據持有人和債券持有人的利益行事(除文意另有所指外，這一表述應包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的債券，而“系列”則指一批或多批債券，其(I)明示合併並組成單一系列及(Ii)除其各自的發行日期、開始計息日期及/或發行價外，在各方面均相同(包括上市)。

信託契約及代理協議的副本可於正常營業時間於發行人(為The Connection，Vodafone House，The Connection，Berkshire RG14 2FN)當時的註冊辦事處及受託人(位於100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，England，England)的註冊辦事處及各付款代理商的指定辦事處查閲。此外，適用的最終條款將在倫敦證券交易所運營的監管新聞局的網站上查閲，網址為www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-home.html，或根據(EU)2017/1129號法規發佈，因為根據2018年歐盟退出法，該條款構成了英國國內法律的一部分。如果本票據是豁免票據，適用的定價補充資料將只能由持有一張或多張票據的票據持有人獲得，並且該票據持有人必須出示令當時在倫敦的付款代理人滿意的證據，證明該持有人的身份。債券持有人及債券持有人被視為已知悉信託契約、代理協議及適用的最終條款中適用於他們的所有條文，並有權從中受益。這些條款和條件中的聲明包括信託契約的詳細規定的摘要，並受其約束。在信託契約和/或代理協議中定義的或在適用的最終條款中使用的詞語和表述應具有在這些條款和條件中使用的相同含義，除非文意另有所指或除非另有説明和規定，如果

如代理協議與信託契據有牴觸，則以信託契據為準，如代理協議或信託契據與適用的最終條款有牴觸，則以適用的最終條款為準。

本辦法所稱“人民幣票據”係指以人民幣計價的票據。本文中提及的“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”係指人民Republic of China(“中華人民共和國”)的合法貨幣，就此等條款及條件而言，不包括人民Republic of China香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣。

形式、面額及名稱

該等票據以不記名票據(“不記名票據”，其涵義包括指定為可交換不記名票據的票據)、已登記票據(“已登記票據”)或可兑換已登記票據的不記名票據(“可交換不記名票據”)的形式發行，每種情況下均以指定面額(S)發行。

所有記名紙幣均須有相同的指定面額。發行可交換無記名票據的，可交換登記票據的指定面額應與可交換無記名票據的最低面額相同。

債券可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據或上述任何票據的組合，視乎適用的最終條款所示的利息基準而定。

債券可按面值贖回，或可按通脹掛鈎贖回票據，視乎適用的最終條款所載的贖回基準而定。

附註也可以是條件4(C)中定義的與可持續性掛鈎的附註。

如果本附註為豁免附註，則本附註可能包括本條款及細則未予考慮的條款及條件，在此情況下，有關規定將包括在適用的定價補充條款內。

不記名票據按順序編號，並附有票息，除非該等票據為零息票據，在此情況下，此等條款及條件中對票息及票息持有人的提法並不適用。

已登記票據由已登記證書(“證書”)代表，除條件2(C)另有規定外，每張證書應代表同一持有人持有全部已登記票據。

不記名票據及票券的所有權將以遞送方式傳遞。已登記票據的所有權將以登記的方式轉移到發行人將按照代理協議(“登記冊”)的規定由註冊官保存的登記冊上。發行人、任何付款代理人、註冊官、轉讓代理人、交易所代理及受託人可(在適用法律許可的最大範圍內)就所有目的(不論票據或息票是否逾期，以及即使票據或息票(或代表票據或息票的證書)上有任何擁有權通知或書面通知，或先前票據或息票(或相關證書)或信託或其中任何權益的遺失或失竊的通知)，將任何票據或息票的持有人(定義見下文)視為絕對擁有者，且毋須就該票據或息票持有人的身分取得任何證明，而任何人士無須為如此對待持有人而負上法律責任。

在此等條款及條件中，“票據持有人”指任何不記名票據的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定)，“持有人”(就票據或息票而言)指任何不記名票據或息票的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定)，而大寫詞彙具有適用的最終條款所賦予的涵義，如無任何該等涵義表明該詞不適用於票據。

如果在適用的最終條款中有此規定，部分或全部相關部分或全部票據可在發行日立即由發行人或其代表購買。這種票據被稱為“留存票據”。任何保留票據可由發行人或其任何附屬公司購買及持有或為發行人或其任何附屬公司持有，並可於任何時間以私人協約全部或部分出售或以其他方式處置，並在出售或出售時停止作為保留票據(在每種情況下，連同相關息票及利爪(如適用))。

除信託契約另有規定外，在由發行人或其代表出售或出售前，保留票據應具有與相關係列其他票據相同的權利，並須受相同條款及條件規限，但就決定法定人數或在票據持有人會議上表決、通過書面決議案、以電子同意方式給予同意或考慮票據持有人的權益而言，保留票據將不會被視為未償還票據。已停止保留的票據與有關係列的其他票據具有相同的權利，並在各方面受相同的條款及條件所規限。

保留票據將由發行人或其任何附屬公司指定並在適用的最終條款中指定的託管人(“託管人”)持有。在委任時，發行人(或其有關附屬公司，視屬何情況而定)、受託人及託管人將訂立託管協議，指明託管人將如何代表發行人持有該等保留票據。

2.	可交換無記名票據的交換和掛號票據的轉讓

(a)	可交換無記名票據的交換

在符合條件2(F)的規限下，可交換不記名票據可應有關票據持有人的書面要求(採用代理協議附表4所載大致相同的格式)及於每張將予交換的可交換不記名票據連同與其有關的所有未到期票息交回任何過户代理的指定辦事處後，兑換相同面值的記名票據；但如可交換不記名票據在任何利息付款的記錄日期(定義見條件6(C))後交回以供兑換，則有關該筆利息付款的息票無須一併交回。記名鈔票不得兑換不記名鈔票。一種指定面額的無記名紙幣不得兑換另一種指定面額的無記名紙幣。非可交換無記名票據的無記名票據不得兑換記名票據。

(b)

掛號鈔票的轉讓

一張或多張已登記票據可在(於註冊官或任何轉讓代理人的指明辦事處)交回代表該等擬轉讓的已登記票據的證書後，連同在該證書上註明的轉讓表格(或另一份實質上採用相同格式並載有相同申述及證明書(如有的話)的轉讓表格，除非發行人另有協議)妥為填妥及籤立，以及註冊官或轉讓代理人合理地要求的任何其他證據，即可轉讓。如只轉讓一張證書所代表的記名紙幣的一部分，則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並須就未轉讓的持有餘額向轉讓人發出另一張新的證書。

(c)

部分贖回已登記債券

在部分贖回由單一證書代表的記名票據的情況下，應就未贖回的餘額向持有人發出新的證書。只有在將現有證書交回註冊處處長或任何轉讓代理人後，才可發出新證書。如將記名紙幣轉讓給已持有記名紙幣的人，則只有在交出代表現有持有量的證書時，才可發出代表擴大後持有量的新證書。

(d)

新證書的交付

根據上述條件2(A)、(B)或(C)發出的每份新證書只能在收到換證請求、轉讓表格或更改控制權通知(如條件7(D)所界定)或提交通知(如條件7(E)所界定)及交回證書以換取後三個營業日內交付。新證書(S)須送交轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)的指明辦事處，而該換證請求、轉讓表格、更改控制權付諸表決通知書、賣出通知書或證書須已交付或交回予該辦事處，或如作出上述交付或退回的持有人的選擇，並按有關的換證請求、轉讓表格、更改控制權付諸表決通知書、交付通知書或其他書面形式所指明者的選擇，以未投保的郵遞方式郵寄，風險由有權獲得新證書的持有人以上述方式指明的地址支付，除非該持有人另有要求，並預先向相關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在本條件(D)中，“營業日”指銀行在有關轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的指定辦事處營業的日子，但星期六或星期日除外。

(e)

免費調換或轉讓

在登記、轉讓和行使選擇權或部分贖回時交換和轉讓票據及證書，須由發行人、註冊處處長或轉讓代理人或其代表免費進行，但須在繳付就其徵收的任何税項或其他政府收費(或給予註冊處處長或有關轉讓代理人所規定的彌償)後進行。

(f)

休市期間

債券持有人不得要求轉讓一張已登記票據或一張可交換不記名票據以換取一張或多張已登記票據(S)：(I)在發行人根據第7(C)條可選擇贖回票據之前15天內；(Ii)在任何該等票據被要求贖回後；或(Iii)在截至任何紀錄日期(包括該日)為止的七天期間內。然而，被要求贖回的可交換無記名票據可以兑換一張或多張登記票據(S)，並可在不遲於相關記錄日期同時交出與其有關的證書。

《附註》的狀況

票據和任何相關的息票是發行人的直接、無條件和無擔保的債務，並將平價通行證，與發行人目前和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務(法律優先的債務除外)一起使用。

4.	與利息和可持續性掛鈎的附註

(a)

固定利率票據的利息

每張定息票據自(幷包括)起息日起計息，年利率(S)等於利率(S)。利息將於每年付息日(S)及到期日到期支付。

就人民幣票據而言，在下列情況下：

(i)

利息支付日期調整在適用的最終條款中指定為適用；以及

(Ii)

(X)在公曆月內並無在數字上相對應的日期應出現付息日期，或。(Y)任何付息日期本來會落在非營業日的日期，

則該付息日期須延至下一營業日的下一日，除非該日因此而落入下一歷月，在此情況下，該付息日期須提前至緊接的前一營業日。

倘該等票據為最終形式，除(A)如屬可持續發展相關票據(定義見條件4(C))，而(I)可持續發展相關觸發事件(利息)於適用最終條款中被指明為適用，及(Ii)在一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後，初始利率已根據適用最終條款所規定的條件4(C)或(B)上調，則於每個付息日就截至(但不包括)該日期(但不包括)的利息期間應付的利息金額將相當於固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付，如果在適用的最終條款中如此規定，將達到如此指定的分支額。

除最終形式的相關附註在適用的最終條款中規定固定票面金額或殘缺金額外，任何期間的利息應通過將利率應用於以下各項來計算：

(i)

就全球票據所代表的固定利率票據而言，指該全球票據所代表的固定利率票據的未償還面值總額；或

(Ii)

對於最終形式的固定利率票據，計算金額；

在每一種情況下，將該總和乘以適用的固定日期計算分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。凡以最終形式發行的固定利率票據的指定面額

包括超過一個計算金額，則就該固定利率票據應付的利息金額將為組成指定面額的每個計算金額的總和(按上文所述方式釐定)，而不作任何進一步舍入。

(b)	浮動利率債券、CMS掛鈎債券及通脹掛鈎債券的利息

(i)

付息日期

每張浮動利率票據、CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據自開始計息日期(包括該日)起計利息，該等利息將於下列日期中的任何一日到期支付：

(A)

在適用的最終條款中指定的每年的付息日期(S)(每個日期為“付息日期”)；或

(B)

如適用最終條款並無指定付息日期(S)，則在前一付息日期或(如為第一個付息日期)起息日期之後，於適用最終條款中指定為指定期間的每個日期(每個“付息日期”)(每個日期為“付息日期”)。

該等利息將就每期利息支付。如果在適用的最終條款中規定了營業日公約，並且(X)如果在日曆月中沒有在數字上相應的日期來支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本來是在非營業日的日期，則如果規定的營業日公約是：

(1)

在按照條件4(B)(I)(B)規定的任何情況下，浮動利率公約，即上述(X)項所指的付息日期(I)，應為有關月份的最後一個營業日，並適用以下(B)項的規定作必要的變通或(Ii)如屬上述(Y)項，則須延至下一個營業日，除非因此而落入下一個歷月，在此情況下(A)該付息日期須提前至緊接前一個營業日，及(B)隨後的每個付息日期須為前一適用付息日期後指明期間的下一個月的最後一個營業日；或

(2)

根據下列營業日公約，該付息日期應延至下一個營業日；或

(3)

根據修改後的營業日公約，該付息日期應推遲到下一個營業日的下一個工作日，除非它因此落入下一個歷月，在這種情況下，該付息日期應提前到緊接的前一個營業日；或

(4)

根據前一營業日公約，該付息日期應提前至緊接前一營業日。

(Ii)

浮動利率債券及CMS掛鈎債券的利率

浮動利率債券的應付利息將按適用的最終條款所指明的方式釐定。CMS掛鈎票據的不時應付利率將根據條件4(B)(Ii)(G)釐定。

(A)	浮動利率票據的ISDA確定

如果在適用的最終條款中指明瞭ISDA確定為確定利率的方式，則每個利息期間的利率將是相關的ISDA利率加或減(如適用的最終條款中所示)差額(如有)。就本(A)分段而言，“ISDA利率”是指利率期間的利率，等於在利率掉期交易下由發行和本金支付代理確定的浮動利率，前提是發行和本金支付代理根據納入ISDA定義的協議的條款擔任該掉期交易的計算代理，並且在該協議下：

(1)

浮動利率選擇權在適用的最終條款中有所規定；

(2)

指定期限是適用的最終條款中規定的期限；以及

(3)

相關的重置日期為(I)如適用的浮動利率期權是以某種貨幣的EURIBOR為基礎，則為該利息期的首日，或(Ii)在任何其他情況下，如適用的最終條款所指定。

就本分段(A)而言，(1)“浮動利率”、“計算代理”、“浮動利率期權”、“指定到期日”和“重置日期”具有ISDA定義中賦予這些術語的含義；(Ii)ISDA定義中“銀行日”的定義應修改，在第二行的“開放”字樣之後加入“一般”和(3)“歐元區”一詞，指根據《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國組成的區域，經《歐洲聯盟條約》修正。

(B)	浮動利率票據的篩選利率確定--定期利率

本條件4(B)(Ii)(B)適用於適用的最終條款規定篩選率確定和期限費率均為“適用”的情況。在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，每個利息期間的利率為：

(1)

報價；或

(2)

報價的算術平均值(如有必要，四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)，

(以年利率表示)於有關利息釐定日期的相關時間，於相關屏幕頁面(或該服務上顯示有關資料的替代頁面)出現或出現(視屬何情況而定)的參考利率，加上或減去(如適用的最終條款所示)保證金(如有)，一切由發行人及主要付款代理人釐定。如果相關頁面上有五個或五個以上該等報價，發證及主要付款代理在釐定該等報價的算術平均值(如上文所述四捨五入)時，將不理會最高(或如有多於一個該等最高報價，則只有一個該等報價)及最低(或，如有多於一個該等最低報價，則只有一個該等報價)。

如果相關屏幕頁面不可用，或在上述條件4(B)(Ii)(B)(1)的情況下，沒有出現上述報價，或在上述條件4(B)(Ii)(B)(2)的情況下，出現的報價少於3個，則在上述每種情況下，發證和主要付款代理應要求每家參考銀行在大約相關時間向發行銀行和主要付款代理提供其參考匯率的報價(以年利率表示)。在有問題的利息確定日期。如有兩家或以上參考銀行向發證及主要付款代理提供該等報價，則該利息期間的利率應為該等報價的算術平均數(如有需要可四捨五入至小數點後五位，並向上舍入0.000005)加上或減去(如有)保證金(如有)，一切均由發證及主要付款代理釐定。

如果在任何利率確定日，只有一家參考銀行或沒有一家參考銀行向發證和主付代理提供前款規定的報價，則有關利息期間的利率應為發證和主付代理確定為利率的算術平均數(必要時四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)的年利率，該利率是參考銀行或其中任何兩家或兩家或更多參考銀行在大約有關時間向發證和主付代理傳達(並應其要求)在有關利息確定日向其提供的利率的年利率。以指定貨幣存入相當於主要銀行在歐元區銀行間市場(如參考利率為EURIBOR)或東京銀行間市場(如參考利率為CDOR)，或如參考利率為JIBAR，則為多倫多銀行間市場，或如參考利率為JIBAR，則為約翰內斯堡銀行間市場(視屬何情況而定)加或減(如有的話)保證金(如有)的期間，或如只有少於兩家參考銀行向發證及主要付款代理提供該等報價利率，指定貨幣存款的提供利率，其期限等於本應用於參考利率的利率，或指定貨幣存款的提供利率的算術平均值(如上文所提供的四捨五入)，其期限等於本應用於

任何一家或多家銀行(發行人認為哪一家或哪些銀行適合於此目的)在大約有關時間，在相關利率確定日期，通知發行和主要付款代理，如果參考利率是EURIBOR，它正在向主要銀行報價的是歐元區銀行間市場，如果參考利率是Tibor，則是東京銀行間市場，如果參考利率是CDOR，則是多倫多銀行間市場，或者，如果參考利率是JIBAR，則是約翰內斯堡銀行間市場，視情況而定，加或減(視情況而定)保證金(如有的話)，但如利率不能按照本段前述條文釐定，則利率須以上次釐定利息日期的利率釐定(但如適用於有關利息期間的保證金與適用於上一次利息期間的保證金不同，則須以與有關利息期間有關的保證金代替與該上次利息期間有關的保證金)。

(C)	浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-複合每日索尼婭-非指數確定

本條件4(B)(Ii)(C)適用於以下適用的最終條款：(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”；(2)複合每日索尼亞利率為參考利率；以及(3)指數確定為“不適用”。

(a)

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利息應計期間的利率將按該應計利息期間的每日索尼亞利率加上或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金(如有)，全部由發行及主要支付代理釐定。

“每日複利SONIA”指每日複利投資回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，就一個利息累計期而言，是指發債及主要付款代理人在有關利息釐定日期按照下列公式計算得出的回報率(如有需要，所得百分率將四捨五入至最接近的小數點後五位，0.000005將向上舍入)：

其中：

“d”

是以下單位中的日曆天數：

(i)

如在適用的最終條款中指明“滯後”為觀察方法，則有關的利息應計期；或

(Ii)

在適用的最終條款中，將“觀察輪換”指定為觀察方法的，有關的觀察期；

“D”

是適用的最終條款中規定的數字(或，如果沒有規定這樣的數字，則為365)；

“d_o“意思是：

(i)

如在適用的最終條款中指定“滯後”作為觀察方法，則為相關利息應計期內的倫敦銀行天數；或

(Ii)

如在適用的最終條款中將“觀察班次”指定為觀察方法，則為相關觀察期內的倫敦銀行天數；

“i”

是一系列從1到“的整數”d_o“，每個代表相關的倫敦銀行日，按時間順序從(包括)第一個倫敦銀行日開始：

(i)

在適用的最終條款中，將“滯後”指定為觀察方法時，相關的

利息累計期；或

(Ii)

在適用的最終條款中，將“觀察輪換”指定為觀察方法的，有關的觀察期；

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“n_i”

在任何一個倫敦銀行日“i，指自倫敦銀行日起(包括)的歷日天數i“直至(但不包括)下一個倫敦銀行日；

“觀察期”是指從(幷包括)落日起的一段時間。p“相關利息應計期首日至(但不包括)應計利息下降日之前的倫敦銀行業天數”p“(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息累算期間)有關利息的支付到期日期之前的倫敦銀行業日；

“p”

意味着：

(i)

如在適用的最終條款中將“滯後”指定為觀察方法，則為在適用的最終條款中指定為“滯後期”的倫敦銀行天數(或，如果沒有指定該數字，則為五個倫敦銀行天數)；或

(Ii)

如在適用的最終條款中指定“觀察班次”作為觀察方法，則在適用的最終條款中指定為“觀察班次期間”的倫敦銀行天數(或，如果沒有指定該數字，則為五個倫敦銀行天數)；

任何倫敦銀行日(LBD)的“SONIA參考利率”_x)，是等於這種LBD的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)利率的參考利率_x由SONIA的管理人提供給授權分銷商，並在緊接該LBDx之後的倫敦銀行日發佈在相關的屏幕頁面上(或，如果相關的屏幕頁面不可用，則由該授權分銷商發佈)；以及

“索尼婭_i“指以下各項的索尼亞參考利率：

(i)

在適用的最終條款中，“滯後”被指定為觀察方法，即倫敦銀行日p“相關倫敦銀行日之前的倫敦銀行日”i“；或

(Ii)

如在適用的最終條款中，將“觀察班次”指定為觀察方法，則相關的倫敦銀行日“i”.

(b)

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，如果根據上述條件4(B)(Ii)(C)(A)計算任何利率，就任何需要確定適用的SONIA參考利率的倫敦銀行日而言，該SONIA參考利率未在相關屏幕頁面上提供或未由相關授權分銷商以其他方式公佈，則該倫敦銀行日的SONIA參考利率應為發行和主要支付代理確定的利率：

(I)英格蘭銀行在下午5時的銀行利率(“銀行利率”)的總和。(倫敦時間)(或如較早，則為收市)；及。(Ii)已公佈索尼亞參考利率的過去五個倫敦銀行日索尼亞參考利率與銀行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或如有多於一個最高利差，則只有一個最高利差)及最低利差(或如有多於一個最低利差，則只有一個最低利差)；或。

二、

如果上述第(I)(I)項下的銀行利率在有關時間無法獲得，(A)在相關屏幕頁面上公佈(或由相關授權分銷商以其他方式公佈)前一個倫敦銀行日的SONIA參考利率，

相關屏幕頁面(或由相關授權分銷商以其他方式發佈)或(B)如果這是較新的，根據上文(I)項確定的最新費率，

在每一種情況下，上述條件4(B)(Ii)(C)(A)中對“索尼亞參考利率”的提法應據此解釋。

(c)

如果利率不能按照本條件4(B)(Ii)(C)的前述規定確定，並且在不損害條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利率應為：

在利率如此釐定的最後一個先前利息釐定日期所釐定的利息(但如適用於有關的應計利息期間的邊際利率、最高利率及/或最低利率與適用於上一個先前應計利息期間的不同，則以與有關的應計利息期間有關的邊際利率、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定)取代與該上次應計利息期間有關的邊際利率、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定))；或

二、

如沒有該先前的利息釐定日期，則指假若該系列債券的發行期間與該第一個附表所列的利息期間相同但在(並不包括)開始計息日期結束的期間內本應適用於該系列債券的初始利率(適用保證金及(如適用的話)適用於第一個附表所列的利息期間的任何最高利率及/或最低利率)，

在每一種情況下，由發行人和主要付款代理人決定。

(D)	浮動利率票據的屏幕利率測定-隔夜利率-複合每日索尼婭指數測定

此條件4(B)(Ii)(D)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”；(2)複合每日索尼亞利率為參考利率；以及(3)指數確定為“適用”。

(a)

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利息應計期間的利率將是該利息應計期間的每日複利索尼婭利率加上或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金(如有)，這一切均由發行和主要支付代理決定。

“每日複合索尼亞利率”是指就利息累計期而言，每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率為計算利息的參考利率)(以百分比表示，如有需要可四捨五入至小數點後五位，向上舍入0.000005)，由發行及主要付款代理人蔘考由索尼亞參考利率管理人管理的每日複合索尼亞利率的屏幕利率或指數而釐定，該參考利率由該管理人或其他資訊服務機構不時在有關利息釐定日期公佈或展示，在適用的最終條款(“索尼婭複合指數”)中進一步規定，並根據以下公式：

其中：

“d”是從(幷包括)確定SONIA複合索引開始之日起至(但不包括)確定SONIA複合索引結束之日起的日曆天數；

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量，則為五個)；

“索尼婭複合指數_開始“就應計息期間而言，指索尼亞綜合指數在該應計息期間首日之前，就倫敦銀行業的有關天數下跌而釐定的綜合指數；及

“索尼婭複合指數_端部“指就應計息期間而言，是指在(A)該應計息期間的付息日期，或(B)有關付息到期的其他日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該應計息期間內)之前的有關倫敦銀行日數下降的日期所釐定的索尼亞綜合指數。

(b)

如果索尼亞參考利率或其他信息服務的管理人在下午5點之前沒有發佈或顯示相關的索尼亞複合指數，(倫敦時間)(或，如果晚於根據當時流行的SONIA參考利率管理人或此類其他信息服務的管理人的現行操作程序發佈該利率的慣常或預定時間之後一小時的時間)，對於沒有SONIA複合指數的適用利息應計期間的複利每日SONIA利率，應根據上述條件4(B)(Ii)(C)確定為“複合每日SONIA”，如同“指數確定”在適用的最終條款中被指定為‘不適用’一樣。就此等目的而言：(I)“觀察方法”應被視為“觀察輪班”及(Ii)“觀察輪班”應被視為等於相關的倫敦銀行日數，猶如該等替代選擇已在適用的最終條款中作出一樣。

(E)	浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-SOFR-非指數確定

這一條件4(B)(Ii)(E)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜拆借利率“適用”；(2)複合每日SOFR或加權平均SOFR作為參考利率；以及(3)指數確定為“不適用”。

如果適用的最終條款規定了每日複利的參考匯率，則第

(A)本條件以下第4(B)(Ii)(E)條適用。

如果適用的最終條款規定參考匯率為加權平均SOFR，則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(B)段的規定。

(a)

複合每日軟體

凡本段(A)在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，並如下文所規定，應計息期間的利率將按應計息期間按日計算，加上或減去(如適用的最終條款所示)適用的保證金(如有)，全部由發行及主要付款代理人釐定。

“每日複利”指每日複利投資的回報率(以每日美元保證隔夜融資利率作為計算利息的參考利率)，由發債及主要付款代理人按照下列公式計算，在有關的利息釐定日期計算(如有需要，百分率將四捨五入至小數點後五位，向上舍入0.000005)：

其中：

“d”

是以下單位中的日曆天數：

(i)

在適用的最終條款中指定“滯後”或“鎖定”作為觀察方法的，相關利息應計期間；或

(Ii)

在適用的最終條款中，將“觀察輪換”指定為觀察方法的，有關的觀察期；

“D”是在適用的最終條款中指定的數字(如果沒有指定，則為360)；“d_o“意思是：

(i)

在“滯後”或“鎖定”被指定為適用的最終條款中的觀察方法的情況下，相關利息應計期內的美國政府證券營業日的天數；或

(Ii)

在適用的最終條款中指定觀察方法為“觀察班次”的情況下，相關觀察期內的美國政府證券營業日的天數；

“i”

是一系列從1到“的整數”d_o“，每個代表相關的美國政府證券營業日，按時間順序從(包括)第一個美國政府證券營業日開始：

(i)

在適用的最終條款中指定“滯後”或“鎖定”作為觀察方法的，相關利息應計期間；或

(Ii)

在適用的最終條款中，將“觀察輪換”指定為觀察方法的，有關的觀察期；

“鎖定期”是指從利息確定日的次日(包括)到相應的付息日(但不包括)的一段時間；

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的後續管理人)或任何後續來源的網站；

“n_i”

對於任何一個美國政府證券營業日“i，指距(幷包括)該美國政府證券營業日的日曆天數i“直至(但不包括)下一個美國政府證券營業日；

“觀察期”是指從(幷包括)落日起的一段時間。p“相關利息應計期首日之前(但不包括)的美國政府證券營業日”p“(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息應計期間)有關利息支付的到期日期之前的美國政府證券營業日；

“p”

意味着：

(i)

在“滯後”被指定為適用的最終條款中的觀察方法的情況下，在適用的最終條款中被指定為“滯後期”的美國政府證券營業日的天數(或，如果沒有這樣指定，則為五個美國政府證券營業日)；

(Ii)

在適用的最終條款中，如果將“鎖定”指定為觀察方法，則為零個美國政府證券營業日；或

(Iii)

如果在適用的最終條款中指定觀察方法為“觀察班次”，則為在適用的最終條款中指定為“觀察班次期間”的美國政府證券營業日的天數(或，如果沒有指定這樣的數字，則為五個美國政府證券

工作日)；

“參考日”是指相關利息累計期內的每個美國政府證券營業日，但禁售期內的任何一個美國政府證券營業日除外；

“SOFR”指任何美國政府證券營業日(USBD_x“)，是指紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯邦儲備銀行網站上該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)提供的每日擔保隔夜融資利率的參考利率，每種情況下都是在下午3點左右。(紐約市時間)在緊隨USBD之後的美國政府證券營業日_x;

“SOFRI”指以下項目的SOFR：

(i)

如果在適用的最終條款中指定“滯後”作為觀察方法，則美國政府證券營業日p“相關美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日”i”;

(Ii)

其中，在適用的最終術語中，將“鎖定”指定為觀察方法：

(I)

就每個美國政府證券營業日而言“i“這是一個參考日，即關於緊接該參考日之前的美國政府證券營業日的SOFR；或

(Ii)

就每個美國政府證券營業日而言“i“這並非參考日(禁售期內的美國政府證券營業日)，即緊接有關利息累算期間的最後一個參考日(該最後參考日與利息釐定日期重合)之前的美國政府證券營業日的SOFR；或

(Iii)

如果在適用的最終條款中指定觀察方法為觀察方法，則相關的美國政府證券營業日i“；及

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

(b)

加權平均軟件

在本(B)段適用的情況下，在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利息應計期間的利率將是關於該利息應計期間的加權平均SOFR加上或減去(如適用的最終條款中所示)適用保證金(如有的話)，均由發行和主要付款代理在利息確定日期計算(如有必要，並四捨五入至小數點後第五位，向上舍入0.000005)，其中：

“加權平均SOFR”是指：

(i)

如果在適用的最終條款中將“滯後”指定為觀察方法，則為相關觀察期內每個日曆日的有效SOFR的算術平均值，計算方法為：將每個相關的SOFR乘以該比率有效的日曆日數，確定這些乘積的總和，並將該總和除以相關觀察期的日曆日數。就上述目的而言，任何日曆日而非美國政府證券營業日的有效SOFR應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR；以及

(Ii)

在適用的最終條款中，將“鎖定”指定為觀察方法時，

有關利息應計期間內每一日曆日有效SOFR的算術平均數，計算方法為：將各相關SOFR乘以該利率生效的天數，計算該等乘積的總和，併除以有關利息應計期間內的日曆日數目，但就該利息應計期間內的任何日曆日而言，該鎖定期內每一天的相關SOFR將被視為緊接該鎖定期首日之前的參考日的有效SOFR。就上述目的而言，除上述但書外，任何非美國政府證券營業日的有效SOFR應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR。

本款(B)項中使用的已定義術語和本文中未另行定義的術語具有本條件第4(B)(2)(D)款(A)項中賦予它們的含義。

(c)

SOFR不可用

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，如果要根據條件4(B)(Ii)(E)計算任何利率，而需要就任何美國政府證券營業日確定適用的SOFR，則該SOFR應為前一個美國政府證券營業日的SOFR，該SOFR已在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。

如果利率不能按照本條件4(B)(Ii)(E)的前述規定確定，但在不損害條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利率應按照：作必要的變通，以及條件4(B)(Ii)(C)(C)的規定。

(F)	浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-SOFR-指數確定

此條件4(B)(Ii)(F)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”；(2)複合每日索非爾作為參考利率；以及(3)指數確定為“適用”。

(a)

在條件4(B)(Ii)(H)的規限下，應計利息期間的利率將是該應計利息期間的複合SOFR加上或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金(如有)，全部由發行及主要支付代理釐定。

“複合SOFR”是指，就一個利息應計期間而言，由發行機構和主要支付機構根據下列公式確定的利率(以百分比表示，必要時四捨五入至小數點後五位，0.000005向上四捨五入)：

其中：

“d_c”

是從(包括)SOFR Index與之相關的日期開始的日曆天數_開始被確定為(但不包括)與Sofr Index相關的日期_端部是確定的；

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量，則為五個)；

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資率；

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站或任何後續來源；

對於任何美國政府證券營業日，“SOFR指數”是指SOFR管理人在下午3點左右在SOFR管理人網站上公佈的SOFR指數值。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；

“SOFR指數_開始“，就利息應計期間而言，是指在該利息應計期間第一天之前的有關美國政府證券營業日數的當天的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部“就應計息期間而言，是指(A)該應計息期間的付息日期，或(B)有關付息的其他到期日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該應計息期間內)之前的有關美國政府證券營業日的SOFR指數值；及

(b)

如果在任何相關的SOFR確定時間，SOFR管理人沒有在SOFR管理人的網站上公佈或顯示相關的SOFR指數，則對於沒有相關SOFR指數的適用利息應計期間的複合SOFR，應根據上述條件4(B)(Ii)(E)確定為“複合每日SOFR”，如同“指數確定”在適用的最終條款中被指定為“不適用”一樣。就這些目的而言：(I)“觀察方法”應被視為“觀察輪換”，以及(Ii)“觀察輪換週期”應被視為等於相關的美國政府證券營業日數，就像在適用的最終條款中做出了此類替代選擇一樣。

(G)	CMS掛鈎票據的利率

根據以下規定，每個利息期間的利率將參照以下公式確定：

[CMS費率+利潤率]X齒輪傳動係數

在哪裏：

“CMS利率”指在相關利息決定日期的相關時間，以參考貨幣進行的掉期交易的相關掉期利率(以年利率表示)，其到期日為CMS指定到期日的相關屏幕頁面，全部由計算代理確定並在適用的最終條款中指定。

“槓桿率”具有適用的最終術語中規定的含義。

“保證金”具有適用的最終術語中規定的含義。

如果(為了確定適用的CMS利率)沒有相關的屏幕頁面，計算代理應要求每一家CMS參考銀行在有關利息確定日期的大約相關時間向計算代理提供其相關掉期利率的報價(以年利率表示)。如果有三家或以上的CMS參考銀行向計算代理提供此類報價，則該利率期間的CMS利率應為算術平均值，如有必要，將四捨五入至小數點後第五位，並將0.000005向上舍入)，以剔除最高報價(或如有多個最高報價，則僅有一個此類報價)和最低(或，如有不止一個最低報價，則僅有一個此類報價)。

如果在任何利息確定日期少於三個或沒有一家CMS參考銀行向計算代理提供

按照前款規定的報價，利率應以上一次利息確定日的利率為準(但如有關利息期間的利差與上一次利息期間的差額不同，則以與該利息期間有關的差額代替該上次利息期間的差額)。

(H)

基準停產

本條件4(B)(Ii)(H)只適用於(I)浮動利率票據，而屏幕利率釐定在適用的最終條款中指明為釐定利率的方式及(Ii)CMS掛鈎票據，除非在適用的最終條款中指明基準終止為“不適用”。

如果適用的最終條款規定基準替代“適用”，則條件4(B)(2)(H)(A)的規定與本條件4(B)(2)(H)(B)(條件4(B)(2)(H)(B)除外)的其他規定一起適用。

如果適用的最終條款規定基準過渡是“適用的”，則條件4(B)(2)(H)(B)的規定與條件4(B)(2)(H)(A)以外的條件4(B)(2)(H)(A)的其他規定一起適用。

(a)

基準替換

(i)

發行人確定和獨立顧問

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍未通過參考原始參考利率確定時，相對於原始參考利率的任何時間發生基準中斷事件，則：

(a)

發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並與獨立顧問協商，以期發行人(本着誠意並以商業上合理的方式)確定一個繼任率，否則應(按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Ii))和(在任何一種情況下)一個調整利差(按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(3))和任何基準修正(按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Iv))，至不遲於第一個利息釐定日期前五個營業日，通知(A)與該基準終止事件有關的基準更換日期之後，及(B)與利率(或其任何組成部分)將參照該原始參考利率釐定的利率期間有關(“保監局釐定截止日”)；和

(b)

如果發行人未能根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I)(A)在相關保單確定截止日之前任命一名獨立顧問，發行人(本着善意並以商業上合理的方式行事)可確定後續費率，否則可(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(Ii))確定一個替代費率，在任何一種情況下，調整利差(按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Iii))和任何基準修訂(按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Iv))，不遲於第一個利息確定日期，即(A)落在與該基準終止事件有關的基準替換日期之後，及(B)涉及將參考該原始參考利率釐定其利率(或其任何組成部分)的利率期間。

根據本條件第4(B)(Ii)(H)(A)(I)條委任的獨立顧問須以誠信及商業上合理的方式行事，並(如無惡意或欺詐)對受託人、發行及主要付款代理人、任何計算代理人、代理協議下的任何其他代理人(連同發行及主要付款代理人及任何計算代理人、“代理人”及各自的“代理人”)不承擔任何責任。票據持有人或債券持有人就發行人根據本條件第4(B)(Ii)(H)(A)條作出的任何決定向發行人提供任何意見。

(Ii)

後續税率或替代税率

如果發行人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))確定：

(a)

如果存在繼承率，則該繼承率和適用的調整利差

其後用以取代原來的參考利率，以釐定日後所有有關債券利息付款的有關利率(或其有關組成部分)(但須受條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)及本條件4(B)(Ii)(H)(A)(A)的進一步實施規限)；或

(b)

如無後續利率但有替代利率，則該替代利率須於其後(受條件4(B)(Ii)(H)(A)(Iii)所規定的調整所規限)取代原來的參考利率，以釐定債券日後所有有關利息付款的相關利率(或其相關組成部分)(須受條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)及條件4(B)(Ii)(H)(A)(A)的進一步實施規限)。

(Iii)

調整價差

調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。

如果發行人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))不能確定調整價差的數量或確定調整價差的公式或方法，則將按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Ii)所述使用後續費率或替代費率(視具體情況而定)，而不適用任何調整價差(受條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和該條件4(B)(Ii)(H)(A)(A)的進一步實施的約束)。

(Iv)

基準修正案

如果根據第4(B)(Ii)(H)(A)條確定任何後續費率或替代費率，並在任何一種情況下確定適用的調整利差，並且發行人(按照第4(B)(Ii)(H)(A)(I)條)確定(A)對這些條款和條件、代理協議、(如果適用)任何計算代理協議(A)和/或信託契約(包括但不限於對計日分數定義的修訂)的修訂，營業日或相關屏幕頁面)是必要的，以遵循市場慣例或確保該後續匯率或替代匯率以及適用的調整利差(或其任何組合)(該等修訂或其任何組合)(該等修訂，“基準修訂”)和(B)基準修訂的條款是必要的，則發行人應在符合(A)條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和(B)按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Vi)發出有關通知的情況下，無需債券持有人或債券持有人同意或批准，可更改此等條款及條件、代理協議、相關計算代理協議及/或信託契約(視何者適用而定)，以使該等基準修訂自該通知指定日期起生效。

應發行人的要求，但在受託人和每名代理人收到發行人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(C)簽署的證書後，受託人和/或每名相關代理人(如適用)應(費用由發行人承擔)在不需要票據持有人或聯票持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人盡其合理努力實施任何基準修訂(包括，除其他外通過簽署補充或修訂信託契約和/或代理協議和/或相關計算代理協議的契據或協議(視情況而定)，受託人或任何代理均不對任何一方由此產生的任何後果負責，但如果受託人或相關代理(視情況而定)認為這樣做會增加受託人或相關代理的繁重義務或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂受託人或相關代理在本條款和條件下獲得的保護條款，則受託人或任何代理均無義務同意。信託契約、代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問，包括任何補充信託契約或補充代理協議)。

(v)

基準更換日期

儘管本條件4(B)(Ii)(H)(A)有任何其他規定，但在發生任何基準終止事件後：

(1)

不得使用後續税率或替代税率取代相關的原始參考匯率；以及

(2)任何調整利差或基準修訂均不生效，

直至第一個利息釐定日期為止，(A)落在與該基準終止事件有關的基準更換日期之後，及(B)與利率(或其任何組成部分)將參考原始參考利率釐定的利率期間有關。

(b)

基準轉換

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定的任何時間，基準過渡事件及其相關的基準更換日期相對於該原始參考利率發生，則應適用下列規定。

(i)

獨立顧問

發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快委任並諮詢獨立顧問，以期發行人(本着誠意並以商業上合理的方式行事)確定基準重置，該基準重置將在與該日期的所有決定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的中替換該原始參考利率(受本條件4(B)(Ii)(H)(B)的任何後續適用的限制)，以及任何符合變化的基準重置。

發行人如此確定的任何基準替換應對任何隨後確定的任何相關利率具有效力(受本條件4.4(B)(Ii)(H)(B)對該基準替換的任何進一步應用的約束)，但如果與此相關的任何相關基準替換需要符合更改的任何相關基準替換，則該符合更改的基準替換將根據下列規定生效。

如發行人已作出合理努力，但仍未能根據前款委任獨立顧問並與其磋商，則發行人仍有權以真誠及商業上合理的方式作出發行人根據本條件第4(B)(Ii)(H)(B)條明示作出的任何及所有決定，即使該等決定並非在與獨立顧問磋商後作出。但是，如果發行人不能根據本條件4(B)(Ii)(H)(B)確定基準替代，則應適用以下條件4(B)(Ii)(H)(D)的規定。

根據條件4(B)(Ii)(H)(B)(I)委任的獨立顧問須以真誠及商業合理的方式行事，並(如無惡意或欺詐)就發行人根據條件4(B)(Ii)(H)(H)(B)(B)向發行人作出的任何決定向發行人提供任何意見，對受託人、代理人(定義見條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))不承擔任何責任。

(Ii)

基準替換符合更改

如果發行人在諮詢獨立顧問(如已委任)後認為有必要進行符合更改的基準替換，發行人應與獨立顧問(如已委任)協商，確定符合更改的該等基準替換的條款，並在按照以下條件4(B)(Ii)(H)(C)發出通知(但不需要票據持有人同意或批准)的情況下，更改此等條款和條件、《代理協議》。(如適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)及/或信託契約，以使符合該等更改的基準替代自該通知所指定的日期起生效。

應發行人的要求，但在受託人和每名代理人收到發行人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(C)簽署的證書後，受託人和/或每名相關代理人(視情況而定)應(由發行人承擔全部費用)在不要求票據持有人或聯席持有人同意或批准的情況下，有義務同意

發行人盡其合理努力實施任何符合更改的基準替換(包括，國際米蘭，通過簽署信託契約和/或代理協議或補充協議或修訂信託契約和/或代理協議和/或相關計算代理協議(視適用情況而定)，受託人或任何代理人均不對任何一方由此產生的任何後果負責，但如果受託人或有關代理人(視情況而定)認為這樣做會對其施加更繁重的義務或使其承擔任何額外責任，則受託人或任何代理人均無義務同意，責任或責任，或減少或修訂此等條款及條件(視乎適用而定)賦予受託人或有關代理人的保障條款，包括信託契約、信託代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問，包括任何補充信託契據或補充代理協議)。

(c)

後續税率、替代税率、調整利差或基準替換(如適用)和符合更改的任何基準修訂或基準替換(如適用)的通知

在基準終止事件或基準過渡事件(視情況而定)並根據本條件4(B)(Ii)(H)的規定確定任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)之後(在任何情況下，在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況)生效之前)，發行人應立即將任何該等後續利率、替代利率、調整利差、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)通知受託人、代理人及通知持有人。基準替換和/或根據本條件4(B)(Ii)(H)確定的符合變更(視情況而定)的任何基準修訂或基準替換的具體條款。該通知不得撤銷，並應指明基準修訂或基準替換符合更改(如適用)(如有)的生效日期。

在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂和/或基準替換符合變更(視情況而定)生效之前，發行人應向受託人和代理人交付一份由發行人的兩個授權簽字人簽署的證書：

(i)

確認(A)基準終止事件或基準過渡事件(視情況而定)以及(在任何一種情況下)相關的基準替換日期已經發生，(B)後續税率或(視情況而定)替代税率，(C)適用的調整價差，(D)基準替換和(E)符合變化的任何基準修正或基準替換的具體條款(視情況而定)，在每種情況下均根據本條件4(B)(2)(H)的規定確定；和

(Ii)

證明基準修訂或基準重置符合更改(如適用)是必需的，以符合市場慣例，或(如適用)確保該等後續利率或替代利率及(在任何一種情況下)適用的調整利差或該基準重置或其任何組合(如適用)的正確運作。

受託人和代理人有權依賴該證書(不對任何人進行詢問或承擔責任)作為充分的證據。

該證書中規定的後續利率或替代利率和調整利差、基準替換和基準修訂及/或基準替換符合變化(如有)(如有)將(在確定後續利率或替代利率和調整利差時沒有明顯錯誤的情況下，基準替換和符合變化(如有)的基準替換和基準修訂及/或基準替換)將對發行人、受託人、受託人和每個代理人依賴上述證書的能力具有約束力，並受條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)的約束。代理人、票據持有人和票息持有人自其生效之日起。

(d)

後備方案

在不影響發行人在本條件4(B)(Ii)(H)下的義務的情況下，原始參考利率和條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如為CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(G)中規定的後備準備金將繼續適用，除非和直至(A)基準終止事件和/或基準過渡事件相對於原始參考利率和(B)與基準相關的更換日期已經發生。

如在基準替換日期發生後，就原始參考利率和與在有關利率確定日期確定的利率有關的基準替換日期：

(i)

(在基準終止事件的情況下)在該利息確定日之前，未按照本條件4(B)(Ii)(H)(A)確定後續利率或替代利率(視情況而定)；或

(Ii)

(在基準轉換事件的情況下)不根據條件4(B)(Ii)(H)(B)確定基準替換，

原來的參考利率將繼續適用於在該利率決定日釐定該利率，而條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如屬CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或條件4(B)(Ii)(G)所規定的備用準備金(如適用)將繼續適用於該釐定。

為免生疑問，本條件4(B)(Ii)(H)只適用於在有關利息釐定日期對利率的釐定，而適用於其後任何利息期間(S)的利率，須受本條件4(B)(Ii)(H)所規定的其後實施及調整所規限。

(Iii)

通脹掛鈎利息票據的利率

每個利息期間的通脹掛鈎利息票據的利率將按照適用的最終條款中的規定計算。參考適用利率釐定的通脹掛鈎利息票據的應付利息數額，須按照條件5調整。

(Iv)

最低利率和/或最高利率

如果適用的最終條款規定了任何利息期的最低利率，那麼，如果按照以上第(2)款的規定確定的該利息期的利率低於該最低利率，則該利息期的利率應為該最低利率。

如果適用的最終條款規定了任何利息期限的最高利率，那麼，如果按照上文第(2)款的規定確定的該利率期限的利率高於該最高利率，則該利率期限的利率應為該最高利率。

(v)

利率的釐定及利息款額的計算

發行及主要付款代理(如屬浮動利率票據)及計算代理(如屬CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據)將於每次釐定利率時或在切實可行範圍內儘快釐定有關利息期間(或其他應計利息期間)的利率。就CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據而言，計算代理人會在計算有關利息期間的利率後，在切實可行範圍內儘快通知發行及主要付款代理人有關利息期間的利率。

發行及主要付款代理將計算有關利息期間(或其他利息應計期間)的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的應付利息金額(“利息金額”)，方法是將利率應用於：

(A)

如屬由全球票據代表的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據，則指該全球票據所代表的票據的未償還面值總額；或

(B)

如屬最終形式的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據，

計算金額；

在每一種情況下，將該總和乘以適用的日計數分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最終形式的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的指定面額包括超過一個計算金額，則就該票據應付的利息金額應為組成指定面額的每個計算金額的總和(按上文所述方式釐定)，而不作任何進一步舍入。

(Vi)

線性插補

如果線性插值法被指定為適用於適用的最終條款中的利息期，則該利息期的利率應由發行和委託人支付代理通過直線線性插值法計算，方法是參考基於相關參考利率(在適用的最終條款中指定適用的屏幕利率確定)或相關的浮動利率選項(其中ISDA確定在適用的最終條款中指定為適用)的兩種利率。其中一項利率須視乎指定到期日為短於有關利息期間長度的下一段期間而釐定，而另一項利率的釐定則猶如指定到期日為下一段較相關利息期間長度較長的期間而釐定，惟如在下一較短期間或下一段較長期間(視屬何情況而定)並無利率可用，則發行及主要付款代理應於其決定的適當時間及參考其認為適當的來源釐定有關利率。

“指定到期日”就篩選匯率的確定而言，是指參考匯率中指定的時間段。

(Vii)

利率及利息數額的通知

(A)

除非適用的最終條款指明屏幕利率釐定及隔夜利率均為“適用”，否則發行及主要付款代理將安排將每個利息期間的利率及每項利息金額及相關付息日期通知發行人及有關浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據當時上市的任何證券交易所，並在釐定後儘快根據條件14刊登有關通告，但在任何情況下不得遲於其後第四個倫敦營業日。在利息期限延長或縮短的情況下，通知的每個利息金額和付息日期隨後可能會被修改(或以調整方式作出適當的替代安排)，而無需事先通知。任何該等修訂將根據條件14迅速通知當時上市相關浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的每間證券交易所及票據持有人。

(B)

如適用的最終條款指明屏幕利率釐定及隔夜利率均為“適用”，發行及主要付款代理將安排於釐定有關浮動利率票據後，儘快根據條件14通知發行人及當時上市相關浮動利率票據的任何證券交易所，但在任何情況下不得遲於其後第二個倫敦營業日，通知發行人及相關浮動利率票據當時在其上市的任何證券交易所。在有關利息應計期延長或縮短的情況下，發出通知的每項利息金額及付息日期其後可予修訂(或以調整方式作出適當的替代安排)，而無須事先通知。任何該等修訂將根據條件14迅速通知有關浮動利率票據當時上市的每間證券交易所及票據持有人。

就本條件4(B)(Vii)而言，“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的一天(星期六或星期日除外)。

(Viii)

證書為最終證書

為本條件4的規定而作出、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定，不論是由簽發及主要付款代理人或計算代理人(如無明顯錯誤)提供、明示、作出或取得的，均對發行人、受託人、發行人及

主要付款代理、計算代理(如適用)、其他付款代理及所有票據持有人及息票持有人，以及(如無故意失責及欺詐)發行人、受託人、票據持有人或息票持有人不須就其根據該等條文行使或不行使其權力、責任及酌情決定權(如適用)而向發行及主要付款代理或(如適用)計算代理承擔任何責任。

(c)	可持續發展觸發事件(S)

本條件4(C)適用於(I)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(利息)適用的固定利率票據，或(Ii)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的任何票據(“可持續發展相關債券”)。

如果可持續發展相關觸發事件(利息)在適用的最終條款中被指定為適用，對於在緊接一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後的第一個利息支付日或之後開始的任何利息期間，初始利率應按相關可持續發展相關上調保證金(S)的幅度增加。

如果可持續發展相關觸發事件(溢價)在適用的最終條款中被指定為適用，則在發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)後，發行人應向每張票據持有人支付相當於相關可持續發展相關溢價支付日期的金額(S)。

發行人將導致：(I)任何與可持續性相關的觸發事件的發生；及(Ii)(除非相關的可持續性相關觸發事件先前已發生，並已根據本條件4(C)的規定通知發證及主要付款代理、受託人及票據持有人)客户温室氣體節約條件、女性管理層及高級領導條件、M-PESA客户條件、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放情況及/或沃達豐温室氣體範圍3排放情況(視屬何情況而定)須通知發證及主要付款代理、受託人及，根據條件16，通知持有人應在該等事件發生或滿意(視乎適用而定)後於合理可行範圍內儘快作出通知，並就可持續發展相關觸發事件而言，在任何情況下不得遲於相關可持續發展相關觸發事件通知截止日期。該通知應是不可撤銷的，並應規定(I)在適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(利息)適用的與可持續性相關的票據的情況下，利率，以及在與可持續發展相關的觸發事件發生的通知的情況下，相關的與可持續發展相關的上調幅度和相關的與可持續性相關的上調日期，或(Ii)在(A)適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(溢價)適用的與可持續性相關的票據的情況下，(B)關於發生與可持續發展相關的觸發事件、相關的與可持續發展相關的保費金額和相關的與可持續發展相關的保費支付日期的通知。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(利息)適用的情況下，(I)如果一個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，則利率將在相關可持續發展相關觸發事件發生後不超過一次，(Ii)如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，且只有一個可持續發展相關觸發事件上升幅度，於發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件後，利率將不會上升超過一次；及(Iii)在票據有效期內，如於適用最終條款中指明兩個或以上可持續發展相關觸發事件適用，連同兩個或以上可持續發展相關上調保證金，則與該等可持續發展相關觸發事件相關的可持續發展相關上調幅度組合可能適用於可持續發展相關觸發事件的剩餘期限。為免生疑問，就任何該等票據而言，在任何該等利率上調後，利率不會其後下降至初始利率，亦不會因相關可持續發展連結觸發事件的發生而支付任何可持續發展連結保費(S)。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的情況下，(I)如果兩個或多個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，且只有一個可持續發展相關溢價金額，則在一個或多個相關可持續發展觸發事件發生後，只需支付一個可持續發展相關溢價金額，以及(Ii)在附註期限內，如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，以及兩個或更多可持續性相關觸發事件與兩個或更多可持續發展相關上調利潤率一起被指定為適用，可持續發展相關保費金額的相關組合可能需要支付。為免生疑問，就任何該等票據而言，利率不會上升

由於發生與可持續性相關的觸發事件而發生。

受託人和發證及主要付款代理人均無責任監察或查詢與可持續發展相關的觸發事件是否已發生或是否對其負有任何責任，而受託人有權絕對依賴發行人根據本條件第4(C)條向其發出的任何通知，而無須進一步查詢或承擔任何責任。

(d)

應計利息

每張票據(或如只贖回部分票據，則只贖回該票據的該部分)將自其贖回日期起停止計息(如有的話)，除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，利息將按照信託契約的規定繼續計息。

(e)

定義

在這些條款和條件中：

“2021年ESG增編”是指發行人就其截至2021年3月31日的年度報告發布的ESG增編；

“調整利差”是指(A)利差(可以是正的、負的或零的)，或(B)發行人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))確定適用於後續利率或替代利率(視情況而定)的利差計算公式或方法，是指符合以下條件的利差、公式或方法：

(i)

如屬繼承率，則正式建議由任何有關提名機構以該繼承率取代原有參考比率；

(Ii)

對於替代利率或(如果(I)不適用)後續利率，發行人確定，在參考原始參考利率的國際債務資本市場交易中，如果該利率已被該後續利率或該替代利率(視情況而定)取代，則發行人確定該利率已被確認或確認為國際債務資本市場交易中慣常使用的利率；或

(Iii)

(如果發行人確定上述(I)或(Ii)項均不適用)發行人確定，如果該利率已被後續利率或替代利率(視情況而定)取代，則該利率已被承認或確認為參考原始參考利率的場外衍生品交易的行業標準；或

(Iii)(如果發行人確定上述(I)、(Ii)或(Iii)項均不適用)發行人確定為適當的，以便在合理可行的情況下，儘量減少或消除因以後續利率或替代利率(視屬何情況而定)取代原始參考利率而對票據持有人及債券持有人造成的任何經濟損害或利益(視屬何情況而定)；

“替代利率”係指發行人(根據條件4(B)(2)(H)(A)(2))為確定利率(或其相關組成部分)而確定的在國際債務資本市場交易的慣常市場使用中替代原始參考利率的替代利率：

(i)

如屬浮動利率債券，則為相稱的利息期間，並以與該債券相同的指明貨幣計算；及

(Ii)

如屬CMS掛鈎票據，並以與票據相同的參考貨幣指定到期日的相應掉期利率，

或者，在任何情況下，如果發行人確定沒有該匯率，則發行人自行決定的其他匯率與原始參考匯率最接近；

“授權簽字人”指(A)是董事或發行方祕書或(B)已收到發行人通知的任何人

發行人以書面通知受託人，並獲正式授權代表發行人簽署文件及為信託契約的目的作出其他作為及事情；

“基準修正”具有條件4(B)(2)(H)(A)(4)所賦予的含義；

“基準中止事項”是指，相對於原始參考率：

(i)

該原始參考匯率停止(A)在至少五個工作日內公佈或(B)存在或被管理；或

(Ii)

(A)管理人就該原始參考利率發表公開聲明，表示將在指定日期或之前永久或無限期地停止發佈該原始參考利率(在沒有任命繼續發佈該原始參考利率的繼任管理人的情況下)和(B)在第(Ii)(A)款所指的指定日期之前6個月的日期；或

(Iii)

管理人的主管公開聲明該原始參考利率已永久或無限期終止；或

(Iv)

(A)管理人的校監公開聲明該原始參考利率將於指定日期或之前永久或無限期終止，以及

(B)第(Iv)(A)款所指的指明日期前六個月的日期；或

(v)

管理人的主管對該原始參考匯率發表公開聲明，意味着該原始參考匯率已被禁止使用，或其使用已受到限制或不利後果；或

(Vi)

(A)管理人的主管就原始參考匯率發表公開聲明，這意味着該原始參考匯率將被禁止使用，或其使用將受到限制或不利後果，在每一種情況下，均在指定日期或之前，以及(B)在第(Vi)(A)項所述指定日期之前六個月的日期；或

(Vii)

在下一個利息確定日期之前，發行人、在適用的最終條款中指定負責計算利率和/或利息金額的發行人、任何代理人或任何其他一方已經或將成為非法的，以計算使用該原始參考利率應支付給任何票據持有人或聯票持有人的任何款項；或

(Viii)

該原始參考匯率管理人的監管人發表公開聲明，宣佈該原始參考匯率不再具有代表性或不再被使用；

“基準替換”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(i)

(A)有關政府機構選定或建議替代原有參考利率的替代利率和(B)基準替代調整數之和；

(Ii)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；或

(Iii)

(A)發行人選擇的替代利率，以取代原來的參考利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準；及(B)基準替代調整；

“基準替換調整”是指按以下順序列出的第一個備選方案，該備選方案可由

截至基準更換日期的發行人：

(i)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(Ii)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則為ISDA回退調整；或

(Iii)

發行人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮了任何行業接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代；

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，發行人(如經與獨立顧問協商，如已任命)決定的任何技術、行政或操作變更(包括對任何利息期限、利息應計期限、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項的變更)，可能是適當的，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用該基準替換(或者，如果發行人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果發行人確定不存在使用基準替換的市場慣例，發行人(在與獨立顧問協商後，如果任命)認為合理必要的其他方式)；

“基準更換日期”是指：

(i)

關於任何基準中斷事件：

(a)

對於屬於“基準中止事件”定義第(1)(A)項的事件，為緊接該五個工作日期間之後的第一個工作日；

(b)

如果事件屬於“基準終止事件”定義第(1)(B)或(2)項的範圍，則為有關終止存在、管理或出版的日期(視情況而定)；

(c)

如果事件屬於“基準中止事件”定義第(三)、(五)或(八)項的範圍，則為相關公開聲明的日期；

(d)

對於屬於“基準中止事件”定義第(4)項的事件，相關中止的日期；或

(e)

對於屬於“基準終止事件”定義第(6)或(7)項的事件，相關禁止、限制、不良後果或違法性生效的日期(S)；以及

(Ii)

對於任何基準轉換事件：

(a)

對於屬於“基準過渡事件”定義第(1)或(2)分段的事件，以下列較晚的日期為準：(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)原始參考利率管理人永久或無限期停止提供原始參考利率(或該組成部分)的日期；

(b)

對於屬於“基準過渡事件”定義第(3)項的事件，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

“基準過渡事件”是指相對於原始參考匯率發生下列一項或多項事件(包括計算基準利率時使用的每日公佈的組成部分)：

(i)

原參考匯率(或該分量)管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供原始參考匯率(或該分量)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供原始參考匯率(或該分量)；或

(Ii)

監管機構為原始參考利率(或該組成部分)的管理人、原始參考利率(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對原始參考利率(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對原始參考利率(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對原始參考利率的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該條規定，原始參考匯率(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供原始參考匯率(或該組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供原始參考匯率(或該組成部分)；或

(Iii)

監管機構向原參考利率管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈原參考利率不再具有代表性；

“營業日”是指以下兩種情況的一天：

(i)

商業銀行和外匯市場結算付款並在倫敦和適用的最終條款中規定的任何額外的商業中心開放一般業務(包括外匯和外幣存款業務)的日期；以及

(Ii)

(1)對於以歐元或人民幣以外的指定貨幣支付的任何款項，指商業銀行和外匯市場在相關指定貨幣(如指定貨幣為澳元或新西蘭元，則應分別為悉尼或惠靈頓)的國家的主要金融中心進行支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日期；(2)對於任何以歐元支付的款項，指跨歐洲自動實時毛利結算快速轉賬系統(TARGET2系統)開放的日期或

(3)

就任何以人民幣支付的款項而言，指香港的商業銀行及外匯市場一般在香港營業及結算人民幣付款的日期(星期六、日或公眾假期除外)；

“計算代理人”指發行人就一系列CMS關聯票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“CDOR”指加元報價利率；

“CMS參考銀行”係指：

(i)

在參考貨幣為歐元的情況下，指歐元區銀行間市場上五家主要掉期交易商的主要辦事處；

(Ii)

在參考貨幣為英鎊的情況下，指倫敦銀行間市場五家主要掉期交易商在倫敦的主要辦事處；

(Iii)

如參考貨幣為美元，則為紐約市銀行間市場上五家主要掉期交易商在紐約市的主要辦事處；以及

(Iv)

如屬任何其他參考貨幣，有關金融中心銀行間市場的五家主要掉期交易商的主要有關金融中心辦事處，

在每種情況下，由計算代理選擇；

“客户温室氣體節約量”是指從客户温室氣體節約額開始日期(包括)到(但不包括)客户温室氣體節約額結束日這段時間內，本集團幫助其客户避免的報告範圍內的温室氣體排放總量；

“客户温室氣體節約量”是指客户温室氣體節省量，以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量(Mt CO2e)為單位)，由發行人與外部節支機構協商後真誠計算，由發行人根據條件15報告並經外部核查機構確認；

“客户温室氣體節餘條件”是指，就每個客户温室氣體節餘基準年而言，滿足以下條件：(I)已滿足報告條件(如條件15所界定)；及(Ii)有關ESG附錄所示有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘金額等於或高於該客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘門檻，如未能符合上文(I)及/或(Ii)(I)項的要求，則有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘條件須視為未獲滿足；

“客户温室氣體節餘結束日期”是指在適用的最終條款中指定為温室氣體節餘結束日期的日期；

“客户温室氣體節約事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，如果不滿足任何客户温室氣體節約參考年度的客户温室氣體節約條件，前提是之前未發生與票據有關的客户温室氣體節約事件；

“客户温室氣體節餘基準年”是指發行人在適用的最終條款中指定為客户温室氣體節餘基準年的財政年度(S)；

“客户温室氣體節約開始日期”是指在適用的最終條款中指定為客户温室氣體節約開始日期的日期；

“客户温室氣體節餘門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S)，作為有關客户温室氣體節餘基準年(S)的客户温室氣體節餘門檻(S)；

“天數分數”指按照條件4(B)計算利息數額時：

(i)

如果在適用的最終條款中指定了“Actual/Actual-ISDA”或“Actual/Actual”，則利息應計期間的實際天數除以365(或者，如果該利息應計期間的任何部分落在閏年，則

(A)

(B)利息應計期間在非閏年的該部分的實際天數除以365)；

(Ii)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/365(英鎊)”，則利息應計期間的實際天數除以365，如果付息日期在閏年，則除以366；

(Iii)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/365(固定)”，則利息應計期間的實際天數除以365；

(Iv)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/360”，則利息應計期間的實際天數除以360；

(v)

如果在適用的最終條款中指定了“30/360”、“360/360”或“債券基礎”，則應計息期間的天數除以360，計算公式如下：


	[360×(Y2-Y1)]+ [30×(M2-M1)]+(第2點至第1點)
天數分數=	360

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該日曆月內；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將年滿30歲；以及

“D₂“是指緊跟在計息期間內最後一日之後的日曆日，以數字表示，除非該數字為31和D₁大於29，在這種情況下D₂將是30歲；

(Vi)

如果在適用的最終條款中指定了“30E/360”或“歐洲債券基準”，則應計息期間的天數除以360，計算公式如下：

	[360×(Y2-Y1)]+ [30×(M2-M1)]+(第2點至第1點)
天數分數=	360

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該日曆月內；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將年滿30歲；以及

“D₂“是以數字表示的日曆日，緊跟在計息期間的最後一天之後，除非該數字是31，在這種情況下D₂將年滿30歲；以及

(Vii)

如果在適用的最終條款中指定了“30E/360(ISDA)”，則應計息期間的天數除以360，公式如下：

	[360×(Y2-Y1)]+ [30×(M2-M1)]+(第2點至第1點)
天數分數=	360

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該日曆月內；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字將是31，在這種情況下D₁將年滿30歲；以及

“D₂“是指緊接計息期間所列最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(一)該日是二月的最後一天而不是到期日，或(二)該數字應為31，在這種情況下D₂將是30歲；

“確定期間”是指從確定日期(幷包括)到下一個確定日期(但不包括)的每一段期間(如果利息開始日期或最終利息支付日期不是確定日期，則包括從該日期之前的第一個確定日期開始，到該日期之後的第一個確定日期結束的期間)；

“ESG附錄”具有條件15中賦予它的含義；

“歐元同業拆借利率”是指歐元區銀行間同業拆借利率；

“外部節約代理”是指碳信託，或在碳信託辭職或以其他方式被替換的情況下，指發行人可能指定的在計算客户温室氣體節省額時與發行人協商的其他第三方；

“外部驗證器”的意思是：

(i)

對於客户温室氣體節餘金額，均富英國有限責任公司，或在均富英國有限責任公司辭職或由發行人以其他方式取代的情況下，由發行人指定審查發行人對客户温室氣體節餘金額的報表的其他合格的第三方擔保或證明服務提供商；

(Ii)

關於女性管理層和高級領導層金額，發行人指定的任何合格的第三方擔保或認證服務提供者審查發行人的女性管理層聲明和高級領導層金額；

(Iii)

與M-PESA客户金額有關的任何合格第三方擔保或認證服務提供商，由發行人指定審核發行人的M-PESA客户金額報表；以及

(Iv)

關於沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的排放量和沃達豐温室氣體範圍3的排放量，均富英國有限責任公司，或如果均富英國有限責任公司辭職或被髮行人以其他方式取代，則由發行人指定的其他合格的第三方擔保或認證服務提供商審查發行人關於沃達豐温室氣體1和範圍2排放量和沃達豐温室氣體3排放量的聲明；

“女性管理層和高級領導人數”是指，就有關財政年度而言，由發行人真誠計算、發行人根據條件15報告並經外部審核人確認的、在報告範圍內擔任管理職務和高級領導職務的集團女性總人數佔報告範圍內擔任管理和高級領導職務的員工總數的百分比；

“女性管理和高級領導條件”是指，就每個女性管理和高級領導參考年度而言，指：(1)已滿足(條件15所界定的)報告條件；以及

(Ii)如相關ESG附錄所示，該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層金額等於或高於該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層門檻，如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求，則有關女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層條件須視為未獲滿足；

如果不滿足任何女性管理和高級領導力參考年度的女性管理和高級領導力條件，則會發生“女性管理和高級領導力活動”(如果在適用的最終條款中指定適用)，前提是以前在

尊重《附註》；

“女性管理和高級領導門檻”是指在適用的最終條款中指明的女性管理和高級領導門檻(S)(以百分比表示)，即相關女性管理和高級領導參照年(S)的女性管理和高級領導門檻(S)；

“女性管理和高級領導參考年度”是指發行人在適用的最終條款中指定為女性管理和高級領導參考年度的財政年度(S)；

“固定天數分數”指按照條件4(A)計算利息數額時：

(i)

如果在適用的最終條款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”：

(a)

就票據而言，如有關期間內自最近一次付息日期(或如無付息日期，則為開始計息日期)至(但不包括)有關付息日期(“應計期間”)的天數等於或短於應計期間結束的釐定期間，則該應計期內的天數除以(1)釐定期間內的天數與(2)在一個歷年內將會出現的釐定日期(如適用的最終條款所指明)的數目的乘積；或

(b)

就應計期間長於應計期間結束的確定期間的附註而言，其總和為：

(1)

應計期間內落在應計期間開始的確定期間內的天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)在一個日曆年中將出現的確定日期(如適用的最終條款中所規定的)的乘積；以及

(2)

在下一個確定期間內的計提天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)假設應就該年度全年支付利息的一個日曆年內的確定日期數目的乘積；

(Ii)

如在適用的最終條款中指明“30/360”，則由(幷包括)最近付息日期(或如無付息日期，則為開始付息日期)至(但不包括)有關付息日期(該天數是根據一年的360天×12個30天月計算)的天數除以360；及

(Iii)

如果在適用的最終條款中規定了“實際/365(固定)”，則有關期間的實際天數除以365；

“温室氣體議定書標準”是指標題為“《温室氣體議定書--企業會計和報告準則(修訂版)》“由促進可持續發展世界商業理事會和世界資源研究所出版，該文件可在有關時間予以修訂、補充或替換；

“獨立顧問”係指發行人根據條件4(B)(2)(H)自費任命並以書面通知受託人的具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上具有適當專業知識的獨立財務顧問；

“初始利率”是指適用的最終條款中規定的初始利率；

“應計利息期間”指(I)每段利息期間及(Ii)須計算利息的任何其他期間(如有的話)，即由該期間的首日起至(但不包括)有關利息的支付日期(但不包括在內)的期間(如債券按照條件10到期並須予支付，則該日期即為該票據的到期及應付日期)；

“定息日期”是指：

(i)

如果票據是浮動利率票據，並且：

(a)

參考匯率是索尼婭，也就是“p“在每個付息日期之前的倫敦銀行業務日；

(b)

參考匯率是SOFR，日期是“p“在每個付息日之前的美國政府證券營業日；

(c)

參考利率為EURIBOR，即TARGET2系統在每個利息期開始之前開放的第二天；

(d)

參考利率為Tibor，即每個利息期開始前的第二個東京營業日；

(e)

參考利率為CDOR，即每個利息期的第一天；或

(f)

參考利率為JIBAR，即每個利息期的第一天；或

(Ii)

如果票據是CMS關聯票據，則在適用的最終條款中指定每個日期；

“利息期間”是指從一個付息日(或起息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間；

“ISDA定義”係指2006年ISDA定義(由國際掉期和衍生工具協會股份有限公司發佈，並於第一批票據發行之日修訂和更新)；

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，在發生相對於原始參考利率的指數停止事件時確定；

“ISDA備用匯率”是指在指數終止日期發生時，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該匯率相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的原始參考匯率；

“JIBAR”指約翰內斯堡銀行間協定利率；

“M-Pesa客户金額”是指在M-Pesa平臺(或同等的移動貨幣服務)報告範圍內，就一個財政年度由發行人真誠計算、發行人按照條件15報告並經外部驗證者確認的集團百萬客户數量；

“M-PESA客户條件”是指，與每個M-PESA客户參考年度相關的條件：(I)已滿足報告條件(如條件15中所定義)；及(Ii)如有關ESG附錄所示，有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户金額等於或大於該M-PESA客户參考年度的M-PESA客户門檻，如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求，則有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件應視為未獲滿足；

如果未滿足任何M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件，則發生“M-PESA客户事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前未發生與票據有關的M-PESA客户事件；

“M-PESA客户參考年度”是指發行人在適用的最終條款中指定為M-PESA客户參考年度的財政年度(S)；

“M-PESA客户門檻”是指在適用的最終條款中指定為M-PESA的門檻(S

相關M-PESA客户參考年份的客户門檻(S)(S)；

“原始基準利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(如適用)，用於確定任何利息期間(S)的相關利率(或其任何組成部分)(前提是，如果在一個或多個基準更換日期之後，該最初指定的基準利率或篩選利率(如適用)(或已取代它的任何後續利率、替代利率或基準替代利率(如適用)已被(如適用的)後續利率、替代利率或基準替換(如適用)和基準中斷事件或基準轉換事件(如適用)所取代)，並且在任何一種情況下，隨後就該繼承率、替代率或基準替代率(如適用)出現相關基準替換日期，術語“原參考匯率”應包括任何此類繼承率或替代率或基準替代率(如適用))；

“參考銀行”，就歐元銀行間同業拆借利率的確定而言，是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要辦事處，在東京銀行間市場的十家主要銀行的東京主要辦事處的情況下，在CDOR的確定的情況下，是指四家加拿大主要特許銀行，在聯合銀行間同業拆借利率的確定的情況下，是指四家主要銀行在約翰內斯堡銀行間市場的主要約翰內斯堡辦事處，每一種情況都由發行和主要付款代理選擇；

“參考利率”係指(一)歐洲銀行間同業拆借利率、(二)倫敦銀行間同業拆借利率、(三)信用違約互換利率、(四)日本銀行間同業拆借利率或(五)CMS利率，或(六)複合每日SOFR、(七)複合每日SOFR或(八)加權平均SOFR，具體見最後適用條款；

“參考年”是指：

(i)

客户温室氣體節約量參考年；

(Ii)

女性管理和高級領導參考年；

(Iii)

M-Pesa客户參考年；

(Iv)

A沃達豐温室氣體排放範圍1和範圍2排放參考年；和/或

(v)

沃達豐温室氣體排放範圍3基準年，

適用的最終條款中規定的，以及上下文可能需要的；

“相關金融中心”指：

(i)

如果票據是浮動利率票據：

(a)

在確定歐洲銀行間同業拆借利率的情況下，布魯塞爾；

(b)

東京，在確定Tibor的情況下；

(c)

在確定CDOR的情況下，多倫多；以及

(d)

約翰內斯堡，如果是對JIBAR的裁定；或

(Ii)

如果票據是CMS鏈接票據，則以適用的最終條款中指定的城市為準；

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；

“有關提名機構”就原始參考比率而言，是指：

(i)

與該原始參考匯率有關的貨幣的中央銀行，或任何中央銀行或其他

負責監督該原始參考利率管理人的監管當局；或

(Ii)

由以下機構發起、擔任主席或共同主持或應下列要求組成的任何工作組或委員會：(A)與該原始參考匯率有關的貨幣的中央銀行；(B)負責監督該原始參考匯率管理人的任何中央銀行或其他監管機構；(C)一組上述中央銀行或其他監管機構；或(D)金融穩定委員會或其任何部分；

“相關掉期利率”是指：

(i)

在參考貨幣為歐元的情況下，中間市場年度掉期利率是根據以30/360天為基礎計算的年度固定期限歐元固定利率掉期交易的買入和報價利率的算術平均值確定的，其期限等於有關利息期間第一天開始的指定到期日，並以掉期市場上公認的有良好信用的交易商的代表金額計算，其中浮動期限以實際/360天為基礎計算，等同於歐元-EURIBOR-路透社(定義見ISDA定義)，其指定期限由計算代理參考標準市場慣例和/或ISDA定義確定；

(Ii)

在參考貨幣為英鎊的情況下，中間市場半年度掉期利率是根據以實際/365(固定)天數為基礎計算的半年度固定部分的買入和要約利率的算術平均值確定的，該固定浮動英鎊利率掉期交易的期限等於指定到期日，從相關利息期間的第一天開始，並以掉期市場上公認的良好信用交易商的代表金額計算，其中浮動部分，在每種情況下都是以實際/365(固定)天計算的，等同於(A)如果指定期限大於一年，則相當於指定期限為六個月的GBP-LIBOR-BBA(如ISDA定義中所定義)，或(B)如果指定期限為一年或更短，則相當於指定期限為三個月的GBP-LIBOR-BBA；

(Iii)

參考貨幣為美元的，中間市場半年度掉期利率是根據半年度固定期限掉期交易的買入利率和報價利率的平均值確定的，該利率以30/360天為基礎計算，固定利率為浮動美元利率掉期交易，期限等於指定到期日，從相關利息期的第一天開始，並以掉期市場上公認的良好信用交易商的代表金額計算，其中浮動部分以實際/360天計數基礎計算，相當於美元-倫敦銀行同業拆借利率-銀行間同業拆借利率(定義見ISDA定義)，指定期限為三個月；和

(Iv)

如參考貨幣為任何其他貨幣，則由計算代理以其認為適當並按照標準市場慣例在商業基礎上以其唯一及絕對酌情權釐定的中間市場掉期匯率；

“有關時間”是指：

(i)

如果票據是浮動利率票據：

(a)

對於EURIBOR，上午11點；

(b)

對於Tibor，上午11點；

(c)

就CDOR而言，上午10點；以及

(d)

就JIBAR而言，上午11時；或

(Ii)

如果票據是CMS關聯票據，則在適用的最終條款中指定的時間，

在每一種情況下，都在相關的金融中心；

“代表金額”是指在有關時間對有關市場的單一交易具有代表性的金額；

“報告範圍”就《ESG增編》而言，是指《ESG增編》所包括的下列方面的業績數據：

(a)《發行者》；

(b)發行人在阿爾巴尼亞、捷克共和國、埃及、德國、加納、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、葡萄牙、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和英國的運營公司；

(c)沃達康集團有限公司；

(d)Vodacom Group Limited在剛果民主共和國、萊索托、莫桑比克和坦桑尼亞的子公司；

(e)發行商在Vantage Towers、沃達豐全球企業和沃達豐集團服務下的業務，

所有這些都在《2021年ESG附錄》中作了更全面的描述，並受發行人的善意判斷的約束，不包括在ESG附錄的範圍內的以下方面的性能數據：

(i)沃達豐沒有運營控制權的合資企業和夥伴(截至2021年6月30日，包括沃達豐Ziggo、TPG Telecom、沃達豐Idea和Indus Towers、Inwit和Safaricom)；

(Ii)發行人既無任何股權也無經營許可證的夥伴市場網絡，包括以“沃達豐”品牌經營的夥伴市場；

(Iii)要求發行方持有經營許可證以向跨國企業客户提供當地客户支持，但發行方既不擁有也不經營任何已獲許可的電信網絡基礎設施的國家；以及

(Iv)通過特許經營和獨家經銷商安排的非發行方擁有或經營的“沃達豐”品牌的零售店，

所有這些都在2021年ESG增編中作了更全面的描述，並受到發行人的善意判斷，並受以下例外情況的限制：

(X)就M-Pesa客户數量和M-Pesa客户門檻而言，Safaricom包括在內；以及

(Y)關於客户温室氣體節約量和客户温室氣體節約額門檻，包括合資企業和夥伴市場，

所有這些都在2021年ESG增編中得到了更全面的描述，並受到發行人善意判斷的約束。

“次級單位”，就歐元以外的任何貨幣而言，是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，是指1美分；

“繼承率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的繼承者或替代者；

“可持續保費金額”是指，對於一個或多個與可持續發展相關的觸發事件(S)，在適用的最終條款中指定為該可持續發展相關觸發事件(S)的與可持續發展相關的保費金額；

“可持續性關聯保費支付日期”是指在適用的最終條款中指定為可持續性關聯保費支付日期的日期；

“與可持續性掛鈎的遞增日期”，就與可持續性掛鈎的觸發事件而言，是指緊接該與可持續性掛鈎的觸發事件發生後的第一個付息日期；

“與可持續性掛鈎的上調保證金”是指，就一個或多個與可持續性掛鈎的觸發事件(S)而言，在適用的最終條款中指定為該可持續性掛鈎觸發事件(S)的與可持續性掛鈎的上調保證金的金額；

“與可持續性相關的觸發事件”，在每一種情況下，如果在適用的最終條款中明確規定，是指客户温室氣體節約事件、女性管理和高級領導事件、M-Pesa客户事件、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件和/或沃達豐温室氣體範圍3排放事件，每種情況下都與各自的相關參考年度有關；

“與可持續性有關的觸發事件通知截止日期”是指在適用的參考年度最後一天之後135天內的那一天；

“門檻”是指：

(a)

客户温室氣體減排門檻；

(b)

女性管理層和高級領導門檻；

(c)

M-PESA客户門檻；

(d)

沃達豐温室氣體排放範圍1和範圍2排放閾值；和/或

(e)

沃達豐温室氣體排放範圍3閾值，

根據適用的最終條款中的規定和上下文可能需要的情況；“Tibor”是指東京銀行間同業拆借利率；

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換；

“沃達豐温室氣體範圍1排放量”是指，就一個財政年度而言，發行人使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度在報告範圍內本集團受控來源的温室氣體直接排放量；

“沃達豐温室氣體排放範圍2”是指，就某一財政年度而言，本集團在報告範圍內購買或獲得的電力、蒸汽和熱力產生的温室氣體間接排放量，由發行方使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度；

“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指，就一個財政年度而言，本集團在報告範圍內非受控來源產生的温室氣體間接排放量，但本集團可能能夠對該財政年度產生影響，而該間接温室氣體排放量是由發行人善意使用基於市場的方法計算的；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量”是指以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)為單位的以下各項的總和：

(i)

沃達豐温室氣體排放範圍1；以及

(Ii)

沃達豐温室氣體排放範圍2，

在每一種情況下，由發行人根據條件15報告並經外部審核人確認的發行人善意計算的相關財政年度；

“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指發行人根據條件15報告並經外部核查機構確認的沃達豐温室氣體範圍3排放量，以百萬公噸二氧化碳當量(Mt CO2e)為單位；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的排放量，最初在ESG附錄中就該財政年度報告，如果適用，由發行人真誠地重新計算，並由發行人在按照條件15發佈的最新ESG附錄中公佈；

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍3排放量，該數額最初在ESG附錄中就該財政年度報告，如果適用，由發行者真誠地重新計算，並由發行者在根據條件15發佈的最新ESG附錄中公佈；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件”是指，就每個沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年而言，指：(1)已滿足報告條件(如條件15所界定)；和(Ii)如相關ESG附錄所示，沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值，如果不滿足(I)和/或(Ii)(以上)的要求，應視為未滿足沃達豐相關温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件；

“沃達豐温室氣體範圍3排放條件”是指，就每個沃達豐温室氣體範圍3排放基準年而言，滿足以下條件：(1)已滿足報告條件(如條件15所界定)；以及(Ii)如相關ESG附錄所示，沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放閾值，如果不滿足(I)和/或(Ii)(上文)的要求，應視為未滿足沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放條件；

如果不滿足任何沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件，則發生“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前未發生關於《註釋》的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件；

如果不滿足任何沃達豐温室氣體第三級排放基準年的沃達豐温室氣體第三級排放條件，則發生“沃達豐温室氣體第三級排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前沒有發生過沃達豐温室氣體第三級排放事件；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比”是指就任何財政年度而言，該財政年度沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量與沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線相比減少的百分比，這是發行人真誠計算並根據條件15公佈的；

“沃達豐温室氣體範圍3排放百分比”是指就任何財政年度而言，該財政年度沃達豐温室氣體範圍3排放量與沃達豐温室氣體範圍3排放基準相比減少的百分比，這是發行人真誠計算並根據條件15公佈的；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值”是指在適用的最終條款中指明的閾值(S)，即沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的相關排放參考年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值(S)；

“沃達豐温室氣體範圍3排放閾值”是指在適用的最後條款中，就相關沃達豐温室氣體範圍3排放參考年(S)而言，被指定為沃達豐温室氣體範圍3排放閾值(S)的閾值；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年”是指發行人在適用的最終條款中指定為沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的財政年度(S)；以及

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準年”是指在適用的

最終術語為沃達豐温室氣體排放範圍3參考年(S)。

與通脹掛鈎的票據

只有在適用的最終條款指明該等票據為通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回票據(統稱為“通脹掛鈎票據”)的情況下，此條件5才適用。

(a)

英國零售物價指數

在適用的最終條款中將RPI(定義如下)指定為索引時，將適用條件5(A)至5(F)。為條件5(A)至5(F)的目的，除非上下文另有要求，下列定義的術語應具有下列含義：

“基本指數數字”係指(在符合條件5(C)(一)項的情況下)適用的最終條款中規定的基本指數數字；

“計算代理人”指發行人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“女皇陛下的庫房”指女皇陛下的庫房或任何正式承認的一方，代表其或其繼承人就參考金邊債券執行計算代理人的職能(不論其名稱為何)；

“指數”或“指數數字”是指在符合條件5(C)(I)的情況下，國家統計局公佈的英國零售物價指數(RPL)(適用於所有項目)(1987年1月=100)或任何可取代英國零售物價指數以計算償還參考金邊債券(“RPI”)時應支付的金額的可比指數。對指數數字的任何引用：

(i)

適用於某一月份的，在符合條件5(C)及5(E)的規定下，須解釋為對在該月份之前的第7個月內發表並與發表前一個月有關的指數數字的提述；或

(Ii)

適用於任何月份的第一個公曆日，則在符合條件5(C)及5(E)的規定下，須解釋為對在該月份之前的第二個月發表並與發表前一個月有關的指數數字的提述；或

(Iii)

在符合條件5(C)和5(E)的情況下，適用於任何月份任何其他日曆日的指數應通過(X)適用於該日所在月份第一個歷日的指數數字和(Y)適用於下一個月第一個日曆日的指數數字之間的線性插值法計算，該指數數字按以上第(Ii)分段規定計算，並四捨五入到最接近的小數點後五位；

“適用於任何月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率”是指適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字，除以基本指數數字並四捨五入至最接近的小數點後第五位；

“有限指數掛鈎票據”是指適用最大指數化係數和/或最小指數化係數(在適用的最終條款中規定)的通脹掛鈎票據；

“有限指數比率”指(A)就有關發行日期之前的任何月份或日期(視屬何情況而定)而言，該月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率；(B)就有關發行日期後的任何有限指數化日期而言，該月份或日期(視屬何情況而定)的有限指數比率的乘積，以及先前就該月份或日期(視屬何情況而定)之前12個月計算的有限指數比率；(C)就任何其他月份而言，指先前就最近一個有限指數化月份計算的有限指數比率；

“有限指數化日期”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的期間內的任何日期；

“有限指數化係數”指就有限指數化月份或有限指數化日期(視屬何情況而定)而言，

適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字的比率除以適用於該月份或日期(視屬何情況而定)之前12個月的指數數字，但條件是：(A)如果該比率大於適用的最終條款中規定的最大指數化係數，則應視為等於該最大指數化係數；及(B)如果該比率小於適用的最終條款中規定的最小指數化係數，則應視為等於該最小指數化係數；

“有限指數化月”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的任何月份；以及

“參考金邊債券”指在適用的最終條款中指明為與指數掛鈎的庫存股或國庫券，只要該等金邊金邊債券仍在發行，此後由發行人選定的金邊做市商或其他顧問(“指數化顧問”)認為適當的與指數掛鈎的庫存股或國庫券的發行。

(b)

指數比率的應用

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)，須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額，乘以適用於支付該等款項的月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率或有限指數比率，並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(c)

影響指數的環境變化

(i)

更改基數：如在任何時間及不時以新的基數取代指數而更改指數，則自該項替代生效的月份起生效，或自該項替代生效的首個日期起包括首個日期(視屬何情況而定)起生效，(1)條件5(A)中“指數”及“指數數字”的定義須當作指取代1987年1月的新日期或月(或視屬何情況而定，指已被取代的其他日期或月)；(2)新的基本指數數字應為現有的基本指數數字與該項替代生效日期的指數數字的乘積，再除以緊接該項替代生效日期之前的日期的指數數字。

(Ii)

在指數數字定義第(I)節適用的情況下延遲公佈指數：如果通常在第7個月公佈的指數數字與應付款月份之前的第8個月(“有關月份”)有關，但在付款日期(“付款日期”)前第14個營業日或之前沒有公佈指數數字，適用於付款日期所在月份的指數數字須為(1)受託人認為(完全根據指數顧問的意見行事)為參考金邊債券的付款指數的目的而由聯合王國債務管理處或英格蘭銀行(視屬何情況而定)公佈的替代指數數字(如有的話)，對於由指數化顧問選擇(並經受託人批准(僅根據指數化顧問的建議行事))或(2)如果該指數化顧問在七天內沒有作出這種決定的任何一個或多個與指數掛鈎的庫存股，在付款日期之前最後發佈的指數數字(或，如果較晚，則為根據條件5(C)(I)最後確定的替代指數數字)。

(Iii)

如果指數數字定義第(Ii)和/或(Iii)節適用，則延遲公佈指數：如果為確定任何日期的指數數字而需要考慮的任何月份(“計算月份”)的指數數字沒有在付款日期(“付款日期”)前第14個營業日或之前公佈，適用於有關計算月份的指數數字須為(1)受託人認為(只按指數顧問的意見行事)已由聯合王國債務管理處或英格蘭銀行(視屬何情況而定)就參考金邊債券的付款編制指數而發表的替代指數數字(如有的話)，或(如沒有發表，則為指數顧問所選定並經受託人批准(僅按指數顧問的意見行事)的任何一期或多於一期與指數掛鈎的庫存股)；或(2)如該指數顧問在7天內沒有作出上述決定，在付款日期之前最後一次公佈的指數數字(如果晚些時候，則為根據條件5(C)(I)最後確定的替代指數數字)。

(d)

更改的適用範圍

在條件5(C)(Ii)或條件5(C)(Iii)的規定適用的情況下，索引顧問對指數的決定

適用於付款日期所在月份或付款日期(視具體情況而定)的數字應是決定性的和具有約束力的。如指數數字已依據條件5(C)(Ii)(2)或條件5(C)(Iii)(2)適用，而與有關月份或有關計算月份(視屬何情況而定)有關的指數數字其後在附註仍未清償時公佈，則：

(i)

就該票據的利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及/或本金(如屬通脹掛鈎票據)的支付而言，該票據的利息及/或本金(如屬通脹掛鈎票據)並非在該票據最終贖回時支付，則在該票據隨後的公佈日期後下一次須支付的利息及/或本金(視屬何情況而定)，須按相等於差額或超額(視屬何情況而定)的款額而增加或減少(視屬何情況而定)，根據條件5(C)(2)(2)或條件5(C)(3)(2)而適用的指數數字所支付的有關款項的款額，如其後公佈的指數數字是在付款日期前第14個營業日或之前公佈，則應繳的有關款項的款額是多少；和

(Ii)

就最終贖回時支付的利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及/或本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)而言，其後所支付的款額將不會作出任何調整。

(e)	指數的重大變動或停止

(i)

指數的重大更改：如在更改覆蓋範圍或更改指數的基本計算後，由英國財政部或其代表發佈公告，則計算代理人須對指數作出與適用於參考金邊的指數所作的任何調整一致的任何該等調整。

(Ii)

停止編制指數：如計算代理人已通知受託人及發行人指數已停止公佈，或如英國財政部或代表其行事的人士宣佈不再繼續公佈指數，則計算代理人須採用以下方法決定一個後續指數以取代任何先前適用的指數(“後續指數”)：

(a)

如在任何時間，女皇陛下庫務署已就參照金邊債券指定後繼指數，則就其後所有付息日期而言，該後繼指數須指定為“後繼指數”，即使任何其他後繼指數先前可能已根據下文(B)或(C)段釐定；或

(b)

如果沒有根據上述(A)段確定後續指數，發行人和受託人(完全根據指數顧問的建議行事)應就附註的目的尋求就指數或替代指數的一項或多項調整或替代指數(有或無調整)達成一致，目的是使發行人和票據持有人的處境不會比指數沒有停止發佈時更好，也不會更差；或

(c)

如發行人及受託人(完全按指數化顧問的意見行事)未能在第(Ii)段所述的通知發出後20個營業日內達成上述協議，則在倫敦的銀行或其他人士須由發行人及受託人在上述20個營業日屆滿後20個營業日內委任，如未能達成協議並作出上述委任，則由受託人(僅按指數化顧問的意見行事)(在每種情況下，如此獲委任的銀行或其他人均稱為“專家”)委任，就附註而言，釐定對指數或替代指數作出一項或多項調整(不論是否作出調整)，目的是使發行人及票據持有人的狀況不會比指數沒有停止刊發時的情況更佳或更差。任何如此獲委任的專家須以專家身分行事，而非以仲裁員身分行事，而該專家及任何指數化顧問以及任何發行人及受託人與上述委任有關的一切費用、費用及開支，均由發行人承擔。

(Iii)

調整或替換：指數應根據前述段落進行調整或替換(視情況而定)，本條款和條件中對指數和任何指數數字的提及應被視為以受託人(僅根據索引顧問的建議行事)和發行人同意的適當方式進行的修訂，以實施該調整或替換。該等修訂自發出通知之日起生效，並對發行人、受託人及票據持有人具有約束力，而發行人應在發出通知或作出調整後，儘快按照條件14向票據持有人發出有關該等修訂的通知。

(f)

基於指數原因的贖回

如(I)連續三個月的指數數字須按第5(C)(Ii)(2)條所規定的先前公佈的指數數字釐定，而計算代理人已通知受託人該指數的公佈已停止，或(Ii)英國財政部或其代表在該指數的變動後刊登公告，給予參考金邊債券持有人贖回權利，而(在上述任何一種情況下)女皇陛下庫務署並無就參考金邊債券指定對指數作出任何修訂或取代，而該等情況仍在繼續，則發行人在按照條件14給予票據持有人不超過60天但不少於30天的通知(或在適用的最終條款中指明的其他通知期限)後，可贖回全部，但不能只贖回部分，債券按以下條件7(G)所述提早贖回金額連同(如適用)到贖回日(但不包括)應計利息(每種情況均按照條件5(B)調整)。

(g)

HICP

如果在適用的最終條款中將HICP(定義如下)指定為指數，則條件5(G)至5(J)將適用。為條件5(G)至5(J)的目的，除非上下文另有要求，下列定義的術語應具有下列含義：

“基本指數水平”是指在適用的最終條款中規定的基本指數水平；

“計算代理人”指發行人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“指數”或“指數水平”是指(受條件5(I)所規定的規限)未經修訂的不包括煙草的消費價格調和指數或相關的後續指數(如條件5(I)(Ii)所界定)，衡量不包括煙草的歐洲貨幣聯盟的通貨膨脹率，以指數形式表示，並由歐盟統計局(“HICP”)公佈。第一次公佈或公佈某一計算月份的此類指數水平(如條件5(I)(I)(A)所界定)應為最終和決定性的，以後對該計算月份水平的修訂不得用於任何計算。本條款和條件中規定適用於任何月份的任何一天(“d”)(“m”)的對指數水平的任何引用，應按條件5(I)的規定計算如下：

I_d = HICP_m -₃ + 下一工作日×(HICP_m _-₂ - HICP_m _-₃ )

q_m

其中：

“I_d“是第d天的指數級別

“HICPm-2”是m-2月份的HICP值。

“HICPm-3”是m-3月份的HICP值。

“nbd”是指從m月的第一天起至d日(但包括d日)的實際天數；

和

“q_m“是m月的實際天數，

但如條件5(I)適用，則指數水平須為按照該條件所釐定的替代指數水平。

“指數營業日”是指目標系統運行的一天；

“指數確定日期”是指就需要確定指數水平的任何日期而言，第五個指數

該日期之前的營業日；

適用於任何日期的指數比率是指適用於有關指數釐定日期的指數水平除以基本指數水平，並四捨五入至最接近的第五位小數點，向上舍入0.000005；及

“相關工具”是指由計算代理選擇的通脹掛鈎債券，是法國、意大利、德國或西班牙政府(但不是任何政府機構)的債務，支付的票面利率或贖回金額是根據歐洲貨幣聯盟的通脹水平計算的，到期日為(A)與到期日相同的日期，或(B)到期日之後的下一個最長到期日或到期日的下一個最短到期日，如果在到期日沒有該債券到期，則由其自行決定。計算代理將從在相關發行日期或之前發行的通脹掛鈎債券中選擇相關工具，如果有超過一種此類通脹掛鈎債券在同一日期到期，則相關工具應由計算代理全權酌情從該等債券中選擇。如果相關工具被贖回，計算代理將在相同的基礎上選擇一種新的相關工具，但從最初選擇的相關工具被贖回時已發行的所有合格債券中選擇(包括最初選擇的相關工具被贖回的任何債券)。

(h)

指數比率的應用

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)，須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額乘以適用於支付該等款項的日期的指數比率，並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(i)

影響指數的環境變化

(i)

延遲公佈索引

(A)

如果在確定任何日期的指數等級(“相關等級”)時需要考慮的與任何月份(“計算月份”)有關的指數等級，在該付款到期日(“受影響付款日期”)之前五個工作日尚未公佈或公佈，則計算代理人應使用以下方法確定一個替代指數等級(定義如下)(代替該相關等級)：

(1)

如果適用，計算代理人將根據相關文書的條款和條件，採取與計算代理人(或履行計算代理人職能的任何其他方(不論該當事人的頭銜)相同的行動，確定受影響付款日期的“替代指數水平”；

(2)

如果上述(1)項由於任何原因沒有為受影響的付款日期產生替代指數水平，則計算代理應按如下方式確定替代指數水平：

替代指標標高=基本標高x(最新標高/參考標高)

在哪裏：

“基本水平”是指歐統局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估數字)，指在確定替代指數水平的月份之前12個日曆月的月份；

“最新水平”是指在計算替代指數水平的月份之前，由歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數的最新水平(不包括任何預估)；以及

“參考水平”是指由歐盟統計局(或任何發佈此類指數的後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估)，指的是“最新級別“上圖。

(B)

如果相關水平在下一個付息日之前五個工作日之後的任何時間公佈或公佈，則不會在任何計算中使用該相關水平。根據本條件5(I)確定的替代指數水平將是該計算月份的最終水平。

(Ii)

停止發佈：如果指數水平連續兩個月沒有發佈或公佈，或者歐盟統計局宣佈將不再繼續發佈或宣佈該指數，則計算代理應確定一個後續指數，以取代任何先前適用的指數(“後繼者索引”)使用以下方法：

(A)

如果在任何時候(計算代理人已根據下文(E)段指定提前終止事件(定義如下)後)，計算代理人(或履行計算代理人職能的任何其他方(不論該當事人的名稱為何))已根據有關文書的條款和條件指定了後續指標，則該後續指標應被指定為“後續指標”，用於隨後的所有付息日期，即使任何其他後續指標可能先前已根據下文(B)、(C)或(D)段確定；或

(B)

如果沒有根據上文(A)段確定後續指數(也沒有根據下文(E)段指定提前終止事件)，並且歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)已發出通知或發佈公告，指明該指數將被歐盟統計局(或任何此類後續實體)指定的替代指數取代，而計算代理人確定該替代指數是使用與計算以前適用的指數時使用的相同或基本相似的公式或計算方法計算的，則該替代指數應為該替代指數自該替代指數生效之日起計算的指數；或

(C)

如果沒有根據上文(A)或(B)段確定繼任者指數(也沒有根據下文(E)段指定提前終止事件)，計算代理人應要求五家主要的獨立交易商説明該指數的替代指數應該是什麼。如果收到四個或五個答覆，並且在這四個或五個答覆中，有三個或更多領先的獨立交易商陳述相同的指數，則該指數將被視為“後續指數”。如果收到三份回覆，且兩家或兩家以上領先的獨立交易商陳述了同一指數，則該指數將被視為“後續指數”。如果收到的答覆少於三份，計算代理將進入以下(D)段；或

(D)

如果在下一個受影響的付款日期之前的第五個指數營業日或之前，沒有根據上文(A)、(B)或(C)款確定任何後續指標，則計算代理人將為該受影響的付款日期確定一個適當的替代指標，該指標將被視為“後續指標”；或

(E)

如果計算代理人確定沒有適當的替代指數，發行人應與計算代理人一起真誠地確定適當的替代指數。如果發行人與計算代理一起在十個工作日內沒有決定適當的替代指數，則將被視為發生了“提前終止事件”，發行人將根據條件5(J)贖回票據。

(Iii)

更改索引基數：如果計算代理確定索引已更改或將在任何時間更改基數，則索引已更改基數(“重新設置索引基數”)將用於確定每個相關的指數級別，但前提是計算代理應作出計算代理(或執行計算代理職能的任何其他方)所作的調整’S(標題))根據相關文書的條款及條件調整重訂基期指數水平，以使重訂基期指數水平反映與重訂基期指數前相同的通貨膨脹率。任何這樣的基數調整不應影響之前支付的任何款項。

(Iv)

付息日期之前的材料修改：如果在付息日期前五個工作日或之前，歐盟統計局宣佈將對指數進行重大修改，則計算代理應根據相關工具的調整對指數進行任何此類調整。

(v)

發佈中的明顯錯誤：如果在發佈後30天內，計算代理確定歐盟統計局(或發佈此類索引的任何後續實體)已更正指數的水平，以糾正其

在最初公佈的情況下，計算代理將通知雙方(A)該項更正，(B)由於該項更正而在更正後的利息支付應支付的金額，以及(C)採取其認為必要的其他行動以實施該項更正。

(j)

基於指數原因的贖回

如條件5(I)(Ii)(E)所述提前終止事件被視為已發生，發行人將根據條件14向票據持有人發出不超過60天但不少於30天的通知(或適用的最終條款所指定的其他通知期限)，按下文條件6(F)所述提早贖回金額贖回全部(但非僅部分)票據，連同(如適用)贖回日期(但不包括)應計利息(每種情況均按條件5(H)調整)。

付款

(a)

付款方式

主題如下：

(i)

以歐元或人民幣以外的指定貨幣付款，將通過貸記或轉賬到由收款人在該國主要金融中心開出的指定貨幣銀行開立的有關指定貨幣的賬户(如以日元付款，則應為非居民賬户)，或在收款人的選擇下，以該指定貨幣(如果指定貨幣為澳元或新西蘭元，則應分別為悉尼或惠靈頓)的銀行開具的支票支付；

(Ii)

以歐元支付的款項將通過貸記或轉賬至收款人指定的歐元賬户(或可貸記或轉賬至歐元的任何其他賬户)，或由收款人選擇通過歐元支票支付；以及

(Iii)

以人民幣支付的款項將轉賬至收款人或其代表在香港銀行開設的人民幣户口。

在任何情況下，付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響條件8的規定，以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣減，或根據該守則第1471至1474節施加的任何扣繳或扣減、其下的任何法規或協議、對其的任何官方解釋或實施政府間方法的任何法律。

(b)	出示不記名票據及票面利率

就不記名票據的本金的支付，將僅在不記名票據出示並退回(如屬到期任何金額的部分付款，則背書)時以上文(A)段規定的方式支付，而就不記名票據的利息支付(除下文另有規定外)將僅於出示並退回(如屬到期金額的部分付款，則為背書)票息時按上述方式支付，每一種情況下，均須在美國境外的任何付款代理人的指定辦事處(此處所用的意思為，指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其屬地)。

持票人形式的固定利率票據(規定在適用的最終條款中適用的利息支付日期調整的固定利率票據、指定在適用的最終條款中適用的與可持續性掛鈎的觸發事件(利息)的可持續發展掛鈎票據或通脹掛鈎票據除外)應連同與其相關的所有未到期息票(為此目的，應包括將在交換到期的爪子時發行的息票)一起出示以供支付，否則，任何丟失的未到期息票的金額(或如未全額付款，該等遺失的未到期代用券的款額將會從應付款項中扣除)。在有關日期(如條件8所界定)屆滿後10年屆滿前(不論該息票在條件9下是否會失效)或(如該息票在本應到期之日起計5年後)交回有關的息票，則每筆已扣減的本金將按上述方式於有關日期(定義見條件8)屆滿前的任何時間按上述方式支付，但在任何情況下不得在其後。

於任何不記名固定利率票據於到期日前到期及須予償還時，所有附屬於該票據的未到期之利爪(如有的話)將會失效，並不會再發行有關該票據的息票。

於任何浮息票據、指明利息支付日期調整於適用最終條款適用的固定利率票據、指明可持續發展觸發事件(利息)於適用最終條款適用的可持續發展掛鈎票據、不記名形式的CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據到期及須予償還之日起，與其相關的未到期息票及長爪(如有)(不論是否附有)將失效，且不會就該等票據作出任何付款或(視乎情況而定)交換更多息票。

如任何最終不記名票據的贖回到期日並非付息日期，則須於交回有關最終不記名票據時，才須支付自(幷包括)上一次付息日期或(視屬何情況而定)起計利息(如有)。

(c)	就掛號紙幣支付的款項

(i)

就記名票據支付本金時，須將有關證書交回任何轉讓代理人或司法常務官的指明辦事處，並按下文第(Ii)節所規定的方式作出。

(Ii)

已登記票據的利息須於繳款到期日(“記錄日”)前第15天收市時，支付予登記冊所列人士。每張記名票據的利息須以有關貨幣以銀行開立的支票支付，並於記錄日期寄往該票據的持有人(或聯名持有人中首名)的地址。持票人在記錄日期前向書記官長或任何轉讓代理人的指定辦事處提出申請後，可通過向收款人在銀行開立的有關貨幣賬户轉賬的方式支付利息。

(Iii)

就以存託信託公司(“存託信託公司”)名義或代名人名義登記並以美元以外的指定貨幣面值的已登記票據支付本金及利息，註冊處處長將按照下列規定，以轉賬方式代存託信託公司或其代名人向交易所代理的有關指定貨幣賬户支付或促使支付本金及利息。就DTC或其代名人持有的記名票據而言，註冊官或其代理人須以該指明貨幣支付予DTC的款額，將由註冊官從發票人處收取，而發行人會以該指明貨幣同日電匯資金至指定銀行賬户，而該等指定銀行賬户是有權收取有關款項的DTC參與者，如屬利息付款，則在有關利息付款的紀錄日期後第三個DTC營業日或之前，以及如屬本金付款，則在有關付款日期前至少12個DTC營業日之前，以上述指明貨幣向指定銀行户口付款，以該指定貨幣收取該款項。在交易所代理將該指定貨幣的金額兑換成美元后，註冊處將在同一天將該美元金額交付給DTC，以便通過其結算系統向有權收到相關付款的DTC參與者支付，而這些參與者並沒有選擇以該指定貨幣接受該等付款。《代理協定》規定了進行此類轉換的方式。就本條件6(C)而言，“DTC營業日”是指DTC營業的任何一天。

(d)	適用於付款的一般條文

全球紙幣或全球證書的持有人應是唯一有權就該全球紙幣或全球證書所代表的票據收取付款的人士，而發行人將就所支付的每筆款項向該全球紙幣或全球證書的持有人付款或按該持有人的指示付款而獲得清償。在EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC的記錄中顯示為該全球票據或全球證書代表的特定名義金額票據的實益持有人的每一人，必須僅向EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC(視情況而定)尋求其在發行者如此向該全球票據或全球證書持有人支付的每筆付款中的份額。

儘管有本條件的前述規定，如果無記名票據的任何金額的本金和/或利息是以美元支付的，則在下列情況下，該等票據的本金和/或利息的美元支付將在付款代理人在美國的指定辦事處進行：

(i)

發行人已指定在美國境外設有指定辦事處的付款代理人，併合理預期該等付款代理人將能夠在美國以外的指定辦事處以美元付款

債券到期時以上述方式支付的全數本金及利息；及

(Ii)

在美國境外的所有此類指定辦事處全額支付此類本金和利息是非法的，或者實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制，無法全額支付或收取美元的本金和利息；以及

(Iii)

然後，根據美國法律，這種付款是允許的，而不會涉及髮卡人認為對髮卡人不利的税收後果。

(e)

付款日

如任何票據或息票的任何金額的付款日期並非付款日，則票據或息票持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款，並無權就該延遲收取進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，“付款日”是指符合以下條件的任何一天：

(i)

商業銀行和外匯市場結算支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子：

(A)

如僅為最終形式的附註，則為相關的提示地點；

(B)

適用的最終條款中規定的任何額外的金融中心；以及

(Ii)

(1)就以歐元或人民幣以外的指定貨幣支付的任何款項而言，指商業銀行及外匯市場在有關指定貨幣(如指定貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼或惠靈頓，則為悉尼或惠靈頓)的國家主要金融中心進行付款並開放一般業務(包括外匯及外幣存款業務)的日期；(2)就任何以歐元應付的款項而言，指TARGET2系統開放的日期；或(3)就以人民幣應付的任何款項而言，為(星期六除外)。週日或公眾假期)，香港的商業銀行和外匯市場普遍開放在香港進行人民幣支付業務和結算。

(f)

本金和利息的解釋

在這些條款和條件中，對債券本金的任何提及應被視為包括，如適用：

(i)

根據條件7或根據信託契據作出的附加或替代承諾，可能就本金支付的任何額外款項；

(Ii)

債券的最終贖回金額；

(Iii)

債券的提前贖回金額；

(Iv)

債券的可選擇贖回金額(S)(如有)；

(v)

就零息債券而言，攤銷面額(如條件7(G)所界定)；及

(Vi)

發行人根據票據或就票據可能須支付的任何溢價及任何其他金額(利息除外)(包括(為免生疑問，如適用)任何與可持續發展掛鈎的溢價金額(S))。

在此等條款及條件中，凡提及與票據有關的利息，應視乎適用而包括條件8項下的利息或根據信託契據作出的附加或替代承諾而須支付的任何額外金額。

(g)

人民幣貨幣事件

如果人民幣貨幣事件在適用的最終條款中被指定為適用，並且發生人民幣貨幣事件(定義如下)，發行人在任何到期日之前按照條件14向票據持有人和受託人發出不少於5天但不超過30天的不可撤銷通知後，有權履行其在

根據計算代理及時通知發行人、受託人和付款代理的相關確定日期的即期匯率，以美元支付(全部或部分)該等付款。

在這種情況下，任何美元的付款將以轉賬的方式進行，該賬户由收款人在紐約的一家銀行開立，或以開出的一張美元支票支付，條件6(E)中“付款日”的定義應指商業銀行和外匯市場結算付款並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天：(A)如果只是最終形式的票據，則為相關的提示地點；和(B)倫敦和紐約市。

在這些條款和條件中：

“決算營業日”是指商業銀行在香港、倫敦和紐約營業(包括外匯交易)的日子(星期六或星期日除外)；

“確定日期”是指票據項下相關付款到期日之前三個確定營業日的日期；

“政府當局”指任何事實或法律上的政府(或其任何機構或機構)、法院、審裁處、行政或其他政府機關或任何其他負責監管香港金融市場(包括中央銀行)的實體(私人或公共)；

“當地時間”指與票據有關而委任的計算代理人所在的司法管轄區的時間；

“人民幣貨幣事件”是指人民幣流動性差、人民幣不可轉讓、人民幣不可兑換中的任何一種；

“人民幣交易商”是指發行人合理選擇的活躍於香港人民幣外匯市場的具有國際聲譽的獨立外匯交易商；

“人民幣流動性不足”是指香港的一般人民幣外匯市場變得缺乏流動性，導致發行人無法獲得足夠的人民幣，以履行發行人在與兩家人民幣交易商磋商後以真誠和商業合理的方式確定的就票據支付(全部或部分)利息或本金的義務；

“人民幣不可兑換”是指發生任何事件，使得發行人無法在香港一般人民幣兑換市場將票據到期的任何金額兑換成人民幣，但這種不能兑換完全是由於發行人沒有遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或規定的情況除外(除非該法律、規則或規定是在第一批票據的發行日期之後制定的，並且由於其無法控制的事件，發行人不可能遵守該法律、規則或規定)；

“人民幣不可轉讓性”是指發生任何事件，使得發行人無法在香港境內的賬户之間或從香港境內的賬户向香港以外的賬户轉賬人民幣(包括香港參與銀行的人民幣清算和結算系統中斷或暫停)，但這種不可轉移性完全是由於發行人未能遵守任何政府當局頒佈的任何法律、規則或規定造成的(除非該法律、規則或規定是在第一批票據的發行日期之後制定的，並且發行人由於其無法控制的事件而不可能遵守該法律)。規則或條例)；和

“即期匯率”指由計算機構於上午11時左右在香港人民幣櫃枱買賣市場以人民幣買入美元並於三個結算營業日內結算的人民幣兑美元即期匯率。(當地時間)在確定日期，參考路透社屏幕頁面TRADCNY3的可交付基礎上，或如果沒有該費率，參考路透社屏幕頁面TRADNDF的不可交付基礎上。如果這兩種匯率都不可用，計算代理應本着善意並以商業上合理的方式在上午11點左右確定即期匯率。(當地時間)作為中國國家外匯管理局在兩個確定工作日報告的最新可用人民幣兑美元官方定盤價，路透社屏幕頁面CNY=SAEC報道。參考路透社上的一個頁面

屏幕是指在Reuters Monitor Money Rate Service(或任何後續服務)上指定的顯示頁面，或為顯示可比貨幣匯率而可能取代該頁面的其他頁面。

如果計算代理人在任何有關時間因任何原因未能履行確定即期匯率的義務，則受託人應以其絕對酌情決定權(在考慮到其認為適合本條件上述規定的情況下)以其絕對酌情決定權(考慮到其認為適合本條件的前述規定)的方式確定即期匯率(或由發行人承擔費用，指定專家來確定)，並應認為在所有情況下均屬公平合理，且每次此類決定均應被視為由計算代理人作出。

為施行本條件6(G)的規定而作出、明示、作出或取得的所有證明書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定，不論是由計算代理人或受託人委任的專家作出的，在無明顯錯誤的情況下，對發行人、發證及主要付款代理人、其他付款代理人及所有票據持有人及代用券持有人均具約束力，且(如無故意失責及惡意)對發行人、票據持有人或代用券持有人不應就其行使或不行使其權力而附加於計算代理人或上述專家的責任，根據該規定的義務和酌情決定權。

贖回和購買

(a)

到期贖回

除非先前已贖回或購買及註銷如下所述的票據，否則發行人將於到期日以相關指定貨幣按適用最終條款所指定的最終贖回金額贖回每張票據。

(b)

因税務原因而贖回

在下列情況下，發行人可在任何時間(如本票據不是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)或在任何付息日期(如本票據是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)向發行及主要付款代理人及票據持有人(該通知不得撤回)發出不少於10天但不超過60天的通知，贖回債券的全部但不能部分贖回：

(i)

在有關票據的下一次到期付款時，由於有關司法管轄區的法律或規例(或條件8所界定的任何政治分界或税務機關)的任何更改或修訂，或該等法律或規例的適用或正式解釋的任何更改或修訂，而該等更改或修訂在達成發行第一批票據的協議當日或之後生效，發行人將須支付條件8所規定或所指的額外款額；及

(Ii)

發行人不能通過採取其可以採取的合理措施來避免這種要求，只要該贖回通知不得早於發行人被要求支付該等額外金額的最早日期之前90天發出，如果就當時到期的票據付款的話。

在根據本條件刊登任何贖回通知前，發行人應向受託人交付一份由發行人兩名授權簽字人簽署的證書，説明上文(I)分段所述要求將適用於票據的下一次到期付款，且不能通過發行人採取其可用的合理措施來避免，受託人應有權接受該證書作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書應是最終的，並對票據持有人和債券持有人具有約束力。在本款所指的任何通知屆滿時，出票人須按照本款的規定贖回票據。

根據本條件7(B)贖回的票據將按下文(E)段所述的提早贖回金額連同贖回日(但不包括)應計利息一併贖回(如適用)。

(c)	根據發行方的選擇進行贖回(發行方召回)

如果在適用的最終條款中規定了發行人催繳，發行人可以：

(i)

根據條件14，在發行人催繳期限內向票據持有人發出通知；以及

(Ii)

在上文第(I)節所述通知發出前不少於10天，向發證和主要付款代理人及受託人發出通知，

(該等通知不得撤回，並須指明指定的贖回日期)，贖回全部或部分於任何可選擇贖回日期當時尚未贖回的票據，以及按適用的最終條款所指定的相關可選擇贖回金額(S)贖回(如適用)，連同應計至(但不包括)有關可選擇贖回日期的利息。任何此類贖回必須是相當於最低贖回金額或更高贖回金額的象徵性金額。相關可選擇贖回金額將如適用最終條款所述，(A)如適用最終條款中指定整筆贖回價格適用於一個或多個可選贖回日期，則相關可選擇贖回價格將為(B)若適用最終條款中指定PAR Call適用於一個或多個可選贖回日期，則為適用最終條款中所述的每一計算金額的指定金額。

整個贖回價格將等於以下較高的金額：

(A)

如果Spens金額在適用的最終條款中指定為適用，(X)100%。將贖回的債券的未贖回面額或(Y)將贖回的債券的面值乘以釐定代理向發行人及受託人報告的價格，而按該價格計算，該等債券在參考日期的總贖回收益率(為此目的，假設該等債券是在到期日(或如在適用的最終條款中指明的面值贖回日期，則為面值贖回日期)贖回)，相等於參考債券參考日期的報價時間的總贖回收益率(參考中間市價釐定)加上贖回保證金；或

(B)

如果在適用的最終條款中指定了適用的全部贖回金額，(X)100%。(I)將予贖回的票據的未償還面值及(Y)(I)將予贖回的票據的未償還面值、(Ii)該等票據的剩餘定期利息(不包括贖回日期應計的利息)及(Iii)倘可持續發展相關觸發事件(溢價)於適用的最終條款中指明為適用，以及一項或多項相關的可持續發展相關觸發事件已經或已經發生，則相關的可持續發展相關溢價金額(S)。這些現值應按參考債券利率和贖回保證金按年度折現到贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成，如果月份不完整，則為已經過去的天數)，

全部由確定試劑確定。

如屬部分贖回債券，擬贖回的債券(“已贖回債券”)將於不遲於指定贖回日期(以下稱為“選擇日期”)前30天按批選出(如屬以最終債券代表的已贖回債券)。如屬以最終票據代表的已贖回票據，則該等票據的序列號清單將根據條件14在指定的贖回日期前不少於10日公佈。

在這些條款和條件中：

“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定的政府證券，其實際到期日或內插到期日與債券的剩餘期限相若(假設在適用的最終條款中指定面值贖回日期，則在該面值贖回日期贖回)，該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為以指定貨幣計價的新發行公司債務證券定價，其到期日與債券的剩餘期限相若；

“確定代理人”是指發行人與受託人協商後選定的具有國際地位的投資銀行或金融機構；

“總贖回收益率”指就證券而言，該證券的總贖回收益率，以百分比表示，並由釐定機構根據聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”一頁第一節：價格/收益率公式“傳統金邊債券”；“假設(或實際)贖回日期為準票息日期的雙日及無日期金邊債券”(1998年6月8日出版，經不時修訂或更新)每半年一次(轉換為年化收益率並四捨五入)計算，以百分比表示。

(如有必要)至小數點後四位)；

“面值贖回日期”應與適用的最終條款中所列日期相同；

“報價時間”應與適用的最終條款中規定的時間一致；

“贖回保證金”應與適用的最終條款中所列內容一致；

“參考債券”應符合適用的最終條款或DA選定債券中的規定；

“參考債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人所得的參考政府債券交易商報價少於四個，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值；

“參考債券利率”指，就任何贖回日期而言，假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)等於該參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)，則該參考債券的年利率相等於該參考債券至到期日的年度或半年收益率(視屬何情況而定)或至到期日的內插收益率(或如在適用的最終條款中指定面值贖回日期，則為至面值贖回日的收益率)；

“參考日期”將列於有關的贖回通知內；

“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選定的五家銀行中的每一家，它們是(A)主要的政府證券交易商及其各自的繼承者，或(B)公司債券發行定價的做市商；

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示)；及

“剩餘期限利息”就任何票據而言，指根據適用於該票據的利率而釐定的該票據剩餘期限(或如在適用的最終條款中指定票面贖回日期，則為票面贖回日期)的預定利息(S)總額，自發行人根據本條件第7(C)條贖回該票據的日期(包括該日期在內)釐定。

(d)

控制權變更後的贖回

如果在適用的最終條款中規定了控制權認沽期權的變更，並且在任何未償還票據的任何時間發生控制權認沽變更事件(定義見下文)，則每一張此類票據的持有人將有權(“控制權認沽期權變更”)(除非在發出相關的控制權認沽變更事件通知(定義如下)之前，發行人已根據上述條件7(B)或7(C)發出贖回通知)，要求發行人贖回或在發行人的選擇下贖回，於認沽期限(定義見下文)屆滿後七天(該日期或適用最終條款所指定的其他日期，“認沽日期”)按適用最終條款所指定的可選擇贖回金額購買(或促使購買)該票據，連同(或如已購買，連同相等於認沽日期應計利息(如有))於認沽日期(但不包括)的利息(如有)。

在以下情況下，將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：

(i)

除控股公司(定義見經修訂的2006年公司法第1159條)外，任何人士或任何一致行動的人士(定義見英國關於收購及合併的城市守則)的股東與發行人先前的股東大體相似，將擁有(A)超過50%的權益(定義見經修訂的2006年公司法第22部)。發行人已發行或配發的普通股股本或(B)發行人股本中持有50%以上的股份。通常可在發行人股東大會上行使的表決權(每個此類事件均為“控制權變更”)；但如果發生了本應構成控制權變更的事件，則不應視為發生控制權變更

按受託人先前以書面或非常決議批准的條款進行或為重組的目的而進行；及

(Ii)

發行人的長期債務已轉讓：

(A)

投資級信用評級(Baa3/BBB-，或其各自的等價物，或更好)(“投資級評級”)，由任何評級機構應發行人的邀請作出；或

(B)

哪裏有不是任何評級機構應發行人邀請給予的評級，任何評級機構自願給予的投資級評級，

以及；

(x)

在更改控制期間內，該評級要麼被下調至非投資級信用評級(BA1/BB+，或其各自的等價物，或更差)(“非投資級評級”)或撤回，而在更改管制期內，該評級機構其後(如屬降級)並未將評級提升或(如屬撤回)恢復至投資級評級；

(y)

發行人的長期債務仍未獲得任何其他評級機構的其他投資級評級；以及

(Iii)

有關評級機構在根據上文第(Ii)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時，會向發行人或受託人公開宣佈或以書面確認，該決定(S)全部或部分是由於有關控制權變更的發生所致。

此外，如果在相關控制權變更發生時，發行人的長期債務沒有被任何評級機構授予投資級評級，控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

在發行人察覺到控制權賣權變更事件已發生時，發行人應立即，而受託人在任何時間也應同樣知悉，受託人可以，如果當時未償還票據面值至少四分之一的持有人提出要求，或如果票據持有人的特別決議指示這樣做，須(在受託人獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令受託人滿意的資金的情況下)按照條件14向票據持有人發出通知(“控制權認沽事項變更通知”)，指明控制權認沽事項變更事件的性質及行使控制權認沽期權變更的程序。

為行使更改控制權認沽期權，票據持有人必須(如屬不記名票據)將該等票據存放於任何付款代理人，或(如屬掛號票據)將代表該票據(S)的證書存放於該付款代理人、註冊處處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)的正常營業時間內的任何時間，而該期間(“認沽期間”)須在發出該變動控制權認沽事項通知後30天內的期間(“認沽期間”)內或在適用的最終條款中所指明的其他日期內，連同一份妥為簽署及填妥的行使控制權通知書，其格式(當其時有效)可從任何付款代理人、註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)的指明辦事處索取(“更改控制權提交通知書”)。未經發行人事先同意，不得撤回任何如此存放的票據或證書以及如此行使的選擇權(代理協議中規定的除外)。除非先前贖回(或購買)及註銷，否則發行人須於賣出日期贖回或購買(或促致購買)有關票據。

如果是80%的話。如當時尚未贖回的票據面值或以上已根據第7(D)條贖回或購買，發行人可在給予票據持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知於認沽日期後30天內發出)後，按其選擇贖回或購買(或促使購買)全部但非部分剩餘未償還票據，連同指定贖回或購買日期(但不包括)應累算的利息(如有)。

如果穆迪或S使用的評級名稱與上文“控制權變更賣權事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱發生變化，或者如果評級是從替代評級機構獲得的，則發行人應經受託人同意，確定穆迪或S或該替代評級機構(如

適當)，與穆迪或S之前的評級指定最相等，而本條件7(D)應據此解釋。

受託人並無責任確定控制權變更賣權事件或控制權變更事件或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件或控制權變更的事件是否已經發生，而在根據信託契約實際知悉或發出相反通知前，受託人可假定並無發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他該等事件。

在這些條款和條件中：

“控制權變更期間”指由控制權變更開始至控制權變更後90天結束的一段較長的期間(或債券正在考慮的較長期間(該等考慮已在控制權更改後90天內公開公佈)以進行差餉檢討，該期間不得超過公開宣佈該項考慮後60天)；及

“評級機構”指穆迪投資者服務有限公司(“穆迪”)或S全球評級歐洲有限公司(“S”)或其各自的任何聯屬公司或繼承人或任何評級機構(“替代評級機構”)，由發行人在獲得受託人事先書面批准後不時取代其中任何一家。

(e)	債券持有人可選擇贖回(投資者看跌期權)

如適用的最終條款列明投資者認沽條款，則於投資者認沽期限內任何票據持有人按照條件14通知向發行人發出通知時，發行人將於可選擇的贖回日期及可選擇的贖回日期(如適用)全部(但非部分)按照適用的最終條款所指定的條款贖回該票據，連同應計至(但不包括)可選擇的贖回日期的利息。

為行使此項選擇權，持有人必須(如屬不記名票據)將該紙幣(連同所有未到期的息票)存放於任何付款代理人，或(如屬掛號票據)將代表該紙幣的證書存放於註冊官或任何轉讓代理人的指定辦事處，並附上一份妥為填妥及簽署的行使通知(“放出通知”)，該通知的格式(當其時)可從任何付款代理人、註冊處或任何轉讓代理人(視何者適用而定)的任何指定辦事處取得，而持有人必須在通知期間內指明一個銀行賬户(或如規定以支票付款，則須在該通知內指明一個銀行賬户)，地址)在這種情況下付款的地址)。

(f)	根據發行方的選擇進行清理贖回

如果在適用的最終條款中指定了清理電話，並且如果是80%。原來發行的票據的本金總額(就此等目的而言，根據條件17發行的任何進一步證券將被當作是原先發行的)已被贖回和/或購買，則發行人可選擇(無須得到票據持有人的同意或批准)，在給予受託人、發行及主要付款代理人以及按照條件14給予受託人、發行及主要付款代理人以及票據持有人(該通知不得撤銷，並須指明指定的贖回日期)不少於10天及不超過60天的通知後，贖回以下日期的全部但不超過60天的票據，或在適用的最終條款中指定的清理催繳可選贖回日期之後的任何時間。任何該等票據的贖回將按其可選擇的贖回金額，連同指定贖回日期(但不包括)應計的利息(如有)一併贖回。

(g)

提前贖回金額

就上文(B)段及條件10而言，每張票據將按以下計算的提早贖回金額贖回：

(i)

如屬票據(零息票據除外)，則按適用的最終條款中指明的款額計算，或如適用的最終條款中並無指明該等款額或方式，則按其名義金額計算；或

(Ii)

如屬零息票據，按照以下公式計算的款額(“攤銷面額”)：

提前贖回金額=RP_x(1+年)^y

其中：

“RP”

指參考價；

“AY”

指以小數表示的應計收益率；以及

“y”

(I)30/360(在此情況下，分子將等於(I)30/360(在此情況下，分子將等於從(幷包括)第一批票據的發行日期至(但不包括)確定的贖回日期或(視情況而定)票據到期和應償還的日期，分母將為360)或(Ii)實際/360(在此情況下，分子將為360)(在此情況下，將等於由12個月每30天組成的360天)或(Ii)實際/360相等於(幷包括)第一批票據的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)該票據到期及須償還的日期(視屬何情況而定)或(Iii)實際/365天(在此情況下，分子將相等於第一批票據的發行日期至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)該票據到期及須償還的日期或(視乎情況而定)的實際天數)。

(h)

購買

發行人或發行人的任何附屬公司(定義見信託契據)可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據(如屬不記名票據，則所有未到期的息票及附屬於該票據的利爪均連同該票據一併購買)。

發行人將在發行日購買(或促使購買)任何保留票據。

(I)取消

所有債券(留存債券除外)如(A)贖回或(B)由發行人或其代表購買，將立即註銷(連同贖回時隨附或交回的所有證書或未到期的息票及利爪)，因此不可再發行或轉售。由發行人的任何附屬公司或其代表購買的任何票據，可由買方選擇持有、轉售或交予付款代理人註銷。

發行人可隨時註銷(或促使註銷)由其或其代表持有的任何保留票據。

(j)

零息票據的逾期付款

如果根據上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段的規定贖回任何零息票據時，或根據條件10的規定成為到期和應償還的零息票據時，該零息票據的應付金額被不當扣留或拒絕支付，則該零息票據的到期和應償還的金額應為以上f(Ii)段規定計算的數額，猶如其中對贖回該零息票據的指定日期或該零息票據到期和應付日期的提法已被以下各項中較早的日期所取代：

(i)	支付該零息票據的所有到期款項的日期；及

(Ii)	在發行及主要付款代理人或受託人收到就該零息票據應付的全數款項的日期後五天，並已根據條件14向票據持有人發出有關通知。

税收

發票人就票據和優惠券支付的所有款項將不會預扣或扣除發票人註冊司法管轄區(“相關司法管轄區”)(或其或其中的任何政治分支或税務當局)目前或未來的任何税項、評税或其他政府費用(“税項”)，除非法律要求扣繳或扣除税款。在此情況下，發票人將支付所需的額外款額，以使在扣繳或扣除任何該等税項後，支付給每名就任何該等税項而並非居住在有關司法管轄區的票據或息票持有人的淨款額，不得少於該持有人在沒有扣繳或扣除的情況下本應就該票據或息票(視屬何情況而定)而享有的款額；但

但是，出票人不應被要求支付以下任何額外款項：(I)為或由於美國(或其任何政治分區或徵税當局或其中的任何政治分區或徵税當局)徵收的任何此類税收，或(Ii)為或由於：

(a)

如無下列情況，本不會徵收的税項：(I)持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)與有關司法管轄區或受其管轄的任何政治分區或地區之間，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或現在或曾經在當地從事貿易或業務，或在當地擁有或曾經有常設機構，或(Ii)在相關司法管轄區內相關日期(定義如下)或(Y)後30天以上的日期出示該票據或息票(X)以供付款；

(b)

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

(c)

除扣繳或扣除本金(或就本金或息票的利息)外須繳付的任何税項；

(d)

因上述票據或息票的持有人或任何實益擁有人沒有遵從發票人按照條件14(I)提供有關持有人或任何實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的申索或符合任何資料或申報規定而徵收或扣繳的任何税款，而就第(I)或(Ii)項而言，該等資料或申報規定是有關司法管轄區的法規、條約、規例或行政慣例所規定或施加的，作為豁免全部或部分該等税款的先決條件；或

(e)

上述(A)、(B)、(C)和(D)項的任何組合，

發行人亦無須就任何票據或息票的本金或利息支付予任何受信人或合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的持有人，惟有關司法管轄區(或其任何政治分部或税務機關或有關司法管轄區)的法律規定，該等付款須包括在受益人或財產授予人就該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入內，而假若該持有人為該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人則無權獲得該等額外款項，則發票人無須就該等額外款項支付任何款項。

儘管條款和條件有任何其他規定，由出票人或其代表就票據支付的任何金額，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述的協議或依據該守則第1471至1474節(或其下的任何法規或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或任何財政或監管立法)所施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。實施這種政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，即“FATCA扣繳”)。出票人或任何其他人士均不會被要求就FATCA扣繳支付任何額外金額。

如本文所用：

“有關日期”是指該等款項首次到期的日期，但如發行及主要付款代理人或受託人在該到期日或該日期之前仍未妥為收到應付款項的全數，則指已收到該等款項的全數並已按照條件14向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期；及

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

方劑

除非在有關日期(如條件8所界定)後10年(如屬本金)及5年(如屬利息)內提出付款申索，否則債券及息票將會失效。

條件6(B)的規定)。

根據本條件或第6(B)條的規定，支付要求無效的任何支付券，或根據第6(B)條規定無效的任何爪子，不應包括在交換爪子時發行的任何息票中。

10.

違約事件與強制執行

(A)

違約事件

受託人可行使其唯一及絕對酌情決定權，如當時未償還的債券(不包括保留的債券)面值最少四分之一的持有人以書面提出要求，或如債券持有人的特別決議有此指示，則受託人須(在每一情況下均須獲得彌償及/或保證及/或預付資金至令受託人滿意)，通知發行人該等債券已即時到期並須按條件7(G)所述的提早贖回款額償還，連同信託契據所規定的應累算利息(如適用)，在適用的情況下，連同受託人如下所述的證明(“違約事件”)：

(a)

如就該等票據或其中任何票據而到期應付的任何本金或利息未獲支付，而該筆欠款持續14天(如屬支付本金)或21天(如屬支付利息)；或

(b)

如果發行人沒有履行或遵守此等條款和條件或信託契約規定的任何其他義務，並且(受託人認為在不需要下文所述的延續或通知的情況下不能補救的情況除外)，在受託人向發行人送達要求進行補救的通知之後的30天內(或受託人允許的較長期限內)；或

(c)

如果由於違約事件(無論如何描述)，發行人的任何借款債務到期並提前償還，或者發行人未能在付款到期日(按任何原來適用的寬限期延長)就任何借款債務支付任何款項，或者發行人為借款提供的任何擔保因違約而變得可強制執行，並採取步驟強制執行這種擔保，或者如果發行人在支付根據(在任何原來適用的寬限期屆滿時)提供的擔保和/或賠償到期的任何款項時違約，則採取步驟強制執行該擔保就任何其他人的借款債項而言，但除非借入款項的負債或其他相對負債單獨或與借入款項的其他負債及/或其他負債相對於所有其他將會發生的事項(如有的話)相等於或超過150,000,000 GB(或以任何其他貨幣計算的同等數值)，否則任何事件均不構成失責事故；或

(d)

如果任何有管轄權的法院作出任何命令或通過任何決議將發行人清盤或解散，但為按受託人書面批准的條款進行重組的目的除外；或

(e)

如發行人在其債務(或任何類別的債務)到期時停止償付，或無力或承認無能力償付，或被視為無力償付其債務(1986年破產法第123(1)(E)或(2)條所指)，或被判定或裁定破產或無力償債，或須根據1986年破產法第1節與債權人訂立任何債務重整協議或其他類似安排；或

(f)

如(I)行政管理人或其他接管人、管理人、管理人或其他相類官員就發行人或其全部或大部分業務或資產(視屬何情況而定)獲委任，或產權負擔人接管全部或大部分業務或資產，或扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序被徵收、強制執行、被起訴或對全部或大部分業務或資產生效，而(Ii)在任何情況下(管理人的委任除外)並未解除，在45天內提取或支付的；

但在上述(A)和(D)段以外的任何事件的情況下，受託人應向發行人書面證明其認為該事件對發行人的利益有重大損害

筆記夾。

就本條件而言，“借入款項的負債”指因或涉及(I)借入款項、(Ii)承兑或承兑信用證之下或有關的負債或(Iii)任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股額的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)。

(B)

執法

受託人可隨時酌情決定及無須通知而對發行人提起其認為合適的法律程序，以強制執行信託契據、票據及息票的條文，但受託人無須就信託契據、票據或息票採取任何該等法律程序或任何其他行動，除非(I)有關票據持有人藉特別決議作出指示，或當時未償還有關票據(不包括任何保留票據)面值最少四分之一的持有人以書面要求如此行事，則屬例外，和(Ii)它應已得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金。

除非本協議另有規定，任何票據持有人或聯票持有人均無權直接起訴發行人，除非受託人有義務在60天內未能或不能這樣做，且該失職或無行為能力將繼續存在。

11.	更換鈔票、證書、優惠券和魔杖

任何票據、證書、優惠券或爪子如遺失、被盜、毀損、污損或毀滅，可在申索人繳付申索人可能因此而招致的費用及開支後，按發票人合理要求的證據及彌償條款，在發證人及主要付款代理人(如屬不記名票據、優惠券或爪子)及司法常務官(如屬證書)的指明辦事處更換。損壞或污損的紙幣、證書、優惠券或魔爪必須在更換前交出。

12.

代理

首期發行及主要付款代理人、其他付款代理人、註冊處處長及轉讓代理人及其最初指定辦事處的名稱如下。

發行人經受託人事先書面批准，有權更改或終止發證及主要付款代理人、任何其他付款代理人、註冊官或任何轉讓代理人的委任，及/或委任額外或其他付款代理人或轉讓代理人或另一註冊官及/或批准任何該等代理人透過其行事的指定辦事處的任何變更：

(i)

在任何時候都將有一個發證和主要付款代理；

(Ii)

記名鈔票將時刻設有註冊處處長及轉讓代理人；

(Iii)

只要債券在任何證券交易所上市，在有關證券交易所或其他有關當局的規則及規例所規定的地點，便會時刻設有付款代理人，並設有指定辦事處；及

(Iv)

在相關司法管轄區以外的受託人批准的城市，任何時候都將有一個指定辦事處的支付代理人。

此外，在條件6(D)所述的情況下，發行人應立即指定一名在紐約市設有指定辦事處的付款代理人。

任何變更、終止、委任或變更，只有在按照條件14向票據持有人發出不少於30天、不超過60天的事先通知後才能生效(破產時立即生效的情況除外)。

在根據代理協議行事時，發行及主要付款代理人、付款代理人、註冊處處長及轉讓代理人只以發行人的代理人及在某些有限的情況下作為受託人的代理人行事，並不承擔任何

對任何票據持有人或債券持有人的義務、代理關係或信託關係。代理協議載有條文，容許任何付款代理人、登記官或轉讓代理人合併或轉換，或與其合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何實體成為繼承人付款代理人、登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)。

13.

魔爪互換

於任何息票單所包含的最後息票到期當日及之後，構成該息票單一部分的支付券(如有)可交回發行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定辦事處，以換取另一張息票單，包括(如該另一息票單並不包括)就其所屬票據支付應付利息的最後日期，但須受條件9的規定所規限。

14.

通告

向登記票據持有人發出的通知應按其在登記冊上的各自地址郵寄，並視為已於郵寄日期後的第四個工作日(星期六、星期日或銀行假期以外的日子)發出。

向不記名票據持有人發出的通知，如果在英國發行的主要英文日報上發表，將被視為有效發出。預計這類出版物將在英國“金融時報”。發行人亦須確保公告以符合債券當其時上市的任何證券交易所或任何其他有關機構的規則及規例的方式妥為刊登。任何此類通知將被視為在第一次發佈之日發出。

任何票據持有人發出的通知均須以書面形式發出，並連同有關票據(如屬最終形式的票據)一併遞交發行及主要付款代理人(如屬不記名票據)或註冊官(如屬記名票據)。就所有目的而言，持票人應被視為已知悉根據本條件向不記名票據持有人發出的任何通知的內容。

15.

可用信息

此條件15僅適用於與可持續發展相關的附註。

就發行人的每個財政年度而言，從第一批債券的發行日期所在的財政年度開始，發行人將酌情在其網站上公佈：(I)相關財政年度的客户温室氣體節省額、女性管理層和高級領導人數、M-Pesa客户人數、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量、沃達豐温室氣體範圍3排放量、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線和/或沃達豐温室氣體範圍3排放基線，如發行人就其年度報告正式出版的ESG增編(“ESG增編”)所示；及(Ii)有關外部審核員(S)就客户温室氣體節餘金額、女性管理層及高級領導金額、M-PESA客户金額、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放量及沃達豐温室氣體範圍3排放量出具的一份或多份獨立有限保證報告(“保證報告”)(在與可持續發展掛鈎的觸發事件通知截止日期當日或之前發佈該報告，連同“報告條件”)。ESG附錄及保證報告將與獨立核數師發表有關發行人年報的報告同時刊發，並可構成該年報的一部分，並將與相關獨立核數師報告具有相同的參考日期，但前提是發行人合理地決定需要額外時間以完成ESG附錄及保證報告，則ESG附錄及保證報告可在合理可行範圍內儘快公佈，但在任何情況下不得遲於與可持續發展相關的觸發事件通知截止日期。

16.	票據持有人會議、修改、授權、棄權、確定和替代

(a)

會議

信託契約載有召開票據持有人會議(可在實際地點舉行，或通過電子平臺(如電話會議或視頻會議)或上述方法的組合)的規定，以審議任何

影響其利益的事項，包括以特別決議案批准修改此等條款及條件、附註、息票或信託契約的任何條文。此類會議可由發行人或持有不少於10%股份的票據持有人召開。按當其時未償還債券的面值計算。在任何該等會議上，通過特別決議案的法定人數為持有或代表當時未償還債券面值明顯多數的一名或以上人士，或於任何續會上，一名或以上為或代表票據持有人的人士，不論如此持有或代表的債券面值為何。信託契據規定：(I)在按照信託契據妥為召開及舉行的會議上，由不少於四分之三的投票者就該決議表決通過的決議，(Ii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議，或(Iii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意方式(以受託人滿意的形式)透過有關結算系統(S)給予同意，在每一種情況下，均應作為票據持有人的特別決議有效。在任何票據持有人會議上通過的特別決議案對所有票據持有人具有約束力，不論他們是否出席會議，也不論他們是否就相關的特別決議案投票(或投票贊成)，以及對所有和票息持有人具有約束力。

(b)	修改、授權、放棄、確定、替代等。

受託人可在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，同意對任何此等條款及條件或信託契據的任何條文作出任何修改，或放棄或授權任何違反或建議違反該等條款及條件或任何擬議的違反行為，或在未經上述任何同意的情況下，決定任何失責事件或潛在的失責事件(定義見信託契約)不得視為違約，而受託人認為在任何該等情況下，該等修改不會對債券持有人的利益造成重大損害，或可在沒有上述任何同意的情況下同意任何形式的、小的或技術性的或糾正明顯的錯誤。此外，受託人有義務同意發行人作出合理努力，在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，按照條件4(B)(Ii)(H)中的其他規定，作出符合情況變化的基準修訂或基準替換。

就受託人行使任何信託、權力、權限及酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或取代)而言，受託人須將債券持有人的一般利益視為一類，但不應考慮因個別債券持有人或債券持有人(不論其數目)所特有的情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，任何此等行使對個別債券持有人或債券持有人(不論其數目為何)所造成的後果，因為他們為任何目的而在債券持有人或債券持有人中居住，或以其他方式與債券持有人或債券持有人有關，或受其司法管轄權所規限，任何特定地區或其任何政治分割，受託人無權要求發行人、受託人或任何其他人士就向個別債券持有人或債券持有人行使該等權力所產生的任何税務後果向發行人、受託人或任何其他人士索償任何彌償或付款，但條件8及/或根據信託契據附加或取代條件8而作出的任何承諾已有規定者除外。

受託人可未經票據持有人或債券持有人同意，同意根據(I)發行人的業務繼承人(定義見信託契約)或(Ii)發行人的控股公司或(Iii)發行人的附屬公司的信託契約，取代發行人(或在此條件下任何先前的替代者)作為票據及息票的主要債務人，在任何情況下，在受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害的情況下，受託人在釐定該等重大損害時，不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須為或因美利堅合眾國或其任何政治分部或税務機關或其中徵收的任何税項而支付任何額外款項，以及遵守信託契據所載若干其他條件而對票據持有人的利益造成的任何損害。

信託契約載有條文，容許發行人與任何其他人士合併或合併，或將其財產及資產實質上整體轉讓、移轉或租賃予任何人士，但條件是(I)在合併或合併的情況下(發行人為持續實體除外)，該人同意代替發行人受票據、息票及信託契約條款的約束；(Ii)就轉易、轉讓或租賃而言，該人保證發行人在票據、息票及信託契約下的責任，及。(Iii)信託契約所載的若干其他條件已獲遵守。

任何該等修改、放棄、授權、決定或替代對票據持有人及債券持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則任何該等修改或替代均應通知

附表2

全球和權威紙幣、證書、優惠券和利爪的形式

第1部分

臨時全球紙幣的形式

沃達豐集團PLC

(《發行者》)

(在英格蘭和威爾士成立的有限責任公司)

臨時全球票據

本票據為臨時全球票據，是關於正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據)，其面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定)內，其副本載於本附後。此處提及的條件應指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件，但如該等條件的條文與最終條款的資料有任何衝突，則以最終條款為準。條件中定義的詞語和表達在本全球説明中使用時具有相同的含義。本全球票據的發行須受條件及信託契約(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契約)及日期為1999年7月16日的信託契約(該信託契約由發行人(當時名稱為沃達豐AirTouch Plc)與Law Debenture Trust Corporation p.l.c.訂立)所規限，並受惠於該等條件及信託契約。作為債券持有人的受託人。

發行人，在下文規定的規限下，並按照條件和信託契約，承諾在到期日和/或根據條件和信託契約本全球票據可能到期和償還的較早日期(S)向持票人付款，於每個該等日期根據該等條件就該等票據應付的款額，並就本全球票據不時代表的票據面值支付利息(如有)，連同根據該等條件及信託契據的規定計算及應付的任何其他款項，於出示及於到期日將本全球票據交予發行及主要付款代理人或發行人不時就該票據指定的任何其他付款代理人或其位於美國以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(條件所規定者除外)時，交回或按其指示交還。

如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(盧森堡Clearstream以及相關清算系統的歐洲清算銀行)不時記錄的總金額。相關結算系統的記錄(在本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户持有的反映該客户對該票據的權益的記錄)應為該全球票據所代表票據面值的確鑿證據，而為此目的，由相關結算系統發佈的聲明(該聲明應持票人的要求可隨時獲得)應為相關結算系統當時記錄的確鑿證據。

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額，如果較低，則為發行人或其代表最近在本協議第二部分或第三部分或本協議附表二相關欄目中輸入的面值。

在贖回本全球票據所代表的任何票據，或就本全球票據所代表的任何票據支付利息，或購買及註銷該等票據時，出票人應促使：

(a)	如果最終條款表明本全球票據擬為新全球票據，則不應輸入此類贖回、付款或購買以及註銷(視具體情況而定)的細節按比例在有關結算系統的記錄中，以及在作出任何該等記項後，記錄在有關結算系統的記錄中並由本全球票據代表的票據的面值，須減去如此贖回或購買及註銷的票據的總面值；或

(b)	如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情應由發行人或其代表記入本協議附表一，而本協議附表一中記錄任何該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的相關空白處應由發行人或其代表簽署。在贖回或購買和註銷時，本全球票據及其代表的票據的面值應減去如此贖回或購買和註銷的該等票據的面值。

就本全球票據當時所代表的票據而到期的付款，須向本全球票據的持票人支付，而如此支付的每一筆款項，將解除發行人對該票據的責任。任何未能作出上述記項的行為，均不影響該項清償。

在交換日期(定義見下文)之前到期的本金和利息(如有)將僅在以下情況下支付給持票人，前提是Clearstream、盧森堡或EuroClear向發行和主要付款代理提交一份證書，表明其已從或就有權獲得本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)，以其要求的形式收到一份非美國實益所有權證書。本全球票據的持有人將無權(除非在妥為出示本全球票據以供交換時，交付適當數目的最終不記名票據(連同信託契約附表2第5、6及7部分所載的息票及附註(如適用))，或(視屬何情況而定)發行及交付(或背書視屬何情況而定)永久全球票據被不當扣留或拒絕，而該等扣留或拒絕於有關付款日期持續)，無權收取於交易所日期或之後到期的任何付款。

如本臨時全球票據為可交換不記名票據，則在符合條件2(F)的情況下，本臨時全球票據可於發行日或之後但在其兑換日期之前全部或不時按條件兑換一張或多張已登記票據，並於下文所述的兑換日之前，向任何轉讓代理出示其指定辦事處。於兑換日或之後，根據下一段規定，本臨時全球票據的未償還面值可兑換為最終無記名票據及記名票據。

在發行日期後第40天的日期(交換日期)或之後，本全球票據可以全部或部分交換(免費)，如最終條款中所規定的，(A)最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪(根據該最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪的所有適當細節已包括在該等最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上，且完成最終條款所載條件的相關資料已在該等最終不記名票據上背書或附於該等最終不記名票據上)或(B)(如最終條款表明本全球票據擬為新的全球票據)在有關結算系統的記錄中以永久全球票據記錄的權益，或(如最終條款指出本全球票據票據不打算成為新的全球票據)永久全球票據，在上述任何一種情況下，於歐洲結算及/或盧森堡Clearstream根據本全球票據的任何權益持有人的指示發出通知時，該票據的格式或實質上符合信託契約附表2第2部所載的格式(連同所附的最終條款)或(如本全球票據為可交換不記名票據)，且就最終不記名票據而言，須受最終條款所指定的通知期所規限。

若最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券已發行，以換取當時永久全球票據所代表的所有票據，則此全球票據其後才可根據本協議條款兑換最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券。持票人可以在倫敦銀行營業的任何日子(星期六、星期日或銀行假期除外)兑換這張全球鈔票。

發行人應促使發行和交付最終無記名票據或永久全球票據(視情況而定)，並(就永久全球票據而言，如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據)，永久全球票據的權益應記錄在相關結算系統的記錄中，以換取已由歐洲結算公司或Clearstream提交給發行和主要付款代理的本全球票據的部分。盧森堡已從或就有權享有本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)收到符合其要求的格式的非美國實益所有權證書。

在兑換本全球鈔票時，本全球鈔票應退還給發行和主要付款代理人，或按其指示交還。發行人應滿足下列條件：

(a)	如果最終條款表明本全球票據擬為一種新的全球票據，則在僅交換本全球票據的全部或部分時，應輸入該交換的細節。按比例在相關結算系統的記錄中，本全球票據所代表的票據面值應減去如此交換的本全球票據的面值；或

(b)	如果最終條款表明本全球票據不是一種新的全球票據，則在僅交換本全球票據的部分時，該交換的詳細信息應由發行人或其代表記入本協議的附表2，而本協議附表2中記錄該交換的相關空白處應由發行人或其代表簽署，據此，本全球票據及其所代表的票據的面值應減去如此交換的本全球票據的面值。在本全球票據交換永久全球票據時，發行人或其代表應在永久全球票據的附表2中填寫有關交換的細節，而其附表2中記錄該項交換的相關空白處應由發行人或其代表簽署。

在上述交換整份全球票據之前，持票人在各方面均有權享有猶如其為最終不記名票據及有關票息及/或利爪(如有)的持票人，其形式(S)載於信託契據附表2第5部、第6部及第7部(視何者適用而定)。

在任何一次全球票據持有人會議上，持有本全球票據的人應被視為對本全球票據可兑換的每一張最終無記名票據有一票投票權。

當本全球票據是代表結算系統持有時，受託人在考慮票據持有人的利益時，可考慮該結算系統或其營運商向其提供的有關其擁有本全球票據權利的賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何資料，並可將該等權益視為該等賬户持有人為本全球票據的持有人。

本全球票據不賦予第三方根據1999年《合同(第三方權利)法案》執行本全球票據任何條款的任何權利，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

本全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英國法律進行解釋。

100

附表1*

第一部分

利息支付

				確認
	付息	總金額	利息金額	付款方式或付款方式
製作日期	日期	應付利息	付訖	代表出票人

*只有在最終條款表明本全球票據不打算成為新全球票據的情況下，才應完成附表1。

102

第II部

贖回

			其餘名義上的
			這樣的數量	確認
			全球筆記	由或贖回
	總金額	數額：	在此之後	我謹代表
製作日期	應付本金	已支付本金	贖回*	發行人

*可參閲附表2第II或III部的最新記項，以釐定這筆款項。

103

第三部分

購買和取消

		其餘名義上的
		此全局金額	確認
	部分名義金額	請注意以下內容	購買和
	本全球票據的	購買和	取消人或取消人
製作日期	已購買並已取消	取消*	代表出票人

*請參閲附表2第II或III部分的最新條目，以確定這一數額。

104

附表2*

交易所

最終無記名紙幣、掛號紙幣或永久全球紙幣

本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取最終無記名票據或記名票據或永久全球票據的一部分：

	這筆錢的名義金額
	全球交換的鈔票
	對於最終持有者
	票據、掛號票據	其餘名義上的
	或者是永久的一部分	此全局金額
	全球票據(説明	請注意以下內容	由或在上製作的記號
製作日期	哪一項)	交易所*	代表出票人

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下，才應填寫附表2。

*見附表1第II或III部或本附表2內的最新記項，以釐定該款額。

105

説明本全球票據在任何時候所代表的票面金額，即為有關結算系統當時記錄的確鑿證據。

如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額，如果較低，則為發行人或其代表最近在本協議附表1第II部分或第III部分或本協議附表2的相關欄中輸入的名義金額。

在贖回本全球票據所代表的任何票據，或就本全球票據所代表的任何票據支付利息，或購買及註銷該等票據時，出票人應促使：

(a)	如果最終條款表明本全球票據是一種新的全球票據，則應輸入該贖回、付款或購買和註銷(視情況而定)的細節按比例在有關結算系統的記錄中，以及在作出任何該等記項後，記錄在有關結算系統的記錄中並由本全球票據代表的票據的面值，須減去如此贖回或購買及註銷的票據的總面值；或

(b)	如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情應由發行人或其代表記入本協議附表一，而本協議附表一中記錄任何該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的相關空白處應由發行人或其代表簽署。在贖回或購買和註銷時，本全球票據及其代表的票據的面值應減去如此贖回或購買和註銷的該等票據的面值。

就本全球票據當時所代表的票據而到期的款項，須向本全球票據的持票人支付，而如此支付的每一筆款項，將會解除發行人與該票據有關的責任，任何未能作出上述記項的情況，均不影響該項清償。

如果本全球票據所代表的票據在發行時由臨時全球票據代表，則在用該臨時全球票據交換本全球票據或其任何部分時，出票人應促使：

(a)	如果最終條款表明本全球票據擬為一種新的全球票據，則應在相關結算系統的記錄中記錄此類交換的細節，從而使本全球票據所代表的票據的面值增加如此交換的臨時全球票據的面值；或

(b)	如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則此類交換的細節應由發行人或其代表在本協議的附表2中填寫，而本協議附表2中記錄此類交換的相關空白處應由發行人或其代表簽署，據此，本全球票據及本全球票據所代表的票據的面值應增加如此交換的臨時全球票據的面值。

本全球鈔票可全部(免費)兑換，但除下述規定外，不得部分兑換第5部所列格式的最終不記名鈔票及(如適用的話)票息及/或支票券，信託契據附表2第6部及第7部(以上述最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上已包括所有適當的細節為根據，而完成最終條款所載條件的有關資料已批註於或附於該最終不記名票據上)或(如本環球票據為可交換不記名票據)由信託契據所述的證書所代表的記名票據：

108

(a)	如果在適用的最終條款中有所規定，在歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream(按照本全球票據的任何權益持有人的指示行事)向發行和主要付款代理髮出不少於60天的書面通知後；或

(b)	如果在適用的最終條款中指定，僅在發生Exchange事件時；或

(c)	如果本全球票據是可交換無記名票據，則在符合條件2(F)的情況下，持有者向發行和主要付款代理髮出其選擇將本全球票據的全部或部分兑換為記名票據的通知。

交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定)：

(i)

違約事件已經發生，並且仍在繼續；

(Ii)

發行人已獲通知，歐洲結算系統及盧森堡Clearstream已連續停業14天(節假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或已永久停業，且沒有令受託人滿意的替代結算系統；或

(Iii)

發票人已經或將有義務支付條件8中規定或提及的額外金額，如果無記名票據以最終形式發行，且發票人的兩個授權簽字人已向受託人提供了表明這一點的證書，則不需要支付該金額。

在發生Exchange事件時：

(A)

發行人將根據條件14及時通知票據持有人該交易所事件的發生；以及

(B)

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream(根據本全球票據的任何權益持有人的指示行事)或受託人可向要求交換的發行和主要支付代理髮出通知，如果發生上述(Iii)所述的兑換事件，發行方也可向請求交換的發行和主要支付代理髮出通知。

只有當本全球票據是可交換的無記名票據，並且其提交兑換的部分將被兑換為已登記票據時，該全球票據才可部分兑換。

任何此類交換應在通知中指定的日期進行，不得遲於發行和主要付款代理人收到第一份相關通知的日期後60天(或如屬掛號票據交換，則不遲於5天)。

根據上述規定要求交換的第一份通知將導致發行最終無記名票據，金額為本全球票據所代表的總票面金額。

上述兑換將於銀行在倫敦營業的任何日期(星期六、星期日或銀行假期除外)，由持票人憑本全球票據於上述指定的發行及主要付款代理人的辦事處進行。

在交換本全球票據時發行的最終無記名票據或記名票據的總面值將等於提交交換的本全球票據的總面值。在全數兑換本全球票據後，發行及主要付款代理人應取消或促使該票據被取消。

109

附表1*

第一部分

利息支付

				確認
	付息	總金額	利息金額	付款方式或付款方式
製作日期	日期	應付利息	付訖	代表出票人

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下，才應填寫附表1。

112

第II部

贖回


			其餘名義上的
			這樣的數量	確認
			全球筆記	贖回或贖回
	總金額	數額：	在此之後	我代表
製作日期	應付本金	已支付本金	贖回*	發行人

*為釐定該款額，請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

113

第三部分

購買和取消


		其餘名義上的
		此全局金額	確認
	部分名義金額	請注意以下內容	購買和
	本全球票據的	購買和	取消人或取消人
製作日期	已購買並已取消	取消*	代表出票人

*為釐定該款額，請參閲附表2第II或III部內的最新記項。

114

附表2*

交易所

臨時全球票據的一部分與本全球票據的一部分或本全球票據的一部分進行了以下交換：

	象徵性金額
	臨時全局筆記
	換成了這個	增加/減少
	全球鈔票或此的	這筆錢的名義金額
	全球交換的鈔票	全球票據如下	由或在上製作的記號
製作日期	已登記的票據	這樣的交流*	代表出票人

*見附表1第II或III部或本附表2內的最新記項，以釐定該款額。

*只有在最終條款顯示本全球票據並非擬作為新全球票據的情況下，才應填寫附表2。

115

S全球證書有權就本規則S全球證書所代表的票據收取款項，及(E)本規例S全球證書不時代表的票據的面值應為登記冊所示當時登記在其登記持有人名下的金額。

就本協議而言，“結算系統營業日”指除(I)星期六或星期日及(Ii)1月1日及12月25日以外的任何日子。

以S全球證書為代表的票據轉讓

如果最終條款規定票據將由S條例發行的全球證書代表，則根據條件2(B)轉讓本條例S全球證書所代表的票據的持有隻能進行部分：

(a)	如本規例所代表的票據是代表歐洲結算所或盧森堡清流所持有，或代表任何其他結算系統(另類結算系統)持有，而任何該等結算系統連續14天(假日、法定或其他原因除外)關閉營業，或宣佈有意永久停業或確實這樣做，而沒有令受託人滿意的其他結算系統可用；或

(b)	違約事件已經發生並仍在繼續；或

(c)

經出票人同意，

但如屬依據上述(A)或(B)項首次轉讓所持股份的一部分，則本規例所代表的票據的持有人S環球證書的持有人已在其指明的辦事處向註冊處處長髮出不少於30天的通知，表示該持有人有意進行該項轉讓。持有本規則所代表的票據的S全球證書只能全部轉讓的，轉讓時發給受讓人的證書應為S規則全球證書。在部分允許轉讓的情況下，向受讓人頒發的證書不得為S全球證書，除非受讓人向註冊處請求並證明其是或正在作為Clearstream、盧森堡、歐洲結算和/或替代結算系統的代名人。

只有在交換事件發生時，S全球證書的權益才可以交換，持有者可以免費交換最終的規則S證書。交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定)：

(i)

違約事件已經發生並仍在繼續；或

(Ii)

發行方已接到通知，歐洲結算系統和盧森堡Clearstream已連續關閉14天(節假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈打算永久停業或已永久停業，且在任何此類情況下，均無後續清算系統可用；或

(Iii)

發行人已經或將會承擔不良税務後果，而假若S最終規例所代表的票據及發行人的兩名獲授權簽署人已向受託人發出表明此意的證明書，發行人將不會蒙受該等不良税務後果。

在發生Exchange事件時：

(A)	發行人將根據條件14迅速向票據持有人發出通知；以及

(B)	歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司(按照在該法規中享有權益的任何持有人的指示行事)S全球證書可向註冊官發出通知，要求交換，並在

118

如發生上述第(Iii)項所述的兑換事件，發行人亦可向註冊處處長髮出通知，要求兑換。

任何此類交換不得遲於書記官長收到第一份有關通知之日起10天內進行。

會議

在任何票據持有人會議上，本規例S全球證書所代表的票據持有人，須視為對相等於票據的最低指明面額的每一面額票據有一票投票權。

在註冊人或其代表認證之前，本法規S全球證書對於任何目的都無效，並且，如果適用的最終條款表明，本法規S全球證書打算在新的保管結構下持有，則由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream指定為共同保管人的實體完成。

本規則S全球證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

為證明發行人已促使本規定S全球證書由其正式授權的人員手動或傳真簽署。

日期截至發行日期。

沃達豐集團PLC

發信人：


正式授權的

已驗證
由滙豐銀行美國全國協會擔任註冊人

發信人：


獲授權人員

¹在沒有追索權的情況下完成，
保修或責任由


作為共同的安全衞士


發信人：

1	只有在最終條款表明本規則S全球證書擬在NSS下持有的情況下，才應填寫此表。

119

解釋和定義

在本DTC限制性全球證書中，凡提及該等條件，即指已完成及/或(如屬豁免票據)已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款取代的《附註》附表1所載附註的條款及條件，但如該等條款的規定與最終條款的資料有任何衝突，則以最終條款為準。在本DTC受限全球證書中使用時，本條件中定義的詞語應具有相同的含義。本DTC限制性全球證書乃根據條件及一份日期為1999年7月16日的信託契約(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契約)發行，該信託契約由發行人(當時名稱為沃達豐AirTouch Plc)與作為票據持有人受託人的Law Debenture Trust Corporation p.l.c訂立。

承諾付款

發行人，在下文規定的規限下，並按照條件和信託契約的規定，承諾在到期日和/或根據條件和信託契約本DTC受限全球證書所代表的所有或任何票據可能到期並應償還的較早日期(S)向本DTC受限全球證書所代表的票據的持有人支付款項。於每個該等日期根據條件就該等票據應付的款項，以及就本DTC受限制環球證書不時代表的票據的面值支付利息(如有)，連同根據條件及信託契據的規定計算及應付的款項，連同根據條件及信託契約應付的任何其他款項。

就本DTC受限全球證書而言，(A)發行者證明註冊持有人在本證書日期已登記為本DTC受限全球證書所代表的票據的持有人，(B)本DTC受限全球證書僅為權利的證據，(C)本DTC受限全球證書所代表的票據的所有權僅在正式登記於登記冊時轉移，

(D)只有本DTC受限全球證書所代表的前一個結算系統營業日的票據持有人才有權就本DTC受限全球證書所代表的票據支付款項，及(E)本DTC受限全球證書不時所代表的票據面值應為登記冊所示當時登記於本證書持有人名下的金額。

就本協議而言，“結算系統營業日”指除(I)星期六或星期日及(Ii)1月1日及12月25日以外的任何日子。

轉讓以DTC受限全球證書為代表的票據

如果最終條款規定票據將由DTC限制性全球發行證書代表，則根據條件2(B)，本DTC限制性全球證書所代表的票據持有量的轉讓只能部分進行：

(a)	如本DTC限制性全球證書所代表的票據是代表DTC或任何其他結算系統(另類結算系統)持有，而任何該等結算系統連續14天(因假日、法定或其他原因除外)關閉營業，或宣佈有意永久停業或確實這樣做，而並無令受託人滿意的其他結算系統；或

(b)	違約事件已經發生並仍在繼續；或

(c)

經出票人同意，

但在根據上述(A)或(B)項首次轉讓部分持有量的情況下，本DTC限制性全球證書所代表的票據的持有人已給予註冊官不少於30天的時間

123

向其指定的辦事處發出通知，説明該持有人有意進行該項轉讓。如果本DTC限制性全球證書所代表的票據的持有僅可全部轉讓，則在該持有轉讓時發給受讓人的證書應為DTC限制性全球證書。在部分允許轉讓的情況下，發給受讓人的證書不得為DTC限制性全球證書，除非受讓人請求並向註冊官證明它是DTC和/或替代結算系統的或正在作為DTC和/或替代結算系統的代名人。

僅在發生交換事件時，DTC受限全球證書的權益才可免費交換給持有者，以換取最終的DTC受限證書。交換事件是指(除非在適用的最終條款中另有規定)：

(i)

違約事件已經發生並仍在繼續；或

(Ii)

DTC已通知發行人其不願意或無法繼續擔任票據的託管人，且沒有其他清算系統可用，或DTC已不再構成根據《交易法》註冊的結算機構；或

(Iii)

發行人已經或將會受到不良税務後果的影響，而假若票據由最終的DTC限制性證書代表，而發行人的兩名授權簽署人已向受託人發出一份表明此意的證書，則發行人將不會遭受該等不良税務後果。

在發生Exchange事件時：

(A)	發行人將根據條件14迅速向票據持有人發出通知；以及

(B)	DTC(根據該DTC受限全球證書的任何權益持有人的指示行事)可向註冊處處長髮出通知，要求交換，如發生上文(Iii)所述的交換事件，發行者亦可向註冊處處長髮出通知，要求交換。

任何此類交換不得遲於書記官長收到第一份有關通知之日起10天內進行。

聖約

上述圖例所載陳述為發行代表DTC限制性登記票據的DTC限制性全球證書所涉及的票據不可分割的一部分，經接納本證書後，該等票據的每名持有人同意受該圖例所載條款及規定的約束。

會議

在任何票據持有人會議上，本DTC限制性全球債券證書所代表的票據持有人應被視為對等於票據最低指定面額的每一名義金額的票據有一票投票權。

在註冊官或其代表認證之前，本DTC受限全球證書不適用於任何目的。

本DTC限制性全球證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

124

轉讓的形式

對於已收到的價值，以下籤署的轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[]本條例所代表的票據的名義金額，S證書及其下的所有權利。

日期


			驗證簽名

署名

備註：

(a)	完成轉讓的人的簽署須符合本規例所代表的票據持有人所提供的經妥為授權的簽署式樣清單，或(如該簽署與本規例S證書面上的名稱相符)由公證人或認可銀行核證，或由轉讓代理人或司法常務官合理地要求的其他證據支持。

(b)	票據持有人的代表應説明其簽署的身份。

除文意另有所指外，這種形式的轉讓中使用的大寫術語具有與信託契約中相同的含義。

[由受讓人填寫：

[填寫任何所需的受讓人陳述、證書等。]]

發證及主要付款代理人、轉讓代理人及登記官

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

付款代理人、登記員及轉讓代理人

滙豐銀行美國全國協會

第五大道452號

紐約

紐約10018-2708年

139

發行人(當時的名稱為沃達豐AirTouch Plc)和法律債務信託公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)之間達成的協議。作為債券持有人的受託人。

在條件及信託契約的規限下及按照條件及信託契約，發行人承諾於到期日或本存託憑證所代表的票據根據條件及信託契約到期及應償還的較早日期向登記持有人支付贖回該等票據時應付的款額，以及支付按條件及信託契約的規定計算及應付的票據面值的利息(如有)，以及根據條件及信託契約計算及應付的任何其他款項。

上述圖例所載陳述為發行本DTC限制性證書所涉及的票據的不可分割部分，經接納本附註，每名該等票據持有人同意受該圖例所載條款及規定的約束。

只要票據仍未發行，發行人將在發行人既不受1934年美國證券交易法(修訂)第13或15(D)節約束，也不根據規則12g3-2(B)豁免報告的期間，應要求向票據持有人或該持有人指定的任何潛在買家提供根據1933年美國證券法(修訂本)第144A(D)(4)條規定必須提供的信息。

就本存託憑證限制證書而言，(A)出票人證明於本存託憑證限制證書所代表的票據(S)於本證書日期已登記於登記冊內，(B)本存託憑證受限證書僅為權利憑證，(C)本存託憑證受限證書所代表的票據(S)的所有權僅于于登記冊上正式登記時轉移，及(D)只有本存託憑證受限證書所代表的票據持有人(S)有權就本存託憑證受限證書所代表的票據(S)獲得付款。

在註冊官或其代表認證之前，本DTC受限證書不得出於任何目的而生效。

本DTC限制性證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

特此證明，本DTC受限證書已代表髮卡人簽署。

日期截至發行日期。

沃達豐集團PLC

發信人：

	正式授權的

由滙豐銀行美國全國協會認證為註冊人。

發信人：

	獲授權人員

141

轉讓的形式

對於已收到的價值，以下籤署的轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[]本條例所代表的票據的名義金額，S證書及其下的所有權利。

日期


			驗證簽名

署名

備註：

(a)	完成轉讓的人的簽名應符合本DTC限制性證書所代表的票據持有人提供的正式授權樣本簽名列表，或(如果該簽名與本DTC限制性證書表面的名稱相對應)由公證機構或認可銀行證明，或由轉讓代理或註冊官合理要求的其他證據支持。

(b)	票據持有人的代表應説明其簽署的身份。

除文意另有所指外，這種形式的轉讓中使用的大寫術語具有與信託契約中相同的含義。

[由受讓人填寫：

[填寫任何所需的受讓人陳述、證書等。]]

發證及主要付款代理人、轉讓代理人及登記官

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

付款代理人、登記員及轉讓代理人

滙豐銀行美國全國協會

第五大道452號

紐約

紐約10018-2708年

144

(三)三、五、三、三

已登記票據的持有人(不論是以最終形式或由全球證書(下文第(Iv)項所指的已登記票據除外)代表)，可藉由持有人簽署的英文書面文書(代表委任表格)，或如屬法團，則須蓋上法團印章或由法團的受權人或獲妥為授權的高級人員代表簽署，並在定出的有關會議時間前不少於48小時送交註冊處指明的辦事處，委任任何人士(代表)在票據持有人的任何會議及任何延會上代表其行事。

(Ii)

任何已登記票據持有人(不論以最終形式或由全球證書代表)如屬法團，可透過其董事或其他管治機構的決議，授權任何人士在票據持有人的任何會議及任何延會上擔任其代表(代表)。

(Iii)

根據上文第(I)分段委任的任何代表或根據上文第(Ii)分段委任的代表，只要該委任仍然有效，就與債券持有人的有關會議或續會有關的所有目的而言，應被視為與該委任有關的已登記票據的持有人，而就該等目的而言，已登記票據的持有人應被視為非持有人。

(Iv)

只要任何已登記票據由以DTC或其代名人名義登記的全球證書代表，DTC可按照DTC不時與票據持有人會議有關的慣常程序所採用的格式，向發行人郵寄一份綜合委託書。該總括委託書應將相關會議的投票權轉讓給DTC的直接參與者，自其指定的記錄日期起生效。任何該等受讓人蔘與者可透過由該受讓人蔘與者簽署的英文書面文件，或如屬法團，則須蓋上法團印章或由法團的受權人或獲正式授權的高級人員代其簽署，並於指定的有關會議舉行時間前送交註冊處指定辦事處或任何過户代理人，委任任何人士(分代表)代表其在任何票據持有人會議及任何續會上行事。除本段外，凡在本附表中對一名或多於一名受委代表的提述，須理解為包括對“一名或多於一名副代表”的提述。

2.	發行人或受託人可於任何時間，而發行人須應持有當其時未償還票據面額不少於十分之一的持有人簽署的英文書面要求，召開票據持有人會議，如發行人在召開該等會議的七天期間不履行責任，則受託人或申索人可召開該會議。每次會議應在受託人指定或批准的時間和地點(不一定是實際地點，而可以是音頻或視頻電話會議的方式)舉行。

3.	在有關會議的持有人舉行任何會議前，須按條件14所規定的方式，向有關會議持有人發出至少21天的通知(不包括髮出通知的日期和舉行會議的日期)，並指明會議地點(不一定是實際地點，而可以是電話會議的方式)、日期和時間。該通知須以英文發出，須概括地述明擬於其召開的會議上處理的事務的性質，但(特別決議案除外)無須在該通知內指明擬提呈的任何決議案的條款。該通知應包括如下聲明(如適用)：(I)不記名票據可在會議的指定時間前至少48小時存入付款代理人，或(令其滿意地)按其命令或在其控制下持有，或為此目的在結算系統的賬户中凍結

147

(Ii)登記票據持有人可於指定的會議時間前至少48小時以英文簽署代表委任表格，並將其送交登記處指定辦事處，或如屬法團，則可透過董事或其他管治機構的決議委任代表，並將經核證的副本送交登記處指定辦事處。通知的副本須以郵遞方式送交受託人(除非會議由受託人召集)、發行人(除非會議由發行人召集)及每名代理人(計算代理人除外)。

4.	由受託人以書面提名的人士(可以但不一定是附註持有人)有權主持有關的會議或延會，但如沒有作出該等提名，或如在任何會議或延會上，獲提名的人在指定舉行會議或延會的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的附註持有人須在他們當中選出一人擔任主席，否則發行人可委任一名主席。延期舉行的會議的主席不必與舉行休會的會議的主席是同一人。

5.	在任何該等會議上，一名或多名出席人士如持有最終票據或投票證書，或身為受委代表或代表，並持有或代表不少於當其時未償還票據面值總額二十分之一的票據，應構成處理業務的法定人數(特別決議案除外)，而任何會議上不得處理任何事務(選出主席除外)，除非在有關事務開始時有所需的法定人數出席。任何該等會議通過特別決議案的法定人數(須符合以下規定)為一名或多名出席人士，該等人士持有最終票據或投票權證書，或作為代表或代表，持有或代表當時未償還票據面值的明顯多數。

如在任何該等會議的指定時間後15分鐘(或主席可能決定的不超過30分鐘的較長期間)內，處理任何特定事務的法定人數仍未達到法定人數，則在不影響處理有法定人數的事務(如有)的情況下，如會議應票據持有人的要求而召開，則該會議須予解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(或如該日為下一個營業日的公眾假期)，在同一時間及地點舉行(除非大會上將提出特別決議案，在此情況下，大會須延期至主席在該會議上或之後指定並經受託人批准的期間，不少於13整天或不多於42整天)，以及至主席指定並經受託人批准的地點(該地點不必是實體地點，而可以是音頻或視像電話會議的方式)。如在任何延會的指定時間後15分鐘內(或主席決定的不超過30分鐘的較長期間)內，處理任何特定事務的法定人數仍未達到法定人數，則在符合並在不損害處理有法定人數的事務(如有的話)的原則下，主席可(經受託人批准)解散該會議或將會議延期一段不少於13整天(但不設最多日數)的期間，以及至主席在該延會上或之後指定並經受託人批准的地點(該地點不一定是實際地點，而可以是聲頻或視像電話會議的方式)，而本句的條文適用於所有再延會的該等會議。於任何續會上，一名或多名出席人士(不論他們所持有或代表的票據面值為何)持有最終決議案或表決證書，或身為代表或代表，均構成法定人數，並有權通過任何決議案及決定假若有所需法定人數出席，本可在舉行延會的會議上妥善處理的所有事項。

7.	須提交特別決議的任何延會的通知，須以與原來會議的通知相同的方式發出，但猶如以10代替21

148

以上第3段，該通知應説明所需的法定人數。在符合上述規定的情況下，無須就延會發出任何通知。

8.	提交會議的每個問題應首先以舉手方式決定，如果票數均等，主席在舉手錶決和投票表決時均有權投決定票，除有權作為記錄持有人或投票證書持有人、代表或代表有權投下的一票或多票(如有)外。

9.	於任何會議上，除非主席、發行人、受託人或任何出席或身為受委代表或代表(不論其所持有或代表的票據的面值)的人士要求(在舉手錶決結果宣佈前或之後)以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案已獲特定多數通過或失去或未獲特定多數通過，即為事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

10.	在下文第12段的規限下，如在任何該等會議上要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式及在主席指示的延會後按下文規定的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的動議以外的任何事務。

11.	主席可在任何該等會議同意下(如有指示，則須將該等會議延期)，不時及在不同地點舉行會議，但在任何延會上不得處理任何事務，但如該等事務本可在舉行延會的會議上合法處理(如無所需法定人數)，則不在此限。

12.	在任何該等會議上就選舉主席或就任何休會問題所要求的任何投票表決，均須在該會議上進行，不得延期。

13.

受託人及其律師及任何董事、身為此等禮物受託人的法團的任何高級職員或僱員、任何董事或發行人高級職員及其律師及獲受託人授權的任何其他人士均可出席任何會議併發言。除上述情況外，但在不影響第1條“未清償”定義的但書的情況下，任何人士均無權出席或發言，亦無權在任何票據持有人大會上投票，或與其他人士一起要求召開會議或行使條件11所賦予票據持有人的權利，除非他出示其持有的最終不記名票據或最終不記名票據或投票證，或作為代表或代表，或以最終形式持有已登記票據或已登記票據。任何人士均無權於任何會議上就發行人、發行人的任何附屬公司(包括任何保留票據)、發行人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司所持有、為發行人的利益或代發行人持有的票據投票。本協議並不阻止任何整體投票指示或委託書中點名的任何代理人成為董事、發行人的高級職員或代表，或以其他方式與發行人有關連。

14.	在任何會議上，除本條例第13段所規定者外：

(a)

舉手錶決時，凡親身出席並出示最終無記名紙幣或表決證書的人士，或以正式形式持有掛號紙幣的人士，或作為代表或代表的人士，均有權投一票；及

(b)

以投票方式表決時，每名出席投票的人士可就每1歐元1歐元或受託人憑其絕對酌情決定權所規定的其他款額投一票(或如屬

149

以另一貨幣面值的票據的持有人的會議，以受託人行使絕對酌情決定權所規定的其他貨幣的金額)面值的最終不記名票據的面值，該最終不記名票據是由如此出示的或他是其代表或代表的投票證書所代表，或他是該證書的代表或代表，或(作為最終形式的登記票據)他是登記持有人。

在不損害任何集體表決指示或委託書所指名的代表的義務的原則下，任何有權投多於一票的人無須以相同方式使用其所有投票權或投出其有權投下的所有投票權。

15.	在任何集體投票指示或形式的委託書中指定的委託書不必是票據持有人。

16.

每份集體表決指示(如受託人提出要求)連同令受託人信納其已代表有關付款代理人妥為籤立的證明，以及每份委任代表的委託書或決議，須由有關付款代理人(或視屬何情況而定)在指定舉行會議或延會的指定時間前24小時，由有關付款代理人(或視屬何情況而定)存放於受託人批准的地點，而在指定舉行會議或延會的指定時間前，凡在整筆投票指示或委託書表格內指名的受委代表擬投票，則須將整筆投票指示、委託書或委託書或委任代表的決議案送交受託人。代表不得被視為有效，除非會議主席在該會議或其休會開始處理事務前另有決定。委任代表的每項集體投票指示或委任代表表格或決議案的核證副本，須於會議或續會開始前交存受託人，但受託人並無責任因此而調查或關注任何該等集體投票指示或委任表格所指名的受委代表或該決議案所指名的代表的有效性或授權。

17.	按照全票表決指示的條款或委任代表的委託書或決議的條款作出的任何表決，即使先前撤銷或修訂了全票表決指示或委託書表格或籤立表決所依據的任何有關票據持有人的指示，仍屬有效，但有關的撤銷或修訂的書面通知，或如屬掛號票據的持有人，發票人在其註冊辦事處(或受託人為此目的而可能要求或批准的其他地點)前24小時內，並未收到有關付款代理人的書面通知，或如屬掛號票據持有人，則為有效。指定舉行使用集體表決指示或委託書形式的會議或延會的時間。

18.	票據持有人會議除上述賦予的權力外，還應具有以下權力，只有通過非常決議才能行使(但須符合上文第5段和第6段有關法定人數的規定)，即：

(a)

有權批准發行人、受託人、任何受委任人與債券持有人及債券持有人或其中任何一人之間建議作出的任何妥協或安排。

(b)

有權批准就受託人、任何委任人、票據持有人、債券持有人、發行人的任何其他或其他人或其任何財產的權利而作出的任何廢除、修改、妥協或安排，不論該等權利是否根據此等條款而產生。

(c)

同意由發行人、受託人或任何票據持有人提出的對本提單條款的任何修改的權力。

(d)

有權給予任何授權或制裁，而根據本文件的規定，該權力或制裁須由非常決議給予。

150

(e)

有權委任任何人士(不論票據持有人或非票據持有人)為代表票據持有人利益的一個或多個委員會，並賦予該等委員會任何權力或酌情決定權，而票據持有人本身可藉非常決議案行使該等權力或酌情權。

(f)

批准任何人獲委任為受託人的權力及將當其時的任何一名或多於一名受託人免任的權力。

(g)

有權解除或免除受託人及/或任何受委任人就受託人及/或該受委任人根據本條例可能須負責的任何作為或不作為所負的一切法律責任。

(h)

授權受託人及/或任何受委任人同意及籤立及作出為執行及實施任何特別決議案所需的一切契據、文書、作為及事情。

(i)

批准以發行人或任何其他已成立或將成立的公司的股份、股額、票據、債券、債權證、債權股證及/或其他義務及/或證券為代價，或為換取現金、換取現金或以現金作為代價，或部分為換取或轉換為該等股份、股額、票據、債券、債權證，或將該等股份、股額、票據、債券、債權證部分換取或轉換為該等股份、股額、票據、債券、債權證，或將該等股份、股額、票據、債券、債權證作為代價而將該等票據交換或出售，或將該等票據轉換為或取消該等票據的計劃或建議的權力，債權股證及/或前述的其他債務及/或證券，以及部分為現金或成為現金或作為現金代價，以及委任一名有權代表債券持有人以票據交換或出售對象為受益人的已登記票據的轉讓文書。

19.	根據本章程正式召開及舉行的票據持有人會議上通過的任何決議案、(Ii)按照本章程通過的書面決議案或(Iii)持有人按照本章程通過相關結算系統(S)以電子方式給予的同意的任何決議案，均對所有票據持有人(不論是否出席該會議及投票及投票)均具約束力，且任何該等決議案均須相應地生效，而任何該等決議案的通過應為有關情況證明有理由通過該決議案的確證。債券持有人正式審議的任何決議案的表決結果的通知，應由發行人在得知表決結果後14天內按照條件14予以公佈，但不刊登該通知不應使該結果無效。

20.	在本説明中使用的非常決議一詞是指(A)在按照本説明正式召開和舉行的票據持有人會議上，由不少於四分之三的出席者舉手錶決的多數通過的決議，或如果投票要求以不少於四分之三的多數表決的決議；或(B)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議案，該書面決議案可載於一份或多份相同形式的文件內，每份文件均由一名或多名債券持有人或其代表簽署；或(C)持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意書形式(S)給予同意。

21.	每次債券持有人會議的所有決議和議事程序的記錄，均須由發票人不時為此目的而訂立並記入簿冊內，而上述任何該等會議紀錄如看來是由通過該等決議或處理該等決議或議事程序的會議的主席簽署，即為該會議所載事項的確證，而直至相反證明成立為止，該等會議的議事程序所涉及的每一次該等會議均為確證。

151


發行及主要付款代理
滙豐銀行加拿大廣場8號倫敦E14 5HQ

其他付費代理商

瑞士信貸AGUetLibergstrasse 231 蘇黎世8070	盧森堡國際銀行，匿名者協會 69號德埃施公路 L-2953盧森堡

[對於固定利率票據：
這張票面金額為不記名票面金額，另付。	優惠券
可轉讓，並受條款和	[ ]
上述附註的條件。	到期日期[ ], [ ]]

瑞士信貸股份公司	盧森堡國際銀行
UetLibergstrasse 231	匿名者
蘇黎世8070	69號德埃施公路
	L-2953盧森堡


中國的普通印章	)
沃達豐集團PLC	)
被當面貼在這份契據上	)
地址為：	)

董事

祕書

中國的普通印章	)
債權信託法	)
公司P.L.C.是貼在這個上面的	)
在下列人士面前的契據：	)

董事

授權簽字人


	1999年7月16日
	(經修訂和重述最多
	最近於2021年9月16日)

	沃達豐集團PLC
	(以前稱為沃達豐AirTouch
	PLC)

	和

	債權信託法
	公司P.L.C.

	與一項
	€30,000,000,000
	歐元中期票據計劃



	信託契約

發佈日期為

沃達豐集團PLC

發信人：
	正式授權的


驗證者
滙豐銀行
作為發行人和主要付款代理人。

發信人：
	獲授權人員

¹在沒有追索權的情況下完成，
保修或責任由


作為共同的安全衞士


發信人：


籤立和交付作為一種契約		)
代表		)
沃達豐集團PLC		)
執行人：		)

在下列情況下：
(見證者簽名)：。
(證人姓名)：	查爾斯·克拉夫特
(證人地址)	英國，GPR，SE27，ROMMANY路171號
(證人的職業)：	財政部高管




作為契據籤立和交付
代表
債權信託法		)
公司P.L.C.		)
通過		)

律政公債企業服務有限公司


	2021年9月16日
	沃達豐集團PLC

	和

	債權信託法
	公司P.L.C.

	進一步修改和重申
	條例的條文
	日期為1999年7月16日的信託契約

	與一項
	€30,000,000,000
	歐元中期票據計劃


	第十六
	補充
	信託契約




	Allen&Overy LLP