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目錄                            
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號： 001-35669
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SHUTTERSTOCK, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華80-0812659
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
第五大道 350 號，20 樓
紐約, 紐約州10118
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(646) 710-3417
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元SSTK紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 ☒ 是的   ☐沒有
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的   ☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年7月28日， 36,078,720註冊人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

1
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Shutterstock, Inc.
表格 10-Q
目錄 
截至2023年6月30日的季度期間
 頁號
第一部分財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
 
合併資產負債表
4
 
合併運營報表
5
 
綜合收益綜合報表
6
股東權益合併報表
7
 
合併現金流量表
8
 
合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分。其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 5 項。
其他信息
42
第 6 項。
展品
42
簽名
44

2
目錄                            
前瞻性陳述
 
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，特別是標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的討論。除歷史事實陳述外，所有陳述均具有前瞻性。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關指導、行業前景、未來業務、未來經營業績或財務狀況、未來分紅、未來股票表現、我們完成收購併將已收購或可能收購的業務整合到現有業務中的能力、新功能或計劃中的功能、產品或服務、管理戰略以及我們的競爭地位的陳述。你可以用 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“潛力”、“機會” 等詞語來識別許多前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括與Giphy, Inc.交易相關的風險，例如潛在的訴訟；潛在的業務中斷；交易成本的影響；我們實現交易收益的能力，包括貨幣化；我們有效地將收購的業務整合到我們的運營中的能力；我們留住和僱用關鍵目標人員的能力；以及任何未知負債的影響；以及我們最近在 “風險因素” 標題下討論的風險在 10-K 表上提交了年度報告，該文件於2023年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（我們的 “2022年10-K表格”），以及我們的合併財務報表、相關附註以及2022年10-K表格、本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方出現的其他信息。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們不打算，而且，除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來的事件或情況。
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Shutterstock”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Shutterstock, Inc.及其子公司。“Shutterstock”、“Shutterstock Editorial”、“Asset Assurance”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Features”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“picMonkey”、“Pattern89”、“Shotzr”、“Pond5”、“Splash News”、“Giphy”、“Shutterstock Studios” 和 “Shutterstock Editor” 及其徽標均為註冊商標並且是 Shutterstock, Inc. 或我們的子公司之一的財產。本10-Q表季度報告中出現的所有其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。
3
目錄                            
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表。
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合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）
6月30日十二月三十一日
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$87,146 $115,154 
減去美元備抵後的應收賬款5,641和 $5,830
61,715 67,249 
預付費用和其他流動資產124,554 33,268 
流動資產總額273,415 215,671 
財產和設備，淨額59,434 54,548 
使用權資產17,233 17,593 
無形資產，淨額202,090 173,087 
善意383,045 381,920 
遞延所得税資產，淨額1,609 16,533 
其他資產67,435 21,832 
總資產$1,004,261 $881,184 
負債和股東’ 公平
流動負債：
應付賬款$6,095 $7,183 
應計費用112,231 89,387 
應付貢獻者特許權使用費40,561 38,649 
遞延收入207,483 187,070 
債務30,000 50,000 
其他流動負債11,195 11,445 
流動負債總額407,565 383,734 
遞延所得税負債，淨額17,255 4,465 
租賃負債33,382 35,611 
其他非流動負債26,552 9,892 
負債總額484,754 433,702 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
普通股，$0.01面值； 200,000授權股份； 39,884和 39,605已發行的股票和 36,028和 35,829分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股份
398 396 
庫存股票，按成本計算； 3,856截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為3,776股
(204,008)(200,008)
額外的實收資本402,728 391,482 
累計綜合虧損(14,131)(15,439)
留存收益334,520 271,051 
股東權益總額519,507 447,482 
負債和股東權益總額$1,004,261 $881,184 
參見未經審計的合併財務報表附註。
4
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合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2023202220232022
收入$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
運營費用：
收入成本84,416 77,019 162,579 146,470 
銷售和營銷48,392 54,229 95,919 107,558 
產品開發29,218 17,162 44,624 30,788 
一般和行政38,099 33,088 71,914 63,896 
運營費用總額200,125 181,498 375,036 348,712 
運營收入8,715 25,374 49,084 57,292 
討價還價的收益41,940 — 41,940 — 
其他收入/（支出），淨額726 (2,661)1,771 (1,903)
所得税前收入51,381 22,713 92,795 55,389 
所得税準備金1,368 3,268 9,939 9,372 
淨收入$50,013 $19,445 $82,856 $46,017 
每股收益：
基本$1.39 $0.54 $2.31 $1.27 
稀釋$1.37 $0.53 $2.27 $1.25 
已發行普通股的加權平均值：
基本36,04736,12335,95236,213
稀釋36,40636,57836,49036,890
參見未經審計的合併財務報表附註。
5
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Shutterstock, Inc.
綜合收益綜合報表
（以千計）
（未經審計）
 三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
 2023202220232022
淨收入$50,013 $19,445 $82,856 $46,017 
外幣折算收益/（虧損）(111)(4,945)1,308 (5,831)
其他綜合收益/（虧損）(111)(4,945)1,308 (5,831)
綜合收入$49,902 $14,500 $84,164 $40,186 
 
參見未經審計的合併財務報表附註。
6
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股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入/（虧損）		已保留
收益
普通股國庫股
截至2023年6月30日的三個月股份金額股份金額總計
截至2023年3月31日的餘額39,690 $396 3,776 $(200,008)$395,934 $(14,020)$294,232 $476,534 
基於股權的薪酬— — — — 14,943 — — 14,943 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬有關的普通股317 3 — — (3)— — — 
為結算與股權薪酬有關的税收而扣留的普通股(123)(1)— — (8,146)— — (8,147)
回購庫存股— — 80 (4,000)— — — (4,000)
支付的現金分紅— — — — — — (9,725)(9,725)
其他綜合收入— — — — — (111)— (111)
淨收入— — — — — — 50,013 50,013 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,884 $398 3,856 $(204,008)$402,728 $(14,131)$334,520 $519,507 
截至2022年6月30日的三個月
截至2022年3月31日的餘額39,352 $394 3,214 $(165,465)$373,765 $(11,674)$247,403 $444,423 
基於股權的薪酬— — — — 7,044 — — 7,044 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬有關的普通股242 2 — — 566 — — 568 
為結算與股權薪酬有關的税收而扣留的普通股(112)(1)— — (10,441)— — (10,442)
回購庫存股— — 287 (18,335)— — — (18,335)
支付的現金分紅— — — — — — (8,665)(8,665)
其他綜合損失— — — — — (4,945)— (4,945)
淨收入— — — — — — 19,445 19,445 
截至2022年6月30日的餘額39,482 $395 3,501 $(183,800)$370,934 $(16,619)$258,183 $429,093 
截至2023年6月30日的六個月
2023 年 1 月 1 日的餘額39,605 $396 3,776 $(200,008)$391,482 $(15,439)$271,051 $447,482 
基於股權的薪酬— — — — 23,586 — — 23,586 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬有關的普通股461 4 — — (2)— — 2 
為結算與股權薪酬有關的税收而扣留的普通股(182)(2)— — (12,338)— — (12,340)
回購庫存股— — 80 (4,000)— — — (4,000)
支付的現金分紅— — — — — — (19,387)(19,387)
其他綜合損失— — — — — 1,308 — 1,308 
淨收入— — — — — — 82,856 82,856 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,884 $398 3,856 $(204,008)$402,728 $(14,131)$334,520 $519,507 
截至2022年6月30日的六個月
2022 年 1 月 1 日的餘額39,209 $392 2,792 $(127,196)$376,537 $(10,788)$229,537 $468,482 
基於股權的薪酬— — — — 14,870 — — 14,870 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬有關的普通股503 5 — — 563 — — 568 
為結算與股權薪酬有關的税收而扣留的普通股(230)(2)— — (21,036)— — (21,038)
回購庫存股— — 709 (56,604)— — — (56,604)
支付的現金分紅— — — — — — (17,371)(17,371)
其他綜合損失— — — — — (5,831)— (5,831)
淨收入— — — — — — 46,017 46,017 
截至2022年6月30日的餘額39,482 $395 3,501 $(183,800)$370,934 $(16,619)$258,183 $429,093 
參見未經審計的合併財務報表附註。
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合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 六個月已結束
6月30日
 20232022
來自經營活動的現金流  
淨收入$82,856 $46,017 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷38,102 31,575 
遞延税(146)(3,602)
基於非現金權益的薪酬23,586 14,869 
壞賬支出1,025 620 
討價還價的收益(41,940)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款5,709 (762)
預付費用和其他流動和非流動資產(29,834)(1,207)
應付賬款和其他流動和非流動負債(4,144)(28,980)
應付貢獻者特許權使用費1,822 3,713 
遞延收入19,553 (2,669)
經營活動提供的淨現金$96,589 $59,574 
來自投資活動的現金流
資本支出(22,870)(20,797)
業務合併，扣除收購的現金(53,721)(212,096)
收到的與 Giphy 留存補償相關的現金15,752 — 
資產收購— (150)
內容獲取(5,252)(6,999)
押金支付(37)(281)
用於投資活動的淨現金$(66,128)$(240,323)
來自融資活動的現金流量
回購庫存股(4,000)(56,937)
行使股票期權的收益3 568 
與結算與 RSU 歸屬相關的員工税收相關的支付現金(14,545)(21,038)
支付現金分紅(19,387)(17,371)
信貸額度的收益30,000 50,000 
償還信貸額度(50,000)— 
支付債務發行成本— (619)
用於融資活動的淨現金$(57,929)$(45,397)
外匯匯率變動對現金的影響(540)(3,825)
現金和現金等價物的淨減少(28,008)(229,971)
現金和現金等價物，期初115,154 314,017 
現金和現金等價物，期末$87,146 $84,046 
現金信息的補充披露：
為所得税支付的現金 $6,795 $12,700 
支付利息的現金429 90 
參見未經審計的合併財務報表附註。
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合併財務報表附註
（未經審計）




(1) 運營和重要會計政策摘要
操作摘要
Shutterstock, Inc.（“公司” 或 “Shutterstock”）是變革性品牌、數字媒體和營銷公司的主要合作伙伴。該公司的平臺通過提供易於搜索的內容（我們的客户為許可付費）以及在內容獲得許可時向貢獻者提供補償，從而將內容的用户和貢獻者聚集在一起。貢獻者將其內容上傳到公司的網絡資源，以換取根據客户下載活動支付的特許權使用費。除了內容外，客户還利用公司的平臺來協助完成從構思到創意執行的整個創作過程。
公司提供的關鍵內容包括：
•圖片-由照片、矢量圖和插圖組成。圖像通常用於視覺傳播，例如網站、數字和印刷營銷材料、企業傳播、書籍、出版物和其他類似用途。
•素材-由視頻片段、行業專家拍攝的優質鏡頭和電影級視頻效果組成，有高清和 4K 格式可供選擇。視頻通常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。
•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和素材。
•三維（“3D”）模型-由三維模型組成，用於廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築等各種行業。

演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
截至2023年6月30日的中期合併資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營、綜合收益和股東權益表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表未經審計。此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期財務報表是在與公司年度財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中包括為公允列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績、綜合收益、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整。財務報表附註中披露的與這些期間有關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或未來任何其他年度或中期的預期業績。
這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。為了使上期列報與本期報告相一致，對列報方式作了某些非實質性的修改。
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合併財務報表附註
（未經審計）



估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此類估計包括但不限於確定可疑賬户備抵額、我們訂閲型產品的預期未使用許可證數量、對財產和設備可回收性的評估、收購的商譽和無形資產的公允價值、基於非現金權益的薪酬金額、遞延所得税資產的可收回性評估、所得税和或有非所得税負債的衡量以及所用增量借款率的確定計算租約責任。
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物主要由銀行存款組成。
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司的應收賬款包括根據正常貿易條件到期的客户債務，按其面值計入減去可疑賬款備抵金（如果需要）。公司根據對（i）考慮歷史應收賬款損失率的應收賬款賬齡的評估，（ii）酌情逐個客户，以及（iii）公司運營所處的經濟環境的評估來確定可疑賬款和信貸損失準備金。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的壞賬支出為美元1.0百萬。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的可疑賬款備抵額約為美元5.6百萬和美元5.8分別為百萬。可疑賬款備抵作為合併資產負債表上的應收賬款減少額列入。
公司有某些包含融資內容的客户安排。從這些融資應收賬款中獲得的利息收入按實際利率法記錄，幷包含在合併運營報表的利息收入中。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 $14.6百萬美元的融資應收賬款包含在合併資產負債表的應收賬款中。
此外，截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，一位客户佔大約 15% 和 22分別為應收賬款餘額的百分比。在此期間，沒有其他客户佔或超過應收賬款餘額的10％。
退款和銷售退款津貼
公司根據與信用卡退款歷史趨勢、歷史銷售退款趨勢和其他信息相關的因素，制定了退款補貼和銷售退款準備金補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的退款和銷售退款準備金總額為美元0.4百萬，作為其他流動負債的組成部分列入合併資產負債表。
收入確認
公司的大部分收入來自內容許可。內容許可證通常按月或按年購買，客户為可以在特定時間段內下載的預定數量的內容付費，或者在交易基礎上，由客户在下載時支付單個內容許可證的費用。公司還通過公司平臺提供的工具創收。
對於包含多項履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是根據單獨出售履約義務的價格確定的，或者如果通過過去的交易無法觀察到，則根據包括內部批准的定價指南和同類產品的定價信息在內的可用信息進行估算。
公司在履行履約義務後確認收入。當客户下載內容時，公司確認其基於訂閲和基於交易的產品的收入，同時提供許可證。此外，公司還估算了基於訂閲的產品的預期未使用許可證，並在訂閲期內客户下載數字內容和獲得此類內容的許可證時確認與未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估計基於歷史下載活動，未來估計值的變化可能會影響公司訂閲產品的收入確認時間。對於與通過公司平臺提供的工具相關的收入，收入按直線方式確認
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合併財務報表附註
（未經審計）



訂閲期。公司將產生的合同收購成本支出，前提是攤銷期為一年或更短。
在簽訂電子訂單或合同時，很可能有可收回性。公司有很大一部分客户在交易時通過信用卡進行電子支付來購買產品。在確認收入之前收到的客户付款屬於合同負債，記為遞延收入。未提前付款的客户將開具發票，並需要根據標準信用條款付款。對於按信用條件付款的客户，允許在服務開始之日之後付款，其收款能力基於對某些新客户的信用評估以及與現有客户的交易記錄。
公司確認貢獻者特許權使用費的總收入，因為公司是交易的主體，因為它是履行義務的責任方，在將產品或服務轉讓給客户之前，它會控制產品或服務。該公司還通過第三方經銷商向客户許可內容。第三方經銷商作為這些交易的主體直接向客户銷售公司的產品。因此，公司確認的收入已扣除支付給經銷商的成本。

(2) 公允價值衡量和長期投資
公允價值測量
截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司沒有資產或負債需要公允價值層次結構披露，但下文所述情況除外。
其他公允價值衡量標準
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。債務由我們的信貸額度下的未償本金組成，該本金近似於公允價值，因為基礎利率會根據當前市場利率定期重置，被歸類為二級。公司的非金融資產，包括長期資產、無形資產和商譽，無需定期按公允價值計量。但是，如果要求公司評估非金融資產的減值，無論是由於某些觸發事件還是需要進行年度減值測試，則由此產生的資產減值將要求按公允價值記錄非金融資產。
長期投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的長期投資是沒有可隨時確定的公允價值的股票證券，總額為美元20.0百萬，並在合併資產負債表上的其他資產中列報。公司對這些股票投資使用計量替代方案，其賬面價值按成本報告，並根據相同或相似投資的普通交易中的減值或任何可觀察到的價格變化進行調整。
公司每季度對其長期投資的賬面價值進行減值評估，其中包括對收入增長、收益表現、營運資金和總體市場狀況的評估。截至2023年6月30日，本次評估未發現對公司長期投資賬面價值進行調整。對這些投資的經營業績和現金流產生負面影響的業績變化可能會導致公司在未來各期記入減值費用。

(3) 收購
Giphy, Inc.
2023年5月22日，公司與Meta Platforms, Inc.（“Meta”）簽訂了日期為2023年5月22日的股票購買協議（“購買協議”）。2023年6月23日，公司完成了對Meta手中Giphy, Inc.（“Giphy”）所有已發行股份的收購。根據購買協議，公司應支付的對價為美元53百萬美元淨現金，此外還有獲得的現金、假設債務和其他營運資金調整。對價是用現有現金支付的。Giphy是一家總部位於紐約的公司，經營一系列提供休閒對話內容的GIF和貼紙。該公司認為，收購Giphy將Shutterstock的受眾接觸點擴展到主要是專業營銷和廣告用例之外，並擴展到休閒對話。
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目錄
Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）



2023 年 1 月，英國競爭與市場管理局（“CMA”）發佈了最終命令，要求 Meta 剝離 Meta 於 2020 年收購的 Giphy 的所有權。此次收購的條款已獲得 CMA 的預先批准，公司和 Meta 簽訂了一項過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，Meta 負責與留住 Giphy 員工相關的某些費用，包括 (i) 到 2024 年 8 月的經常性工資、獎金和福利，金額為 $35.6如果在 2024 年 8 月之前留住所有員工，則為百萬美元；(ii) 非經常性項目，總計 $87.9百萬，包括一次性就業激勵獎金和未歸屬的 Meta 股票獎勵（“Giphy 留存補償”）的現金價值。
收購完成後，將向作為公司員工的個人支付Giphy留用補償。因此，確定公司的付款用於未來的服務需求，將在公司的運營報表中反映為運營費用，減去收購前員工賺取的任何金額。Giphy 留存補償反映為購買價格的降低，已存入托管賬户。
Giphy的收購價格將導致公司收到的淨現金，如下所示：
購買價格
購買價格$53,000 
獲得的現金和其他營運資金調整4,750 
收盤時支付的現金$57,750 
Giphy 留存補償或有對價的公允價值1
(98,723)
歸因於合併前服務的對價公允價值2
34,972 
淨購買價格$(6,001)
1-此金額包括 $123.5百萬美元的 Giphy 留存補償，調整後為 $18.9與收到 Giphy 留存補償金相關的百萬美元所得税義務和 $5.9百萬代表金錢的時間價值。
2-與歸因於合併前服務的替代未歸屬的 Meta 股票獎勵的現金價值有關。
收購完成後，公司還與 Meta 簽訂了一項協議，根據該協議，公司將通過 API 服務向 Meta 提供 Giphy 內容，期限為 兩年。公司分配並推遲了$30本協議的業務合併收益為百萬美元，該協議將在提供服務時確認為收入。
可識別的無形資產，包括已開發的技術和商品名稱，其加權平均使用壽命約為 4.0年和 15.0分別是幾年。所開發技術的公允價值是使用成本重現方法確定的，商品名稱的公允價值是使用減免特許權使用費方法確定的。
Giphy的交易是使用收購方法核算的，因此，從收購之日起，收購業務的業績已包含在公司的經營業績中。本次業務合併中轉移的對價的公允價值已分配給收購之日收購的無形和有形資產以及承擔的負債，收購的淨資產公允價值超過收到的淨對價的部分記為討價還價收購收益。這些收購中可識別的無形資產按直線攤銷。
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目錄
Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）



此次收購的總收購價格已分配給收購的資產和假設的負債，如下所示（以千計）：
收購的資產和承擔的負債：
Giphy1
現金和現金等價物$4,030 
預付費用和其他流動資產1,416 
使用權資產1,243 
無形資產：
商標名稱21,000 
開發的技術21,500 
無形資產42,500 
其他資產1,647 
收購的資產總額$50,836 
應付賬款、應計費用和其他負債(4,949)
遞延所得税負債(8,858)
租賃責任(1,090)
承擔的負債總額(14,897)
收購的淨資產$35,939 
淨購買價格(6,001)
討價還價的收益$41,940 
1-收購價格的衡量和分配是初步的，將在公司完成對無形資產、所得税餘額和其他收購資產和承擔負債的公允價值評估後，在允許的衡量期內最終確定。

公司確認了免税的討價還價收購收益 $41.9百萬，代表收購的淨資產的公允價值以及將從 Meta 收到的淨對價之外的超出部分。討價還價的收購收益是CMA的監管命令要求Meta剝離Giphy並支付Giphy留存補償金的結果。與收購有關，公司產生了大約 $3.0百萬交易成本，包含在合併運營報表的一般和管理費用中。
截至2023年6月30日，Shutterstock的應收賬款為美元101.9百萬，與完全由 Meta 資助的託管賬户背道而馳。$71.7百萬和美元30.2百萬美元分別包含在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產和其他資產中。

2022 年收購
Pond5, Inc.
2022 年 5 月 11 日，公司完成了對Pond5所有已發行股份的收購，價格約為美元218.0百萬。總購買價格是用現有的手頭現金和一美元支付的50公司循環信貸額度的百萬美元提款。與收購有關，公司產生了大約 $4.0百萬交易成本，包含在合併運營報表的一般和管理費用中。
Pond5 是一家總部位於紐約的公司，運營一個視頻優先內容市場，提供免版税和編輯視頻。該公司認為，收購這個視頻優先的內容市場可以在鏡頭、圖像和音樂方面擴大產品範圍。
可識別的無形資產，包括客户關係、已開發的技術和商品名稱，加權平均使用壽命約為 14.2年份， 5年和 10分別是年份。該交易產生的商譽主要歸因於預期的運營協同效應，出於所得税的目的，不可扣除。

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Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）



Splash 新聞
2022 年 5 月 28 日，公司完成了對Splash News所有已發行股份的收購，價格約為美元6.3百萬。總購買價格是用現有手頭現金支付的。在收購中，公司花費了大約美元0.3百萬交易成本，包含在合併運營報表的一般和管理費用中。
Splash News是一家總部位於英國的娛樂新聞網絡，是名人、紅毯和現場活動的圖像和視頻內容的來源。該公司認為，此次收購擴大了Shutterstock Editorial在新聞編輯室提供的優質獨家內容。
可識別的無形資產，即已開發的技術，其使用壽命約為 4年份。該交易產生的商譽主要歸因於預期的運營協同效應，出於所得税的目的，不可扣除。
Pond5和Splash News的交易是使用收購方法核算的，因此，收購業務的業績已包含在公司自相應收購日期起的經營業績中。這些業務合併中轉移的對價的公允價值已分配給收購之日收購的無形和有形資產以及承擔的負債，其餘未分配金額記錄為商譽。這些收購中可識別的無形資產是按直線攤銷的。客户關係的公允價值是使用收入方法的一種變體確定的，即多期超額收益法。商標名稱的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免和重建方法的成本確定的。
這些收購的總收購價格已分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：
收購的資產和承擔的負債：
Pond51
Splash 新聞總計
現金和現金等價物$11,675 $180 $11,855 
應收賬款1,273 500 $1,773 
其他資產1,102 525 1,627 
使用權資產1,674 — 1,674 
無形資產：
客户關係34,900 — 34,900 
商標名稱5,300 — 5,300 
開發的技術27,600 1,263 28,863 
無形資產67,800 1,263 69,063 
善意158,957 5,565 164,522 
收購的資產總額$242,481 $8,033 $250,514 
— 
應付賬款、應計費用和其他負債(9,304)(1,528)(10,832)
應付貢獻者特許權使用費(3,039)(3,039)
遞延收入(3,705)— (3,705)
遞延所得税負債(6,381)(189)(6,570)
租賃責任(2,038)— (2,038)
承擔的負債總額(24,467)(1,717)(26,184)
收購的淨資產$218,014 $6,316 $224,330 
____________________________________________________
1 在截至2022年9月30日的三個月中，公司更新了其對收購資產和承擔的負債的Pond5收購價格的初步分配。這導致了 (i) $4.0商譽增加百萬美元，(ii) a $4.1無形資產減少了百萬美元，包括一美元7.0客户關係價值減少了百萬美元，部分抵消了 1 美元2.3使已開發技術的價值增加百萬美元，以及（iii）其他非實質性調整。



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合併財務報表附註
（未經審計）



Proforma 財務信息（未經審計）
以下未經審計的預計合併財務信息（以千計）分別反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績，就好像對Giphy的收購已於2022年1月1日完成，也好像Pond5和Splash News的收購在某些收購會計調整生效後於2021年1月1日完成，主要與討價還價收購收益有關，Giphy 留存補償——非經常性, 無形資產和交易成本. 這些預計業績僅用於比較目的，基於估計和假設，這些估計和假設僅是為了編制此類預估信息而得出的，不一定表明如果收購在上一年度初實際進行，公司的經營業績會如何。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入
正如報道的那樣$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
Pro Forma213,840 218,452 434,120 436,287 
所得税前收入
正如報道的那樣$51,381 $22,713 $92,795 $55,389 
Pro Forma15,511 9,318 42,137 48,686 


(4) 財產和設備
財產和設備彙總如下（以千計）：
 截至2023年6月30日截至2022年12月31日
計算機設備和軟件$284,099 $261,067 
傢俱和固定裝置10,637 10,328 
租賃權改進18,921 18,635 
財產和設備313,657 290,030 
減去累計折舊(254,223)(235,482)
財產和設備，淨額$59,434 $54,548 

與財產和設備相關的折舊費用為美元9.1百萬和美元8.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元18.2百萬和美元16.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。收入成本包括折舊費用 $8.7百萬和美元7.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元17.3百萬和美元14.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。一般和管理費用包括折舊費用 $0.4百萬和美元0.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元1.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
資本化內部使用軟件
公司將與內部使用軟件開發相關的成本資本化為美元11.3百萬和美元10.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元21.6百萬和美元20.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。資本化金額作為財產和設備的組成部分列入合併資產負債表中的計算機設備和軟件項下。
總折舊費用中與資本化內部使用軟件相關的部分為美元8.4百萬和美元7.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元16.8百萬和美元14.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。與資本化內部使用軟件相關的折舊費用包含在合併運營報表的收入成本中。
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合併財務報表附註
（未經審計）



截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的內部使用軟件資本化為美元54.9百萬和美元50.1分別為百萬美元，扣除累計折舊，包括在財產和設備中，淨額。

(5) 商譽和無形資產
善意
公司的商譽餘額歸因於其內容報告部門，每年10月1日或觸發事件時進行減值測試。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有發現任何觸發事件。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司商譽餘額的變化（以千計）：
 善意
截至2022年12月31日的餘額$381,920 
外幣折算調整1,125 
截至2023年6月30日的餘額$383,045 

無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下資產（以千計）：
 截至2023年6月30日截至2022年12月31日
 格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		加權
平均壽命
（年份）		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
攤銷無形資產：   
客户關係$89,952 $(23,262)$66,690 12$88,996 $(19,168)$69,828 
商標名稱37,864 (8,014)29,850 1216,588 (7,209)9,379 
開發的技術117,561 (47,945)69,616 494,872 (35,288)59,584 
貢獻者內容59,747 (23,916)35,831 854,284 (20,098)34,186 
專利259 (156)103 18259 (149)110 
總計$305,383 $(103,293)$202,090  $254,999 $(81,912)$173,087 

攤銷費用為 $10.1百萬和美元8.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元19.9百萬和美元15.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。收入成本包括攤銷費用 $9.4百萬和美元7.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元18.6百萬和美元14.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。一般和管理費用包括攤銷費用 $0.7百萬和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元1.3百萬和美元1.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
公司確定，沒有任何跡象表明在所列任何時期內無形資產出現減值。預計攤銷費用為：$23.22023 年剩餘六個月為 100 萬美元，美元39.62024 年為百萬，美元29.12025 年為百萬，美元26.82026 年為百萬，美元17.92027 年為百萬，美元12.62028 年為百萬美元和53.0此後有百萬。

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合併財務報表附註
（未經審計）



(6) 應計費用 
應計費用包括以下各項（以千計）：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
補償$58,246 $40,314 
非所得税22,411 24,390 
網站託管和營銷費8,507 6,608 
其他開支23,067 18,075 
應計費用總額$112,231 $89,387 


(7) 債務
2022 年 5 月 6 日，公司簽訂了 五年 $100百萬無抵押循環貸款額度（“信貸額度”），北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和其他貸款機構。信貸額度包括信用證子融資和週轉貸款額度，它還允許在滿足某些條件的前提下，最高限額為美元100經行政代理人同意，可額外承付百萬筆循環貸款。
根據公司的選擇，循環貸款按年利率累積利息，基準利率加上利潤率不等 0.125% 至 0.500百分比，根據公司的合併槓桿率或 (ii) 定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（1、3 或 6 個月的利息期）加上利潤率確定 1.125% 至 1.5%，根據公司的合併槓桿率確定。公司還需要支付未使用的承諾費，範圍為 0.150% 至 0.225%，根據公司的合併槓桿率確定。在執行本協議時，公司支付了約為美元的債務發行費用0.6百萬。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元30百萬和美元50信貸額度下的未償借款分別為百萬美元。截至2023年6月30日，該公司的剩餘借款能力為美元68百萬，扣除備用信用證。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息支出為美元0.5百萬和美元0.7分別是百萬。
信貸額度包含限制公司某些活動的財務契約和要求，這些契約和要求對於此類信貸額度來説是常見和慣常的。在每種情況下，公司還必須遵守根據信貸額度條款確定的合併槓桿率和合並利息覆蓋率。截至2023年6月30日，公司已遵守這些契約。

(8) 股東權益和基於權益的薪酬
股東權益
普通股
該公司發行了大約 194,000和 130,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，普通股分別與行使股票期權和歸屬限制性股票單位有關。
國庫股
2015年10月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2015年股票回購計劃”），授權公司回購不超過美元100其百萬普通股。2017年2月，公司董事會批准增加股票回購計劃，授權公司最多額外回購1美元100其已發行普通股的百萬股。截至2022年12月31日，公司已充分利用其在2015年股票回購計劃下的回購授權。
2023 年 6 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”），授權公司購買不超過 $100其普通股的百萬股。
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合併財務報表附註
（未經審計）



公司預計將酌情通過手頭現金、運營產生的現金和未來融資交易的組合為未來的回購（如果有）提供資金。因此，股票回購計劃的前提是公司有可用現金為回購提供資金。根據股票回購計劃，管理層有權在證券法和其他法律要求允許的前提下，通過公開市場購買或私下協商的交易不時購買公司普通股，但須視市場條件和其他因素而定。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了大約 80,400其普通股，平均成本為美元49.78根據2023年股票回購計劃。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了大約 286,700和 708,700其普通股，平均成本為美元63.95和 $79.87，分別根據2015年股票回購計劃。
分紅
公司申報並支付了$的現金分紅0.27和 $0.54每股普通股，或 $9.7百萬和美元19.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元0.24和 $0.48每股普通股，或 $8.7百萬和美元17.4在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬。
2023 年 7 月 17 日，公司董事會宣佈季度現金分紅為 $0.27每股已發行普通股將於2023年9月14日支付給2023年8月31日營業結束時的登記股東。未來的股息申報取決於董事會的最終決定，除其他外，將取決於公司的未來財務狀況、經營業績、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
基於股權的薪酬
公司根據授予日每項獎勵的公允價值，確認所有基於股權的薪酬獎勵的股票薪酬支出，包括員工限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”，與限制性股票單位合計為 “RSU”）和股票期權。2022 年 6 月 1 日之前頒發的獎勵是根據公司經修訂和重述的 2012 年綜合股權激勵計劃（“2012 年計劃”）頒發的。在2022年6月2日舉行的年會上，公司股東批准了2022年綜合股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022 年 6 月 2 日之後頒發的獎勵是根據2022年計劃頒發的。
下表按所附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中包含的財務報表細列項目彙總了扣除沒收後的非現金權益薪酬支出（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
收入成本$306 $156 $490 $234 
銷售和營銷2,487 1,629 3,091 2,557 
產品開發4,221 2,557 6,669 4,338 
一般和行政7,929 2,701 13,336 7,740 
總計$14,943 $7,043 $23,586 $14,869 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司基於非現金股權的薪酬支出幾乎都與限制性股票有關。
股票期權獎勵
在截至2023年6月30日的六個月中， 不購買其普通股的期權已獲授予。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 303,000已歸屬和可行使的期權，加權平均行使價為美元34.54.
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合併財務報表附註
（未經審計）



限制性股票單位獎勵
在截至2023年6月30日的六個月中，公司獲得的RSU補助金（扣除沒收後）約為 965,000。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 2,225,000加權平均授予日公允價值為美元的未歸屬限制性股票69.87。截至 2023 年 6 月 30 日，與非歸屬 RSU 相關的未確認的非現金股權薪酬支出總額約為 $116.5百萬，預計將在2027年之前得到確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總價值為美元的普通股12.3百萬和美元21.0百萬美元是在歸屬限制性股票時扣留的，並與向税務機關匯款相關的員工預扣税款而支付。

(9) 收入
該公司通過以下方式分銷其產品 二主要頻道：
電子商務：公司的大多數客户直接通過公司的自助網絡資產許可內容。電子商務客户可以靈活地購買按月或按年支付的訂閲套餐。客户還可以在交易基礎上許可內容。這些客户通常根據公司的標準或增強許可證對內容進行許可，並提供其他許可選項以滿足客户的個性化需求。電子商務客户通常提前或在獲得許可時支付購買價格的全額款項，通常使用信用卡。
企業：該公司還擁有一批具有獨特內容、許可和工作流程需求的客户。這些客户受益於與專門的銷售專業人員、服務和研究團隊的溝通，這些團隊為他們的創作工作流程提供了許多量身定製的增強功能，包括非標準許可權、多席位訪問權限、按信用條款付款的能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及針對電子商務平臺可用用例以外的用例許可的內容。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司按分銷渠道劃分的收入如下（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
電子商務$111,903 $127,388 $231,657 $254,458 
企業96,937 79,484 192,463 151,546 
總收入$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
資產負債表上報告的遞延收入表示公司已收到付款或有未償應收賬款的未履行的履約義務。2023 年 6 月 30 日的遞延收入餘額將在內容下載時或訂閲產品到期時獲得，預計幾乎所有收入都將在未來十二個月內獲得。$126.5截至2022年12月31日，截至2023年6月30日的六個月中，已確認的總收入中有百萬美元反映在遞延收入中。此外，截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元74.5數百萬份合同但未履行的履約義務，主要與我們的計算機視覺產品有關，這些義務不包含在遞延收入中，公司預計將確認這些義務超過 五年時期。

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合併財務報表附註
（未經審計）



(10) 其他收入/（支出），淨額
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中包含的公司其他收入和支出活動（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
外幣收益$551 $(2,495)$1,662 $(1,761)
利息支出(493)(205)(724)(205)
利息收入和其他668 39 833 63 
其他收入總額/（支出）$726 $(2,661)$1,771 $(1,903)

(11) 所得税
該公司的有效税率產生的淨支出為 2.7% 和 14.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比，淨支出為 10.7% 和 16.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。
在截至2023年6月30日的三個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 13.6%。在截至2023年6月30日的六個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 7.1%。截至2023年6月30日的三個月和六個月的離散項目主要與收購Giphy相關的免税討價還價購買收益有關。不包括離散項目，該公司的有效税率將為 16.3% 和 17.8截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。
在截至2022年6月30日的三個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 4.9%。在截至2022年6月30日的六個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 2.2%。截至2022年6月30日的三項和六項的離散項目主要涉及與股權薪酬相關的意外税收優惠。不包括離散項目，該公司的有效税率將為 19.3% 和 19.1截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。
公司根據估計的年度有效税率計算了所得税準備金，不包括沒有税收優惠的虧損管轄區以及適用期內的離散項目（如果有）的應用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的不確定税收狀況並不顯著。如果剩餘的不確定税收狀況最終得到確認，公司的有效税率可能會在未來時期受到影響。
公司在合併運營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息支出和税收罰款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款並不大。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司繳納的淨現金税為美元6.8百萬和美元12.7分別是百萬。

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合併財務報表附註
（未經審計）



(12) 每股淨收益
每股基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括未歸屬的限制性股票單位和股票期權。攤薄後的每股淨收益基於該期間已發行普通股的加權平均值加上普通股的攤薄潛在股份，包括未歸屬的限制性股票單位和使用庫存股法的股票期權。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股淨收益（以千計）的計算：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨收入$50,013 $19,445 $82,856 $46,017 
用於計算每股基本淨收益的股票36,047 36,123 35,952 36,213 
稀釋性潛在普通股
股票期權119 169 136 201 
未歸屬的限制性股票獎勵240 286 402 476 
用於計算攤薄後的每股淨收益的股票36,406 36,578 36,490 36,890 
每股基本淨收益$1.39 $0.54 $2.31 $1.27 
攤薄後的每股淨收益$1.37 $0.53 $2.27 $1.25 
計算中包含的攤薄股份1,112 836 1,400 1,121 
計算中不包括反攤薄股份1,041 590 611 325 

(13) 地理信息
下表顯示了公司根據客户所在地劃分的收入（以千計）：
 截至6月30日的三個月六個月已結束
6月30日
 2023202220232022
北美$96,202 $85,896 $195,342 $165,839 
歐洲58,413 62,931 117,447 125,484 
世界其他地區54,225 58,045 111,331 114,681 
總收入$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
上表中包括在北美的美國佔了 43% 和 38分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併收入的百分比。在報告所述的任何時期，其他國家的收入都不超過公司收入的10％。
該公司的長期有形資產分佈如下（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
北美$43,931 $42,266 
歐洲15,435 12,079 
世界其他地區68 203 
長期存在的有形資產總額$59,434 $54,548 
上表中包括在北美的美國佔了 70% 和 73分別佔截至2023年6月30日和2022年12月31日的長期有形資產總額的百分比。上表中包含在歐洲的愛爾蘭佔了 20% 和 17分別佔截至2023年6月30日和2022年12月31日的長期有形資產總額的百分比。在任何報告期內，其他國家在公司長期有形資產中所佔的比例均不超過10％。

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合併財務報表附註
（未經審計）



(14) 承付款和或有開支
截至2023年6月30日，該公司的非租賃債務總額約為美元78.1百萬美元，主要包括與基礎設施和其他商業服務合同有關的最低特許權使用費擔保和無條件購買義務。截至2023年6月30日，公司在2023年剩餘時間以及截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年的非租賃債務約為美元30.6百萬，美元35.0百萬，美元10.6百萬，美元1.3百萬，美元0.4百萬和美元0.2分別是百萬。
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的當事方，包括由公司提起或針對公司就知識產權、合同、就業和其他事項提起的直接索賠，以及對公司負有合同賠償義務的公司客户提起的索賠。公司評估了就這些問題作出任何不利判斷或結果的可能性，並在評估了損失發生的可能性以及損失是否可以合理估算後，根據總額確定損失應急評估。此外，公司還考慮了可能影響其合理估計損失能力的其他相關因素。在分析了每個問題之後，才能確定這些突發事件所需的儲備金額（如果有）。公司至少每季度審查一次儲備金（如果有），並且將來可能會由於處理這些事項的新進展或策略的變化而改變任何此類儲備金的金額。儘管無法確定訴訟和訴訟、調查和索賠威脅的結果，但公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。公司目前沒有重大的訴訟事項，因此沒有與訴訟相關的物質儲備。
賠償和僱傭協議
在正常業務過程中，公司簽訂合同安排，根據該安排，公司同意就某些事項向客户提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反公司知識產權擔保而產生的損失，即直接歸因於公司違約行為的客户損失。對於因客户所做的任何修改或內容的使用環境而導致的任何損害、成本或損失，本公司不承擔任何損害、成本或損失。任何單項索賠對任何一位客户承擔的標準最大累計義務和責任通常限於 一萬美元，但範圍可能在 $250,000，但某些例外情況除外，我們的賠償義務沒有上限。截至2023年6月30日，公司沒有記錄與意外損失賠償義務相關的重大負債。此外，公司認為，如有必要，它有適當的保險來充分支付此類賠償義務。
根據公司的章程文件和單獨的書面賠償協議，公司對其執行官、某些員工和董事以及某些前高級管理人員和董事負有某些賠償義務。
公司還與其執行官和某些員工簽訂了僱傭協議。這些協議具體規定了各種與就業有關的事項，包括年度薪酬、績效激勵獎金以及在解僱或控制權變更或其他情況下，有無理由的遣散費。

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目錄                            
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及我們的其他文件（包括2022年表格10-K中包含的經審計的合併財務報表）中包含的信息一起閲讀。
除了歷史合併財務信息外，本討論還包含前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、估計和信念的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。參見上面的 “前瞻性陳述”。另請參閲我們2022年10-K表格中包含的 “風險因素” 披露，以進一步討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性。

概述和近期發展
Shutterstock, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 和 “我們”）是變革性品牌、數字媒體和營銷公司的首要合作伙伴。我們的平臺通過提供易於搜索的內容（我們的客户為許可付費）以及在內容獲得許可時向貢獻者提供補償，將內容的用户和貢獻者聚集在一起。貢獻者將其內容上傳到公司的網絡資源，以換取根據客户下載活動支付的特許權使用費。除了內容外，客户還利用公司的平臺來協助完成從構思到創意執行的整個創作過程。
我們提供的關鍵內容包括：
•圖片-由照片、矢量圖和插圖組成。圖像通常用於視覺傳播，例如網站、數字和印刷營銷材料、企業傳播、書籍、出版物和其他類似用途。
•素材-由視頻片段、行業專家拍攝的優質鏡頭和電影級視頻效果組成，有高清和 4K 格式可供選擇。視頻通常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。
•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和素材。
•三維（“3D”）模型-由三維模型組成，用於廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築等各種行業。
我們的產品以以下品牌分發給客户：Shutterstock、Pond5、Giphy、TurboSquid、Offset、PremiumBeat、Bigstock、PicMonkey 和 Splash News。
我們的旗艦品牌 Shutterstock 包括各種內容類型，例如圖片、鏡頭、音樂和社論。對於尋求專業解決方案的客户，Shutterstock Studios 通過提供與大規模製作工具和服務相匹配的定製高質量內容來擴展我們的產品範圍。此外，我們收集的圖像、鏡頭片段、音樂曲目和三維模型也通過我們的計算機視覺產品分發，大型科技公司使用計算機視覺產品來訓練人工智能模型。
Pond5是一個視頻優先的內容市場，它將公司的內容供應擴展到鏡頭、圖像和音樂上。PicMonkey 是領先的在線平面設計和圖像編輯平臺。TurbosQuid 運營着一個提供超過一百萬個 3D 模型的市場和一個源自 3D 對象的二維（“2D”）市場。我們的 Offset 品牌為需要非凡圖像的高衝擊用例提供真實而卓越的內容，其中包括來自世界各地的頂級任務攝影師和插畫家的作品。PremiumBeat 提供獨家的高質量音樂曲目，讓製作人、電影製作人和營銷人員能夠搜索來自世界領先作曲家的精選製作音樂。Bigstock 維護着一個單獨的內容庫，專為希望將具有成本效益的圖像融入項目中的創作者量身定製。
在截至2023年6月30日的十二個月期間，超過220萬活躍的付費客户為我們的收入做出了貢獻。截至 2023 年 6 月 30 日，超過 270 萬經批准的貢獻者在我們的收藏中提供了他們的圖片、鏡頭和音樂曲目，截至 2023 年 6 月 30 日，我們的收藏已增長到超過 7.34 億張圖片和超過 5000 萬個鏡頭片段。這個
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使我們的內容集成為同類內容中規模最大的內容之一，在截至2023年6月30日的六個月中，我們為所有品牌的客户提供了8,120萬次付費下載。
內容的貢獻者通常每次獲得作品許可後都會獲得版税。貢獻者根據我們公佈的收入計劃獲得版税，該收入表基於年度許可量，這決定了貢獻者的收入等級和內容獲得許可的購買選項。特許權使用費是我們運營支出的最大組成部分，在收入成本中列報，往往會與收入和付費下載成比例波動，並可能受到銷售產品組合的影響。
2022 年 10 月，Shutterstock 宣佈了我們與人工智能研究和部署公司 OpenAI 的戰略合作伙伴關係。2023 年，Shutterstock 將 OpenAI 的人工智能生成內容工具 Dall-E 2 集成到 Shutterstock 平臺中，使我們的客户能夠輸入關鍵字並根據他們的特定標準生成獨特的圖像。
通過我們的平臺，我們通過向客户許可內容來創造收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 55% 的收入和大部分內容許可來自我們的電子商務銷售渠道。我們的大多數客户都是直接通過我們的自助網絡資產許可內容的。電子商務客户可以購買按月或按年付費的套餐，也可以按交易許可內容。電子商務客户通常根據我們的標準或增強版許可證對內容進行許可，並提供其他許可選項以滿足客户的個性化需求。
我們的企業銷售渠道中的客户通常有獨特的內容、許可和工作流程需求。這些客户受益於與我們的專門銷售、服務和研究團隊的溝通，這些團隊為他們的創作工作流程提供了許多個性化的增強功能，包括非標準許可權、多席位訪問權限、按信用條件付款的能力、多品牌許可套餐、更高的賠償保護以及為電子商務平臺上提供的用例之外的使用案例許可的內容。我們企業銷售渠道的客户還可以獲益於 (i) Shutterstock Editorial，其中包括我們的社論圖片和視頻庫；(ii) Shutterstock Studios，我們的產品可大規模提供與製作工具和服務相匹配的定製高質量內容，以及 (iii) 計算機視覺，這是我們的數據合作伙伴產品，提供與我們的內容集相關的元數據，用於訓練 AI 模型。我們的解決方案範圍，包括我們的 API 平臺集成的深度，吸引了廣泛而多樣的客户羣，使我們能夠適應和發展，以滿足更高接觸度的客户的需求，提供嵌入其工作流程的功能。在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，我們的企業銷售渠道提供了大約 45% 的收入。

收購 Giphy, Inc.
2023年5月22日，我們與Meta Platforms, Inc.（“Meta”）簽訂了日期為2023年5月22日的股票購買協議（“購買協議”）。2023年6月23日，我們完成了對Meta手中Giphy, Inc.（“Giphy”）所有已發行股份的收購。根據購買協議，應付的對價為5300萬美元的淨現金，此外還有收購的現金、假設債務和其他營運資金調整。對價是用現有現金支付的。Giphy是一家總部位於紐約的公司，經營一系列提供休閒對話內容的GIF和貼紙。該公司認為，收購Giphy將Shutterstock的受眾接觸點擴展到主要是專業營銷和廣告用例之外，並擴展到休閒對話。
2023 年 1 月，英國競爭與市場管理局（“CMA”）發佈了最終命令，要求 Meta 剝離 Meta 於 2020 年收購的 Giphy 的所有權。此次收購的條款已獲得CMA的預先批准，Shutterstock和Meta簽訂了一項過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，Meta 負責與留住 Giphy 員工相關的某些費用，包括 (i) 到 2024 年 8 月的經常性工資、獎金和福利，如果在 2024 年 8 月之前留住所有員工，則總額為 3560 萬美元，以及 (ii) 非經常性項目，8,790 萬美元，包括一次性就業激勵獎金和未歸屬的 Meta 股權的現金價值獎勵（“Giphy 留用補償”）。
收購完成後，將向作為公司員工的個人支付Giphy留用補償。因此，我們確定這筆款項用於未來的服務需求，將在我們的運營報表中反映為運營費用，減去收購前員工賺取的任何金額。Giphy 留存補償反映為購買價格的降低，已存入托管賬户。
收購完成後，公司還與Meta簽訂了一項協議，根據該協議，公司將通過API服務向Meta提供Giphy內容，為期兩年。
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關鍵運營指標
除了關鍵財務指標外，我們還定期審查一些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標可能有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
這些指標包括訂閲者、訂閲者收入和每位客户的收購平均收入，自相應業務合併結束後十二個月開始。因此，這些指標包括訂閲者、訂閲者收入以及從2022年2月開始的TurboSquid的訂閲者、從2022年9月開始的PicMonkey以及從2023年5月開始的Pond5和Splash News的每位客户的平均收入。這些指標不包括Giphy的相應數量和收入。
訂閲者
我們將訂閲者定義為截至報告期結束時連續購買一項或多項每月定期產品至少三個月的客户。我們認為，訂閲人數是一項重要的指標，可以深入瞭解我們的每月經常性業務。我們認為，訂閲人數的增加表明了我們平臺的參與度以及未來增長的潛力。
訂閲者收入
我們將訂户收入定義為訂閲者在此期間產生的收入。我們相信，訂閲者收入加上我們的訂閲者數量，可以深入瞭解我們的每月定期產品所推動的業務部分。
每位客户的平均收入
每位客户的平均收入是通過將過去十二個月的總收入除以客户計算得出的。我們將客户定義為在過去十二個月期間對總收入做出貢獻的活躍付費客户。我們每位客户平均收入的變化將由我們的訂閲型和交易型產品組合的變化以及交易業務定價的變化所推動。
付費下載
我們將付費下載定義為客户在給定時間段內下載我們內容的次數。付費下載不包括與我們的 Studios 業務相關的內容、免費提供給客户的內容下載（包括我們的免費試用），以及與我們的計算機視覺產品相關的下載。衡量客户在給定時期內的付費下載量很重要，因為這是衡量我們平臺上客户參與度的指標，可以觸發收入和貢獻者特許權使用費的確認。
每次下載的收入
我們將每次下載的收入定義為給定時期內確認的收入金額除以該期間的付費下載量，不包括來自我們工作室業務的收入、與內容許可證無關的收入以及與我們的計算機視覺產品相關的收入。該指標反映了我們定價的任何變化，包括競爭壓力影響造成的變化，以及我們的客户選擇的許可選項組合，其中一些許可選項的每次下載產生的收入比其他選項高，以及外幣匯率變化對我們定價的影響。每次下載收入的變化主要是由新產品的推出、產品和銷售渠道組合的變化以及我們產品的客户利用率所推動的。
我們收藏中的內容
我們將館藏中的內容定義為期末我們圖書館中批准的圖片（照片、矢量和插圖）和鏡頭（以片段數量計）的總數。我們不包括此收集指標中未直接上傳到我們網站但客户可通過應用程序程序界面獲得許可的內容、我們的 Studios 業務中的內容以及 AI 生成的內容。在2022年12月31日之前，該指標僅包括期末我們在shutterstock.com上的資料庫中經過批准的圖像和鏡頭片段。我們相信，我們大量的高質量內容使我們能夠吸引和留住客户，並推動我們的網絡效應。
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下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的關鍵運營指標：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
 
訂閲者（期末）1
556,000 368,000 556,000 368,000 
訂閲者收入（百萬）1
$87.4 $84.7 $178.0 $170.1 
每位客户的平均收入（過去十二個月）1
$374 $359 $374 $359 
付費下載量（以百萬計）38.5 43.4 81.2 88.0 
每次下載的收入$4.71 $4.46 $4.56 $4.34 
我們館藏中的內容（期末，以百萬計）：
圖片734 511 734 511 
鏡頭片段50 27 50 27 
___________________________________________________
1 這些指標包括訂閲者、訂閲者收入和每位客户的收購平均收入，自相應業務合併結束後十二個月開始。因此，這些指標包括訂閲者、訂閲者收入以及從2022年2月開始的TurboSquid的訂閲者、從2022年9月開始的PicMonkey以及從2023年5月開始的Pond5和Splash News的每位客户的平均收入。這些指標不包括我們收購Giphy的相應數量和收入。


關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層對報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日或有資產和負債的披露或包括以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。我們持續評估我們的重要估計，包括但不限於與可疑賬户備抵金、用於訂閲產品收入確認的預期未使用許可證數量、收購的商譽和無形資產的公允價值以及所得税準備金相關的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估算。實際結果可能與這些估計值不同。
對我們涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的描述出現在我們的 2022 年表格 10-K 中，位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 下。
有關採用新會計準則對我們財務報表的影響的完整描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註1。與2022年表格10-K中包含的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

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我們經營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過兩個主要渠道分發我們的內容：
電子商務：我們的大多數客户直接通過我們的自助網絡資產許可內容。電子商務客户可以靈活地購買按月或按年付費的訂閲計劃，也可以靈活地以交易方式許可內容。這些客户通常根據我們的標準或增強許可證對內容進行許可，並提供其他許可選項以滿足客户的個人需求。電子商務客户通常提前或在獲得許可時支付購買價格的全額，通常使用信用卡。
企業：我們還擁有一批具有獨特內容、許可和工作流程需求的客户。這些客户受益於與我們的專門銷售、服務和研究團隊的溝通，這些團隊為他們的創作工作流程提供了許多量身定製的增強功能，包括非標準許可權、多席位訪問權限、按信用條款付款的能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及針對電子商務平臺可用用例以外的用例許可的內容。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司按分銷渠道劃分的收入如下（以千計）：
 三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
 2023202220232022
電子商務$111,903 $127,388 $231,657 $254,458 
企業96,937 79,484 192,463 151,546 
總收入$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 

成本和開支
收入成本。 收入成本包括支付給貢獻者的特許權使用費、信用卡處理費、內容審查成本、客户服務費用、與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的基礎設施和託管成本、資本化內部使用軟件的折舊和攤銷、購買的內容和收購相關的無形資產、分配的設施成本和其他支持管理費用。收入成本還包括員工薪酬，包括基於非現金權益的薪酬、獎金和與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的福利。
銷售和市場營銷。 銷售和營銷費用包括第三方營銷、廣告、品牌推廣、公共關係和銷售費用。銷售和營銷費用還包括相關的員工薪酬，包括基於非現金權益的薪酬、獎金和福利、佣金以及分配的設施和其他輔助管理費用。
產品開發。 產品開發費用包括員工薪酬，包括基於非現金權益的薪酬、獎金和福利，以及與參與我們網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的費用。產品開發成本還包括軟件和其他 IT 設備成本、分配的設施費用和其他支持管理費用。
一般和行政。 一般和管理費用包括員工薪酬，包括基於非現金權益的薪酬、高管、財務、會計、法律、人力資源、內部信息技術、互聯網安全、商業智能和其他行政人員的獎金和福利。此外，一般和管理費用包括外部法律、税務和會計服務、壞賬支出、保險、設施成本、其他支持管理費用以及折舊和攤銷費用。
討價還價購買收益。如果收購的淨資產和承擔的負債的公允價值超過淨對價，則在收購後確認討價還價收購收益。
其他收入/（支出），淨額 其他淨收入包括非營業成本，例如外幣交易收益和虧損，以及利息收入和支出。
27
目錄                            
所得税。我們使用資產和負債法計算所得税，在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的當年有效的已頒佈的法定所得税税率。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税淨資產減少到預期變現的金額。

運營結果
下表列出了我們在指定期間的經營業績。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
 （以千計）
合併運營報表：    
收入$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
運營費用：
收入成本84,416 77,019 162,579 146,470 
銷售和營銷48,392 54,229 95,919 107,558 
產品開發29,218 17,162 44,624 30,788 
一般和行政38,099 33,088 71,914 63,896 
運營費用總額200,125 181,498 375,036 348,712 
運營收入8,715 25,374 49,084 57,292 
討價還價的收益41,940 — 41,940 — 
其他收入/（支出），淨額726 (2,661)1,771 (1,903)
所得税前收入51,381 22,713 92,795 55,389 
所得税準備金1,368 3,268 9,939 9,372 
淨收入$50,013 $19,445 $82,856 $46,017 

下表列出了我們各期經營業績的組成部分，以佔收入的百分比表示：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
合併運營報表：    
收入100 %100 %100 %100 %
運營費用：
收入成本40 %37 %38 %36 %
銷售和營銷23 %26 %23 %26 %
產品開發14 %8 %11 %8 %
一般和行政18 %16 %17 %16 %
運營費用總額96 %88 %88 %86 %
運營收入4 %12 %12 %14 %
討價還價的收益20 %— %10 %— %
其他收入/（支出），淨額— %(1)%— %— %
所得税前收入25 %11 %22 %14 %
所得税準備金1 %2 %2 %2 %
淨收入24 %9 %20 %11 %
__________________________________
注：由於四捨五入，百分比之和可能不等於總數。
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目錄                            

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表列出了我們在指定期間的經營業績（以千計）：
 截至6月30日的三個月
 20232022$ Change% 變化
合併運營報表：    
收入$208,840 $206,872 $1,968 1 %
運營費用：  
收入成本84,416 77,019 7,397 10 
銷售和營銷48,392 54,229 (5,837)(11)
產品開發29,218 17,162 12,056 70 
一般和行政38,099 33,088 5,011 15 
運營費用總額200,125 181,498 18,627 10 
運營收入8,715 25,374 (16,659)(66)
討價還價的收益41,940 — 41,940 *
其他收入/（支出），淨額726 (2,661)3,387 (127)
所得税前收入51,381 22,713 28,668 126 
所得税準備金1,368 3,268 (1,900)(58)
淨收入$50,013 $19,445 $30,568 157 %
*沒有意義

收入
截至2023年6月30日的三個月中，收入與2022年同期相比增長了200萬美元，增長了1％，達到2.088億美元。在截至2023年6月30日的三個月中，外匯波動並未對公司的收入產生重大影響。
截至2023年6月30日的三個月中，該公司的電子商務收入與2022年同期相比下降了12％，至1.119億美元。在截至2023年6月30日的三個月中，外匯波動並未對電子商務收入產生重大影響。我們的電子商務收入下降的主要原因是新客户獲取持續疲軟。
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的企業收入與2022年同期相比增長了22％，達到9,690萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，外匯波動並未對企業收入產生重大影響。企業收入的增長主要是由我們的計算機視覺數據合作伙伴關係的增長推動的，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，這些合作伙伴關係分別創造了1730萬美元和220萬美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別交付了3,850萬和4,340萬次付費下載，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的每次下載收入分別為4.71美元和4.46美元。在截至2023年6月30日的三個月中，付費下載量的下降歸因於電子商務業務的下降，而每次下載收入的增加主要是由於銷售渠道組合的變化。
按地區劃分的收入變化如下：在截至2023年6月30日的三個月中，來自北美的收入增長了1,030萬美元，增長了12％，達到9,620萬美元；來自歐洲的收入減少了450萬美元，下降了7％，至5,840萬美元；來自歐洲和北美以外的收入與2022年同期相比下降了380萬美元，下降了7％，至5,420萬美元。
29
目錄                            

成本和開支
收入成本。在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本與2022年同期相比增加了740萬美元，增長了10％，達到8,440萬美元。這一增長主要是由於：（i）我們最近的收購導致折舊和攤銷費用增加；（ii）特許權使用費、內容和評論者成本增加；以及（iii）與網站託管、硬件和軟件許可證相關的成本增加。收入成本還包括與非經常性Giphy留存補償相關的270萬美元支出，這些費用不被視為運營我們業務所必需的持續支出。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。
銷售和營銷。截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了580萬美元，下降了11％，至4,840萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的26％降至23％。這主要是由績效營銷支出減少610萬美元和佔用成本減少90萬美元所推動的，其中一部分被員工相關成本增加的120萬美元所抵消。銷售和營銷還包括與非經常性Giphy留存補償相關的60萬美元費用，這些費用不被視為運營我們業務所必需的持續費用。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地區，銷售和營銷費用將繼續波動。
產品開發。在截至2023年6月30日的三個月中，產品開發費用與2022年同期相比增加了1,210萬美元，增長了70％，達到2920萬美元。產品開發的增長主要是由於 (i) 與非經常性Giphy留存補償相關的1,100萬美元支出，這些費用不被視為運營業務所必需的持續支出；(ii) 與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，扣除資本化勞動力的員工和第三方承包商相關成本增加了190萬美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋找機會投資開發新產品和內部工具，並增強現有產品和技術的功能，產品開發費用（其中一部分將用於資本化）將繼續存在。
一般和行政。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了500萬美元，增長了15％，達到3,810萬美元。這一增長是由於（i）非現金股權薪酬支出增加540萬美元；（ii）與非經常性Giphy留存補償相關的290萬美元支出，這些費用不被視為運營業務所必需的持續支出。減少的140萬美元專業費用和70萬美元的佔用成本降低部分抵消了這些增長。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用還包括分別與Giphy和Pond5收購相關的300萬美元和390萬美元的交易成本。
討價還價購買收益。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了與收購Giphy相關的4190萬美元的討價還價收購收益，這相當於收購淨資產的公允價值超出淨負收購價格。
其他收入/（支出），淨額 在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入/（支出）淨額主要包括70萬美元的利息收入和60萬美元的有利未實現外幣波動，部分被與我們的信貸額度相關的50萬美元利息支出所抵消。在截至2022年6月30日的三個月中，其他收入/（支出）淨額主要包括250萬美元的不利未實現的外匯波動。隨着我們因國際擴張而增加外幣交易的業務量，以及貨幣匯率的波動，我們預計外幣收益和損失將繼續波動。
所得税。截至2023年6月30日的三個月中，所得税支出與2022年同期相比減少了190萬美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為2.7％和14.4％。
在截至2023年6月30日的三個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了13.6％。截至2023年6月30日的三個月中，離散項目主要與收購Giphy相關的免税討價還價購買收益有關。不包括離散項目，截至2023年6月30日的三個月中，我們的有效税率為16.3％。
在截至2022年6月30日的三個月中，有效税率下降了4.9％，主要與股票薪酬相關的意外收益有關。不包括離散項目，截至2022年6月30日的三個月中，我們的有效税率為19.3％。
隨着我們繼續將業務擴展到美國以外，我們已經並將繼續在其他非美國司法管轄區納税，我們的有效税率可能會相應波動。
30
目錄                            

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
 截至6月30日的六個月
 20232022$ Change% 變化
 （以千計） 
合併運營報表數據：    
收入$424,120 $406,004 $18,116 4 %
運營費用：  
收入成本162,579 146,470 16,109 11 %
銷售和營銷95,919 107,558 (11,639)(11)%
產品開發44,624 30,788 13,836 45 %
一般和行政71,914 63,896 8,018 13 %
運營費用總額375,036 348,712 26,324 8 %
運營收入49,084 57,292 (8,208)(14)%
討價還價的收益41,940 — 41,940 *
其他收入/（支出），淨額1,771 (1,903)3,674 (193)%
所得税前收入92,795 55,389 37,406 68 %
所得税準備金9,939 9,372 567 6 %
淨收入$82,856 $46,017 $36,839 80 %
*沒有意義

收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入與2022年同期相比增長了1,810萬美元，增長了4％，達到4.241億美元。按固定貨幣計算，截至2023年6月30日的六個月中，收入與2022年同期相比增長了約5％。
截至2023年6月30日的六個月中，該公司的電子商務收入與2022年同期相比下降了9％，至2.317億美元。按固定貨幣計算，截至2023年6月30日的六個月中，該公司的電子商務收入與2022年同期相比下降了8％。我們的電子商務收入下降是由新客户獲取持續疲軟所推動的，部分被我們於2022年5月11日完成的對Pond5的收購所產生的收入所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，該公司的企業收入與2022年同期相比增長了27％，達到1.925億美元。按固定貨幣計算，截至2023年6月30日的六個月中，公司的企業收入與2022年同期相比增長了28％。企業收入的增長主要是由於 (i) 我們的計算機視覺數據合作伙伴關係的增長，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別創造了3,400萬美元和290萬美元的收入；(ii) 我們對Pond5和Splash News的收購產生的收入，收購分別於2022年5月11日和2022年5月28日完成。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別交付了8,120萬次和8,800萬次付費下載，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的每次下載收入分別為4.56美元和4.34美元。在截至2023年6月30日的六個月中，每次下載收入的增長主要是由於銷售渠道組合的變化。
按地區劃分的收入變化如下：在截至2023年6月30日的六個月中，來自北美的收入增長了2950萬美元，增長了18％，達到1.953億美元；來自歐洲的收入減少了800萬美元，下降了6％，至1.174億美元；來自歐洲和北美以外的收入與2022年同期相比下降了340萬美元，下降了3％，至1.113億美元。
31
目錄                            

成本和開支
收入成本。截至2023年6月30日的六個月中，收入成本與2022年同期相比增加了1,610萬美元，增長了11％，達到1.626億美元。這一增長主要是由於：（i）我們最近的收購導致折舊和攤銷費用增加；（ii）特許權使用費、內容和評論者成本增加；以及（iii）與網站託管、硬件和軟件許可證相關的成本增加。收入成本還包括與非經常性Giphy留存補償相關的270萬美元支出，這些費用不被視為運營我們業務所必需的持續支出。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。
銷售和營銷。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了1160萬美元，下降了11％，至9,590萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的26％降至23％。這主要是由於 (i) 績效營銷支出減少了1,310萬美元，以及 (ii) 入住成本降低了90萬美元。這些增長被140萬美元的員工相關成本增加以及與非經常性Giphy留存補償相關的60萬美元支出部分抵消，這些費用不被視為運營業務所必需的持續支出。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地區，銷售和營銷費用將繼續波動。
產品開發。截至2023年6月30日的六個月中，產品開發費用與2022年同期相比增加了1,380萬美元，增長了45％，達到4,460萬美元。產品開發的增長主要是由於 (i) 與非經常性Giphy留存補償相關的1,100萬美元支出，這些費用不被視為運營業務所必需的持續支出；(ii) 截至2023年6月30日的六個月中，員工和第三方承包商相關成本增加的380萬美元，扣除資本化勞動力。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋找機會投資開發新產品和內部工具，並增強現有產品和技術的功能，產品開發費用（其中一部分將用於資本化）將繼續存在。
一般和行政。在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了800萬美元，增長了13％，達到7190萬美元。這一增長是由於 (i) 860萬美元的人事和非現金股權薪酬支出增加；以及 (ii) 與非經常性Giphy留存補償相關的290萬美元支出，這些費用不被視為運營我們業務所必需的持續支出。減少的210萬美元專業費用和70萬美元的佔用成本降低部分抵消了這些增長。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用還包括分別與Giphy和Pond5收購相關的約300萬美元和390萬美元的交易成本。
討價還價購買收益。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了與收購Giphy相關的4190萬美元的討價還價收購收益，這相當於收購淨資產的公允價值超出淨負收購價格。
其他收入/（支出），淨額 在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入/（支出）淨額主要包括170萬美元的有利未實現外幣波動、80萬美元的利息收入，部分被與我們的信貸額度相關的70萬美元利息支出所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，約180萬美元的其他支出淨額包括不利的未實現外幣波動。隨着我們因國際擴張而增加外幣交易的業務量，以及貨幣匯率的波動，我們預計外幣收益和損失將繼續波動。
所得税。截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出與2022年同期相比增加了60萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為10.7％和16.9％。
在截至2023年6月30日的六個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了7.1％。截至2023年6月30日的六個月中，離散項目主要與收購Giphy相關的免税討價還價購買收益有關。不包括離散項目，截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率為17.8％。
在截至2022年6月30日的六個月中，有效税率下降了2.2％，主要與股票薪酬相關的意外税收優惠有關。不包括離散項目，截至2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率為19.1％。
隨着我們繼續將業務擴展到美國以外，我們已經並將繼續在其他非美國司法管轄區納税，我們的有效税率可能會相應波動。

32
目錄                            
季度趨勢
由於多種因素，我們的經營業績可能會因季度而波動，包括客户行為、收購時機以及與計算機視覺數據合作伙伴關係相關的收入確認時機的某些季節性趨勢的影響。例如，我們預計，由於暑假季的緣故，某些客户的使用量有時可能會在每個日曆年的第三季度下降，有時在每個日曆年的第四季度可能會增加，因為在第四季度假日季之前，支持營銷活動的需求通常會增加。儘管我們認為季節性趨勢已經影響並將繼續影響我們的季度業績，但迄今為止，我們的增長軌跡可能已經掩蓋了這些影響。
此外，客户在內容上的支出本質上往往是可自由決定的，反映了整體經濟狀況、特定行業的經濟前景、預算限制、購買模式和各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括 COVID-19 的任何影響。由於這些因素和其他因素，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為8,710萬美元，主要包括銀行餘額。自成立以來，我們的運營資金主要來自運營產生的現金流。此外，如有必要，我們可以利用2022年5月6日獲得的信貸額度。
從歷史上看，我們現金的主要用途包括為運營提供資金、資本支出、內容收購、業務合併和資產收購，以增強我們的戰略地位、現金分紅支付和股票回購計劃下的股票購買。我們計劃主要通過運營和信貸額度產生的現金為我們的運營、資本支出和公司行動提供資金。由於我們的經營業績對我們面臨的競爭水平很敏感，因此競爭加劇可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。
分紅
在截至2023年6月30日的六個月中，我們申報並支付了每股普通股0.54美元的現金分紅，合1,940萬美元。
2023年7月17日，我們的董事會宣佈派發每股已發行普通股0.27美元的季度現金分紅，將於2023年9月14日支付給2023年8月31日營業結束時的登記股東。未來的股息申報取決於董事會的最終決定，除其他外，將取決於我們未來的財務狀況、經營業績、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票回購計劃
2015年10月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃（“2015年股票回購計劃”），授權我們回購高達1億美元的普通股。2017年2月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，授權我們再回購多達1億美元的已發行普通股。截至2022年12月31日，我們已充分利用了2015年股票回購計劃下的回購授權。
2023年6月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃（“2023年股票回購計劃”），授權回購高達1億美元的普通股。
如果適用，我們預計將通過手頭現金、運營產生的現金和未來融資交易的組合為未來的回購（如果有）提供資金。因此，我們的股票回購計劃取決於我們是否有可用現金為回購提供資金。根據股票回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下談判以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買我們的普通股，但須視市場條件和其他因素而定。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了大約80,400股普通股，平均成本為49.78美元。截至2023年6月30日，根據2023年股票回購計劃，我們還有9600萬美元的剩餘回購授權。
33
目錄                            
循環信貸額度
2022 年 5 月 6 日，我們與北卡羅來納州美國銀行和其他貸款機構簽訂了為期五年 1 億美元的無抵押循環貸款額度（“信貸額度”）。信貸額度包括信用證次級融資機制和週轉貸款額度，它還允許在滿足某些條件的前提下，經行政代理人同意，額外承付多達1億美元的循環貸款。
根據我們的選擇，循環貸款按年利率累積利息，基準利率加上根據公司的合併槓桿率確定的0.125％至0.500％的利潤率，或（ii）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（1、3或6個月的利息）加上根據我們的合併槓桿率確定的從1.125％到1.5％的利潤率。我們還需要支付從0.150％到0.225％不等的未使用承諾費，該費用根據公司的合併槓桿率確定。在執行該協議方面，我們支付了約60萬美元的債務發行成本。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信貸額度下分別有3000萬美元和5000萬美元的未償借款。截至2023年6月30日，扣除備用信用證後，我們的剩餘借款能力為6800萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，支付的現金利息並不大。
信貸額度包含限制我們某些活動的財務契約和要求，這些契約和要求是此類貸款的常見和慣例。在每種情況下，我們還必須遵守根據信貸額度條款確定的合併槓桿率和合並利息覆蓋率。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已遵守這些盟約。
資金的來源和用途
根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們的長期流動性取決於未來的經營業績。未來的資本支出通常將涉及增強我們當前平臺功能的建築、購置額外的存儲、服務器、網絡連接硬件、安全設備和軟件、租賃權改善以及與辦公室擴建和搬遷相關的傢俱和固定裝置、內容和一般公司基礎設施。
截至2023年6月30日，我們有大約7800萬美元的無條件現金債務，主要包括與基於雲的服務、基礎設施和其他商業服務合同相關的購買義務，以及與某些內容許可有關的最低特許權使用費擔保，其中大部分將在未來兩年內支付。此外，截至2023年6月30日，我們的經營租賃債務約為5100萬美元，租賃付款將持續到2029年。
有關截至2023年6月30日的現有資本承諾的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註14。
現金流 
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流數據（以千計）：
 截至6月30日的六個月
 20232022
經營活動提供的淨現金$96,589 $59,574 
用於投資活動的淨現金$(66,128)$(240,323)
用於融資活動的淨現金$(57,929)$(45,397)
經營活動
我們從經營活動中獲得的主要現金來源是從客户那裏收取的現金。我們的大部分收入來自信用卡交易，通常在一到五個工作日內結算。我們在經營活動中使用現金的主要用途是向內容提供者支付特許權使用費、與員工相關的支出以及支付正常業務過程中產生的其他運營費用。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為9,660萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為5,960萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的計算機視覺客户收取現金和與運營費用相關的付款時間變更對運營現金流產生了有利影響，這可能導致運營現金流因時期而波動。
此外，截至2023年6月30日的六個月中，運營現金流受到向Giphy員工支付的經常性和非經常性付款的不利影響，這筆款項的報銷反映在投資活動中
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目錄                            
現金流量表。截至2022年6月30日的六個月中，運營現金流受到2021年以來支付的幾個大額應付賬款和應計支出項目的不利影響。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為6,610萬美元，主要包括（i）用於收購Giphy的5,370萬美元，扣除收購的現金；（ii）2,290萬美元的內部使用軟件和網站開發成本以及購買軟件和設備的資本支出，以及（iii）為永久獲得某些數字內容發行權而支付的530萬美元。這些現金流出被（i）Giphy賣家償還的1,580萬美元Giphy留存補償金部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為2.403億美元，主要包括（i）用於收購Pond5和Splash News的2.121億美元，扣除收購的現金，（ii）2,080萬美元的內部使用軟件和網站開發成本以及購買軟件和設備的資本支出，以及（iii）為永久收購某些數字內容的發行權而支付的700萬美元。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為5,790萬美元，其中包括（i）用於償還信貸額度的5,000萬美元；（ii）與支付季度現金股息相關的1,940萬美元，（iii）為結算與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務而支付的1450萬美元，以及（iv）根據2023年回購普通股而支付的400萬美元股票回購計劃。這些金額被我們的信貸額度收到的3,000萬美元收益部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為4,540萬美元，其中包括（i）與根據我們的股票回購計劃回購普通股有關的5,690萬美元；（ii）為結算與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務而支付的2,100萬美元；以及（iii）與支付季度現金股息相關的1,740萬美元。這些金額被我們的信貸額度收到的5,000萬美元收益部分抵消。

非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）列報的合併財務報表，我們的管理層考慮了某些未根據公認會計原則編制的財務指標，統稱為非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、按固定貨幣計算（包括分銷渠道的收入增長）（以百分比表示），以及自由現金流。納入這些非公認會計準則財務指標僅是為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並不基於公認會計原則規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
非公認會計準則財務指標（以千計）：
調整後 EBITDA$60,055 $48,927 $129,819 $103,736 
調整後淨收益39,058 30,272 86,192 67,456 
自由現金流$33,351 $21,564 $84,219 $31,778 
按固定貨幣計算的收入增長1 %13 %5 %12 %

這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，只能在根據公認會計原則編制的業績之外再考慮這些指標，不應被視為公認會計原則指標的替代或優於公認會計原則指標。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股普通股淨收益、按固定貨幣計算（包括分銷渠道收入）的收入增長（以百分比表示）和自由現金流不應被解釋為我們的經營業績、流動性或運營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能無法解決一些重要因素或趨勢。我們提醒投資者，就其本質而言，非公認會計準則財務信息與傳統的會計慣例不同；因此，使用非公認會計準則財務信息可能使我們難以將目前的業績與其他報告期的業績以及其他公司的業績進行比較。
我們的管理層將這些非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標一起用作不可或缺的組成部分
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目錄                            
管理業務的一部分，除其他外：（i）監測和評估我們的業務運營業績、財務業績和整體流動性；（ii）促進管理層對其業務運營歷史經營業績進行內部比較；（iii）促進管理層將其整體業務業績與其他可能具有不同資本結構和債務水平的公司的歷史經營業績進行外部比較；（iv）審查和評估我們管理團隊的經營業績以及與其他運營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的衡量標準；（v）分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；（vi）規劃和編制未來的年度運營預算，並確定適當的運營投資水平。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的攤薄後每股普通股淨收益、按固定貨幣計算的收入增長（包括分銷渠道）以及自由現金流對投資者有用，因為這些衡量標準使投資者能夠在與管理層使用的相同基礎上分析我們的經營業績。此外，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收入和調整後的攤薄後每股普通股淨收入為投資者提供了有關公司整體業務表現的有用信息，因為這些衡量標準消除了與我們的基礎經營業績無直接關係的異常或其他罕見費用的影響。管理層認為，按固定貨幣計算（以百分比表示）的收入增長（包括分銷渠道）消除了與我們的經營業績無直接關係的外匯波動的影響，為投資者提供了有用的信息。管理層還認為，提供這些非公認會計準則財務指標可以提高投資者評估我們財務報告的可比性。管理層認為，自由現金流對投資者很有用，因為在對財產和設備進行了必要的資本投資以支持公司的持續業務運營之後，自由現金流為他們提供了有關可用於戰略措施的現金的重要視角，併為他們提供了管理層用作資源配置決策基礎的衡量標準。
我們使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應替代根據公認會計原則報告的業績分析，因為不包括的項目可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們衡量非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司類似標題的衡量標準不同。在評估我們的業績時，除了其他財務業績指標外，還應考慮這些非公認會計準則財務指標，包括各種現金流指標、淨收入和我們的其他公認會計準則業績。
我們計算調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的攤薄後每股普通股淨收益、按固定貨幣計算的收入增長（包括分銷渠道）和自由現金流的方法，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收入、按固定貨幣計算（以百分比表示）的收入增長（包括分銷渠道）和自由現金流之間的差異對賬的方法，以及根據以下方法計算和列報的最具可比性的財務衡量標準GAAP，如下所示。
根據收購條款，與Giphy留存補償相關的費用是（i）一次性就業激勵獎金和（ii）員工在收盤前持有的未歸屬的Meta股權獎勵的現金價值的歸屬，這些費用反映在運營費用（合稱 “Giphy留存補償費用——非經常性”）中。Meta出售Giphy是由CMA指導的，因此，收購條款需要CMA的預先批准。管理層認為，與這些所需付款相關的運營費用本質上是不尋常和非經常性的。Giphy留存補償費用——非經常性不被視為運營公司業務所必需的持續費用。因此，此類費用已包含在以下調整中，以計算調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收入和攤薄後的每股普通股調整後的淨收益。在截至2023年6月30日的三個月中，公司還承擔了與經常性員工成本相關的50萬美元Giphy留存補償費用，這些費用包含在運營費用中，未包含在以下計算調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收入和攤薄後每股普通股調整後的淨收入的調整中。

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目錄                            
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收入、非現金股票薪酬、與收購Giphy相關的討價還價收購收益、Giphy留存補償費用——非經常性、外幣交易損益、與戰略勞動力優化相關的遣散費、利息收入和支出以及所得税。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤與收入的比率。
以下是所示每個時期的淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
淨收入$50,013 $19,445 $82,856 $46,017 
添加/（減去）非公認會計準則調整：
折舊和攤銷19,206 16,510 38,102 31,575 
基於非現金權益的薪酬14,943 7,043 23,586 14,869 
討價還價的收益(41,940)— (41,940)— 
Giphy 留用補償費用-非經常性
17,191 — 17,191 — 
其他調整數，淨額(1)
(726)2,661 85 1,903 
所得税準備金1,368 3,268 9,939 9,372 
調整後 EBITDA$60,055 $48,927 $129,819 $103,736 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率28.8 %23.7 %30.6 %25.6 %
_______________________________________________________________________________
(1)其他淨調整包括未實現的外幣交易損益、與戰略勞動力優化相關的遣散費以及利息收入和支出。
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目錄                            

調整後的淨收益和攤薄後每股普通股的調整後淨收益
我們將調整後的淨收入定義為根據非現金股權薪酬、收購相關無形資產攤銷、與收購Giphy相關的討價還價收購收益、Giphy留存補償費用——非經常性、與戰略勞動力優化相關的遣散費以及此類調整的估計税收影響而調整後的淨收入。我們將攤薄後每股普通股調整後的淨收益定義為調整後淨收益除以加權平均攤薄後股份。
以下是所示每個時期的淨收益與調整後淨收益的對賬情況（以千計，每股數據除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
（以千計）
淨收入$50,013 $19,445 $82,856 $46,017 
添加/（減去）非公認會計準則調整：
基於非現金權益的薪酬14,943 7,043 23,586 14,869 
非現金權益類薪酬的税收影響(1)
(3,512)(1,655)(5,543)(3,493)
與收購相關的攤銷費用8,370 7,110 16,528 13,155 
與收購相關的攤銷費用的税收影響(1)
(1,967)(1,671)(3,884)(3,092)
討價還價的收益(41,940)— (41,940)— 
Giphy 留用補償費用-非經常性
17,191 — 17,191 — 
Giphy 留存補償費用的税收影響-非經常性
(4,040)— (4,040)— 
其他— — 1,856 — 
其他的税收影響(1)
— — (418)— 
調整後淨收益$39,058 $30,272 $86,192 $67,456 
攤薄後每股淨收益$1.37 $0.53 $2.27 $1.25 
調整後每股攤薄後普通股淨收益$1.07 $0.83 $2.36 $1.83 
加權平均攤薄後股數36,406 36,578 36,490 36,890 
(1)法定税率用於計算調整的税收影響。

按固定貨幣計算的收入增長（包括分銷渠道的收入）
我們將按固定貨幣（以百分比表示）的收入增長（包括分銷渠道的增長）定義為當期收入相對於前期收入的增加，使用固定匯率折算比較中所有時期的外幣收入。
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
報告的收入（以千計）$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
收入增長1 %9 %4 %9 %
按固定貨幣計算的收入增長1 %13 %5 %12 %
電子商務報告的收入（以千計）$111,903 $127,388 $231,657 $254,458 
電子商務收入增長(12)%6 %(9)%6 %
按固定貨幣計算的電子商務收入增長(12)%9 %(8)%9 %
企業報告的收入（以千計）$96,937 $79,484 $192,463 $151,546 
企業收入增長22 %15 %27 %13 %
按固定貨幣計算的企業收入增長22 %19 %28 %16 %

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目錄                            
自由現金流
我們將自由現金流定義為運營活動提供的現金，經資本支出、內容收購和與收購Giphy相關的Giphy留存補償所收到的現金進行了調整。
以下是所示每個期間經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況（以千計）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
經營活動提供的淨現金$29,814 $36,851 $96,589 $59,574 
資本支出(10,490)(9,022)(22,870)(20,797)
內容收購(1,725)(6,265)(5,252)(6,999)
收到的與 Giphy 留存補償相關的現金
15,752 — 15,752 — 
自由現金流$33,351 $21,564 $84,219 $31,778 



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目錄                            
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括與外幣匯率波動、利率波動和通貨膨脹有關的風險。
外幣兑換風險 
我們對國際客户的銷售以多種貨幣計價，包括但不限於美元、歐元、英鎊、澳元和日元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以外幣計價的收入佔總收入的百分比分別約為30％和33％。匯率的變化將影響我們的收入和某些運營支出，前提是我們的收入是以美元以外的貨幣產生的。繳款人賺取和支付給繳款人的特許權使用費以美元計價，不受匯率變動的影響。根據截至2023年6月30日的六個月中以外幣計價的收入，我們估計，美元兑所有以外幣計價的收入的匯率變動10％將對我們的收入產生約3％的影響。
我們已經在多個國家設立了外國子公司，並得出結論，這些實體的功能貨幣通常是當地貨幣。使用每個實體功能貨幣以外的貨幣進行交易的業務會帶來交易收益和損失。將外國子公司的財務報表轉換為美元所產生的折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分入賬。我們目前沒有為了對衝外匯風險而進入衍生品或其他金融工具，但將來我們可能會這樣做。
我們按貨幣劃分的歷史收入如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
美元原始貨幣美元原始貨幣美元原始貨幣美元原始貨幣
歐元$35,402 €32,367 $40,024 €36,743 $71,377 €66,001 $77,642 €69,758 
英鎊14,330 £11,303 14,755 £11,521 28,398 £22,740 28,220 £21,514 
所有其他非美國貨幣(1)
14,000 15,095 28,371 29,281 
外幣總額63,732 69,874 128,146 135,143 
美元145,108 136,998 295,974 270,861 
總收入$208,840 $206,872 $424,120 $406,004 
(1)不包括任何超過所列期間總收入5％的單一貨幣。
利率波動風險
我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金最大化，同時最大限度地提高收入。我們的現金和現金等價物的公允價值對利率變化並不特別敏感。
根據我們的信貸額度借入的金額按年利率累計利息，基於 (i) 基準利率加上根據我們的合併槓桿率確定的0.125％至0.500％之間的保證金，或（ii）定期擔保隔夜融資利率（利息期為1、3或6個月）加上根據我們的合併槓桿率確定的1.125％至1.5％的保證金。截至2023年6月30日，假設的10％利率變化不會對我們的利息支出產生重大影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄                            
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。但是，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。
根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄                            
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
儘管我們目前不是任何重大訴訟的當事方，但第三方不時就知識產權、就業事務、隱私問題和正常業務過程中出現的其他事項向我們提出索賠。儘管我們無法確定任何訴訟的結果或任何索賠的處置，也無法確定我們可能蒙受的損害和風險金額（如果有），但我們目前認為，所有現有事項的最終處置不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們還經常受到訴訟、調查和索賠的威脅。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。2022年10-K表中的風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在截至2023年6月30日的三個月中，如我們的2022年10-K表格所述，這些風險因素沒有發生重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(c)
發行人購買股票證券
時期(a) 購買的股票（或單位）總數(b) 每股（或單位）的平均支付價格
(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數(1)
(d) 根據計劃或計劃可能購買的股票（或單位）的最大數量（或近似美元價值）(1)
2023 年 4 月 1 日至 30 日— $— — 
2023年5月1日至31日— — — 
2023年6月1日至30日80,369 49.78 80,369 
80,369 $49.78 80,369 $95,999,234 
_______________________________________________________________________________
(1)根據董事會授權的股票回購，我們在公開市場購買中購買了普通股。2023年6月，我們的董事會授權回購高達1億美元的普通股。截至2023年6月30日，根據該授權，仍有9,600萬美元可供購買。


第 5 項。其他信息。
(c) 內幕交易安排

在截至2023年6月30日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條） 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”（分別定義見第 S-K 法規第 408 (a) 和 (c) 項）。


第 6 項。展品。
參見附錄索引，該索引位於本10-Q表季度報告的簽名頁之前，該報告以引用方式納入此處。

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目錄                            
展覽索引
展覽  
數字 展品描述
2.1
股票購買協議，日期為2023年5月22日
31.1# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
______________________________________ 
# 隨函提交。

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目錄                            
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 SHUTTERSTOCK, INC.
   
日期：2023 年 8 月 1 日來自：/s/Jarrod Yahes
  Jarrod Yahes
  首席財務官
  （首席財務官）
   
日期：2023 年 8 月 1 日來自：//Steven Ciardiello
  史蒂芬·西亞迪洛
  首席會計官
  （首席會計官）

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