1.1

“會計師事務所”具有第5.2節(賣方的檢查和審計)中規定的含義。

1.2

“附屬公司”，就任何特定人士而言，指直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指(A)就公司實體而言，至少直接或間接擁有至少[***]有權投票選舉董事的股份的%，以及(B)在非法人實體的情況下，至少直接或間接擁有至少[***]%的股權，有權指導這類非法人實體的管理和政策。

1.3

“協議”的含義如前言所述。

1.4

“適用法律”是指管轄或以其他方式適用於一方的所有法律、法規、規章、條例、法令、司法和行政命令以及任何適用的政府當局的判決。

1.5

“後備擔保權益”具有第2.1.2節(融資報表)中規定的含義。

1.6

“破產法”係指“美國法典”第11條，題為“破產”和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似債務人。

1.7

“銷售提單”是指買賣雙方主要以附件A的形式簽署的日期為截止日期的某些銷售提單。

1.8

“BLA”指《美國公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第262節)和FDA根據其頒佈的適用法規所定義的生物製品許可證申請，或替代此類申請並與前述相關的任何同等申請，或向美國以外的任何監管機構提出的任何類似申請或提交。

1.9

“營業日”指星期六、星期日以外的日子，或適用法律授權或要求紐約、紐約(美國)或荷蘭阿姆斯特丹的銀行機構繼續關閉的日子。

1.10

“商業陳述”具有第9.1節(陳述和保證的存續)中規定的含義。

1.11

“上限金額”是指自確定期限內的上限金額之日起適用的上限乘數乘以截至該日期支付給賣方的購買價格，減號上限付款(如適用)。

1.12

“上限日期”是指截至該日期的總淨額等於上限金額的第一個日期。

1.13

“上限乘數”指(A)如該日期是在2032年6月30日或之前，則為185%；及(B)如該日期是在2032年6月30日之後，則為225%.

1.14

“上限付款”具有第2.5節(上限付款選項)中規定的含義。

1.15

“結案”具有6.1節(結案)中規定的含義。

1.16

“截止日期”具有6.1節(截止日期)中規定的含義。

1.17

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

1.18

“保密信息”統稱為所有與賣方、許可協議、使用費付款或應收款有關或以任何方式直接或間接與賣方有關的所有專有和非公開信息(無論是書面或口頭的，或電子或其他形式的，也無論是在執行日期或之後提供的)，包括(A)以任何方式直接或間接涉及或涉及應收款或知識產權、材料或產品(包括產品)的任何許可、再許可或其他協議，無論該等許可、再許可或其他協議目前是否存在，在執行日期之後執行、已經或被修改、或以前被終止，幷包括本協議及其所有條款和條件以及各方的身份，(B)任何報告、

1.19

“保密協議”是指賣方和買方之間的某些保密披露協議，日期為2022年12月12日。

1.20

“違反保密規定”是指，就根據許可協議(或其中包含的任何信息)向買方披露任何通知、要求、證書、通信、報告或其他通信而言，根據國家認可的外部法律顧問的書面指導，此類披露將構成賣方違反許可協議項下的保密義務。

1.21

“存款賬户控制協議”是指由存款銀行、買方和賣方簽訂的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的存款賬户控制協議(或荷蘭的等價物)及其任何替代協議，其形式和實質為買方和賣方合理接受。

1.22

“存款銀行”是指位於荷蘭的經買方和賣方批准的銀行或其他金融機構，或者，如果對買方具有類似於“存款帳户”(如UCC第9條所定義)所提供的保護的存款帳户，則在美國，包括根據第2.9節指定的任何後續存款銀行(加密箱帳户)。

1.23

“爭議”具有第3.15.7節(知識產權事項)中規定的含義。

1.24

“美元”或符號“$”表示美元。

1.25

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.26

“歐盟。”指歐洲聯盟成員國的經濟、科學和政治組織內的那些國家，該組織可能不時地組成，依賴於EMA對AMT-061的中央監管批准。

1.27

“除外資產”單獨和集體地指：(A)賣方的知識產權資產，(B)可歸因於以下方面的任何特許權使用費付款[***](C)超出買方百分比權益的任何使用費付款；及(D)賣方根據許可協議或與許可協議有關的任何及所有其他權利，包括獲得付款、補償或代價的權利(但不包括(I)根據許可協議支付或應付以代替許可使用費支付的權利、付款及金額(例如：(Ii)已購買的應收款，及(Iii)賣方因根據本協議第5.10節(許可協議)或第5.11.4節(上市專利權)採取行動而向賣方支付的任何款項(該等款項將根據該條款與買方分享)。

1.28

“除外的責任和義務”具有2.3(無承擔的義務)中規定的含義。

1.29

“執行日期”的含義如前言所述。

1.30

“現有許可內付款”是指賣方根據現有許可內支付給任何第三方的每筆版税中與產品淨銷售額相關的部分。

1.31

“現有許可證內”是指附件C中所列的協議。

1.32

“剝削”是指製造、使用、銷售、要約銷售(包括營銷和促銷)、進口、分銷或其他商業化。

1.33

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

1.34

“財務報表”具有第2.1.2節(購買和銷售)中規定的含義。

1.35

“政府當局”是指任何聯邦、國家、州、省或地方政府，或其行政區，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構、監管機構或委員會，或任何法院或法庭(或上述任何部門、局或部門，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。*政府當局包括所有監管當局。

1.36

“賠償上限”具有第7.4節(限制)中規定的含義。

1.37

“受賠方”指賣方受賠方或買方受賠方(視情況而定)。

1.38

“保證税”是指賣方或其代表就賣方或其代表根據本協議向買方或任何許可受讓人支付的任何款項而扣繳的任何非美國預扣税(買方連接税除外)；前提是買方或其許可受讓人(視情況而定)在扣繳該税項時是美國人。*為免生疑問，如果買方將其在本協議下的權利轉讓給獲準受讓人，則因準許受讓人就此類轉讓向買方支付的任何對價而徵收的任何非美國預扣税不應被視為補償税(即就本定義而言，允許受讓人支付的此類代價不應被視為由出賣人或其代表支付)。

1.39

“破產事件”是指賣方發生下列情況之一：

(a)

(I)啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，尋求(A)根據現在或以後生效的任何破產法，對賣方或已購買應收款的重要部分進行救濟，(B)為賣方或已購買的應收款的重要部分指定一名接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，或(C)對賣方進行清盤或清算，在每種情況下，訴訟或請願書在90天內不被駁回，或(Ii)具有管轄權的法院批准或命令上述任何一項的命令；

(b)

賣方(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何破產法提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)為賣方或所購買應收款的重要部分申請任命接管人、受託人、保管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，(Iii)同意本定義(A)(Ii)款所述具有管轄權的法院的命令的進入，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或(V)清盤或清算(本協議允許的除外)；或

(c)

賣方採取任何行動，授權其同意、批准或默許本定義第(A)或(B)款規定的任何行為。

1.40

“給付款人的指示”具有第2.9.1節(加密箱帳户)中規定的含義。

1.41

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

1.42

“知識”，就賣方而言，是指首席執行官、首席財務官、首席法務官、知識產權副主任總裁和研發部門的總裁目前的實際知識。

1.43

“許可協議”是指賣方和被許可方之間日期為2020年6月24日的特定商業化和許可協議，經不時修改或以其他方式修改。

1.44

自簽署之日起，“許可產品”具有許可協議中規定的含義。

1.45

“被許可人”是指位於特拉華州的CSL Behring LLC有限責任公司。

1.46

“留置權”係指任何擔保權益、按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益，或擔保權益性質的其他優先權或優惠安排，在每一種情況下，以保證債務的償付或義務的履行。

1.47

“列出的專利權”是指在附件B中列出的專利權，包括下列各項：(A)申請號；(B)專利或註冊號(如果有的話)；(C)專利權的頒發、註冊或提交所在的國家或其他司法管轄區；(D)專利權的註冊所有人。

1.48

“加密箱帳户”是指“存款帳户”(如UCC第9條所定義，或荷蘭的同等帳户)、投資帳户或其他帳户，其中的資金被持有或投資於買方，或用於買方的貸方或帳户，僅為接收所購買應收款的匯款和支付而在任何託管銀行設立和維護，以及根據第2.9節輸入的任何後續加密箱帳户(加密箱帳户)。

1.49

“損失”是指任何損失、責任、成本、費用(包括合理的調查和辯護費用以及合理的律師費和開支)、費用、罰款、處罰、義務、判決、裁決、評估、索賠或訴訟原因。

1.50

“營銷批准”是指FDA批准的BLA、EMA根據歐洲中央程序批准的營銷授權申請，或任何相應的非美國或非EMA的申請、註冊或認證(視情況而定)，以銷售經區域內相應監管機構批准的產品(視需要而定)，包括定價和報銷批准。

1.51

“重大不利影響”係指下列任何一項或多項：(A)對賣方完成交易文件預期的交易並履行其在交易文件項下義務的權利或能力產生重大不利影響；(B)對交易文件的有效性或可執行性或買方在交易文件項下的權利產生重大不利影響；(C)對賣方在許可協議下的權利產生重大不利影響；或(D)對所購買應收款的時間、期限或金額產生不利影響。

1.52

“里程碑事件”具有第2.2節(採購價格)中規定的含義。

1.53

“里程碑付款”具有第2.2節(採購價格)中規定的含義。

1.54

自簽署之日起，“淨銷售額”具有許可協議中規定的含義。

1.55

“非擔保方”具有9.5.1(不承擔個人責任)中規定的含義。

1.56

“專利局”是指適用的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

1.57

“專利權”是指(A)在任何國家或地區的所有專利和專利申請，(B)從這些專利或專利申請或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提交的所有專利申請，包括分立、延續、部分延續、條款轉換和繼續起訴申請，(C)已經頒發或未來發布的上述專利申請的任何和所有專利，以及(D)任何和所有替換、續展、註冊、確認、擴展或恢復，包括重新驗證、重新發布、以及對上述專利或者專利申請的複審(包括補充保護證明等)。

1.58

“付款指示和保密函”是指賣方和買方以買賣雙方合理接受的形式簽署的日期為截止日期的某些付款指示和保密函。

1.59

“百分比權益”是指，就買方而言，[***]% 減號賣方的百分比權益，就賣方而言，是賣方的百分比權益。

1.60

“允許留置權”指的是：

(a)

房東的法定留置權或普通法留置權以及承運人、倉庫管理員、分銷商、機械師、材料工人和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留規定的其他留置權；

(b)

根據本協議為買方設立的留置權；

(c)

地役權、地役權、通行權、限制和任何法律對不動產施加的其他類似產權負擔，以及留置權，包括分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵，這些單獨和總體上並不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾賣方或其任何附屬公司的正常業務過程；

(d)

因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中訂立的貨物銷售類似安排而產生的留置權；

(e)

出租人或分租人在正常業務過程中訂立的任何租約或分租下的任何權益或所有權；及

(f)

賣方的財產留置權於執行日存在，列於附件C附表1.60。

1.61

“個人”是指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、股份公司、信託、非法人團體、政府機關、機關、局或機關，或任何其他實體或團體，或個人。

1.62

“收益”是指賣方實際向任何人追回的任何金額，其結果是：(A)與被許可方未能在應收款中包括的範圍內支付任何特許權使用費有關的任何訴訟、索賠或爭議的任何和解或解決；或(B)根據許可協議第12.5.4節(追回)中規定的條件並根據其規定的條件。

1.63

“產品”是指AMT-061，以任何劑量、濃度或配方在美國以HEMGENIX的名稱銷售^®、以及任何和所有其他許可產品。

1.64

“產品權利”指存在於整個地區的以下任何和所有權利：(A)賣方知識產權資產；(B)向任何監管機構提交的監管文件、提交和批准，包括與產品有關的營銷批准；(C)現有的許可內；以及(D)許可協議。

1.65

“採購價”具有第2.2節(採購價)中規定的含義。

1.66

“外購應收款項”指在地區內每個國家的外購應收賬款期間的每個日曆季度，按國家/地區的基準向買方支付的金額相當於該國家內外購應收賬款期間在該地區內每個國家內的所有外購應收賬款總額；前提是外購應收賬款總額不超過上限金額。

1.67

“外購應收賬款期間”是指自特許權使用費生效之日起至(A)2038年12月31日和(B)上限日期兩者中較早者結束的期間。

1.68

“外購應收報表”的含義見第5.9.1節。

1.69

“外購應收款”是指，在地區內某一國家/地區的外購應收期內的任何日期，(A)該產品在該地區內該國家/地區的淨銷售額，反映在該日期的適用特許權使用費報告中，幷包括在該日期的適用特許權使用費付款中，加(B)根據《許可協議》第8.11條(逾期付款)，被許可方應支付的、賣方實際收到的(A)項所述任何金額的任何利息，則減號(C)在適用的特許權使用費報告中反映並計入適用的特許權使用費付款後，就該產品在該領土的該國家/地區的淨銷售額實際扣除的任何特許權使用費，然後乘以(D)買方在該日期的利息百分率(以下公式為[((A)+(B))-(C)]*(D))。儘管本協議有任何相反的規定，但購買的應收款不包括所有排除的資產。

1.70

“買受人”的含義如前言所述。

1.71

“買方賬户”具有第5.9.2節(已購買應收賬款的付款)中規定的含義。

1.72

“買方關聯税”指因以下原因而徵收的任何税項：(A)買方與適用税務機關司法管轄權的任何聯繫，但因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而產生的聯繫除外；(B)買方未能及時提供賣方合理要求且買方在法律上有資格提供的任何適用文件。

1.73

“買方費用”具有第2.8節(買方費用)中規定的含義。

1.74

“買方基本申述”具有第9條(申述和保證的存續)中規定的含義。

1.75

“買方受賠償方”具有第7.2節(賣方賠償)中規定的含義。

1.76

“買方利息百分比”是指(A)在購買的應收賬款期間，[***]%和(B)在購買的應收賬款期間之後，[***]%.

1.77

“返點付款”具有第2.6節(買方返點)中規定的含義。

1.78

“應收款”係指(A)每筆特許權使用費付款，其金額應歸因於購買應收期內在區域內某一國家/地區銷售的產品的淨銷售額，以及(B)根據許可協議第8.11條(逾期付款)由被許可方支付並由賣方實際收到的前述條款(A)所述任何金額的任何利息。

1.79

“監管機構”是指負責批准上市的任何國家或超國家政府機構，包括FDA、EMA或類似的監管機構，或其任何後續機構。

1.80

“報告”係指根據本協議(包括第5條(公約))提供的任何特許權使用費報告、購買的應收報告、轉讓、通知、請求、通信或其他信息。

1.81

“代表”就任何人而言，是指該人的董事、董事會成員、經理、高級職員、僱員、代理人、有限合夥人、投資者或顧問(包括律師、會計師、顧問、科學家和財務顧問)。

1.82

“負責任的賣方”是指“知識”定義中所指的賣方的任何僱員及其任何繼承人。

1.83

“留存應收款”是指在領土內某一國家購買應收款期間內的任何日期，該國家的應收款減號在該國家/地區購買的應收款。

1.84

“特許權使用費開始日期”指領土內所有國家、[***].

1.85

“版税扣減”是指根據許可協議第8.3.2節(版税扣減)對版税付款進行的任何調整、修改、補償、積分、扣減或扣減。

1.86

“特許權使用費方”是指買方、賣方和賣方可能向其出售、轉讓、轉讓或轉讓保留應收款的全部或部分的任何權利、所有權或權益的任何其他人(S)；但為免生疑問，“特許權使用費當事人”一詞將不包括：(A)僅因為是產生應收款的任何知識產權的發明人而獲得全部或部分保留應收款權益的任何人，或(B)直接或間接從上文(A)款所述的人那裏獲得保留應收款的權益的人(賣方除外)。

1.87

“特許權使用費付款”是指被許可方根據許可協議第8.3節(特許權使用費)就許可產品在領土內國家/地區銷售的淨銷售額支付的每筆特許權使用費付款，在該領土內的這些國家/地區實施所有適用的特許權使用費扣除後。

1.88

“特許權使用費報告”是指根據《許可協議》第8.3.3節(特許權使用費支付和報告)要求被許可方交付的報告，前提是此類報告與區域內的特許權使用費支付有關。

1.89

“安全通知”是指賣方、其任何關聯公司或任何監管機構發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品在區域內據稱缺乏安全或監管合規性。

1.90

“賣方”的含義如前言所述。

1.91

“賣方賬户”具有第5.9.4節(已購買應收賬款的付款)中規定的含義。

1.92

“賣方基本申述”具有第9條(申述和保證的存續)中規定的含義。

1.93

“賣方受賠償方”具有第7.1節(買方賠償)中規定的含義。

1.94

“賣方知識產權資產”是指(A)uniQure專利權(在許可協議中定義)，(B)列出的專利權，以及(C)賣方擁有或持有或許可給賣方的任何其他知識產權或任何種類的其他專有權利。

1.95

“賣方利息百分比”是指，對於地區內的特定國家，(A)在採購應收期內，1減去(I)該採購應收款期間的採購應收款除以(Ii)該採購應收款期間的應收款，然後乘以100%，(B)在採購應收款期間之前或之後的任何和所有期間，100%。

1.96

“賣方W-8”具有第6.5節(税表)中規定的含義。

1.97

“從屬被許可人”指許可協議項下被許可人的任何從屬被許可人。

1.98

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

1.99

“期限”指自簽署日期起至(A)上限日期、(B)地區內所有國家/地區的已購買應收賬款期滿或(C)許可協議終止生效日期兩者中較早者結束的期間。

1.100

“終止日期”具有第8.1節(終止日期)中規定的含義。

1.101

“領土”指的是世界各地。

1.102

“第三方”是指除賣方或買方或他們各自的關聯公司以外的任何人。

1.103

“淨額總額”是指截至任何日期：(A)根據交易單據在該日期或之前匯給買方或以其他方式由買方收到的所有付款的總額，包括(I)根據第5.9節(報告；(Ii)根據第5.10.3節(許可協議)或第5.11.4節(列出的專利權)匯給買方或由買方以其他方式收到的收益總額，以及(Iii)賣方根據第2.6節(購買回扣)支付的回扣付款，較少(B)(I)根據第5.2節(對賣方的檢查和審計)(或其他方面)在該日期或之前(但僅限於此類多付款項已包括在前一條(A)項下的總淨額的計算中)，在領土內的國家/地區要求並實際償還給被許可方的所有多付的特許權使用費，以及(Ii)買方實際支付的所有成本和費用的總額(且未實際償還給買方，無論是賣方還是任何其他人)根據第5.10.3節(許可協議)在該日期或之前)；但賣方或其代表就補償税扣繳的任何款項(如果税務機關聲稱、評估或以其他方式要求，則由買方直接支付)不得計入總淨額。

1.104

“交易文件”係指本協議和銷售清單。

1.105

“美國人”指本守則第7701(A)(30)節所指的任何“美國人”。

1.106

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

1.107

“更新報告”具有第5.1節(信息權)中規定的含義。

1.108

“扣留方”具有第5.13.1節(税務事項)中規定的含義。

1.109

“扣繳方”具有第5.13.1節(税務事項)中規定的含義。

2.1.

收購和銷售。

2.1.1.

採購應收款的轉移。*根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方將向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方將從賣方購買、收購和接受賣方在所購買的應收款中和所購買的應收款中的權利、所有權和權益，且沒有任何和所有留置權。

2.1.2.

財務報表。雙方的意圖是，本協議設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，是賣方對所購買應收款的所有權利、所有權和權益。買方打算將購買的應收賬款視為賬面上的真實銷售。賣方和買方均不打算將本協議擬進行的交易定性為或視為買方向賣方提供的貸款、融資交易或借款(財務報告和會計目的除外)。當事人的意圖是，如果賣方根據任何破產法提出申請，購買的應收款的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中定義的)將不會成為賣方財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方特此放棄任何抗辯權利，或以其他方式聲稱本協議不構成賣方根據適用法律對所購買應收款的所有權利、所有權和權益的真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，在適用法律允許的最大範圍內，放棄將在與賣方有關的任何破產事件中對賣方強制執行。因此，賣方將根據UCC將所購應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為“賬户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方提交UCC融資報表和荷蘭的任何類似文件(如適用)(以及有關該等融資報表的續展報表(如適用))(“融資報表”)，指定賣方為所購應收款的債務人，並指定買方為所購應收款的擔保方。不減損前述雙方在這方面的意圖，併為了在以下情況下向買方提供額外的保證：無論雙方的意圖如何，本協議中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，賣方特此向買方授予以下擔保，作為支付購買的應收款的擔保

2.2.

購買價格。*在充分考慮出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的應收款的情況下，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方將向賣方或賣方指定人支付(或促使支付)以下金額：

2.2.1.

375,000,000美元，在結算日通過電匯到賣方賬户的即時可用資金，不扣除任何預扣或其他税款，除非適用法律要求並根據第6.2.1節(支付購買價)(“成交價”)；但只要賣方在成交日期前在第3.19節中的陳述仍然屬實，並且賣方在成交前向買方提供了賣方的W-8，買方不得扣繳或扣除任何美國聯邦預扣税，除非由於本合同日期和成交日期之間適用法律的變更而被要求扣繳或扣除；此外，如果買方目前不知道在向賣方支付成交價時需要扣除或預扣的任何非美國税金，賣方承認並同意，如果買方隨後在成交前意識到任何非美國預扣義務，則買方應有權預扣，且沒有義務就該預扣向賣方支付任何額外金額；但如果買方未能在成交前至少五個工作日(按照第5.13.1節的要求)向賣方發出關於此類非美國扣留的通知，則賣方有權但無義務將成交推遲到該通知發出後的第六個工作日；

2.2.2.

在截至2024年12月31日的12個月內，產品在該地區的總淨銷售額超過美元的一次性里程碑付款[***](“里程碑事件”)，在買方收到表明里程碑事件實現的採購應收賬款報告後15個工作日內，或在買方單獨選擇時，買方應指示開户銀行從隨後應支付給買方的每筆季度外購應收賬款中扣除這筆金額，並在開户銀行收到此類外購應收賬款後12個工作日內(S)(或在買方從加密箱賬户收到外購應收賬款後，如果較早)，將該金額以現金支付給賣方。直到這種里程碑付款被完全應用(“里程碑付款”，並且在里程碑付款實際支付給賣方的範圍內，與成交價一起被稱為“購買價格”)。

2.3.

不承擔任何義務。儘管本協議或任何其他文字中有任何相反的規定，買方僅在購買、獲得和接受

2.4.

不包括的資產。買方不會通過購買、收購或接受根據本協議授予已購買應收款的權利、所有權或權益，購買、收購或接受任何除外資產的任何權利、所有權或權益。儘管本協議有任何相反的規定，賣方將保留其對所有被排除資產的所有權利、所有權和權益，並且所有被排除資產將被排除在本協議項下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓的範圍之外。

2.5.

上限付款選項。賣方將有權向買方一次性付款，金額為$[***](“上限付款”)，就釐定上限日期而言，上限付款將按美元計算減少上限金額，自上限付款日期起生效。賣方可在期限內的任何時間向買方支付上限款項。

2.6.

購物者回扣。*在截至2024年12月31日的12個月期間，產品在該領土的淨銷售額合計不等於至少$[***]賣方應在買方收到2024年12月31日之後根據許可協議第8.2.2節規定的第一筆銷售里程碑付款(如許可協議中的定義)後三(3)個工作日內，為買方的利益向加密箱賬户支付(或促使支付)25,000,000美元的現金(“回扣付款”)。

2.7.

沒有積分或退款。對於收盤價、里程碑付款和返點付款(如果適用)，將是不可抵扣和不可退還的，除非適用法律另有要求，否則此類付款將不會受到任何税款的預扣、抵銷或減免；前提是第6.5節中描述的税務證明仍然有效。

2.8.

費用。買方應在交易結束前至少兩(2)個工作日向賣方提供合理的文件，説明買方及其關聯公司因談判和簽訂本協議以及完成本協議預期的交易而產生的所有第三方費用(“買方費用”)。

2.9.

密碼箱帳户。

2.9.1.

指導信。賣方將在當日或之前[***](或者，如果不能在荷蘭開立具有與“存款賬户”(定義見UCC第9條)類似的保護買方的存款賬户，而賣方必須在美國開立存款賬户，則在確定後，應在合理可行的情況下儘快簽訂“存款賬户控制協議”)。

2.9.2.

資金的轉移。-買方將有權行使本協議項下關於存入加密箱賬户的已購買應收款的所有權利和補救措施，包括指示存託銀行將與已購買的加密箱賬户中的應收款相關的所有資金轉移至買方。在任何被排除的資產被支付到加密箱賬户的範圍內，如果雙方之間沒有就此發生任何爭議，買方將指示託管銀行在託管銀行收到這些款項後12個工作日內向賣方支付該等金額(如有任何爭議，包括其任何無爭議的部分)。

2.9.3.

替換密碼箱帳户。未經買方事先書面同意，賣方無權終止加密箱賬户或與替代存託銀行建立替代加密箱賬户。就本協議而言，凡提及“加密箱賬户”、“存款銀行”和“存款賬户控制協議”時，將視上下文所需，指此類替代的加密箱賬户、存款銀行或存款賬户控制協議。

3.1.

存在。賣方是一家根據荷蘭法律正式成立、有效存在和信譽良好的私人公司。賣方擁有在每個司法管轄區開展業務所需的所有法定權力和所有許可證、授權、同意和批准，在每個司法管轄區內，賣方經營的業務的性質或地點

3.2.

授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。

3.3.

可執行性。本協議已由賣方的授權人員正式簽署和交付，構成了賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

3.4.

沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(A)與賣方的組織章程相牴觸或衝突，(B)不會違反或衝突任何對賣方具有約束力或適用於賣方的法律，或(C)不會根據對賣方有約束力或適用的任何重大協議或判決，違反、衝突或構成重大違約。

3.5.

同意。除在成交當日或之前已獲得同意、第2.1.2節(融資報表)所述的融資報表、與存款銀行簽訂的有關加密箱賬户的《存款賬户控制協議》、或聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，賣方不需就以下事項向任何政府當局或其他人士或其提交同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明、通知或備案：(A)賣方簽署和交付本協議時，(B)賣方履行其在本協議項下的義務(包括向買方及其關聯公司及其各自的代表交付任何報告)，或(C)賣方完成本協議預期的任何交易。

3.6.

合規性。

3.6.1.

截至提交或請求之日，作為賣方或其代表向任何監管機構提出任何請求的基礎而提交或利用的所有在區域內與產品有關的申請、提交、信息和數據，在所有重要方面均真實無誤，並且根據適用法律或法規要求賣方或其代表對該等申請、提交、信息或數據進行的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交給必要的監管機構。

3.6.2.

賣方及其任何附屬公司都沒有做出任何行為、做出任何聲明或沒有做出任何聲明，這些行為、聲明或聲明都不會合理地預期會為FDA或EMA提供依據，以援引其關於“欺詐、不真實”的政策

3.6.3.

賣方至少在本合同日期前五(5)天，在買方可使用的數據室內，向買方提供賣方及其任何關聯公司向或從領土內任何監管機構發送或接收的與產品有關的所有材料書面通信的真實、正確的副本或摘要[***]如果買方在本合同日期前十(10)天內提出任何要求，賣方應至少在本合同日期前一(1)個工作日向買方提供此類副本或摘要。

3.6.4.

賣方、其任何關聯公司以及據賣方所知，任何產品的任何第三方製造商均未從FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《無題信函》或類似的材料信件或通知，聲稱違反了FDA執行的適用法律和法規，或與產品或其製造、加工、包裝或持有有關的領土內任何其他監管機構(視情況而定)發出的任何類似信件，其溝通尚未解決，如果確定對賣方或該附屬公司不利，合理地預計會產生實質性的不利影響。

3.6.5.

自.以來[***]，(A)在領土內沒有適用的安全通知，(B)沒有未解決的關於產品的重大產品投訴，以及(C)據賣方所知，目前沒有任何事實單獨或總體上合理地預期會導致(I)關於產品的重大安全通知，或(Ii)產品標籤的重大變化。自那以後[***]除上述情況外，賣方及其任何聯屬公司在地區內生產供臨牀使用或商業銷售的產品時並無出現任何重大故障(視乎適用情況而定)，而該等故障個別或整體已對已購買的應收賬款造成或將會合理地預期在再次發生該故障時導致重大不利影響。

3.7.

無留置權；對已購買應收賬款的所有權。*除允許留置權外，賣方或其附屬公司擁有的任何產品權利均不受任何留置權的約束。在每一種情況下，賣方或其關聯公司擁有的任何物質財產或資產，只要具體與領土內的產品有關，均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。賣方對所購買的應收賬款擁有良好和可出售的所有權，除任何允許的留置權外，不受任何留置權的影響。*成交時，買方將在符合本協議所載條款和條件的情況下，獲得所購買的應收款的良好和可出售的所有權，且沒有任何留置權。

3.8.

與留置權相關的陳述和保證。賣方的確切法律名稱是，在過去的五年裏，一直是“uniQure Bioharma BV”。賣方是一家根據荷蘭法律正式成立、有效存在並信譽良好的私人公司，位於荷蘭阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a。

3.9.

從屬關係。賣方未以任何方式使所購買的應收款從屬於被許可方的任何債權人或任何其他人的權利。此外，賣方沒有，據賣方所知，也沒有其他人導致買方在所購買的應收款中產生的債權和權利從屬於被許可方的任何債權人或任何其他人；然而，賣方沒有就買方(或代表買方行事的任何人)是否造成任何這種從屬關係作出任何陳述。

3.10.

沒有訴訟。*在任何政府當局、法院或仲裁員面前，不存在(或據賣方所知)針對賣方的待決、威脅、訴訟、訴訟或調查，這些情況包括：(A)合理地預計會導致重大不利影響，或(B)質疑或試圖阻止或推遲交易文件所預期的任何交易的完成。

3.11.

經紀人手續費。除Moelis&Company(其費用和佣金完全由賣方負責)外，除Moelis&Company外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人受僱於賣方或有權代表賣方行事，他們可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

3.12.

遵紀守法。賣方未違反任何適用法律或任何與產品或許可協議有關的政府當局的判決、命令、禁令或法令，據賣方所知，賣方未就任何實質性違反行為接受調查，也未受到任何指控。

3.13.

破產事件。*不存在關於賣方或其任何附屬公司的破產事件。

3.14.

造成實質性的不利影響。據賣方所知，(A)除在執行日期前以書面形式向賣方披露外，沒有發生任何事件，也沒有合理預期會對所購應收款的時間、期限或金額產生不利影響的情況，以及(B)沒有發生任何事件，也沒有合理預期會導致下列任何一項或多項的情況：(I)對賣方完成交易文件所預期的交易和履行交易文件項下義務的權利或能力造成重大不利影響，(Ii)對交易文件的有效性或可執行性對賣方或買方在交易文件下的權利產生重大不利影響，或(Iii)對賣方在許可協議下的權利產生重大不利影響。

3.15.

知識產權很重要。

3.15.1.

所列專利權，如附件B所述，構成所有UnQure專利權(如許可協議中所定義)，除非在附件C的3.15.1節中另有披露。

3.15.2.

對於列出的每一項專利權，賣方已在附件B上註明(A)該專利權在哪些司法管轄區待決、允許、授予或頒發，(B)專利號或專利序列號，以及(C)預定的初始失效時間

3.15.3.

除附件C的第3.15.3節所述外，由適當的專利局頒發或授予的列出的專利權是有效的，據賣方所知，是可強制執行的。賣方沒有，據賣方所知，被許可方沒有收到(A)律師的任何意見(任何第三方律師的任何主動意見除外)，即任何列出的專利權無效或不可強制執行，或(B)任何第三方質疑任何列出的專利權的有效性或可執行性的任何索賠的任何通知。

3.15.4.

除附件C第3.15.4節所述外，在所列專利權內的每一系列相關專利申請中，(A)在已發佈專利的每個司法管轄區內，如果不是被許可方在所列專利權中的權利，至少有一項有效權利要求會因被許可方的產品的製造、使用、進口、銷售或銷售而受到侵犯，以及(B)據首席執行官、首席財務官、首席法務官、總裁副知識產權和總裁所知，在已提交專利申請但尚未發佈的每個司法管轄區內，賣方的研發，經合理查詢後，(I)有一項或多項未決索賠，如果按備案方式發佈，將涵蓋許可產品的製造、使用、進口、銷售或銷售，以及(Ii)除適用的未決索賠的起訴歷史中提供的情況外，沒有任何事實或情況阻止該等未決索賠在適當時候發出。

3.15.5.

據賣方所知，已上市的專利權已被依照適用法律提起訴訟。據賣方所知，參與提交和起訴所列專利權的每個個人在與美國專利局打交道時，在所有實質性方面都遵守了與提交和起訴所列專利權有關的所有適用的誠實和善意義務。

3.15.6.

據賣方所知，(A)賣方未向任何政府當局支付任何已上市專利權目前逾期未付的維護費，(B)未有任何已上市專利權失效或被放棄、取消或過期。

3.15.7.

不存在或(據賣方所知)威脅反對、幹擾、複審、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳喚、傳喚、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方面)、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、不同意見、法律程序或主張(統稱為“爭議”)對任何列出的專利權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權提出質疑，並將導致從許可協議項下應付給賣方的款項中扣除任何使用費。據賣方所知，被許可方或其關聯公司或分被許可方不存在任何懸而未決的或威脅的爭議，質疑以下任何內容的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權

3.15.8.

除附件C第3.15.8節所述外，沒有未決的訴訟、調查或索賠，據賣方所知，也沒有受到威脅的訴訟、調查或索賠，據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將合理地預期引起或作為任何人的任何訴訟、調查或索賠的基礎，這些訴訟、調查或索賠聲稱制造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口、或分銷產品不會或可能侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權，或構成挪用他人的商業祕密或其他知識產權。據賣方所知，任何第三方擁有的專利和未決專利申請，如果發佈，將在任何實質性方面限制或禁止賣方、被許可方或其任何分被許可方對產品的製造、使用或銷售。

3.15.9.

據首席執行官、首席財務官、首席法務官、知識產權副總裁總裁和賣方研發人員總裁所知，經過合理詢問，除附件C第3.15.9節所述外，被許可方、賣方或買方對產品的開發沒有或正在或將會侵犯任何其他人的專利或其他知識產權。賣方未收到，據賣方所知，被許可方尚未收到關於被許可方利用任何產品侵犯或未侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權的任何律師意見。

3.16.

許可協議。

3.16.1.

收到。本協議的附表3.16.1包含一份真實、完整的許可協議副本(包括對其的所有修改、補充和其他修改或重述)。

3.16.2.

沒有未付的版税。據賣方所知，除在執行日期(如有)之前結束的日曆季度(或其部分)的版税付款外，沒有到期或逾期的未付版税付款，在每種情況下，根據許可協議的條款，預計都不會有逾期未付的版税付款。

3.16.3.

沒有違規或違約行為。賣方並未實質性違反許可協議。據賣方所知，任何情況或理由均不會導致(A)被許可方對實質性違反許可協議的索賠，或(B)撤銷、終止、修訂、抵銷或購買的應收款或其項下的任何其他權利。

3.16.4.

沒有終止合同。(A)據賣方所知，沒有發生任何事情，也不存在允許任何一方因實質性違約而終止許可協議的條件，以及(B)賣方未收到任何

3.16.5.

有效性；約束性。許可協議和每個現有的許可內協議根據其條款，在破產、破產、重組、暫停、特別代表任命、調解、保障程序、司法接管或其他一般影響債權人權利的法律或一般衡平法原則的規限下，對協議另一方有效並具有約束力，並具有全面效力和效力。

3.16.6.

沒有轉授許可。*除附表3.16.6所述外，(A)據賣方所知，被許可人並未根據許可協議就該地區訂立任何分許可，及(B)賣方並未同意被許可人根據許可協議就該地區訂立任何分許可。

3.16.7.

已支付的款項。根據許可協議，賣方或(據賣方所知)被許可方應支付的所有到期和應付款項均已及時支付。

3.16.8.

沒有賠償要求。*未有任何受補償方根據許可協議第11條(賠償)提出賠償要求(定義見許可協議)。

3.16.9.

無偏移。被許可方未根據許可協議第8.3.2(C)節進行任何抵銷，賣方不知道任何其他人的任何專利或其他知識產權構成了根據許可協議第8.3.2(C)節進行抵銷的基礎。

(a)

免除、免除、延遲、推遲或妥協任何關於版税支付的付款；

(b)

放棄、修改、取消或終止、行使，或據賣方所知，未能行使構成或有關所購應收款的任何實質性權利；

(c)

除附表3.16.10所述外，修改、修改、重述、取消、補充、終止或放棄許可協議的任何規定，或根據許可協議授予任何同意，或同意執行上述任何規定；

(d)

對購買的應收款行使任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯的權利，或同意存在或容忍存在上述任何一項；

(e)

出售、租賃、質押、許可、轉讓或轉讓(或試圖進行上述任何一項)全部或任何部分已購買的應收款，但根據本協議以買方為受益人的除外；或

(f)

收到任何版税付款的任何預付款。

3.17.

披露。賣方已向買方提供買方要求的所有信息，以決定是否收購所購買的應收款。本協議中賣方的任何陳述或擔保均不受附件C的限制，在交易結束時向買方提供或將提供的任何證書都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或據賣方所知，為了使本協議或本協議中包含的聲明不具有重大誤導性，本協議中或本協議中所包含的聲明不會因作出陳述的情況而產生重大誤導。

3.18.

税金。被許可方根據《許可協議》向賣方支付的任何款項中均未扣除或預扣任何税款，且，除美國聯邦預扣税外，被許可方未要求賣方確立享有任何條約福利的權利，以避免任何此類預扣。

4.1.

存在；良好的地位。買方是根據其組織所在的各自司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。

4.2.

授權。*買方擁有必要的有限合夥權利、權力和授權，以執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

4.3.

可執行性。本協議已由買方授權人員正式簽署和交付，構成買方的有效和具有約束力的義務，

4.4.

沒有衝突。買方在簽署、交付和履行本協議時，不會也不會(A)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(B)不會與任何對買方具有約束力或適用於買方的法律的任何重大規定相牴觸、衝突或構成違約，或(C)不會違反、衝突或構成對買方具有約束力或適用的任何重大合同或其他重大協議或判決項下的違約。

4.5.

同意。*除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，買方不需要就以下事項向任何政府當局或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(A)買方簽署和交付本協議，(B)買方履行本協議項下的義務，或(C)買方完成本協議預期的任何交易。

4.6.

沒有訴訟。*沒有任何行動、訴訟、調查或程序懸而未決，或據買方所知，在買方所屬的任何政府當局面前受到威脅，如果確定不利，合理地預計將阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性和不利影響。

4.7.

融資。*買方將有足夠的現金在成交時以及根據第2.2.1節(購買價)和第6.2.1節(支付購買價)到期時支付成交價。*買方承認其在本協議下的義務不以獲得融資為條件。

4.8.

經紀人手續費。*沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人受僱於買方或被授權代表買方行事，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

4.9.

納税狀況。-由於買方是美國人，賣方或被許可方就購買的應收款支付的所有款項，買方在成交日將免除美國聯邦預扣税。

5.1.

信息權。自截止日期起及之後，賣方代表將應買方要求(每個日曆季度不超過一次)舉行會議，討論與領土內產品有關的重大商業、監管和知識產權發展情況(視情況而定)(每次此類會議，如適用，

5.2.

對賣方的檢查和審計。在交易結束後，在至少30天的書面通知下，在正常營業時間內，買方可安排一傢俱有公認國際聲譽的獨立公共會計師事務所(“會計師事務所”)對審計前一個日曆年度的賣方賬簿進行檢查或審計，以確定根據本協議支付的採購應收款項的正確性。*應買方的合理要求，賣方應盡合理努力行使其根據許可協議可能擁有的任何權利，促使會計師事務所對被許可方的賬簿進行檢查或審計，以確定根據本協議支付的已購買應收款項的正確性。買方要求的任何檢查或審計的所有自付費用(包括為此目的指定的會計師事務所的費用和開支)將由買方獨自承擔，除非會計師事務所確定在審計期間以前支付的已購買應收款項的少付金額超過[***]在此期間實際支付的購進應收貨款的%，在這種情況下，此類費用將由賣方承擔。該會計師事務所將簽訂一份慣例保密協議和一份賣方合理接受的聘書(此類同意不得被無理隱瞞、附加條件或延遲)，以管理向該會計師事務所披露的賣方信息的使用和披露，以及該會計師事務所是否接受本第5.2節(對賣方的檢查和審計)中規定的程序。該會計師事務所不會向買方披露賣方或被許可方與產品有關的保密信息，除非此類披露對於確定所購應收款項的正確性是合理必要的，否則報告中將包括此類信息。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息均為賣方的保密信息，受第5.8條(保密)的約束。雙方同意，本第5.2節(對賣方的檢查和審計)所設想的會計師事務所對應收款和採購應收款的計算是為了根據本協議的條款計量應收款和採購應收款，此類計算無意允許引入與本協議規定相反的會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法，以確定應收款和採購應收款。該會計師事務所將同時向雙方提供其報告的副本。*雙方自提交報告之日起30天內向會計師事務所提供對該報告的意見，雙方均將提交

5.3.

努力完成交易。-在符合本協議條款和條件的情況下，買賣雙方將在成交前盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成本協議預期的交易。-買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以迅速完成或實施本協議預期的交易。

5.4.

進一步的保證。*成交後，賣方和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。

5.5.

簽署送貨協議。在簽署本協議之前或同時，賣方應向買方交付一份日期為本協議日期的賣方祕書或助理祕書的證書，以證明(A)執行本協議的每一位賣方官員的在任情況，以及(B)及其所附的(I)賣方商業登記摘錄和(Ii)公司章程的副本。

5.6.

後備安全權益。買賣雙方同意，儘管本協議另有相反規定，除非受適用破產法或一般衡平法(不論是在衡平法訴訟或法律上考慮)的限制，否則賣方不會訂立任何合約或安排，或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，以致合理地預期會個別或整體對買方對所購買應收款的所有權或備用擔保權益或買方根據第2.1.2節(財務報表)提交融資報表的權利產生重大不利影響。

5.7.

名字的使用。任何一方、任何關聯方或任何一方的代表，未經另一方事先書面同意(須遵守許可協議關於被許可方及其某些代表的第9.7條(宣傳；使用名稱))，不得在下列情況下指認買方、賣方、被許可方、其或其各自的關聯方、或其或其關聯方的受託人、董事、經理、高級職員或員工

5.8.

保密協議。

5.8.1.

保密協議。*買方將保密，不向任何人(其關聯公司或其或其關聯公司的任何代表除外)披露，並將促使其關聯公司或其或其關聯公司的任何代表保密，不向任何人披露任何和所有機密信息。*買方將並將促使其聯屬公司或其或其任何聯屬公司代表僅在與買方管理交易文件有關的情況下使用保密信息(不得用於任何其他目的)。上述義務將持續到(A)(I)本條款期滿一週年或(Ii)賣方向買方披露的任何保密信息並明確和明顯地被視為受許可協議項下保密義務的約束，^這是本合同期限屆滿的週年紀念日和(B)第5.8.5節規定的買方義務最後一次到期的日期。

5.8.2.

允許的披露。*如果買方或其關聯公司或其任何關聯公司的代表被適用法律或證券交易所或政府當局或監管機構的法規要求或要求披露任何機密信息，或被法院、行政機關或其他有管轄權的政府機構的命令或裁決要求或要求披露任何機密信息，則買方應在獲悉此類請求或要求後，在任何情況下，在適用法律允許的範圍內，迅速以書面形式通知賣方，以便賣方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果賣方尋求此類命令或其他補救措施，買方將提供賣方合理要求的合作，費用由賣方承擔)。*如果沒有獲得此類保護令或其他補救措施，並且買方或其關聯公司或其或其關聯公司的代表在其各自的律師(可能包括其各自的內部律師)看來，在法律上被迫披露保密信息

5.8.3.

終止保密協議。自簽署之日起生效，保密協議將終止，不再具有任何效力或效力，並將被第5.8節(保密)的規定所取代。

5.8.4.

具體的強制執行。買方規定並同意，法律救濟可能不足以保護賣方免受買方、其關聯公司、或其關聯公司代表對本5.8(保密)的任何實際或威脅的違反，賣方將有權尋求具體履行以及臨時和永久的禁令救濟或其他衡平法救濟，作為對任何此類實際或威脅的違反行為的補救。

5.8.5.

其他相關義務。除買方在本第5.8節(保密)項下的義務外，買方將完全遵守賣方或其任何關聯公司在許可協議項下適用於由此產生的保密信息的任何保密義務。

5.9.

報表；對所購應收款的付款。

5.9.1.

從截止日期起及之後，在採購應收期內，對於每個日曆季度，賣方應在收到被許可方關於該日曆季度的版税報告後15天內迅速向買方提供一份合理詳細的報告(“採購應收款報告”)：(A)適用日曆季度的應收賬款，按國家/地區和產品分類；以及(B)(I)計算適用日曆季度應支付給買方的採購應收款項；假設基於應收賬款的採購應收款項將包括在採購應收賬款報告中，前提是賣方在適用的日曆季度實際收到此類應收款項；以及(Ii)在該日曆季度到期的所有現有許可證內付款。

5.9.2.

賣方應根據本協議，通過電匯立即可用的資金到付款指示和保密函中規定的帳户(S)(或買方將不時書面通知賣方的其他帳户)(“買方帳户”)，向買方支付其要求向買方支付的所有款項：

5.9.3.

如果買方收到來自被許可方、任何次級受讓方或任何其他人(包括賣方)的任何未來付款，構成(A)排除資產，(B)並非全部由購買的應收款組成的特許權使用費付款，或(C)超過上限金額的總淨額，則(I)買方將為賣方的利益以信託方式持有此類付款，(Ii)買方將對此類付款沒有任何權利、所有權或權益，及(Iii)買方立即支付，且在任何情況下，不得晚於買方意識到收到此類付款後10個工作日，將根據第5.9節(報告；已購入應收款的付款)。

5.9.4.

根據本協議，買方應通過電匯立即可用資金至付款指示和保密函中規定的帳户(S)(或賣方將不時書面通知買方的其他帳户)(“賣方帳户”)的方式，向賣方支付要求支付的所有款項：

5.9.5.

儘管本協議有任何相反的規定，在賣方實際從被許可方收到購買的應收款之前，賣方沒有義務向買方支付任何有關採購應收款的款項。

5.10.

許可協議。

5.10.1.

在所購買的應收款期間，賣方(A)不會違反許可協議的任何條款，從而在任何方面對所購買的應收款的金額、時間、期限或價值產生不利影響，(B)不會在未經買方事先書面同意的情況下免除、免除或妥協在許可協議項下欠其的任何款項，該金額構成本協議項下的採購應收款，以及(C)不會全部或部分轉讓、修改、修改、補充、重申、放棄、取消或終止(或同意任何取消或終止)，在未經買方事先書面同意的情況下，以合理預期會對所購應收款的價值產生不利影響的方式影響所購應收款的任何權利。儘管如上所述，買方規定並同意，賣方允許被許可方根據本協議的條款代表賣方向賣方匯款特許權使用費報告、購買的應收帳款報告和特許權使用費付款，這不會違反本協議，也不需要買方同意。

5.10.2.

在所購買的應收款期間，在負責任的賣方得知被許可方違反或違反許可協議，或被指違反或違反許可協議，併合理預期將對所購買應收款的價值產生任何實質性不利影響後，賣方應立即(A)迅速(但無論如何在五個工作日內)向買方發出書面通知，合理詳細地描述相關的違約或違約(以不構成保密規定為限)，並(B)與買方(以及使用費各方，視情況適用)進行磋商。

5.10.3.

根據本第5.10節(許可協議)強制執行被許可方在許可協議下的義務所得的任何收益，扣除因下列原因而產生的所有成本和開支(包括律師費和開支)[***]在這種強制執行方面，將按照買方和賣方各自當時的百分比權益比例分配給買方和賣方。*根據本第5.10節(許可協議)執行的所有費用和開支(包括律師費和開支)將由[***](須按照前述句子從任何收益中償還)。-本協議中包含的任何內容都不會限制買方自費聘請獨立的外部律師，在合理可行的情況下，這些律師將被允許與賣方根據第5.10.2節(許可協議)選定的首席律師進行協商，以進行此類強制執行。

5.10.4.

在根據許可協議第13.2條(終止)在上限日期之前終止對許可產品的任何許可後，賣方應作出商業上合理的努力，簽訂一個或多個新的許可或其他商業安排，以利用許可產品。如果賣方沒有在終止後一百八十(180)天內按照與許可協議條款一致的財務條款開始替代商業關係，並且沒有開始自己開發許可產品，則買方可以代表賣方並在賣方的合作下，代表賣方尋求並代表賣方獲得該替代商業關係。在賣方訂立任何替代商業關係後，本協議中的“許可協議”一詞應指許可協議和該替代許可協議，買方和賣方應採取一切必要的或合理有用的合理努力來修改本協議的條款，以考慮到替代商業關係為買方提供本協議中討價還價的經濟利益的背景。

5.11.

列出的專利權。

5.11.1.

在購買的應收期內，賣方應遵守許可協議的規定和被許可方在許可協議下的任何權利(以及在被許可方和賣方之間，賣方擁有此類權利的範圍內)，(A)根據許可協議，並在許可協議的約束下，努力(A)在雙方之間自負盈虧地起訴和維護所列專利權，(B)對於所列專利權內的每一系列相關專利申請，如果在特定專利系列內沒有關於製造、使用、進口、出售要約的有效權利要求，或在美國或歐盟的特定國家銷售許可產品，如果有懸而未決的

5.11.2.

在所購買的應收期內，在許可協議和被許可方在許可協議項下的任何權利的規限下(以及在被許可方和賣方之間，在賣方擁有該等權利的範圍內)，賣方將自費努力：(A)在地區內的任何相關司法管轄區，針對任何無效或不可強制執行的索賠，捍衞上市專利權；及(B)在每一案件中，在地區內的任何相關司法管轄區內，針對侵權行為，強制執行上市專利權(或與被許可方就強制執行上市專利權進行合作)。

5.11.3.

根據許可協議第5.11節(列出的專利權)或第12條(知識產權)與起訴、維護、辯護或強制執行列出的專利權有關的所有費用和開支(包括律師費和開支)將由[***].

5.11.4.

於所購買的應收期內，根據許可協議第12.5條(專利強制執行)在地區內強制執行上市專利權所得款項(如有)將按買賣雙方各自的百分比權益比例分配。根據許可協議第12.5.2節(產品侵權的第一權利和插入者)在區域內執行所列專利權的任何收益(如果有)將在賣方和買方之間分配如下：(A)每一方都將獲得補償，以補償其在訴訟中發生的未償還成本和費用，以及(B)關於損害賠償，賣方和買方將按照各自的百分比權益分攤相當於被許可方銷售侵權產品和服務而不是侵權者時應支付給賣方的使用費的合理近似值的金額，較少任何現有的許可證內付款，其餘額由賣方保留。

5.12.

終止許可協議。在負責任的賣方知道發生導致賣方有權在購買的應收期內終止許可協議的任何事件後，賣方應迅速並無論如何在10個工作日內，向買方提供關於該事件的通知(在該通知不構成違反保密的範圍內)，並與買方協商以確定是否根據適用的協議行使賣方終止許可協議的權利

5.13.

税務問題。

5.13.1.

本協議項下向任何一方支付的所有款項將不會因任何税收而扣除或預扣，除非適用法律要求(收到此類款項的一方，即被扣留的一方)。如果在任何時候，根據本協議支付税款的一方(“扣繳方”)合理地確定，根據適用法律，需要從本協議下的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)扣繳方應在作出此類扣除或扣繳之前至少五個工作日通知扣繳方，(B)扣繳方將根據適用法律及時將扣除或扣繳的金額匯給適用的税務機關；(C)匯給適用徵税機關的此類金額將從扣繳方在匯款給扣繳方之前應支付給扣繳方的金額中扣除，(D)如果賣方或其代表的任何此類扣繳或扣繳是關於任何補償税的，則賣方應向買方支付一筆額外款項，以便在賣方或其代表就該等補償税作出所有所需的扣減和扣繳(包括根據本第5.13.1節所規定的任何額外付款所需的任何此類扣減和扣繳)後，買方收到的金額相當於在沒有扣繳此類補償税的情況下它將收到的金額，並且(E)扣繳方將向被扣留方提供被扣繳税款的適當證據。除上一句第(C)或(D)款所述的代扣代繳税款外，就本協議而言，代扣方或被許可方代扣代繳或扣除的所有金額均應視為代扣方已收到。扣除方將盡合理最大努力與被扣留方合作，要求免除或減少此類扣減或扣減，或退還或扣減此類扣減或扣減，包括在第5.13.1(A)節通知交付後的五個工作日內。

5.13.2.

每一方同意，如果任何與其以前交付的税收有關的文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知另一方其在法律上不合格。

5.14.

買方的確認；賣方責任和義務的限制。儘管本協議有任何相反的規定(包括本第5條(契約)的其他規定)，本協議中包含的任何內容都不會責成賣方(A)採取或不採取任何行動，(I)會與許可協議或任何實質性適用法律或對賣方具有約束力的任何判決或命令相沖突、違反或導致違約，或(Ii)會或將涉及任何披露，從而導致任何律師-委託人的損失或放棄

6.1.

打烊了。*根據第2.2.1節和第6.2.1節(“成交日期”)，在買方向賣方交付(或促使交付)成交價款之日，將通過交換文件和簽名遠程進行成交。

6.2.

支付購貨價款。

6.2.1.

不遲於成交日期後15個工作日，買方將以電子資金轉賬或電匯立即可用資金至賣方指定的一個或多個賬户的方式，向賣方交付(或安排交付)成交價減去買方費用的付款。

6.2.2.

如有里程碑付款，應按照第2.2節(採購價格)交付給賣方。

6.3.

銷售帳單。*在成交時，在確認收到成交價格後，賣方將向買方交付一份正式簽署的銷售清單，證明已購買的應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓。

6.4.

付款指示和保密函。*在交易完成時，賣方和買方將向買方提交一份正式簽署的付款指示和保密函，指示被許可方與所購買的應收款有關的所有付款。

6.5.

税單。在交易結束時，(A)買方將向賣方提交一份正確填寫和簽署的有效IRS表格W-9，證明買方(I)是美國人，(Ii)出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業，(B)賣方將向買方提交一份有效、正確填寫和簽署的美國國税局W-8BEN-E表格，證明其非美國身份，並證明其是根據美國/荷蘭所得税條約有權享受福利的荷蘭合格居民(“賣方W-8”)。在賣方或被許可方的要求下，買方應按照上文(A)款所述向被許可方提交一份IRS表格W-9，只要買方在法律上有資格這樣做。

7.1.

買方賠償。買方同意賠償賣方或其任何受託人、董事、高級職員、僱員或代理人(每個人為“賣方受賠方”)所蒙受或招致的任何及所有損失(包括律師費和開支)，並向賣方受賠方支付賠償金額。

7.2.

由賣方賠償。賣方同意賠償買方，並將向每一買方受賠方支付買方或其各自的受託人、合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員或代理人(每一人，“買方受賠方”)對買方或其任何受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員或代理人(每個人，“買方受賠方”)判給或發生的任何和所有損失(包括律師費和開支)的金額，無論是否涉及第三方索賠、要求、訴訟或訴訟，只要下列情況發生：(A)賣方違反本協議、許可協議或任何現有許可中的任何陳述、保證或認證；(B)賣方在本協議、許可協議或任何現有許可內的任何契諾或協議下的任何違反或違約，或(C)賣方因本協議預期的交易而向任何經紀人、財務顧問或賣方聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人員產生或欠下的任何費用、開支、成本、債務或其他金額；但前提是，上述規定將排除對買方受賠方的任何賠償：(I)因買方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償；(Ii)因買方未能履行交易文件規定的任何義務而造成的賠償；或(Iii)因賣方根據任何買方的書面指示作出的行為或不作為造成的賠償。

7.3.

程序。

7.3.1.

第三方索賠。如果第三方將根據第7.1節(買方的賠償)或第7.2節(賣方的賠償)向任何一方提出索賠、要求、訴訟或訴訟，而該索賠、要求、訴訟或程序將根據第7.1條(買方的賠償)或第7.2條(賣方的賠償)向任何一方尋求賠償，則受保障方應在收到任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟開始的通知後，立即以書面形式將該索賠、要求、訴訟或訴訟的開始通知給補償方，並附上

7.3.2.

其他索賠。·為了使被補償方有權根據本條第7條(賠償)就不因第三方索賠引起或涉及第三方索賠的損失獲得任何賠償，被補償方必須通知

7.4.

限制。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，(A)在任何情況下，賣方受賠方或買方受賠方在任何情況下都不對任何特殊的、間接的、附帶的、多重的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償、使用損失、業務中斷或商業機會損失(雙方同意，“利潤損失”或不超過上限的類似損失被視為直接損害賠償)，無論在合同或侵權行為中，無論被告知的另一方是否有理由知道，或事實上知道任何該等賣方受償方或買方因與本協議有關而蒙受或招致該等損害的可能性。任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，除因違反第5.8.4條(特定強制執行)而導致的任何該等損失的損害外，(B)賣方根據第7.2條(賣方作出的賠償)所負的任何責任，將不會超過基於上限乘數的上限金額。[***]%(“賠償上限”)，及(C)除違反第5.8條(保密)外，買方根據第7.1條(買方作出的賠償)所負的任何責任，不會超過買方當時實際收到的已購買應收賬款總額。儘管有上述規定，本第7.4節(限制)中規定的限制將不適用於

7.5.

沒有默示的陳述或保證。除第3條(賣方的陳述)明確規定外，賣方不就購買的應收款、許可協議、列出的專利權或產品或任何其他相關事項，包括適銷性和特定用途適用性的默示擔保，作出任何陳述，也不提供任何形式的明示或默示擔保，賣方特此明確免責所有此類默示擔保。買方承認，賣方對被許可方關於產品的開發、設計、開發或其他活動的任何行為或不作為不承擔任何責任。

7.6.

排他性的補救。除實際欺詐、故意失實陳述、故意不法行為、故意違約、不守信用或故意不當行為以及第5.8.4條(具體執行)中規定的情況外，本條第7條(賠償)提供的賠償將是對一方因交易文件預期的交易而遭受或遭受的任何和所有損失的唯一和排他性的補救措施，包括一方違反任何交易文件中的任何陳述或保證，或一方根據本協議以書面形式向另一方提交的任何證書，或一方根據任何交易文件違反或違反任何契諾或協議。

8.1.

終止日期。*本協議將在期限屆滿時(該日期，即“終止日期”)終止。如果終止日期後，本協議項下的任何一方需要支付任何款項，則本協議的適用條款將保持完全的效力和效力，直到所有此類付款均已全額支付，並且(除第8.3條(生存)規定外)僅為此目的而支付。

8.2.

終止的效果。*在本協議終止生效日期發生時，備用擔保權益將自動且不可撤銷地解除，買方將與賣方合作，通過簽署、交付或提交第2.1.2節(融資報表)中預期的任何融資聲明和備用擔保權益的終止、解除或解除(以及簽署、交付或提交任何其他與此相關的終止或解除文件，或以其他方式證明任何此類終止)，並將所購應收款及其項下的所有權利、所有權和權益歸還賣方，從而證明此類解除。根據賣方的選擇和賣方的要求，買方將退還或銷燬由買方或其關聯公司擁有或控制的包含、承載或包含任何保密信息的所有有形材料，並提供此類退貨或銷燬的書面證明。

8.3.

生存。下列條款將在根據本協議第8.3款(存續)終止後繼續有效：第5.7款(使用姓名)、第5.8款(保密)、第1條(定義的術語)(僅限於實施本第8.3款(存續)項下的存續條款)，以及任何一方在本協議期滿前產生的權利、義務或索賠；第7條(賠償)和第9條(雜項)。

9.1.

陳述和保證的存續。本協議規定的陳述和保證(賣方基本陳述和買方基本陳述除外)(統稱為“商業陳述”)在截止日期後兩(2)年內繼續有效，屆時所有該等陳述和保證均應終止，此後任何一方不得就此提出索賠。(A)第3.1節(存在；信譽良好)、第3.2節(授權)、第3.3節(可執行性)、第3.4節(無衝突)、第3.7節(無留置權；對已購買應收款的所有權)、第3.11節(經紀費)、第3.15節(知識產權事項)和第3.16節(許可協議)(統稱為“賣方基本聲明”)中規定的陳述和保證；以及(B)第4.1節(存在；買方基本申述“)、第4.2節(授權)、第4.3節(可執行性)、第4.4節(無衝突)和第4.8節(經紀費)(統稱為”買方基本申述“)應在截止日期後六(6)年內繼續有效，屆時所有該等申述和保證均應終止，此後任何一方不得就此提出索賠。本協定所載在結束前履行的契諾和協議僅在結束前有效，屆時所有此類契諾和協議將終止，此後任何一方不得就此提出任何要求。本協議中所載的將在關閉後履行(全部或部分)的契諾和協議應按照其條款在關閉後繼續有效，直至完全履行為止，屆時每一該等契諾和協議將終止，此後任何一方不得就此提出任何要求。儘管本協議有任何相反的規定，如果在適用的存活期內發出本協議項下的賠償要求通知，

9.2.

通知。本協議項下要求或允許的所有通知將以書面形式發出，將特別提及本協議，並將按照本第9.2節(通知)規定的下列地址或該方可能以書面指定的其他地址(通過電子郵件發送的禮貌副本，不構成通知)發送給適當的一方，並且將被視為在所有目的(A)收到時(如果是親手遞送的)，(B)通過信譽良好的快遞服務發送後兩個工作日，或(C)郵寄後七天，如果通過頭等艙認證或掛號航空郵件郵寄，預付郵資，要求退回收據。

請注意：

克拉克·B·福奇

電子郵件：

郵箱：clarke.futch@hcrx.com

請注意：

薩沙·哈克
拉賈·曼甘達
菲利普·薩瓦德
威廉·麥克伊薩克

電子郵件：

郵箱：LegalTeam@sagardholdings.com
郵箱：mananda@sagardholdings.com
郵箱：savard@sagardholdings.com
郵箱：mcIsaac@sagardholdings.com

電子郵件：

郵箱：arubin@sidley.com
郵箱：atibbitts@sidley.com

請注意：

理查德·格瓦斯

電子郵件：

郵箱：rgervase@mintz.com

9.3.

繼任者和受讓人。本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，賣方無權轉讓其在本協議項下的任何義務和權利，不得無理扣留、附加條件或拖延；但是，只要賣方與之合併或合併的人，或已獲得賣方資產的人，以買方合理滿意的形式和實質，向買方提供證據，證明與賣方有關的合併或其他企業合併，或與本協議有關的賣方的幾乎所有義務和權利的轉讓，則無需同意。

9.4.

關係的獨立性。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託關係或其他特殊關係。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容都不會被視為構成買賣雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式。雙方承認並同意，每一方都是作為獨立承包商運營的，而不是作為另一方的代理人、合作伙伴或受託人。

9.5.

沒有個人責任。買賣雙方明確理解並同意：

9.5.1.

賣方在交易文件中作出的每一項陳述、保證、契諾和協議都是由賣方作出的，不打算也不是任何其他人的個人陳述、保證、契諾或協議，包括“知情”定義中提到的關於賣方或賣方或賣方關聯公司的任何其他代表(“非保證方”)的個人陳述、保證、契諾或協議；

9.5.2.

除賣方外，任何人，包括非擔保方，對於賣方違反交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或因交易文件或擬進行的交易而引起、有關或相關的任何索賠或事項，均不承擔任何責任；及

9.5.3.

本第9.5條(不承擔個人責任)的規定旨在使每一非擔保方受益，並將在適用法律允許的最大範圍內由每一方強制執行。

9.6.

第三方受益人。除第9.5條(不承擔個人責任)另有規定外，本協議僅為賣方和買方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，本協議中明示或暗示的任何內容不會給予或解釋為給予除雙方及該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

9.7.

整個協議。本協議連同本協議附件(通過引用併入本協議)和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。*沒有陳述、引誘、承諾、理解、條件或保證

9.8.

標題。本協議若干條款、章節和小節的説明文字不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的幾條、章節和小節。

9.9.

治國理政。根據本協議，以及可能基於、引起或與本協議有關的、或談判、執行、履行或違反本協議的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或因本協議的談判、執行、履行或違反(包括基於、引起或關於在本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟理由)，將受紐約州國內法(包括其訴訟法規)的管轄和執行，但不會影響其中的法律衝突條款。

9.10.

司法管轄權；地點。

9.10.1.

在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，買方和賣方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠可在任何紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買方和賣方均在此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄和管轄。如果買方和賣方同意，在適用法律允許的最大範圍內，可以按照第9.2節(通知)發出通知的相同方式向買方或賣方送達該程序。

9.10.2.

本合同的每一方都在最大程度上不可撤銷和無條件地放棄

9.10.3.

每一方特此共同和個別放棄在與本協議或根據本協議交付或與本協議相關的任何其他文件的任何訴訟或程序中，或由上述任何交易引起或與之相關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。每一方都表示，本豁免是在知情、自願和自願的情況下給予的。

9.11.

可分性。如果本協議的一項或多項條款被有管轄權的法院、仲裁員或政府當局裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效，雙方將用適用法律允許的、具有儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟效果的新條款取代該無效、非法或不可執行的條款。本協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，在不被視為無效、非法或不可執行的範圍內，將保持完全效力和效力。

9.12.

工作日要求。如果根據本協議一方需要在非營業日的一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為將被視為要求在下一個發生的營業日採取。

9.13.

修正案；沒有豁免。除非經雙方書面同意，本協議及其任何條款或條款均不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，任何對任何一方的通知或要求都不會使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何規定。

9.14.

累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。

9.15.

建築業。除非文意另有明確要求，否則(A)本文中使用的任何性別將被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語

9.16.

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個簽署的副本將構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。通過帶有PDF附件的電子郵件傳輸的已執行副本將被視為原始已執行副本。