EX-1.1

附錄 1.1

承保協議

2023年7月31日

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，395 號套房

加利福尼亞州爾灣 92618

作為附表1中提到的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

下列簽署人 Pixie Dust Technologies, Inc. 是一家根據日本法律組建的有限責任股份公司（以下簡稱 “公司”），特此確認其與 Boustead Securities, LLC （以下簡稱您（包括其關聯方）或代表）以及本協議附表 1 中指定的其他承銷商（如果有）的協議（本協議），代表擔任代表代表和其他承銷商統稱為承銷商，或者單獨稱為 “承銷商”承銷商）如下：

1.購買和出售股票。

1.1. 公司股票.

1.1.1。公司股票的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但受此處規定的條款和條件的約束，公司同意在收盤時以總共1,666,667股美國存托股出售（ADS，每股ADS），每股ADS代表公司的一股普通股（普通股），每位承銷商同意在收盤時單獨購買總共1,666,667股美國存托股票 6666,667 ADS（公司股票）。

(ii) 公司股票將按本協議附表2-A規定的每股公司股票的發行價格（收購價格）一起向公眾發行。承銷商單獨和非共同同意從公司購買本協議所附附表1中與其各自名稱對面的公司股票數量，並以每股公司股份8.37美元（或收購價格的93％）購買本協議的一部分。

1.1.2。保存人。公司應根據本公司、紐約梅隆銀行作為存管機構（存管機構）簽訂的存款協議（存款協議）存入相當於股份（定義見下文第1.2節）的普通股。存入這些普通股後，存管機構將發行代表存入的普通股的美國存託憑證。每股公司股份將代表一股普通股。

1.1.3。公司股票的付款和交付。

(i) 公司股票的交付和付款應在美國東部時間上午 10:00、註冊聲明生效日期（生效日期）之後的第二個（第 2）個工作日（定義見下文第 2.1.1 節）（如果註冊聲明在東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則在生效日期之後的第三（3）個工作日進行）或在商定的更早時間進行由代表和公司、Loeb & Loeb LLP（代表法律顧問）辦公室或其他地點（或遠程通過傳真或其他電子傳輸），由代表和公司商定（例如本協議中公司股票的交付和付款日期和時間為收盤日期日期），緊隨其後：股票所依據的普通股已存放在存管機構，存管機構已向代表確認收到。

(ii) 公司股票的付款應在截止日期通過聯邦（同一天）資金電匯支付，支付給公司的命令，作為交付代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）的條件（或通過存託信託公司（DTC）的設施）存入承銷商的賬户。公司股票應在截止日期前至少兩（2）個完整工作日之前以書面形式要求以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表要求支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股票。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構依法被授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。僅出於交付公司股票的目的，雙方同意，如果承銷商有義務將公司股票轉讓給另一方，則承銷商作為有義務向其轉讓這些公司股份的人的裸體受託人接收並持有此類公司股份。

1.2. 超額配股權.

1.2.1。期權股票。為了彌補與公司股票分配和出售有關的任何超額配股，公司特此授予承銷商一種期權（超額配股權），允許承銷商從公司購買總共不超過25萬份額外ADS（期權股份以及公司股份），佔本次發行中出售的公司股票的百分之十五（15％）。每股期權股份支付的購買價格應等於附表2-A中規定的每股期權股份的價格。股票應由公司直接發行，並應享有下述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權。此處股票的發行和出售稱為發行。

1.2.2。行使期權。根據第 1.2.1 節授予的超額配股期權可由代表在生效日期後的四十五 (45) 天內（隨時）對期權股份的全部（隨時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股份。特此授予的超額配股期權可以在代表向公司發出書面通知後行使，該通知列出要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間（期權截止日期），不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或公司與代表商定的其他時間眾議員、律師辦公室或其他地點（包括通過傳真或其他方式遠程辦理）電子傳輸），由公司和代表商定。如果期權股份的交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將如通知中所述。在根據本協議規定的條款和條件行使全部或任何部分期權股份的超額配股權後，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的數量的期權股，(ii) 每家承銷商應按規定單獨而不是共同行事購買當時購買的期權股份總數中的該部分在附表 1 中，與該承銷商的名稱對面。

1.2.3。付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦電匯（同日日）支付，支付給公司的訂單，作為向你交付代表期權股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）的條件（或通過DTC的設施或通過DWAC轉賬）存入承銷商賬户。期權股份應在期權收盤日期前至少兩 (2) 個完整工作日之前以書面形式要求的名稱和授權面額進行註冊。除非代表為適用的期權股份付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股。僅出於期權股份的交割目的，雙方同意，如果承銷商有義務將期權股份轉讓給另一方，則承銷商作為有義務轉讓這些期權股份的人的受託人接收並持有此類期權股份。

1.3. 代表認股權證.

1.3.1。購買認股權證。公司特此同意在收盤日期之後向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（代表認股權證），即五年期認股權證（根據日本法律，這是股票收購權），用於購買相當於本次發行中發行的公司股票數量的3％的美國存託憑證和期權股（如果有），見附件 A，收購價格將由信譽良好的估值機構確定雙方商定代表和公司（估值程序），由公司任命，初始行使價為11.25美元（本次發行中出售的美國存託憑證每股價格的125％）。代表認股權證和行使後可發行的美國存託憑證以下統稱為代表證券。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效之日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表權證和標的美國存託憑證存在重大限制，接受後應同意不出售、轉讓、質押或抵押代表認股權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的，這些交易將在生效之日起的一百八十 (180) 天內對此類證券進行有效的經濟處置，但FINRA規則5110 (e) (2) 允許的情況除外。

1.3.2。交貨。代表認股權證應在估值程序完成後儘快交付，並應以代表可能要求的一個或多個名義和授權面額發行。

2.公司的陳述和擔保。截至適用時間（定義見下文），截至截止日期和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1. 提交註冊聲明.

2.1.1。根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了F-1表格（文件編號333-272476）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊股票和代表證券，註冊聲明和修正案或修正案或修正案由公司在所有重大方面按照《證券法》的要求編寫，以及委員會根據《證券法》（《證券法條例》）制定的規章制度，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要報表。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明在註冊聲明生效時已在委員會存檔（包括註冊報表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、附錄和作為其一部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第 430A 條 (b) 段被視為其一部分的所有信息 430A 信息）），此處稱為 “註冊” 聲明。如果公司根據《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略本協議生效後和執行和交付之前使用的第430A條信息的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書。在適用時間前夕包含在註冊聲明中的初步招股説明書，日期為2023年7月28日，有待完成，以下稱為定價招股説明書。最初提交給承銷商的形式的最終招股説明書用於本次發行的以下稱為招股説明書。任何提及最新初始招股説明書的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

適用時間是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:00。

發行人自由寫作招股説明書是指《證券法條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於與以下股票有關的任何自由寫作招股説明書（定義見《證券法條例》第405條），（ii）公司要求向委員會提交的路演，即第433（d）條所指的書面通信 (8) (i)，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 根據規定免於向委員會申報遵守第 433 (d) (5) (i) 條，因為它對股票或發行的描述沒有反映最終條款，在每種情況下，都採用向委員會提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（除了善意電子路演，如第 433 條（Bona Fide Electronic Road Show）所定義，本協議附表 2-B 中對此的規定就證明瞭這一點。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

定價披露套餐是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書和附表2-A中包含的信息，全部考慮在內。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41749），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條對ADS進行註冊。根據《交易法》對 ADS 和普通股的註冊已在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止美國存託憑證和普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2. 股票交易所上市。這些股票以及代表權證所依據的美國存託憑證已獲準在納斯達克資本市場（以下簡稱 “交易所”）上市，並且發行正式通知後，公司沒有采取任何旨在或可能產生將代表權證所依據的股票或美國存託憑證從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何書面通知交易所正在考慮終止此類上市。

2.3. 無止損單等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何書面命令，禁止或暫停使用註冊聲明、ADS註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已就此類命令提起或威脅要提起任何訴訟。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。

2.4. 註冊聲明中的披露.

2.4.1。遵守《證券法》和第10b-5條的陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括最初作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書或作為其任何修正案或補編的一部分提交的招股説明書，以及每份招股説明書，在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於本次發行和招股説明書過去或將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊聲明或其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日（如果有）均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏、省略或將省略説明其中要求陳述的重大事實，或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。

(iii) 在適用時間收盤日或任何期權截止日期（如果有），定價披露一攬子計劃沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會包括在下發表陳述所必需的重要事實，沒有誤導性；而且每位發行人有限使用免費寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的信息不衝突招股説明書、和每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書以及截至適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有提及在其中發表陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於依據以及代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中發表或遺漏的聲明。雙方承認並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含承保部分第一段下方表格中的信息中包含的披露，以及招股説明書的承保小節——佣金和費用、——代表認股權證、——穩定和——關係（承銷商信息）。

(iv) 截至發行之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何申報時、截止日期或任何期權截止日，招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）均不包括、包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略陳述必要的重要事實根據發表聲明的具體情況，在其中作出不誤導性的陳述； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於承銷商信息。

2.4.2。協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件尚未如此描述或提交。公司參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的，或（ii）對公司業務具有重要意義，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，並且可以執行根據公司的條款，違背公司以及據公司所知的其他各方，除了 (x) 由於這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 根據聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制，以及 (z) 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受到公平抗辯的約束，也受法院的自由裁量權的約束，法院可能就此提起任何訴訟被帶來。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他方均未根據該協議或文書進行違約，據公司所知，除了任何違約或不會會導致重大不利變更的事件外，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，沒有發生任何違約或事件定義見下文）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何對公司或其任何資產或業務（均為政府實體）擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非有任何違規行為不合理地預計這會產生材料不利變化（定義見下文）。

2.4.3。先前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和任何初步招股説明書中披露的情況外，公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或個人或人員或代表公司出售任何證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法律和法規對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，請勿省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或根據發表聲明的情況，不是具有誤導性，不要求在中披露其他此類法律法規未如此披露的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.5. 註冊聲明中的日期之後的變更.

2.5.1。無重大不利變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有明確規定：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及經營狀況（財務或其他方面）重大不利變化或影響經營業績的變化或發展、公司的業務或資產（重大不利變化）；（ii）除了根據本協議設想的交易外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有執行官、公司審計師或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或在當天或之內進行任何其他分配尊重其股本。

2.6. 獨立會計師。據公司所知，Baker Tilly US, LLP（審計師）是《證券法》、《證券法條例》和上市公司會計監督委員會的要求的獨立註冊會計師事務所，其報告是作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7. 財務報表等。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括其附註和支持附表（如果有）在所有重大方面都公允反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；並且此類財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整，預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公平地提供了其中需要説明的信息。除其中包含的外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和《定價披露一攬子計劃》中包含的調整後的財務信息以及相關附註（如果有）的預備形式和 pro forma

招股説明書是根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求適當地編制和編制的，並在所有重要方面公平地陳述了其中顯示的信息，在編制招股説明書時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的所有有關非公認會計準則財務指標（此類術語由委員會的規章制度定義）的披露（如果有）均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書都披露了公司與未合併的實體或其他人員的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司沒有承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也沒有在正常業務過程中進行任何重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息或對其普通股或優先股進行任何形式的分配，以及 (c) 其中沒有任何變化在公司的資本中，或除正常業務過程外，任何為補償目的發放的補助金。

2.8. 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書，即其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的調整後資本額。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的除外，在生效日期、適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券，或任何發行合同或承諾出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9. 有效發行證券等.

2.9.1。未償還證券。在本協議所設想的交易之前發行的公司所有已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷，也不因是此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯公司任何證券或類似證券持有人的優先權利公司授予的合同權利。美國存託憑證、普通股、優先股以及發行完成後已發行或即將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間均根據《證券法》和適用的州證券或藍天天空法進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券。股票和代表證券已獲得正式授權發行和出售。存管機構根據存款協議的規定以標的普通股的存款發行美國存託憑證並向承銷商出售和交付美國存託憑證後，根據本協議，ADS所依據的股票將正式有效發行，已全額支付且不可徵税，以其名稱註冊ADS的人將有權獲得ADS中規定的權利在存款協議和存款協議中，承銷商將獲得該協議的良好、適銷對路和有效的所有權美國存託憑證形式的股票，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或任何形式的抵押權；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；股票和代表證券現在和將來都不受公司任何證券持有人的優先權利或公司授予的類似合同權利的約束公司；以及授權、發行和出售股票和所需採取的所有公司行動代表證券已被正式有效收取；行使代表認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權，並預留給公司採取一切必要的公司行動發行，當根據此類代表認股權證發行時，此類普通股將根據存款的規定有效發行、全額支付且不可評税，並由存管機構根據存款的規定以此類普通股的存款發行協議，此類美國存託憑證將賦予持有人的權利(s) 享有美國存託憑證和存款協議中規定的權利。股票和代表證券在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10. 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券的持有人或任何可行使或可轉換為公司證券的權利，都無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中包含任何此類證券。

2.11. 協議的有效性和約束力。本協議、代表認股權證和存款協議均已獲得公司的正式有效授權，假設存款協議已獲得存管機構的正式和有效授權，則在執行和交付時，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下除外：(i) 此類可執行性可能受破產、破產、重組的限制或一般影響債權人權利的類似法律; (ii) 如根據聯邦和州證券法，任何賠償或供款條款的可執行性都可能受到限制；和 (iii) 具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，也可能受法院的自由裁量權的約束，法院可以就此提起訴訟。

2.12. 無衝突等。公司對本協議、存款協議和所有輔助文件的執行、交付和履行，公司完成本協議及其所設想的交易，以及公司遵守本協議及其條款的情況，不會，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致對任何條款的重大違反或衝突：以及創建、修改、終止的條款，或構成重大違約，或導致創建、修改、終止或根據公司加入的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權；(ii) 導致違反公司章程的條款（可能不時修改或重述該條款，以及《日本公司法》、《憲章》）；或 (iii) 違反任何現行的適用法律、規則，截至本文發佈之日任何政府實體的法規、判決、命令或法令。

2.13. 無違約；違規。在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司參與或公司可能受其任何財產或資產約束的任何其他重大協議或文書，均不存在重大違約公司是主體。公司 (i) 未違反其章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非第 (ii) 款涉及此類違規行為不會導致重大不利變化。

2.14. 公司權力；許可證；同意.

2.14.1。業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、和招股説明書中所述的內容外，公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可，以實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的商業目的，但缺少的除外不合理地預計其中會有重大不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、出售和交付股份，完成本協議或存款協議所設想的交易和協議，交付代表權證以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，無需向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交同意、授權或命令，也無需向交易所或其他機構提交，但以下情況除外適用的證券法條例、州證券法和規則以及金融業監管局 (FINRA) 的法規。

2.15. D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事、公司審計師和高級管理人員（內部人士）在發行前夕填寫的問卷（問卷）中包含的所有信息，再加上註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.24節）中描述的有關公司董事、公司審計師、高級管理人員和主要股東的所有信息），提供給承銷商，是真實的，在所有重大方面均正確無誤，並且公司尚未意識到任何會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16. 訴訟；政府訴訟。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未披露的重大訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府訴訟尚待審理，或據公司所知，沒有威脅或涉及公司或任何執行官或董事。

2.17. 信譽良好。公司是正式組建的，是根據日本法律組建的有限責任的股份公司有效存在，截至本文發佈之日，根據日本法律，公司信譽良好（前提是該司法管轄區法律存在良好信譽的概念或此類同等概念），有足夠的資格開展業務並且信譽良好（前提是存在良好信譽的概念或此類同等概念）根據該司法管轄區的法律）在其所有權所在的彼此司法管轄區或財產的租賃或經營業務需要此類資格，除非單獨或總體上不符合資格，不會或合理地預計會導致重大不利變化。

2.18. 保險。據公司所知，公司擁有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利（包括但不限於董事、公司審計師和高級管理人員的保險），所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信，它無法 (i) 在保單到期時續訂其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，而代價不會導致重大不利變化。

2.19. 影響向FINRA披露信息的交易.

2.19.1。Finders 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，不存在與公司或任何內部人士就出售本協議下的股票或任何其他安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解可能影響公司或其任何股東的發現者、諮詢費或發起費承銷商補償，由FINRA確定。

2.19.2。在六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司沒有向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費或其他方式，以此作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人的代價

公司；(ii) 參與FINRA規則5110 (j) (15) 所定義的發行的任何 FINRA 會員（參與會員）；或 (iii) 在最初提交註冊聲明前的六 (6) 個月內，與任何參與成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體，但向承銷商支付的款項除外與本次發行。

2.19.3。所得款項的使用。除非本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.19.4。FINRA 隸屬關係據公司所知，除非在向代表法律顧問提供的FINRA問卷中另有披露，否則沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何類別證券 10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人蔘與會員的關聯公司或關聯人員。

2.19.5。信息。公司在FINRA向代表法律顧問提交的問卷中專門供代表法律顧問在向FINRA提交的公開募股系統文件（及相關披露）時使用的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20. 《反海外腐敗法》。本公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或任何其他代表公司行事的人，均沒有直接或間接向任何客户、供應商、員工或客户或供應商的代理人或官員提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）或任何政府機構或任何政府（國內或國外）部門或任何政黨的僱員或公職（國內或國外）候選人或其他過去、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議的交易）的人， (i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給出，則可能發生重大不利變化，或 (iii) 如果將來不再繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 遵守 OFAC。公司或公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或任何其他代表公司行事的人，目前均不受美國財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，公司也不會直接或間接使用本發行的收益，也不會直接或間接使用本發行的收益，也不會貸款、出資，或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資企業合夥人或其他個人或實體為目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22. 洗錢法。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其中的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求；或不採取任何行動、訴訟或訴訟在任何政府實體之前涉及公司涉及《洗錢法》的行為尚待審理，據公司所知，此舉受到威脅。

2.23. 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 封鎖協議。本協議附表3包含公司高管、公司審計師、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）（統稱為封鎖方）的每位所有者的完整而準確的清單。在執行本協議之前，公司已促使每個封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式與本協議附錄B（封鎖協議）所附的形式基本相似。

2.25. 沒有子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書中披露外，公司不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

2.26. 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，而這些關係或關聯方交易均未按照證券法條例的要求進行描述。

2.27. 董事會。公司董事會由定價招股説明書標題下的和招股説明書標題為管理層的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的規則（薩班斯-奧克斯利法案）和上市規則交易所（如適用於本公司）。公司審計委員會符合《交易法》第10A-3 (c) (3) 條的要求，公司審計委員會中至少有一名成員有資格成為審計委員會財務專家，該術語由 S-K法規定義。

2.28. 薩班斯-奧克斯利法案合規.

2.28.1。披露控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司已經制定並維持了符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條的披露控制和程序，這些控制和程序是有效的，可以確保及時向負責準備公司《交易法》申報的個人和其他公眾披露與公司有關的所有重要信息披露文件。

2.28.2。合規。公司正在或在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司將來（不遲於相關法定和監管截止日期）遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29. 會計控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司維持財務報告的內部控制系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），在所有重大方面都符合《交易法》的要求，由其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督為可靠性提供合理的保證財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以合理保證的內部會計控制，以便 (i) 交易是根據管理層的一般授權或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許獲取資產一般或特定授權；以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點，而且，對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救措施，如果適用，公司表示已採取或將採取此類披露中規定的補救措施。公司審計師、審計委員會和董事會已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷弱點，這些缺陷和弱點已為公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，不論是否重要，涉及管理層或其他方面在公司對財務報告的內部控制中發揮重要作用的員工。

2.30. 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不要求註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的發行及其收益的使用生效，註冊為投資公司。

2.31. 沒有勞資糾紛。與公司員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，爭議迫在眉睫。

2.32. 知識產權。公司擁有或擁有或擁有有效的權利，可使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司目前開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（知識產權權利）。據公司所知，公司為開展目前正在進行的以及註冊聲明和招股説明書中描述的業務而採取的任何必要行動或使用都不會涉及或導致對他人的任何知識產權的侵犯、許可費或類似費用。公司尚未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。除非根據公司所知，無法合理預期會導致個人或合計發生重大不利變化 (A)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有懸而未決，據公司所知，其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠在任何此類知識產權中，並且公司不知道任何可能構成的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是合計，再加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知，許可給公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行，以及據公司所知，沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠將單獨或總體上與本第 2.32 節中的任何其他索賠一起導致重大不利變化； (D) 沒有未決的，據公司所知，其他人可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他其他人的所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，公司也沒有發現任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠將單獨或總體以及本第 2.32 節中的任何其他索賠導致重大不利變更；(E) 據公司所知，公司沒有員工違反或曾經違規行為就任何僱傭合同、專利披露協議、發明的任何條款而言轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與這些員工在公司工作，或者員工在公司任職期間採取的行動，可以合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於公司但尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求列明且未在其中描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含對前一句中規定的事項的相同描述。公司尚未獲得或正在使用公司採用的任何技術來違反對公司或據公司所知的任何高管、公司審計師、董事或員工具有約束力的合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33. 税收。公司已提交所有申報表（定義見下文），必須在本協議發佈之日之前向其受其約束的任何司法管轄區的税務機關提交，或者已正式延長提交申報時間，除非不提交申報會合理地預計不提交申報會導致重大不利變化。公司已經繳納了提交的此類申報表上顯示的所有應繳税款（定義見下文），並繳納了對公司徵收或評估的所有税款，但目前正在真誠地提出異議或無法合理預期會導致重大不利變化的任何税款除外，而且任何司法管轄區的税務機關聲稱在正常過程中應繳的任何重大金額的未繳税款，以及公司高管不知道任何此類索賠的依據。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至和包括此類財務報表日期在內的所有時期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關沒有就公司聲稱應向承銷商提交的任何申報表或税款提出（目前待處理），以及（ii）公司沒有就申報表或徵收税款提出或要求豁免時效法規。一詞税是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、郵票、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的費用，以及與相關的任何利息和任何罰款、增税或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.34. ERISA 合規。公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或法規及其已公佈的解釋的約束。

2.35. 遵守法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，或者預計無法單獨或總體上導致重大不利變化，否則公司：(A) 一直遵守適用於公司提供的服務和產品的所有法規、規則或法規（適用法律）；(B) 尚未收到任何警告信、無標題信，或任何其他政府機構發出的指控或聲稱不遵守規定的其他信件或通知具有任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、許可證及其補充或修訂（授權）；（C）擁有所有重大授權，此類重大授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟的書面通知、聽證、執行、調查、仲裁或任何政府機構採取的其他行動，或第三方指控任何產品、操作或活動違反了任何適用法律或授權，但不知道有任何此類法律或授權

政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟，如果提起會導致重大不利變化； (E) 尚未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府機構正在考慮此類行動；(F) 已提交、獲得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知，申請、記錄、索賠、提交材料以及任何適用法律或授權書所要求的補充或修正，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料以及補充或修正在提交之日（或由隨後的提交的更正或補充）時在所有重要方面均完整無誤；以及 (G) 沒有自願或非自願發起、進行或發佈或發佈或修改導致啟動、進行或發佈任何召回、市場撤回或與任何產品涉嫌缺乏安全性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的更換、安全警告、售後警告或其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

2.36. 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早向股票提出善意要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的含義），在本報告發布之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，因為在規則405中定義，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定不必將公司視為不符合資格的發行人。

2.37. 不動產。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司對所有對公司業務具有重要意義的不動產或個人財產擁有良好且可銷售的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產的有效權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，單獨或總的來説，會對此類財產的價值產生重大影響，並且不會干擾此類財產的使用和擬議的用途由公司提供；公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的房產的所有對公司業務有重要意義的租賃和轉租均已完全生效，公司尚未收到任何書面通知，表明任何不利於公司在上述任何租賃或轉租下的權利的重大索賠上述，或者影響或質疑公司繼續佔有的權利根據任何此類租賃或轉租租賃的租賃或轉租場所，這將導致重大不利變化。

2.38. 影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體（包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體）之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些實體可能對公司的流動性或需要描述的資本資源的可用性或要求產生重大影響，或以引用方式納入註冊聲明，定價披露一攬子計劃，以及未按要求以引用方式描述或納入的招股説明書。

2.39. 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，否則公司沒有未償還的貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或擔保，也沒有公司對公司任何高管、公司審計師或董事或其各自的家庭成員的債務。

2.40. 行業數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.41. F-6 表格。公司與存管機構共同向美國證券交易委員會提交了F-6表格上的註冊聲明（文件編號333-273284），用於根據《證券法》註冊發行和出售ADS（ADS註冊聲明）。公司可能與存管人共同提交了一項或多項修正案，每項修正案之前都已提供給您。此類ADS註冊聲明在生效時確實符合規定，在截止日期，在所有重大方面都將符合《證券法》及其相關規則的適用要求，在生效時和適用時間，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未提及為使其中陳述的陳述不具有誤導性而必須陳述的任何重大事實。

2.42. 故意省略.

2.43. 電子路演。公司已根據《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演，因此無需提交與本次發行有關的任何路演（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.44. 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（美聯儲委員會）理事會條例U中定義的保證金證券，本次發行的收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，也不會用於任何其他可能導致的目的任何普通股都應被視為目的信貸，其含義是美聯儲委員會的 T、U 或 X 條例。

2.45. 股息和分配。除了定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中所述外，根據日本現行法律法規，普通股申報和應付的所有股息和其他分配均可按當地貨幣支付給存管人以及普通股或美國存託憑證的持有人，並可以兑換成外幣，根據存款協議轉出日本。

2.46. 貸款關係。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售本協議下股份所得的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.47. 與關聯公司和員工的交易。除註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司的執行官、公司審計師或董事均不參與與公司的任何交易，據公司所知，公司的所有員工目前都不是與公司進行任何交易（僱員、高管、公司審計師和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他提供安排向或由其提供的服務，提供向或從中出租不動產或個人財產，或者以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，向中任何執行官、董事或任何此類員工擁有重大權益的實體，或者是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體支付的款項，每種情況均超過12萬美元，但以下除外：(i) 為提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表提供的服務產生的費用公司，以及 (iii) 其他員工福利，包括公司為補償而簽訂的股票期權協議目的。

2.48. 償付能力。根據公司截至收盤日的財務狀況，在公司收到出售本協議下股票的收益後，公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付其負債或與其負債有關的所有金額需要付款。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到債務的時機和應支付的現金金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法提出重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至2022年10月31日公司所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司有承諾的債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的資產負債表（或其附註）中，擔保除外通過背書用於存款或託收的流通票據或正常交易過程中的類似交易業務；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃應付的超過 50,000美元的任何租賃付款的現值。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司沒有違約任何債務。

2.49. 試水通信。公司並沒有 (i) 單獨參與過任何試水通信和 (ii) 授權代表以外的任何人代表其行事參與試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水此處附表 2-C 所列通信以外的通信。書面的試水溝通意味着任何試水屬於《證券法》第 405 條所指的書面通信的通信；試水溝通是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.50. 新興成長型公司。自首次向委員會提交機密註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其行事的人員聘請的首次日期）試水Communications）截至本文發佈之日，根據《證券法》第 2 (a) 條（新興成長型公司）的定義，公司已有資格成為新興成長型公司，並且自適用時間起繼續獲得新興成長型公司的資格。

2.51. 外國私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司有資格成為外國私人發行人。

3.公司契約。公司承諾和同意如下：

3.1. 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表提交擬議在生效日期之後提交的註冊聲明、招股説明書或ADS註冊聲明的任何修正或補充，並且不提交代表合理地以書面形式反對的任何此類修正案或補充。

3.2. 聯邦證券法.

3.2.1。合規。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明或 ADS 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正案或補充文件已提交；(ii) 收到委員會對此的任何意見；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或 ADS 註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明、ADS 註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或者任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或者暫停股票和代表認股權證的發行資格或在任何司法管轄區出售，或者發起或威脅出於任何此類目的而提起的任何訴訟或根據《證券法》關於註冊聲明的第8 (d) 或8 (e) 條進行的任何審查；以及 (v) 公司是否成為《證券法》第8A條規定的與股票和代表認股權證發行有關的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）要求的方式和期限內提交證券法條例第 424 (b) 條所要求的所有申報（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 (b) 條提交的提交的招股説明書形式，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應盡其合理的最大努力盡早解除這些命令。

3.2.2。持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便按照本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股票分配。如果在《證券法》要求與股票出售有關的交付與股票有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條（第172條）規定的例外情況外）的任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊聲明為了使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會根據當時的情況，省略陳述重要事實，從而使其中的陳述不具有誤導性已交付給買方；或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表；(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，在任何提議的申請或使用之前的合理時間，提供代表出示任何此類修正案或補編的副本；以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的公司不得提交或使用代表或代表法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。公司已在適用時間前 48 小時內向代表通報根據《交易法》或《交易法條例》在生效日期當天或之前提交或預計提交的任何申報。公司應通知代表，其打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股期權的全部行使或到期之前提交任何此類申報，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或法律顧問應合理地提出異議。

3.2.3。《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應盡其商業上合理的努力，維持《交易法》規定的美國存託憑證和普通股的註冊。

3.2.4。免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的同意，否則不得就構成發行人自由寫作招股説明書的股票提出任何要約，也不得以其他方式構成公司根據第433條向委員會提交或由公司保留的自由寫作招股説明書或其一部分的要約； 提供的該代表應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如第433條所定義，並且已經遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或衝突，或者包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中發表陳述所必需的重大事實 } 後續時間，不產生誤導，本公司將及時通知承銷商，並將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5. 試水通訊。如果在任何書面文件分發後的任何時間試水那裏的溝通發生或發生的事件或發展，由此而寫成試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，公司應立即通知代表，並應自費立即修改或補充此類書面陳述試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

3.3. 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向代表和代表法律顧問交付或提供或提供註冊聲明和ADS註冊聲明的簽名副本，每份副本均為最初提交的註冊聲明和ADS註冊聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並應要求向承銷商免費提供每份註冊聲明和ADS的合規副本最初提交的註冊聲明以及每位承銷商的每項修正案（不包括證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同。

3.4. 向承銷商交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書副本相同。

3.5. 需要通知代表的有效性和事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋發行代表認股權證所依據的美國存託憑證的註冊聲明在適用時間後至少九 (9) 個月內繼續有效，並應立即通知代表並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的失效；(ii) 委員會發行任何停止命令或任何停止令，或威脅下達任何命令為此目的提起訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停代表認股權證所依據的股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或者為此目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄並交付註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充；(v) 收到任何註冊聲明或招股説明書的修正案或補充；(v) 收到任何註冊聲明或招股説明書的修正或補充評論或要求委員會提供任何補充資料; 以及 (六)在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件，根據公司的判斷，這些事件使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或者需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使註冊聲明中的陳述不具有誤導性，或 (b) 在定價披露一攬子計劃或招股説明書中進行任何修改鑑於發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力迅速解除此類命令。

3.6. 故意省略.

3.7. 清單。自本協議簽訂之日起，公司應盡其商業上合理的努力，維持代表權證所依據的股票和ADS 在交易所的上市至少三 (3) 年。

3.8. 故意省略.

3.9. 向代表報告.

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的此類財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並向代表提供或提供：(i) 公司必須提交的每份定期報告的副本《交易法》和《交易法條例》規定的委員會；(ii) 每份新聞的副本發佈公司發佈的與有關的每篇關於公司或其事務的新聞報道和文章；（iii）公司準備和提交的每份表格6-K的副本；（iv）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；以及（v）代表可能不時提供的有關公司和公司未來任何子公司事務的其他文件和信息合理要求； 提供的如果公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，代表和代表法律顧問在代表收到此類信息時可以合理接受該協議。根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。轉賬代理；轉賬單。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表（過户代理人）可以接受的過户代理人和註冊商，並應向代表提供代表可能合理要求的份公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用和費用由公司承擔。代表可以接受三井住友信託銀行有限公司擔任股票的過户代理人。

3.9.3。交易報告。在本協議發佈之日後的六 (6) 個月內，在股票在交易所上市期間，公司應按照代表的合理要求，向代表提供聯交所發佈的與股票價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10. 費用的支付.

3.10.1。與本次發行相關的一般費用。公司特此同意，在截止日期和期權收盤日期的每個截止日期（如果有）支付公司履行本協議和存款協議義務所產生的所有費用，包括但不限於：(a) 與註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和ADS註冊聲明有關的所有申請費和通信費用；(b) 與FINRA審查發行相關的所有公共申報系統申請費； (c) 根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(d) 代表法律顧問的費用和開支，最高為12.5萬美元；(e) 承銷商路演、差旅、平臺入職費和其他合理費用自掏腰包本次發行的應計費用，最高為75,000美元，(f) 承銷商與盡職調查相關的費用，最高為7.5萬美元，以及 (g) 承銷商與背景支票相關的費用為8,000美元，所有承銷商的實際支出均為8,000美元自掏腰包第 3.10.1 (d)-(g) 小節下的費用不超過 283,000 美元。任何自掏腰包超過5,000美元的費用必須由公司預先批准。代表可以從本次發行的淨收益中扣除截止日期或期權截止日（如果有）應由公司支付給承銷商的本次發行淨收益； 提供的, 然而，如果發行終止，公司同意根據本協議第7.3節向承銷商償還款項。

3.10.2。不可核算的費用。公司進一步同意，除了根據第3.10.1條應付的費用外，還應在截止日期向代表支付一筆不記賬的支出補貼，從本文設想的發行淨收益中扣除，相當於公司出售公司股票所得總收益的百分之一（1.0％）。

3.11. 淨收益的應用。公司應以符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中收益用途標題下所述的方式使用其從發行中獲得的淨收益。

3.12. 向證券持有人交付收益表。公司應儘快，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天，向其證券持有人普遍提供收益報表（除非《證券法》或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定）從日期之後開始的至少連續十二 (12) 個月的時間本協議。

3.13. 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售的行動。

3.14. 內部控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般授權或具體授權執行的；(ii) 交易在必要時進行記錄，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許訪問資產按照管理層的要求一般或具體授權；以及 (iv) 以合理的間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15. 會計師。自本協議簽訂之日起，公司已聘請了代表可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受審計員。

3.16. FINRA。在自截止日期或期權截止日期較晚者起的九十 (90) 天內，公司如果知道或意識到 (i) 公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，則公司應通知代表（他應向FINRA提交適當的申報）在提交原始註冊聲明之前的 180 天內收購的未註冊股權證券現在或成為參與會員的關聯公司或關聯人員。

3.17. 沒有信託義務。公司承認並同意承銷商對公司的責任本質上純屬合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.18. 公司封鎖。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在截止日期（封鎖期）後的十二個月內 (12) 個月內，不會 (i) 要約、質押、宣佈出售、出售、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出、授予或修改條款的合同直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或其他任何選擇權、權利或認股權證公司股本或任何證券，可轉換成或可行使或可兑換成公司ADS、普通股或其他股本；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行任何 ADS、普通股或其他公司股本或任何可轉換為 ADS、可行使或可兑換成美國存託憑證、普通股的證券有關的註冊聲明，或公司其他股本（根據S-8表格上的註冊聲明除外員工福利計劃）；或（iii）簽訂任何互換或其他安排，將擁有ADS、普通股或公司其他股本的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易將通過交付美國存託憑證、普通股、公司其他股本或其他此類股本來結算證券，現金或其他形式。本節包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的代表認股權證所依據的股份、代表認股權證和美國存託憑證，以及 (ii) 公司在行使未償還期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日已發行或在註冊聲明和定價披露一攬子計劃中披露的證券時發行普通股； (iii) 公司發行購買期權公司的普通股或美國存託憑證或其他股權獎勵補償目的；或 (iv) 發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非籌資交易有關的證券，前提是此類證券未根據註冊聲明進行登記。

3.19. 解除D&O封鎖期。如果代表自行決定解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高管、董事或公司審計師的限制，並且在釋放或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈的解除或豁免通知，則公司同意通過新聞稿宣佈即將發佈的解除或豁免基本上以附錄 C 的形式通過一家主要新聞服務機構至少兩 (2) 家企業在免責或豁免生效日期之前的幾天。

3.20. 藍天資格。如有必要，公司應盡最大努力，與承銷商合作，使股份符合代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售的資格，並在完成股份分配所需的時間內保持此類資格的有效性； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達訴訟程序或有資格在任何司法管轄區提交任何外國公司或證券交易商的普遍同意，也沒有義務就其在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵税。

3.21. 報告要求。在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間（或者，除第172條規定的例外情況外），公司將在《交易法》和《交易法條例》要求的期限內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告發行股票所得收益的使用情況。

4.承銷商義務的條件。根據本文的規定，承銷商購買和支付股票的義務應受的約束：(i) 截至本文發佈之日以及每個截止日期和任何期權截止日的公司陳述和保證的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其義務的情況下文；以及 (iv) 以下條件：

4.1. 監管事宜.

4.1.1。註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明的生效時間不遲於美國東部時間下午 5:00，即本協議簽訂之日或您以書面形式同意的較晚日期和時間，而且，在每個截止日期和任何期權截止日期，均未根據《證券法》發佈暫停註冊聲明、ADS 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停的命令已經發布了終止使用任何初步招股説明書或招股説明書而且否出於上述任何目的的訴訟已經提起或正在進行中，或者據公司所知，委員會正在考慮提起訴訟。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）要求的方式和時限內向委員會提交，提供這些信息的生效後修正案應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 清倉。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額的批准。

4.1.3。交易所清關。在收盤日，公司股票應已獲準在交易所上市，僅受官方發行通知的約束。在第一個期權截止日期（如果有），期權股份應已獲準在聯交所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2. 公司法律顧問事宜.

4.2.1。截止日期公司法律顧問的意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問格林伯格·特勞裏格（Greenberg Traurig, LLP）在截止日期以慣常形式和實質內容向代表提出的贊成意見和消極保證聲明，代表法律顧問可以信賴這些意見。

4.2.2。公司日本法律顧問的截止日期意見.在截止日期，代表應在截止日期收到公司日本法律顧問格林伯格·特勞裏格東京律師事務所的贊成意見，其形式和實質內容令代表代表法律顧問相當滿意，並表示代表法律顧問可以信賴這些意見。

4.2.3。期權截止日期公司法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到公司法律顧問格林伯格·特勞裏格律師事務所的贊成意見和消極保證聲明，該聲明日期為期權截止日期，該聲明以慣常形式和實質內容寫給代表，代表在期權截止之日發表的意見中證實了該律師在截止日期發表的意見中的陳述。

4.2.4。公司日本法律顧問的期權截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到公司日本法律顧問格林伯格·特勞裏格東京律師事務所的贊成意見，日期為期權截止日期，以代表相當滿意的慣常形式和實質內容，確認該律師在截止期權之日發表的意見中的陳述。

4.2.5。 Reliance。在提出此類意見時，該律師可以依據：(i) 就涉及適用美國法律和受理這些意見的司法管轄區以外的法律的事項，前提是該律師認為恰當且在該意見中規定的範圍內，如果有的話，則以其他熟悉適用法律的律師合理接受的意見或意見（形式和實質內容令代表合理滿意）為依據；以及 (ii) 關於事實事項，在他們認為適當的範圍內，在證書上或保管公司存在或良好信譽（前提是該司法管轄區法律中存在良好信譽的概念或此類同等概念）文件的公司高管和各司法管轄區各部門官員的其他書面聲明， 提供的應要求將任何此類陳述或證書的副本交給代表律師。

4.3. 安慰信.

4.3.1。寒冷的安慰信。在本協議簽訂時，您應收到一封冷的安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的報表和信息，該信發給代表，其形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為截至本協議簽訂之日。

4.3.2。Bring-down 安慰信。在每個截止日期和任何期權收盤日期日，代表應從審計師那裏收到一封截止日期或期權截止日期（如適用）的信函，大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應不超過收盤日或期權截止日期前三 (3) 個工作日，視情況而定。

4.4. 證書.

4.4.1。軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些高管已經仔細檢查了註冊聲明、ADS 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為註冊聲明和每項修正案截至適用時間和截止日期（如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中必須陳述的重大事實，也沒有遺漏説明在其中陳述不具有誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）的定價披露包截至招股説明書的起草日期和截止日期（或任何期權收盤日期日期，如果該日期不是截止日期）、招股説明書及其每項修正案或補編，截至各自發布之日和截止日期，均未包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日以來，沒有發生任何應該的事件} 已在註冊聲明（定價披露一攬子計劃）的補充或修正案中列出，或招股説明書，(iii) 據他們所知，在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（那些符合重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，這些陳述和保證除外指在特定日期存在的事實的擔保，這些保證應是真實和正確的截至該日期），並且公司已遵守所有協議，並在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）或之前履行或滿足了本協議規定的所有條件，並且（iv）在最新經審計的財務報表之日之後，定價披露一攬子計劃中沒有以提及方式包含或納入重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和任何期權截止日期，代表均應收到由公司祕書籤署的份公司證書，日期分別為截止日期或期權日期，以證明：(i) 章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會決議（以及任何與本次發行相關的定價委員會）已完全生效，尚未修改；（iii）其準確性和公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書之後。

4.4.3。存託證書。存管機構應向代表提供或促成向代表提供令代表滿意的證書，證明承銷商將在該收盤日期發行股票所依據的普通股存入其或其被提名人，以及根據存款協議交付股票以及代表合理要求的其他相關事項。

4.5. 無實質性變化。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天，如果有：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定此類條件的最近日期起，公司的狀況或前景或業務活動，無論是財務還是其他方面，都不應發生任何重大不利變化；(ii) 在法律或權益方面沒有訴訟、訴訟或訴訟，應在任何法院、聯邦或州委員會面前或受到針對公司或任何內部人士的待審或威脅，董事會或其他行政機構，如果有理由預計不利的決定、裁決或調查結果會導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定除外；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得就此提起或威脅提起訴訟；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補編應包含所有必須根據《證券法》和《證券法條例》在其中陳述的重要陳述，並且在所有重大方面均符合證券法和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充，均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中需要陳述的任何重要事實其中的陳述，鑑於它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

4.6. 協議的交付.

4.6.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應將向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的封鎖協議副本。

4.6.2。存款協議。公司和存管人應以令代表滿意的形式和實質內容簽署並交付了存款協議，存款協議應自截止之日起完全生效。

4.6.3。代表權證。在截止日期之後，在估值程序完成後切實可行，公司應向代表交付一份已執行的代表認股權證副本。

4.7. 其他文件。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商發表意見，或者證明其中包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和出售所提起的所有訴訟此處設想的股份和代表認股權證代表和代表法律顧問在形式和實質內容上都應令人滿意。

5.賠償。

5.1. 對承銷商的賠償.

5.1.1。將軍。在遵守以下條件的前提下，公司同意賠償、捍衞每位承銷商、其關聯公司、其各自的董事、公司審計師、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有）（統稱為承銷商受賠償方，各為承銷商受賠償方），來自和對於任何損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已提起或威脅提起或威脅的任何訴訟時合理產生的任何和所有法律或其他費用，或任何索賠，無論是由於承保人受賠償方與公司之間的任何訴訟還是任何承保人受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟，或其他任何索賠）根據《證券法》、《交易法》，他們或其中任何一個可能成為其約束對象任何其他法規、普通法或其他法律或外國法律規定的任何其他法規（a 索賠），源於 (A) 註冊聲明中所包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的、ADS 註冊聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通信（每種通信均可不時修改和補充）；（B）公司向投資者提供的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者做的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式）；或（C）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為申請）公司或根據公司在任何文件中提供的書面信息根據證券法或向委員會、任何州證券委員會提交的股票和代表認股權證的管轄權，或

機構、交易所或任何其他國家證券交易所；除非，就每個 (A) 至 (C) 小節而言，此類陳述或遺漏是根據承銷商信息作出的，符合承銷商信息。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不得為任何承銷商受賠償方的利益提供保險，前提是該承銷商受賠償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由招股説明書的副本造成的在書面聲明或之前，未向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送確認按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人出售股份，以及招股説明書中不真實的陳述或遺漏已得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議第3.3節規定的其義務所致。公司還同意，它將預先支付承保人受償方在調查、準備、提出或辯護上述任何索賠時產生的費用，這些費用應事先獲得公司批准，不得不合理地扣留此類批准。

5.1.2。程序。如果對承銷商受賠償方提起任何訴訟，可以根據第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括的僱傭和律師費（須經該承保人賠償方批准）合理扣留）），如果承保人受賠償方要求，則支付實際費用公司這樣做。此類承銷商賠償方有權在任何此類情況下僱用其或自己的律師，該律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商賠償方（除當地律師外）選擇的多家律師事務所的合理費用和開支。儘管此處包含任何與相反的內容，只要公司及時履行了第 5 節規定的義務，承銷商受償方在未事先書面同意（不得不合理地拖延或拒絕）任何和解條款的情況下不得達成任何和解。未經公司事先書面同意（不得無理拖延或拒絕），公司對任何訴訟的任何和解不承擔任何責任。此外，未經承銷商事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可以尋求預付款、報銷、賠償或供款的任何未決或威脅的訴訟（無論該承銷商受償方是否為其一方），同意，或終止 (i) 包括對每位承銷商的無條件解除責任受賠償方，承保人受賠償方可接受因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠，而且不包括任何承保人受賠償方或代表承保人對過失、責任或不作為的陳述或承認。

5.2. 對公司的賠償。每位承銷商，單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、公司審計師、簽署註冊聲明或ADS註冊聲明的高管以及控制公司的人《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受公司對上述幾家公司的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用承銷商，如發生的那樣，但僅限於此類損失、負債，因註冊聲明聲明、ADS 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請中根據承銷商信息而產生或基於不真實陳述或遺漏的索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和受此賠償的彼此應有權利以及第 5.1.2 節的規定賦予幾家承銷商的職責。公司同意立即將針對公司或其任何高管、公司審計師、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟的開始通知代表，這些訴訟或訴訟涉及股票的發行和出售或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費發行人有關撰寫招股説明書或任何書面招股説明書試水溝通。

5.3. 貢獻。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償方因第 5.1 或 5.2 節所述的任何負債和費用而免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠償方因此類負債和費用而支付或應支付的金額，而不是對受賠償方作出賠償，(i) 一方面，其比例應足以反映公司獲得的相對收益，以及另一方面，每位承銷商均來自本次發行，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司和承銷商在與此類負債相關的事項上的相對過失費用相關，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商從此類發行中獲得的相對收益應被視為與公司從根據本協議購買的股票發行中實際獲得的淨收益與承銷商在每項發行中實際獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同案例如招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照等來確定，不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑，以及糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供的本協議雙方同意通過以下方式向公司提供的書面信息

任何承銷商或代表承銷商在任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中使用的代表僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他未考慮到本小節 (d) 中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本 (d) 小節繳款，那將是不公正和公平的。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權從對此類欺詐性虛假陳述無罪的一方那裏獲得捐款。

5.4. 侷限性。公司還同意，任何承銷商受賠償方根據本協議、本協議所設想的交易或任何承銷商賠償方在任何此類建議、服務或交易方面的作為或不作為對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面），除非具有管轄權的法院已裁定負債（以及公司的相關費用）是由此類承銷商賠償方與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為造成的，或者該承銷商賠償方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務的行為。

5.5. 生存& 第三方受益人。無論承保人根據本協議或與本協議相關的服務終止或完成，本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務均應完全有效。每個承銷商受償方都是本第 5 節的預期第三方受益人，如果他/承保人是本協議的一方，則有權以的身份執行第 5 節的規定。

6.優先拒絕權。公司同意，它應向代表提供不可撤銷的優先拒絕權，自發行完成之日起，或者公司與代表之間截至2022年10月28日的某些約定書（委託書）終止或到期之日起兩（2）年內，由代表自行決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問和/或獨家配售代理人每筆交易（如此類術語定義在訂婚信，a交易），包括未來的公開和私募股權和/或債務發行，包括所有與股權掛鈎的融資、合併、業務合併、資本重組或出售部分或全部股權或資產，無論是與另一位顧問、經紀交易商合作，還是根據公司自己的意願（統稱為 Future Services）。代表有權決定任何其他財務顧問或經紀交易商是否有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條款。此外，公司應立即將擬議的交易通知代表，並應在收到此類詢問後的三 (3) 個工作日內將有關交易的所有第三方詢問轉交給代表。無論代表是否提供任何未來服務，代表在未來服務期間的任何交易都將根據聘用書第 2 節獲得報酬。如果公司進行交易但沒有根據聘用書向該交易的代表發出通知，則代表有權根據聘用書第 2 節獲得賠償。

7。本協議的生效日期及其終止。

7.1. 生效日期。本協議將在公司和代表簽署相同的並將此類簽名的對應方交付給另一方時生效。

7.2. 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已被暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應該是固定的，或者證券價格的最大區間是FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 是否宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場產生重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震而遭受物質損失，盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，你認為不宜繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果代表在本協議之日之後才得知諸如眾議員的判決所導致的重大不利變化或總體市場狀況的不利重大變化繼續發行、出售、和/或交付股份或執行承銷商簽訂的出售股票的合同是不切實際的。

7.3. 開支。儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商重大違約的情況除外，如果由於任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內不執行本協議，則公司有義務向承銷商支付其實際責任和責任自掏腰包與本文所設想的交易相關的費用，屆時到期並應付的金額不超過第 3.10.1 節規定的金額，公司應根據要求代表承銷商向代表支付這筆款項； 提供的, 然而，該費用上限絲毫不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，代表收到的任何預付款都將退還給公司，前提是實際未產生的。

7.4. 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定仍應完全有效，並且不會受到此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分條款的任何影響。

7.5. 陳述、擔保、生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行任何調查，或者 (ii) 股票的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效和完全有效。

8。雜項。

8.1. 通告。除非本文另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應在郵寄後兩 (2) 天內以書面形式發送（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據）、通過電子郵件發送、親自送達或通過傳真發送並確認，應視為已發送。

如果對代表説：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，265 號套房

加利福尼亞州爾灣 92618

收件人：Keith Moore

電子郵件：

將副本（不構成通知）寄至：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

中環，香港香港特別行政區

注意：Lawrence Venick，Esq.

電子郵件：

Anderson Mori & Tomotsune

大手町公園大樓

1-1-1大手町，千代田區

東京 100-8136，日本

收件人：Higuchi Wataru

電子郵件：

如果是給公司：

Pixie Dust 科技公司

2-20-5神田千代田區御崎町

東京，101-0061，日本

收件人：關根義之

電子郵件：

附上副本（不構成通知）:

Greenberg Traurig，LLP

1840 世紀公園東部，1900 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意： Barbara A. Jones，Esq

電子郵件：

Greenberg Traurig 東京律師事務所

明治安田晴明大廈21樓

2-1-1丸之內，千代田區

日本東京 100-0005

收件人：石川浩二

電子郵件：

8.2. 標題。此處包含的標題僅供參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

8.3. 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

8.4. 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管此處有相反的規定，但本協議各方均理解並同意，訂婚書的所有其他條款和條件，例如此類訂婚信可能不時修改，仍將完全有效。

8.5. 綁定效應。本協議僅為代表、承銷商、公司、本協議第 5 節提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人、和受讓人受益而投保，且任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或因此而擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人 ” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。

8.6. 適用法律；同意管轄權；陪審團審判.

8.6.1。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則。如果公司已經或以後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的豁免。

8.6.2。通過執行和交付本協議，公司特此不可撤銷地指定並任命位於紐約州紐約州東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為其授權代理人，在任何承銷商或任何控制承銷商或任何此類控制人對承銷商提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，可以向其提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟根據本協議，或在新郡紐約最高法院對公司提起的任何其他訴訟約克或紐約南區美國州地方法院，因初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明的發行或與之相關的任何股票購買或出售而產生， 提供的, 然而，公司可以（並且應在 Cogency Global Inc. 無法在本協議所設想的基礎上提供服務的前提下），通過向代表發出書面通知，指定額外的或替代代理人來履行本第 8.6 節規定的程序，(i) 在紐約州紐約市曼哈頓自治市設有辦事處，(ii) 是一家公司服務公司，負責提供服務在其正常業務過程中為其他人辦理的流程。此類書面通知應註明該代理人的姓名以及該代理人在紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮的送達手續的辦公室地址。公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方法的前提下，明確接受任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性屬人管轄權。此類指定和任命是不可撤銷的，除非公司任命了代表合理接受的紐約縣和州的繼任授權代理人，否則該繼任者應接受此類任命，並應向承銷商發出書面通知。公司還同意，在任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任者提供的程序送達在各個方面均應被視為向公司提供的個人手續服務。如果無法以上述方式向任何此類法院送達與任何此類訴訟或訴訟有關的任何此類動議的任何程序或動議通知或其他申請，則可以按照《關於向國外送達民商事和商事司法和法外文件的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式送達。公司特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對因股票或本協議而產生或基於股票或本協議或以其他方式在紐約縣任何聯邦或州法院發行、發行和出售股票有關的任何此類訴訟或程序可能提出或以後提出的異議，並且進一步不可撤銷地放棄任何此類主張任何此類法院的訴訟或訴訟都是在一個不方便的法庭提起的。公司同意，在用盡所有上訴或在中對任何此類聯邦法院或州法院因出售股票或本協議而產生的任何此類訴訟或程序提出上訴的時限到期之後，任何最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在任何其他司法管轄區執行。本協議中的任何內容均不得影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何程序、動議通知或其他申請的權利，也不得限制或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對公司或其任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。公司還同意採取必要的任何和所有行動，包括執行和提交所有此類文書和文件，以繼續進行此類指定和任命或此類替代指定和任命，使其完全生效。

公司特此與紐約州最高法院、紐約縣或承銷商商同意，就公司、承銷商或任何控制承銷商的人因出售股票或本協議而提起的任何訴訟或訴訟，美國新約克南區地方法院擁有專屬管轄權。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

8.6.3。公司同意，在任何尋求執行本協議或本協議條款的訴訟（無論是在美國的法院還是其他地方的法院）中，如果其中原告尋求以美元或日元作出判決，則公司不會對提出任何辯護或異議，也不會以其他方式反對以此類貨幣作出的判決（如果有的話）。公司同意，它不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或訴訟，尋求與有關的損害賠償，或者為獲得針對公司涉嫌違反本協議或任何協議或任何承銷商的任何其他索賠的禁令或宣告性判決而尋求賠償承銷商在本協議下的權利，包括但不限於任何訴訟、訴訟或就公司根據本協議向法院管轄提交的件的可執行性提出質疑或尋求在任何方面宣告無效，或將法律指定為適用於本協議的法律，如本文所述。

8.6.4。公司同意，如果根據本協議，公司以可自由轉讓的美元以外的貨幣向承銷商或任何承銷商的任何控股人支付或收到任何根據本協議應付的任何款項，則公司在本協議下的義務只能在承銷商或此類控股人可自由轉讓的美元淨額的範圍內解除，例如根據正常的銀行程序，情況可能是能夠合法地用該等數額購買此類其他貨幣。如果承銷商或此類控股人無法用此類其他貨幣購買足夠的美元來償還公司對承銷商或此類控股人的債務，則公司對此類差額的債務不得解除，任何此類未償還的金額將作為單獨債務到期，不受任何其他的付款或判決的影響根據本協議或與本協議有關的到期款項。

8.7. 在對等處決。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議，並應在本協議雙方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的已簽署副本即構成有效且充分的交付。

8.8. 豁免等。本協議任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，均不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不得視為本協議任何一方在此後執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中載明，否則對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了承銷商與公司之間的理解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成我們之間具有約束力的協議。


真的是你的，

Pixie Dust 科技公司

來自：		/s/ 落合洋一
姓名：		落合洋一
標題：		首席執行官

自上述首次寫入之日起，代表自己並作為附表 1 中指定的幾家承銷商的代表確認：


Boustead 證券有限責任公司

來自：		/s/ 基思·摩爾
姓名：		基思·摩爾
標題：		首席執行官

附表 1


承銷商	總計數字的公司股份成為已購買		的數量額外期權股到 be在以下情況下購買超過-配股選項是完全鍛鍊
Boustead 證券有限責任公司		1,666,667		250,000
薩特證券公司		0		0
總計		1,666,667		250,000

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：1,6666,667

期權股票數量：250,000

每股公司股票的公開發行價格：9.00 美元

每股期權股票的公開發行價格：9.00 美元

公司每股承保折扣：0.63美元

承銷每股期權股份折扣：0.63 美元

每股公司股份的不記賬支出補貼：0.09美元

每股期權股份的不記賬支出補貼：0.09 美元

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 2-C

書面的試水通信

沒有。

附表 3

封鎖方名單

附錄 A

代表權證表格

附錄 B

封鎖協議的形式

_________, 2023

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，395 號套房

加利福尼亞州爾灣 92618

回覆：Pixie Dust Technologies, Inc. 提議的公開

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Boustead Securities, LLC（代表）將作為承銷商的代表進行普通股的發行（發行），每股沒有面值，，由根據日本法律組建的股份有限責任公司 Pixie Dust Technologies, Inc. 的美國存托股（證券）代表。為了確認本次發行將給下列簽署人帶來的好處，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些好處和有價值的報酬，下列簽署人同意代表的觀點，即未經代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至結束的時期內 [六 (6) /十二 (12)]⁶自證券開始在納斯達克股票市場（封鎖期）交易之日起幾個月，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接 (i) 要約、質押、轉讓、抵押、宣佈意向出售、出售、賣出合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、或以其他方式轉讓或處置任何可轉換成或可行使的證券、普通股或任何證券或可兑換為公司的證券或普通股（統稱為 “封鎖證券”），無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購，還是下列簽署人已獲得處置權或此後獲得處置權，或者根據經修訂的1933年《證券法》提交或安排提交與上述任何有關的任何註冊聲明或 (ii) 進行任何互換或直接或間接轉移全部或部分經濟後果的任何其他協議或任何交易Lock-up 證券的所有權，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類掉期或交易是通過以現金或其他方式交付鎖倉證券或其他證券來結算，還是公開宣佈打算做上述任何事情，以及 (iii) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

在鎖定期到期之前，代表可自行決定隨時解除部分或全部封鎖證券的限制，恕不另行通知。在決定是否解除本封鎖協議限制的任何鎖倉證券時，代表將考慮證券持有人要求發行的理由、要求發行的鎖倉證券數量以及當時的市場狀況等因素。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 代表從每位受贈人、受託人或受讓人那裏收到封鎖期餘額的簽署封鎖協議，視情況而定，(2) 任何此類轉讓均不能涉及一種性格

⁶	對於公司的高管、董事和公司審計師以及持有5％或以上股本的持有人，的封鎖期將為12個月。但是，對於每位持有5％或以上股本但不是高級管理人員、董事或公司審計師的持有者，此類持有人的股份將在6個月內解除封鎖，其餘一半將在12個月內解除封鎖。對於持有少於5％的股本但不是公司高管、董事或公司審計師的員工和持有人，封鎖期為六個月。

為了價值，(3) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件或其他文件中報告此類轉賬，或者如果任何一方要求在封鎖期內提交有關此類轉讓的報告，則下列簽署人應在該報告中附上聲明，在腳註中明確指出該文件與適用條款中描述的情況有關下文；以及 (4) 下列簽署人未以其他方式自願就此提交任何公開申報或報告轉賬：

(i) 作為真正的禮物（包括但不限於慈善禮物）；或

(ii) 向下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的任何直系親屬或信託或其他實體，直接或間接受益於下列簽署人或其直系親屬全資擁有（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血親、婚姻或收養關係，不比表兄弟更遙遠）；或

(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下列簽署人的直接或間接關聯公司（定義見根據1933年《證券法》頒佈的第405條，經修訂）或 (2) 分配鎖倉證券或任何可轉換成或可行使的證券向有限合夥人合夥人、有限責任公司成員或股東提供鎖定證券下列簽署人；或

(iv) 如果下列簽署人是信託，則轉賬給該信託的受益人；或

(v) 遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；或

(vi) 根據合格的國內法令或與離婚協議有關的法律運作。

此外，本信函中的任何條款均不得視為限制或禁止 (1) 與在發行中購買的證券有關的交易或在發行完成後在公開市場交易中收購的證券的交易；(2) 根據1934年《證券交易法》第10b5-1條制定交易計劃，該法經修訂的封鎖證券轉讓（10b5-1計劃）；前提是該計劃沒有規定封鎖期內鎖倉證券的轉讓；(3) 任何股票的授予、行使或結算根據公司股權激勵計劃發行的期權和其他股權獎勵，以及與此類股票期權和股票獎勵相關的鎖倉證券發行；前提是此處包含的限制應適用於行使時發行的任何個股權或認股權證；(4) 行使或轉換公司發行的任何股票期權或認股權證；前提是此類限制適用於任何簽署人行使時發行的鎖倉證券；(5) 下方簽署人的任何轉讓公司鎖倉證券或與此類封鎖證券有關的任何被視為處置或視同出售，這些封鎖證券與在結算、歸屬或行使公司授予或發行的任何股權獎勵或認股權證（包括任何淨行使權或經紀人協助出售僅用於支付此類款項的股票淨行使權或經紀人協助出售股票）時必須支付或履行的行使或購買價格以及税款或預扣税義務有關，前提是這種限制應適用於下方簽名的任何人 Lock-在結算、歸屬或行使時向下列簽署人發行的Up Securities；以及 (6) 轉換、出售或收購公司全部或幾乎所有已發行普通股，無論是根據合併、要約還是其他方式。

下列簽署人進一步同意，在封鎖期內進行任何交易或採取受本鎖定協議限制的任何其他行動之前，它將向代表發出書面通知，除非收到公司關於封鎖期已到期的書面確認，否則不會完成此類交易或採取任何此類行動。

下列簽署人明白，如果本次發行在本次發行中出售的證券的付款和交付之前終止或終止，則下列簽署人應免除本協議規定的與此類簽署人鎖定證券有關的所有義務。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出針對封鎖證券轉讓的停止轉賬指示。

下列簽署人，無論是否參與本次發行，都明白，代表正在依靠本封鎖協議進行發行。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

與本封鎖協議有關的任何文件中執行、執行、簽名、簽名以及與之相關的詞語應被視為包括在電子平臺上簽名和合同訂立，或以電子形式保存記錄，以及公司或個人的官方印章（hanko），其中每一項都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

（姓名-請打印）

（簽名）

附錄 C

新聞稿的形式