高德納公司

高管績效獎金計劃

(2024年1月1日生效)

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高德納公司

高管績效獎金計劃

第一條

背景、目的和期限

第1.1節生效日期。自2008年1月1日起制定本計劃的Gartner，Inc.特此修訂並重申本計劃自2024年1月1日起生效。該計劃於2023年7月26日(“生效日期”)獲董事會薪酬委員會批准。

第1.2節本計劃的目的。該計劃旨在通過激勵參與者(A)盡力而為和(B)實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。該計劃的目標將通過為參與者提供機會，為實現與公司業績有關的目標而獲得獎勵獎勵來實現。

第二條

定義

除非上下文明確要求不同的含義，下列單詞和短語應具有下列含義：

“實際獎勵”是指就任何表演期間而言，在表演期間支付給參與者的實際獎勵(如有)。每項實際獎勵由業績期間的支付公式確定，但委員會根據第3.5節有權取消或減少由支付公式以其他方式確定的獎勵。

“聯屬公司”是指公司控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。

“基本工資”是指在任何績效期間，參與者在績效期間賺取的工資。該基本工資應在(A)税收或福利扣減之前，以及(B)根據公司贊助計劃和關聯公司贊助計劃延期支付薪酬之前。

“董事會”是指公司的董事會。

“現金流量”是指任何執行期間的業務活動產生的現金、自由現金流量或現金流量總額，委員會酌情決定，可包括投資現金流量回報(按上述現金流量計量中的任何一項除以資本總額計算)，或委員會確定的任何其他定義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或條例、根據該條文頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。

“委員會”係指董事會(根據第5.1節)為管理本計劃而任命的委員會。

“公司”是指Gartner，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

“合同價值”是指就任何履約期而言，可歸因於所有訂閲相關合同的美元價值。合同價值是指在特定時間點生效的所有合同的年化價值，而不考慮合同的期限。合同價值主要包括按應課税制確認收入的研究交付成果，以及在使用交付成果時確認收入的其他交付成果(主要是會議票務)。

“客户效率”是指在任何業績期間，與客户和其他第三方實體互動的一個或多個客觀和可量化的業績衡量標準(例如，但不限於，客户保留率、錢包保留率、使用率、銷售業績、收費人數和用户保留率，每一項都由委員會界定)。

“殘疾”是指根據委員會(酌情)不時制定的一項或多項政策而造成的永久性殘疾。

“每股收益”是指在任何業績期間，公司的税後利潤除以已發行普通股和/或被視為已發行的稀釋普通股的加權平均數。

“僱員”指本公司或附屬公司的任何僱員，不論該僱員是在本計劃通過時受僱或在本計劃通過後受僱。

“財務效率”是指就任何業績期間而言，等於業績期間的利潤(或收入)除以委員會確定的財務指標(例如，但不限於股東權益或收入)的百分比。財務效率應包括但不限於股東權益回報率、資本回報率、資產回報率、投資回報率、經濟增加值和任何內部回報率的衡量標準，每一項均由委員會界定。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“最高獎金”是指任何參與者在任何業績期間的500萬美元，或由委員會酌情決定的其他金額。

就任何業績期間而言，“參與人”是指委員會選定參加該業績期間計劃的僱員。

“支付公式”是指就任何業績期間而言，委員會根據第3.4節為確定實際支付給參加者的獎金(如有)而建立的公式或支付矩陣。參與者之間的公式或基準表可能不同。

“績效目標”是指委員會(酌情)確定的適用於某一績效期間目標獎參與者的目標(S)(或綜合目標(S))。如委員會所確定的，適用於參與者的任何目標獎的業績目標可規定一個或多個目標水平。業績目標可以包括但不限於以下一項或多項指標：(A)現金流、(B)合同價值、(C)客户效率、(D)利潤、(E)收入、(F)SG&A和(G)股東總回報。不同的參與者、不同的績效週期和不同的獎項，績效目標可能不同。所使用的任何業績目標可以(1)以絕對值、(2)與另一個或多個業績目標(例如但不限於比率或矩陣)相結合、(3)以相對值(包括但不限於相對於其他時間段的結果、相對於其他客觀指標和/或相對於另一個公司、公司或一個或多個指數)來衡量，(4)相對於公司的股權、資產或人力資源(包括例如以每股或人均為基礎)，(5)針對公司整體或特定業務單元(S)(包括被收購的業務單元)、業務分部(S)或產品(S)的業績；(6)按税前或税後基礎；(7)按公認會計原則(公認會計原則)或非公認會計原則計算。例如，但不限於，委員會可以確定，為實現未計利息、税項、折舊和攤銷的利潤目標(換句話説，息税折舊及攤銷前利潤)，將在業績期間賺取獎金。作為另一個例子，委員會可以確定，在實現利潤目標的業績期間，將獲得獎金除以已發行的公司普通股數量(換句話説，每股收益或每股收益)。委員會將酌情決定是否將任何重要因素(S)或項目(S)計入或排除在任何參與者的任何業績目標的計算中(例如但不限於合併、收購和/或處置、訴訟、重組或重組計劃的影響，和/或税收或其他法律的變化)。根據委員會的酌情決定權，特定獎勵的業績目標的實現可根據公司的財務報表計算，財務報表是根據公認的會計原則編制的，或根據某些成本、費用、損益進行調整以提供非公認會計準則的結果衡量標準。

“績效期間”是指一個會計年度。

“計劃”是指Gartner，Inc.的高管績效獎金計劃，如本文件所述以及此後不時修訂的。

“利潤”是指就任何執行期間而言，由委員會確定的對淨收入的計量。

“收入”是指就任何業績期間而言，從第三方產生或將產生(積壓)的淨收入。

“第409a條”係指本守則第409a條。

“SG&A”指任何業績期間，在該期間的收益表中報告的任何和所有銷售、一般和/或行政費用，或本公司或任何關聯公司(S)的任何和所有銷售、一般和/或行政費用，以收入或利潤的百分比表示。

“目標獎勵”是指根據本計劃在業績期間應支付給參與者的目標獎勵，以參與者基本工資的百分比、具體金額或一個或多個公式的結果表示，由委員會根據第3.3節確定。

“僱傭終止”是指員工因任何原因與公司或關聯公司之間的僱員-僱主關係的終止，包括但不限於因關聯公司辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或脱離關聯關係而終止，但不包括公司或關聯公司同時重新僱用的任何此類終止。

“股東總回報”是指在任何業績期間，公司普通股的總回報(股價變動加上委員會確定的任何股息的再投資)。

第三條

參賽者的選擇和獎項的確定

第3.1節規定了參與者的選擇。委員會應自行決定選擇參加任一業績期間的僱員。委員會還可單獨酌情指定一名或多名預期在業績期間成為僱員的個人(按姓名或職位)作為參與者。委員會有權自行決定是否參加該計劃，並應根據業績期間逐一確定。因此，絕不保證或保證參加某一特定業績期間的僱員會被選為參加隨後任何業績期間的人員。

第3.2節規定了績效目標的確定。委員會應自行決定為每名參加者確定考績期間的考績目標。此類績效目標應以書面形式提出。

第3.3節規定了目標獎的確定。委員會應自行決定為每位參加者設立一個目標獎。每個參與者的目標獎應由委員會自行決定，每個目標獎應以書面形式列出。

第3.4節規定了一個或多個支付公式的確定。委員會應自行決定製定一個或多個支付公式，以確定支付給每個參與者的實際獎金(如果有的話)。每個支付公式應(A)以書面形式，(B)應基於實際業績與業績目標的比較，(C)如果業績期間的業績目標達到預定水平，應規定支付參與者的目標獎勵，以及(D)規定支付更大的實際獎勵

低於或低於參與者的目標獎勵，取決於實際績效超過或低於績效目標的程度。儘管如此，在任何情況下，參賽者在任何表演期間的實際獎勵不得超過最高獎勵。

第3.5節規定了實際獎勵的確定。在每個考績期間結束後，委員會將確定委員會所確定的考績期間適用於每個參與者的考績目標實現或超過的程度，並將支付公式應用於該考績參與者所達到或超過的實際考績水平，以確定每個考績參與者的實際獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會可自行決定(A)取消或調整(向上或向下)支付給任何參與者的實際獎金，高於或低於根據支付公式應支付的金額，以及(B)決定如果參與者在根據下文第4.2節支付實際獎金的日期之前被終止僱傭，是否有任何參與者將獲得實際獎金。

第四條

裁決的支付

第4.1節規定了收款的權利。根據本計劃可能支付的每一筆實際獎勵，應完全從委員會確定的公司或僱用參與者的關聯公司(視情況而定)的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得解釋為建立信託或確立或證明任何參與者對實際賠償金的支付權利的要求，但作為參與者可能有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人除外。

第4.2節規定了付款的時間。根據第3.5條的規定，每筆實際賠償金應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於適用履約期結束後的兩個半月。

第4.3節規定了付款的形式。每項實際獎勵應一次性以現金(或等值)支付。

第4.4節規定了僱傭關係的終止。如果參賽者在履約期結束前因任何原因被解僱，該參賽者無權獲得獎勵。如果參賽者因死亡或殘疾而在支付實際獎金(根據第3.5節確定)之前支付給參賽者，該獎金應支付給參賽者，或支付給參賽者的指定受益人(如果適用)，如果沒有指定受益人，則支付給參賽者的遺產。

第4.5節規定了對裁決的沒收或追回。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會(或董事會)可自行決定要求參與者在適用法律要求的範圍內，或在公司因欺詐、違反受託責任、由於欺詐或故意錯誤或遺漏、或違反法律或重大事項而重報財務報表而採取的任何追回政策所規定的範圍內，沒收、退還或償還公司實際獎勵的全部或任何部分

公司政策。任何該等政策一般旨在實質上平等地適用於本公司所有高級管理人員，除非委員會(或董事會或董事會轄下委員會，由董事會決定)酌情認為遵守適用法律是合理必要或適當的。

第五條

行政管理

第5.1節委員會是行政長官。該計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩(2)名董事會成員組成，該等成員應由董事會不時委任，並按董事會意願任職。委員會任何成員均可隨時向公司祕書郵寄或遞送書面通知辭職。自本計劃生效之日起，本計劃由董事會薪酬委員會管理。

第5.2條規定了委員會的權力。委員會有責任按照本計劃的規定管理本計劃。委員會應擁有管理該計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定應授予哪些僱員獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋該計劃和獎勵，(D)採取必要或適當的程序和分項計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的僱員參與該計劃，(E)通過與之相一致的關於該計劃的管理、解釋和應用的規則，以及(F)解釋，修訂或撤銷任何此類規則。

第5.3節規定了具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會的任何代表根據本計劃的規定作出的所有解釋、決定和決定應是最終的、最終的和對所有人具有約束力的，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。

第5.4節規定了委員會的授權。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予本公司一名或多名董事及/或高級管理人員。

第六條

一般條文

第6.1節規定了預扣税款。根據委員會的決定，公司或附屬公司應從任何付款中扣繳所有適用税款和任何其他所需金額，包括(但不限於)任何聯邦、聯邦保險繳費法案(FICA)、州和地方税。

第6.2條規定對就業沒有影響。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司(視情況而定)隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，不論是否有理由。為了本計劃的目的，參與者在公司與其任何一家關聯公司之間(或在公司與其任何一家關聯公司之間

不應被視為終止僱傭關係。與本公司及其附屬公司的僱傭僅在自願的基礎上進行。本公司明確保留可在任何時間行使的權利，不論在履約期間內或之後何時發生，不論是否有理由終止任何個人的僱用，並有權對待該個人而不考慮該等待遇對該個人作為參與者可能產生的影響。

第6.3節規定了更多的參與。任何員工均無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後被選中接受未來的獎勵。參與本計劃不應使任何員工有權參與公司或任何附屬公司的任何其他福利、股票或遞延薪酬計劃。

第6.4節規定了賠償問題。每名現為或曾經是委員會成員或董事會成員的人士，應獲得公司的賠償，並使其不會因下列原因而受到損害：(A)在任何申索、訴訟、訴訟或法律程序中，該人可能是其中一方，或因根據計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取行動而可能涉及的任何損失、費用、責任或開支；及(B)在公司的批准下，該人為達成和解而支付的任何及所有款項，或由該人支付，以履行鍼對該人的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但該人應在該人承諾代表該人處理和抗辯之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。

第6.5節規定了兩個繼承人。本計劃項下本公司及任何聯屬公司在本計劃下授予獎勵的所有義務，對本公司及/或該等聯營公司的任何繼承人均具約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司或該等聯屬公司的全部或實質所有業務或資產的結果。

第6.6節規定了受益人的指定。

(A)指定。每名參加者均可根據委員會不時指定的統一和非歧視性程序，指定一名或多名受益人接受在參加者去世時支付給該參加者的任何實際賠償金。儘管本節有任何相反的規定，但只有在委員會確定(並在此期間內)委員會一致和非歧視地允許指定受益人之後，第6.6條才能生效。

(B)更改。參與者可以通過以同樣的方式提交新的指定(或撤銷先前的指定)，隨時指定不同的受益人(或可撤銷先前的受益人指定)。任何指定或撤銷只有在委員會收到的情況下才有效。然而，一旦收到指定或撤銷，指定或撤銷應自指定或撤銷執行之日起生效(無論參與者是否

仍然在世)，但不損害委員會在記錄變化之前所作的任何付款。委員會收到的最後一個有效指定將取代所有先前的指定。

(C)指定失敗。如果委員會沒有使第6.6條生效，或者如果參與者在沒有有效指定受益人的情況下死亡，則參與者的賬户應支付給僱主記錄上顯示的一般受益人。如果參與者無一倖存，參與者的賬户應記入參與者的遺產。

第6.7節規定了獎項的不可轉讓性。除非以遺囑、世襲和分配法或第6.6節規定的有限範圍內，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的任何獎勵。授予參賽者的所有獎勵權利在參賽者有生之年僅對參賽者有效。

第6.8節禁止延期。委員會可自行決定是否允許參與方延遲收到根據本計劃應交付給參與方的現金。任何此類延期選擇均應納入Gartner，Inc.遞延補償計劃(或當時有效的其他類似的非限制性遞延補償計劃)，並遵守委員會自行決定的規則和程序。除非委員會另有明確決定，任何延期選舉和延期的規則和程序應符合《守則》第409a節的規定。

第6.9節適用於第409a節。除第6.8條規定的有限範圍外，根據本計劃支付的所有獎金將根據“短期延期”豁免獲得第409a條的要求，或者，作為替代方案，將符合第409a條的要求，以便根據本計劃提供的任何付款和福利都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本計劃中任何含糊或含糊的術語應被解釋為符合或豁免。根據本計劃應支付的每一項付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。本公司可本着善意，在未經任何參與者同意的情況下，對本計劃作出任何修改，並採取其認為必要、適當或適宜的合理行動，以避免在向參與者實際付款之前根據第409a條徵收任何附加税或收入確認。然而，除非委員會另有明確書面決定，否則本公司或任何聯屬公司在任何情況下均不會向任何參與者支付或償還任何參與者因守則第409A節或守則的任何其他部分或其他税務規則或法規而可能向參與者徵收的任何税款或其他費用。

第七條

修訂、終止及期限

第7.1節規定了修正案、暫停或終止。董事會或委員會均可自行決定隨時以任何理由修訂或終止本計劃或其任何部分。未經批准，本計劃的修改、暫停或終止

經參賽者同意，改變或損害此前授予該參賽者的任何目標獎項下的任何權利或義務。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。

第7.2節規定了該計劃的期限。本計劃自生效之日起生效，並在第7.1節(關於董事會或委員會修訂或終止本計劃的權利)的規限下繼續有效，直至終止為止。

第八條

法制建設

第8.1條規定了性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

第8.2節規定了可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

第8.3節規定了法律的要求。根據本計劃授予的獎項應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。

(A)獎金計劃。該計劃旨在成為美國勞工部規定的2510.3-2(C)節所定義的“獎金計劃”，並應由公司根據該意圖進行解釋和管理。

(B)適用法律。本計劃和所有裁決應根據康涅狄格州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。

(C)字幕。此處提供的説明僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。

執行

特此證明，Gartner，Inc.已於下列日期由其正式授權的人員簽署了本計劃。