第1號修正案

本修正案第1號(“本協議”)日期為2023年5月19日，由特拉華州的Gartner公司(“借款人”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州的摩根大通銀行)作為行政代理(以該身份，即“行政代理”)和抵押品代理簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人(“貸款人”)和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是修訂和重新簽署的信貸協議的一方，該協議日期為2020年9月28日(“信貸協議”於本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)；以及

鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是ICE基準管理機構根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於發生了基準轉換事件，並根據信貸協議第2.14(B)節，行政代理和借款人已根據信貸協議確定，在信貸協議和任何貸款文件下的所有目的下，應以適用的基準替代利率取代Libo利率；

鑑於，本協議將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在行政代理將本協議張貼給貸款人和借款人後的第五個(5)工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理在反對截止日期前仍未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議或本協議所規定的基準重置調整(如適用)提出的書面反對通知。

鑑於，根據信貸協議第2.14(C)節，行政代理已確定某些符合變更的基準替換是必要或可取的，且該等符合變更的基準替換將在無需信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意的情況下生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.修訂信貸協議。

(A)自修訂生效日期(定義如下)起，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)，如本協議附件A所示頁面所示。

(B)為免生疑問，在緊接修訂生效日期(定義見下文)前未償還而以libo利率計息的貸款(“現有libo利率貸款”)應繼續作為按libo利率計息的貸款，直至利息期滿為止。

目前有效並適用於該等現有Libo利率貸款；假設在當前有效且適用於該等現有Libo利率貸款的利息期結束前，借款人應根據信貸協議(現予修訂)的條款向行政代理髮出通知，要求將該等現有Libo利率貸款轉換為基準貸款(按調整後的期限Sofr利率計息)或ABR貸款，但如未能及時送達該等轉換通知，則該等現有Libo利率貸款應在該利率期末自動轉換為ABR貸款。

3.開支的支付。借款人同意償還行政代理與本協議的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用、收費和支出，包括行政代理律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人那裏收到由借款人簽署的本協議副本(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽名頁)。

(B)行政代理應在反對截止日期前未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議或本協議規定的基準替代調整提出反對的書面通知(視情況而定)。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.不提供任何陳述和保證。借款人向行政代理聲明並保證，自修訂生效日期起：

(A)本協議已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)；

(B)在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期，信貸協議及其他貸款文件中的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述或保證已就重要性作出限制的範圍除外)，一如在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時所作的一樣，但如任何該等聲明或保證明示與較早日期有關，則該聲明或保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(但該聲明或保證已對重要性有所限制的範圍除外)；及

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)根據貸款文件以及借款人和擔保人在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)如果借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，並且不以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據其作為義務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。

(D)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等信貸協議第10.11、10.12和10.16節的規定在此引用，並作必要的修改後適用於本協議。

8.修訂；標題；可分割性。除非借款人和行政代理簽署了書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應

在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知應按照信貸協議(現予修訂)第10.2節的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

Gartner，Inc.作為借款人

作者：S/克雷格·W·薩菲安

姓名：克雷格·W·薩菲安

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/安東尼·加利亞

姓名：首席執行官安東尼·加利亞

頭銜：管理董事的首席執行官

附件A

(附於本文件)

$1,400,000,000

,

修改和重述信貸協議

其中

高德納公司

作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

北卡羅來納州美國銀行，

公民銀行，北卡羅來納州

PNC資本市場有限責任公司，

北卡羅來納州道明銀行

Truist Securities，

美國銀行全國協會，

北卡羅來納州富國銀行，

Capital One，國家協會和

北卡羅來納州花旗銀行

作為聯合辛迪加代理

滙豐銀行美國、全美銀行協會和

中國人民聯合銀行、全國銀行協會

作為共同文檔代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

日期：2020年9月28日

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

公民銀行，北卡羅來納州

PNC資本市場有限責任公司，

北卡羅來納州道明銀行

Truist Securities，

美國銀行全國協會，

北卡羅來納州富國銀行，

Capital One，國家協會和

北卡羅來納州花旗銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

時間表：

1.1A億美元的債務承諾

4.6%提起訴訟

4.15%的中國子公司

4.21%：完善要求

7.2(D)償還現有債務

7.3(I)取消現有留置權

7.8(E)支持現有投資

展品：

一份標準格式的合規證書

乙方提供結業證書的形式。

C：分配和假設的形式

免税證明書表格：

電子郵件：增加貸款人補充的形式

F：這是一種增加貸款人補充的形式

經修訂及重述的信貸協議(以下簡稱“協議”)，日期為2020年9月28日，由Gartner，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)、美國銀行、國民銀行、N.A.、PNC Bank、National Association、TD Bank、Truist Securities，N.A.、U.S.Bank National Association、Wells Fargo Bank，N.A.、Capital One、National Association及Citibank，N.A.作為聯合辛迪加代理(以該身份，稱為“聯合辛迪加代理”)、作為聯合文件代理(以該身份，稱為“共同文件代理”)的美國滙豐銀行和作為聯合文件代理的人民聯合銀行，以及作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行。

雙方特此約定如下：

第1節：以下定義

1.1%是定義的術語。如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABR”：任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.0%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後Libo RateTerm Sofr加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo RateTerm Sofr應以Libo Screen Rate(或如果Libo Screen Rate對於該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為上午11：00左右。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整Libo RateTerm Sofr的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或經調整Libo RateTerm Sofr的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率的任何修訂生效之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述(C)條款釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“收購提升期”：指從按照其定義達到指定收購門檻的會計季度開始，至達到指定收購門檻之日之後的第四個會計季度最後一天結束的四個會計季度的期間。

“調整後每日簡單SOFR”：對於任何RFR貸款，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“調整後的LIBOTerm Sofr”：就任何利息期間的任何歐元基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的LIBOTerm Sofr利率乘以(B)

法定儲備率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應視為等於下限。

“調整日期”：在“適用邊際”的定義中定義。

“行政代理”：摩根大通銀行及其關聯公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理，及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”指任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股本、合同還是其他方式。

“代理人相關人員”：定義見第9.7節。

“代理”：對聯合辛迪加代理、共同文件代理和管理代理的統稱。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間等於(A)截止日期，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)之後，(1)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾已終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款人在任何時間的總風險敞口而言，該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)；但在第2.21節中，當違約貸款人存在時，“總風險敞口百分比”應指該貸款人的總風險敞口占所有貸款人的總風險敞口的百分比(不考慮任何違約貸款人的總風險敞口)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定總風險百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“協議”：如本協議序言中所定義。

這份“附屬文件”具有第10.8(B)節所賦予的含義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：對於每種貸款類型或承諾費費率，在緊接其下的定價表格中相關欄目下列出的年費率；以及

因綜合槓桿率變動而導致上述定價網格內每類貸款的適用保證金及承諾費費率的變動，將於根據第(6.1)節向貸款人提交財務報表之日起三個營業日後的日期(“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在第6.1節規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之日後三個工作日之前，應適用最高適用保證金和承諾費費率。根據本協議對綜合槓桿率的每次釐定須與根據第7.1節釐定的方式一致(為免生疑問，並不影響“綜合總債務”定義的第一個但書)。如果根據第6.2(A)節交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用高於該適用期間適用保證金的適用保證金，借款人應立即(A)向行政代理交付該適用期間的修正合規證書，(B)根據修正的合規證書確定該適用期間的適用保證金，以及(C)立即為貸款人的利益向行政代理支付因增加該適用期間的適用保證金而欠下的應計額外利息和其他費用，行政代理應迅速將這筆款項分配給有權獲得這筆款項的貸款人。儘管“適用保證金”的定義中有任何其他相反的規定，每種循環貸款或承諾費費率和每種定期貸款的適用保證金將根據上述每個相應定價網格的第三級從結算日起至此後的第一個調整日確定。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“核準基金”：定義見第10.6(B)節。

“資產出售”：任何財產的處置或一系列相關的財產處置(不包括第7.5節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(G)款所允許的任何此類處置)給任何集團成員帶來超過250,000,000美元的總收益(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，其估值為其初始本金，對於其他非現金收益，其估值為公平市價)。

“受讓人”：定義見第10.6(B)節。

“分配和假設”：基本上以附件C的形式進行的分配和假設。

“增資循環貸款人”：定義見第2.4(B)節。

“擴大定期貸款人”：定義見第2.1(B)(2)節。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用循環承諾額”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”：就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而為其指定的接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得僅因該人對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致。

政府當局或其工具，條件是這種所有權權益不會導致或向這種人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許這種人(或這種政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認這種人所訂立的任何合同或協議。

“基準”：最初，術語SOFR匯率；前提是，如果就SOFR期限匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了先前的基準匯率。

“基準替換”：對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：

(1)修訂調整後的《每日簡訊》；及

“基準替代”：(2)替代：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代，同時適當考慮到(1)有關政府機構對替代基準利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定基準利率的市場慣例，以取代當時的倫敦銀行間同業拆借利率美國目前以美元計價的銀團信貸安排以及(B)相關的基準置換調整；前提是，如果。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於零下限，則就本協議而言，基準替換將被視為零下限；此外，任何此類基準替換應在行政代理全權酌情決定和其他貸款文件的情況下在行政上是可行的。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構及/或於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息比率基準，或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準變更的基準置換”：對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“利息期”的定義、

“營業日”、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息及其他費用的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長短、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，在其合理的酌情決定權中決定，這可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式(行政代理在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“基準更換日期”：相對於任何基準發生一次或多次，相對於當時的Libo Rate基準最早發生的下列事件中的一次：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)Libo Screen Rate管理人永久或無限期停止提供Libo Screen Rate(或其計算中使用的已發佈組件)的Libo Screen Rate所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)款所指信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”：就任何基準而言，相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由Libo Screen Rate基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBO Screen Rate(或其部分)的所有可用男高音，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo Screen Rate(或其部分)的任何可用男高音；

(2)對於Libo Screen Rate基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的管理人、美國聯邦儲備系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對Libo Screen Rate(或此類組件)的管理人具有管轄權的破產官員、對Libo Screen Rate(或此類組件)的管理人具有管轄權的解決機構、或對Libo Screen Rate(或此類組件)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明Libo Screen RatesRate(或該組件)的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo Screen Rate(或其組件)的Libo Screen Rate所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBO篩選速率；和/或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為Libo Screen Rate基準(或用於計算LIBO Screen Rate的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈LIBO Screen Rate的所有可用基準值(或其組件)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”：(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被任何基準替換所替換的範圍內，則從根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在此時，對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件中的所有目的，沒有基準替換用於當時的Libo Rate基準，並且(Y)在基準替換根據第2.14節和根據任何貸款文件根據第2.14節的任何目的替換Libo Rate時結束。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，第1010.230節。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：指當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款”：(A)循環借款或(B)定期借款。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”：法律授權或要求紐約市商業銀行營業的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)，只要就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，該日也是銀行之間和銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)涉及調整後期限SOFR的貸款和任何此類貸款參考調整期限SOFR的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則(於成交日期生效)在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本或融資租賃，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則(於成交日期有效)釐定的當時的資本化金額。任何在截止日期(不論該經營租賃是否於該日期生效)根據美國通用會計準則被描述為經營租賃的租賃，就本協議而言應繼續作為經營租賃(而非資本或融資租賃)入賬，而不論截止日期後美國通用會計準則的任何變更要求將該租賃重新定性為資本或融資租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行、並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期；(B)下列銀行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、歐洲美元存單或隔夜銀行存款：(I)資本和盈餘超過5億美元的任何公認的國內商業銀行；(Ii)資本和盈餘超過500,000,000美元的非−美國商業銀行的任何美國分行或機構；或(Iii)

短期商業票據評級至少為標準普爾評級服務公司(“S”)的A−2或同等評級，或穆迪投資服務公司(“穆迪”)的至少P−2或同等評級，每種情況下的到期日均不超過收購之日起四(364)天內的360−；(C)由任何核準銀行(或其任何聯營公司或附屬公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由S或P&P−2(或其同等數值)或更高評級的任何本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，或由穆迪評級為A−2(或其同等數值)或更高的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據(如該兩家指明的評級機構已全面停止公佈對發行的商業票據的評級，並在取得該等票據的日期起計6個月內到期)；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人(或其任何關聯公司或附屬公司)或任何符合本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；。(G)主要投資於符合本定義(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；。(H)(I)符合經修訂的1940年投資公司法下的美國證券交易委員會第2a-7條所載標準，(Ii)被S評為A級，被穆迪評為A1級，以及(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000美元的貨幣市場基金；或(I)借款人的外國附屬公司根據正常投資慣例在類似上述類別的投資中進行現金管理的其他短期投資。

“控制權變更”：任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接地成為或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)，成為借款人已發行普通股的50%以上的“實益擁有人”(根據交易法第13(D)-3和13(D)-5條的定義)。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款。

“截止日期”：2020年9月28日。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”：如本協議序言中所定義。

“聯合辛迪加代理”：如本協議前言所述。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：貸款方現在擁有或今後獲得的所有財產，根據任何擔保文件享有留置權。

“承諾額”：對任何貸款人而言，指該貸款人的定期承諾額和循環承諾額之和。

“承諾費費率”：在任何日期，“適用保證金”定義中“承諾費費率”項下規定的費率。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”：是指與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《僱員補償及保險法》第4001節的含義，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：主要以附件A的形式由負責人員正式籤立的證書。

“複合SOFR”：適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期，作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理善意地確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在與借款人協商後合理酌情確定的該利率或該利率的方法以及該利率的慣例與當時正在演變的或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理合理和真誠地決定，按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對該行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.16、2.17、2.18或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“綜合EBITDA”：對任何期間而言，指該期間的綜合淨收入，在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內，另加以下總和：

(A)扣除所得税支出，

(B)包括利息支出、債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷、預付罰款、債務融資項下的代理費、遞延融資費的攤銷或支出、修正費和同意費、貼現和與債務(包括貸款)有關的其他費用和收費，

(C)扣除折舊、增值和攤銷費用，

(D)包括無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本，

(E)賠償任何非常、非常或非經常性的開支、收費或損失，

(F)扣除因向借款人及其附屬公司的董事、高級職員和僱員授予或發行股票、股票期權、其他以股權為基礎的獎勵、股票增值或限制性股票單位或類似權利而產生或與之有關的任何非現金(I)補償費用或其他開支或費用，(Ii)不包括有價證券的投資虧損，(Iii)未計入折舊的撇賬或撇賬，及(Iv)任何商譽或無形資產的減值撇賬或撇賬

(G)與任何收購、投資、處置和債務發行或股權融資、債務償還、資本重組或任何債務的產生、修訂、豁免、修改或再融資有關的費用、開支或收費(包括諮詢、法律和專業費用)，包括(I)與發行許可優先無擔保票據、貸款或任何其他債務工具有關的費用、開支或收費，(Ii)對許可優先無擔保票據、本協議或任何其他債務工具的任何修訂或修改，(Iii)任何成本，與再融資交易有關的開支或收費；及(Iv)任何重組及整合開支，包括與僱員遣散費或設施整合有關的開支；

(H)扣除可歸因於採用購買會計方法的任何費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或因資產減記而產生的其他非現金費用，但以這種購買會計調整所產生的程度為限)；

(I)與套期保值活動或衍生工具(包括任何提前回購、終止或轉換)有關的非現金支出和損失(包括已支付的任何保費)；

(J)所有與股票回購有關的費用，

(K)包括與任何特定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措和/或行動(統稱“運營費用舉措”)相關的成本節約、業務優化支出、運營費用削減和協同效應；但根據S-X規定編制的預計財務報表中不允許包含的任何此類金額不得超過綜合預算的20.0%

任何財政年度的EBITDA(在實施根據本協議增加和減去的所有項目後確定，並按形式計算)；此外，借款人的負責人員應已向行政代理證明，任何此類運營費用舉措(I)可合理識別、可事實支持併合理預期將因採取或預期採取的行動而產生，以及(Ii)任何此類運營支出舉措是在相關期間結束後24個月或之前採取或發起的，或預期將在該日或之前採取或啟動，

(L)包括(1)因在正常業務過程之外出售、處置或放棄資產(包括資產報廢費用)所產生或與之有關的所有收益、開支、損失或費用，及(2)處置、放棄、剝離及/或停產資產、物業或業務及/或停產資產、物業或業務及/或停產資產、物業或業務的費用、損失或費用(但在剝離或終止資產或業務前借款人可選擇的資產或物業或業務除外)；

(M)根據包括在綜合淨收入中並與任何已支付或應計的任何許可收購或其他投資以及任何相關費用有關的項目，支付額外的賺取債務或其他收購價格調整或扣留，以及任何相關費用，只要這些債務、調整或扣留的期限有限，

(N)賠償任何以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的人的債務方面的任何未實現外幣淨虧損，

(O)以借款人或任何附屬公司對該人的總投資為限，支付因處置借款人及其附屬公司的停業業務而產生的任何税後淨虧損，該等淨虧損可分配給未合併人士的非控股權益或附屬公司的投資，

(P)考慮對養卹金和退休後僱員福利計劃的任何修改、為退休人員年化或便利養老金和退休後僱員福利計劃下的一次性買斷要約或養卹金和退休後僱員福利計劃下按市價計算的調整而產生的結算費用，

(Q)扣除任何其他非現金支出、損失或費用(包括因對任何已完成的收購適用收購會計，以及攤銷、註銷或去除以其他方式確認的任何數額的收入而根據公認會計原則在借款人的合併財務報表中對財產和設備以及租賃改進、商譽、無形資產、遞延收入和債務項目進行公允價值調整的影響的減記)；

減去，沒有複製，

(A)(I)利息收入、(Ii)任何非常非現金或非經常性非現金收入或在通常業務過程中的收益(不論是否可作為獨立項目列入該期間的綜合淨收入報表內)、(Iii)所得税抵免(但未從所得税開支中扣除的部分)及(Iv)任何其他非現金收入(借款人及其附屬公司在正常業務運作中應計的收入除外)的總和；及

(B)在有關非現金開支或損失的財政季度之後，在該期間內就上文第(Q)款所述項目所作的任何現金支付

在綜合淨收益表中作為一項費用反映，所有費用均按綜合基礎確定。

“綜合槓桿率”：指於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總負債與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”：在任何期間，借款人及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或(現有附屬公司除外)與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或該附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入除外，(C)借款人的任何附屬公司的未分配收益，但以該附屬公司向借款人或另一間附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配為限，但當時該附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律的規定並不準許該附屬公司支付股息或類似的分派；。(D)在出售或以其他方式處置借款人或任何附屬公司的任何資產時變現的任何收益(或虧損)(包括依據任何售賣及回租安排)，而該等收益(或虧損)並非在通常業務運作中出售或以其他方式處置的，(E)可歸因於提前回購、清償或轉換債務、對衝義務或其他衍生工具的任何税後淨收益(虧損)；。(F)與任何人的債務有關的任何未實現的外幣收益或虧損；及。(G)因停止經營而產生的任何收益或虧損；。但任何因持有待售而被視為或成為終止經營的附屬公司或行業的合併淨收入，不得從綜合淨收入中剔除(有一項理解是，在完成對該附屬公司或行業的實際出售後，其結果應從綜合淨收入中剔除，如同該項出售發生在適用期間開始時一樣)；然而，此外，任何期間的綜合淨收入應在剔除借款人根據公認會計原則對該期間借款人的綜合財務報表中任何項目進行的調整(包括該等調整向借款人及其附屬公司下推的影響)的影響後確定，該等調整是由於對任何已完成的收購應用採購會計而產生的。

“綜合擔保槓桿率”：於任何期間的最後一天，(A)借款人或借款人的任何附屬公司於該日以任何財產的留置權擔保的綜合總債務本金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”：指在任何日期，借款人及其子公司在該日期的所有債務本金總額，按“債務”定義第(A)、(C)、(E)和(F)款規定的類型，按公認會計原則綜合確定；但綜合總債務的金額應減去借款人和對方借款方的國內無限制現金金額。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何實質性協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何實質性協議、文書或其他承諾的任何規定。

“相應期限”：就基準替換而言，任何可用的期限指適用的期限(包括隔夜)或具有

與Libo Rate的適用利息期的適用期限大致相同(不計營業日調整)。

“承保實體”：下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”：定義見第10.20節。

“信用方”：行政代理、出借人或任何其他出借人。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，指在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日(SOFR決定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：如適用，應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節的定義進行解釋。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方或借款人提出請求後三個工作日內真誠行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其滿意的形式和實質證明後不再是違約貸款人，(D)已經成為破產事件的標的，或(E)已經或有直接或間接的母公司已經成為紓困行動的標的。

“指定收購”：指在連續六個月內完成的一項或多項交易或一系列交易，(I)總購買價格不低於200,000,000美元，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司收購某人的任何部分資產或該人的業務線或任何股權。

“指定外幣”：澳元、加元、歐元、港幣、新西蘭元、新加坡元、英鎊、瑞士法郎、印度盧比、韓元、墨西哥比索、日元及其他經發行銀行同意的貨幣。

“指定非現金對價”：貸款方根據第7.5(Q)節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，由負責人指定為指定非現金對價，列出這種估值的基礎(該數額應減去在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分的公平市場價值)。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”：(I)借款人及其子公司的競爭者，由借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指定，並不時以書面形式規定，並提供給貸款人(不言而喻，任何更新不得追溯適用於取消先前已獲得設施的轉讓或參與權益的任何一方的資格)，(Ii)某些銀行、金融機構、借款人在截止日期或之前以書面形式向行政代理指定並提供給貸款人的其他機構貸款人和其他實體，以及(Iii)在上述第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，根據該等聯屬公司的名稱可清楚識別為該等聯營公司的任何已知聯營公司，或借款人以書面方式向行政代理指明並不時提供給貸款人的任何已知聯營公司(在每種情況下，除作為真正多元化債務基金的任何聯營公司外)，均有一項諒解，即任何更新不得追溯適用於取消任何先前已取得該設施的轉讓或參與權益的任何當事方的資格，但一經指定，任何此等各方無權獲得該等設施的任何額外轉讓或參與權益。借款人對名單的任何更新應在通知行政代理後的一個工作日內生效。借款人應將被取消資格的機構名單及其任何更改、修改或更新提供給行政代理和電子郵件地址：jpmdq_Contact@jpmgan.com(或行政代理不時以其他方式通知借款人)，未能向指定電子郵件地址提供名單或其任何更新將導致通知被視為無效。

“美元”、“美元”和“美元”：美國合法貨幣中的美元。

“美元等值”：對於以任何指定外幣計價的信用證的任何金額，在其確定的任何日期，相當於根據即期匯率計算的該金額的美元金額。

“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”的出現：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈已發生提早選擇加入選舉，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所規定的貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“環境法”：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、關於或施加與保護人類健康有關的責任或行為標準，因為它涉及任何環境關注的材料或環境保護，現在或以後可能在任何時候生效。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元部分”：對某一特定貸款機制下的歐洲美元貸款的統稱，指當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(不論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：如第8.1(K)節所述。

“除外抵押品”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“被排除的外國子公司”：任何外國子公司或外國子公司Holdco(I)其全部股本由外國子公司或外國子公司Holdco擁有，或(Ii)借款人善意判斷，將該子公司的全部股本質押為抵押品將對借款人或其任何子公司造成不利的税收後果。

“除外互換義務”：任何互換義務，只要借款人或其附屬擔保人的全部或部分擔保，或借款人或該附屬擔保人為擔保擔保的全部或部分擔保，或該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，因借款人或該附屬擔保人(視情況而定)未能構成“合資格的合同參與者，“如《商品交易法》及其規定所界定的(在為借款人或該附屬擔保人的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效，以及借款人或該附屬擔保人(視情況而定)有關互換義務的其他貸款方的任何和所有擔保生效後確定)，在借款人或該附屬擔保人(視情況適用)對該擔保權益的擔保或授予對該互換義務生效或將會生效之時。如果掉期義務是根據管理一項以上掉期義務的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期部分。

“現有信貸協議”：日期為2016年6月17日的信貸協議，由借款人、不時訂立的若干貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其他代理方訂立，經修訂。

“現有貸方”：指在緊接本協議終止前的截止日期，現有信貸協議項下的任何貸方(定義見現有信貸協議)。

“現有信用證”：指在緊接本協議終止前的截止日期存在的信用證(定義見現有信用證協議)。

“貸款”：(A)定期承諾及其下的定期貸款(“定期貸款”)；(B)循環承諾及其下的信貸延伸(“循環貸款”)；以及(C)根據增量修正案設立的任何額外貸款。

“FATCA”：(A)“守則”第1471至1474條或任何相關條例；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例；或(C)根據執行情況訂立的任何協定

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的政府或税務當局簽署上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規。

“聯邦基金有效利率”：由NYFRB根據當日存款機構的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”：借款人的任何國內子公司，其全部或幾乎所有資產由一家或多家外國子公司的股本組成，這些子公司是守則第957節所界定的“受控外國公司”。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節而言，公認會計原則應根據截止日期生效的原則確定，並與第4.1節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行善意談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指(X)美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更，或(Y)借款人採用國際財務報告準則。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“集團成員”：對借款人及其各自子公司的統稱。

“擔保及抵押品協議”：指借款人及各附屬擔保人於2020年9月28日修訂及重訂的經不時修訂、修訂及重述或更換的擔保及抵押品協議。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人的任何義務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的任何除外的互換義務)，包括擔保或實際上擔保的償還、反賠償或類似義務，或旨在促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不是陳述的或可確定的，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的最高責任。

“國際律師協會”：定義見第1.5節。

“受影響的利息期限”：按照“libo利率”的定義定義。

“增額”：與任何利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以借款人相同條件的額外債務或以借款人普通股的形式支付利息以及原始發行貼現或清算優先權的增加有關的此類債務金額的任何增加。

“增加循環貸款人”：定義見第2.4(B)節。

“增加定期貸款人”：定義見第2.1(B)(2)節。

“漸進式修正”：如第2.1(B)(Iii)節所界定。

“信貸增量展期”：定義見第2.1(B)(I)節。

“增量定期貸款”：定義見第2.1(B)(一)節。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格、遞延對價或類似安排的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款和其他類似債務，以及(Ii)任何套現債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)；(C)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、。(E)該人的所有資本租契義務、。(F)該人作為賬户當事人或申請人而根據或就承兑匯票、信用證、保證債券或類似安排而承擔的所有義務，但僅就“綜合總債務”的定義而言，為支持不構成債務的義務而出具的信用證或銀行承兑匯票的債務不應構成債務，但如該信用證或銀行承兑匯票已開具，則不構成負債，(G)該人就上述(A)至(F)款所指的義務承擔的所有擔保義務，(H)上述(A)至(G)款所述的所有義務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該義務的持有人具有現有的權利，不論是或然的或有的或以其他方式擔保的)，不論此人是否已承擔或有責任支付此等債務，及(I)僅就第(8.1(E)節而言)此人就互換協議所承擔的所有義務。為免生疑問，任何遞延補償或任何退休金債務或負債均不得視為“負債”。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“信息”：如第10.15節所述。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第(4245)節所指的破產條件。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、域名、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期為三個月或以下的歐元美元基準貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)對於任何利息期限超過三個月的歐元美元Term基準貸款而言，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天為三個月或其整數倍；以及(D)任何RFR貸款(僅限於

(E)就任何貸款(屬於ABR貸款的循環貸款除外)而言，指借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和適用的到期日。

“利息期”：就任何歐元Term基準貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，直至該歐元基準貸款之後一週或一週、兩個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準是否可用)；但僅就初始利息期而言，所有與此有關的必要計算應視為借款人選擇了一個月的利息期；及(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間上午11時前三個美國政府證券營業日之前三個美國政府證券營業日的日期，選擇適用於該歐元Term基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，至之後的一個、兩個、三個或六個月結束；但上述所有與利息期有關的規定，均須符合下列規定：

(I)如果任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)允許借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或定期貸款到期日(視情況而定)的利息期限；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iv)*借款人應選擇利息期，以便不要求在任何歐元Term基準貸款的利息期內支付或預付此類貸款；以及

“內插利率”：就任何利息期間而言，由管理代理釐定的年利率(四捨五入至與Libo篩選利率相同的小數點位數)(該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，等於在(A)LIBO篩選利率可用的最長期間的LIBO篩選利率(可用LIBO篩選利率的最長期間)比受影響的利率期間短的線性插補利率；及(B)在每個情況下，當時超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得該Libo篩選利率)的LIBO篩選利率。

(V)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“投資”：定義見第7.8節。

“IRS”：如第2.17(D)節所述。

“發行貸款人”：(A)摩根大通銀行，(B)美國銀行，N.A.，(C)Citizens Bank，N.A.，(D)PNC Bank，National Association，(E)TD Securities(USA)LLC，(F)Truist Bank，(G)U.S.Bank National Association，(H)Wells Fargo Bank，N.A.，(I)Capital One，National Association及(J)Citibank，N.A.或其各自的任何附屬公司，在每一種情況下，都是以任何信用證的出具人的身份。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。

《摩根大通銀行》：摩根大通銀行，N.A.

“次級債務”：任何允許的優先無擔保債務、允許的優先無擔保票據、任何允許的次級債務或任何貸款方的任何其他債務，而這些債務是以擔保債務的抵押品上的留置權(任何集團成員欠任何貸款方的任何債務除外)的全部或部分抵押品的留置權作為擔保的。

“L匯票承諾額”：就每個發證貸款人而言，在“L匯票承諾額”一欄中附表1.1a所列的金額或該發證貸款人與借款人商定的其他金額；但L匯票的承諾額總額在任何時候都不得超過75,000,000美元。

“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5節尚未償還的提款總額。在計算任何指定外幣信用證的可用循環承諾額和不時的類似金額時，L/信用證的義務應被視為等於該指定外幣在簽發之日的金額的美元等值，此後發證貸款人應不時酌情(但不少於每季度)重新計算該美元等值金額；在沒有明顯錯誤的情況下，發證貸款人對任何該等美元等值金額的任何決定應為決定性的，並對本合同的其他各方具有約束力。

“L/信用證參與人”：指除適用的發證貸款人以外的所有循環貸款人。

“出借人”：如本合同序言中所定義；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“貸款人相關人士”：定義見第10.5(C)節。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“負債”：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO Screen Rate”：對於任何利息期間的任何歐洲美元拆借，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該利率管理的任何其他人，在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上所顯示的利率期間內)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“有限條件陳述”：(A)第4.3(A)節(關於貸款當事人)、第4.4節(關於(I)有關貸款文件的籤立、交付和履行，以及(Ii)有關貸款文件對貸款方的適當授權、籤立、交付和可執行性，在每一種情況下，都與針對或由貸款當事人訂立和履行有關貸款文件有關)、第4.5節(關於與貸款當事人各自的組織文件不衝突的有關貸款文件)、第4.11節(關於與貸款當事人各自的組織文件不衝突的有關貸款文件)所列舉的陳述和保證。第4.14節(關於投資公司法地位)、第4.19節、第4.20節及第4.21節及(B)適用收購目標所作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於本集團成員有權(考慮任何適用的補救期間)終止其根據相關收購協議完成收購的責任或因違反該等陳述及保證而根據相關收購協議不完成適用收購的權利。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、備註以及對上述任何內容的任何修改、重述、修改和重述、替換、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”：作為貸款單據當事人的每個集團成員。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指持有該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額本金總額50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“保證金股票”：美國法規中定義的“保證金股票”。

“市場擾亂事件”：定義見第2.14(B)節。

“重大收購”：任何資產收購或一系列相關的財產收購，如(A)構成資產，構成企業的所有或實質上所有的經營單位，或

構成一個人的全部或幾乎所有普通股；及(B)涉及借款人或其任何附屬公司支付超過1,000,000美元的總代價。

“重大不利影響”：對(A)借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或(B)本協議或任何其他貸款文件的任何重大規定的有效性或可執行性，或行政代理或根據本協議或其項下的貸款人的權利或補救措施。

“重大處置”：任何財產處置或一系列相關的財產處置，為借款人或其任何子公司帶來超過1,000,000美元的總收益。

“重大附屬公司”：指借款人的任何附屬公司，如果(I)持有的資產賬面總價值超過借款人及其附屬公司持有的總資產的5%(5%)(按確定日期之前的財政季度結束時的確定，且其財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)節的規定編制)，或(Ii)其收入超過借款人及其附屬公司總收入的5%(5%)，作為一個整體(最近在該時間或之前結束的連續四個財政季度期間，其財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)節提交)；但(X)任何直接或間接擁有重要附屬公司的附屬公司本身應為重要附屬公司，(Y)在本不是重要附屬公司的情況下，其合計應佔借款人及其子公司可歸因於整個資產的10%以上的百分比(在緊接確定日期之前的財政季度結束時確定的且其財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)節交付)或佔借款人及其子公司收入的30%。作為一個整體(在該時間或之前最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)節提交)，則在每個情況下，借款人指定的一家或多家此類子公司(或，如果借款人不指定，則根據其各自對借款人及其子公司作為整體持有的總資產的貢獻，按降序排列的一家或多家此類子公司)應被列為重要子公司，以消除這種過剩。對附屬公司是否是重要附屬公司的任何決定，應在根據第6.2(A)節交付相關合規證書之日作出。如果一家子公司被要求成為與該決定相關的重要子公司，借款人應自該合規證書交付之日起60天(或行政代理合理同意的較長期限)內促使該子公司在適用範圍內遵守第6.9節的要求。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料以及根據任何環境法被定義或管制為“危險”或“有毒”的任何其他物質、材料或廢物，或將根據任何環境法產生責任的任何汽油或石油產品。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售(包括與任何允許的出售回租有關)或任何追回事件而言，以現金和現金等價物的形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、用於償還本合同明確允許的留置權擔保的債務所需的金額

就屬該等資產出售或追回事件之標的之任何資產(根據證券文件之任何留置權除外)及因此而實際產生之其他慣常費用及開支及因此而已支付或合理估計應支付之税項淨額(在計入任何可得税項抵免或任何税項分攤安排後)及(B)與發行或出售股本或招致任何債務有關之現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、包銷折扣及佣金及與此相關之實際招致之其他慣常費用及開支後所收取之現金收益。

“非排除税”：定義見第2.17(A)節。

“非美國貸款人”：定義見第2.17(D)節。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：借款人對行政代理或任何貸款人(或在特定互換協議和特定現金管理協議的情況下，則為任何貸款人的任何附屬公司)的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括在貸款和償還債務到期後應計的利息，只要此類貸款或償還債務仍未償還，或在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息)，無論是直接的還是間接的，根據本協議、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、信用證、任何特定的互換協議、任何特定的現金管理協議或與本協議或相關相關而製作、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因而產生的、或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的任何費用、費用和支出。

“業務費用舉措”：如“綜合EBITDA”定義所界定。

“其他税”：任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，產生於根據本協議支付的任何款項，或由於籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善

本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益，包括適用於本協議或任何其他貸款文件的利息、附加税或罰款。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易(綜合利率由NYFRB不時在其公開網站上公佈)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但如果隔夜銀行融資利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”：定義見第10.6(C)(I)節。

“參與者名冊”：定義見第10.6(C)(I)節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的收購”：根據第7.4節或第7.8節允許的任何收購(通過合併、購買資產或其他方式)。

“允許優先股”：借款人發行的優先股，(A)不需要在循環終止日期和定期貸款到期日的最後一個日期後91天之前進行任何回購或贖回(轉換或交換為借款人的普通股除外)，不論是否或有；以及(B)借款人善意地認為，與借款人類似的發行人發行的優先股的相關資本市場慣例的條款和條件。

“允許回租”：指借款人或其任何子公司在截止日期後完成的任何售後回租交易；但在此類回售交易完成時，從所有此類回售交易中獲得的現金淨收益總額不得超過借款人及其子公司截至緊接此類回售交易日期前一個財政季度末的合併總資產的5.0%，該交易的財務報表已根據第6.1節出具；此外，任何該等非借款人或其附屬公司之間的售後回租交易，必須以借款人或該附屬公司在完成交易時真誠釐定的公允價值完成。

“允許的優先無擔保債務”：指借款方的優先無擔保債務，即(A)在最近的循環終止日期和定期貸款到期日後91天之前，不需要定期現金支付本金和強制性回購或贖回義務，但與借款人的控制權變更或類似事件有關的資產處置除外，或者，如果債務是為了為允許的收購(或對與此相關的債務進行再融資、替換、修改、償還、贖回、退還、續期或延長債務)提供資金而發生的，則在與不發生此類允許的收購有關的條件下，以及(B)沒有向借款人或任何附屬公司強加比本協議中的維持契約更具限制性的財務“維持”(區別於“產生”)契諾；前提是

在獲準收購(包括與此相關的任何再融資、替換、修改、償還、贖回、退還、續期或延長債務)關閉之前，將此類債務的收益支付給託管人並授予與此相關的擔保，以保證適用的允許優先無擔保債務，只要該託管仍然有效，則不應被視為導致此類債務就本文目的而言被視為有擔保。

“許可優先無抵押票據”：(A)借款人根據日期為2020年6月22日的契約發行的2028年到期的4.500%的優先票據，由借款人、擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會發行，以及(B)借款人將於截止日期或之前發行和出售的最高達8億美元的優先無擔保票據。

“許可次級債務”：從屬於下列債務的無擔保債務：(A)在最近一個循環終止日期和定期貸款到期日後91天之前，不需要按計劃支付本金，也不要求強制回購或贖回義務，但與借款人控制權變更或類似事件有關的資產處置除外，或者，如果債務是為了為許可收購(或對與此相關的債務進行再融資、替換、修改、償還、贖回、退還、續期或延長債務)融資而發生的，則在與不發生此類許可收購有關的條件下，(B)沒有向借款人或任何附屬公司強加比本協議中的維護契諾更具限制性的財務“維護”(不同於“發生”)契諾，以及(C)包含行政代理合理可接受的習慣從屬條款。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，僱員補償計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員補償補償辦法第(4069)條被視為僱員補償補償辦法第3(5)條所界定的“僱主”)。

“質押股份”：指擔保和抵押品協議中的定義。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”：在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“備考基礎”：就本協議條款要求按備考基礎進行的任何計算而言，此類計算應在考慮到(A)任何特定交易、(B)任何運營費用倡議和(C)在該時間或之前發生的任何償還、贖回、回購、報廢、失敗、清償或產生債務後進行，如同該特定交易、運營支出倡議、償還、贖回、回購、報廢、清償或債務發生在該時間或之前一樣

日期或該期間的第一天(視屬何情況而定)，包括因可歸因於該特定交易、運營費用倡議或該等償還、贖回、回購、退休、失敗、清償或產生債務的事件或採取的行動而產生的形式上的調整；但在計算綜合淨收入時，任何預期在出售任何附屬公司或業務線後10個營業日內作出的償還、贖回、回購、報廢、失敗或清償債務，如因該附屬公司或業務線正與出售該資產所得的現金淨額一起持有以待出售，則在任何合規或比率測試中均須反映，猶如該等預付款是在適用期間的第一天進行一樣(有一項理解，如該等預付款不是在該10個營業日期間內作出的，則應在此時重新計算綜合淨收入，而不影響該預付款)。在“形式上”實施指定交易時，(I)借款人或其任何附屬公司因該指定交易(或在有關期間發生的任何其他交易)而產生的任何債務，應被視為在有關期間的第一天發生；(Ii)損益表項目(無論是正的還是負的)和可歸因於在該指定交易中取得的所有財產或構成該指定交易的投資的綜合EBITDA(視情況而定)應包括在內，如同該指定交易是在有關期間的第一天發生的一樣；(Iii)於任何指明交易中出售的所有財產所應佔的損益表項目(不論為正或負)及綜合EBITDA應被剔除，猶如該指明交易已於有關期間的第一天發生一樣；及(Iv)根據一九三三年證券法(經修訂)訂立的條例S-K及S-X所準許或規定的其他備考調整須予考慮(除根據任何適用的財務定義或測試而準許作出的任何調整外)。就任何該等計算而言，如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息，須猶如計算該等債務的事件發生之日的有效利率為整段期間的適用利率(須考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)；但如屬償還任何債務，則在該適用期間的全部或任何部分期間內已計入與該債務有關的實際利息的範圍內，實際利息可用於該期間的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或附屬公司可能指定的可選擇的利率確定。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”：定義見第10.20節。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠的任何和解或支付，或與任何資產有關的任何報廢程序。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天，(2)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定之前的四個RFR營業日，或(3)如果是這樣的

基準不是術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr，即由管理代理根據其合理決定權確定的時間。

“登記冊”：定義見第10.6(B)(四)節。

“S-X條例”：指經不時修訂的1933年證券法的S-X條例。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付義務”：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“報銷百分比”：如第3.5節所述。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事項而言，指任何集團成員因交付再投資通知而收到的與此相關而未按第2.9(A)節預付定期貸款的現金收益淨額合計。

“再投資事項”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過子公司)打算並預計將資產出售或追回事件的全部或指定部分現金收益用於(I)資本支出或恢復、重建、修復、建造、改善、替換或以其他方式收購與該資產出售或追回事件中的資產類似的資產，或在其業務中使用或有用的資產，或(Ii)允許收購或任何收購所有或基本上所有資產，或一名人士的全部股本(董事合資格股份除外)或一名人士的業務單位、部門或業務線(或任何其後對該人或先前收購的人士的業務單位、部門或業務線所作的任何投資)。

“再投資預付金額”：就任何再投資事件而言，指與此相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付日期之前用於資本支出或恢復、重建、修復、建造、改善、替換或以其他方式獲得與屬於該資產出售或回收事件標的的資產類似的資產，或用於借款人的業務或根據允許收購或任何收購個人或業務單位的全部或幾乎所有資產(董事資格股份除外)的資產的任何金額。個人的部門或行業(或對個人或之前收購的個人的業務單位、部門或行業的任何後續投資)。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，指(A)該再投資事件發生12個月後的日期及(B)借款人決定不恢復、重建、修理、建造、改善、更換或以其他方式取得與該等資產出售或收回事件的標的或在借款人業務中使用或有用的全部或部分相關再投資遞延金額相類似的資產的日期，兩者以較早者為準。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，由其任何繼任者。

“相關利率”：(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“替換定期貸款”：第10.1節中的定義

“置換定期貸款”：定義見第10.1節。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據第.27、.28、.29、.30、.31款免除30天通知期的事件除外，

.32、.34或.35.30、.31、.32、.34或.35的PBGC註冊表。第4043節。

“所需貸款人”：在任何時候，超過50%的(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後的承諾的持有者，(I)當時未償還定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已經終止，則為當時未償還的信貸循環延期總額的總和。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“限制性債務償付”：定義見第7.6(B)節。

“限制性股權支付”：定義見第7.6(A)節。

“限制支付”：定義見第7.6(B)節。

“路透社”：如適用，湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐元-Term基準貸款而言，只有一個有效的利息期。

“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如有)有義務提供循環貸款和參與信用證，本金和/或面值總額不得超過“循環承諾”項下與該貸款人的

名稱載於附表1.1a或該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓和假設中，該名稱可根據本協議條款不時更改。截至截止日期，循環承付總額為1,000,000,000美元。

“增加循環承付款項”：定義見第2.4(B)節。

“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。

“循環展期信貸”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該循環貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額和(B)該循環貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比之和。

“循環設施”：如“設施”的定義所界定。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”：定義見第2.4(A)節。

“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但在循環貸款總額減至零之前全額償付循環貸款的，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。儘管如上所述，當存在違約貸款人時，(I)在第2.21節的情況下，循環貸款人的循環百分比應在不考慮任何違約貸款人的循環承諾的情況下確定，以及(Ii)在定義的術語“循環信貸擴展”(第2.21(C)節和第2.4(A)節使用的術語除外)的情況下，循環貸款人的循環百分比應進行調整，以實施根據第2.21(C)節進行的任何重新分配。

“循環終止日”：結束日五週年。

“RFR”：對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡單SOFR。

“RFR管理員”：SOFR管理員。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款(僅限於根據第2.14節實施基準替換後適用的範圍)。

“RFR營業日”：對於任何貸款，都是美國政府證券營業日。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國王陛下財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國王陛下財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“有擔保的當事人”：是對行政代理、出借人、出借人以及對其負有債務的任何出借人的任何附屬機構的統稱。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“重要附屬公司”：指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1條規則1-02(W)中的定義，在截止日期有效的將是借款人的重要附屬公司的任何重要附屬公司。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何一天而言，是指由基準的SOFR管理人(或繼任管理人)在NYFRB網站上管理的、等於NYFRB公佈的該日有擔保隔夜融資利率的利率。

“基於SOFR的匯率”：SOFR，複合SOFR或術語SOFR。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：指在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的“現公平可出售價值”的數額，將超過截至該日期該人及其附屬公司在綜合基礎上的所有“或有或有負債”的數額。

所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人及其附屬公司在合併基礎上的當前資產的公允可出售價值，在合併基礎上，將大於該人及其附屬公司在合併基礎上為其債務支付債務所需的金額，因為這些債務成為絕對債務和到期債務；(C)該個人及其附屬公司在合併基礎上，將不會有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該人及其附屬公司在綜合基礎上將有能力在債務到期時償還債務。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定現金管理協議”：任何提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的協議，包括與任何自動結算所資金轉移或任何類似交易有關的協議，(I)借款人或任何附屬擔保人與其任何貸款人或關聯公司之間，以及(Ii)借款人選擇(應由借款人自行決定行使)，任何非擔保人子公司(包括境外子公司)與其任何貸款人或關聯公司之間的協議，但借款人應被視為已將截止日期存在的所有此類協議指定為指定現金管理協議。

“特定互換協議”：指與利率、貨幣匯率或商品價格有關的任何互換協議：(I)由借款人及其任何貸款人或關聯公司在訂立該互換協議時訂立，以及(Ii)在借款人的選擇下(應由借款人自行決定行使)，由任何不是擔保人的子公司(包括外國子公司)及其任何貸款人或關聯公司簽訂，但借款人應被視為已將截止日期存在的所有此類協議指定為指定互換協議。

“指定交易”：任何(A)重大收購或重大處置，(B)允許收購，(C)導致某人成為借款人的子公司的投資(就本協議而言，應被視為還包括(1)任何人合併、合併、清算或類似地合併為借款人或任何子公司，和(2)將個人的全部或幾乎所有資產轉移給借款人或任何附屬公司)或(D)建議產生債務或就債務進行有限制的付款或付款，而根據本協議的條款，遵守任何財務比率要求按形式計算的債務。

“現貨匯率”：對於任何指定外幣，在其確定的任何日期，在Telerate系統上適用於該指定外幣的顯示頁面(或為顯示倫敦現貨匯率而可能取代該頁面的其他頁面)上出現的倫敦現貨匯率；但如果在任何時候不再存在這樣的頁面，即期匯率應參考行政代理選擇的另一類似匯率發佈服務來確定，如果沒有這種類似匯率發佈服務，則參考行政代理在該日期對類似商業交易有效的發佈匯率來確定。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為聯邦儲備委員會為歐洲貨幣資金(目前稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)調整後的libo利率所適用的由聯邦儲備委員會確定的小數。該準備金率應包括根據

條例D：歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“遞增金額”：250,000,000美元，可用於資助先前向管理代理確定的指定交易。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：借款人作為重要附屬公司的每一家國內附屬公司(外國附屬公司除外)。

“支持的QFC”：定義見第10.20節。

“互換”：構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”：關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“互換義務”：對任何人而言，在任何互換項下支付或履行的任何義務。

“期限基準”：用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR確定的利率計息。

“定期基準部分”：指某一特定融資機制下的定期基準貸款，即當時與所有貸款相關的當前利息期，這些貸款開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“定期基準貸款”：在定期基準的基礎上計息的貸款。

“定期借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就歐元Term基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“定期承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1a中與其名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。截至截止日期，定期承諾總額為4億美元。

“融資”一詞：在“融資”的定義中定義。

“定期貸款人”：每一個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”：定義見第2.1(A)節。

“定期貸款到期日”：指截止日期的五週年。

“期限百分比”：就任何定期貸款人和任何定期貸款而言，指該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比)。儘管如上所述，當違約貸款人存在時，(I)在第2.21節的情況下，定期貸款人的期限百分比應在不考慮任何違約貸款人的期限承諾的情況下確定，以及(Ii)在定義的術語“信貸期限延長”(第2.21(C)節和第2.4(A)節所使用的除外)的情況下，定期貸款人的期限百分比應進行調整，以實施根據第2.21(C)節進行的任何重新分配。

“術語SOFR確定日”：具有根據SOFR的定義賦予它的前瞻性含義，該定義基於SOFR已由相關政府機構參考率選擇或推薦。

“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元貸款基準貸款(或僅在根據第2.14節實施基準替換後適用的範圍內，為RFR貸款)。

“UCC”：按照擔保和抵押品協議中的定義。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國重組”：某些英國子公司的內部重組，其方式與在截止日期前向行政代理披露的重組計劃基本一致。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”不包括相關基準置換調整的基準置換。

“美國”：美利堅合眾國。

“無限制現金”：指不會在借款人或任何其他貸款方的綜合資產負債表上顯示為“受限”的現金和現金等價物；但僅由於在貸款中的留置權而在借款人或任何其他貸款方的綜合資產負債表上顯示為“受限”的現金和現金等價物應被視為無限制現金(用作信用證現金抵押品的現金和現金等價物除外)。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”：定義見第10.20節。

“至到期的加權平均壽命”：當適用於任何日期的任何債務時，通過以下除以獲得的年數：

*(A)乘以(I)有關債務的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最後到期日付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的總和；

(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(董事合資格股份或法律規定的類似第三方股份協議除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“全資附屬擔保人”：指借款人的全資附屬擔保人。

“扣繳代理人”：任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2%包括其他定義條款。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)除本文及其他貸款文件中所使用的，以及依據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件外，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有在GAAP下給予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，在不實施(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)項下的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，(Ii)在“包括”、“包括”及“包括”一詞之後，須當作加上“但不限於”；。(Iii)“招致”一詞須解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在的意思(而“招致”及“招致”一詞應具有相關的涵義)。(4)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、帳目、租賃權益和合同權利，以及

(V)除另有説明外，凡提及協議或其他合同義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協定。

(D)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。

(E)在本協議任何規定要求(X)符合任何財務比率或測試，包括綜合槓桿率和綜合擔保槓桿率，(Y)沒有任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)或(Z)遵守以綜合EBITDA、總資產或綜合總資產的百分比表示的任何上限的情況下，(1)完成與任何準許收購或類似準許投資有關的任何交易，(2)因融資而產生或與之相關的任何債務(及其任何留置權)的產生，上述準許收購或類似準許投資，或(3)因對本協議準許的債務進行再融資、替換、修改、償還、贖回、退款、續期或擴大而產生的任何債務(及與之相關的任何留置權)，可由借款人選擇：(A)在任何收購或類似準許投資的情況下，(I)在就有關收購或投資簽署最終協議時，或(Ii)在完成有關收購或投資時，在上述兩種情況中的任何一種情況下，在以下兩種情況中的任一種情況下，即(I)在對該債務作出承諾時，(Ii)在借款人遞交再融資、替換、修改、償還、贖回、續期或擴大債務的承諾時，或(Ii)在借款人交付再融資、替換、修改、償還、贖回、續期或擴大債務的情況下，(B)在為該等收購或類似投資提供資金或與之相關的任何債務(或與之相關的任何留置權)之後，(I)在對該等債務作出承諾時，(Ii)在借款人遞交再融資、更換、修改、償還、贖回、退還、償還、償還、再融資、更換、修改、償還、贖回、退款的通知時，續期或延長該等債務，或(Iii)在產生該等債務或留置權時(視何者適用而定)，及在有關債務生效後，按形式按形式留置權及任何相關收購，或(C)如為本協議所允許的債務再融資、更換、修改、償還、贖回、續期或延長債務而招致任何債務(或與之相關的任何留置權)，則(I)在就該債務作出承諾時，(Ii)在借款人發出不可撤銷的通知以進行再融資、更換、修改、償還、贖回、退款、(Iii)於產生該等債務或留置權(視何者適用而定)及於相關債務、留置權及任何相關收購按形式生效後，續期或延長正被再融資、替換、修訂、償還、贖回、退還、續期或延期的債務。

1.3%的人表示不同的分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

1.4%為貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如

“EurodollarTerm基準貸款”)或按類別和類型(例如“EurodollarTerm基準循環貸款”)。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元基準借款”)或按類別和類型(如“歐元基準循環借款”)進行分類和指代。

1.5%的基準利率；LIBORBenchmark通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(D)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括(I)根據第2.14(B)條實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)根據第2.14(C)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與被替換的倫敦銀行同業拆息相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二節：承諾的金額和條件

2.1%為長期承諾。(A)在本協議條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意在成交日期以美元向借款人提供定期貸款(“定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的定期承諾金額。定期貸款可能不時是歐洲美元貸款或ABR貸款ABR貸款或定期基準貸款(或僅在根據第2.14節實施基準替換後適用的情況下，

RFR貸款)，由借款人決定，並根據第2.2和2.10節通知行政代理。

(B)：(1)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求一批或多批額外的定期貸款(“增量定期貸款”和這種借款，即“信貸增量擴展”)；但在提出任何此類請求時，以及在下文提及的任何增量修正案生效時(增量定期貸款除外，其收益旨在為本協議允許的任何收購提供全部或部分資金(包括與此相關的任何再融資、替換、修改、償還、贖回、退款、續簽或延長債務)，均不存在任何違約或違約事件。每一次信貸增量延期的本金總額應不低於5,000,000美元，如果該金額代表本節第2.1(B)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則本金應不少於5,000,000美元或更低。即使本條款有任何相反規定，任何信貸增量展期的總額，與所有其他信貸增量展期和所有循環承諾增加一起，不得超過(X)1,000,000,000美元加上(Y)額外的無限金額，前提是在第(Y)款的情況下，(A)在發生(或作出承諾時未全額提取)時(假設任何此類信貸增量展期是全額提取，且不包括此類信貸增量展期的現金收益)，綜合擔保槓桿率於最近結束的財政季度末不超過3.75至1.00，而財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)及(B)節交付，且(B)已承諾但未支取的金額在承諾時符合第(A)款的要求，隨後應可在不需要滿足該等要求的情況下提取。增量定期貸款應與定期貸款享有同等的支付權和擔保。遞增定期貸款(I)不得早於循環終止日期到期，其加權平均到期日不得短於定期貸款至到期日的加權平均年限(藉助於定期貸款的攤銷或提前償還以及在確定日期之前按預定時間提前償還的情況除外)，以及(Ii)可規定提供此類遞增貸款的貸款人有能力按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與任何自願或強制性定期貸款的預付款；但(X)適用於增量定期貸款的利率和攤銷時間表(除上文第(I)款另有規定外)應由借款人和貸款人確定，以及(Y)在符合本款前述規定的情況下，如果適用於增量定期貸款的條款與當時的現有定期貸款實質上不一致，則該等條款應由借款人和行政代理人(合理行事)共同商定。

(Ii)借款人根據第2.1節發出的每份通知應列明有關遞增信貸的申請金額和擬議條款。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加其期限承諾的每個貸款人，“增加定期貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加定期貸款人”)提供任何此類增加；但條件是：(I)每個增加期限出借人須經借款人和行政代理批准(行政代理的批准不得無理扣留)和(Ii)(X)如果是增加期限出借人，借款人和該增加期限出借人基本上以本合同附件E的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加定期出借人，借款人和該增加定期出借人基本上以本合同附件F的形式簽署協議。為免生疑問，現有貸款人將不會被要求提供任何遞增定期貸款，借款人亦無義務

為任何現有的貸款人提供機會，為任何增量定期貸款提供任何承諾。

(3)根據對本協定的修正案(“增量修正案”)以及酌情由借款人簽署的其他貸款文件，與遞增定期貸款有關的承諾應成為本協定項下的承諾，借款人同意向每個遞增定期貸款人(如果有的話)、每個遞增定期貸款人(如果有)和行政代理提供此類承諾。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修改，以實施第2.1節的規定；但任何旨在實施與第2.1節不相關的變更的遞增修正案中包括的任何修正案，應要求貸款人投票表決，如第10.1節所述。根據任何遞增修正案發放的任何貸款均不得生效，除非在實施該遞增延期信貸之日(I)滿足第5.2節規定的條件；但對於用於為收購提供資金(或對與此相關的債務進行再融資、更換、修改、償還、贖回、退還、續期或延長債務)或用於對本協定允許的債務進行再融資、更換、修改、償還、償還、續期或延長債務的增量定期貸款而言，自該等債務完成或再融資之日起，(X)作為借入此類增量定期貸款的條件，唯一需要真實的陳述和擔保是有限條件陳述，以及(Y)不會發生並繼續發生違約的付款事件，(Ii)除第1.2(E)節另有規定外，借款人應遵守第7.1節的規定，(Iii)行政代理應已收到與在截止日期根據第5.1(F)節交付的文件一致的文件，該文件涉及借款人在實施增加和(Iv)增量定期貸款的借款人和貸款人(S)可能同意的其他條件後，根據本協議借款的公司權力和授權。借款人將增量定期貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款。

2.2%是定期貸款借款的程序。借款人應向行政代理髮出通知(該通知必須在紐約時間上午10：00之前收到，即預期成交日期前三個工作日)，要求定期貸款人在成交日期發放定期貸款，並具體説明借款金額。在截止日期發放的定期貸款最初應為歐洲美元貸款(該術語在截止日期時已在本協定中定義)。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在截止日期不晚於紐約時間中午12：00，每個定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將提供的定期貸款的即時可用資金數額。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

2.3%用於償還定期貸款。每家貸款人的定期貸款應按季度連續到期(每家貸款人的定期貸款餘額在定期貸款到期日到期)，每筆貸款的金額應等於該貸款人的定期貸款百分比乘以與該分期付款相對的下列金額：

2.4%為循環承諾。(A)在本條款及細則的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元向借款人發放循環信用貸款(“循環貸款”)，本金總額在任何時候均未償還，加上該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比，不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐元Term基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和2.10節通知行政代理。

(B)借款人可以不時選擇增加循環承付款(“循環承付款增加”)，最低金額為5,000,000美元或更低的金額，前提是該金額代表本節第2.4(B)節規定的限額下的所有剩餘可用資金，只要在生效後，信貸和循環承付款增量延期的總額不超過(一)1,000,000,000美元外加(二)額外的無限制金額，條件是在本條第(2)款的情況下，(A)在發生時(或在作出承付時未全額提取的情況下)按形式計算(假設任何此類循環承付款項已全額支取，且不包括該循環承付款項增加的現金收益)，綜合擔保槓桿率於最近結束的財政季度末不超過3.75至1.00，而財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)及(B)節交付，且(B)已承諾但未支取的金額在承諾時符合第(A)款的要求，隨後應可在不需要滿足該等要求的情況下提取。借款人可以安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款的每個貸款人，“增加循環貸款人”)或一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加循環貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有的循環承付款，或視情況延長循環承付款，但條件是：(1)每個增加循環貸款人須經借款人和行政當局批准

代理(行政代理的批准不得無理扣留)和(Ii)(X)在增加循環貸款人的情況下，借款人和該增加循環貸款人基本上以本合同附件E的形式簽署協議，以及(Y)在增加循環貸款的情況下，借款人和該增加循環貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署協議。根據本條款產生的增加和新的循環承諾應在借款人、行政代理人(行政代理人的批准不得無理扣留)和相關的增加循環貸款人或擴大循環貸款人同意的日期生效，行政代理人應將此通知各循環貸款人。儘管有上述規定，循環承諾額(或任何貸款人的循環承諾額)的增加不得根據本款生效，除非：(I)在該項增加生效的擬議日期，第5.2節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，且行政代理應已收到日期為該日並由借款人的一名負責人員簽署的證明；(Ii)在實施該循環承諾額增加後，除第1.2(E)節另有規定外，借款人應遵守第7.1節的規定，以及(Iii)行政代理應已收到與根據第5.1(F)節在成交日期提交的文件一致的文件，該文件涉及借款人在實施該項增加後根據本協議借款的公司權力和授權。在循環承諾的任何增加的生效日期，(I)每一有關增加循環貸款人和增加循環貸款人應向行政代理提供行政代理為其他循環貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該數額向其他循環貸款人付款後，使每一循環貸款人在所有循環貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的循環百分比，(2)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承付款任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.5節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款就每筆EurodollarTerm基準貸款支付的被視為付款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.18節的規定予以賠償。為免生疑問，任何現有貸款人將不會被要求提供任何循環承諾增加，而借款人亦無義務向任何現有貸款人提供機會，為任何循環承諾增加提供任何承諾。

(C)規定借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5%是循環貸款借款的程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前，(A)在請求的借款日期前三個美國政府證券營業日，對於EurodollarTerm基準貸款，或(B)在請求的借款日期，如屬ABR貸款)(但有關根據循環融資機制借入ABR貸款以支付第3.5節所規定付款的任何該等通知，可不遲於建議借款當日紐約市時間上午10時發出)，列明(I)擬借入循環貸款的款額及類型、(Ii)申請借款日期及(Iii)如屬歐元Term基準貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為多久。在結算日發放的任何循環貸款最初應為ABR貸款。循環承付款項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承付款總額少於1,000,000美元，

(Y)如屬歐洲美元Term基準貸款，則為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，在借款人要求借款的日期，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，供行政代理立即使用。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。

2.6扣除承諾費等：(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從本協議之日起至循環承諾期最後一天期間(包括該日期在內)的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環承諾額的日均承諾額的承諾費費率計算的，在每個費用支付日按季拖欠，自該日之後的第一個該日開始支付。

(B)如果借款人同意在與行政代理人的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.7%用於終止或減少循環承付款。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額；但不得允許終止或減少循環承付款，條件是在循環承付款生效後和在生效日對循環貸款進行任何預付款後，信貸的循環延期總額將超過循環承付款總額。任何此種減少的數額應等於5,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。

2.8%的人選擇提前還款。借款人可在接到通知後隨時隨時或不時地預付任何貸款的全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款，通知可受一個或多個先決條件的約束，包括交易或事件的完成或發生，如收購或再融資，這些先決條件(如果有)應在通知中説明，通知應交付給行政代理：(I)不遲於紐約市時間上午11：00，三個美國政府證券營業日之前，如果是EurodollarTerm基準貸款，和(Ii)不遲於紐約市時間上午11：00，如果是ABR貸款，不遲於其前一個工作日；和(Iii)對於RFR貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，即RFR貸款的前五個工作日(僅在根據第2.14節實施基準替換後適用的範圍內)，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是歐元基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款；但如果一筆歐元基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.18節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。第2.8節規定的與預付款有關的款項應適用於根據第2.15節(B)分段規定的定期貸款的預付款。部分提前償還定期貸款

循環貸款的本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。

2.9%的人要求強制提前還款。

(A)如果任何集團成員將從任何資產出售或追回事件獲得現金淨收益，則除非(X)就此發出再投資通知，否則應將相當於該現金收益淨額50%的金額用於預付第2.9(B)節所述的定期貸款；但如果在收到任何資產出售或追回事件的現金淨收益之日，借款人按形式符合綜合槓桿率不超過3.50至1.00的規定，則無需預付；此外，儘管有上述規定，在每個再投資預付款日，應將相當於相關再投資事項的再投資預付金額的金額用於預付第2.9(B)節所述的定期貸款。

(B)應根據第2.15(B)節的規定，對第2.15(B)節規定的定期貸款的預付款，使用與根據第2.9節支付的預付款有關的所有款項。根據第2.9節規定的任何預付款應按比例適用於當時正在償還的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款、EurodollarTerm基準貸款還是RFR貸款。第2.9節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

2.10%增加了轉換和延續期權。(A)借款人可不時選擇將EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類EurodollarTerm基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)，前提是在發生任何違約事件且該貸款仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為EurodollarTerm基準貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已自行決定不允許此類轉換。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何歐元Term基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續作為歐元Term基準貸款，但在發生任何違約事件且仍在繼續的情況下，特定貸款項下的任何EurodollarTerm基準貸款不得作為此類貸款繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款已或多數貸款貸款人已自行決定不允許此類續期，並提供：此外，如果借款人沒有按照本款所述發出任何必要的通知，或如果根據前述但書不允許繼續進行，則此類貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.11%取消了對EurodollarTerm基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，組成每個歐元Term基準部分的歐元基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候不得有超過10個EurodollarTerm基準部分未償還。

2.12%調整了利率和支付日期。(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金。

。(A)(I)每筆定期基準貸款在每一利息期內的每一天應計息，年利率等於為該日確定的經調整期限SOFR加上適用保證金；及(Ii)每筆RFR貸款(僅限於根據第2.14節實施基準更換後適用的範圍)應按等於經調整每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)如果(I)任何貸款或償還債務的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有得到支付，則所有未償還貸款和償還債務(無論是否逾期)應按等於(X)的年利率計息，如果是貸款，按照本節前述規定適用的利率為2.12加2%或(Y)在償還債務的情況下，適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)如任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或根據本合同應支付的其他款項的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第2.12節(C)款應不時應要求支付的利息。

2.13%的利息和手續費的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就以最優惠利率為基礎計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人調整後的Libo RateTerm Sofr或調整後的Daily Simple Sofr(視情況而定)。因ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化的開業之日起生效

變得有效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.12(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.14%的人表示無法確定利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)和(E)及(F)款另有規定外，在歐元基準借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用於該利息期的經調整的Libo利率或Libo利率(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或當前基礎上公佈)；但條件是在該時間不會發生基準過渡事件；或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單Sofr；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)的期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple Sofr將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不復存在之前，(A)任何要求將任何循環借款轉換為歐元基準借款或繼續作為歐元基準借款的利息選擇請求應無效；(B)如果任何借款請求請求歐洲美元Term基準循環借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定了基準更換，則該基準更換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改，或

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理張貼該通知後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議或任何其他貸款文件提出反對的書面通知，即可在不對所有貸款人和借款人提出任何修改的情況下，或在任何其他一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提出此類基準替換的通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應有權僅反對其中包含的基準替換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。每個受影響的班級。

根據第(C)條，就基準替換的實施而言，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

在下列情況下，(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期和基準過渡開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不再或不再受到其對基準(包括基準)的代表的公告的約束

替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基期。

在(Ef)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的受影響期限基準借款或歐元基準貸款的RFR借款的請求，如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何此類對受影響期限基準借款的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

2.15%是按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下向貸款人借款、借款人為任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應按有關貸款人各自的期限百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付。

(B)借款人就每項貸款的本金及利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應根據定期貸款人當時就每項該等貸款持有的定期貸款的未償還本金金額，按比例在每項該等貸款下的定期貸款人之間按比例支付。每項貸款項下的每筆定期貸款的本金預付金額應由借款人在其唯一方向上確定。如果借款人沒有具體説明預付款的用途，則借款人應被視為已選擇使用該預付款，以根據當時的剩餘本金按比例減少與該貸款有關的定期貸款的當時剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(D)允許借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，不得抵銷或反索賠，並應在紐約時間中午12：00之前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正在向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可：

根據這一假設，向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內行政代理人仍未獲得該數額，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中所佔份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(F)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句規定提供的任何金額，並按相當於紐約聯邦儲備銀行每日平均利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

2.16%符合法律的要求。(A)任何貸款人(為免生疑問，須包括任何發行貸款的貸款人)採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用作出任何更改，或遵從任何中央銀行或其他政府主管當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何貸款人應就本協議、任何信用證、任何申請或任何歐洲美元Term基準貸款對任何貸款人徵收任何形式的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(在每種情況下，第2.17節涵蓋的非排除税和其他税除外，對該貸款人的淨收入徵收或衡量的税率或徵税基礎的變化，取代此類淨所得税和分行利潤税的特許經營税)；

(Ii)對貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或該貸款人的任何辦事處以其他方式取得資金而未包括在經調整Libo RateTerm Sofr的釐定內的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或為該等貸款機構持有的資產、存款或其他負債或為其賬户而徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求；或

(Iii)債權人應對該貸款人施加影響本協議的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加，其數額為該貸款人合理地認為是重大的，用於發放、轉換、繼續或維持歐洲美元Term基準貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，借款人應應該貸款人的要求，迅速向該貸款人支付補償該貸款人所需的任何額外款項

增加成本或減少應收賬款。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即以書面形式通知借款人(並向行政代理提供副本)其有權索償的事件。

(B)即使任何貸款人已確定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司，如已決定採納或更改任何有關資本充足率或流動資金要求的法律規定，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動資金要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率，因其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而降低至低於該貸款人、或該公司若非因上述採納、變更或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性要求的政策)而取得該貸款人合理地認為重要的數額，則在該貸款人或借款人不時向借款人提交書面要求後(連同行政代理的副本)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司因該項減收而作出的補償；但借款人不應被要求支付額外金額來補償任何貸款人(I)第2.17節涵蓋的任何非排除税或其他税，或(Ii)對淨收入、代替此類淨所得税和分支機構利潤税的特許經營税徵收的適用税的税率或徵收基礎的任何變化。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下發布的或與其相關或實施的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律要求的變化，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期為何；但本第2.16(C)節的保護應適用於每一貸款人，無論可能對法律、規則、法規、準則或其他已發生或施加的變化或條件的無效或不適用提出任何爭議，只要受影響的貸款人遵守這些規定應是慣例。貸款人無權根據第2.16(C)節就任何日期獲得賠償，除非貸款人已通知借款人，它將根據第2.16(C)節要求賠償，但不得超過其知道發生此類費用或減少的日期後90天。儘管本合同有任何其他規定，任何貸款人不得根據第2.16(C)節的規定要求賠償，如果當時該貸款人的一般政策或做法不是該貸款人在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求賠償的話(如果有)。

(D)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節第2.16節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應合理詳細地列出此類金額的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管第2.16節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第2.16節賠償貸款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該九個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據本協議第2.16節的規定承擔的義務在本協議終止和支付貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.17%為免税。(A)任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款單據支付的所有款項，均應由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估，且不得因或因任何現在或將來由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的現在或將來的税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣繳或扣繳而予以免除，除非該等税項須從適用扣繳義務人真誠釐定的應付給行政管理人員或任何貸款人的任何款額中扣繳，在這種情況下，(1)應根據適用法律向有關政府當局支付這些款項，以及(2)如果扣繳的税款是除所得税淨額以外的任何税款，由行政代理人或貸款人所依據的司法管轄區向行政代理人或任何貸款人徵收的分支利得税和特許權税(以代替淨收入税)，或由於行政代理人或該貸款人與徵收該項税收或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間目前或以前的關係(行政代理人或該貸款人已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而純粹地執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)(該等非排除的税項、徵税、徵用、關税、收費、費用、扣減或預扣)或為其他税項，則適用貸款方應向行政代理或該貸款人支付的金額應增加至必要的程度，以向行政代理或該貸款人產生利息或根據本協議規定的利率或按本協議規定的金額應付的任何其他金額(在支付了所有非排除税項和其他税項，包括對根據本條款應支付的金額徵收的任何此類税款後)，但條件是：借款人不應被要求增加應付給行政代理人或任何貸款人的任何非排除税額：(I)由於貸款人未能遵守本節第2.17節(D)、(E)、(F)或(I)段的要求；(Ii)根據FATCA徵收的美國預扣税；或(Iii)自行政代理人或該貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處之日起生效的任何法律要求所產生的美國預扣税，除非行政代理人或該貸款人(或其轉讓人(如有))有權在緊接指定新的貸款辦事處之前或在轉讓時(視何者適用而定)，根據本款就該等非除外税項從借款人收取額外款項。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在借款人支付任何非排除税或其他税項時，借款人應在此後儘快將借款人收到的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本發送給行政代理，以供其自己或有關貸款人的賬户使用。如果(I)借款人由於適當的徵税機關而未能支付任何非免税或其他税款，(Ii)借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯回行政代理，或(Iii)任何非免税或其他税項直接向行政代理或任何貸款人徵收，則借款人應賠償行政代理和貸款人因任何此類不履行而可能由行政代理或任何貸款人支付的金額和任何增量税、利息或罰款，在第(I)和(Ii)項或任何此類直接徵税的情況下，就第(Iii)項而言；但只有在第2.17節要求借款人就此類非排除税或其他税支付額外金額的情況下，才應適用賠償要求。

(D)規定不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)應交付給借款人和行政代理人(或在參與者的情況下，交付給相關參與的貸款人

應已購買)(I)美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)的兩份副本；(Ii)在根據守則第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，基本上採用附件D和適用的IRS表格W-8的形式或其任何後續版本或其後續版本的聲明，要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項的美國聯邦預扣税，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，以及根據適用法律要求填寫的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定所需的預扣或扣減。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交，並應借款人或行政代理的要求在此後不時提交。儘管第2.17節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據第2.17節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(E)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區為當事一方的任何條約，就本協議項下的付款而有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或時間，或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款，但該貸款人在法律上有權完成，簽署並交付該等文件，而根據該貸款人的判斷，該等填寫、籤立或提交併不會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(F)借款人根據本協定或任何其他貸款文件向該行政代理人或貸款人或為該行政代理人或貸款人的賬户支付任何款項之日或之前，行政代理人和每一貸款人應向借款人和行政代理人(或就參與者而言，向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份已填妥的美國國税局W-9表格或後續表格兩份。證明該行政代理人或貸款人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，並且該行政代理人或貸款人有權完全免除美國的備用預扣税。

(G)如果行政代理或任何貸款人完全酌情確定其已收到任何非排除税項或其他税項的退款，而該非排除税項或其他税項已得到貸款方的賠償，或貸款方已根據第2.17節就其支付了額外金額，則應向該貸款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據第2.17條就導致退款的非排他性税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，貸款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求

行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)每一貸款人應在提出要求後10天內向行政代理人賠償(I)任何政府當局向其徵收的可歸因於該貸款人的任何税費、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用，以及(Ii)該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定(在每種情況下)應由行政代理人支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和開支；由行政代理機構善意確定的，無論這些税種是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但如果證明並使該行政代理合理地信納任何貸款人已就任何該等到期金額多付了款項，則該行政代理應向該貸款人償還該多付的金額。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷本(H)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(I)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(I)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(J)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第2.17節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(K)就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何其他發行貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(L)：本第2.17節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.18%用於賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放歐洲美元基準貸款的通知後違約，(B)借款人在按照本協議的規定發出通知後對歐元基準貸款的任何預付或轉換違約，或(C)在借款人按照本協議的規定發出有關通知後提前支付歐元基準貸款

而該日期並非就其而言的利息期限的最後一天。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。(Ii)(Ii)貸款人在銀行間歐洲美元市場的主要銀行存入一段可比期間後，就該款額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的關於根據第2.18節規定應支付的任何金額的合理詳細計算的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.19%一般按比例支付；按比例處理；分攤抵銷。如果任何貸款人未能按照第2.15(E)、2.15(F)、3.4、3.5或9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於該行政代理或發出貸款的貸款人的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，以及在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務。

2.20%免除緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.16或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或不同意對本協議或借款人要求的任何其他貸款文件進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，而這些修訂、補充、修改、同意或豁免需要(I)受影響的每一貸款人的同意，或(Ii)所有貸款人(包括該貸款人的同意)並已得到所需貸款人的同意，或者如果借款人根據第2.16節和第2.17節的規定被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.6節所載的限制並受其限制)；但條件是：(I)這種轉讓與法律的任何規定不相牴觸，(Ii)借款人應根據第2.18節向轉讓貸款人承擔責任，如果向轉讓貸款人購買的任何歐元Term基準貸款不是在與之相關的利息期間的最後一天購買的，(Iii)直至轉讓完成，借款人應支付第2.16節或第2.17(A)節(視屬何情況而定)規定的所有額外金額(如有)，(Iv)如果受讓人尚未成為貸款人，則

借款人應事先得到行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則為簽發貸款的貸款人)，同意不得無理拒絕，(V)貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，(Vi)在根據第2.16節要求賠償或根據第2.17節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(Vii)任何此類轉讓不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。被替代貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，該移除或轉讓應在支付購買價款後立即自動生效，並且被替代貸款人收到該購買價款應被視為該被替代貸款人和受讓人按照第10.6節的規定執行轉讓和承擔，本合同附件C中規定的規定應在必要的變通後適用於該轉讓。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

2.21%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.6節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾；但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L/信用證債務，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分L/信用證債務應按照其各自的總風險敞口百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的總風險敞口百分比加上此類違約貸款人的L/C債務的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第8.1節規定的程序，將與該違約貸款人的L/信用證債務相對應的借款人債務(根據上文第(I)款進行部分重新分配後)，只要該L/C債務尚未履行，就應為開證貸款人的利益進行現金抵押；

如果借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的L/信用證債務的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第3.3節的規定就該違約向該違約貸款人支付任何費用

貸款人的L/信用證債務在該違約期間，貸款人的L/信用證債務為現金抵押；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第(3.3)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的總風險百分比調整；以及

(V)如果該違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第(3.3)款就該違約貸款人的L/信用證債務應支付給開證貸款人的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直至該L/C債務重新分配和/或以其為抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則開證貸款人無需開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的L/信用證債務將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.21(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證貸款人善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務時違約，則除非開證貸款人已與借款人或該貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，否則開證貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，以消除該貸款人在信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和發證貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其總風險敞口百分比持有此類貸款。

第三節開立信用證。

3.1%兑現L/C承諾。(A)在符合本合同條款和條件的情況下，簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以簽發貸款人不時批准的形式開具信用證(“信用證”)，由借款人及其子公司開立，並以借款人為申請人開具信用證；但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(1)開證行L匯票的債務將超過L匯票的承諾額；(2)L匯票的債務總額將超過L匯票的承付款總額；或(3)可用循環承付款項的總額將小於零。每份信用證應(I)以美元或任何指定外幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)循環終止日期前五個營業日(除非就第(Ii)款而言，在該日期或之前，該信用證是

以適用的簽發貸款人合理接受的金額和條款擔保或支持的現金)，但任何一年期限的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(Y)款所述的日期)。

(B)如果信用證的簽發與法律的任何適用要求相牴觸，或導致開證貸款人或L/C的任何參與者超出法律規定的任何限制，則開證貸款人在任何時候均無義務開立信用證。

3.2.信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份令開證貸款人滿意的信用證申請書(連同副本給行政代理)，以及開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息，從而簽發信用證。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與此有關的所有其他證書、文件和其他文件和信息後，不得在三個工作日內開具任何信用證)，方法是將信用證正本出具給受益人，或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。

3.3%不包括手續費和其他費用。(A)借款人應就所有未償還信用證支付一筆費用，年利率等於當時對循環貸款項下的EurodollarTerm基準貸款有效的適用保證金，這筆費用應在循環貸款人之間按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此類費用應以美元支付。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和習慣的費用和開支。

3.4%支持L/C參與。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下述條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比以及開證人根據信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付開證貸款人(或者在開證貸款人收到的任何償還必須由其隨時退還的情況下)，該L匯票參與人應按要求向開證貸款人付款(該要求，如果是對以任何指定外幣計價的信用證項下匯票的要求，不得在根據第(3.5)節將匯票金額兑換成美元的日期之前在

開出本合同規定的通知的出借人地址，金額相當於該L匯票參與者未如此償付(或如此退還)的匯票或其任何部分金額的循環百分比。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)如果任何L/信用證參與者根據第3.4(A)節就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內向開證貸款人支付任何金額，該L/C參與者應應要求向開證貸款人支付一筆金額，其乘以(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至開證貸款人立即可獲得該付款之日為止的一段時間內(包括該日在內)的每日平均紐約人民幣匯率：乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如果該L/信用證參與者在該付款到期後三個工作日內仍未支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權根據要求向該L/信用證參與者追回該金額及其利息，該金額連同利息從該到期日起按適用於循環貸款項下的ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向任何L/信用證參與人提交的關於本節第3.4節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如開證人收到的任何付款須由開證人退還，上述L匯票參與人應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。

3.5%的借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人應向開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因該匯票而發生的任何税費、手續費或其他費用或開支，不遲於紐約市時間下午5點，在(I)借款人收到匯票通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間上午10時之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，借款人收到通知後的第二個營業日。每筆此類付款均應按本文所述通知的開證貸款人的地址以信用證計價的貨幣支付(但如信用證是以任何指定外幣計價的，則在開證貸款人通知借款人後，付款應從付款金額在該兑換日按即期匯率兑換成美元之日起及之後以美元支付，兑換日期可以是付款到期營業日之後的任何營業日)，並以即期可用資金支付。開證貸款人根據第3.5款將任何指定外幣計價的信用證所支付的任何款項轉換為美元，應是決定性的，並對其他各方具有約束力。

但應借款人的請求，簽發貸款人應向借款人提供一份證書，該證書應包括關於此類轉換計算的合理詳細信息。從支付相關匯票之日起至按第2.12(B)節和第2.12(C)節的第2.12(B)節和第2.12(Y)節規定的下一個營業日之前的下一個營業日全額付款，應支付任何此類金額的利息；但如果任何此類金額是以指定外幣計價的，則應按照發行貸款人對信用狀況與借款人相似的賬户當事人償還此類指定外幣逾期債務所收取的利率支付利息；此外，如果需要就以美元計價的信用證支付任何償付，並且這種償付不是按照第3.5節的規定進行的，則借款人應被視為已請求了等額的循環延期貸款(只要這種請求不會導致此時的信用循環延期總額超過循環承付款總額)，並且還規定，如果需要就以任何指定外幣計價的信用證支付任何償付，並且這種償還不是按照第3.5節的規定進行的，借款人應被視為已申請等額的循環展期信貸，該金額應已在轉換之日按即期匯率兑換成美元，轉換日期可以是到期付款營業日之後的任何一個營業日(條件是該請求不會導致此時的信貸循環展期總額超過循環承諾額總額)，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的循環貸款取代。如果借款人在到期時未能償還，行政代理應通知每個循環貸款人適用的付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人根據循環百分比(“償還百分比”)所佔的份額。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的償還百分比，其方式與本合同第2.5節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.5節經必要的變通後適用於相關循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的發放貸款的貸款人支付其從此類貸款人收到的金額。

3.6%的人承擔絕對義務。借款人在本第3款項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證貸款人根據信用證付款，憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)在任何其他情況或情況下，如無本條第3款的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開具貸款人及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不承擔任何技術術語解釋錯誤或因開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在任何直接損害賠償(與特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償相對)範圍內對借款人承擔的法律責任，借款人在下列允許的範圍內免除就該損害賠償提出的索賠

由於開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事而造成的損失(適用法律)。雙方當事人明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的話。

3.7%是信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，開證貸款人應及時通知借款人其付款日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

380%的人申請了。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9%是現有的信用證。在本協議條款及條件的規限下，現有信貸協議項下於成交日期仍未履行的每份信用證(定義見現有信貸協議)，於成交日期生效且借款人無須採取任何進一步行動，就本信用證所有目的而言，應被視為信用證，並受本信用證條款及條件的約束及約束；各循環貸款人當時未清償的L/信用證債務的循環百分比應予以調整，以反映及對應於本協議項下的循環承諾，以在成交日期生效後生效。

第四節：提供陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1%的財務狀況。借款人及其綜合附屬公司於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至2017年12月31日止年度、截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的相關綜合營運及現金流量表，連同畢馬威有限責任公司的無保留報告，在所有重要方面均公平地呈示借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政期間的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，在所有重要方面均已按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

4.2%的人認為沒有變化。自2019年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響；前提是

截至2021年12月31日的截止日期，任何由新冠肺炎病毒引起、引起或與之有關的事件、情況、發展、變化、發生或影響，不得被視為構成或在確定是否已經產生實質性不利影響時被考慮在內，只要該事件、情況、發展、變化、發生或影響(視情況而定)已在(I)借款人提交的截至2020年3月31日的季度的10-Q表格和截至6月30日的10-Q表格中以書面形式披露，借款人在2020年9月2日之後但在截止日期之前提交的Form 8-K文件中公開披露的。

4.3承認存在；遵守法律。各集團成員(A)在其組織的司法管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)具有作為外國公司或其他組織的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好，以及(D)遵守法律的所有要求；但如(A)款只關乎借款人及附屬擔保人的組織及存在，則不在此限，但在總體上不會合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

4.4授權；授權；可執行義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。對於本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但貸款文件所提供的擔保或已經取得的擔保除外。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5%的人沒有合法的律師資格。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款和其收益的使用不會違反任何集團成員的任何法律要求(已獲得豁免或同意的或違反法律的重大要求不會產生重大不利影響的情況下)，也不會導致或要求根據法律的任何要求對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權(證券文件設定的留置權除外)。

4.6%的訴訟費用。除本協議附表4.6所披露外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)就任何貸款文件或任何

(B)可合理預期會產生重大不利影響的交易。

4.7%的人表示沒有違約。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何方面違約，而該等違約會合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8%的財產所有權；留置權。每名集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產(證券文件設定的留置權除外)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

4.9%涉及知識產權。各集團成員擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有知識產權，但合理預期不會產生重大不利影響的知識產權除外。任何人士對本集團任何成員所擁有的任何知識產權提出質疑，理應產生任何重大不利影響，但並無提出任何索賠要求，該等索賠尚待處理。各集團成員的業務行為並不侵犯任何人士的權利，且據其所知，各集團成員的知識產權並未受到任何人的侵犯，除非在每個情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

4.10%為免税。每個集團成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單，並已就上述申報單或對其或其任何財產的任何評估支付所有經證明應支付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他費用(未到期、應繳或通過適當程序真誠提出異議的税項除外，且已在相關集團成員的賬簿上根據GAAP規定為其撥備準備金，且在每一情況下，如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響)。

4.11%違反了聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。如果任何貸款人或行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合規則U中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求的前述聲明。借款人並不主要從事為“購買”或“攜帶”規則U下的每個引述條款的各自含義內的任何“保證金股票”提供信貸的業務，因為現在和今後不時有效的任何目的違反了董事會規則的規定。

4.12：工黨很重要。除非，總的來説，不合理地預期不會產生實質性的不利影響：(A)任何集團成員沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有威脅到任何集團成員；(B)集團每個成員的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反任何實質性方面，或違反《公平勞工標準法》或處理該等事項的任何其他適用法律規定的任何實質性金額；以及(C)任何集團成員應支付的所有實質性款項

僱員健康及福利保險的一部分已在有關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。

4.13%是ERISA。借款人或任何共同控制的實體均不具備：(A)處於“風險”狀態的任何單一僱主計劃(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)，(B)未能向任何單一僱主計劃作出重大貢獻或重大付款，或對任何單一僱主計劃作出任何修訂，從而導致根據ERISA第303(K)條或該守則第401(A)(29)條施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(C)招致或合理地可能招致，ERISA第四章規定的任何重大責任(PBGC保費除外)。

4.14根據《投資公司法》。貸款方不需要登記為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年《投資公司法》所指的。

4.15%的子公司。除借款人在截止日期後不時以書面形式向行政代理披露外，(A)附表4.15列明每一附屬公司註冊成立的名稱和管轄權，以及就每一附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及(B)沒有任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(股票期權、股票增值權或授予僱員、高級職員、顧問或董事的限制性股票單位或根據借款人向僱員、高級職員、顧問或董事或根據借款人的股份購買計劃發行的股份除外)。顧問或董事及董事合資格股份)與任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的股份，但貸款文件所設定或以借款人或另一附屬公司為受益人或與借款人或其他附屬公司有關的除外。

4.16%增加了收益的使用。定期貸款及循環貸款所得款項將用於(I)償還現有信貸協議項下的未償還金額(包括支付相關費用及開支)，(Ii)贖回借款人於2025年到期的現有5.125%優先票據，及(Iii)用作借款人及其附屬公司的營運資金或一般企業用途，包括在本協議許可的範圍內為準許收購、資本開支及股份回購提供融資。信用證應用於借款人及其子公司的一般企業用途。

4.17%的人負責環境事務。除非，總的來説，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)每個集團成員是否遵守所有適用的環境法，並在所有適用的時效法規的期限內一直遵守這些法律；

(B)有環境問題的材料尚未釋放，也不存在以下情況，即預計會導致在借款人現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或任何其他地點(據借款人所知，包括已將環境問題材料送往其重複使用或回收或用於處理、儲存或處置的任何地點)進行釋放的情況，而根據任何適用的環境法，合理地預期會導致任何集團成員承擔責任的情況；

(C)確保沒有根據或與任何環境法有關的司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或指控違反的通知)，而任何集團成員或據借款人所知將被指名為待決或據借款人所知受到威脅的一方；

(D)沒有任何集團成員收到任何要求提供信息的書面請求，或被告知其是聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》或任何類似環境法或任何類似環境法規定或有關的潛在責任方，或與任何環境關切材料有關的信息；

(E)確保沒有任何集團成員在任何司法、行政、仲裁或其他論壇上就任何環境法的遵守或責任訂立或同意任何同意法令、命令或和解或其他協議，亦不受任何判決、法令、命令或其他協議的約束；及

(F)確認沒有任何集團成員訂立任何協議，承擔任何其他人士在任何環境法下或與任何環境法有關的任何責任。

4.18信息的準確性等。本協議中沒有任何陳述或信息(預測或形式上的財務信息除外)、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人，或他們中的任何人，用於與本協議或其他貸款文件作為一個整體的交易相關的使用，截至該聲明、信息、文件或證書提供之日，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述在提供此類信息的情況下不具誤導性。上述資料所載的預測及備考財務資料(如有)是基於借款人管理層認為當時合理的善意估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料(如有)不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

4.19%為償付能力。借款人及其附屬公司作為一個整體，在實施本協議所擬進行的交易以及由此而產生的所有債務和債務後，將是並將繼續具有償債能力。

4.20%制定了反腐敗法律和制裁措施。借款人實施並維持了旨在促進借款人及其子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，據借款人、其各自的董事、官員、僱員和代理人所知，借款人、其子公司和借款人及其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、代表借款人或任何附屬公司行事的任何董事人員、代理人、僱員或其他人士所知，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

4.21%的安全文件。擔保和抵押品協議的效力是，為了擔保當事人的利益，對抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。在質押股票的情況下，當代表該質押股票的股票證書(如果經過證明)交付給行政代理時(在每種情況下，連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品可以通過提交或記錄融資報表或類似文件來完善的情況下，當在附表4.21指定的辦事處進行附表4.21規定的適當備案和記錄時，行政代理將對所有抵押品擁有完善的留置權和擔保權益。

貸款方對此類抵押品及其收益的權利、所有權和利益，作為義務(如擔保和抵押品協議所定義)的擔保，在每種情況下均優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權除外)。

4.22%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第5節.不適用先例條件

5.1%需要滿足初始延期信貸的條件。每一貸款人同意對其所要求的初次信貸進行延長，須在截止日期進行這種信貸延長之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)簽署《信貸協議》；《擔保抵押品協議》。行政代理應已收到(I)由行政代理、借款人和附表1.1a所列每個人簽署和交付的本協議，以及(Ii)由借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保和抵押品協議(在每種情況下，根據第10.8(B)節的規定，該協議可以包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)編制財務報表。貸款人應已收到(I)借款人及其合併子公司2017、2018和2019財年的經審計綜合財務報表，以及(Ii)截至根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表之日之後的每個會計季度的未經審計中期綜合財務報表。

(C)完成所有審批。與本集團成員公司的持續經營及擬進行的交易有關的所有必要或在行政代理合理酌情決定下建議的所有政府及第三方批准應已取得並完全有效，且所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式對擬進行的融資施加不利條件。

(四)取消收費。貸款人、行政代理、行政代理的安排人和律師以及安排人應已收到要求支付的所有費用，以及已在截止日期前至少三個工作日或在有關情況下合理的較晚時間提交發票的所有費用，但至少在截止日期前一個工作日、截止日期當日或之前。所有這些款項將用結算日的貸款收益支付，並將反映在借款人在結算日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(E)公司結業證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，主要採用附件B的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一貸款方的公司註冊證書，該公司是由該借款方組織所在地區的相關當局認證的公司，以及(Ii)每一貸款方在其所在組織所在的司法管轄區內的一份長期有效的證書。

(F)禁止連帶搜查。行政代理人應已收到關於每個借款方的最近一次留置權搜索的結果，該搜索不應顯示任何

貸款方的資產，但第7.3節允許的留置權或根據行政代理合理滿意的文件在結算日或之前解除的留置權除外。

(G)認購質押股票；股票權力；質押票據。行政代理人應已收到(I)除Gartner Japan Limited和Gartner Group(泰國)Limited的憑證股份外，代表已質押股份的憑證，連同由出質人的正式授權人員以空白方式籤立的每張該等憑證的未註明日期的股票權力，以及(Ii)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人的每張本票(如有)，由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)，但在每種情況下，關於“擔保和抵押品協定”附表2所列結算後項目的證書和本票。

(H)審查所有的備案、登記和記錄。證券文件要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和向美國版權局或美國專利商標局備案的表格)，應以適當的形式存檔、登記或記錄，以有利於行政代理，為貸款人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權除外)，並應採用適當的形式進行備案、登記或記錄。

(一)徵求法律意見。行政代理人應已收到借款人及其子公司的律師Sullivan&Cromwell LLP的慣常法律意見，涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項。

(J)簽署現有的信貸協議。(I)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明根據現有信貸協議應付的所有應計利息和費用已在截止日期或同時得到全額支付(不言而喻，不是本協議項下貸款人的每個現有貸款人，如有的話，也應支付其在現有信貸協議項下的未償還貸款本金總額，其在現有信貸協議項下的承諾應終止)；和(Ii)各貸款人應向行政代理預付該等款項，以便轉給其他適用的貸款人，循環貸款人在未償還信用證中的風險分擔應按需要進行調整，以便在實施所有此等付款和調整後，所有貸款人將根據本協議生效後的總風險敞口百分比按比率持有此類貸款和信用證中的風險參與。

(K)不批准。現有信貸協議所要求的貸款人已批准本協議的證據。

(L)擔任KYC首席執行官。行政代理和貸款人應在截止日期前至少10個工作日收到合理要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，併合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的文件和其他信息。在截止日期前至少五天，如果借款人或任何附屬公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應提交與借款人或該附屬公司有關的實益所有權證明。

5.2%的銀行為每次信貸延期提供了不同的條件。在符合第2.1(B)(Iii)節(關於任何增量定期貸款)的前提下，每個貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：

(A)提供適當的陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期均應在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證已如此限定，則該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述僅與較早的日期有關，在此情況下，該陳述在該日期應屬真實及正確。

(B)表示沒有違約。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(三)開具借款通知。行政代理應已收到根據第2.2節或第2.5節(視適用情況而定)的借款通知。

在符合第2.1(B)(Iii)節(關於任何增量定期貸款)的前提下，借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在該信用證展期之日對第5.2節所載條件已得到滿足的聲明和保證。

第六節保護平權公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(已以開證貸款人合理接受的方式進行了現金抵押或擔保的信用證除外)，或欠任何貸款人或本協議項下的行政代理的任何貸款或其他金額(根據任何賠償或償還義務、指定的互換協議或指定的現金管理協議除外)，借款人應並應(如有指定)促使其每一家子公司：

6.1%的公司完成了財務報表。向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何(I)在借款人每個財政年度結束後90天內，或(Ii)如借款人已獲證券交易委員會批准延期提交表格10-K的任何年報，則在(X)借款人每個財政年度終結後120天或(Y)任何該等延期的最後一天，以較早者為準，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合經營表和現金流量表的副本，在每一種情況下以比較形式列出上一年度的數字，報告時沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍所產生的資格(但僅與本協議項下的任何債務、準許優先無擔保票據或任何重大債務的即將到期日有關或僅由其引起的任何資格或例外除外)。畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師；和

(B)在可獲得的情況下儘快提交，但在任何情況下，(I)不遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天，或(Ii)如果借款人已獲得美國證券交易委員會的延期，允許借款人延遲提交關於

表格10-Q(以較早者為準)：(X)有關財政季度結束後60天或(Y)任何該等延期的最後一天，借款人及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該財政年度的有關未經審核的綜合經營簡明現金流量表，並以比較形式列載上一年度相應財政季度的數字，而該等數字須經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(但須受正常的年終審計調整規限)。

所有該等財務報表應在各重要方面均屬完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准的除外)及合理詳細的披露(如屬未經審計的財務報表，則為無腳註的情況除外)編制。根據第6.1節規定必須交付的報告或財務信息(只要任何此類財務報表、報告、委託書或其他材料包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在借款人通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交該報告或財務信息或在互聯網上借款人的網站上發佈該報告或財務信息或提供指向該報告或財務信息的鏈接之日交付。儘管有上述規定，如果行政代理代表任何貸款人並在該貸款人的合理要求下要求借款人提供該等紙質副本，則借款人應將本節第6.1節所指的任何報告或財務報表的紙質副本交付給該貸款人。

6.2獲得證書；其他信息。向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在根據第6.1節提交任何財務報表的同時，(I)由負責官員簽署的合規證書，説明據該負責官員所知，除該證書中規定的情況外，並無違約或違約事件發生或繼續發生，以及(Ii)包含所有必要的信息和計算，以確定截至借款人的財政季度或財政年度的最後一天，集團各成員遵守第7.1節所列契約的情況；

(B)在借款人每個財政季度結束後45天內(借款人財政年度的最後一個財政季度除外)和借款人財政年度結束後90天內(或在借款人根據第6.1(A)或6.1(B)節(視情況適用而定)要求提交財務報表的較晚日期之前)，對借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間的財務狀況和經營成果進行敍述性討論和分析。與前一年的可比期間相比；但在交付借款人的10-Q或10-K(如適用)時，應視為滿足了這一要求，該10-Q或10-K符合1934年《證券交易法》(經修訂)和S-X條例(可按第6.1節規定的相同方式交付)；

(C)在送交借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及在提交後五天內，提供借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本(可以第26.1節規定的相同方式交付)；以及

(D)及時提供行政代理代表任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息。

6.3%用於償還債務。於到期時或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括税款)，除非有關集團成員的賬簿上已就其金額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已就該等債務撥備符合公認會計原則的準備金。

6.4%維持生存；合規。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第7.4節另有允許的，以及在上文第(Ii)款的情況下，如不這樣做，合理地預期不會產生實質性不利影響者除外；(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不遵守法律規定的情況除外；(C)保持有效，並按照其內部業務慣例、政策和程序執行，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

6.5%用於財產維護；保險。(A)將借款人及其附屬公司的業務運作所必需的所有物質財產作為一個整體保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，除非合理地預計不這樣做不會導致重大的不利影響；及(B)向在購買此類保險時財務狀況良好的信譽良好的保險公司維持對借款人及其附屬公司整體業務的所有財產材料的保險，至少按照借款人善意確定的金額和風險，由從事相同或類似業務的公司在同一一般領域投保；但借款人及其附屬公司可在符合審慎商業慣例的範圍內自行承保。

6.6審查財產；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出真實而正確的分錄，並在每項交易及活動中編制符合公認會計準則的所有重要方面的財務報表；及(B)在合理的事先通知後，準許行政代理的代表訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄(但其方式不得不合理地幹擾集團任何成員的正常業務運作)，以及討論業務、營運、在正常營業時間內，向本集團成員的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師披露本集團成員的財產、財務及其他狀況，每一財政年度不得超過一次，或如發生違約事件，則按合理要求每隔一次向本集團成員的高級管理人員及僱員報告。

6.7%的新通知。立即向行政代理和每個貸款人發出以下通知：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)避免任何(I)任何集團成員在任何重大合同義務下的違約，或(Ii)任何集團成員與

任何政府當局，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果作出不利的決定(視情況而定)，將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)處理影響任何集團成員的任何訴訟或程序，而該訴訟或程序可合理地預期會產生重大不利影響或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)在實際可行的情況下，在借款人知道後30天內儘快處理下列事件：(I)任何計劃發生任何須報告的事件；未能對計劃作出任何最低限度的規定供款；確定任何單一僱主計劃處於“危險”狀態，或確定任何多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態，以及在每種情況下，合理地預期會導致重大不利影響的情況下，設立有利於PBGC或計劃的任何留置權；或退出或終止或破產任何多僱主計劃，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止或破產受ERISA第四章約束的任何計劃提起訴訟或採取任何其他行動；以及

(E)防止任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

根據本節第6.7條發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8%的人違反了環境法。(A)遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，除非不遵守、獲取和遵守或維護任何此類單獨或整體的不合理預期不會產生實質性不利影響的情況。

(B)進行和完成政府當局根據環境法或任何其他法律規定須由集團成員進行的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令，在每種情況下，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，並且除非已本着善意及時和適當地處理上訴的命令和指令除外；但任何和所有此類上訴的懸而未決不應合理地預期會產生重大不利影響。

6.9.其他子公司、抵押品等。(A)對於任何集團成員在截止日期後創建或收購的重大子公司的任何新子公司(被排除的外國子公司除外)，(就本節第6.9節而言，應包括不再是被排除的外國子公司的任何現有的重大子公司)，(I)在60天內(或由行政代理全權酌情商定的較長期限)(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為合理必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，為了擔保當事人的利益，(Ii)向行政代理交付根據擔保和抵押品協議規定必須交付的代表該新附屬公司股本的任何證書，連同未註明日期的股票權力，空白並由相關貸款方的正式授權人員籤立和交付；以及(Iii)向行政代理交付由任何貸款方擁有的完善的第一優先權(受第7.3節允許的留置權的約束)，以及(Iii)在

如有任何新的附屬公司(不包括外國附屬公司)是重要附屬公司，則(A)使該新的重要附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取合理必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的第一優先權(受第7.3節允許的留置權的約束)，就該新的重要附屬公司在擔保和抵押品協議中描述的抵押品上享有完善的第一優先權，包括在擔保和抵押品協議可能要求或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明，以及(C)向行政代理提交主要以附件B的形式提供的該重要子公司的證書，並附上適當的插頁和附件。

(B)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(除(X)本節第6.9條(A)或(C)段所述的任何財產、(Y)第7.3(J)節明確允許的受留置權限制的財產和(Z)任何除外抵押品以外的財產)，對於行政代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的任何財產，在60天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)(I)籤立並向行政代理人交付對擔保和抵押品協議的修訂，或行政代理人認為為擔保當事人的利益向行政代理人授予此類財產的擔保權益的合理必要或適宜的其他文件，以及(Ii)為貸款人的利益採取一切合理必要或適宜的行動，向行政代理人授予完善的第一優先權(受第7.3節允許的留置權的限制)。包括在《擔保和抵押品協議》要求或行政代理合理要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資報表。

(C)在60天內(或行政代理人全權酌情同意的較長期限內)對任何集團成員(屬於被排除的外國子公司的任何集團成員除外)在截止日期後設立或收購的重大附屬公司的任何新的被排除的外國子公司進行審查：(I)為擔保當事人的利益，籤立行政代理人認為合理必要或適宜授予行政代理人的擔保和抵押品協議修正案，並將其交付行政代理人；由任何該等集團成員擁有的該新被剔除境外附屬公司股本中的完善第一優先權(須受第7.3節所準許的留置權規限)(惟在任何情況下均不須如此質押任何該等新被剔除境外附屬公司的已發行有投票權股本總額的66%)及(Ii)將代表該等股本的證書(以經證明的範圍為限)連同由有關集團成員的正式授權高級人員以空白方式籤立及交付的適當未註明日期的股份權力一併交付予行政代理，並採取合理所需的其他行動。

第七節禁止消極公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(已以開證貸款人合理接受的方式進行現金抵押或擔保的信用證除外)或任何貸款或欠任何貸款人或本協議項下行政代理的其他金額(根據任何賠償或償還義務、指定互換協議或指定現金管理協議除外)，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1%簽署了《財務狀況公約》。允許借款人在隨後結束的連續四個財政季度的任何財政季度結束時計算的綜合槓桿率，在形式基礎上超過(I)截至以下日期或之前的任何財政季度的比率

於2021年12月31日，5.00至1.00及(Ii)其後的每個財政季度，(X)4.50至1.00；或(Y)5.00至1.00，於任何收購加強期間內的任何財政季度計算；但在截止日期後不得有超過兩個收購加強期間，而每個收購加強期間須至少相隔兩個日曆季度。

7.2%的人負債累累。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件或其任何再融資、替換、修改、償還、贖回、退款、續期或延期(包括任何相關費用、費用、支出、保費和應計但未付利息)，證明任何貸款方的債務；

(B)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但任何並非全資附屬擔保人的附屬公司對借款人或任何全資附屬擔保人的負債須受第7.8(G)節規限；

(C)其擔保義務(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的借款人或任何附屬公司的義務，(Ii)在正常業務過程中因(或對)供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務而發生的義務，以及(Iii)以其他方式構成第7.8節允許的投資；

(D)附表7.2(D)所列截至本條例日期的未償債務及其任何再融資、更換、修改、償還、贖回、償還、續期或延期(包括任何相關費用、費用、開支、保費和應計但未付的利息)；

(E)債務(包括資本租賃債務、工業發展或類似債券，或税收優惠的政府或半政府融資)和購貨債務(包括與抵押或其他類似融資有關的債務)，以資助購買、維修或改善第7.3(J)節允許的留置權擔保的固定資產或資本性資產或不動產或個人財產，截至產生之日，本金總額不超過借款人及其子公司最近一次在該時間或之前結束的財政季度結束時總資產的(X)340,000,000美元和(Y)5.0%兩者中的較大者，其財務報表是按形式計算的；

(F)借款人或任何附屬公司對備用信用證或履約信用證、貿易信用證、保證債券、保證金或其他履約保證的負債情況，在每種情況下在正常業務過程中發生；

(G)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的債務，以及該等債務的任何再融資、更換、修改、償還、贖回、退款、續期或延期(包括任何相關的費用、費用、開支、保費及應計但未付利息)；但該等債務須在該人成為附屬公司時存在，且並非在該人成為附屬公司的打算或與該人成為附屬公司有關的情況下產生；

(H)借款人或其任何附屬公司的額外債務總額(就借款人及其所有附屬公司而言)在任何一次發生時不得超過本金總額，以(A)至300,000,000美元及(B)綜合EBITDA的40.0%中較大者為準

連續四個財政季度的期間，最近一次是在這一時間或之前結束，並有按形式計算的財務報表；

(I)借款人或其任何附屬公司因在正常業務過程中出具的銀行擔保而發生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的債務，或與關於工人補償索賠的報銷類型債務有關的其他債務；但與此有關的任何償還義務應在到期日後30天內償還；

(J)避免(1)在與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、自動票據交換所安排和類似安排方面的債務，以及(2)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準；但任何此類債務須在產生後30天內消除；

(K)為客户在正常業務過程中購買的商品和服務支付在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款；

(L)指借款方向現任或前任高級職員、董事及僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行本票，以資助購買或贖回第7.6節所允許的借款人股權的債務；

(M)在正常業務過程中發生而不是為投機目的而產生的對衝義務(在一定程度上構成債務)的債務；

(N)債務，包括借款人或其子公司在溢價義務、購買價格調整、遞延對價或與允許的收購和本協議允許的任何其他投資有關的其他類似安排下發生的債務；

(O)避免借款人或其附屬公司的負債，但除第1.2(E)節另有規定外，借款人應在履行任何此類債務以及此類債務的任何再融資、替換、修改、償還、贖回、退款、續期或延期(包括任何相關費用、手續費、費用、保費和應計但未付利息)後，在形式上遵守第7.1節所述的契約；

(P)外國子公司的債務，以及其任何再融資、替換、修改、償還、贖回、續期或延期(包括任何相關成本、費用、開支、保費和應計但未付利息)，在任何時間的未償總額不得超過最近於該時間或之前結束的連續四個財政季度綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)7.0%的較大者，該期間的財務報表按備考形式計算；

(Q)在正常業務過程中發生的對借款人或其任何子公司的僱員的遞延補償債務；

(R)一般債務，包括在正常業務過程中支付保險費；

(S)就核準優先無抵押票據及其任何再融資、替換、修改、償還、贖回、退款、續期或延期(包括任何相關費用、費用、開支、保費及應計但未付利息)的負債；及

(T)借款人或其任何附屬公司於任何時間未償還的本金總額(就借款人及所有附屬公司而言)的額外債務不得超過(X)50,000,000美元及(Y)綜合EBITDA的7.0%(X)50,000,000美元及(Y)7.0%的綜合EBITDA，該期間最近一次於該時間或之前結束的連續四個財政季度的財務報表按備考形式計算。

為了確定是否符合並符合第7.2節所產生的債務及其未償還本金金額，如果債務符合第7.2節所述的一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將此類債務分類，並可不時對其進行重新分類，只需將此類債務的金額和類型列入第7.2節的其中一項條款。

除下一款規定的以外幣計價的債務外，截至任何日期任何未償債務的數額為：

(一)對原發行貼現發行的債務，以債務增加值為準；

(二)其他債務的，以債務本金為準；

(3)就以指定人士的資產留置權擔保的另一人的債務而言，以下列兩者中較輕者為準：

(A)評估該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)償還對方的債務數額。

為確定是否遵守以外幣計價的債務發生的任何以美元計價的限制，因此而產生的這種債務的美元等值本金數額，應根據發生這種債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為首次承擔，對於循環信用債務，則為第一次承擔；但(A)任何該等債務在結算日的美元等值本金應以結算日有效的有關貨幣匯率計算；。(B)如該等債務是為其他以外幣(或與該等債務產生的貨幣不同)計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的相關貨幣匯率計算，則該等再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額按以下一句所述計算，則該以美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金額。不超過(X)該再融資債務的未償還或已承諾本金金額(以較高者為準)加上(Y)與該再融資有關而招致的手續費、承保折扣、保費及其他成本及開支的總額，及(C)根據信貸安排而發生的以外幣計價的債務的美元等值本金金額，應根據有關貨幣匯率計算，借款人可選擇在(I)成交日期，(Ii)在該信貸安排下的任何個別承擔須在其下的貸款或次級貸款之間重新分配的任何日期，也不知道這樣的利率

或(Iii)發生該等情況的日期。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。

73%為留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)對尚未到期或不支付的税款、評税或政府收費保留適當的留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須根據公認會計原則，在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上保留足夠的準備金，而這些税款、評税或政府收費的總額不會合理地預期會產生重大不利影響或正由適當的程序真誠地提出異議；

(B)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權，而該留置權沒有逾期超過90天，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議；

(C)在正常業務過程中(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括與銀行擔保有關的義務)；

(D)支付保證金，以保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金和擔保以及其他類似性質的義務(包括任何政府當局要求或要求的義務)，並支付保證金，以保證根據採購協議承擔的義務；

(E)在正常業務過程中發生的任何租賃、轉租、地役權、通行權、限制(包括分區限制)和其他類似的產權負擔和輕微所有權缺陷，在任何情況下都不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)保證下列情況所產生的債務的留置權：(I)履約保證金、完成保函、保證保證金、銀行承兑匯票、信用證或其他在正常業務過程中發生的類似債券、票據或義務，包括在正常業務過程中為支持保險或自我保險義務而簽發的信用證所證明的債務(包括為獲得工人補償和其他類似保險而開具的信用證)，但不包括就所借款項或為確保所借款項而簽發的信用證；

(G)獲得第7.2(C)節允許的擔保義務的留置權，但借款的債務除外；

(H)建立以借款人或借款方為受益人的留置權，以保證第7.2(B)節允許的債務；

(I)在本條例附表7.3(J)所列日期存在的任何留置權，以擔保第7.2(D)節允許的債務，或對此類債務進行任何再融資、替換、修改、償還、贖回、退款、續期或延期，但條件是：(I)此類留置權不得擴大到涵蓋截止日期後的任何額外財產，但(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.2(D)節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)再融資、替換、修改、償還、第7.2(D)節允許贖回、退還、續期或延長由這種留置權擔保或受益的債務，但在構成債務的範圍內；

(J)為借款人或根據第7.2(C)節發生的任何其他附屬公司的債務提供擔保的留置權，以資助收購固定資產或資本資產或不動產或個人財產，但條件是：(I)此類留置權應在取得、修理、替換或改善此類固定資產或資本性資產或不動產或個人財產後270天內設定，(Ii)此類留置權(擔保工業發展或類似債券的留置權，或税收優惠的政府或半政府融資除外，在這種情況下，留置權可以對這種融資條款所允許的財產進行抵押)在任何時候都不會對任何財產造成負擔，除非是通過這種債務、替代、附加和附加提供資金的財產及其收益，以及(3)由此擔保的債務數額沒有增加；

(K)對借款人或任何附屬公司收購任何財產或資產時存在的任何留置權，對該人併入借款人或附屬公司或與借款人或附屬公司合併或合併時該人的財產的留置權，或對在本條例日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的留置權，或擔保根據第7.2(G)節允許的債務；但(I)該留置權並非因預期或與該等收購、合併或合併或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購、合併或合併之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及任何不超過該等債務的再融資、重置、修改、償還、贖回、再融資、續期或延期，以不超過其未償還本金額連同相關費用、費用、開支、保費和應計但未付的利息；

(L)裁定任何判決留置權不構成第8.1(H)節規定的違約事件；

(M)根據借款人或任何其他子公司在其正常業務過程中籤訂的任何許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)或租賃或再租賃，承認知識產權許可人或再許可人或任何出租人或再轉讓人的任何權益或所有權；

(N)對於本節不允許的其他留置權，7.3只要由此擔保的債務的未償還本金總額不超過發生時，(A)最近在該時間或之前結束的連續四個財政季度合併EBITDA的300,000,000美元和(B)40.0%的較大者，且可獲得財務報表，按形式計算；

(O)取消本節不允許的其他留置權，7.3確保根據第7.2節允許發生的債務，只要在按形式產生該等留置權後，綜合擔保槓桿率不超過3.50至1.00。

(P)外國子公司授予的任何留置權：(I)對借款人或任何其他子公司的留置權，或(Ii)與收購上述資產有關的債務

根據允許的收購，外國子公司的本金總額不得超過該收購發生之日，借款人及其子公司在最近一個會計季度結束時或之前的四個會計季度結束時的綜合EBITDA的(X)至150,000,000美元和(Y)至20.0%的較大者，其財務報表已根據第6.1(A)或6.1(B)節交付，按形式計算，以及任何再融資、更換、修改、償還、贖回、再融資、再融資、續期或延期；

(Q)取消預防性UCC(或其他類似的記錄或通知法規)融資報表備案產生的剩餘留置權；

(R)對下列銀行或其他金融機構保留留置權：(I)銀行或其他金融機構因法律問題或根據習慣一般條款和條件對在正常業務過程中發生的或根據這些銀行機構的一般條款和條件產生的存款(包括抵銷權)進行扣押，或(Ii)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的物品；

(S)享有以下留置權：(I)以賣方為受益人的現金預付款，用於在根據第7.8節允許的投資中獲得的任何財產，或(Ii)包括在第7.5節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(T)在本協議允許的範圍內，對保證該外國子公司負債的任何外國子公司的財產享有更多留置權；

(U)對保證借款人在正常業務過程中產生的信用證項下的償還義務的現金或現金等價物享有更高的留置權；

(V)僅對借款人或其任何子公司就本協議允許的交易的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金，以及與旨在為允許的收購融資的債務收益的託管安排相關的留置權(或對與此相關的債務進行再融資、替換、修改、償還、贖回、退還、續期或延長)以及相關成本和支出(包括任何再融資、更換、修改、償還、贖回、再融資、續期或延長)；

(W)取消根據《擔保文件》設定的留置權；

(X)確保第7.2(M)節允許的對衝義務的其他留置權；

(Y)與借款人及其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(Z)根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租協議，取得出租人或分租人的權益或所有權；

(Aa)作為合同抵銷權或質押權或以其他方式附加於適用的存款或集合賬户的留置權：(1)與與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關的；(2)與借款人或其任何附屬公司的集合存款或集合賬户有關的，以允許償還借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務

或(3)關於在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議；

(Bb)確保債務的留置權，包括在正常業務過程中為保險費融資；和

(Cc)為美利堅合眾國、其任何州或任何外國政府、或其任何部門、機構或機構或政治分支提供留置權，以確保部分、進展、預付款或其他付款。

為了確定是否符合第7.3節的規定，(I)留置權不必僅因第7.3節允許的一種留置權類別而產生，但可以在這些類別的任何組合下產生(部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)和(Ii)如果留置權(或其任何部分)符合第7.3節允許的一種或多種此類留置權的標準，借款人應全權酌情決定：以符合第7.3節的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

7.4%是根本性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但下列情況允許：

(A)允許任何人與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人必須是繼續或尚存的法團，或尚存的人應根據行政代理合理接受的文件明確承擔借款人的義務；此外，只要該尚存的人應在美國成立為法團)或與任何全資附屬擔保人或與任何全資附屬擔保人合併、合併或合併(但全資擁有的附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或尚存的人須根據行政代理合理可接受的文件明確承擔全資附屬擔保人的義務)；但是，除非第7.8(I)節也允許，否則不得允許任何涉及緊接合並前不是子公司的個人的此類合併；此外，如果借款人在根據第(A)條完成涉及不是子公司的個人的任何合併、合併或合併之前，應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明在此類合併、合併或合併後立即遵守規定，並按形式實施此類合併，第7.1節；但為了確定是否符合第7.1節的規定，在借款人的選擇下，第7.1節中的財務契約可以按照第1.2(E)節的規定進行測試；

(B)根據本協議第7.4(A)節的規定，任何子公司可與任何其他子公司合併或合併為任何其他子公司；

(C)如(1)任何附屬公司可清盤或解散，或任何附屬公司可改變其法律形式，如借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人的最佳利益；及(2)任何附屬公司可在其全部或實質上所有資產轉讓給借款人或附屬公司的情況下進行清算或解散，但有一項理解是，在作為附屬公司擔保人的附屬公司解散的情況下，該附屬公司應在解散之時或之前將其資產轉讓給作為附屬公司擔保人的另一家附屬公司，除非本協議允許這種資產處置；在法律形式發生任何變化的情況下，作為子公司的子公司

擔保人仍將是附屬擔保人，除非該附屬擔保人被允許不再是本協議項下的附屬擔保人；

(D)：(I)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給借款人或另一附屬公司(在自願清盤或其他情況下)，但如果此類交易的轉讓人是附屬擔保人，則(A)受讓人必須是借款人或附屬擔保人，及(B)就構成投資而言，該項投資必須是根據第7.8節的準許投資，及(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司可根據第7.5節所允許的處置處置其任何或全部資產；及

(E)允許借款人或任何子公司將第7.8節明確允許的任何投資結構化為合併、合併或合併。

7.5%的財產處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、過剩或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在借款人及其子公司的業務中不再使用或有用的財產(包括放棄或以其他方式處置知識產權，即在借款人及其子公司的合理商業判斷中，對整個貸款當事人的業務的開展不再具有重大意義)；

(B)停止在正常業務過程中出售、轉讓或租賃任何資產；

(C)第7.3節和第7.4節允許的其他處置；

(D)向借款人或任何附屬公司出售、出資或發行任何附屬公司的股本；

(E)按合理條款將借款人向任何附屬公司及任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司出售處分；

(F)第7.8節允許的構成作出或清算投資的其他處置；

(G)構成支付第7.6節所允許的限制性付款的其他資產處置；

(H)處理與第7.10節允許的許可銷售回租有關的其他處置；

(1)對資產進行適當的處置，條件是：(1)此類資產以類似重置資產的購買價換取信貸，或(2)此類處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價；

(J)處理與催收或妥協有關的應收賬款；

(K)在正常業務過程中以慣常條款轉讓財產(包括知識產權)的租賃、再租賃、許可證或再許可，並且不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；

(L)監督現金及現金等價物處置；

(M)繼續處置受任何傷亡或譴責程序限制的資產(包括作為替代)；

(N)對借款人根據合理善意判斷在其業務中不再使用或不再有用的任何知識產權在正常業務過程中的失效或放棄予以賠償；

(O)對借款人及其子公司使用財產的租賃、轉租、許可證或再許可進行適當處置，每種情況下均在正常業務過程中進行，且不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；

(P)根據其條款要求解除套期保值義務；

(Q)允許公平市場價值不超過借款人任何財政年度總資產15.0%的其他財產的處置，按形式計算(在進行此種處置之前)；

(R)允許以任何資產交換在正常業務過程中對借款人及其子公司的整個業務具有相當或更大的價值或用處的其他資產或服務，這是借款人真誠地確定的；

(S)對位於借款人或子公司的共享服務中心或辦公地點內的與信息技術基礎設施有關的設備進行直接處置或租賃，包括與借款人或子公司擁有的電氣、消防、安全、通信、服務器、存儲、備份和恢復功能、軟件應用程序和軟件許可有關的資產；以及

(T)對財產的合理處置；但(I)在作出該等產權處置時(依據在並無失責情況下作出的具約束力的承諾而作出的任何該等產權處置除外)，在訂立作出該等產權處置的具約束力的承諾時，並不存在失責事件，亦不會因該等產權處置而導致失責事件；及(Ii)就依據本條(T)作出的任何產權處置而言，購買價超過$50,000,000，(A)就任何該等產權處置而支付的總代價，其款額不得低於已處置財產的公平市場價值，和(B)任何借款方應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(在收到時(在收到債務時償還債務後)免除和清除所有留置權，但第7.3節允許的留置權除外)；但就第(B)款而言，(1)受讓人就適用的產權處置而承擔的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或借款人或該另一借款方的腳註所反映的)(借款人或該另一借款方不再有追索權)，(2)該貸款方就該產權處置從受讓人收到的任何證券或其他代價，而該等證券或其他代價在該適用產權處置結束後180天內由該貸款方轉換為現金，(3)借款人或其他貸款方就此類處置收到的任何指定非現金代價，其公平市場總價值，連同根據本條第(3)款收到的當時未償還但不超過5.00%的所有其他指定非現金代價

在收到該指定非現金對價時，借款人及其附屬公司合併總資產的一部分(每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動)應被視為現金。

(U)對作為任何許可收購或本協議條款不禁止的任何投資的一部分而獲得的資產進行適當處置，在每種情況下，借款人善意地確定為非核心資產。

7.6%的人接受了限制支付。(A)(X)宣佈或支付任何股息(僅以普通股或類似股本權益或期權或其他權利支付的股息除外)，或(Y)就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥出資產，不論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接以現金或財產或任何集團成員的債務作出任何其他分派(統稱為“限制性股權支付”)；但以下情況除外：

(I)在股息和分派宣佈之日起60天內支付股息和分派，如果在宣佈分紅和分派之日，此種支付本應遵守本節的其他規定。

(Ii)允許借款人向任何子公司支付構成第7.8節允許的投資的限制性股權付款，任何子公司可以向借款人或任何其他子公司支付限制性股權付款(如果是非全資子公司的限制性付款，則向借款人和任何子公司以及根據其相對所有權權益向該子公司的股權的每個其他所有者支付)；

(3)允許借款人可以根據和按照針對借款人及其子公司的管理層、員工顧問或董事的股票期權計劃或其他福利計劃以及與員工、高級管理人員、顧問或董事的股票購買計劃進行限制性股權支付；

(Iv)允許借款人向許可優先股持有人支付總額不超過100,000,000美元的現金股息；但如果是根據第(Iv)款進行的任何受限股權支付，(X)在實施任何此類受限股權支付後，不會發生或繼續發生違約或違約事件，以及(Y)借款人在實施任何此類受限股權支付和與此相關的任何債務後，應在形式上遵守第7.1節所述的契諾；

(5)禁止在非現金行使股票期權、認股權證、股票增值權和限制性股票單位時被視為發生的借款人股權回購；

(Vi)允許借款人可以將任何現金收益用於其普通股權益，並從任何允許的股權發行的現金收益淨額中進行限制性股權付款，只要就任何此類限制性付款而言，不應發生違約事件，或在實施任何此類限制性股權付款後違約事件不會繼續發生；

(Vii)允許借款人從借款人或任何附屬擔保人(或其遺產、家庭成員、配偶和/或前配偶)的董事、高級管理人員或僱員那裏回購、退休或以其他方式獲得借款人的股票增值權、限制性股票單位或其他股權證券；

(8)借款人或任何附屬擔保人可履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換以現金代替零碎股份付款，並可根據其條款就可轉換債務付款；

(Ix)繼續購買借款人因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的股權的零碎股份；

(X)允許借款人和任何附屬公司可以宣佈和支付股息支付或其他僅為該人的股權而支付的限制性股權付款；以及

(Xi)允許借款人支付本節7.6中未允許的其他限制性股權付款，金額不超過(A)50,000,000美元，與根據下文第7.6(B)(Iii)(A)節支付的任何限制性債務付款合計，加上(B)任何額外的限制性付款金額，只要(X)在實施任何限制性股權付款或任何限制性債務付款後不會發生或繼續發生違約或違約事件，及(Y)借款人在支付受限制股權(或申報受限制股權支付)時，應按形式符合綜合槓桿率不超過4.00至1.00的規定。

(B)以任何方式在預定到期日之前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級債務(統稱為“限制性債務付款”，與限制性股權付款一起稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：

(I)為任何次級債務的再融資、替換、修改、償還、贖回、償還、續期或延期提供資金；

(Ii)支持將任何次級債務轉換或交換為借款人的普通股或允許優先股；以及

(Iii)允許借款人支付本節7.6節不允許的其他限制性債務，金額不超過(A)50,000,000美元，與根據上文第7.6(A)(Xi)(A)節支付的任何限制性股權付款合計，加上(B)任何額外的限制性債務付款或限制性股權付款，只要(X)任何違約或違約事件不會發生或在實施任何限制性股權付款或任何限制性債務付款後繼續發生，及(Y)借款人在償還該等受限制債務(或宣佈該等受限制債務支付)時，應按備考基準遵守不超過4.00至1.00的綜合槓桿率。

7.7%的業務領域。直接或通過任何子公司進入與借款人及其子公司在本協議之日從事的業務有很大不同或沒有合理關係的任何重要業務，

補充、協同、附屬或附帶的或合理的延伸，或代表其合理多樣化。

7.8%的股份來自Investments。對任何人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對其進行任何其他投資(所有上述“投資”)，進行任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或對其進行任何其他投資，但以下情況除外：

(A)繼續在正常業務過程中擴大貿易信貸(包括按照以往慣例向分銷商提供的預付款)，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資，以及在正常業務過程中向供應商預付款並符合以往慣例的投資；

(B)包括現金和現金等價物或作出時為現金等價物的其他投資；

(C)履行第7.2節允許的債務擔保義務；

(D)向集團任何成員的高級職員、董事及僱員提供下列貸款及墊款：(I)在正常業務過程中(包括差旅、娛樂及搬遷開支)；(Ii)與該人士購買借款人的股權有關，在任何一次尚未清償的情況下，總額不超過50,000,000美元；及(Iii)用於彌償任何高級職員、董事或僱員因擔任任何該等職務而承擔的責任，以及償還任何該等高級職員、董事或僱員因提出申索而產生的任何開支；

(E)對附表7.8(E)所列在本合同日期存在的新投資及其任何修改、替換、更新或延長；

(F)任何集團成員對借款人或在實施該項投資之前或之後是全資附屬擔保人的任何人的公司間投資；

(G)任何集團成員對非全資附屬公司擔保人的附屬公司進行的公司間投資；但該等投資的總額(不包括根據本條款第7.8節以其他方式準許的所有該等投資)減去在作出任何該等投資時收到的任何現金投資回報，在作出任何該等投資時，不得超過(I)500,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的75.0%較大者，該期間的綜合EBITDA按備考財務報表計算，截至最近結束的四個財政季度；

(H)包括與英國重組和創建約3億美元的公司間票據有關的任何公司間投資；

(I)在正常業務過程中開立的由存款或證券賬户組成的直接投資；

(J)允許對另一人的任何資產或股本進行任何收購(包括由於合併或其他原因)；但(I)在符合第1.2(E)節的規定下，借款人在實施可獲得財務報表的收購後，應在備考基礎上遵守不超過3.50至1.00的綜合擔保槓桿率，猶如該項收購發生在緊接第四季度第一天之前一樣

(2)如果該項收購將要求借款人在向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告、10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中提供有關該項收購的形式財務信息，則借款人應已提交一份責任官員的證書，證明借款人已遵守上文第(I)款所述的形式上的規定，幷包含確定該等符合規定所需的所有信息和計算；

(K)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與供應商的糾紛有關的債務投資(包括債務和股權)；

(L)出售現有投資，以換取現有投資，或以現有投資的收益(在收到後180天內)作出，而現有投資的市值(由借款人的首席財務官、首席執行官、公司控制人或總裁在交換或處置時合理確定)至少與該等現有投資相同，且與該等現有投資具有相同的類型和性質；

(M)允許借款人或任何國內子公司在任何外國子公司進行與本節允許的任何收購或投資有關的投資(7.8節)；但此類投資的收益應僅用於支付與本節7.8允許的此類允許的收購或投資有關的對價和交易費用；

(N)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書，(2)與客户的慣例貿易安排，(3)履行投標性質的信貸延期，以及(4)為清償或部分清償因財務困難的賬户債務人或因賬户債務人或其他債務人的破產或重組，或為解決與債務人的糾紛而收到的投資；

(O)按照慣例，在正常業務過程中與借款人及其子公司以外的其他人就知識產權的許可、再許可或貢獻達成協議；

(P)對(I)在截止日期後收購的子公司或(Ii)根據第7.4節合併、合併或合併到借款人中的公司或與子公司合併、合併或合併的公司的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，且該等投資不構成借款人及其附屬公司在該等交易中所取得的資產的重要部分，並且在該等收購、合併或合併之日存在或承諾作出該等投資；

(Q)根據高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散費安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易，預支支付給僱員的工資和投資；

(R)其他投資，包括購買和購置用品、材料和設備；

(S)限制任何外國子公司對其他外國子公司的投資；

(T)除本節7.8節明確允許的投資外，借款人或其任何子公司在任何財政年度的投資總額(按成本價值計算)不超過250,000,000美元，外加借款人向行政代理指定的任何一個財政年度的遞增金額；

(U)包括借款人或任何子公司就第7.5節允許的處置而獲得的其他投資；

(V)包括由本協議允許的互換協議組成的其他投資；

(W)允許借款人進行本節7.8節不允許的額外投資；條件是，借款人在實施此類投資併產生與此相關的任何債務後，應在預計基礎上遵守4.50至1.00的綜合槓桿率；以及

(X)任何人士於收購許可收購之日所持有的任何投資，惟(I)在任何情況下，該等投資並非由該人士就該許可收購而作出，及(Ii)就因該許可收購而成為附屬公司的任何該等人士而言，該附屬公司仍為該等投資的唯一持有人。

為了確定是否符合第7.8節的規定，如果任何投資符合第7.8節所述的一種以上投資類型的標準，借款人應自行決定對此類投資進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需將此類投資的金額和類型列入第7.8節的其中一項條款。

7.9%的公司與附屬公司進行了交易。與任何聯營公司(借款人或任何附屬公司除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易是(A)本協議以其他方式準許的，(B)以公平及合理的條款及條件與借款人或該附屬公司實質上與非聯營公司的人士按可比公平原則進行交易而獲得的，及(C)在有關附屬公司的正常業務過程中進行，但本協議所準許的任何限制性付款除外。

7.10%用於銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該等人士或已或將獲該等人士預支資金的任何人士的不動產或非土地財產租賃作出任何安排，以保證該等財產或該集團成員的租賃責任，除非該等安排根據第7.2(E)節獲得準許，且屬準許售後回租。

7.11%反映了財務期的變化。允許借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或更改借款人確定會計季度的方法，但前提是借款人可以在書面通知行政代理後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。

7.12修訂了限制子公司分配的條款。就借款人或借款人的任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本向借款人或其附屬公司支付有限制的款項，或支付借款人或借款人的任何其他附屬公司所欠的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或對借款人的任何其他附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但根據或由於(I)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)貸款文件所存在的任何限制；。(Iii)根據核準優先無抵押票據施加的任何限制；。(Iv)依據與處置附屬公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議而對該附屬公司施加的任何限制；。(V)第7.5節所允許的處置的任何限制，但此類限制僅與待處置的財產有關；。(Vi)在按照第7.8(I)節完成的任何收購時存在的任何限制(及其任何續展、修改或修訂)；。(Vii)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；。(Viii)非全資附屬公司的合營協議或類似協議或附屬公司的組織文件中的慣常規定，(Ix)本協議所允許的任何關於購買貨幣債務或資本租賃義務的協議，以及(X)在本協議項下允許發生的任何債務限制(或任何允許的債務再融資、替換、修改、償還、贖回、再融資、續期或延期)，只要這些限制對貸款人不是重大不利的，或符合市場慣例，或總體上沒有比貸款文件所載的限制或正在進行的再融資、替換、修改、償還、贖回、贖回的債務中的限制更具限制性，退款、續期或延期，每一種情況都由借款人善意決定。

7.13%提高收益的使用效率。借款人申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行，則將被制裁禁止。

第8節.防止違約事件的發生

8.1%的人發現了違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人應在任何貸款或償還義務的本金按照本合同條款到期時不支付；或借款人在任何此類利息或其他金額按照本合同條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)拒絕任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何時候根據本協議或任何此類協議提供的任何證書、文件或財務或其他書面聲明中所載的任何陳述或擔保

其他貸款文件應證明在訂立或視為訂立之日或截至該日在任何要項上並不準確；或

(C)任何貸款方不得違約遵守或履行本協議第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、本協議第6.7(A)節或第7節或《擔保和抵押品協議》第5.3節所載的任何協議；或

(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(本節第(8.1)款(A)至(C)項規定的除外)方面均應違約，在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(E)：(I)任何貸款方應(A)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款和欠任何集團成員的任何債務)的預定到期日或原定到期日，拖欠任何債務的本金；或(B)在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如果有的話)之後，拖欠任何此類債務的任何利息；或(Ii)任何債務的借款人以外的任何一方，由於此類債務的違約，加速了就該債務所欠的任何金額的到期日，但以下情況除外：(X)第7.2節允許的有擔保債務，該債務是由於自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的，(Y)根據任何對衝工具的條款發生的任何終止事件或類似事件，或(Z)強制可轉換為股權的債務；但本(E)段第(I)或(Ii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)或(Ii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金總額超逾$100,000,000；或

(F)借款人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、保管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或作為重要附屬公司的附屬擔保人展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或訴訟的結果是登錄一項命令，要求作出任何該等濟助的命令，而該等濟助令不得在作出命令後60天內騰空、解除、擱置或擔保以等候上訴；或(Iv)任何作為重要附屬公司的借款人或附屬擔保人一般不會、或將不能或須以書面承認其無能力在到期償債時償還債務；或

(G)在(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定，且根據ERISA第408節及其下的條例不獲豁免)，(Ii)任何未能達到最低籌資標準(如守則第412節和ERISA第302節所界定)的情況下，不論是否放棄，

任何計劃或任何有利於PBGC或計劃的留置權將在任何集團成員或任何共同控制實體的資產上產生，(Iii)就任何單一僱主計劃應發生須報告的事件，或程序須開始委任受託人管理或終止，而就ERISA第四章而言，須予報告的事件或程序的開始或受託人的委任相當可能導致該計劃終止，或任何單一僱主計劃根據ERISA第四章的規定而終止，(Iv)任何單一僱主計劃應被確定為處於“危險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)，或(V)任何集團成員或任何共同受控實體應因退出或破產或在英國重組多僱主計劃或確定該多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)而承擔任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件會產生重大不利影響；或

(H)須對任何集團成員作出一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令合計涉及的責任(有關保險公司已承認承保的保險並未支付或全數承保)為$100,000,000或以上，而所有該等判決或判令自作出之日起計60天內不得被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)任何擔保文件因任何原因應停止在所有實質性方面完全有效(按照其條款或本合同條款除外)，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止根據其條款以及據稱對抵押品的任何重要部分產生的相同效力和優先權(但與本協議允許的或任何擔保文件就任何抵押品終止該留置權有關的除外)；

(J)保證《擔保與抵押品協議》第2節所載的擔保因任何原因(本合同第10.14節除外)停止完全生效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(K)任何“個人”或“集團”(如經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(D)和14(D)節所用術語)直接或間接是或成為借款人已發行普通股的50%以上的“實益擁有人”(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條所界定)；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(1)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，聲明貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的全部金額，無論當時未償還信用證的受益人是否有

提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，該等文件應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期金額的總和，所有存入的金額應用於減少未償還的L/信用證債務。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付(不包括特定互換協議項下或與之相關的債務、無人提出索賠的或有債務或特定現金管理協議項下的或有債務)，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除上述第(8.1)節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第9節：代理代理的權利

9.1%的人接受了任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，行政代理不應承擔任何義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2%是職責下放。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3%的人沒有免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的)所作的陳述或擔保。或任何其他電子手段來再現實際的

簽字頁)或作為借款方的任何一方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4%由管理代理提供信賴性。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，以及依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5%的違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件

根據本協議，行政代理人沒有任何義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7%的貸款機構償還。各貸款人分別同意向各代理行和開證行及其高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(每一個都是與代理人有關的人“)支付借款人應支付的任何款項(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自的總風險百分比按比例支付給各代理行和開證行(或，如果此類付款是在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後進行的，根據緊接該日期之前的該等總風險百分比)，任何及所有負債及相關開支，包括任何可能在任何時間(不論在支付貸款之前或之後)強加於或招致或針對該代理人相關人士的費用、收費及支出，而該等費用、收費及支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件或本協議所預期或其中提及的任何文件，或本協議所擬進行或藉此進行的交易有關，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等債務、費用、開支或支出的任何部分負責。本節第9.7節中的協議在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8代表代理人以個人身份行事。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.9%為繼任者行政代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8.1(A)條或第8.1(F)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。任何退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，

本第9款和第10.5款應繼續適用於其在擔任本協議和其他貸款文件下的行政代理期間採取或未採取的任何行動，使其受益。

9.10名聯合辛迪加代理和聯合文檔代理。聯合辛迪加代理和共同文檔代理在本協議項下不以其身份承擔任何義務或責任。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)對於每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人向行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證至少下列一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一項或多項計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非第9.11(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照第9.11(A)(Iv)節的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(I)從該人成為本協議的貸款方之日起，向該行政代理的每一安排人及其各自的關聯方，而不是：(Ii)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人

行政代理人或其任何附屬公司的代表是該貸款人的抵押品或資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第10節.其他項目和雜項

10.1%的修正案和豁免權。除第2.14(B)和(C)款另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或變通不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率((X)與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在每項不利影響貸款的多數貸款機構同意的情況下生效)和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款機構的循環承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人根據本節第10.1條享有的投票權；(Iii)減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比，同意借款人在本協議條款和其他貸款文件尚未允許的任何交易中轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，或根據擔保和抵押品協議解除抵押品的全部或幾乎所有總價值(但本協議條款和其他貸款文件已允許的範圍除外)，在每種情況下均不經所有貸款人的書面同意；(Iv)未經受影響的每項貸款下的所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.15節的任何規定；(V)在未經該貸款下的所有貸款人書面同意的情況下，降低“多數貸款人”定義中規定的任何貸款相對於該貸款的百分比；(Vi)未經行政代理的書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定或影響行政代理的任何貸款文件的任何其他規定；(Vii)未經發行貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；(Viii)未經發行貸款人和行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第2.21節的任何規定；或(Ix)未經所需貸款人的書面同意，修訂、放棄或修改第7.1節的任何規定(或“綜合槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義，因為任何此類定義僅用於第7.1節的目的)。儘管如上所述，(I)僅適用於任何貸款的條款可在多數貸款機構同意的情況下就該貸款進行修改(且不應要求其他貸款機構的同意)，以及(Ii)第7.1節的規定(或“綜合槓桿率”、“綜合擔保槓桿”的定義

比率“或其任何組成部分的定義，在每一種情況下，由於任何此類定義僅用於第(7.1)節的目的，經所需貸款人的書面同意(且不得要求任何其他貸款人同意)，可對其進行修改或修改(並可給予與此有關的任何同意或豁免)。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管本節第10.1款另有規定，但在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括同意根據本條款第10.1條對任何放棄、修訂、補充或修改)進行任何決定時，不得忽略任何違約貸款人的承諾；但本節第10.1條第(I)款所述類型的任何放棄、修訂、補充或修改均須徵得任何違約貸款人的同意。

儘管有上述規定，(A)經所需貸款人書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，行政代理和借款人(I)同意在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時根據本協議提供的未償還信貸及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸的利息及費用；(Ii)在確定所需的貸款人和多數貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人；以及(B)借款人可根據第2.1節的規定進行遞增修正，並修改與此相關的任何其他適當的貸款文件，此類遞增修改應有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，在每種情況下，無需貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替換定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許對具有相同條款的全部或部分未償還定期貸款(“替換定期貸款”)進行再融資、替換、修改、償還、續簽或延期，以獲得本協議下的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)。但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等重置定期貸款的本金總額及(B)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等重置定期貸款於該等再融資、重置、修改、償還、贖回、退款、續期或延期時的加權平均到期日。

此外，即使本節第10.1節有任何相反規定，本協議仍可在行政代理、借款人和持有延長到期日貸款的每個貸款人的書面同意下，根據借款人按比例(基於各自定期貸款或循環承諾的未償還本金總額)向所有貸款人不時提出的一項或多項要約，對本協議進行修訂，以延長未償還定期貸款和/或循環承諾的到期日。這樣發放的每一組定期貸款或循環承付款項應構成一個單獨的部分，其條款與原始定期貸款或循環承付款項相同。為免生疑問，任何貸款人均不須根據本款延長到期日。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

10.2個國家發佈了新的通知。所有向本合同雙方發出或向其發出的有效通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，或在收到傳真通知時，對於借款人和行政代理人而言，地址如下；對於貸款人，應按向行政代理人遞交的行政調查問卷中的規定，或按各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3%沒有豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4%支持陳述和保修的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5%繳納費用和税款；責任限制；賠償。

(A)減少開支。借款人同意(I)向行政代理支付或補償與本協議和其他貸款文件及與本協議相關或與此相關的任何其他文件的開發、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及任何其他文件的修訂、補充或修改有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及完成和管理本協議和由此擬進行的交易，包括向行政代理支付合理和有文件記錄的律師費用和支出，以及提交和記錄費用和開支。與上述有關的聲明應在截止日期前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此之後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，以及(Ii)向貸款人和行政代理支付或償還與執行或維護本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括貸款人為該等貸款人聘請的一家律師事務所向貸款人支付的合理和有文件記錄的費用和律師費用(以及，在以下情況下

貸款人之間的任何實際利益衝突，為貸款人增加一家律師事務所，受此類衝突的約束)和行政代理的律師，

(二)減税。借款人同意支付、賠償每一貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與支付、印花税、消費税和其他類似税款(如果有)的延遲有關的債務的損害，這些債務可能是或被確定為與本協議、其他貸款文件和任何此類文件下或與之相關的任何交易的執行和交付，或與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何修改、補充或修改、或任何放棄或同意有關而應支付或確定應支付的。

(C)限制責任。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何其他代理、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄索賠。除非該等責任是由於(A)該貸款人相關人士違反第10.15節中所述的保密條款或(B)該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(理解並同意如此傳送的所有信息和材料應繼續受本協議所述保密條款的約束)和(Ii)本合同任何一方均不得根據任何責任理論對本合同的任何其他方主張任何責任，且每一方當事人特此放棄對本合同另一方的任何責任，因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據有關或由此產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但第10.5(C)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第10.5(D)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(D)賠償損失。借款人同意就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，支付、賠償並使每個貸款人、發放貸款人和行政代理及其各自的關聯方(各自為“受償方”)免受與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何和所有其他債務和費用或任何性質的支出的損害。包括與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述規定(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或違反、不遵守適用於任何集團成員的任何環境法，包括任何集團成員在任何時間擁有、租賃或使用的任何財產，或與此相關的政府當局的任何命令、要求或要求，或與上述任何內容相關的任何實際或預期的負債、成本或支出，不論該等責任、費用或開支是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人之一，以及法律顧問的合理及有文件證明的費用及開支(作為整體而言，以一名律師為限，如有合理需要，則為每一相關司法管轄區的所有受償人以一名本地律師為限，如有合理需要，則僅在出現利益衝突的情況下，另加一名律師(如有合理需要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所)和其他合理和有記錄的自付費用

因調查或辯護任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(D)項中的所有前述事項，統稱為“受賠償責任”)而引起的，但借款人不對任何受賠方承擔本合同項下有關受賠償責任的義務：(I)如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受賠償責任是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)根據具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決，認定他們是由於實質上違反了該受償方在任何貸款文件下的義務而引起的；(Iii)僅由於受賠方之間的任何糾紛所引起的，但不包括因借款人或其關聯方的任何作為或不作為而引起的任何索賠(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定)，但不包括因借款人或其關聯方的任何作為或不作為而引起的索賠。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。借款人對未經借款人同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，但如果經借款人書面同意達成和解或任何此類訴訟有最終判決，則借款人同意根據第10.5節的規定，賠償並使每個受保人免受因此類和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用。儘管有前一句話的規定，但如果受賠人在任何時候要求確認借款人有義務按照本協議對其進行賠償，則借款人應對未經借款人同意而在前一句中提及的任何和解或其他行動負責，條件是：(A)借款人在收到該確認請求後30天以上才達成該和解或其他行動；(B)在該和解或其他行動的日期之前，借款人不應按照該請求提供該確認。未經受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該受償方(A)無條件地以該受償方滿意的形式和實質免除該受償方(其批准不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)的所有責任，且(B)不包括任何關於該受償方或其代表的過失、過失或不作為的任何陳述。儘管有上述規定，每一受賠人均有義務退還或迅速退還借款人或代表借款人根據本節第10.5款為任何此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用支付的任何和所有款項，只要該受賠人無權按照本條款的規定獲得該等款項。根據本條款第10.5條規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應按第10.2節規定的地址提交給借款人，或提交給借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6任命繼任者和委派人；參與和委派。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及任何企圖轉讓或轉讓的行為)。

未經借款人同意進行的轉讓無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非依照第10.6節的規定。

(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個受讓人(自然人、違約貸款人或任何喪失資格的機構除外)(但借款人同意將其轉讓給喪失資格的機構的情況除外，但有一項理解是，喪失資格的機構名單應向所有貸款人提供，並可通過電子通信提供給貸款人)；但即使有任何相反的規定，行政代理人在事先獲得以下各方書面同意的情況下，無義務確定任何潛在的受讓人是否為被取消資格的機構，或關於向被取消資格的機構(“受讓人”)作出的任何轉讓，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)的任何責任：

(A)向借款人轉讓(這種同意不得被無理扣留或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或者，如果第8.1(A)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意任何其他人；此外，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)向行政代理轉讓(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；以及

(C)向發放貸款的貸款人提供貸款(不得無理拒絕這種同意)，但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到發放貸款的貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾或貸款的金額(自與轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(或在任何定期貸款的情況下，為250,000美元)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但(1)如第8.1(A)或(F)條所述違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)合計該等金額；

(B)規定每項轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(C)如受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本節第10.6節而言，“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(3)在根據下文第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.16、2.17、2.18和10.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第10.6節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.6節(C)款出售參與此類權利和義務的人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款規定的貸方)、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第10.6款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(任何自然人、違約貸款人或被取消資格的機構除外)出售股份(但借款人同意向被取消資格的機構提供此類參與的情況除外，但有一項諒解，即被取消資格的機構名單應向所有貸款人提供，並可通過電子通信提供給貸款人)；但即使有任何相反的規定，行政代理也沒有義務確定任何潛在參與者是否為被取消資格的機構，或對出售給被取消資格的機構的任何參與(“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的任何責任；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、簽發貸款的貸款人和

其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1和(2)節第二句的但書，任何直接受影響的貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。在符合第10.6節(C)(Ii)段的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益，並遵守第2.16、2.17和2.18節的限制，猶如其是貸款人並已根據第10.6節(B)段通過轉讓獲得其權益(受第2.17節(D)、(E)和(F)段的要求限制)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(Ii)除非參與者事先獲得借款人的書面同意，否則參與者無權根據第2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。除非參與者遵守第2.17(D)、(E)和(F)節的規定，否則任何參與者都無權享受第2.17節的利益，就像它是貸款人一樣。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，第10.6節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行債券以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，也無需考慮第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，它不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何國家破產或類似的程序

法律規定，在該管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後的一年零一天內；但條件是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內因其無法對該管道貸款人提起訴訟而造成的任何損失、費用、損害或費用，均同意賠償、保存並使對方不受損害。

10.7%開始調整；抵銷。(A)除本協議明確規定將付款分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人外，如任何貸款人(“受益貸款人”)在本協議項下應付的貸款和其他款項根據第8節到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收到與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8.1(F)節所述性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，與任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而支付的任何此等款項或收到的抵押品相比，該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分擔該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，每一貸款人在適用法律允許的範圍內，在違約事件發生和持續期間，有權抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，而無須事先通知借款人。在貸款人或其任何分支機構或代理機構對借款人的信用或賬户(視屬何情況而定)持有或欠下的任何時間，但在“除外互換義務”定義所述的適用法律禁止的範圍內，從借款人或任何附屬擔保人收到的任何金額或與借款人或任何附屬擔保人有關的任何抵銷，均不得適用於借款人或該附屬擔保人(視情況而定)的任何除外互換義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8%比其他同行高。(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件附件交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。

本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10%促進一體化。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受

根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12將案件提交司法管轄區；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，法院本身及其財產受曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有管轄權管轄，或要求承認或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不阻止任何貸款人或行政代理提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利，或在任何其他可以確立管轄權的法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人(視情況而定)第10.2節規定的借款人地址或根據第10.2節通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

10.13%是對知識的認可。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中是否得到律師的建議；

(B)行政代理或任何其他貸方與借款人沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有任何責任，行政代理與其他貸方之間的關係，一方面是與本協議或任何其他貸款文件有關的借款人之間的關係，而另一方面，借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的關係僅是債務人和債權人的關係；

(C)確保貸款各方有能力評估和理解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，且貸款各方理解並接受這些條款、風險和條件；

(D)已告知貸款方，貸款方從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款方的利益不同的利息，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；

(E)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，如果貸款各方認為適當，貸款雙方是否已諮詢各自的法律、會計、監管和税務顧問；

(F)每個信貸方是否已經、現在和將單獨作為委託人行事，除非它和有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；

(G)對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易，任何貸款方均無義務對貸款方或其關聯方承擔任何義務，除非該信用方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付了本協議或其中明文規定的義務或以任何其他明示的書面形式履行和交付的義務；以及

本合同或其他貸款文件未設立合資企業，也未因貸方之間或借款人與貸方之間的交易而存在任何合資企業。

10.14%發佈擔保和留置權。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何人沒有交付任何文書或履行任何行為的情況下，任何抵押品或擔保義務將自動解除：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或已根據第10.1節同意的交易；(Ii)在構成出售、轉讓或處置財產的範圍內(向非貸款方的任何人)，如果出售、轉讓或處置是按照本協議進行的，(Iii)在下述(B)段所述的情況下，(Iv)在《擔保與抵押品協議》第8.15節所述的情況下，或(V)在根據第10.1節同意的任何其他情況下。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理(如果適用，行政代理根據本協議的條款指定的任何子代理)和行政代理(以及如果適用，行政代理根據本協議的條款指定的任何子代理)有義務採取任何行動並交付借款人合理要求的任何文件，以證明本節第10.14條允許的任何抵押品或擔保義務的解除(且無需就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意)。

(B)在貸款、償還義務和貸款文件下的其他債務(不包括根據或與特定互換協議項下或與之有關的債務、無人提出索賠的或有債務或根據指定現金管理協議)應已全額償付、承諾已終止且不應有未清償信用證時(或任何未清償信用證應以其簽發貸款人合理接受的方式進行現金抵押或擔保)，(I)抵押品應從根據擔保文件設立的所有留置權中解除，以及(Ii)擔保義務，安全文件和所有義務(明文規定的除外

行政代理和擔保文件項下的每一貸款方均應終止，且不交付任何文書或任何人履行任何行為。

10.15%需要保密。每個行政代理、每個發證貸款人和每個貸款人都同意對所有信息保密(定義如下)；但本條款的任何規定不得阻止行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構披露以下信息：(A)向管理代理、任何其他發行貸款機構或任何其他貸款機構或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節第10.15條的規定或不低於本節第10.15條規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何掉期協議的任何直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律規定可能另有要求，(F)在任何訴訟或類似法律程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家承認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發出的評級有關，或(I)與行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關。“信息”是指從任何貸款方或其關聯方或其關聯方的董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人在任何貸款方披露之前公開獲得的任何此類信息除外，除非是由於違反第10.15節的規定，也不包括由安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息；但在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付時應清楚地標識為機密信息。根據第10.15節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

10.16%的人放棄了陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

10.17簽署了美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)或“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案或“受益所有權條例”確定借款人的其他信息。

10.18%，保持良好。每一合格的ECP擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行借款人和附屬擔保人在擔保和抵押品協議項下的掉期義務項下的所有義務(但前提是，每一合格的ECP擔保人僅對第10.18節規定的責任承擔責任，但不履行第10.18節規定的義務，或在擔保和抵押品協議項下的掉期義務擔保項下，根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。各合格ECP擔保人在第10.18節項下的義務應保持完全有效，直至所有借款人義務(如擔保和抵押品協議中所定義)和各附屬擔保人在擔保和抵押品協議第2節下的義務已通過全額付款(不包括特定互換協議項下或與之相關的義務、尚未提出索賠的或有債務或根據特定現金管理協議)為止，信用證不得未付，承諾應終止。儘管如此，在信貸協議期限內，借款人仍可免除任何借款人義務(如擔保和抵押品協議所界定)。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，每一合格的ECP擔保人都打算使第10.18節構成，且第10.18節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。就本節第10.18節而言，“合資格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，借款人和每一附屬擔保人(但僅在他們中的任何一人是擔保和抵押品協議下的掉期義務的擔保人的情況下)，構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)節訂立維好協議，導致另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

10.19%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母實體或

可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.20%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.21%重述的效果。本協議應修訂和重申現有信貸協議的全部內容，雙方承認並同意不再更新現有信貸協議，自本協議生效起及生效後，雙方在現有信貸協議下的權利和義務應歸入本協議並受其管轄。自本協議生效起及生效後，現有信貸協議項下的債務應繼續作為本協議和貸款文件項下的義務，直至根據本協議條款支付其他款項為止。在不限制上述一般性的情況下，擔保文件和授予其中描述的所有抵押品的留置權確實並將繼續保證(不間斷地)償還貸款各方在經本協議修訂的貸款文件項下的所有債務。

[簽名頁如下故意省略]