美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
| 對於
，季度期已結束 |
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | ||
| 對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-34951
XTANT 醫療控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
664 Cruiser Lane 貝爾格萊德， 蒙大拿州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(406) 388-0480
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的
報告公司 | |||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月28日，註冊人已發行普通股數量 股，面值每股0.000001美元：128,897,048。
XTANT 醫療控股有限公司
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示性聲明 | ii | |
| 第 I 部分 | 財務信息 | 1 |
| 商品 1. | 財務報表 | 1 |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 20 |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 20 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 20 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 22 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 22 |
| 商品 5. | 其他信息 | 22 |
| 商品 6. | 展品 | 22 |
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，並受這些 條款建立的安全港的約束。欲瞭解更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。
正如 在本報告中使用的，除非上下文表示其他含義，否則術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“Xtant”、 “Xtant Medical” 和 “公司” 是指 Xtant Medical Holdings, Inc. 及其全資子公司 Xtant Medical, Inc.、Bacterin International, Inc.、x-Spine Systems, Inc. 和 Surgalign SPV, Inc.，所有這些都合併到Xtant的 簡明合併財務報表中。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。
我們 擁有各種未註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號 名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為任何指標 ，表明此類商標和商品名稱的所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司建立關係，或由其認可 或贊助我們。
我們 在本報告中包含我們的網站地址，僅供參考。我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本報告。
| i |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》 的含義，本10-Q表季度報告中包含的 陳述不純粹是歷史性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及預測、 預測或未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該” 和 “將” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失 並不意味着陳述是不向前看。例如，此表10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關以下主題的 陳述，並且存在風險和不確定性，包括但不限於以下所述的風險和不確定性：
| ● | 我們即將收購 Surgalign Holdings, Inc. 的某些資產和負債以及與之相關的風險，包括但不限於 完成交易的潛在延遲以及交易可能根本無法完成的風險、 未能實現預期收入以及交易預期的任何成本或收入協同效應或交易實現延遲、交易完成後業務整合的延遲 以及交易期間我們現有業務的中斷和 的懸掛交易完成後，關鍵人員的流失，以及我們無法獲得賠償 或可能無法追回的意外負債或風險； | |
| ● | 我們 有能力整合作為收購 Surgalign SPV, Inc. 的一部分而收購的產品，以及即將收購 Surgalign Holdings, Inc. 的某些 資產和負債，並按預期實現這些產品的未來銷售； | |
| ● | 通貨膨脹和供應鏈中斷的 影響，這可能導致產品推遲、 收入損失、成本上升、利潤率下降以及對我們的業務 和經營業績產生其他不利影響； | |
| ● | 全球經濟放緩、利率上升和衰退前景的影響， ，以及最近和未來可能因銀行倒閉而導致的獲得銀行存款或貸款 承諾的中斷，這可能會對我們的收入、 流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響； | |
| ● | 醫院和其他醫療機構勞動力和人員短缺對使用我們產品的選擇性手術數量 的影響，從而影響我們的收入，以及 全球和地方勞動力短缺和人員流失，這對 產生了不利影響，並可能繼續對我們生產滿足需求的產品能力產生不利影響； | |
| ● | 我們 償還債務和遵守信貸協議中的契約的能力； | |
| ● | 我們 有能力保持足夠的流動性，為我們的運營提供資金，並在需要時以合理的 條件獲得融資； | |
| ● | COVID-19 以及當前和未來的變體對我們的業務、經營業績和 財務狀況的影響，包括我們的收入，這主要是由於我們產品的使用程序減少以及我們的客户、分銷商、獨立 銷售代表、合同製造商和供應商以及全球經濟、 供應鏈、金融和信貸市場受到幹擾； | |
| ● | 我們 能夠在 可接受的時間段內增加或維持收入或恢復到Covid-19之前的收入水平，以及未來可能對長期資產收取減值費用 ，如果不成功，則對多餘庫存進行商譽和減記； | |
| ● | 我們的銷售人員（包括我們的獨立銷售代理商和分銷商） 實現預期業績的能力； | |
| ● | 我們 創新、開發、引進和銷售新產品和技術的能力； | |
| ● | 我們 保持競爭力的能力； | |
| ● | 我們 對第三方供應商和製造商的依賴； | |
| ● | 我們 有能力吸引、留住和聘請合格的技術、銷售和加工人員 以及我們的管理團隊成員，尤其是在勞動力市場緊張和蒙大拿州貝爾格萊德地區及其周邊地區 生活成本上漲的情況下； | |
| ● | 我們 對獨立銷售代理商和分銷商的依賴以及留住和招募獨立銷售代理商和分銷商的能力 ，激勵和激勵他們銷售我們的產品，特別包括我們 在很大一部分收入中依賴關鍵的獨立代理商； |
| ii |
| ● | 我們 能夠保留和擴大我們與團體採購組織（“GPO”） 和獨立交付網絡（“IDN”）的協議，並向這些 GPO 和 IDN 的成員銷售產品； | |
| ● | 我們 在實施關鍵增長和流程改進計劃方面的能力和成功經驗， 旨在提高我們的產能、收入和規模，以及與此類增長 和流程改進計劃相關的風險； | |
| ● | 我們的自有品牌和原始設備製造商（“OEM”）業務 對我們的業務和經營業績的影響以及與之相關的風險，包括經營業績的波動 和利潤率下降； | |
| ● | 與使用我們產品的手術從醫院 轉向門診外科中心相關的風險 及其影響，這將給我們的產品價格和 利潤帶來壓力； | |
| ● | 我們 有能力為我們的產品獲得和維持政府和第三方的保險和賠償； | |
| ● | 我們 在美國和國外獲得和維持監管部門批准的能力，以及 政府法規的影響以及我們對政府法規的遵守情況； | |
| ● | 我們 成功完成和整合未來業務合併或收購的能力 以及與之相關的風險； | |
| ● | 我們可能面臨的產品責任索賠和其他訴訟以及 產品召回和缺陷的影響； | |
| ● | 我們 能夠繼續獲得美國組織庫協會的認證，並繼續 為我們的產品獲得足夠數量的捐贈者屍體； | |
| ● | 我們 在不侵犯他人知識產權的情況下獲得和保護我們的知識產權和所有權以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營 的能力； | |
| ● | 我們 對運營趨勢、未來財務業績和支出管理的預期 ，以及我們對未來收入、支出、持續虧損、毛利率、運營 槓桿、資本要求以及我們對額外融資的需求或獲得能力 和信貸額度的估計；以及 | |
| ● | 我們 有能力維持我們在紐約證券交易所的股票上市。 |
本表格10-Q中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多是我們無法控制的， 可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分 和本10-Q表格中描述的因素。
如果 其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在實質性方面有所不同。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| iii |
| 第一部分 | 財務 信息 |
| 商品 1. | 財務 報表 |
XTANT 醫療控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票數量和麪值除外）
作為 的 2023 年 6 月 30 | 作為 的 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 貿易應收賬款，
扣除信用損失備抵額和可疑賬款 $ | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃 負債的當前部分 | ||||||||
| 當前融資部分 租賃債務 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債，減去當前 部分 | ||||||||
| 融資租賃債務， 減去流動部分 | ||||||||
| 長期 債務，加上溢價和更少的發行成本 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註13） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股已獲授權； 截至2023年6月30日已發行和流通的股票以及 截至2022年12月31日 已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
XTANT 醫療控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計， 以千計，股票數量和每股金額除外）
三個 個月已結束 6 月 30， | 已結束六個月 個月 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 骨科 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税準備金前的運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 當期和遞延税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算中使用的份額： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
XTANT 醫療控股有限公司
簡明的 合併權益表
（未經審計， 以千計，股票數量除外）
| 普通股票 | 額外 已付款- | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 受限 股票單位歸屬後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 已付款- | 累積的 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
XTANT 醫療控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計， 以千計）
已結束六個月 個月 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置固定 資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 非現金租金 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款準備金 | ||||||||
| 為多餘庫存和 過時庫存做好準備 | ||||||||
| 扣除收購影響後的運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和 設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定 資產的收益 | ||||||||
| 收購 Surgalign SPV, Inc. | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 通過信用額度還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行長期債務所得淨收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及 限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 以及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物 和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1) 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要
業務 描述和陳述基礎
附帶的簡明合併財務報表包括Xtant Medical Holdings, Inc.（“Xtant”）、特拉華州的一家公司 及其全資子公司、特拉華州的一家公司 Xtant Medical, Inc.（“Xtant Medical”）、特拉華州的一家公司 Bacterin International, Inc. 和 x-spine Systems, Inc.（“x-Spine”），俄亥俄州的一家公司（Xtant、Xtant Medical、Bacterin、Surgalign SPV, Inc. 和 x-Spine，在此統稱為 “公司”，有時稱為 “我們”、“我們的”，或 “我們”）。在合併過程中，所有公司間 餘額和交易均已清除。
Xtant 是一家全球醫療技術公司，專注於整形生物 和脊柱植入系統的綜合產品組合的設計、開發和商業化，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。
截至2022年12月31日隨附的 簡明合併資產負債表源自經審計的財務報表， 和未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的。它們不包括公認會計原則要求的 年度合併財務報表的所有披露，但管理層認為，它們包括公允列報所必需的所有調整，僅包括正常的經常性 項目。
中期 業績不一定代表截至2023年12月31日的全年未來可能實現的業績。
這些 簡明合併財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀， 這些報表及其附註包含在Xtant截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。這些年度合併財務報表中規定的會計政策與編制這些簡明的 合併財務報表時使用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表列報進行了修改。
使用估計值的
編制簡明合併財務報表要求公司管理層對 簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設 。重要估計 包括財產和設備的賬面金額；商譽、無形資產和負債；貿易應收賬款、 庫存、遞延所得税資產和負債的估值補貼；流動和長期租賃債務及相應的使用權資產； 作為業務合併一部分收購的資產的公允價值估計；以及公司確定股票薪酬所依據的長期債務、 股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計費用。實際結果可能與這些估計值不同 。
限制 現金
根據某些合同協議的條款，在我們的簡明合併資產負債表上歸類為限制性現金的現金 和現金等價物僅限於提取或使用 。2023年6月30日和2022年12月31日的餘額包括密碼箱存款，由於期末的時機原因，這些存款暫時受到限制。密碼箱存款將在下一個工作日 從我們的信貸額度中扣除。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金、現金等價物和限制性 現金。公司主要在兩家金融機構保持現金餘額。這些餘額通常超過聯邦保險的 限額。公司在這些賬户中沒有蒙受任何損失，並認為自己沒有承受 現金和現金等價物的任何重大信用風險。
| 5 |
長壽命 資產
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對其長期資產進行減值審查。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 2022 年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄長期資產的減值。
善意
Goodwill 代表所收購企業資產的成本超過公允價值。在收購 業務合併中獲得並確定具有無限使用壽命的商譽和無形資產不進行攤銷。取而代之的是，每年至少對其進行減值測試 ，每當事件或情況表明時，資產的賬面金額可能無法收回。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有商譽減值 。
基本 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。在此期間發行的股票 和在此期間重新收購的股票按該期間的未償還部分進行加權。攤薄後的 每股淨虧損的計算方式與基本每股收益一致，同時適用於該期間所有潛在的稀釋性 股普通股，其中包括使用國庫 股票方法假設行使股票期權和認股權證。截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為 這些時期出現了淨虧損，行使股票期權和認股權證時可發行的股票具有反稀釋性。我們的攤薄後每股收益與基本每股收益相同，因為包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的18,885,572和12,474,376份已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證的影響是反稀釋的。
金融工具的公平 價值
金融工具的 賬面價值，包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務， 根據截至2023年6月30日和2022年12月31日的條款和相關利率，近似其公允價值。
(2) 收購 Coflex 和 CoFix 產品線
2023 年 2 月 28 日，我們與 Surgalign Spine Technologies, Inc.（“賣方”）、賣方和 Surgalign Holdings, Inc. 的全資子公司 Surgalign SPV, Inc. 簽訂了股權購買協議（“股權購買協議”），根據該協議，我們購買了 Surgalign SPV 的所有已發行和流通普通股，這些股票構成 Surgalign SPV 的 所有已發行股權，總收購價為1,700萬美元的現金（“收購價格”）。 股權購買協議所設想的收盤發生在2023年2月28日（“收盤”）。
在收盤前 ，賣方及其關聯公司立即將與賣方 Coflex和CoFix產品在美國設計、製造、銷售和分銷相關的某些知識產權、合同權利和其他資產（“Coflex業務”）轉讓給了賣方全資擁有的新成立的實體Surgalign SPV。Coflex 和 CoFix 產品已獲得美國食品藥品監督管理局 的批准，用於治療中度至重度腰椎管狹窄，同時減壓 ，並提供微創、保持運動的穩定性。
在股權購買協議的同時，我們於2023年2月28日與Surgalign 高級副總裁兼賣方簽訂了過渡服務協議，根據該協議，賣方同意在股權購買 協議生效之日及之後，向我們提供或安排提供與Coflex業務過渡相關的某些過渡服務。
我們 用手頭現金和定期貸款下產生的約500萬美元債務為收購價格提供資金，有關更多信息，請參閲 附註10——債務。
我們 使用收購會計方法記錄了本次收購的收購情況，並相應地按收購之日的公允價值確認了收購的資產 。在截至2023年6月30日的三個月中，對收購資產的估值進行了完善，這導致我們調整了購買價格的分配，以增加庫存50萬美元，以及與之前估值相比增加50萬美元的 無形資產。下表顯示了根據管理層對截至2023年2月28日 各自公允價值的初步估計，Surgalign SPV的資產和負債總對價 的初步分配（以千計）：
| 庫存 | $ | |||
| 裝備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 總購買對價 | $ |
收購是通過根據收購當日的估計公允價值分配所收購淨資產的成本來記錄的。 公允價值基於管理層的分析，包括第三方估值專家所做的工作。管理層的 估計和假設在衡量期內（自收購之日起最多一年）可能會發生變化，因為我們最終確定 對收購的資產和與收購相關的負債的估值。尚未最終確定的收購價格分配的主要領域與可識別的無形資產和商譽有關。
| 6 |
通過增加Coflex業務， 的收購加強了公司的脊柱投資組合。 Coflex 是一種差異化且微創的運動保持穩定植入物，已獲得 FDA PMA 的批准，用於治療中度至重度腰椎管狹窄 ，同時減壓。這一潛在收益導致公司為此次收購支付了 溢價，從而確認了330萬美元的商譽。出於税收目的，所有商譽均不可抵扣 。
以下未經審計的預計合併財務信息總結了截至2022年1月1日 的收購已完成所示期間的經營業績（以千計）：
Pro forma 財務運營信息表
| 六個月 已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
Pro forma 信息反映了預計將對我們的經營業績產生持續影響的調整，並直接歸因於收購 。未經審計的預計業績包括根據每項可識別無形資產的初步價值進行庫存增加的攤銷和增量的 無形資產攤銷的調整。pro forma 金額並不表示如果收購發生在2022年1月1日 時實際獲得的結果，也不能反映未來的協同效應、整合成本或其他此類成本 或節省的費用。
(3) 資產購買協議
正如 之前披露的那樣，2023年6月18日，我們與 Surgalign Holdings, Inc.（“Surgalign Holdings”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，我們同意按原樣收購Surgalign Holdings及其子公司的某些資產， 包括特定庫存、知識產權和知識產權、合同、記錄及其國際上所有未償還股權 證券子公司和與設計、開發和製造硬件 醫療技術和分銷生物製劑醫療技術的業務相關的無形資產，由 Surgalign Holdings 及其子公司（統稱為 “資產”）承擔 Surgalign Holdings 及其子公司的某些特定負債（統稱為 “負債” 以及此類資產收購和承擔負債合併 “交易”）總購買價格 為500萬美元的現金。我們向託管代理人交付了購買價格的10％，如果發生特定 觸發事件，包括資產購買協議的終止，則可以將其退還給我們，但與我們違反資產 購買協議有關的某些例外情況除外。
Surgalign Holdings及其某些子公司是美國德克薩斯州南區破產法院 （“破產法院”）審理的第11章自願案件的債務人，該案於2023年6月19日開始，因此，交易 是通過破產法院監督的程序進行的，需要破產法院批准出售並滿足某些條件。破產法院批准後，根據《破產法》第363條，我們被指定為與 出售資產有關的初始競標者。2023年7月28日，賣方提交了成功競標通知，宣佈 公司是根據破產法院批准的競標程序進行的拍賣中成功競標者。根據資產購買協議的條款 ，在破產法院發佈銷售令之前，預計交易將在定於2023年8月8日舉行的破產法院出售聽證會之後完成，但無論如何都不會遲於2023年9月1日。
| 7 |
(4) 收入
在 美國，我們的大部分收入來自獨立的委託銷售代理商。我們將骨科產品 委託給醫院，並將脊柱植入物套裝委託或借給獨立銷售代理商。脊柱植入物套裝通常包含完成手術所需的 器械、一次性用品和脊柱植入物。委託套裝由銷售代理管理，為多項手術大量用户的 醫院提供服務。
我們 將替換庫存運送給獨立銷售代理商，以更換手術中使用的寄售庫存。借來的套裝 退回公司的配送中心，進行補充，然後提供給銷售代理商進行下一次外科手術。
對於 每項外科手術，銷售代理都會報告醫院對該產品的使用情況，並在可行的情況下儘快確保 醫院向公司提供採購訂單。收入在產品使用時確認。此外， 公司直接向國內和國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。收到並接受 庫存經銷商的採購訂單後，公司會發貨產品並向經銷商開具發票。當 將承諾貨物的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司期望收取 以換取這些商品或服務的對價。通常不存在客户接受或其他條件阻止公司 根據這些銷售交易的交付條款確認收入。
公司在一個應報告的細分市場中運營，我們的淨收入主要來自在北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲銷售整形生物製劑和脊柱植入物 產品。銷售額是扣除退貨後報告的。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 這些產品線的收入（以千計）：
三 個月 已結束 | 的百分比 | 三 個月 已結束 | 的百分比 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 總收入 | 2022 年 6 月 30 日 | 總收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
六個 個月 已結束 | 的百分比 | 六個月 已結束 | 的百分比 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 總收入 | 2022 年 6 月 30 日 | 總收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
(5) 應收賬款
公司的當前預期信用損失準備金是根據影響可收款性的當前 經濟狀況調整後的歷史收款經驗確定的。實際的客户收款可能與估計值有所不同。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將計入 的補貼中，並且認為收回的可能性很小。 信用損失備抵金的準備金記作支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 和六個月中，信用損失備抵範圍內的活動如下（以千計）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 從 備抵額中扣除的註銷 | ( | ) | ||||||
| 3 月 31 日的餘額 | ||||||||
| 預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 從 備抵額中扣除的註銷 | ( | ) | ||||||
| 6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 8 |
(6) 庫存
庫存 包括以下內容（以千計）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(7) 財產和設備，淨額
財產 和設備，淨值如下（以千計）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 手術器械 | ||||||||
| 尚未投入使用的資產 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和裝備， net | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與不動產和設備（包括融資租賃下的財產）相關的折舊 費用分別為40萬美元和30萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為70萬美元和60萬美元。
(8) 無形資產
下表根據附註2 — 收購 Coflex 和 CoFix 產品線（以千計）中討論的初步購買會計列出了有關無形資產的信息：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 客户 關係 | ||||||||
| 交易 個名字 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去： 累計攤銷額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產 ，淨值 | $ | $ | ||||||
(9) 應計負債
應計負債包括以下內容（以千計）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應付現金 補償/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他 應計負債 | ||||||||
| 應計 負債 | $ | $ | ||||||
| 9 |
(10) 債務
長期 債務包括以下內容（以千計）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 定期貸款下到期金額 | $ | $ | ||||||
| 應計 期末付款 | ||||||||
| 減去： 未攤銷的債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去： 當前到期日 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期 債務，減去發行成本 | $ | $ | ||||||
2023年2月28日，對公司的定期貸款協議進行了修訂，以額外提供500萬美元的資金。此外， 公司的定期貸款協議和循環信貸額度於2023年2月28日進行了修訂，以 (i) 將與可選預付款相關的某些 費用的確定日期重定為修正案執行之日，從而將這種 費用的原始到期日延長，以及 (ii) 將定期貸款和循環信貸 額度下的最低應付利息金額從1％提高到2.5％。
2023年5月，公司將其定期貸款的僅限利息期延長至2024年6月，屆時公司需要在2026年5月之前每月支付約70萬美元的定期貸款本金。
截至2023年6月30日，定期貸款的 有效利率，包括債務發行成本的攤銷和最終還款額的增加，為13.79％ 。截至2023年6月30日，循環信貸協議的有效利率為9.77％。截至2023年6月30日，根據循環信貸協議，該公司 有300萬美元的可用資金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股票 期權活動，包括根據經修訂的Xtant Medical Holdings, Inc. 2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）授予的期權，以及向新員工授予在任何股東批准的計劃之外購買 普通股的期權，如下所示：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 加權 平均值 行權 每股價格 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 股份 | 每股加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | |||||||||||||||||||
| 1 月 1 日未兑現 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 6 月 30 日未付 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可在 6 月 30 日開始鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日 ，未確認的薪酬支出總額中約有150萬美元與未歸屬股票期權有關。 這些成本預計將在加權平均週期內確認年份。 在截至2023年6月30日的三個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元.
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權 平均 一般 Grant 的價值 日期 每年 分享 | 股份 | 加權 平均 一般 Grant 的價值 每股日期 | |||||||||||||
| 1 月 1 日未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 6 月 30 日未付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
截至2023年6月30日，與尚未確認的未歸屬限制性股票單位相關的 薪酬支出總額為200萬美元， 預計將在2.0年的加權平均期內分配給支出。
2023年7月26日 ，我們的股東批准並通過了Xtant Medical Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）， 該計劃在未來授予股權獎勵方面取代了2018年計劃，儘管2018年計劃繼續管理根據2018年計劃授予的股權獎勵 。2023年計劃允許董事會或其委員會向符合條件的員工、非僱員 董事和公司顧問授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵。董事會 可以選擇2023年計劃的參與者，並確定要授予的獎勵的性質和金額。截至2023年7月26日，根據2023年計劃可供發行的普通股 的最大數量為 (i) 5,500,000 股普通股；(ii) 截至2023年7月26日，根據2018年計劃尚有7,695,812股普通股可供發行，但不包括 ，但不超過 6,686,812 股，但根據2023年計劃的條款進行調整；以及 (iii) 不超過 6,686,812 股普通股截至2023年7月26日，根據2018年計劃已發行090股普通股 ，但前提是此類獎勵隨後被沒收、取消，到期， 或以其他方式終止，在此日期之後不發行此類普通股。
(12) 認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有未償還和可行使的認股權證，以每股1.53美元的加權平均行使價購買12,187,470股普通股 ，加權平均剩餘合同期限為3.3年。
(13) 承諾和意外開支
經營 租約
截至2023年6月30日，我們 根據不可取消的經營租賃協議，在蒙大拿州貝爾格萊德租賃了三個辦公設施，到期日期為2025年。我們可以選擇將某些租約再延長五年或十年，並且我們有權優先拒絕任何出售 。截至2023年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為2.3年。
截至2023年6月30日，根據這些長期運營租約，未來五年及之後的最低還款額如下（以 千計）：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租約 付款總額 | ||||
| 減去代表 利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃項下債務的現值 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期 經營租賃義務 | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，租金 的支出為10萬美元，截至2023年6月30日的六個月和 2022 年的租金 支出為30萬美元。我們沒有應急租金協議。
訴訟
我們 受政府 法規規定的潛在責任以及各種待決或可能不時提出的索賠和法律訴訟的約束。 這些 問題發生在我們業務的正常過程和行為中，可能包括商業、產品責任、知識產權 和僱傭事宜。我們打算繼續在這些問題上大力為公司辯護，並在必要時對他人採取法律 行動。此外，我們會定期評估突發事件，以確定財務報表中潛在應計損失的概率程度和範圍 。如果很可能 產生了負債並且可以合理估計損失金額，則在我們的財務報表中計入估計的意外損失。根據我們的評估，我們已經足夠 累積了目前存在的或有負債金額。對於我們認為 不可能發生或我們認為對我們的整體財務狀況無關緊要的負債，我們不計入金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的 解決方案。因此，評估突發事件是高度主觀的，需要對未來的事件做出判斷。儘管我們 認為任何索賠和訴訟的最終解決不會對我們的合併財務狀況 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但最終損失金額可能超過我們目前的應計額，而且 個以上突發事件的不利解決可能會在任何特定時期內對我們的現金流或經營業績產生重大影響。
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賠償 安排
我們的 賠償安排通常包括有限保證和某些條款，如果我們的產品或服務侵犯了第三方的知識產權，則向客户提供賠償 。迄今為止，我們尚未因此類擔保或賠償條款而產生任何材料成本 ，也沒有在隨附的簡明合併財務報表中累計與此類債務相關的任何負債。
我們 還同意向我們的董事和執行官賠償與這些人中的任何人因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額相關的費用、開支、判決、罰款和 和解金額，其中任何人因該人董事或高級管理人員 的服務而成為當事方，包括我們的任何行動作為我們的董事或高級職員，或該人應我們的要求向任何其他公司或企業提供的服務。
(14) 所得税
在 評估遞延所得税淨資產的可變現性時，我們考慮了許多因素，主要與 產生應納税所得額的能力有關。如果確定我們可能無法變現遞延所得税資產，則根據遞延所得税資產的部分確定估值 補貼。由於無法準確確定我們 何時或是否會盈利，因此對全部遞延所得税資產餘額提供了估值補貼。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 公司未確認任何與所得税相關的利息或罰款。
(15) 現金流信息的補充披露
補充現金流信息如下（以千計）：
| 六個月 已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間 為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | $ | $ | ||||||
(16) 關聯方交易
正如 在公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中附註1——業務描述和重要會計政策摘要以及本10-Q表季度報告第二部分第5項中更詳細地描述的那樣，我們是與OrbiMed Royalty Opportunities II、LP 簽訂投資者權利協議、註冊權協議和某些其他協議的當事方以及 ROS Acquision Offshore LP（“ROS”），它們是隸屬於OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）的基金。OrbiMed 實益擁有公司 67% 的普通股。
所有 關聯方交易均由審計委員會或全體董事會會的無私成員審查和批准。
(17) 航段和地理信息
公司的管理層審查財務業績並對業務進行總體管理。因此，財務業績按單一運營部門報告：骨科醫療產品和設備的開發、製造和銷售。
公司根據客户所在的地理位置將收入歸入地理區域。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，大約99％的銷售額來自美國 州，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，99％的銷售額來自美國。按主要 地理區域劃分的總收入如下（以千計）：
三個 個月已結束 6 月 30， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國 個州 | $ | $ | ||||||
| 世界的其餘部分 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
已結束六個月 個月 6 月 30， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國 個州 | $ | $ | ||||||
| 世界的其餘部分 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
(18) 後續事件
2023年7月3日，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們在2023年7月6日收盤時以每股0.75美元的收盤價向合格投資者以每股0.75美元的價格向合格投資者發行了總共20,000,000股普通股 。在扣除我們應支付的預計發行費用和支出 之前，私募給我們的總收益為1,500萬美元。我們預計將把私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本 管理層的討論和分析提供了重要的歷史和預期披露，旨在使投資者和 其他用户能夠評估我們的財務狀況和經營業績。以下討論應與 我們的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告中包含的附註、經審計的 合併財務報表及其附註以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析一起閲讀。除了歷史 財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，此處包含的一些數字已四捨五入。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括上文 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和本表格10-Q中其他地方討論的因素。
商業 概述
我們 為國內和國際市場開發、製造和銷售再生和穩定藥物產品及醫療器械。 我們的產品滿足骨科和神經外科醫生的特殊需求，包括用於促進骨癒合的整形生物 、用於治療脊柱疾病的植入物和器械。我們在直接員工的支持下，通過獨立的 分銷商和庫存代理商在美國推廣我們的產品。
我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，包括獨立委託代理商和庫存分銷商，代表我們的部分或 所有產品。我們還維護國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合交付網絡 醫院（“IDN”）和團體採購組織（“GPO”）。我們與主要 GPO 簽訂了生物製劑合同，並且可以在美國各地廣泛使用生物製劑和脊柱硬件系統的 IDN。雖然我們的重點是 美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、 南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。
我們 一直專注於並打算繼續主要關注四項關鍵增長計劃：（1）推出新產品；（2）擴大我們的分銷 網絡；（3）滲透鄰近市場；（4）通過技術和戰略收購利用我們的增長平臺。雖然這四項關鍵增長計劃的目的 是增加我們未來的收入，但無法保證我們將成功實施 這些增長計劃或增加未來的收入。
收購 Coflex 和 CoFix 產品線
2023 年 2 月 28 日 ，我們與 Surgalign Spine Technologies, Inc. （“Surgalign SPV”）簽訂了股權購買協議（“股權購買協議”），該公司是 Surgalign Spine Technologies, Inc.（“賣方”）、賣方和 Surgalign Holdings, Inc. 的全資子公司，根據該協議，我們購買了 Surgalign Spine Technologies, Inc. 股份 構成Surgalign SPV的所有已發行權益的Galign SPV，總收購價為1700萬美元的現金。股權購買協議設想的收盤 發生在2023年2月28日（“收盤”）。
在收盤前 ，賣方及其關聯公司立即將與賣方 Coflex和CoFix產品在美國設計、製造、銷售和分銷相關的某些知識產權、合同權利和其他資產（“Coflex業務”）轉讓給了賣方全資擁有的新成立的實體Surgalign SPV。Coflex 和 CoFix 產品已獲得美國食品藥品監督管理局 的批准，用於治療中度至重度腰椎管狹窄，同時減壓 ，並提供微創、保持運動的穩定性。
有關 有關收購Surgalign SPV的更多信息，請參閲本10-Q表簡明合併財務報表中的附註2——收購Coflex和CoFix產品線 。
最新進展：資產購買協議
正如 之前披露的那樣，2023年6月18日，我們與 Surgalign Holdings, Inc.（“Surgalign Holdings”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，我們同意按原樣收購Surgalign Holdings及其子公司的某些資產， 包括特定庫存、知識產權和知識產權、合同、記錄及其國際上所有未償還股權 證券子公司和與設計、開發和製造硬件 醫療技術和分銷生物製劑醫療技術的業務相關的無形資產，由 Surgalign Holdings 及其子公司（統稱為 “資產”）承擔 Surgalign Holdings 及其子公司的某些特定負債（統稱為 “負債” 以及此類資產收購和承擔負債合併 “交易”）總購買價格 為500萬美元的現金。我們向託管代理人交付了購買價格的10％，如果發生特定 觸發事件，包括資產購買協議的終止，則可以將其退還給我們，但與我們違反資產 購買協議有關的某些例外情況除外。
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Surgalign Holdings及其某些子公司是美國德克薩斯州南區破產法院 （“破產法院”）審理的第11章自願案件的債務人，該案於2023年6月19日開始，因此，交易 是通過破產法院監督的程序進行的，需要破產法院批准出售並滿足某些條件。破產法院批准後，我們被指定為 根據《破產法》第363條出售資產的初始競標者。2023年7月28日，賣方提交了成功競標通知，宣佈 公司是根據破產法院批准的競標程序進行的拍賣中成功競標者。根據資產購買協議的條款 ，在破產法院發佈銷售令之前，預計交易將在定於2023年8月8日舉行的破產法院出售聽證會之後完成，但無論如何都不會遲於2023年9月1日。
近期 發展情況：2023 年 7 月私募配售
2023年7月3日，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們在2023年7月6日收盤時以每股收購價0.75美元的私募方式向合格投資者發行了總共20,000,000股普通股 。在扣除估計的發行費用和我們應支付的費用之前，私募給我們的總收益為1,500萬美元。我們 預計將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的總收入分別為2,020萬美元和3,820萬美元，分別增長了32％和35％，而截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為1,530萬美元和2,820萬美元。 這些收入增長主要歸因於獨立代理銷售額的增加、Coflex和CoFix產品銷售貢獻以及機會主義的自有品牌銷售的影響。
銷售成本和毛利成本
銷售成本 主要包括製造和產品購買成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括估計的過剩庫存儲備、可能丟失且未退回的託運庫存以及 估計丟失和損壞的託運手術器械的儲備金。截至2023年6月30日的三個月 的銷售成本從截至2022年6月30日的三個月的690萬美元增長了12％，即80萬美元，至770萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本從截至2022年6月30日的六個月的1,230萬美元增長了23％，即280萬美元， 至1,510萬美元。銷售成本的增加 主要是由於銷量的增加。
截至2023年6月30日的三個月， 總利潤佔收入的百分比增至61.6％，而2022年同期為54.8％，截至2023年6月30日的六個月中增至60.2％，而2022年同期為56.4％。在三個月比較中 的增長中，有580個基點是由於Coflex和CoFix產品 的影響，230個基點是由於過剩和過時庫存的費用減少所致，部分被與產品成本上漲相關的310個基點所抵消。在六個月的比較中，有550個基點 是由於Coflex和CoFix產品的影響，210個基點是由於過剩和過時庫存的費用減少， 部分被與產品成本上漲相關的300個基點所抵消。
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常規 和管理
一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本、與現金和股票薪酬相關的 成本、法律、會計和專業費用以及佔用成本。截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用增長了31％，達到120萬美元 ，達到500萬美元，而2022年同期為380萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 支出增長了27％，達到980萬美元，達到210萬美元，而2022年同期 同期為780萬美元。三個月比較的增長主要歸因於與Coflex和CoFix產品線相關的無形資產攤銷40萬美元，與增加員工相關的40萬美元額外薪酬支出以及 20萬美元的收購相關專業費用。與六個月的比較相比，增長的主要原因是與員工人數增加相關的80萬美元 額外薪酬支出，與Coflex和CoFix產品線相關的無形資產攤銷60萬美元，以及30萬美元的收購相關專業費用。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事成本、貿易展覽費用、 銷售大會和會議費用、差旅費、廣告以及其他與銷售和營銷相關的費用。截至2023年6月30日的三個月，銷售額和營銷增長了55％，即310萬美元，達到870萬美元，而2022年同期為560萬美元。 截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增長了45％，合490萬美元，達到1,580萬美元，而2022年同期為1,080萬美元。與三個月的比較相比，增加的主要原因是收入增長導致的額外傭金支出為170萬美元，以及與員工人數增加相關的80萬美元額外薪酬支出。與六個月相比， 的增長主要是由於收入增長導致的290萬美元額外傭金支出、與員工人數增加相關的110萬美元 額外薪酬支出以及30萬美元的差旅和展會額外支出。
研究 和開發
研究 和開發費用主要包括開發新技術和工藝的內部成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發支出均為20萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為40萬美元 ，而2022年同期為50萬美元。
利息 費用
利息 支出包括我們的債務工具產生的利息。截至2023年6月30日的三個月和 六個月的利息支出分別為80萬美元和140萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為40萬美元和80萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於適用於 我們債務工具的基本利率提高以及2023年2月根據我們的定期貸款協議額外借款500萬美元。我們預計，與我們的信貸協議相關的參考利率每增加50個基點，我們的 年化利息支出將增加約10萬美元。
流動性 和資本資源
營業 資本
自 成立以來，我們主要通過運營現金流、私募股權證券和可轉換 債務、債務融資、普通股權發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的營運資金 （以千計）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,448 | $ | 20,507 | ||||
| 應收賬款，淨額 | 13,744 | 10,853 | ||||||
| 庫存 | 20,364 | 17,285 | ||||||
| 流動資產總額 | 39,571 | 49,318 | ||||||
| 應付賬款 | 4,444 | 3,490 | ||||||
| 應計負債 | 6,255 | 5,496 | ||||||
| 信用額度 | 5,031 | 3,379 | ||||||
| 長期債務的當前部分 | 708 | 2,333 | ||||||
| 流動負債總額 | 16,989 | 15,218 | ||||||
| 淨營運資金 | 22,582 | 34,100 | ||||||
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我們的 現金和現金等價物減少的主要原因是我們使用現金收購了Surgalign SPV, Inc.，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損 ，以及應收賬款和庫存餘額的增加。
隨後 到 2023 年第二季度末，我們 以每股收購價格 0.75美元的私募方式向合格投資者發行了總共20,000,000股普通股 ，在扣除估計的發行費用和我們應支付的費用之前，我們的總收益為1,500萬美元。我們預計 將把私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
現金 流量
2023年前六個月用於經營活動的淨現金為480萬美元，而2022年前六個月 的淨現金為100萬美元。這一增加主要與應收賬款和庫存餘額增加有關。
2023年前六個月用於投資活動的淨現金為1780萬美元，而2022年前六個月 的淨現金為60萬美元。這一增長主要與2023年前六個月使用1700萬美元現金收購Surgalign SPV, Inc. 有關。
2023年前六個月融資活動提供的淨現金為650萬美元，主要包括我們定期貸款下的500萬美元額外借款，而2022年前六個月為9.4萬美元。
當前的 和之前的信貸額度
2021 年 5 月 6 日 公司作為擔保人，我們的子公司作為借款人（統稱為 “借款人”）簽訂了 信貸、擔保和擔保協議（定期貸款）（“定期信貸協議”）和信貸、證券和擔保協議 （循環貸款）（“循環信貸協議”，以及定期信貸協議） 與 MidCap Financial Trust 合作，以代理人的身份（“MidCap”）。
定期信貸協議規定了本金總額為1,200萬美元的有擔保定期貸款額度（“定期貸款”）（“定期貸款承諾”），該額度立即提供給借款人，另外500萬美元 部分僅由MidCap和貸款人自行決定，用於公司、借款人和 貸款人事先商定的目的根據此類額外部分（“全權部分”）發放的貸款。循環 信貸協議規定了有擔保的循環信貸額度（“循環額度”，以及期限 額度，“貸款”），根據該額度，借款人可以隨時借入高達800萬美元（此類金額，“循環貸款 承諾”），其可用性是根據等於借款人某些 應收賬款和存貨百分比的借款基礎確定的按照循環信貸協議中規定的公式進行存款。循環貸款下的所有借款 都必須滿足慣例條件，包括沒有違約、所有重大方面的陳述和保證的準確性以及更新的借款基礎證書的交付。
於 2022 年 3 月 7 日，對信貸協議進行了修訂，除其他外，(i) 如果公司的流動性（具體定義見信貸 協議）超過1400萬美元，並且信貸協議下沒有違約事件，則從 下次交付開始，免於遵守 公司調整後的最低息税折舊攤銷前利潤要求信貸協議所要求的合規證書，以及 (ii) 將與 相關的某些費用的支付日期重新設置為可選預付款確定至修正案執行之日，因此將此類費用的原始到期日延長。 此外，退出費增加了25個基點。
2023年2月28日，在收購Surgalign SPV時，根據信貸、證券和擔保協議（定期貸款）（“第3號條款修正案”）第 號修正案，對定期信貸協議進行了修訂，為取代全權部分的此類收購提供約5.0美元的資金 。除了第 3 號條款修正案外，我們還簽訂了信貸、證券和擔保協議（循環貸款）第 第 3 號修正案（以及第 3 號條款修正案，即 “第 3 號修正案”） 3”），它修訂了循環信貸協議。此外，第3 (i) 號修正案將 與定期信貸協議和循環信貸協議下可選預付款相關的某些應付費用的確定日期重新設定為 修正案執行之日，從而延長了此類費用的原始到期日，以及 (ii) 將定期信貸協議和循環信貸協議下的最低應付利息 從1％提高到2.5％。
貸款的到期日為2026年5月1日（“到期日”）。2023年5月，公司將其定期融資的僅利息 期延長至2024年6月，屆時公司需要在到期日之前每月支付約70萬美元的定期融資本金 。根據信貸協議中規定的條款，每個借款人和作為擔保人的公司對融資機制下的所有義務負有連帶責任 。根據信貸協議，借款人的債務以及 公司作為擔保人的義務以其幾乎所有 資產的第一優先留置權作為擔保，包括但不限於公司 和借款人的所有庫存、設備、賬户、知識產權和其他資產。
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截至2023年6月30日 ，該公司在循環融資機制下有500萬美元的未償還資金和300萬美元的可用資金。
根據信貸協議， 貸款和其他債務的年利率等於SOFR利率之和，因為 該術語在信貸協議中定義，加上0.11％，再加上定期信貸協議的適用利潤率為7.00％，循環信貸協議為4.50％，每種情況下的最低限額為2.50％。截至2023年6月30日，定期貸款的有效 利率，包括債務發行成本的攤銷和最終還款的增加，為13.79％，循環貸款的有效 利率為9.77％。
信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸額度的肯定和負面契約，包括契約 ，除其他外，這些契約限制或限制借款人承擔額外債務 及其資產留置權、進行兼併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、 自願預付其他債務、與關聯人進行交易的能力，進行投資，改變投資的性質他們的 業務。此外，信貸協議要求借款人和公司將產品淨收入維持在或高於最低水平 ，並將調整後的息税折舊攤銷前利潤和最低流動性保持在信貸協議中規定的水平。 截至2023年6月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
現金 要求
我們 認為，截至2023年6月30日，我們的410萬美元現金及現金等價物，加上2023年7月私募配售的淨收益、融資機制下的可用金額和運營活動提供的現金，將足以滿足我們至少在2024年8月之前的預期 現金需求。但是，在2024年8月之前，我們可能需要或尋求額外資金，為我們的未來運營和 業務戰略提供資金。因此，無法保證在 之前我們不需要或尋求額外融資。
如果籌集額外資金的市場條件有利，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外融資。我們 可能會尋求通過各種來源籌集額外融資，例如股權和債務融資、額外的債務重組或 再融資，或者通過戰略合作和許可協議。我們無法保證我們將能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有此類資金，則無法保證此類額外資金足以滿足我們的需求或以我們可接受的條件滿足 。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務重組或再融資 籌集額外資金，我們當前股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括折扣股權購買價格、認股權證 保險、清算或其他會對當前股東權利產生不利影響的優惠或權利。如果我們發行 普通股，我們可能會以比我們的交易價格折扣的購買價格發行和/或我們可能會向買方發行認股權證， 這可能會稀釋我們目前的股東。如果我們發行優先股，可能會對股東的權利產生不利影響，或者 降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利或優先權可能包括投票權、股息和清算優先權、轉換和贖回權、償債基金準備金以及對我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力的限制 。額外的債務融資（如果有）可能涉及協議，其中 包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出 或申報分紅。在籌集額外股權或債務融資之前，根據我們與他們簽訂的投資者權利協議 我們的信貸協議和/或 OrbiMed Royalty Oportunities II、LP 和 ROS Acquision Offshore LP，我們可能需要徵得代理人的同意，這可能會限制我們籌集額外融資 及其條款的能力。此外，我們2022年私募的投資者對某些用於籌資目的的 未來股票發行擁有一定的參與權。
關鍵 會計估算
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的 。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額進行估算和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及 基於我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
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與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計 估計值相比， 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計估算沒有變化， 除了作為Coflex和CoFix產品線一部分收購的資產的公允價值以及下文根據此類收購得的新關鍵會計 估計。
商業 組合
當 適用時，我們會根據企業合併會計準則編纂指南 對企業的收購進行核算，根據收購之日各自的估計公允價值，將轉讓的總對價分配給收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額 （如適用）。 Goodwill代表轉移的對價超過企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。
為收購的淨資產分配 估計公允價值需要對 的無形資產的公允價值使用重要的估計、判斷、投入和假設，這些資產與商譽、庫存以及不動產、廠房和設備分開識別。雖然 確定所收購淨資產的估計公允價值的最終責任在於管理層，但對於重大收購， 我們可能會聘請註冊估值專家的服務，協助為某些收購的資產 和承擔的負債分配估計公允價值，包括與商譽、庫存以及財產、廠房、 和設備分開識別的無形資產。與商譽、庫存和財產、 工廠和設備分開識別的收購無形資產的估計公允價值通常基於可用的歷史信息、未來預期、可用的市場數據和假設 ，這些假設被認為是合理的，但在未來事件方面本質上是不確定的，包括經濟狀況、競爭、技術 br 過時、收購資產的使用壽命和其他因素。這些重要的估計、判斷、投入和假設 （如果適用）包括根據相應資產的性質選擇適當的估值方法，例如 收益法、市場或銷售比較方法或成本方法；根據我們預計在收購後產生的收入 和/或利潤率估算未來現金流；應用適當的折扣率來估算預計現金流的當前 價值我們預計產生的現金流；選擇合適的現金流終端增長率和/或特許權使用費率，或根據相應資產的性質，在必要和適當的情況下估算客户流失或技術過時係數；在需要時分配 適當的出資資產費用；確定相應資產的適當使用壽命和相關的折舊或攤銷 方法；評估被收購方的其他歷史財務指標的準確性和完整性 作為獨立輸入或基礎用於確定估計的預計投入，例如比如利潤、客户流失以及持有 和銷售產品的成本。
在 確定可與商譽分開識別的無形資產的估計公允價值時，我們通常使用收入 方法，該方法使用適當反映與 預計現金流相關的風險的貼現率對預計的未來現金流進行折扣。通常，我們使用收益法下的特許權使用費減免法 來估算收購的客户關係的公允價值，該方法基於我們許可收購的 商標名稱時將獲得的假設特許權使用費流。對於大多數其他收購的無形資產，我們使用收益法下的超額收益法估算公允價值， 通常適用於現金流不是由資產直接產生的，而是由包含 特定資產的運營集團產生的。在某些情況下，特別是對於已開發的技術或專利，我們可以使用成本方法 ，具體取決於相應無形資產的性質以及此類技術開發或採購的最新情況。可與商譽分開識別的收購無形資產的 使用壽命和攤銷方法通常是根據用於衡量收購的無形資產公允價值的預期現金流週期以及相應收購的無形資產的使用性質確定的 ，並根據實體特定因素（包括法律、監管、 合同、競爭、經濟和/或其他因素，例如客户流失率）進行適當調整可能限制 的產品或訂單生命週期相應收購的無形資產的使用壽命。在確定收購庫存的估計公允價值時，我們通常 對原材料使用成本法，對在製品、成品和服務部件使用銷售比較方法。 在確定收購的不動產、廠房和設備的估計公允價值時，我們通常使用銷售比較方法 或成本法，具體取決於相應資產的性質以及該資產的建造或採購的最新情況。
如有必要，我們 可以在收購之日起不超過一年的時間內完善所收購資產和承擔負債的估計公允價值，方法是考慮新信息，這些信息如果在收購之日已知，將影響 歸因於收購資產和承擔負債的估計公允價值。在確定分配給收購資產和承擔負債的估計公平 價值時做出的判斷，以及每項資產的估計使用壽命和折舊或攤銷方法 ，如果資產將來減值，則可以通過折舊和攤銷 以及在某些情況下通過減值費用對收購後各期的淨收益產生重大影響。在衡量期內，任何影響商譽賬面價值的 收購價格分配變動都將影響衡量期內 的任何商譽減值計量（如果適用）。如有必要，根據調整的性質，計量 期之外發生的購買價格分配修訂記錄在我們的合併簡明運營報表 中的銷售成本、銷售費用或一般和管理費用中。
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| 商品 3。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
| 物品 4。 | 控件 和程序 |
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用 判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日 我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，但為將Surgalign SPV的內部控制 與Inc.整合而實施的變更除外我們的內部控制。
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| 第二部分。 | 其他信息 |
| 物品 1。 | 法律 訴訟 |
我們的 法律訴訟將在本表格10-Q的簡明合併財務 報表附註中的附註13——承諾和意外開支中進行了討論。
| 物品 1a。 | 風險 因素 |
儘管 本項目不適用於我們作為一家規模較小的申報公司，但我們特此披露截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的以下新的風險因素和兩個修訂後的風險 因素：
我們 過去已經完成了收購和業務合併，我們目前的業務戰略包括未來的有針對性的戰略收購 ，包括我們即將收購Surgalign Holdings, Inc.的某些資產和負債，以及我們完成對Surgalign SPV的收購 。收購和業務合併存在風險，可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況 。
我們的關鍵增長舉措之一 是通過有針對性的戰略收購來增加我們產品供應的深度。為了推進這一 戰略，我們過去已經完成了收購和業務合併，包括我們在 2023 年第一季度收購 Surgalign SPV，並可能在未來完成收購和業務合併，包括我們即將收購 Surgalign Holdings, Inc. 的某些資產和負債 。我們完成收購和業務合併的能力將在某種程度上取決於能否以可接受的價格獲得合適的候選人，條款和條件；我們在收購方面的有效競爭能力候選人；以及 是否有足夠的資金和人員來完成此類收購和有效經營收購的業務。任何收購或 業務合併都可能損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。收購 或業務合併的好處可能需要比預期更多的時間才能發展或整合到我們的運營中，而且我們不能保證以前的 或未來的收購或業務合併會產生任何好處。收購和業務合併可能涉及 多種風險，這些風險的發生可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響， 包括：
| ● | 轉移管理層的注意力； | |
| ● | 中斷我們現有的 運營和計劃； | |
| ● | 無法有效 管理我們擴大的業務； | |
| ● | 整合和吸收收購的企業 或其他企業的信息和財務系統、運營、製造流程和產品，或者在實現預期的效率、增長前景、成本節約和協同效應方面遇到困難或延遲； | |
| ● | 無法成功 為收購的產品線整合或開發分銷渠道； | |
| ● | 可能失去被收購企業的關鍵員工、 客户、分銷商或銷售代表，或者對與供應商、客户、分銷商和銷售代表的現有業務關係產生不利影響 ； | |
| ● | 如果我們擴大的業務沒有達到估值模型中預測的財務業績，則會對 的整體盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 從其他運營計劃中重新分配的 資本和/或增加我們的槓桿率和還本付息要求，以支付收購買 價格或其他商業風險投資成本，這反過來又可能限制我們在需要時獲得額外資金 或追求業務戰略中其他重要要素的能力； | |
| ● | 被收購的 企業或其他商業企業侵犯他人的知識產權； | |
| ● | 被收購企業的員工違反保密、 知識產權和競業限制義務或協議，或者被收購企業缺乏正式的 知識產權保護機制或不足； | |
| ● | 對 額外收購後投資、未披露的、或有的、税收或其他負債或問題的評估不準確， 與收購相關的意外成本，以及無法收回或管理此類負債和成本； | |
| ● | 在核算收購和產生非經常性費用時做出的估算不正確 ；以及 | |
| ● | 由於被收購的業務或產品線的業績惡化、 市場狀況不利、競爭格局的變化、限制被收購業務 或產品線活動的法律或法規的變化，或者由於各種其他情況，註銷大量 的商譽或其他資產。 |
此外，有效的內部控制是我們提供可靠和準確的財務報告並有效防止 欺詐所必需的。收購業務的整合可能會導致我們的系統和控制變得越來越複雜，也更難管理 。我們投入大量資源和時間來遵守2002年 Sarbanes-Oxley 法案對財務報告要求的內部控制。但是，我們無法確定這些措施能否確保我們在未來設計、實施和保持對財務流程和報告的充分控制，尤其是在收購其他業務的背景下，無論此類收購的業務以前是私人持有還是公開持有。在將收購的業務 融入我們的控制系統方面遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行財務報告義務。此外，某些 收購，例如我們對Surgalign SPV的收購以及即將收購Surgalign Holdings, Inc. 的某些資產和負債，可能需要根據我們與MidCap簽訂的信貸協議獲得貸款人的同意和/或根據投資者權利協議獲得特許權使用費機會和 ROS 的同意。我們無法預測此類批准是否會到來，也無法預測貸款人 或這些投資者批准未來收購的條款。如果我們在相對較短的時間內完成大規模收購 或其他業務合併或多筆交易，這些風險可能會增加。
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全球 的經濟和市場狀況，包括金融機構的狀況，以及社會不穩定，可能會對我們的收入、 流動性、財務狀況或經營業績產生不利影響。
全球經濟，尤其是信貸市場和金融服務業的健康狀況，以及 社會 社會結構的穩定性影響着我們的業務和經營業績。全球經濟放緩、通貨膨脹、利率上升 和衰退前景，以及銀行倒閉導致最近和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷 ，可能會對我們的收入、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如 ，最近硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的關閉以及它們與 聯邦存款保險公司（“FDIC”）的破產管理造成了特定銀行和更廣泛的金融機構的流動性風險 和擔憂。儘管這些機構的存款人將繼續獲得資金，但 與特定金融機構或更廣泛的金融服務行業相關的未來不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺。我們存入資金或以其他方式開展業務的任何銀行 的倒閉都可能減少我們可用於 運營的現金數額，或者延遲我們獲得此類資金的能力。任何此類失敗都可能增加金融 市場流動性持續惡化或清算、現金管理和/或託管金融機構流動性不足的可能性。如果我們與一家倒閉或陷入困境的銀行存在商業 關係，我們可能會在履行財務義務方面遇到延遲或其他問題。 如果其他銀行和金融機構將來因應影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現金和現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及為此採取的措施可能會對信貸和金融市場產生不利影響。如果信貸市場不利， 我們可能無法在需要時或以優惠條件籌集額外融資。我們的客户可能會遇到財務困難 或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或按時 我們的產品付款（如果有的話）的能力產生不利影響。此外，不利的經濟狀況，例如 COVID-19 持續的經濟影響、 持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通貨膨脹，以及為應對這些情況而採取的措施，包括最近的 加息，也可能對我們的供應商向我們提供材料和零部件的能力產生不利影響， 可能會對我們的業務產生負面影響。與我們的客户和供應商一樣，這些經濟狀況使我們更難準確 預測和規劃未來的業務活動。
我們的 實際經營業績可能與我們的指導有很大不同，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們 最近開始發佈有關我們未來業績的指導方針，例如我們的預期年收入，這是 我們管理層截至發佈之日的估計。本指南由前瞻性陳述組成，由我們的管理層編寫 ，並受新聞稿中包含或提及的假設和其他信息的限制和約束。 我們的指南不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的指導方針而編寫的， ，任何獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或外部機構都沒有彙編、審查或 審查該指南，因此，沒有此類人員就此發表任何意見或任何其他形式的保證。
指導 基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的 業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，基於對未來業務決策的具體 假設，其中一些假設會發生變化。我們通常將可能的結果描述為高和低 範圍，這些範圍旨在在變量變化時提供靈敏度分析，但並不打算表示實際結果 不能超出這些範圍。我們發佈這些數據的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論 我們的業務前景提供依據。對於任何 此類人員發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
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指導 本質上必然是推測性的，可以預計，我們提供的指導中的部分或全部假設將無法實現，或者將與實際結果有很大差異。因此，我們的指導僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計 。實際結果將與指南有所不同，差異可能很大。 投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性將在未來越遠地降低。 鑑於上述情況，我們敦促投資者將該指導方針置於上下文中，不要過度依賴它。
任何 未能成功實施我們的運營戰略，或者發生本季度 10-Q 表報告中列出的任何事件或情況，都可能導致實際經營業績與我們的指導意見有所不同，因此 差異 可能是不利的和重大的。未能實現這樣的指導可能會讓投資者和分析師失望，並導致我們普通股的市場價格 下跌。
| 物品 2。 | 未註冊 股票證券的銷售和所得款項的使用 |
不適用。
| 物品 3。 | 優先證券的默認 |
不適用。
| 物品 4。 | 我的 安全披露 |
不適用。
| 物品 5。 | 其他 信息 |
不適用。
| 物品 6。 | 展品 |
以下附錄正在提交或隨本10-Q表季度報告一起提供：
| 附錄 否。 |
描述 | |
| 2.1 | Xtant Medical Holdings, Inc.、Surgalign SPV, Inc.、Surgalign Spine Technologies、 Inc. 和 Surgalign Holdings, Inc. 於 2023 年 2 月 28 日簽訂的股權 購買協議（作為註冊人於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告（美國證券交易委員會文件編號 001-34951）的附錄 2.1 提交）。 | |
| 2.2 | Surgalign Holdings, Inc.和Xtant Medical Holdings, Inc. 於2023年6月18日簽訂的資產 購買協議（作為註冊人於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄 提交）。 | |
| 3.1 | 修訂了Xtant Medical Holdings, Inc. 的 和重述公司註冊證書（作為註冊人於2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | Xtant Medical Holdings, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （作為 註冊人於2019年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄3.1提交，並由 引用納入此處）。 | |
| 3.3 | 經修訂的經修訂的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書 （作為註冊人於2020年10月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄 提交，並在此處以引用方式納入 ）。 | |
| 3.4 | 經修訂的經修訂的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書 （作為註冊人於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄 提交，並在此處以引用方式納入 ）。 | |
| 3.5 | 經修訂的經修訂的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書 （作為註冊人於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄 提交，並在此處以引用方式納入 ）。 | |
| 3.6 | 經修訂的經修訂的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書 （作為註冊人於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄 提交，並在此處以引用方式納入 ）。 | |
| 3.7 | Xtant Medical Holdings, Inc. 的第三部 修訂和重述章程（自2023年6月1日起生效）（作為註冊人於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951，並以引用方式納入此處）的附錄3.1提交。 | |
| 10.1 | Xtant Medical Holdings, Inc.、OrbiMed Royalty Opportunities II、 LP 和 ROS 收購離岸有限責任公司截至2023年5月2日的投資者權利協議第1號修正案 （美國證券交易委員會文件編號001-34951）（作為註冊人截至2023年3月31日的季度 季度報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄10.4提交）。 | |
| 10.2 | 董事和高級管理人員賠償協議表格 （作為註冊人於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-34951）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（隨函提交）通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（隨函提交）通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（隨函附上）通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官進行認證（隨函附上）。 | |
| 101 | 以下材料來自Xtant截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的簡明合併權益表（赤字），（iv）未經審計的 {br Consemented} 現金流量表和 (v) 簡明合併財務報表附註（隨函提交）。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| XTANT 醫療控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 1 日 | 來自： | /s/{ br} Sean E. Browne |
| 姓名： | 肖恩 E. Browne | |
| 標題： | 總裁 兼首席執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 1 日 | 來自： | /s/ Scott Neils |
| 姓名： | Scott Neils | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官兼首席會計官） |
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