美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

(第1號修正案)

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告

 

在截至的財政年度 4 月 30 日, 2023

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

 

對於從到的過渡期

 

委員會檔案編號: 333-272123

 

梅森解決方案公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

特拉華   84-2498797

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別碼)

 

北加菲爾德大道 127 號

蒙特利公園, 加利福尼亞

  91754
(註冊人主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(626)737-5888

(電話號碼)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易符號   要在哪個類別上註冊的每個交易所的名稱
沒有.   -   -

  

根據該法第12(g)條註冊的證券:

 

沒有。

 

用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人, 定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐ 沒有

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告 。是的 ☐ 沒有

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短的 期限內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內,以電子方式 提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第 404 (b) 條提交了關於 的報告,並證明其管理層評估了編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性。

 

如果證券是根據該法第12(b)條註冊的, 用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報 ,需要對註冊人的任何執行官在 根據 §240.10D-1 (b) 的相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用勾號指明註冊人 是否是空殼公司(定義見該法第 12b-2 條):是 ☐ 否

 

截至2022年10月31日,即註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的股權證券尚未建立公開交易市場。

 

截至2023年7月31日, A類普通股(面值0.0001美元)的已發行股票數量為 13,760,000股份。

 

 

 

 

 

解釋性 註釋

 

提交這份關於 10-K/A 表格(“修正案”)的第 1 號修正案,旨在更正與弗裏德曼律師事務所 我們的獨立註冊會計師事務所 截至2022年4月30日的財年的報告日期有關的印刷錯誤,該報告出現在Maison Solutions Inc.(以下簡稱 “公司”)截至4月30日的財年原始 表格F-3頁上,2023 年,已於 2023 年 7 月 31 日提交( “2023 Form 10-K”)。報告的正確日期為 2022 年 12 月 22 日,本修正案中包含一份附有更正日期的報告副本 。更正後的報告完全取代了最初列在第 F-3 頁 “第 II 部分 — 第 8 項” 下的報告。財務報表和補充數據。”本修正案還更正了第 pg 表格中列出的截至2022年4月 30日的年度的金額。附註12-“關聯方餘額和交易——關聯方交易” 下的F-19。 更正後的報告完全取代了最初包含在第 F-19 頁上的表格。

 

此外, 公司在本修正案中納入了其首席執行官兼首席財務官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求,分別作為附錄31.1和31.2以及附錄32.1和 32.2附錄附錄。第四部分第15項所列展品。附錄和財務報表附表是根據 和《交易法》第12b-15條提交的。

 

除上文 明確規定外,本修正案不修改、更新或重述2023年10-K表格任何其他項目 中的信息,也無意反映在提交2023年10-K表格後發生的任何事件。

 

 

 

目錄

 

第二部分    
第 8 項。財務報表和補充數據   F-1
     
第四部分    
項目 15。附錄和財務報表附表   IV-1

 

i

 

 

第 8 項。財務報表和補充數據

 

梅森解決方案公司
合併財務報表索引

 

經審計的合併財務報表    
獨立註冊會計師事務所報告(Kreit & Chiu CPA LLP,加利福尼亞州洛杉磯 PCAOB ID 號 6651)   F-2
獨立註冊會計師事務所的報告(Friedman LLP,紐約,紐約,PCAOB ID No. 711)   F-3
合併資產負債表   F-4
合併收益表   F-5
合併股東權益表   F-6
合併現金流量表   F-7
合併財務報表附註   F-8

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致董事會和股東

梅森解決方案公司

 

對財務報表的意見

 

我們審計了隨附的Maison Solutions Inc.(以下簡稱 “公司”)截至2023年4月30日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並運營報表、 股東權益變動和現金流以及相關票據(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年4月30日的財務狀況以及截至該年度 的經營業績和現金流。

 

意見依據

 

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”) 註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規章制度,我們對公司必須保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準 進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,即合併的 財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也不要求我們 進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解 對財務報告的內部控制,但不是為了對公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

 

/s/kreit & Chiu CPA LLP

 

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

加利福尼亞州洛杉磯

2023年7月31日

 

PCAOB 公司編號:6651

 

F-2

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致董事會和股東

梅森解決方案公司

 

對財務報表的意見

 

我們審計了隨附的截至2022年4月30日的Maison Solutions Inc.及其子公司(統稱 “公司”)的合併資產負債表,以及截至2022年4月30日止年度的相關合並 運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關 票據(統稱 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國 普遍接受的會計原則,在 所有重大方面公允列報了公司截至2022年4月30日的財務狀況以及截至2022年4月30日的年度的運營業績和現金 流量。

 

意見依據

 

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”) 註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規章制度,我們對公司必須保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,即財務報表 是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分,我們必須瞭解 對財務報告的內部控制,但不是為了對公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序來評估 財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中數額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

/s/ 弗裏德曼律師事務所

 

我們在 2021 年 5 月至 2022 年 12 月期間擔任公司的審計師。

 

紐約, 紐約

 

2022年12月22日

 

F-3

 

 

梅森解決方案公司 和子公司
合併資產負債表
 

   2023年4月30日   4月30日
2022
 
資產        
流動資產        
現金及等價物  $2,569,766   $898,061 
應收賬款   315,356    
-
 
應收賬款-關聯方   289,615    409,463 
庫存,淨額   2,978,986    2,320,359 
預付款   1,547,243    727,654 
應收貸款   
-
    4,410,270 
其他應收賬款和其他流動資產   550,836    272,052 
其他應收賬款——關聯方   33,995    20,000 
流動資產總額   8,285,797    9,057,859 
限制性現金-非流動現金   1,101    74,370 
財產和設備,淨額   671,463    552,395 
無形資產   197,329    15,272 
保證金   457,491    301,200 
股權證券投資——關聯方   203,440    203,440 
經營租賃使用權資產,淨額   22,545,190    15,895,258 
善意   2,222,211    
-
 
總資產  $34,584,022   $26,099,794 
           
負債和股東赤字          
流動負債          
應付賬款  $3,105,592   $3,374,532 
應付賬款-關聯方   465,310    
-
 
應付票據   150,000    
-
 
應付貸款的當期部分   370,828    498,252 
應計費用和其他應付賬款   867,796    1,435,344 
合同負債   449,334    370,929 
其他應付賬款——關聯方   241,585    354,555 
運營租賃負債——當前   1,761,182    1,065,852 
應繳所得税   961,034    443,150 
流動負債總額   8,372,661    7,542,614 
應付長期貸款   2,561,299    2,796,605 
其他長期應付賬款   105,637    55,150 
經營租賃負債——非流動   22,711,760    16,552,469 
遞延所得税負債,淨額   40,408    
-
 
負債總額   33,791,765    26,946,838 
           
承付款和意外開支(附註17)   
 
    
 
 
           
股東權益(赤字)          
A 類普通股,$0.0001面值, 92,000,000授權股份; 13,760,000已發行和流通股份   1,376    1,376 
B 類普通股,$0.0001面值, 3,000,000授權股份; 2,240,000已發行和流通股份   224    224 
累計留存收益(赤字)   522,710    (729,093)
Total Maison Solutions, Inc. 股東權益(赤字)   524,310    (727,493)
非控股權益   267,947    (119,551)
股東權益總額(赤字)   792,257    (847,044)
負債和股東權益總額  $34,584,022   $26,099,794 

 

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-4

 

 

梅森解決方案公司 和子公司
合併收益表

 

   截至4月30日的年份 
   2023   2022 
         
淨收入        
超市  $55,399,112   $41,984,221 
總收入,淨額   55,399,112    41,984,221 
           
收入成本          
超市   42,947,952    33,697,597 
總收入成本   42,947,952    33,697,597 
           
毛利   12,451,160    8,286,624 
           
銷售費用   8,479,578    6,112,493 
一般和管理費用   3,887,935    3,000,721 
總運營費用   12,367,513    9,113,214 
運營收入(虧損)   83,647    (826,590)
           
其他收入,淨額   1,849,534    155,821 
利息收入,淨額   42,606    43,481 
其他收入總額,淨額   1,892,140    199,302 
           
所得税前收入(虧損)   1,975,787    (627,288)
所得税規定   336,486    27,738 
           
淨收益(虧損)   1,639,301    (655,026)
           
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)   387,498    (92,282)
           
歸屬於Maison Solutions Inc.的淨收益(虧損)  $1,251,803   $(562,744)
           
歸屬於Maison Solutions, Inc.的每股收益(虧損)          
-基礎版和稀釋版
  $0.08   $(0.04)
           
已發行普通股的加權平均數          
-基礎版和稀釋版
   16,000,000    16,000,000 

 

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-5

 

 

梅森解決方案公司和子公司

股東 權益合併報表

 

   A 級   B 級   額外   留存收益      股東總數 
   普通股   普通股   付費   (累計   控制   公平 
   股份   金額   股份   金額   資本   赤字)   興趣愛好   (赤字) 
截至2021年4月30日的餘額   13,760,000   $1,376    2,240,000   $224   $
           -
   $(166,349)  $(27,269)  $(192,018)
淨虧損   -    
-
    -    
-
    
-
    (562,744)   (92,282)   (655,026)
截至 2022 年 4 月 30 日的餘額   13,760,000    1,376    2,240,000    224    
-
    (729,093)   (119,551)   (847,044)
淨收入   -    
-
    -    
-
    
-
    1,251,803    387,498    1,639,301 
截至2023年4月30日的餘額   13,760,000   $1,376    2,240,000   $224   $
-
   $522,710   $267,947   $792,257 

 

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-6

 

 

梅森解決方案公司 和子公司
合併現金流量表

 

   截至4月30日的年份 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流        
淨收益(虧損)  $1,639,301   $(655,026)
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:          
折舊和攤銷費用   371,696    437,408 
壞賬支出   225,766    
-
 
庫存損耗準備金   (130,056)   15,263 
遞延税的變化   (3,125)   
-
 
運營資產和負債的變化:          
應收賬款   (258,309)   
-
 
應收賬款-關聯方   243,881    264,041 
庫存   343,513    (391,258)
預付款   (819,592)   (722,797)
其他應收賬款和其他流動資產   (504,758)   73,520 
保證金   5,654    1,545 
應付賬款   (589,651)   1,431,386 
應付賬款-關聯方   (161,677)   
-
 
應計費用和其他應付賬款   (503,338)   641,537 
合同負債   68,037    194,077 
經營租賃負債   203,940    187,139 
應付税款   334,622    16,041 
其他長期應付賬款   18,287    (5,400)
經營活動提供的淨現金   484,191    1,487,476 
           
來自投資活動的現金流          
其他應收賬款的還款——關聯方   
-
    490,914 
購買設備的款項   (49,388)   (58,545)
支付無形資產   
-
    (5,242)
收購子公司的款項   (2,500,000)   
-
 
第三方償還(提供給)的貸款   4,410,270    (3,712,124)
由(用於)投資活動提供的淨現金   1,860,882    (3,284,997)
           
來自融資活動的現金流量          
銀行透支   (281,941)   
-
 
貸款收益   
-
    1,916,470 
應付貸款的還款   (362,731)   
-
 
對其他應收賬款的付款 — 關聯方   11,005    
-
 
向關聯方償還借款   (112,970)   64,827 
由(用於)融資活動提供的淨現金   (746,637)   1,981,297 
           
現金和限制性現金的淨變動   1,598,436    183,776 
年初的現金和限制性現金   972,431    788,655 
年底現金和限制性現金  $2,570,867   $972,431 
           
現金和限制性現金的補充披露          
現金  $2,569,766   $898,061 
限制性現金   1,101    74,370 
現金和限制性現金總額  $2,570,867   $972,431 
           
現金流信息的補充披露          
支付利息的現金  $70,795   $73,759 
為所得税支付的現金  $8,481   $4,000 
           
非現金投資和融資活動的補充披露          
其他應付賬款中包含的股權證券投資的購買價格——關聯方  $
-
   $203,440 
使用權資產和租賃負債的增加  $8,454,300    
-
 

 

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-7

 

 

梅森解決方案公司
合併財務報表附註
2023 年 4 月 30 日和 2022 年 4 月 30 日

 

1。組織

 

Maison Solutions Inc.(“Maison”, “公司”,前身為 “Maison International Inc.”)成立於2019年7月24日,是一家伊利諾伊州 公司,主要營業地點在加利福尼亞州。2021 年 9 月,公司作為一家根據特拉華州法律註冊的公司,在特拉華州 重新註冊成立。

 

成立後,該公司立即收購了位於加利福尼亞州洛杉磯的三家亞洲零售超市,包括兩個品牌(Good fortune 和香港超市),並將 更名為 “HK Good Fortune Supermarkets”。這些收購完成後,這些實體成為公司 (以下統稱 “Maison Group”)的控股子公司。

 

  2019年7月,該公司收購了 91Good Fortune San Gabriel, LP(“Maison San Gabriel”)的股權百分比以及 85.25蒙羅維亞Good Fortune Supermarket,LP(“Maison Monrovia”)的股權百分比,每家公司都擁有一家Good Fortune Supermarket。

 

  2019年10月,該公司收購了 91.67擁有香港超市的El Monte, Inc.(“Maison El Monte”)Super HK的股權百分比。

 

  2022年6月30日,該公司收購了 100MP, Inc.(“Maison Monterey Park”)GF Supermarket的股權百分比,該公司是蒙特雷公園一家超市的法人實體。

 

該公司通過其四家子公司從事 專業雜貨零售商業務。該公司是一家快速發展的專業雜貨零售商,向美國消費者,尤其是亞裔美國人社區提供傳統的亞洲食品 和商品。

 

2。重要會計政策摘要

 

列報依據

 

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”) 以及證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。

 

整合原則

 

合併財務報表包括公司及其子公司的 財務報表,以及公司擁有控股財務權益的實體(如適用)的財務報表。合併後,公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已消除。

 

非控股權益

 

公司遵循FASB(財務會計 準則委員會)ASC(會計準則編纂法)主題810 “合併”,該議題涉及部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCI”)的會計和 報告以及子公司失去控制的情況。 除其他外,該標準的某些條款表明,NCI應被視為股權的單獨組成部分,而不是負債, 母公司所有權益的增加和減少使控制權保持不變,應被視為股權交易,而不是 ,部分擁有的合併子公司的虧損應分配給非控股權益 ,即使這種分配可能導致赤字餘額。

 

歸屬於NCI的淨收入在隨附的運營報表中單獨列出 。子公司中歸屬於NCI的虧損可能超過NCI在子公司權益中的權益 。歸屬於NCI的超額部分歸因於這些權益。即使這種歸因導致海軍罪案調查處餘額出現赤字,也應繼續歸因於海軍罪案調查處的損失份額 。

 

截至 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 4 月 30 日,該公司 的海軍罪案調查處為 $267,947而$的金額為負數119,551,分別代表 9Maison San Gabriel 股權百分比, 14.75蒙羅維亞之家的股權百分比以及 8.33Maison El Monte 的股權百分比。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中,該公司的淨收入為美元387,498以及淨虧損 $92,282, 分別歸因於海軍罪案調查處.

 

F-8

 

 

 

流動性

 

如隨附的合併財務 報表所示,該公司的留存收益為美元522,710截至2023年4月30日,該公司的淨收入為美元1,639,301淨虧損為 $655,026截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度。管理層計劃通過加強銷售隊伍、提供 有吸引力的銷售激勵計劃以及增加營銷和促銷活動來增加收入。管理層還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金 。

 

該公司有 $2.57百萬美元手頭現金 ,營運資金赤字為 $86,864截至 2023 年 4 月 30 日。該公司的營運資金需求歷來主要來自 的運營。營運資金需求受運營效率的影響,並取決於公司 增加收入的能力。公司認為,自這些財務報表發佈之日起,至少在未來12個月內,其手頭現金和運營現金流將足以為其運營提供資金。但是,如果公司經歷業務狀況變化或其他發展,公司將來可能需要額外的現金 資源,如果公司希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似 行動的機會,將來也可能需要額外的現金 資源。如果確定現金需求超過公司手頭的現金金額,公司可能會尋求發行 債務或股權證券或獲得信貸額度。

 

估計數的使用

 

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表 要求管理層做出估算和假設,影響截至合併財務報表發佈之日的資產和 負債以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的 收入和支出金額。重要的會計估算用於但不限於財產和設備的有用壽命 、承付款和意外開支、庫存儲備、估計無法收回的應收賬款 和其他應收賬款備抵金、長期資產減值、合同負債和遞延所得税資產的估值。鑑於全球 經濟環境以及 COVID-19 疫情帶來的額外或不可預見的影響,這些估計變得更具挑戰性, 實際結果可能與這些估計存在重大差異。

 

現金和現金等價物

 

現金及等價物包括手頭現金、活期存款和短期現金投資,這些投資本質上流動性很高,購買時原始到期日為三個月 或更短。公司的現金存放在美利堅合眾國的金融機構。這些金融 機構的存款可能會不時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的聯邦保險限額。 標準保險金額為 $250,000每個存款人、每家受保銀行、每個賬户所有權類別。超過 標準保險金額的銀行存款將不在承保範圍內。截至2023年4月30日和2022年4月30日,銀行持有的現金餘額超過標準 保險金額,為美元1,819,766和 $872,318,分別是。公司在這些金融機構持有的賬户中沒有遭受任何損失,並認為在這些金融機構持有的現金不會面臨任何風險。

 

合併現金流量表中來自運營、投資和融資活動的現金 是扣除Maison Monterey Park收購的資產和負債。

 

限制性現金

 

限制性現金是指與銀行借款一起存入銀行的現金 。 銀行對此類現金及其所得利息的使用施加限制,並且在銀行借款和應付票據的整個條款內仍然有效。限制性現金在公司的合併資產負債表上被歸類為非流動資產 ,因為預計所有餘額都不會在未來12個月內發放為現金。 截至2023年4月30日和2022年4月30日,該公司的限制現金為美元1,101和 $74,370,分別地。

 

應收賬款

 

公司的應收賬款 來自產品銷售。如果公司預計在出售之日起一年或更短的時間內收回應收賬款,則不會根據合同簽訂時重要融資部分的影響調整其應收賬款 。公司預計從出售之日起收取的應收賬款 不會超過一年。

 

公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留備抵金 。管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史 壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前的經濟趨勢和客户付款模式的變化,以評估 這些儲備金的充足性。截至2023年4月30日和2022年4月30日,沒有可疑賬目的備抵金。

 

F-9

 

 

應收賬款——關聯方

 

應收賬款主要包括按30天信貸期限從關聯方收到的應收賬款 ,在扣除估計無法收回的金額備抵後列報。公司 定期根據特定的身份評估其應收賬款的可收賬款是否可收回。如果一個賬户不太可能收款 ,則為該可疑賬户記錄備抵金。收款工作用盡後,應收賬款將從備抵額中註銷 。截至2023年4月30日和2022年4月30日,沒有可疑賬目的備抵金。

 

庫存,淨額

 

由可供 銷售的產品組成的庫存主要使用先入先出的方法進行核算,並按成本和可變現淨值中較低者進行估值。 這種估值要求公司根據目前可用的信息對可能的處置方法做出判斷, ,例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨、清算以及每個處置 類別的預期可收回價值。公司根據歷史數據和管理層的估計記錄庫存萎縮,併為截至2023年4月30日和2022年4月30日的庫存萎縮提供儲備金 。

 

預付款

 

預付款和存款主要包括存入和預付給供應商的 現金,用於將來的庫存採購和服務。這筆款項可退款, 不收取利息。對於管理層確定不會出現在庫存、服務或可退款收據中的任何預付款,公司 確認一個備抵賬户來儲備此類餘額。管理層定期審查其預付款,以確定補貼 是否足夠,並在必要時調整補貼。在管理層確定收款的可能性不大之後,拖欠的賬户餘額將從可疑 賬户的備抵中註銷。截至2023年4月30日和2022年4月30日,該公司 已向其供應商和保險提供商支付了預付款。公司管理層繼續評估津貼政策的合理性 ,並在必要時對其進行更新。

 

其他應收賬款和其他流動資產

 

其他應收賬款和其他流動資產主要包括其他商業實體的無息貸款。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化 ,並在管理層認為收取到期款項存在風險時記錄備付金。在竭盡全力收款後,被視為無法收回的賬户 將從備抵中註銷。截至2023年4月30日和2022年4月30日,該公司 沒有任何其他應收賬款的壞賬準備金。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去 累計折舊計算。在 個別資產的估計使用壽命內,使用直線法計算折舊費用。

 

下表包括我們某些資產類別的估計有用壽命 :

 

傢俱和固定裝置  5 – 10年份
租賃權改進  資產的租賃期限或估計使用壽命中較短者
裝備  5 – 10年份
汽車  5年份

 

已出售或以其他方式報廢的 資產的成本和相關累計折舊已從賬目中扣除,任何損益均包含在合併運營報表中。 維護和維修支出記入產生的收入,而預計 延長資產使用壽命的增建、續訂和改善則記作資本。公司還重新評估了折舊期,以確定 後續事件和情況是否值得修改使用壽命估計。

 

長期資產減值

 

每當事件 或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,包括不動產、工廠 和設備、壽命有限的無形資產以及經營租賃使用權資產,都會進行減值審查。

 

F-10

 

 

持有和使用的長期資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產 預計產生的估計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流,則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認 。公允價值通常使用 資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以確定)來確定。

 

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會對長期資產進行減值審查 。公司根據ASC 360-10-15 “長期資產的減值或處置” 進行長期資產減值分析。 ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在最低水平,其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流 ,並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。 如果未貼現的現金流並不表明資產的賬面金額是可收回的,則根據貼現現金流分析或評估,減值費用以 資產組的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。 截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中,長期資產沒有減值。

 

保證金

 

保證金主要包括向公司房東支付的超市和辦公設施押金 。這些押金將在租約到期後退還。

 

投資股權證券

 

公司的投資賬户少於 20有表決權的股份百分比,並且沒有能力使用成本法對 被投資者的運營和財務政策施加重大影響。公司選擇衡量替代方案,並在合併財務報表中以 的歷史成本記錄對股票證券的投資,隨後將從被投資者的淨累積耳環 中獲得的任何股息記錄為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報,並記為投資成本的減少 。

 

當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時,對股票證券投資進行減值評估。 當公允價值下降被確定為非暫時下降時,即確認減值。公司審查了幾個因素 ,以確定損失是否不是暫時的。這些因素包括但不限於:(i) 投資的性質; (ii) 減值的原因和持續時間;(iii) 公允價值低於成本的程度;(iv) 財務狀況 和投資的短期前景;以及 (v) 持有證券的時間足以實現預期的公允價值回升的能力。沒有發生任何事件,並表示存在除臨時減值以外的其他減值,因此該公司 在截至2023年4月30日的年度中沒有記錄任何投資減值費用。

 

2021年5月,該公司購買了一臺 10% 雜貨貿易公司 Dai Cheong Trading Inc. 的權益 ,單位為 $162,665來自DC Holding。DC Holding 100% 由公司 董事長兼首席執行官 John Xu 持有。參見注釋 12 —”關聯方餘額和交易”.

 

2021 年 12 月,該公司購買了一臺 10持有該門店的法人實體 HKGF Market of Alhambra, Inc. 的股權百分比40,775來自 Grace Xu 女士,HKGF Market of Alhambra, Inc. 的唯一股東 ,也是 公司董事長兼首席執行官 John Xu 先生的配偶的關聯方。參見注釋 12 —”關聯方餘額和交易”.

 

善意

 

商譽是收購價格和相關 成本超過所收購企業的有形資產和可識別的無形資產淨值的部分。根據ASC Topic 350, “Intangibles-Goodwill and Other”,商譽不進行攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試,當情況表明可能存在減值時 。減值測試是在報告單位層面進行的。

 

通常,公司首先進行定性 評估,以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果 因素表明情況確實如此,則公司將估算使用貼現 現金流(“DCF”)分析確定的相關申報單位的公允價值。應用DCF分析 預測運營現金流涉及許多重要的假設和估計,包括貼現率、內部回報率以及 生產的變現和成本預測。管理層會考慮歷史經驗和報告單位公允價值估計 時的所有可用信息。

 

F-11

 

 

如果公允價值低於賬面價值, 申報單位的商譽被確定為減值,公司將記錄等於賬面價值 超過其公允價值的減值。在截至2023年4月30日的年度中,公司沒有記錄任何減值虧損。

 

租賃

 

2020年5月1日,公司通過了2016-02年會計 準則更新(“ASU”),租賃(FASB ASC Topic 842)。主題842的採用導致合併資產負債表上列報了經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債 。請參閲 註釋 13 —”租賃” 以獲取更多信息。

 

公司在根據ASC Topic 842簽訂合同之初就確定安排是否包含 份租約。在每次租賃開始時,管理層將其歸類為 為運營租賃或融資租賃。對於符合經營租賃條件的租賃,ROU的資產和負債在開始日期 根據租賃期內任何剩餘租賃付款的現值進行確認。為此,公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款 。由於其大多數租賃都沒有提供隱含利率,因此公司使用基於生效日期可用信息的 增量借款利率來確定租賃付款的現值。 ROU 資產包括對應計租賃付款的調整。ROU 資產還包括啟動前支付的任何租賃付款 ,扣除收到的任何租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項 ,前提是可以合理地確定會行使此類期權。

 

短期租賃的定義是 在生效之日,租賃期限為12個月或更短的租約,不包括購買 承租人有理由確定要行使的標的資產的期權。在確定租賃是否符合短期租賃資格時,公司會評估 租賃期限和購買選項。因此,公司不確認短期租賃的任何經營租賃ROU資產和運營租賃負債 。

 

如果有減值指標,公司將評估ROU 資產的賬面價值,並審查相關資產組的可收回性。如果確定資產 集團的賬面價值無法收回且超過估計的公允價值,則公司將在合併運營報表中 其他支出中記錄減值損失。

 

該公司還將超市內的某些迷你商店 轉租給其他方。公司向這些轉租租户收取保證金和租金。從轉租租户那裏收取的 租金收入確認為租金收入並扣除佔用成本。佔用成本主要包括租金和公共區域維護費 。

 

公允價值測量

 

公司根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架記錄其金融資產和負債 。該框架建立了公允價值層次結構 ,優先考慮用於衡量公允價值的輸入:

 

  第 1 級: 活躍市場中相同工具的報價。

 

  第 2 級: 活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或相似工具的報價,以及活躍市場中所有重要投入和重要價值驅動因素均可觀察到的模型衍生估值。

 

  第 3 級: 估值源自估值技術,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

 

非金融資產 和非金融負債的公允價值衡量標準主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

 

流動資產 和流動負債中包含的金融工具按成本在合併資產負債表中報告,成本近似於公允價值,因為此類工具的產生與預期變現及其當前市場利率之間的時間很短 。

 

F-12

 

 

收入確認

 

自2020年5月1日起,公司採用了ASC主題606,“客户合同收入 (“ASC 606”),對所有對2020年5月1日初留存收益沒有影響的合同使用修改後的追溯過渡方法 。集團自ASC 606採用之日起生效的收入確認 政策如下所示。

 

根據ASC Topic 606,公司的 履約義務在向客户轉讓貨物時即得到履行,這種轉讓發生在銷售點。收入是扣除折扣、銷售税、退貨和補貼後記錄的 。

 

公司向客户出售公司禮品卡。 未使用的禮品卡不收取管理費,而且禮品卡沒有有效期。禮品卡銷售在出售時記為合同負債 ,當禮品卡被兑換或禮品卡 被兑換的可能性很小(“禮品卡破損”)時,則將其確認為收入。公司的禮品卡破損率基於歷史兑換 模式,並使用兑換確認方法確認破損收入。該公司還為出售給客户的禮品 卡提供折扣。兑換禮品卡時,折扣記錄為銷售折扣。公司與禮品卡相關的合同責任 為 $449,334和 $370,929分別截至2023年4月30日和2022年4月30日。

 

下表按產品組彙總了與客户簽訂合同的 收入細分:易腐和不易腐爛的商品。易腐商品類別 包括肉類、海鮮、蔬菜和水果。不易腐爛的商品類別包括雜貨、酒類、香煙、彩票、 報紙、可重複使用的袋子、非食品和保健品。

 

   截至4月30日的年份 
   2023   2022 
         
易腐物品  $31,291,786   $24,138,729 
不易腐爛的物品   24,107,326    17,845,492 
總收入  $55,399,112   $41,984,221 

 

銷售成本

 

銷售成本包括租金、折舊、 購買商品的直接成本、收縮成本、商店用品和入庫運費。銷售成本扣除 供應商的折扣和折扣。

 

公司將 在超市內的某些迷你商店轉租給其他方。公司向這些轉租租户收取保證金和租金。從轉租租户那裏收取的租金 收入被確認為租金收入並扣除租金費用。

 

銷售費用

 

銷售費用主要包括廣告 成本、促銷費用以及從事銷售和營銷活動的人員的工資和相關費用。廣告費用, 主要由線上和線下廣告組成,在提供服務時支出。該公司的廣告 費用為 $73,678和 $157,561分別為截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度。

 

一般和管理費用

 

一般和管理費用主要包括 參與一般公司職能的員工的工資和相關成本、專業費用和其他一般公司費用, 以及與這些職能使用設施和設備相關的費用,例如租金和折舊費用。

 

風險集中

 

(a) 主要客户

 

在截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的每一年中, 公司的客户佔比均不超過 10佔合併淨銷售總額的百分比。

 

F-13

 

 

(b) 主要供應商

 

下表列出了有關公司 供應商的信息,這些供應商佔比 10截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度公司總購買量的百分比或更多。

 

年份 已結束
2023 年 4 月 30 日

  

年份 已結束
2022年4月30日

 
供應商   佔總數的百分比
購買
   供應商   的百分比
總計
購買
 
A    
%  A    23%
B    20%  B    21%
C    14%  C    14%
D    18%  D    
%

 

(c) 信貸風險

 

可能面臨信貸 風險的金融工具主要包括應收賬款。應收賬款通常是無抵押的,源自出售給客户的產品, ,因此面臨信用風險。但是,該公司認為,其持續的信用評估過程和相對較短的收款期大大緩解了應收賬款中信用風險的集中。公司通常不要求客户提供抵押品 。公司根據圍繞 特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素,評估可疑賬户備抵的必要性。從歷史上看,該公司的應收賬款沒有任何壞賬。

 

公司偶爾還會向其集中 供應商提供應收貸款。應收貸款通常是無抵押的,存在信用風險。但是,公司認為,向其中心化供應商支付的 應收貸款金額由其財務部門管理,這些集中式供應商仍每月向公司提供 產品。公司通常不要求供應商提供抵押品。公司還根據圍繞信用風險的因素評估了可疑賬户備抵的需求 。從歷史上看,該公司的貸款應收賬款上沒有任何 壞賬,所有應收貸款都是在後續期間收回的。

 

所得税

 

所得税根據ASC 740的規定入賬 。遞延所得税資產和負債因未來的税收後果而被確認,這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和營業虧損 和税收抵免結轉之間的差異 。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的,這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份內適用於應納税所得額 。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司的遞延税款 資產需要定期進行可收回性評估。必要時設立估值補貼,將遞延税收資產減少到更有可能變現的金額。在確定是否需要估值補貼時,管理層會審查 的正面和負面證據,包括當前和歷史經營業績、未來收入預測以及我們業務的整體 前景。遞延所得税資產的變現主要取決於遞延所得税負債抵消的預計未來應納税收入 的實現情況。識別或衡量標準的變化反映在判決發生的時期。

 

公司採用兩步方法來識別和衡量不確定的所得税狀況(税收意外情況)。第一步是評估税收狀況以供確認 ,方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況很有可能在審計中得以維持,包括 相關上訴或訴訟程序的解決。第二步是將税收優惠衡量為最大金額,超過 50在最終結算時可能變現的百分比。公司在評估我們的税收狀況和估算 其税收優惠時會考慮許多因素,這可能需要定期調整,可能無法準確預測實際結果。公司在所得税支出中包括與其税收意外開支相關的利息 和罰款。

 

2020 年 3 月 27 日,《冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法》(CARES 法案)簽署成為法律,旨在為受 COVID-19 疫情影響的人提供經濟救濟。 《CARES法案》除其他外,包括關於特定時期淨營業虧損結轉的規定、對淨利息支出税收減免限制的臨時修改 以及合格改進 財產(QIP)的技術修訂。CARES法案的影響作為公司遞延所得税負債的組成部分記錄在公司資產負債表上 應收所得税中。

 

F-14

 

 

每股收益(虧損)

 

每股普通股的基本收益(虧損)的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以已發行普通股和潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的加權平均數之和,就好像它們 是在所提交期初或發行日期(如果較晚)轉換一樣。具有反稀釋效應的潛在普通股 (即增加每股收入或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄後每股收益的計算中。 在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中,公司沒有稀釋性潛在普通股。

 

關聯方

 

公司根據ASC Topic 850 “關聯方披露” 和其他 相關的 ASC 標準,識別關聯方、賬户 並披露關聯方交易。如果雙方通過一個或多個 中間人直接或間接控制,由公司控制或與公司共同控制,則雙方被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者 、其管理層、公司及其管理層主要所有者的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方 ,前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響,以至於交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。公司 在附註12中披露了所有重要的關聯方交易 —”關聯方餘額和交易”.

 

細分信息

 

公司的首席運營決策者 已被確定為首席執行官,他審查合併提供的財務信息,並附有不同產品類型收入的分類信息 ,以分配資源和評估財務業績。該公司 及其子公司在其門店提供雜貨產品、日用品、健康和美容護理產品、藥房、燃料和其他物品以及 服務。該公司的超市門店以地理位置為基地,具有相似的經濟特徵和相似的 預期長期財務業績。該公司的運營部門和申報單位是其四家門店, 在一個應報告的細分市場中報告。沒有部門經理對運營情況、經營業績以及低於合併單位層面的級別或組成部分的計劃 負責。根據ASC Topic 280( “細分報告”)制定的定性和定量標準,公司認為自己在一個應報告的細分市場內運營。

 

最近發佈的會計公告

 

公司考慮了所有 ASU 的適用性和影響 。管理層定期審查已發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 (“JOBS Act”),公司符合新興成長型公司的定義,並選擇了延長過渡期 以遵守新的或修訂後的會計準則,這將這些會計準則的採用推遲到 適用於私營公司。

 

2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05, ,這是亞利桑那州立大學第2016-13號最新消息《金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失測量 的更新,該報告引入了衡量按攤銷成本計算的金融資產信用損失 的預期信用損失方法,取代了之前的發生損失方法。2016-13年更新中的修正案添加了 主題326 “金融工具——信貸損失”,並對編纂進行了幾項相應的修訂。 2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副主題326-30,金融工具——信貸 損失——可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基準時,必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失 。本更新中的修正案解決了利益相關者的擔憂 ,為先前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項。 對於這些實體,有針對性的過渡救濟將提供一個選項 來調整類似金融資產的衡量方法,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡救濟措施還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本 ,同時仍能為財務報表用户提供決策有用的信息。 2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU No.2019-10號,更新了ASU No.2016-02的生效日期,適用於私營公司、 非營利組織以及某些申請信貸損失、租賃和套期保值標準的小型申報公司。這些編制者 的新生效日期是從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。該公司尚未提早採用 此更新,該更新已於 2023 年 5 月 1 日生效。公司目前正在評估亞利桑那州立大學2019-05年將對公司合併財務報表產生的影響。

 

F-15

 

 

2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12, “所得税(主題740):簡化所得税會計”。本更新中的修正案刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,從而簡化了所得税的會計 。修正案還通過澄清和修改現有指導方針,改善了主題740其他領域的 的一致適用和簡化了公認會計原則。對於公共企業實體,本更新中的 修正案在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度的過渡期內生效。對於所有其他實體,修正案對2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期 生效。允許儘早通過修正案,包括在 任何過渡期內通過 (1) 尚未發佈財務報表的公共商業實體,以及 (2) 所有其他實體尚未發佈財務報表的時期。選擇在過渡期提前 通過修正案的實體應反映截至包括該中期 期間在內的年度期初的任何調整。此外,選擇提前通過的實體必須在同一時期內通過所有修正案。公司於 2021 年 5 月 1 日選擇提前 採用該政策,並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

其他已發佈或 生效的新會計公告均未對公司的合併財務報表產生或預計會產生重大影響。

 

3.庫存,淨額

 

淨庫存彙總如下:

 

   2023年4月30日   4月30日
2022
 
         
易腐物品  $487,912   $410,266 
不易腐爛的物品   2,533,824    2,045,215 
為庫存減少儲備金   (42,750)   (135,122)
庫存,淨額  $2,978,986   $2,320,359 

 

庫存縮減準備金的變動情況如下 :

 

   4月30日
2023
   4月30日
2022
 
         
期初餘額  $135,122   $119,859 
MP, Inc. GF 超市截至2022年7月1日的庫存縮水儲備   37,684    
 
庫存損耗準備金(逆轉)準備金   (130,056)   15,263 
期末餘額  $42,750   $135,122 

 

4.預付款

 

   2023 年 4 月 30 日   4月30日
2022
 
         
庫存購買的預付款  $1,547,243   $656,917 
預付費用-服務提供商       70,737 
預付款總額  $1,547,243   $727,654 

 

截至2023年4月30日,預付款主要包括 美元1,527,243支付給了該公司新的集中式供應商XHJC Holding Inc. 和 $20,000已支付給公司 的主要供應商 GF 分銷商。

 

截至2022年4月30日,美元656,917prepayment 是公司向XHJC Holding Inc.支付的金額。該供應商需要大約一個月的預付款才能購買。截至2022年4月30日,預付款 餘額用於公司2022年5月的收購。這個 $70,737預付費用是公司為購買下一期一般責任保險而向其保險公司支付的金額。

 

F-16

 

 

5.應收貸款

 

公司應收貸款 的摘要列出如下:

 

借款人  關係  2023年4月30日   4月30日
2022
 
            
Drop in the Ocean, Inc.  供應商  $
   $3,977,134 
XHJC Holding Inc.  供應商   
    433,136 
應收貸款總額     $
   $4,410,270 

 

2020 年 4 月 30 日,該公司與其供應商 Drop in the Ocean, Inc. 簽訂了期票 ,貸款總額不超過 $4,000,0006% 利息。Drop in the Ocean, Inc. 償還了 $1,800,000於 2022 年 9 月 9 日向公司發行,$1,200,0002022 年 10 月 14 日,$761,932在 2022 年 10 月 28 日,還有 $215,344 於 2022 年 10 月 30 日,包括 6期票中所述的利息百分比。

 

2022年1月1日,該公司與其 供應商 XHJC Holding Inc. 簽訂了期票,貸款總額不超過 $1,000,0004% 利息。2022 年 11 月 4 日, XHJC Holding Inc. 償還了 $433,136全額歸公司所有。

 

截至4月30日、 2023年和2022年4月30日的利息收入為美元116,810和 $117,241,分別地。

 

6.財產和設備,淨額

 

   2023年4月30日   4月30日
2022
 
         
傢俱和固定裝置  $3,025,516   $2,455,698 
裝備   1,011,333    1,011,333 
租賃權改善   486,644    480,530 
汽車   37,672    37,672 
財產和設備總額   4,561,165    3,985,233 
累計折舊   (3,889,702)   (3,432,838)
財產和設備,淨額  $671,463   $552,395 

 

截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度一般費用和 管理費用中包含的折舊費用為美元32,865和 $39,764,分別是。截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度銷售成本中包含的折舊費用 為美元326,887和 $397,643,分別地。

 

7。無形資產

 

無形資產主要包括2022年6月30日通過收購蒙特利公園之家獲得的商標 。收購之日該商標的公允價值為 $194,000,將在15年內攤銷。截至2023年4月30日的財年,該商標的攤銷額為美元10,778。截至 2023 年 4 月 30 日,未來五年每年 的估計攤銷費用如下:$12,930, $12,930, $12,930, $12,930和 $12,930.

 

8.善意

 

商譽代表 資產的超額公允價值低於收購Maison Monetry Park時所擁有的可識別資產的公允價值,包括聚集在一起的 員工,這些員工不能與業務中的其他資產分開出售或轉讓。參見注釋 18 —”收購子公司 ” 以獲取更多信息。截至2023年4月30日,該公司的商譽為美元2,222,211。截至2023年4月30日的財年,公司 未記錄任何商譽減值。

 

F-17

 

 

9。應計費用和其他應付賬款

 

   2023年4月30日   4月30日
2022
 
         
應計工資單  $301,527   $318,594 
應計利息支出   127,638    97,818 
法律事務應計損失   237,000    98,500 
其他應付賬款   26,878    757,244 
歸因於第三方   145,775    
 
應付的應計諮詢費用   
    132,000 
應繳銷售税   28,978    31,188 
應計費用和其他應付賬款總額  $867,796   $1,435,344 

 

10。應付票據

 

截至2023年4月30日,公司未償還的 應付票據為美元150,000給年利率為的第三方個人 10%,按需支付。該票據的應計利息 為 $21,500截至2023年4月30日。

 

11。應付貸款

 

公司貸款摘要列出如下 :

 

貸款人  截止日期  2023年4月30日   4月30日
2022
 
            
美國第一國民銀行  2024年3月2日  $307,798   $645,157 
美國小型企業管理局  2050年6月15日   2,624,329    2,649,700 
應付貸款總額      2,932,127    3,294,857 
應付貸款的當期部分      (370,828)   (498,252)
非流動應付貸款     $2,561,299   $2,796,605 

 

美國第一國民銀行 — 全國銀行 協會

 

2017 年 3 月 2 日,Maison Monrovia 在 $ 中輸入 1.0與美國第一國民銀行(全國銀行協會)簽訂的百萬美元商業貸款協議 4.5到期日為的年利率 % 2024年3月2日。2017 年 3 月 2 日,Maison San Gabriel 簽訂了 $1.0與美國第一國民銀行簽訂的 million Business 貸款協議 4.5年利率百分比,到期日為2024年3月2日。貸款契約 要求,只要貸款協議仍然有效,借款人的還本付息覆蓋率將保持在 以內1.3001.000。該覆蓋率將在每個財政年度末進行評估。這兩筆貸款的利率可能會根據獨立指數的變化不時發生變化,該指數是《華爾街日報》在《華爾街日報》貨幣利率欄目公佈的美國主要指數。年利率為 4.5截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度的百分比,範圍從 4.5% 至 7.75截至2023年4月30日的年度的百分比。

 

銀行貸款的抵押品由吳先生親自擔保 ,他是銀行貸款的前所有者和申請人,以及每家商店的資產,包括庫存、 固定裝置、設備等。同時,最低金額為$1.0數百萬美元的一般責任保險,用於支付位於加利福尼亞州蒙羅維亞西杜阿爾特935號的抵押業務 資產 91016。截至2022年4月30日,Maison Monrovia 的覆蓋率為 1.01而且 Maison San Gabriel 的覆蓋率為 2.00。該公司向美國第一國民銀行報告了這種情況, 截至公司發佈這些合併財務報表之日,期限沒有變化。由於截至2022年4月30日違反了契約 ,公司將貸款餘額重新歸類為美元313,278在蒙羅維亞之家項下作為當前應付貸款.截至 2023 年 4 月 30 日,Maison Monrovia 的覆蓋率為 4.93而且 Maison San Gabriel 的覆蓋率為 4.67。這筆貸款的利息 支出為 $31,416和 $36,791,分別適用於截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度。

 

美國小型企業管理局(“SBA”)

 

借款人  截止日期  2023年4月30日   4月30日
2022
 
            
蒙羅維亞之家  2050年6月15日  $148,574   $149,900 
聖加布裏埃爾旅館  2050年6月15日   1,980,725    1,999,900 
艾爾蒙特莊園酒店  2050年6月15日   495,030    499,900 
小企業管理局應付貸款總額     $2,624,329   $2,649,700 

 

F-18

 

 

2020 年 6 月 15 日,Maison Monrovia 將 輸入 $150,000與小企業管理局簽訂的商業貸款協議 3.75年利率百分比和到期日為 2050年6月15日。2020 年 6 月 15 日, Maison San Gabriel 簽訂了 $150,000與小企業管理局簽訂的商業貸款協議 3.75% 年利率和到期日 2050年6月15日。2020 年 6 月 15 日,Maison El Monte 簽訂了 $150,000與小企業管理局簽訂的商業貸款協議 3.75% 年利率 ,到期日為 2050年6月15日.

 

2022 年 1 月 12 日,Maison San Gabriel 在額外的 $ 中輸入 1,850,000與小企業管理局簽訂的商業貸款協議 3.75年利率百分比和到期日為 2050 年 6 月 15 日.

 

2022 年 1 月 6 日,Maison El Monte, Inc. 額外投入了 $350,000與小企業管理局簽訂的商業貸款協議 3.75年利率百分比和到期日為 2050 年 6 月 15 日.

 

根據小企業管理局的貸款協議,這三筆貸款的所有利息支付 均推遲到2022年12月。截至2023年4月30日和2022年4月30日,公司 三筆小企業管理局貸款的總餘額為美元2,624,329和 $2,649,700,分別是。利息支出為 $95,081和 $36,456分別為截至4月30日的年份, 2023年和2022年。在截至2023年4月30日的年度中,公司償還了美元65,050(包括 $ 的本金25,671和利息支出 $39,379).

 

截至2023年4月30日 30,未來按年度支付的最低貸款本金如下:

 

截至4月30日的財年  金額 
2024  $63,030 
2025   65,097 
2026   67,243 
2027   69,471 
2028   71,784 
此後   2,287,704 
總計  $2,624,329 

 

12。關聯方餘額和交易

 

關聯方交易

 

向關聯方銷售

 

關聯方名稱  自然  關係  截至4月30日的財年
2023
  年底已結束
4月30日
2022
             
聯合食品有限責任公司  超市產品銷售  該公司首席執行官約翰·徐是聯合食品有限責任公司的股東之一  $30,052   $2,739 
MP, Inc. 的 GF 超市(於 2021 年 8 月 1 日收購了蒙特利公園香港超市有限公司的所有資產)  超市產品銷售  John Xu的配偶Grace Xu是大股東,擁有49%的所有權,於2022年6月30日將該實體出售給了公司   
    702,082 
蒙特利公園香港超市有限公司  超市產品銷售  John Xu,控制着這個實體   
    822,699 
HKGF Alhambra, Inc. 的市場  超市產品銷售  John Xu 的配偶 Grace Xu 以 100% 的所有權控制着這個實體   654,086    387,147 
總計        $684,138   $1,914,667 

 

向關聯方購買

 

關聯方名稱  自然  關係  年底已結束
4月30日
2023
 
           
聯合食品有限責任公司  超市產品銷售  該公司首席執行官約翰·徐是聯合食品有限責任公司的股東之一  $52,848 
大昌貿易有限公司  雜貨的進口和批發  John Xu 通過 DC Holding CA, Inc. 控制該實體,擁有 100% 的所有權   184,969 
HKGF Alhambra, Inc. 的市場  超市產品銷售  John Xu 的配偶 Grace Xu 以 100% 的所有權控制着這個實體   8,379 
總計        $246,196 

 

F-19

 

 

投資於從關聯方購買的股權證券

 

投資公司名稱  的性質
操作
  投資百分比   關係  截至
4月30日
2023
   截至
4月30日
2022
 
                   
大昌貿易有限公司  雜貨的進口和批發   10%  公司董事長兼首席執行官約翰·徐通過DC Holding CA, Inc.控制該實體,擁有100%的所有權。  $162,665   $162,665 
HKGF Alhambra, Inc. 的市場  超市產品銷售   10%  John Xu 的配偶 Grace Xu 以 100% 的所有權控制着這個實體   40,775    40,775 
總計             $203,440   $203,440 

 

2021年5月,該公司購買了一臺 10% 雜貨貿易公司 Dai Cheong Trading Inc. 的權益 ,單位為 $162,665來自 DC Holding CA, Inc. DC Holding CA, Inc. 歸公司董事長兼首席執行官 John Xu 所有。

 

2021 年 12 月,該公司購買了一臺 10持有阿罕布拉門店的法人實體 HKGF Market of Alhambra, Inc. 的股權百分比40,775來自 Grace Xu 女士,作為公司董事長兼首席執行官 John Xu 先生的配偶 方。

 

關聯方餘額

 

應收賬款——向關聯方出售

 

關聯方名稱  自然  關係  2023年4月30日   4月30日
2022
 
               
MP, Inc.* 的 GF 超市  超市產品銷售  Grace Xu是擁有49%所有權的主要股東,於2022年6月30日將該實體出售給了公司  $
   $114,158 
HKGF Alhambra, Inc.*  超市產品銷售  John Xu 的配偶 Grace Xu 以 100% 的所有權控制着這個實體   283,005    292,566 
聯合食品有限責任公司*  超市產品銷售  John Xu,是聯合食品有限責任公司的股東之一   6,610    2,739 
總計        $289,615   $409,463 

 

* 截至2022年4月30日的應收賬款已由關聯方於2022年7月28日償還。

 

應付賬款——向關聯方購買

 

關聯方名稱  自然  關係  4月30日
2023
   4月30日
2022
 
               
蒙特利公園香港超市有限公司  應要求提供,
非利息支出
  John Xu,控制着這個實體  $438,725   $ 
大昌貿易有限公司  雜貨的進口和批發  John Xu 通過 DC Holding CA, Inc. 控制該實體,擁有 100% 的所有權   26,585     
總計        $465,310   $ 

 

F-20

 

 

其他應收賬款——關聯方

 

關聯方名稱  自然  關係  4月30日
2023
   4月30日
2022
 
               
Good fortune CA3,LP*  按需到期,不計息  公司董事長兼首席執行官John Xu擁有該實體的多數股權   
    20,000 
理想的投資  應要求提供,
非利息支出
  John Xu 擁有該實體的多數股權   3,995      
理想城市之都  應要求提供,
非利息支出
  John Xu 擁有該實體的多數股權   30,000     
                 
總計        $33,995   $20,000 

 

* 這筆應收賬款已由關聯方於2022年7月29日償還。在截至2023年4月30日的年度中,公司向關聯方支付了33,995美元的新短期借款。

 

其他應付賬款——關聯方

 

關聯方名稱  自然  關係  4月30日
2023
   4月30日
2022
 
               
約翰·許  按需到期,
非利息支出
  公司董事長兼首席執行官  $200,810   $174,594 
格蕾絲·許  按需到期,
非利息支出
  約翰·徐的配偶   40,775    40,775 
J&C Int'l Group LLC  按需到期,
非利息支出
  John Xu 擁有該實體的多數股權       108,361 
理想城市之都  按需到期,
非利息支出
  John Xu 擁有該實體的多數股權       30,825 
總計        $241,585   $354,555 

 

13。租約

 

公司根據亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》(主題842)對所有期間的租賃進行了核算。公司向第三方租賃某些超市和辦公設施 。公司的一些租約包括一種或多種續訂選項,通常由公司 自行決定。公司對續訂選項進行評估,當可以合理確定續訂期限時,將在租賃期限中包括續訂 期。新的租賃修改導致使用權(“ROU”)資產和租賃 負債的重新計量。運營ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃 付款的現值進行確認。由於公司租賃的隱含利率尚不容易確定,因此公司根據生效日期的可用信息使用其 增量借款利率來確定租賃付款的現值。 增量借款利率是公司在抵押基礎上借入等於類似經濟環境和相似期限內的租賃付款所必須支付的利率 。

 

該公司的租約主要包括商店 租金和複印機租金。商店租賃詳情如下所示:

 

存儲   租賃期限到期
蒙羅維亞之家酒店 4*   2055 年 8 月 31 日(延期)
聖加布裏埃爾旅館   2030年11月30日
艾爾蒙特莊園酒店   2028年7月14日
蒙特利公園莊園   2028年5月1日

 

* 2023 年 4 月 1 日,該公司續訂了 Maison Monrovia 的租約,額外收費 五年新的月租金為 $40,000第一年 年和 3接下來的每一個都增加百分比 四年。2023年7月6日,公司和出租人簽訂了租賃修正案, 出租人將提供每月基本租金減免 $5,000從 2023 年 8 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日,$2,500從 2024 年 4 月 1 日到 2025 年 3 月 31 日,以及 $1,000從 2025 年 4 月 1 日到 2026 年 3 月 31 日。由於每月基本租金增加,該公司重新估算了租約 ,發現該租約的ROU和租賃負債增加了$3.62每人一百萬。

 

F-21

 

 

截至2023年4月30日,超市門店租賃的平均剩餘期限為 10.07年份。

 

2022年6月和11月,公司為三臺複印機簽訂了三份租約 ,每台複印機的期限為63個月。截至2023年4月30日,複印機租賃的平均剩餘期限為 4.54年份。

 

複印機租賃詳細信息如下所列:

 

存儲   租賃期限到期
蒙羅維亞之家   2028年1月1日
聖加布裏埃爾旅館   2028年1月1日
蒙特利公園莊園   2027年8月1日

 

公司在 ASC 842 下的總租賃費用為 $2.72百萬和美元1.80截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度分別為百萬美元。公司的ROU 資產和租賃負債使用區間的有效利率進行確認 4.5% 至 6.25%,這是使用公司的 增量借款利率確定的。

 

該公司的運營ROU資產和租賃 負債如下:

 

   2023年4月30日   4月30日
2022
 
         
運營回報率:        
ROU 資產 — 超市租賃  $22,517,925   $15,895,258 
ROU 資產 — 複印機租賃   27,265    
-
 
ROU 運營資產總額  $22,545,190   $15,895,258 

 

   4月30日
2023
   4月30日
2022
 
         
經營租賃義務:        
當期經營租賃負債  $1,761,182   $1,065,852 
非流動經營租賃負債   22,711,760    16,552,469 
租賃負債總額  $24,472,942   $17,618,321 

 

截至2023年4月30日,公司經營租賃負債的五年期限 如下:

 

截至4月30日的年份  正在運營
租賃
負債
 
2024  $2,805,392 
2025   2,850,248 
2026   2,912,281 
2027   2,968,699 
2028   3,012,436 
此後   24,822,830 
租賃付款總額   39,371,886 
減去:利息   (14,898,944)
租賃負債的現值  $24,472,942 

 

F-22

 

 

14。股東權益(赤字)

 

普通股

 

Maison 最初被授權發行 500,000面值為 $ 的普通股 股0.0001每股。2021 年 9 月 8 日,所有類別股票的授權股票總數增加到 100,000,000順便説一句 200比1的股票拆分,其中,授權股份分為 92,000,000有權獲得的 A 類普通股 股 (1) 每股投票, 3,000,000有權獲得 B 類普通股的股份 (10) 每股選票,以及 5,000,000優先股。對於A類普通股和B類普通股,A類普通股和B類普通股持有人的權利 是相同的,但投票權和轉換權除外。A類普通股的每股 股都有權獲得 (1) 投票。每股B類普通股都有權獲得 投票並可隨時將 轉換為一股 A 類普通股。John Xu 持有我們所有已發行的 B 類普通股。此處和隨附的合併財務報表中使用的所有股票和 每股金額均經過追溯調整,以反映 (i) 股本的增加,就像Maison Group的第一期初股數變更生效一樣;(ii) 將Golden Tree USA Inc. 實益擁有的我們普通股的所有已發行股份重新歸類為 B類普通股稱為 “改敍”.

 

15。所得税

 

Maison Solutions是一家特拉華州控股公司 ,需要繳納美國所得税。Maison Monrovia和Maison San Gabriel是通過Maison Solution的所得税申報表流向收入或虧損的實體。

 

自2019年成立以來,公司及其 子公司根據12月31日的納税年終分別提交了申報表。該公司最近向 美國國税局(“IRS”)提交了申請,要求在年底至4月30日變更其及其子公司。經 税務機關批准後,公司打算為每個實體提交2023年1月1日至2023年4月30日期間的存根期企業所得税申報表,並預計從2023年5月1日開始的財年4月30日年底提交個人實體的企業所得税申報表。這些財務報表中的所得税準備金基於截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度的税前收入(虧損) 。

 

所得税準備金

 

所得税準備金由以下組成部分組成 :

 

   截至4月30日的財年
2023
   年底已結束
4月30日
2022
 
         
當前:        
聯邦所得税支出  $223,512   $17,246 
州所得税支出   116,099    10,492 
已推遲:          
聯邦所得税優惠   (2,345)   
 
州所得税優惠   (780)   
 
總計  $336,486   $27,738 

 

F-23

 

 

以下是所得税實際(福利)準備金與對所得税前收入(虧損)適用聯邦法定税率計算的(福利)準備金之間的差額 的對賬表:

 

   年底已結束
4月30日
2023
   年底已結束
4月30日
2022
 
         
聯邦法定税率   21.00%   (21.00)%
州法定税率,扣除聯邦所得税中可扣除的州所得税的影響   7.08%   (6.88)%
永久差額——罰款、利息及其他   (1.69)%   (11.70)%
淨營業虧損(“NOL”)的使用   (14.64)%   -%
估值補貼   5.28%   44.00%
有效税率   17.03%   4.42%

 

遞延所得税資產和負債 根據資產和負債賬面金額與其各自的税基之間的差異對未來預期的税收後果進行確認 ,使用預計差異將逆轉的當年頒佈的税率。遞延税包括 以下內容:

 

   4月30日
2023
   4月30日
2022
 
         
遞延所得税資產:        
庫存儲備  $
   $13,101 
壞賬支出   70,929      
租賃負債,扣除ROU   441,997    
 
沒有   583,490    872,592 
估值補貼   (1,085,551)   (885,693)
遞延所得税資產,淨額  $10,865   $
 
           
遞延所得税負債:          
在收購蒙特利公園之家時獲得商標   51,273    
 
遞延所得税負債,扣除遞延所得税資產  $40,408   $
 

 

截至 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 4 月 30 日,Maison and Maison El Monte 的收入約為 $2.25百萬和美元3.28分別為百萬 美國聯邦 NOL 結轉可用於抵消 未來的應納税所得額,這些收入不會過期,但在使用之前僅限於收入的80%。截至 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 4 月 30 日,Maison and Maison El Monte 的收入約為 $1.58百萬和美元2.61加利福尼亞州淨營業虧損分別為百萬美元,可結轉至 20抵消未來應納税所得額的年份。在評估遞延所得税資產的變現時,管理層會考慮 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現 取決於公司在代表未來淨免賠額的臨時差額 可以扣除的時期內未來產生的應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、 預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後, 管理層認為,遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性,因此 確定了全額估值補貼。

 

F-24

 

 

該公司記錄了 $57,835和 $25,160分別與截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日止年度的低估所得税繳納相關的利息 和罰款。截至2023年4月30日和2022年4月30日,該公司的税收狀況存在重大不確定性,為美元103,282和 $45,543.

 

公司打算在2023年就這些職位提交修訂後的所得税 申報表。納税逾期繳納主要是由於納税年終的變化; 財務報表報告的目的的年底已經從日曆年末改為截至4月30日的財年,公司 在合併財務報表中記錄了截至2023年4月30日和2022年4月30日的所得税準備金和所得税負債,以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的應納税所得額(虧損)。該公司尚未提交對所得税 納税申報表的修正案,因此尚未收到美國國税局的實際逾期納税通知。自2023年4月30日起,公司提交的截至2019年12月31日止年度及之後提交的 美國所得税申報表將接受相關税務機構的審查 。

 

16。其他收入

 

在截至2023年4月30日的年度中,其他 收入主要包括美元1.88已獲得百萬員工留用積分(“ERC”)。ERC 是針對 企業的税收抵免,這些企業在因 COVID-19 疫情而關閉期間繼續向員工支付工資,或者從 2020 年 3 月 13 日到 2021 年 12 月 31 日 總收入大幅下降。

 

17。承付款和意外開支

 

突發事件

 

除此之外,公司定期參與 與其業務開展相關的各種法律訴訟,包括但不限於就業歧視 索賠、客户傷害索賠和調查。當可以估算某件事的潛在負債並且認為損失可能發生時,公司就會記錄估計的損失。由於與訴訟、調查和索賠的解決相關的不確定性, 最終結果可能與估計值有所不同。儘管公司無法確定地預測針對其提起的任何 訴訟、調查和索賠的最終解決方案,但管理層認為 公司參與的任何目前懸而未決的法律訴訟都不會對其財務報表產生重大不利影響。

 

2020年5月,在一個消費者權益組織提起的指控違反加州健康和安全法規的投訴中,Maison El Monte被列為共同被告 。 該案正在加利福尼亞州高等法院待審,因此,公司尚未計入截至2023年4月30日止年度與本案有關的任何可能損失 。

 

2022年6月,Maison San Gabriel與原告就加州就業法案件簽訂了 份保密和解協議,在該案中,Maison San Gabriel 同意支付 $98,500向原告全面解決該案的所有索賠。根據和解協議,公司 累計 $98,500作為與截至2022年4月30日的財年有關的虧損。在截至2023年4月30日的年度中, 公司額外累積了美元40,000訴訟損失。定於 2023 年的法院訴訟將減少這筆和解金額。

 

承諾

 

2021年4月19日,京東電子商務America Limited(“JD US”)與公司簽訂了合作協議(“合作協議”),根據該協議,京東將向Maison提供服務,重點是通過開發新的移動應用程序、 更新新的店內技術以及修改門店佈局以提高效率來更新門店技術。合作協議規定了 的諮詢和初始化費 $220,000, 40其中百分比應在生效後三 (3) 天內支付, 40其中 在《合作協議》中概述的初始化服務(包括初始化可行性計劃、 門店數字化、在線零售和電子商務業務以及門店運營解決方案的交付)完成和交付後的三 (3) 天內到期 ,其餘部分 20% 應在 Collaboration 協議中概述的實施 服務(包括產品和商品供應鏈配置、數字解決方案操作和管理員工培訓、 硬件安裝和配置、軟件定製、概念設計和實施)完成和交付後的三 (3) 天內支付。合作協議還包括某些額外的存儲和實施費用,這些費用將由雙方確定 以及京東美國開發的平臺商業推出後的特許權使用費 1.2根據平臺生成的信息 計算的商品總價值的百分比。每增加一個需要諮詢和初始化服務的門店,額外支付 $50,000將收取 的費用,用於為此類額外商店準備可行性計劃。 合作協議的初始期限為 10 年,並有慣例 的終止和賠償條款。在合作協議生效的同時,京東美國和Maison簽訂了知識產權許可協議(“知識產權協議”),其中概述了合作協議 中概述的與零售超市運營相關的某些商標、徽標和設計以及 其他知識產權,其中包括初始期限為10年和慣常終止條款。知識產權協議不收取額外的許可費用或成本 。截至本報告發布之日,與京東美國的合作協議沒有新的進展。

 

F-25

 

 

18。收購子公司

 

2022年6月30日,該公司收購了 100% MP, Inc.(“Maison Monterey Park”)GF Supermarket的股權,該公司是一家在蒙特雷 公園持有超市的法人實體。Grace Xu 女士(公司首席執行官 John Xu 先生的配偶)是 MP Inc. GF Supermarket 的賣出股東 49% 所有權百分比。MP Inc. GF Supermarket的另一位出售股東是DNL Management 51% 所有權 百分比,誰不是公司的關聯方。購買對價為 $1.5百萬。2023 年 2 月 21 日, 公司和出售股東重新談判並簽訂了修訂後的股票購買協議,該協議的生效日期為 2022 年 10 月 31 日,將收購價格修改為 $2.5百萬,雙方都認為這反映了蒙特雷公園之家的真實公允價值。

 

下表彙總了收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值 。收購 Maison Monterey Park 所產生的商譽計算方法如下:

 

總購買注意事項  $2,500,000 
收購的有形資產的公允價值:     
應收賬款   79,651 
應向關聯方收取款項   25,000 
財產和設備   448,932 
保證金   161,945 
庫存   872,084 
遞延所得税資產   10,545 
經營租賃使用權資產   4,680,216 
收購的無形資產(商標)   194,000 
購置的可識別資產總額   6,472,373 
      
假設負債的公允價值:     
銀行透支   (281,940)
應付賬款   (865,769)
合同負債   (10,369)
應繳所得税   (183,262)
應計負債和其他應付賬款   (85,789)
租户保證金   (32,200)
經營租賃負債   (4,680,967)
遞延所得税負債   (54,288)
承擔的負債總額   (6,194,584)
收購的淨可識別資產   277,789 
收購產生的商譽  $2,222,211 

 

以下簡要的未經審計的公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的合併經營業績 顯示了公司和 Maison Monterey Park的經營業績,就好像收購分別發生在2022年5月1日和2021年5月1日一樣。

 

F-26

 

 

預計業績不一定代表 在報告期初完成收購後會出現的實際業績, 也不一定代表未來的合併業績。

 

   截至年底
4月30日
2023
 
   (未經審計) 
收入  $58,222,292 
運營成本和支出   57,707,072 
運營收入   515,220 
其他收入   1,931,990 
所得税支出   (336,486)
淨收入  $2,110,724 

 

   截至年底
4月30日
2022
 
   (未經審計) 
收入  $55,822,617 
運營成本和支出   56,843,320 
運營損失   (1,020,703)
其他收入   389,358 
所得税支出   (28,538)
淨虧損  $(659,883)

 

19。後續事件

 

公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件, 確定公司有以下重大後續事件需要披露。

 

收購 HKGF Arcadia, LLC (“HKGF Arcadia”) 40% 的合夥權益

 

2023年6月27日,該公司投資了美元1,440,000 for 40% HKGF Arcadia 的合夥權益。HKGF Arcadia 是一家位於阿卡迪亞市的超市。

 

F-27

 

 

第四部分

 

項目 15。附錄和財務報表附表

 

(a) 作為這份 10-K 表年度 報告的一部分,我們已經提交了以下文件:

 

1.第 F-1 頁 “財務報表索引” 中列出的財務報表作為本報告的一部分提交。

 

2.財務報表附表之所以省略 ,是因為它們不適用,或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。

 

3.此處包含或包含的展品: 見下文。

 

展品編號   描述
31.1   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。
31.2   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。
32.1**   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證。
32.2**   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證。
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構。
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE   內聯 XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫。
104   封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

 

**隨函提供 。

 

IV-1

 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求,註冊人已正式促成本報告由下列簽署人代表其簽署,並由此 獲得正式授權。

 

日期:2023 年 7 月 31 日 梅森解決方案公司
     
  來自: /s/John Xu
    約翰·許
    首席執行官、董事長兼總裁
    (首席執行官)
     
  來自: /s/亞歷山大 ·洛佩茲
    亞歷山大·洛佩
    首席財務官
    (首席財務官和
    首席會計官)

 

根據1934年《證券 交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署,具體日期為 。

 

簽名   標題   日期
         
/s/John Xu   首席執行官、董事長兼總裁   2023年7月31日
約翰·許   (首席執行官)    
         
/s/亞歷山大 ·洛佩茲   首席財務官   2023年7月31日
亞歷山大·洛佩   (首席財務官兼首席會計官)    
         
/s/ 王斌   導演   2023年7月31日
王斌        
         
/s/ 馬克·威利斯   導演   2023年7月31日
馬克·威利斯        
         
/s/ 張曉霞博士   導演   2023年7月31日
張曉霞博士        

 

 

IV-2

 

 

0.040.081600000016000000截至2022年4月30日的應收賬款已由關聯方於2022年7月28日償還。這筆應收賬款已由關聯方於2022年7月29日償還。在截至2023年4月30日的年度中,公司向關聯方支付了33,995美元的新短期借款。真的FY00018922920沒有不適用資產的租賃期限或估計使用壽命中較短者00018922922022-05-012023-04-3000018922922023-07-3100018922922022-10-3100018922922023-04-3000018922922022-04-300001892292US-GAAP:普通階級成員2023-04-300001892292US-GAAP:普通階級成員2022-04-300001892292US-GAAP:B類普通會員2023-04-300001892292US-GAAP:B類普通會員2022-04-300001892292cik0001892292: 超市會員2022-05-012023-04-300001892292cik0001892292: 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