美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度中： 6月30日 2023

或者

☐根據 1934 年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間          

委員會檔案編號： 001-40608

TradeUp 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(732) 910-9692

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

註明截至最新的切實可行日期，註冊人每類 普通股的已發行股票數量。

截至2023年7月31日， 2,168,354註冊人的普通股 股已發行並流通，面值為每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性 陳述的警示性説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與 的預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於 公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述 。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “seek” 之類的詞語以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來表現有關，但根據當前 可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的 “風險因素” 部分、公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“風險因素” 標題下和其他部分 該報告）以及公司提交的業務合併的最終招股説明書中2023年7月11日。公司的證券 文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲 www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TRADEUP 收購公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TRADEUP 收購公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TRADEUP 收購公司

股東赤字變動簡明合併報表

（未經審計）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TRADEUP 收購公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

本報告（“季度 報告”）中提及 “UPTD”、“我們” 或 “公司” 是指TradeUp 收購公司 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “發起人” 是指TradeUp 收購贊助商有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃 有很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 。 諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了 管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現 或業績與前瞻性陳述中討論的事件、表現和業績存在重大差異。有關 確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲公司於 2021 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的 “風險因素” 部分、公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（標題為 “風險 因素” 以及該報告的其他部分）以及公司於2023年7月 11日提交的最終業務合併招股説明書中。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除適用的證券法明確要求的 外，公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於特拉華州 公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

2021年7月19日，我們完成了400萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）。每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半組成，每份完整的認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。這些單位以 每單位10.00美元的發行價格出售，總收益為4000萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向公司創始人 創始人 TradeUp 收購發起人有限責任公司（“發起人”）和Tradeup INC. 的29.5萬股普通股（“私募股份”）的私募出售（“私募配售”），其中，發起人購買了23.6萬股私募股票，Tradeup INC. 以每股私募股10.00美元的收購價格購買了59,000股私募股票股份，為 公司帶來295萬美元的總收益（“私募收益”）。私募股與首次公開募股中作為單位一部分出售的普通股 相同，唯一的不同是私募股在我們的初始業務合併完成30天后不可轉讓、轉讓或出售（我們的高管 和董事以及其他與我們的創始人有關聯或相關的個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓 限制）。首次公開募股和私募配售（“IPO收益”）的總收益為40,800,000美元（每單位10.20美元） 存入信託賬户（“信託 賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的，由全國協會威爾明頓 信託擔任受託人。

在首次公開募股中，承銷商獲得 額外購買多達60萬個單位的選擇權，以支付超額配股（如果有的話）（“超額配股權”）。 2021年7月19日，承銷商部分行使了超額配股權，2021年7月21日，承銷商購買了43萬個單位（“期權單位”），總收益為430萬美元，扣除承銷商折扣（“期權單位收益”）後，公司的淨收益總額約為4,21.4萬美元。在發行和 出售期權單位的同時，公司以每股 10.00美元的收購價格完成了另外17,200股私募出售，其中，發起人又購買了13,760股私募股票，Tradeup INC. 又購買了3,440股私募股票，總收益為17.2萬美元（“私募收益”，再加上期權單位收益， “超額配股收益”）。總計4,386,000美元的超額配股收益存入信託賬户。 IPO 收益和超額配股收益包括根據我們、美國老虎證券公司（“US Tiger”）、EF Hutton、Benchmark Investments, LLC (“EF Hutton”) 分部 和 R.F. Lafferty & Co., Inc. 之間的某種業務合併營銷協議應付給承銷商（“業務合併費”）的1,550,500美元（“業務合併費”） 首次公開募股（“業務合併營銷協議”）承銷商的 “代表”） 。

我們的管理層在 具體使用信託賬户中持有的首次公開募股和私募收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上 所有淨收益都打算用於完成業務合併和營運資金。

與 Estrella 的擬議業務合併

合併協議

2022年9月30日，我們與特拉華州公司、UPTD（“合併子公司”）的直接全資子公司 Tradeup Merger Sub Inc. 與特拉華州公司 Estrella Biopharma Inc.（“Estrella”）簽訂了協議 和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。

Estrella是一家臨牀前階段的生物製藥 公司，正在開發靶向CD19和CD22的ARTEMIS® ️ T細胞療法，能夠應對血液癌和實體瘤患者的治療和安全挑戰 。Estrella 的使命是利用人類免疫系統的進化力量 來改變抗擊癌症的患者的生活。

根據合併協議等 ，根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub將 與Estrella合併（“合併”），Estrella作為UPTD（“Surviving 公司”）的全資子公司在合併中倖存下來。合併將在合併結束之日（“收盤”）生效，因為合併證書已正式向特拉華州國務卿提交 ，或者在合併證書 中規定的其他時間（“生效時間”）。自收盤之日起，UPTD 將更名為 “Estrella Immunopharma, Inc.” （“New Estrella”）。合併協議所設想的交易在本文中稱為 “業務合併”。

根據合併協議，Estrella的股東 在生效前夕將共同從我們這裏獲得一些新發行的普通股 ，總共等於：(i) 3.25億美元（“合併對價”），除以 (ii) 轉換其Estrella普通股的對價 每股10.00美元，面值為每股0.0001美元（“Estrella 普通股”）。根據Estrella在生效時間之前的公司註冊證書，在生效時間前夕發行和流通的每股Estrella優先股 將自動轉換為 股Estrella普通股。

合併還要求籤訂其他協議， 除其他外，包括封鎖協議和支持協議，如委託書/招股説明書其他地方所述。

普通股購買協議

2023年4月20日，公司與內華達州有限責任公司（“White Lion”）簽訂了 普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“RRA”） 。根據普通股購買協議， 公司有權但沒有義務在合併協議所設想的業務 合併完成後不時要求白獅購買業務合併後新發行的普通股 股票的總購買價格不超過5000萬美元（“New Estrella Common 股票”）， 受《普通股購買協議》中規定的某些限制和條件的約束。

2023年4月26日，公司和White Lion 簽訂了普通股購買協議修正案（“修正案”）。根據修正案，公司 同意將在與Estrella收盤前夕促使Estrella向White Lion發行總共25萬股Estrella的A輪優先股 股，面值為每股0.0001美元，雙方已承認其價值為25萬美元。

根據普通股 購買協議和RRA，公司有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券 法》註冊新埃斯特雷拉普通股，供白獅轉售公司可能根據普通股購買協議向白獅 發行的新埃斯特雷拉普通股。

有關 Estrella 業務以及擬議的業務合併和相關交易的更多信息，請參閲宣佈於2023年7月11日生效的S-4表格（文件編號：333-267918） 的註冊聲明（“S-4表格”），以及2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“委託書/招股説明書”）。公司於美國東部時間2023年7月31日星期一上午9點 舉行了股東特別會議（“特別會議”），就擬議的與Estrella的業務合併等進行表決。

具有約束力的PIPE投資條款表

2023年7月25日，公司與Suma Ventures, LLC（“投資者”）、Estrella和特拉華州的一家公司Eureka Therapeutics Inc.（“Eureka”）就業務合併簽訂了具有約束力的 條款表（“具有約束力的條款表”）。

根據具有約束力的條款表，在收盤前 ，投資者將收購Estrella欠尤里卡的某些應付賬款，金額相當於680萬美元（“債務”） ，以換取投資者擁有的尤里卡證券。收盤時，公司將向投資者發行68萬個B類單位 （“新單位”），每個單位由公司的一股普通股和一股優先股組成，作為交換，投資者 將同意不可撤銷地免除債務，並解除Estrella和New Estrella在債務下的所有義務。

具有約束力的條款表構成 公司與投資者就其標的物達成的具有約束力的協議，取代了先前與之相關的所有口頭或書面協議或諒解 。具有約束力的條款表須由各方執行和交付雙方都滿意的文件， 完成所有盡職調查並完成業務合併。

業務合併會議

2023年7月31日，公司就與Estrella的擬議業務合併（“業務合併會議”）舉行了股東特別會議 ，股東等人批准公司通過合併協議，完成業務合併以及 其他相關事項。在業務合併會議上通過提案的投票中，共發行了650,580股公開股供贖回 ，還有98,074股已發行公開發行。

2022 年 12 月延期、相關贖回和延期説明

2022年12月22日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“2022年特別會議”），股東批准公司通過修訂後的 和重述的公司註冊證書，將公司必須完成業務合併的日期（“合併 截止日期”）從2023年1月19日延長一個月至2023年7月19日或更早的日期由公司董事會 決定。經股東批准，公司於2022年12月29日提交了修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 ，該證書自提交之日起生效。此外，作為2022年特別會議 的結果，經股東批准，UPTD和作為信託賬户受託人的威爾明頓信託全國協會（“威爾明頓”）於2022年7月14日簽訂了2021年7月14日投資管理信託協議（經修訂的， “信託協議”）的修正案。

2022年特別會議的結果是，有3519,780股普通股可供贖回，信託賬户中發放了約3,610萬美元用於支付此類贖回的 股東。

根據當時現有的經修訂和重述的公司註冊證書 ，公司可以將合併截止日期延長至2023年7月19日，每次延期將45,511美元（或每股公開股0.05美元） 存入信託賬户（“原始每月延期付款”）。根據合併協議， Estrella向信託賬户支付了六筆最初的每月延期付款，將合併截止日期延長至2023年7月19日。公司向Estrella發行的六張期票（統稱為 “原始延期票據”） 證明瞭六張 最初的每月延期付款，每張期票本金為45,511美元。

2023 年 7 月延期、相關贖回和延期通知

2023年7月17日，公司舉行了股東特別會議（“2023年特別會議”），股東批准公司通過修訂和重述的 公司註冊證書，將合併截止日期從2023年7月19日延長至2024年7月14日，或公司董事會確定的更早日期 。經股東批准，公司於2023年7月17日提交了修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”）的修訂證書 ，該證書在 提交後生效。此外，由於2023年特別會議，經股東批准，UPTD和Wilmington 於2023年7月17日簽署了信託協議修正案。

2023年特別會議的結果是，161,566股普通股被贖回，信託賬户中發放了約173萬美元用於支付此類贖回的 股東。

根據現行章程，公司可以將 合併截止日期延長至2024年7月14日，每次延期將37,432.70美元（或每股公開股票0.05美元）存入信託賬户（“當前 每月延期付款”）。根據合併協議，Estrella向信託賬户支付了一筆當前的每月延期付款 ，將合併截止日期延長至2023年8月19日。公司向埃斯特雷拉發行的期票（“本期延期票據”，連同原始延期票據，統稱為 “延期 票據”），證明瞭當前的每月延期付款 ，本金為37,432.70美元。

未償還的期票和貸款

截至本文發佈之日，我們有來自各方的未償還貸款 ，總額為708,600美元，其中包括 (i) 2022年7月25日向Running Lion Holdings Limited（“Running Lion”）發放的金額為20.4萬美元的無抵押本票，Running Lion Holdings Limited（“Running Lion”），這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限公司 ，該公司是全資擁有和由公司聯席執行官董事楊偉光先生控制，(ii) 日期為2022年7月25日的無抵押本票（“2022年7月的贊助人票據”）向Tradeup INC. 提供的金額為 294,600 美元，(iii) 一張日期為 2023 年 1 月 19 日的 無抵押本票（“2023 年 1 月的贊助商票據”），金額為 ，金額為 50,000 美元至 2023 年 3 月 3 日的無抵押本票，金額為 50,000 美元至 Tradeup INC.(v) 2023年6月3日 發給Tradeup INC的金額為6萬美元的無抵押本票（“2023年6月的贊助商票據”），以及（vi）2023年7月20日向Tradeup INC. 發放的金額為5萬美元的無抵押本票 ，用於營運資金（“2023年7月的贊助商票據”、 、2022年7月的贊助商票據、2023年3月的贊助商票據和2023年6月的贊助商票據，統稱為 “票據”）。

與延期有關 ，我們向 Estrella 發行了金額為 310,499 美元的延期票據，以證明存入 信託賬户的資金.

關於退市或未能滿足持續上市規則 或標準的通知

4 月 3 日通知

2023年4月3日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門工作人員的書面通知（“4月3日通知”） ，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司的上市證券（“MVLS”）的最低市值低於納斯達克上市所要求的最低3500萬美元規則 5550 (b) (2) （“市值標準”）。4月3日的通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知， 目前對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)， 公司將有180個日曆日，或者在2023年10月2日之前，重新遵守市值標準。為了重新符合 市值標準，在這180天期間的任何時候，公司普通股的MVLS必須至少為3500萬美元，持續至少10個工作日 。如果公司恢復遵守市值標準，納斯達克將向 公司提供書面確認並結案。

如果公司在2023年10月2日之前沒有恢復對 規則的遵守，納斯達克將發出通知，説明公司的證券將從納斯達克資本市場退市。 如果收到此類通知，納斯達克的規則允許公司有機會對納斯達克的決定提出上訴。

該公司正在監控其普通股 的MLVS，並正在評估期權，以重新遵守市值標準。但是，無法保證公司 能夠恢復或保持對納斯達克上市標準的合規性。

4 月 19 日通知

2023年4月19日，公司收到了納斯達克的書面通知（“4月19日通知”），通知公司，該公司未遵守上市規則 5550 (a) (3)（“最低公眾持有人規則”），該規則要求公司至少有300名公眾持有人才能在納斯達克資本市場繼續上市。4月19日的通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響 。

4月19日的通知指出，公司有45個日曆日的時間提交重新遵守最低公眾持有人規則的計劃。 該公司於2023年6月5日提交了相應的合規計劃。2023年6月22日，公司收到了納斯達克的通知信 ，稱納斯達克決定批准公司延期至2023年10月16日，以重新遵守最低限度 公眾持有人規則。

《投資公司法》和將信託賬户中的投資 清算為信託賬户中持有的現金

自首次公開募股完成以來，公司 已將首次公開募股的收益和同時私募的部分收益存入信託賬户，用於投資到期日為185天或更短的美國 政府證券，或者投資符合 投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。因此，有可能有人聲稱該公司一直是一家未註冊的 投資公司。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則遵守 這些額外的監管負擔將需要公司尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙 公司完成業務合併的能力。公司可能被迫放棄完成初始 業務合併的努力，轉而被要求清算。如果公司被要求清算，其投資者將無法 實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如此類交易後公司證券的價值升值 ，其認股權證將一文不值，普通股除了按照 比例獲得信託賬户中剩餘資金的權利外，沒有任何價值。

信託賬户中的資金 存放在短期美國政府國債或專門投資於這類 證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司 可能被要求清算。為了降低根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），被視為作為未註冊投資 公司運營的潛在風險，公司已指示 Wilmington 於 2023 年 7 月 14 日清算信託賬户中持有的美國政府國債和貨幣市場基金，並指示 以現金持有信託賬户中的所有資金，直到較早的消費為止公司初始業務合併或 清算。清算後，公司很可能會繼續從 信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少其公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也未產生任何營業收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動以及 為首次公開募股做準備、尋找目標公司以及實現與Estrella的業務合併所必需的活動。在與Estrella完成業務合併之前，我們 預計不會產生任何營業收入。我們以股息的形式產生營業外收入 。作為一家上市公司，我們正在承擔費用（用於法律、財務報告、會計和 審計合規性），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年6月30日的三個月中， 我們的淨虧損為76,004美元，其中包括成立和運營成本155,295美元，特許經營税支出13,942美元，所得税準備金21,077美元，由信託賬户持有的投資所得股息114,310美元抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損為359,586美元，其中包括組建和運營成本399,765美元和特許經營税支出24,000美元，但被信託賬户持有的投資所得的64,179美元的股息 所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為139,329美元，其中包括291,845美元的組建和運營成本、27,042美元的特許經營税支出和40,542美元的所得税 準備金，但被信託賬户持有的投資所得的220,100美元的股息所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為500,838美元，其中包括組建和運營成本520,505美元和特許經營税支出48,200美元，由信託賬户持有的投資所得的股息 67,867美元所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們在信託 賬户之外有34,688美元的現金可用於滿足營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，在初次業務合併之前，我們通常無法使用 ，並且僅限於在企業合併中使用或贖回普通股 。截至2023年6月30日，信託賬户中存入的所有金額均無法如上所述提取。

在截至2023年6月30日的六個月中，有488,384美元的現金用於經營活動。淨虧損139,329美元受信託賬户持有投資所得股息220,100美元、遞延所得税支出21,102美元、預付費用 增加83,050美元、應付特許經營税減少143,927美元的影響，但被應付賬款和應計費用增加108,656美元以及應付所得税增加10,468美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，有390,587美元的現金用於經營活動。500,838美元的淨虧損受信託賬户中持有的投資所賺取的67,867美元股息以及應付特許經營税減少21,954美元的影響，並被預付費用減少96,625美元以及應付賬款和應計費用增加103,447美元所抵消 。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供了99,204美元的現金，原因是提取了信託賬户中持有的投資 ，金額為372,270美元，但被購買信託賬户中持有的273,066美元的投資所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，沒有現金投資活動。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供了383,066美元的現金，這些現金來自發行總額為273,066美元的期票和向關聯方發放的11萬美元週轉貸款。

在截至2022年6月30日的六個月中，沒有現金融資活動。

在業務合併完成之前， 我們將使用信託賬户中未持有的資金以及我們的贊助商可能借給我們的任何額外資金，用於識別 和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行商業盡職調查，前往潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議 ，選擇目標要收購和構造的業務，談判和完善業務 組合。

如果我們對進行深入 盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營其業務，需要籌集額外資金。在這種情況下，我們的高級職員、 董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將從業務合併完成後發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額， 或者，貸款人自行決定，最多120萬美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體 的單位，價格為每股10.00美元。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分流動資金 來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。 我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）提供的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。

此外，我們可能需要獲得額外的融資 ，要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

截至2023年6月30日，我們的現金為34,688美元， 的營運赤字為1,301,969美元。為了繼續作為一家上市公司 ，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為完成業務合併而產生鉅額的交易成本。 關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則 更新（“ASU”）2014-15年度 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層已確定，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如上所述 ，管理層解決這種不確定性的計劃是通過期票——關聯方和營運資金貸款。此外，如果我們無法在2024年7月14日之前完成業務合併，我們的董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃 將在2024年7月14日之前取得成功。因此，管理層已確定，這種額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

資產負債表外融資安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債 會被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立 關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排 ，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年6月30日，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

根據與首次公開募股有關的註冊和股東權利協議 ，創始人股票、私人 股票和任何轉換股份的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的 要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。

我們有義務向代表支付相當於首次公開募股和出售超額配股期權單位總收益的3.5％的 業務合併費。只有在我們完成 業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向代表支付1,550,500美元的業務合併 費用。

截至本文發佈之日，我們有來自不同關聯方的未償還貸款 ，總額為708,600美元，其中包括 (i) 向 Running Lion 發放的金額為20.4萬美元的Running Lion票據，(ii) 2022年7月向Tradeup INC. 發放的金額為294,600美元的贊助商票據，(iii) 2023年1月向發起人發放的金額為50,000美元的贊助商票據證明贊助商向公司提供的用於支付其某些運營費用的押金，(iv) 2023年3月向Tradeup INC提供的金額為5萬美元的贊助商票據(v) 2023年6月向Tradeup INC. 發放的金額為6萬美元的贊助商票據，以及 (vi) 2023年7月向Tradeup INC. 發放的金額為5萬美元的贊助商票據關於延期，我們向Estrella發行了金額為310,498.70美元的延期 票據，以證明存入信託賬户的資金。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度，幷包括 公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息 應與公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司” 。作為一家新興成長型公司，公司可以利用 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露在其定期報告和委託書中關於 高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢 投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即 ，尚未宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊某類證券的公司 ）必須遵守新的或修訂的財務會計準則之前， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時， 公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為公允列報所必需的所有調整。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的 資產存放在投資於美國國債的貨幣市場基金中。

信託賬户中持有的投資 公允價值變動所產生的損益在隨附的未經審計的 簡明運營報表中記為股息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，股息收入分別為114,310美元和64,179美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股息 收入分別為220,100美元和67,867美元。

發行成本

公司符合 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本 — SEC 材料” (“ASC 340-10-S99”) 和美國證券交易委員會員工會計公報主題 5A，”發行費用”。發行成本為3,019,474美元，主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後記入股東 股權。

認股證

根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導 ，公司將認股權證記為股票分類工具 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司 以外的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股 

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其可能贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的普通股在公司餘額 表的股東權益部分以每股10.71美元和 10.25美元的贖回價值分別列為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股 股票的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股 股票賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本的費用或累積赤字的影響。

信用風險的集中度

可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有蒙受損失 ，管理層認為公司在此賬户上不會面臨重大風險。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，沒有餘額超過聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。

金融工具的公允價值

公司資產和 負債的公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採用的税收狀況的確認 門檻和計量流程。要使這些福利得到承認，經過 税務機關的審查，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息 和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。

該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税收管轄區。

公司可能在所得税領域接受聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣除的時間和金額、各個税務管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

每股淨收益（虧損）

最近的會計公告

管理層認為 任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。有關市場 風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

(a) 評估披露控制和程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a 15 (b) 條，我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估 ，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露 控制和程序無效，因為截至2021年7月 19日與可贖回普通股分類有關的重報，管理層已發現與我們的首次公開募股相關的複雜股票工具 會計存在重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本修正案中包含的財務報表 在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流 。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

(b) 財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的財年 季度中，我們對財務報告的內部控制 （該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。鑑於如上所述，重大弱點已得到糾正，我們正在加強流程，以適當 將適用的會計要求應用於我們的財務報表。我們的計劃包括為我們的會計人員 提供培訓，以及加強我們的會計人員與其就複雜的會計 應用程序提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們相信，我們的努力將加強我們對複雜和技術會計事務的控制，但我們無法保證 我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為基於美國證券交易委員會聲明的 行業會計慣例可能會隨着時間的推移而演變。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何重大法律訴訟的當事方 ，也沒有受到我們的威脅，據我們所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們2021年7月19日的最終招股説明書和2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中的註冊聲明中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。目前 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度 報告發布之日，我們在2021年7月19日的最終招股説明書或2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的委託書 聲明/招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化，但我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素 。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售和 所得款項的使用

上文第一部分第 2 項下包含的 Notes 和 Extension Notes 的信息以引用方式納入此處，以迴應本項目。票據和 延期票據的發行是根據經過 修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。

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