美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止4月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從中國到中國的過渡期。

委託文檔號： 333-272123

Maison Solutions Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(626)737-5888

(電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是☐ 否☒

截至2022年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的股權證券沒有建立公開交易市場。

截至2023年7月31日，A類普通股的流通股數量為面值0.0001美元。13,760,000股份。

通過引用合併的文件

沒有。

目錄表

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性 陳述”。除歷史或當前事實的陳述外，本年度報告中所包含的10-K表格中的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務有關的當前預期和預測。 您可以通過與歷史或當前事實無關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述 可以包括諸如“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”“ ”“預測”、“”項目“”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”、“將”以及與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或 性質的討論相關的類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的成本、支出和增長率、我們對未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述都是 前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而運營預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測 可能影響我們實際結果的所有因素。

有關上述風險和不確定性的更完整討論，以及我們面臨的可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他風險和不確定性的討論，請參閲本年度報告中“風險因素”一節和 其他部分。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性 陳述以及本年度報告中以Form 10-K形式做出的其他陳述的限制。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性 可能不是對您重要的所有因素。此外，本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求。您應在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性聲明。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節所強調的風險和不確定性。其中一些主要風險包括 以下內容：

與我們的業務相關的風險

與我們的行業相關的風險

與監管合規和法律事務相關的風險

與我們A類普通股所有權相關的風險和我們的首次公開募股

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中使用的“我們”、 “我們”、“本公司”或“本公司”是指美國特拉華州公司Maison Solutions Inc.，除非上下文另有規定。

我公司

我們是一家快速增長的特色雜貨零售商 向現代美國消費者，特別是亞裔美國人社區的成員提供傳統的亞洲食品和商品。我們致力於以符合傳統亞裔美國人家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日用品，同時也考慮到年輕一代新的、節奏更快的生活方式以及我們所在社區的多樣化構成。為了實現這一目標， 我們正在開發一箇中心-衞星商店網絡。自2019年7月成立以來，我們已經收購了加州洛杉磯四家傳統亞洲超市的股權 ，並一直將這四家超市作為中心商店運營。 我們將“中心商店”定義為提供全方位服務的商店，類似於覆蓋大城市區域的傳統超市或雜貨店，但有自己的存儲空間用作倉庫，將產品分發給較小的衞星商店。中心 商店以傳統的亞裔美國人和麪向家庭的消費者為目標，提供各種肉類、新鮮農產品和其他 商品，同時額外儲備對更廣泛社區有吸引力的商品。我們管理層對消費者獨特消費習慣的深厚文化理解推動了這些傳統超市的運營。

除了我們的中心商店外，2021年12月，我們收購了加州阿爾罕布拉市一個年輕而活躍的社區中一家新雜貨店(“阿爾罕布拉店”)10%的股權。 我們打算用首次公開募股的部分淨收益收購阿爾罕布拉店剩餘的90%股權 。我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu那裏獲得了Alhambra商店的權益。我們 打算將首次公開募股所得的一部分用於收購Alhambra商店的剩餘股權。 我們的意圖是Alhambra商店將作為我們的第一家衞星商店。我們網絡中的衞星商店將被設計為 滲透到當地社區和社區，年輕客户的規模更大，而且越來越集中。2021年5月，本公司 收購了大昌的10%股權，大昌是一家主要供應從亞洲進口的食品和雜貨的批發企業。我們打算用首次公開募股所得淨收益的一部分收購大昌的控股權。通過將Dai Cheong添加到我們的投資組合中，我們將朝着創建垂直整合的 供應-零售物流結構邁出第一步。有一家進口商作為我們投資組合的一部分，將使我們有機會提供更多種類的產品，並獲得首選批發定價的好處。2022年6月30日，我們還收購了MP，Inc.的GF超市100%股權，MP，Inc.是加州蒙特利公園的一家超市的法人實體。

我們的商品包括新鮮獨特的農產品、 肉類、海鮮和其他在主流超市中並不常見的亞洲傳統美食主打產品， 包括各種亞洲蔬菜和水果，如中國花椰菜、苦瓜、冬瓜、上海白菜、龍眼和荔枝；各種活海鮮，如蝦、蛤、龍蝦、地鴨、阿拉斯加王蟹；以及中國特產，如醬油、芝麻油、麪醬、豆芽、Sriacha、豆腐、麪條和乾魚。憑藉內部物流團隊以及與當地和地區性農場的密切關係，我們有能力以具有競爭力的價格提供高質量的特產易腐品。

我們的客户根據他們的年齡和生活方式等因素有不同的購物習慣，通過我們與第三方供應商的合作伙伴關係，我們通過集成線上和線下運營提供多種購物渠道 以適應這些習慣。除了創造令人興奮和有吸引力的店內購物體驗外，客户還可以選擇在第三方移動應用“FreshDeals s24”上下單，以及 集成到微信中的送貨上門或店內提貨的小程序，為我們的客户提供100%無收銀員的購物體驗 。我們靈活的購物選項旨在為客户提供最符合他們的生活方式和個人偏好的便利性和靈活性。2021年4月，我們與京東的美國子公司JD電子商務美國有限公司(“JD US”)達成了一系列協議，包括合作協議和知識產權許可協議(各協議 如下所述)。我們正與京東密切合作，構建和更新我們自己的在線應用程序，以繼續專門針對 並吸引更廣泛的客户羣。

雖然我們的主要重點是瞄準亞裔美國人社區 並迎合已確立的亞裔美國人家庭價值觀和年輕一代不斷變化的需求，但我們也計劃 機會主義地解決其他人口結構和人口問題。

我們業務的成功得到了強大的核心團隊的支持，他們在超市運營、供應鏈、倉庫管理和物流以及電子商務方面擁有深厚的知識和經驗 。核心團隊成員均來自Freshippo(又稱盒馬勝賢)、永輝超市、H-MART以及其他類似行業領先的超市零售商等領先市場參與者。

我們正在利用與中國領先的在線零售企業京東的戰略合作伙伴關係，為客户探索多渠道解決方案。請參閲“多渠道合作倡議“ 和”與JD合作“在這一節中。

市場機會和增長戰略

亞裔美國食品雜貨市場的新趨勢

無論是通過使用技術來簡化供應鏈，釋放社交媒體影響購物者的力量，還是調整商店設計以滿足不斷變化的消費者行為，亞洲雜貨市場都在尋找新的方法來促進銷售。

隨着雜貨商繼續爭奪霸主地位，迎合各種各樣的客户和消費者需求將是重點關注的領域。據《紐約時報》報道，從1990年到2020年，美國亞裔人口從660萬增加到2000萬，增長了203%。根據2021年的人口普查數據，亞洲人現在是美國四大種族和民族中增長最快的羣體。除了人口增長，亞裔的平均家庭收入也超過了美國總人口的平均家庭收入。

根據魔多情報公司的民族食品市場：增長、趨勢和預測(2022-2027)，亞洲料理進入美國民族食品市場是主要的市場趨勢之一。預測表明，全球消費者對亞洲美食的興趣正在增加，他們尋求大膽的口味。這一趨勢是由不斷增加的移民人口以及當地人口的強勁需求推動的。

在過去的幾年裏，許多亞裔美國人的食品雜貨連鎖店在美國越來越受歡迎；例如，韓國連鎖店H Mart已經擴展到12個州的66個門店。每家商店都提供進口包裝商品以及預製食品和一般商品。根據LoyaltyOne的一項研究 ，希望烹飪亞洲菜餚的亞裔美國人和其他消費者在當地商店找不到他們需要的東西，並且經常轉向獨立雜貨店購物。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market 和傳統超市HMart和Weee！在網上買雜貨。

生活趣味：隨着越來越多的亞裔美國人繼續增長，對文化食品的需求可能會增加

民族超市行業由銷售面向不同種族人羣的食品的公司組成。行業增長得到了迅速增長的亞裔美國人人口的有力支持，亞裔美國人是美國最大的細分市場之一。民族超市行業由銷售面向不同種族人羣的食品的公司組成。行業增長得到了迅速增長的亞裔美國人人口的有力支持，亞裔美國人是美國最大的細分市場之一。隨着亞裔美國人人口的持續增長，我們相信像我們這樣提供迎合亞裔美國人社區的特色產品的商店的需求也會擴大。

把健康食品和生鮮農產品放在首位

隨着現代亞裔美國消費者變得更加富裕、受過教育並受到政府活動的影響，他們越來越意識到食品對健康的好處。無論是購買生鮮農產品還是選擇健康標籤明確的包裝產品，我們相信亞裔美國消費者都會為健康食品支付溢價。

許多亞裔美國零售商正在提供一系列以健康為重點的食品，並調整營銷策略，以迎合注重健康的消費者。根據FreshFruitPortal.com的説法，隨着零售商對不斷變化的購物習慣做出迴應，生鮮食品和健康產品將在未來的店內銷售中佔據更重要的地位。

區塊鏈讓食品更安全

許多亞洲零售商正在以令人興奮的區塊鏈技術發展引領着增強食品安全的道路，我們相信美國零售商也將同樣採用這一趨勢。

沃爾瑪中國的可追溯系統 使用最先進的區塊鏈技術和AI來跟蹤供應鏈每個階段超過50%的包裝鮮肉、40%的包裝蔬菜、 和12.5%的海鮮的移動。

隨着客户越來越多地意識到他們食品的採購，投資於促進健康和安全的技術是與客户建立信任和提高品牌忠誠度的可靠途徑。通過與包括京東在內的現有合作伙伴合作，我們計劃利用區塊鏈技術的發展來滿足客户不斷變化的需求。

與海外供應商合作

亞裔美國消費者準備四處尋找 以獲得他們想要的產品。零售商正在與海外供應商、同行零售商甚至科技公司合作，以整合資源並加速增長。

合作伙伴關係正在幫助實體零售商 模糊線上和線下零售渠道之間的界限。我們相信，我們現有的合作伙伴關係，包括與京東的合作，將幫助我們擴大和加強我們的線上和線下業務。

通過在線銷售引領潮流

雖然電子商務僅佔2019年美國所有食品雜貨銷售額的3%，但亞洲食品雜貨市場迅速利用了在線零售渠道。

根據NBC新聞2021年12月15日的一篇報道，2020年在線雜貨銷售額增長54%，達到958.2億美元。到2026年，在線銷售份額預計將佔市場的20%。 雖然亞裔美國人可能更喜歡親自挑選他們最喜歡的瓜或肉，但數以百萬計的顧客 根本無法進入亞洲超市或社區商店，因為他們生活在美國無法維持 他們的地區，這使得網購成為一個有吸引力和必要的選擇。

例如，Freshhippo使用全渠道方法 為客户提供在線購物和店內訪問之間的無縫過渡，以促進在線銷售。客户可以在線上和線下購物之間切換，享受一致的體驗，以控制他們想要的購物方式。

我們的商業模式

我們的歷史

我們成立於2019年7月，名為Maison International， Inc.，這是一家伊利諾伊州的公司，我們的主要業務地點在加利福尼亞州。成立後，公司立即收購了位於加州洛杉磯的三家亞洲零售超市，並於其後將其更名為“香港好運超市”或“香港超市”。2021年9月，本公司在特拉華州重新註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，更名為“Maison Solutions Inc.”。

Maison最初被授權發行500,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年9月8日，兩類普通股以1股換200股的方式合計授權股數增至100,000,000股，其中，授權股分為A類普通股92,000,000股，每股一(1)次投票權；B類普通股3,000,000股，每股10(10)次投票權，優先股5,000,000股。對於A類普通股和B類普通股，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一(1) 投票權。每股B類普通股享有十(10)票投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股 。John Xu持有我們所有B類普通股的流通股。本文中使用的所有股份和每股金額以及隨附的綜合財務報表中的 均已追溯調整，以反映(I)股本的增加 ，猶如股份編號的變化於提交給Maison Group的第一期期初生效，以及(Ii)將Golden Tree USA Inc.實益擁有的本公司普通股的所有流通股重新分類為 B類普通股，統稱為“重新分類”。

我們的智能中心-衞星商店模式

我們的四家傳統零售超市是以中心商店的形式設立和運營的。我們打算用首次公開募股的淨收益的一部分購買Alhambra商店剩餘的90%股權，Alhambra商店將作為我們的第一家衞星商店。中心商店 主要為傳統的以家庭為導向的消費者提供各種新鮮農產品和日用品，價格具有競爭力。我們中心-衞星商店網絡中的 衞星商店將旨在滲透到當地社區和擁有更多 年輕客户羣體的社區，如“千禧一代”和Z世代。“

什麼是衞星中心-衞星商店模式 ？

中心-衞星商店模式利用中心商店作為中心樞紐，它是大都市地區典型的超市或雜貨店，不僅充當常規超市 ，還為周邊地區的衞星/社區商店提供物流支持。與傳統的超市擴張相比，這種中心-衞星門店網絡使我們能夠更輕鬆、更廉價地擴大覆蓋範圍。該結構提高了物流效率，並提供了極大的靈活性來服務於所有類型的客户羣。

中心商店將作為主要倉庫 到周圍的社區商店進行雜貨購物。雜貨通常可以首先從供應商送到中心商店，然後再需要使用外部供應商，允許中心商店向其覆蓋的所有社區商店配送，分配 基於社區商店提供的歷史銷售數據。

衞星商店通常比傳統超市小。這些商店通常建在人口眾多的居民區。衞星商店提供較小的、特別精選的產品選擇，旨在滿足社區的需求和願望。例如，位於年輕消費者密度較高的社區的衞星商店可能會提供更方便的食品或社交媒體流行產品。 在年輕專業人士聚集的社區建立的衞星商店可能會以餐飲解決方案超市(MSSM)為特色， 消費者在那裏幾乎可以立即獲得晚餐，其價格與在家準備一頓飯的成本相當，而且比外出就餐更低。我們相信，我們的衞星商店將大大減少顧客在雜貨購物上花費的時間，因為它們將位於便利的位置，並以有吸引力的價位提供精心培育的產品選擇。我們預計，這樣的時間效率和價格競爭力將吸引更多客户。

中心-衞星商店網絡的預期優勢 ：

我們的產品

傳統超市/中心商店

我們的所有四家傳統超市都提供易腐爛和不易腐的商品。我們將重點放在易腐爛的產品類別上，包括蔬菜、海鮮、水果和肉類。在2023財年和2022財年，我們的易腐產品類別分別佔總淨銷售額的57.5%和60.7%，這與易腐物品的空間佔用情況相一致。

至於非易腐爛食品，我們的貨架上有超過13,000種雜貨產品，從烹飪用具、罐頭食品、中式和亞洲調味料和香料到國產和進口零食。我們的許多進口雜貨來自中國、泰國和臺灣，以滿足不僅是華裔美國人的多樣化需求，而且是來自東亞和東南亞的目標客户。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年中，非易腐食品雜貨類別分別佔我們總淨銷售額的約43.52%和42.51%，平均分別實現35.09%和31.80%的加價。

阿爾罕布拉商店

2021年12月，我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu(“Alhambra商店”)手中收購了加州Alhambra一家新雜貨店10%的股權 。 我們打算用首次公開募股的部分淨收益購買Alhambra商店剩餘的90%股權 。

我們相信，作為一家MSSM，Alhambra商店 適合年輕客户的生活方式。MSSM主要專注於即食食品和即食雜貨。阿爾罕布拉店(Alhambra Store) 有一個內置的廚房，提供自家品牌“Chili Point Land”下的亞洲熱食品。即食雜貨 包括冷凍食品以及預洗和預切好的肉類和蔬菜。

我們相信阿爾罕布拉有潛力成為阿爾罕布拉附近一家成功的衞星商店。阿爾罕布拉市有8.7萬人口，其中53%是亞裔美國人。商店方圓3英里範圍內的很大一部分消費者羣體是住在公寓裏的年輕學生和年齡在25歲至44歲之間的年輕專業人士，他們的年收入在36,000美元至12萬美元之間。

Alhambra商店目前的設計目標是 其附近的人羣。這家商店位於阿爾罕布拉市主街的中心地帶，年輕消費者在商店附近步行即可到達的眾多餐廳和酒吧消磨大量時間。

Alhambra商店還出售亞洲食品、小吃和其他在社交媒體上很受歡迎的商品，以吸引有興趣嘗試新時尚產品的年輕顧客。 商店的目標是引導顧客從購買需求轉向購買體驗。

我們的垂直供應和分銷鏈

我們的商業模式以覆蓋上游供應和下游零售超市的垂直整合結構為特色。2021年12月，我們收購了我們董事長兼首席執行官John Xu擁有的批發企業Dai Cheong的10%股權，該公司主要供應從亞洲進口的食品和雜貨 。大昌成立於1979年，與亞洲主要供應商合作超過20年，在通過完善的採購系統採購產品方面擁有豐富的經驗 。為支持進口貿易業務，大昌擁有集進口、通關和批發服務於一體的生態系統。戴昌擁有三個倉庫，並擁有一支專業團隊 銷售2000多種單品。大昌主要銷售來自亞洲各地的食品，包括花園(香港)、Prima Taste(新加坡)、五豐(大陸中國)、皇室(臺灣)、金麒麟(新加坡)、 等知名亞洲品牌。目前，大昌為所有50個州的2000多家不同種族的超市和批發商提供優質產品。我們對大昌的初始投資以及收購剩餘股權的計劃，是我們朝着創建垂直整合的供應-零售物流結構邁出的第一步。將進口商作為我們產品組合的一部分使我們有機會提供更多種類的產品，並從首選的批發定價中獲益

我們與三家主要供應商合作。這些主要供應商在2023財年和2022財年分別約佔我們總採購量的51.5%和61.3%。我們 還與種植亞洲特色蔬菜和水果的當地和地區農場 建立了長期的合作關係，並直接向我們的超市供應最受歡迎但難以找到來源的蔬菜和水果。與供應商合作，我們 能夠提供新鮮的時令蔬菜和水果。在我們內部物流系統的指導下，農產品、活海鮮和雜貨每天從我們的農場合作夥伴和外部供應商送到我們的超市。憑藉位於加利福尼亞州洛杉磯大都市區的聖加布裏埃爾、蒙羅維亞、埃爾蒙特和蒙特利公園的四家零售超市， 平均門店面積超過36,000平方英尺，2022年我們的年交易量超過162萬筆。此外，我們對Alhambra商店的初始投資，並計劃在首次公開募股後收購剩餘股權，這是我們接觸年輕社區並擴展到包括學生在內的年輕客户的巨大市場目標的關鍵 因素。

我們的內部物流團隊致力於為在線下單送貨的客户提供快速可靠的送貨服務。我們的中心-衞星門店網絡使我們能夠 建立店內微型倉庫，以實現快速訂單履行和快速送貨。我們能夠為中午前在最近商店半徑5英里範圍內下的訂單提供當天送貨服務 。

集成的線上和線下服務

在2019年收購了我們的第一家超市後，我們很快就開始了一系列的在線計劃 。顧客可以選擇在線下單，通過第三方移動應用“FreshDeals24”， 和集成在微信中的小程序，提供100%無收銀員的在線購物體驗。我們採取了這一舉措，並 基於我們對微信在華裔美國人和更廣泛的亞裔美國人社區中的主導地位的認識，以及對年輕一代客户習慣的廣泛研究，設計了這些應用程序。我們正在與京東密切合作，改進和更新我們的在線應用程序，以繼續專門瞄準和吸引更廣泛的客户羣。

我們整合了我們的線上和線下零售能力 並將我們的中心商店用作倉庫來完成在線訂單。通過有效管理庫存和線下資源，我們的商店滿足了 消費者在店內和在線上的需求。我們通過線上線下一體化運營提供多種購物渠道。 客户可以通過第三方移動應用和小程序下單，也可以送貨上門或店內提貨。我們的 靈活購物選項旨在為客户提供最符合其生活方式和個人偏好的便利性和靈活性。

目前，京東正在為我們未來的商店開發一款新的移動應用程序 。有關更多信息，請參閲“與京東合作“下面。

定價策略

總體而言，我們的定價策略是以合理的價格提供優質產品。我們認為，定價應該基於產品質量和購物體驗，而不是促銷定價，以推動銷售。我們的目標是為我們的目標客户和忠誠客户提供價值感，並與他們建立信任關係。

我們針對不同的食品類別採取不同的定價策略。對於海鮮等暢銷產品，以及游泳蝦和活小龍蝦等核心農產品，我們的價格具有競爭力，旨在吸引消費者流量。對於通常是進口的、保質期長的雜貨部商品，我們的定價是溢價 (平均加價35%)。由於市場條件和季節性供應的變化，我們對海鮮和農產品的定價比其他類別的定價更具波動性 。

營銷與廣告

我們相信，我們獨特的產品、受歡迎的農產品具有競爭力的價格以及口碑是門店銷售的主要推動力。除了口碑，我們還通過店內品嚐、店內和每週促銷標牌、烹飪演示和產品樣品來宣傳我們的品牌。 我們還在我們的官方網站和電子時事通訊上宣傳我們的商店，和/或在當地中文報紙、 雜誌和當地電臺每月或每週發佈插頁和銷售傳單。我們的業務也主要在我們的官網、第三方移動 App“FreshDeals 24”和集成到微信中的小程序上進行營銷。在截至2023年和2022年4月30日的財年，我們 分別確認了73,678美元和157,561美元的營銷和廣告費用。總體而言，我們利用混合營銷和廣告策略來提高我們的品牌認知度，定期與我們的目標客户溝通，並加強我們營銷新產品和差異化產品的能力。

隨着我們打算建立更多的衞星商店 ，隨着我們新的移動應用程序的開發，我們預計未來廣告將大幅增加，重點是社交媒體推廣 。由於年輕一代是重點關注的對象，除了微信，我們還計劃通過TikTok、YouTube和Instagram宣傳我們的衞星商店和移動應用程序。我們還計劃邀請精選的互聯網影響力人士報道我們的商店、產品和 產品。

競爭

食品零售是一個競爭激烈的大型行業。 儘管亞洲超市行業是一個利基市場，但市場參與者仍然高度分散和不成熟， 我們面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭。然而，隨着中國和其他亞洲人口在美國的快速增長及其消費能力，未來可能會有其他競爭對手開始在這個市場運營。這些競爭對手 包括：(I)全國傳統超市，(Ii)區域超市，(Iii)全國超市，(Iv)替代食品零售商，(V)當地食品店，(Vi)小型專賣店，(Vii)農貿市場，以及(Viii)電子商務平臺/ 純在線食品雜貨店。

全國和地區連鎖超市 在經營多個門店和擴張管理方面經驗豐富，擁有比我們更多的營銷或財務資源 。儘管他們目前只提供有限的中國和亞洲特色食品選擇，但如果他們願意，他們可能會投入更多資源來採購、推廣和銷售中國和其他亞洲產品。當地的食品商店和市場規模很小，對當地的喜好有很深的瞭解。它們缺乏規模，導致高風險和有限的增長潛力。此外，還有一些亞洲在線食品雜貨平臺，如Weee！，它們擁有更長的運營歷史和更成熟的在線亞洲食品雜貨購物聲譽。然而，缺少他們自己的線下門店 導致客户的成本更高。僅在網上經營的雜貨店依賴於與當地超市合作獲得物資，這使他們面臨着在供應不足時無法始終滿足客户需求的風險。此外， 純在線雜貨店本質上不能提供店內購物體驗，例如嘗試新的 食品或店內熟食，並在店內提貨。我們相信，與僅在線購物的雜貨店相比，我們的商業模式可以為客户帶來更全面、更全面的購物體驗，同時保持 有競爭力的價位。

我們的競爭優勢

強大的管理和運營團隊

我們的核心運營團隊在超市運營、供應鏈、物流和倉庫管理以及電子商務方面擁有豐富的經驗和知識。自 收購我們的四家中心門店以來，我們在美國本地和從中國那裏聘請了經驗豐富的運營和管理團隊成員，包括：首次公開募股完成後將擔任我們的首席運營官的韓濤，他在零售業擁有20多年的零售行業經驗，曾在中國最大的連鎖超市之一永輝超市以及阿里巴巴集團旗下的線上線下零售 平臺弗雷希波(中文稱為“盒馬生鮮”)；以及Alhambra商店的商店經理，他在零售業擁有16年的經驗 包括廣泛熟悉便利店連鎖店的流程管理實踐，這直接影響到我們的衞星商店概念。我們戰略性地將團隊成員部署在與他們的經驗和專業技能最匹配的職位上。

我們建立了新的績效獎金制度 。如果一家門店達到或超過預設的關鍵績效指標(KPI)，該門店的員工將獲得現金獎金。每個部門需要每週提供績效報告，管理團隊將審查這些報告，並最終將相當於總收入1%的月度現金獎金分配給部門員工，以實現這些績效目標。毛收入的1%將作為部門 員工的獎金。

員工

截至2023年4月30日，我們約有174名員工。我們的員工 沒有加入工會，據我們所知，也沒有任何計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大停工 。我們認為我們的員工關係很好。最近，一些州的最低工資標準有所提高。例如，從2020年到2021年，洛杉磯的最低工資從每小時13美元增加到14美元，2023年增加到每小時15.50美元。工資和工資税 截至2023年4月30日的年度支出為620萬美元，截至2022年4月30日的年度為450萬美元。

具有成本效益的供應鏈

與我們的許多直接競爭對手不同，我們有四家零售超市，平均面積為36,000平方英尺。我們主要通過 兩個主要批發代理下單，他們代表我們從不同供應商購買產品。由於採購數量大，這兩家批發代理商能夠獲得具有競爭力的價格，產品種類繁多。同樣，由於我們強大的購買力 以及與這兩家批發代理的長期業務關係，即使有加價，我們也能從具有競爭力的定價中受益。我們支付給批發代理商的價格低於我們直接支付給每個供應商的價格。此外，通過只與兩個批發代理商打交道，而不是單獨與不同的供應商接觸，我們節省了時間和成本。

此外，為了啟動建立垂直整合的供應和分銷變革的進程，我們收購了批發公司大昌10%的股權，該公司從事中國和亞洲特色食品和雜貨的進出口業務已有20多年。戴昌， 由我們的董事長兼首席執行官John Xu擁有，專門識別在亞裔美國人消費者中很受歡迎但在主流商店中很少找到的產品。此外，大昌擁有完善的物流採購體系，並形成了集進口、通關和批發服務於一體的生態系統 。沒有多層中間商，我們的零售超市 能夠將此類產品設定在具有競爭力的價格，不僅確保熱門產品的供應，而且還提高了我們的運營盈利能力 。

卓越的客户主張

瞄準流行產品趨勢

憑藉與信譽良好的 供應商和分銷代理的良好關係，我們不斷更新產品供應以確保我們的目錄在市場上保持競爭力 並減少不必要的宂餘。通過與我們的供應商和分銷代理合作，我們持續監控社交媒體 並評估商店數據，以確定並隨後提供受我們目標消費者歡迎的產品。

我們的增長戰略

繼續建設中心衞星商店網絡

中心商店的運營-我們 在運營現有零售超市方面有着成功的記錄，並能夠迅速將陷入困境的商店轉變為盈利的資產 。基於我們對零售雜貨市場的瞭解，以及我們成功投資和運營現有零售超市的歷史，我們迅速發現了我們認為收購商店的主要弱點，並採取了旨在實現盈利的具體行動，如減少多餘的產品供應，管理新鮮農產品、肉類和海鮮庫存以減少浪費，以及定製庫存和產品選擇，以更準確地匹配在我們每個商店購物的人羣的需求。我們計劃用首次公開募股所得的一部分收購更多的超市，以將我們的業務擴展到西海岸和東海岸。我們計劃在2024年底之前收購我們在北加州的第一家中心門店。在東海岸，我們打算在2024年底之前收購五家中心門店。我們還計劃在2025年底之前在紐約市建立一個新的倉庫，為東海岸提供服務。在完成東海岸擴張後，我們預計到2025年底將總共運營10家中心門店 。

開設衞星商店-我們 目前擁有Alhambra商店10%的股權，這是我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu手中購買的。 我們計劃用首次公開募股的部分淨收益收購Alhambra商店剩餘的90%股權 並將其作為我們的第一家衞星商店運營。自開業以來，我們的管理團隊一直參與Alhambra商店的運營和管理 ，利用我們在超市的經驗。Alhambra門店位於一個擁有大量年輕客户的社區，將是我們瞄準這一人羣以及擴展我們的中心-衞星門店模式 的重要一步。我們計劃開設我們的衞星商店，以滲透到當地社區和擁有更多年輕和多樣化客户的社區。在選擇地點時，我們還會考慮亞裔美國留學生人數較多的大學城和大學社區。這些衞星店將作為“社區零售店”，提供即食即食、即食即食的食品和雜貨。到2024財年，我們計劃用首次公開募股的淨收益的一部分，在加利福尼亞州奇諾山和羅蘭高地再開兩到三家衞星門店。

多渠道合作倡議

我們正在探索我們的多渠道購物舉措 包括：改善我們的店內購物體驗，通過在家送貨和店內提貨增加和增強我們的移動訂購，以及擴大我們的社交媒體存在。此外，多渠道營銷解決方案可以幫助實現用户集成、價格集成、庫存集成、價格集成、營銷集成和訂單集成：

與京東合作

2021年4月，我們與京東的美國子公司京東電子商務美國有限公司(“京東美國”)簽訂了一系列 協議，包括合作 協議和知識產權許可協議(各協議如下所述)。

總體而言，我們相信與京東的合作將在以下方面幫助我們改善業務：

門店佈局也將根據京東通過多年的海量數據收集和分析進行的透徹分析 進行更新。目的是科學地設計 門店，包括區段佈置、自助結賬和POS位置、貨架位置部署，以優化店內交通路線，改善購物體驗。

新設計的以產品為中心的移動應用京東 將領導設計和實施一款新的移動應用，為我們的線上和線下客户提供服務，其中將包括閃電銷售、 日常特別促銷、對銷售和流行趨勢進行排名，為客户提供有針對性的建議和促銷活動的日曆 。

新的移動應用程序將支持基於活動、節假日和產品的全年在線促銷活動 。考慮到目標客户，這款應用程序不僅是一款購物應用程序， 也是一個讓人們分享自己獨特體驗的社交平臺。社交元素包括排名靠前的/受歡迎的商品、美食家 分享、評論和品嚐、店鋪探索和產品拆箱評論。

《合作協議》

根據合作協議，JD US同意 向我們提供以下收費服務：

《知識產權許可協議》

根據知識產權許可，JD US 在加利福尼亞州向我們授予了為期十年的有限、非獨佔、不可轉讓、不可再許可的許可，以：

商標

“香港好運超市”和 由“好運”字樣組成的註冊商標是我們的自有商標，已於2021年9月向美國專利商標局提交了註冊申請，目前正在等待批准 ，但30天的反對期已經到期。該商標目前是我們四家零售超市的品牌，也將 涵蓋我們未來收購的其他超市。我們認為我們的商標是一項寶貴的資產，可以使客户的價值選擇多樣化，是提高利潤率的有用戰略，也是在競爭激烈的環境中建立和保護我們的品牌的重要方式。我們目前沒有與任何第三方發生任何商標糾紛。

保險

我們使用保險和自我保險相結合的方式 為工人賠償、汽車和一般責任、產品責任、員工醫療福利和其他傷亡和財產風險提供潛在責任保險。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、索賠結算性質和方法的變化、因適用法律、破產或保險承運人的變化而導致的福利水平變化，以及貼現率的變化，都可能影響索賠的最終結算。我們持續評估我們的保險要求，以確保我們的保險計劃保持足夠的承保水平。

監管

作為一家超市零售商，我們受到許多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受到這樣的法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們銷售的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受到多個政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、消費品安全委員會(CPSC)、環境保護局(EPA)以及各種州和地方機構。

新的或修訂的政府法律和法規，以及政府機構加強執法，可能會導致合規成本和民事補救措施。 2011年1月通過的FDA食品安全現代化法案(簡稱FSMA)就是一個例子，該法案賦予FDA對國家食品供應安全的更大 權力。具體地説，FSMA要求FDA發佈法規，要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商驗證要求，適用於所有供應食品的外國設施。此外，FSMA要求FDA為農產品的安全生產和收穫建立以科學為基礎的最低標準，要求FDA識別“高風險”食品和“高風險”設施，並指示FDA為FDA檢查此類高風險設施以及從其進口食品到美國的非高風險設施和外國設施的頻率設定目標。

對於食品和膳食補充劑，FSMA大大增強了FDA獲取生產商和供應商記錄的能力。這一更多的訪問 可以使FDA確定它以前認為對我們、我們的生產商或我們的供應商來説都不存在問題的領域。FSMA還可能導致加強對食品需求的跟蹤和追蹤，因此增加了我們的生產商和供應商的記錄保存負擔。此外，根據FSMA，FDA有權檢查認證，因此 評估我們生產商和供應商的食品和配料是否符合FDA的監管要求。此類 檢查可能會延遲某些產品的供應，或導致我們無法在我們的商店銷售某些產品。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於食品安全、標籤、製造和推廣的聯邦食品、藥物和化粧品法案的條款，包括 向公司發出公共警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實施行政拘留、請求或命令從市場上召回非法產品，以及請求司法部發起扣押行動、 禁令行動或向美國法院提起刑事訴訟的權力。根據FSMA，FDA還有權拒絕任何未經適當驗證符合FDA所有法律和法規的食品的進口。此外，FDA有權 以行政方式暫停任何生產食品(包括補充劑)的設施的註冊，這些設施被認為有合理的可能性造成嚴重的不良健康後果。

對於我們銷售的產品的營銷和廣告 ，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。這些事件可能會中斷我們門店的產品營銷和銷售， 嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們門店的產品成本，導致產品召回或訴訟， 並阻礙我們向門店交付足夠數量或質量的商品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們還受制於更適用於零售商的法律法規，包括勞工和就業、税收、分區和土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、社區知情權和酒精飲料銷售。某些地方法規可能會限制我們在特定時間銷售酒精飲料的能力。我們的門店會定期接受計劃外檢查，如果發現違規行為， 可能會被評估罰款、暫停一個或多個所需的許可證，如果反覆出現“嚴重”違規行為，則會關閉門店，直到重新檢查結果表明我們已經解決了問題。一些 商店所在的建築是舊的，因此我們需要更多的維護費用，以符合適用的 建築規範進行維護。如果我們無法按照適用的建築規範維護這些門店，建築部門可能會要求我們關閉它們。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主在殘疾人無障礙方面提出了要求或限制。我們遵守這些法律可能會導致對我們的物業進行修改，或阻止我們 進行某些進一步的翻新。此外，我們的新門店開業可能會被推遲或阻止，或者我們現有的門店可能會受到困難或失敗的影響，因為我們無法獲得或維護所需的批准或許可證。

此外，我們還必須遵守環境法 ，根據該法律，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們都要對我們或我們的前輩過去或現在的設施和第三方廢物處理場所的任何污染相關的所有成本負責。 我們還必須遵守管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、 移民和工作許可要求。

正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的 法規和法律要求。一般而言，我們要求供應商和合同製造商提供合規性證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和 賠償，任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。為了遵守適用的法律法規，我們的供應商和合同製造商會不時地重新制定、取消或重新標記其產品的某些方面，我們還修改了銷售和營銷計劃的某些條款。

我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政 命令或不同的聯邦、州和地方監管計劃在未來會對我們的業務產生什麼影響。 但是，它們可能會增加我們的成本或要求重新制定某些產品以滿足新標準，召回或 停止生產無法重新制定的某些產品，實施額外的記錄保存，擴展某些產品的屬性文檔 ，擴展或要求基於科學證據的不同標籤。

企業信息

我們成立於2019年7月，名為Maison International， Inc.，這是一家伊利諾伊州的公司，我們的主要業務地點在加利福尼亞州。成立後，公司立即收購了位於加州洛杉磯的三家亞洲零售超市，並於其後將其更名為“香港好運超市”或“香港超市”。2021年9月，本公司在特拉華州重新註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，更名為“Maison Solutions Inc.”。

我們的公司總部位於加利福尼亞州蒙特利公園。Maison在加利福尼亞州聖加布裏埃爾、加利福尼亞州蒙羅維亞、加利福尼亞州埃爾蒙特和加利福尼亞州蒙特利公園擁有零售超市。

我們是1934年修訂的《證券交易法》規則12b-2或(《交易法》)所界定的“較小的報告公司” ，並已選擇 利用適用於較小的報告公司的按比例披露的某些方面。

可用信息

我們的互聯網網站是www.maisonsoltionsinc.com。 我們向美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站的投資者關係選項卡下免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修訂 。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。投資者在決定投資A類普通股之前，應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果發生以下任何事件或 事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。 因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

不能保證我們的全球中心-衞星合作模式 會成功。

我們目前管理和運營四家 傳統亞洲超市，這將是我們中心-衞星電視業務模式的中心商店。我們目前擁有Alhambra商店10%的股權。我們打算用首次公開募股所得收益的一部分收購Alhambra商店剩餘90%的股權，並將Alhambra商店作為我們的第一家衞星商店運營。我們的中心-衞星商店網絡模式是新的，在首次公開募股之前我們沒有成功的記錄。我們不能 保證我們想要的中心-衞星模式會成功。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。此外，新的門店可能會給我們的現有資源帶來更大的負擔，並對我們現有的業務產生不利的影響。

我們的持續增長在很大程度上取決於我們開設新門店和成功運營這些門店的能力。該戰略的成功實施取決於 其他因素：

我們或我們的第三方供應商可能無法 調整我們的分銷、管理信息和其他操作系統，以便以具有競爭力的價格向新商店提供足夠的產品，從而使我們能夠以成功和盈利的方式運營商店。我們不能向您保證，我們將通過 新開門店繼續增長。此外，我們擬議的擴展將增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有門店的財務業績惡化 。此外，在我們現有門店的市場開設新門店可能會導致我們在這些市場的現有門店的銷售額 減少。如果我們的業績下降，我們可能會放慢或停止開設門店 ，或者我們可能決定關閉無法盈利的門店。如果我們未能成功實施我們的增長戰略，包括開設新店，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的一項債務融資安排 目前處於違約狀態，這可能會限制我們當前和未來的業務和運營。

截至2023年4月30日，我們違反了與美國第一國民銀行貸款的償債覆蓋率公約。截至本年度報告Form 10-K的日期， 美國第一國民銀行尚未通知我們違約，也沒有因此違約而採取任何行動， 我們尚未收到美國第一國民銀行對此違規行為的豁免。如果我們無法從美國第一國民銀行獲得對這筆貸款的持續容忍 ，我們可能需要在2024年3月2日貸款到期日之前的任何時間 償還全部310萬美元的貸款，這可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大 不利影響。管理層和董事會正在評估改善流動性和解決公司長期資本結構的備選方案；然而，不能保證任何此類備選方案或 計劃將以有利的條款或根本不存在。

我們債務融資安排的條款(其中一項目前違約)可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

截至2023年4月30日，我們是某些銀行貸款和美國小企業管理局(SBA)貸款的借款人，總金額約為293萬美元 。這些債務融資安排包含，我們可能產生的任何額外債務融資可能包含限制我們能力的 契約，其中包括：授予留置權；產生額外債務；支付我們A類普通股的股息； 贖回我們的A類普通股；進行某些投資；從事某些合併、合併或資產出售交易；與關聯公司進行特定類型的交易；支付次級債務；購買或攜帶保證金股票；改變業務性質；進行某些處置；擔保他人的債務；以及建立合資企業或合作伙伴關係。

此外，如果不遵守我們債務融資安排下的公約，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果我們未能遵守我們債務項下的任何公約，並且無法獲得豁免或修改，則此類失敗可能會導致我們債務項下的違約事件。

不能保證我們與JD US的合作關係一定會成功。

2021年4月，我們與京東美國簽訂了一系列 協議。根據這些協議，我們和京東美國同意，京東美國將幫助我們升級我們的門店管理系統 並利用京東在中國的一流產品採購能力來改善我們的產品庫存。我們還希望通過在我們的新門店中聯合品牌來受益於 京東的品牌。然而，我們與JD US的合作還處於非常早期的階段，我們的成功將取決於與JD US的長期合作。我們不能保證JD US不會在我們的業務合作取得成果之前終止與我們的合作 ，也不能保證我們的業務合作會取得成功 。根據我們與JD US的合作協議(“合作協議”)，如果另一方重大違反協議或 另一方遭遇破產事件(定義見合作協議)，任何一方均可通過向另一方發出書面通知來終止合作協議。

我們的新門店基礎，或未來開設或收購的門店，可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，並可能無法及時或根本達到與我們成熟門店基礎一致的銷售和運營 水平，並可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們一直在現有市場和新市場積極尋求新門店的增長，並計劃在未來繼續這樣做。我們的增長在一定程度上繼續依賴於我們成功開設和運營 新店的能力。新門店可能無法及時實現與我們成熟門店基礎一致的持續銷售和運營水平 ，甚至根本無法實現。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們在未來收購門店，我們可能無法成功地將這些門店整合到我們現有的門店基礎中，並且這些門店可能無法盈利 或與我們現有門店一樣盈利。

我們不能向您保證我們的新店開業 將會成功或為公司帶來更大的銷售額和盈利能力。隨着時間的推移，新門店的銷售額和客户羣不斷擴大，因此，與我們更成熟的門店相比，新門店的毛利率通常更低，運營費用佔淨銷售額的百分比更高。新門店的貢獻較低，以及相關的 開業前成本和適用的門店管理搬遷成本的影響，可能會對我們的業績產生負面影響。此外，隨着我們的一些現有客户轉移到新的、更近的位置，我們在過去和預計未來都會經歷一些銷售額從我們的現有商店轉移到我們的新商店的情況。任何未能在我們估計的時間範圍內成功開設和運營新門店的情況都可能導致我們的業務和財務狀況、經營業績以及A類普通股價格下跌。

由於我們在日常業務運營過程中進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的利益衝突風險，並且此類交易可能不會反映非關聯第三方提供的條款。

在我們的正常業務過程中，我們與我們的關聯方進行了某些交易，這些關聯方與我們的董事長兼首席執行官John Xu及其 妻子Grace Xu有關聯。在所有關聯方交易中，存在這樣的風險：即使代表公司與關聯方進行談判的公司人員 正在努力確保交易條款是獨立的，但關聯方的影響力可能會 使交易條款被視為對該關聯方有利。由於現有的關係，我們可能會繼續從事這些交易 ，並可能與關聯方進行新的交易。如果這些協議是與第三方簽訂的，我們可能會收到更優惠的條款。請參閲“某些關係和關聯方交易 獲取有關我們關聯方交易的具體信息。

安全事件和對我們信息技術系統的攻擊可能會導致巨大的成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們廣泛依賴信息技術系統 開展業務，其中一些由第三方服務提供商管理。信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、收款 和成本管理。我們能否在日常基礎上有效運營並準確報告業績，有賴於堅實的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到停電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的影響。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的產品和服務的交付 嚴重中斷。

與我們的行業相關的風險

我們在我們的行業中面臨競爭， 競爭失敗可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

食品零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手多種多樣，包括全國性、地區性和地方性的傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品店、小型專賣店、農貿市場、超市、在線零售商、大眾或折扣零售商以及會員倉儲俱樂部。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市HMart以及Weee！對於在線雜貨。 這些商店中的每一家都在產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式和位置等方面與我們競爭。 或者這些因素的組合。此外，一些競爭對手正在積極擴大他們的門店數量或產品供應。 這些競爭對手中的許多人可能經營的時間更長，或者可能擁有更多運營多個門店的經驗，或者可能擁有比我們更多的財務或營銷資源，並且可能能夠投入更多的資源來採購、推廣和銷售他們的 產品。隨着某些領域的競爭加劇或競爭對手在我們的一家門店附近開設門店，我們的運營結果可能會受到銷售損失、市場份額下降、競爭價格變化導致的利潤率下降或更高的運營成本的負面影響。此外，其他老牌食品零售商可以進入我們的市場，從而加劇了對市場份額的競爭。

我們無法維持或提高 可比門店銷售額水平，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能無法保持或提高最近經歷的可比門店銷售額的水平 。因此，我們的經營業績可能會下降，導致我們A類普通股的市場價格相應下降。我們的門店銷售額可能會波動，有多種因素會影響可比門店銷售額，包括：

大宗商品價格和供應增加 可能會影響盈利能力。

我們銷售的許多產品都含有小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品等成分。由於供應鏈中斷、烏克蘭戰爭或其他原因，全球大宗商品價格一直在上漲。商品價格的任何上漲都可能導致我們的供應商要求我們漲價。我們無法向您保證，我們將能夠減少供應商增加成本的努力，無論是全部還是部分。如果我們無法 繼續緩解潛在的供應商價格上漲，我們可能會考慮提高價格，而我們的客户可能會因任何此類價格上漲而卻步。我們的盈利能力可能會受到影響，因為我們的成本增加可能會影響毛利率，或者 由於客户交易數量和平均規模的下降而導致收入減少。

影響消費者支出的經濟狀況可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的運營結果可能會受到整體經濟狀況變化的實質性影響 這些變化影響消費者信心和支出，包括可自由支配的支出。如果客户根據經濟狀況選擇成本更低的替代方案，這種風險可能會 加劇。影響消費者可支配收入的當前和/或未來經濟狀況 就業水平、商業狀況、住房市場狀況的變化、信貸的可獲得性、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項可能會減少消費者支出。此外，公用事業、燃料和大宗商品價格的上漲可能會影響我們的業務成本，因為它會增加我們商店的照明和運營成本 以及我們的第三方服務提供商承擔的運輸成本，他們可能會尋求通過向我們收取更高的價格來收回這些成本 。我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些上升的成本，而這些增加的價格可能會加劇客户選擇低成本替代方案的風險。此外，最近通脹的上升直接影響了我們的採購成本、入住成本和工資成本，導致我們提高價格以抵消這些通脹壓力。通脹壓力持續增加，加上消費者支出減少，可能會降低毛利率。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們無法維持或增加營業利潤率，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們打算通過規模效率、改進的系統、持續的成本約束和對我們產品的改進來繼續提高我們的運營利潤率 。如果我們不能成功管理與門店增長相關的潛在困難，我們可能無法 實現我們預期的擴張規模效率。如果我們不能繼續實現規模效率，改進我們的系統，繼續我們的成本紀律，保持適當的門店勞動力水平和紀律嚴明的產品選擇，並加強我們的商品供應，我們可能無法實現我們關於運營利潤率的目標。此外，如果我們不 充分細化和改進我們的各種訂購、跟蹤和分配系統，我們可能無法提高銷售額和減少庫存縮減。因此，我們的營業利潤率可能持平或下降，這可能會對業務、財務狀況、運營結果以及我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護或維護我們的知識產權，包括香港好財富，這可能會導致客户困惑，並對我們的業務造成不利影響。

我們依靠商標、商業祕密、版權和域名法以及內部程序和保密協議來保護我們的知識產權。我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。特別是，我們的商標，包括我們的註冊商標“香港好運超市”和由風格化的“好運”字樣組成的註冊商標，以及我們的域名，包括：Https://maisonsolutionsinc.com/，這些都是寶貴的資產，增強了我們的客户對我們商店的良好印象。然而，不能保證我們的知識產權將 足以使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，併為我們提供競爭優勢。

我們的成功取決於我們 採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好的能力，以及我們為客户提供美觀的購物環境的能力。

我們的成功取決於我們採購和營銷新產品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又能迎合客户的偏好。我們的一小部分員工，包括我們的內部經銷商，主要負責採購符合我們高 規格的產品，以及識別和響應不斷變化的客户偏好。如果不能採購和營銷此類產品，或 無法準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致我們門店的客户交易數量減少， 客户訪問我們門店時的消費金額減少。此外，我們產品的採購在一定程度上取決於我們與供應商的關係。如果我們無法維持這些關係，我們可能無法繼續 以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引客户的產品。我們還試圖創造一種令人愉快的、具有美學吸引力的購物體驗。如果我們不能成功地創造令人愉快和有吸引力的購物體驗 我們的客户可能會流失到我們的競爭對手那裏。如果我們不能成功地與供應商保持良好的關係，推出和採購消費者想要購買的新產品，或者如果我們無法提供愉快和有吸引力的購物環境，或者如果我們無法保持我們的客户服務水平，我們的銷售額、運營利潤率和市場份額可能會下降，導致 盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法成功識別 市場趨勢並及時對不斷變化的消費者偏好做出反應，我們的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

如果我們無法預測和滿足運營地區的消費者偏好，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而影響我們A類普通股的價格。

因為我們的商店嚴重依賴易腐爛產品的銷售，否則產品供應中斷可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們非常關注易腐爛的產品 。2023財年和2022財年，易腐爛產品的銷售額分別約佔我們總銷售額的56.5%和57.5%。我們依賴各種供應商和供應商持續提供和交付易腐爛產品庫存 。如果失去主要供應商或供應商、我們的分銷網絡中斷、長期停電、洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和 瘟疫或其他災難性事件等自然災害，我們可能會遭受重大產品庫存損失。不利的天氣條件和自然災害會降低作物產量，降低作物規模和質量，進而可能減少新鮮農產品的可用供應，或提高其價格。我們已 實施了某些系統以確保我們的訂購符合需求。但是，我們不能向您保證我們的訂購系統 將始終高效運行，特別是在沒有或有限訂購 歷史的新店開張時。如果我們過度訂購，這可能會導致庫存損失，或者無法保持適合我們業務需求的庫存，這將對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

我們銷售的產品可能會導致意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致產品停產或使我們面臨訴訟，而這兩種情況中的任何一種都可能導致意外成本和我們的聲譽受損。

政府對食品安全的審查越來越多，公眾對食品安全的認識也越來越高。我們銷售的產品可能會產生意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，這可能會導致 這些產品停止銷售，或者使我們無法獲得市場對受影響產品的接受。此類副作用、疾病、傷害和死亡也可能使我們面臨產品責任或疏忽訴訟，而我們沒有足夠的保險覆蓋範圍 。對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決如果超過我們的政策限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。實際或預期的受污染或有害產品的銷售會對我們的公司、品牌或產品造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨銷售額，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響 ，進而影響我們A類普通股的價格.

我們的食品可能會因實際或感知的質量或健康問題而對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 。

如果消費者對我們銷售的產品的安全性和質量失去信心，我們可能會受到實質性的不利影響 。對我們食品安全或我們食品供應鏈的安全和質量的擔憂可能會導致購物者避免購買我們的某些產品，或者尋求 其他食品來源，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。此外，對這些問題的負面宣傳，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們門店銷售的產品，都可能會阻礙 消費者購買我們的產品，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，食品銷售 存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。含有 污染物的食品可能會被我們無意中分發，如果消費者層面的加工不能消除它們，這些 污染物可能會導致疾病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠，也不能向您保證我們將來不會有義務進行產品召回。

我們客户的任何信心的喪失都將是困難和代價高昂的重建。任何此類不利影響都可能因我們在市場上作為新鮮、優質食品供應商的地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們銷售的任何食品的安全問題 ，無論原因如何，都可能對我們的銷售和經營業績產生重大和實質性的不利影響。

我們門店目前的地理集中度 使我們暴露在當地經濟、地區經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件中，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

我們目前在加利福尼亞州洛杉磯大都會地區經營所有門店。因此，與地理位置更多元化的競爭對手的業務相比，我們的業務目前更容易受到地區條件的影響，我們很容易受到這些地區經濟低迷的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和 盈利能力產生重大不利影響。這些因素包括人口結構、人口和員工基數的變化、工資增長和經濟狀況的變化。

惡劣天氣條件以及我們擁有門店或從其採購產品的地區發生的地震和火災等災難性事件可能會 對我們的運營結果產生重大不利影響。此類情況可能會導致客户在我們門店的流量和支出減少，我們的門店受到實際損害，庫存損失，我們的一個或多個門店關閉，我們的 市場勞動力不足，產品供應暫時中斷，向我們門店交付貨物的延遲，以及我們門店產品供應的 減少。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響.

能源成本在我們運營費用和不斷增加的能源成本中佔越來越大的比重，除非通過更高效的使用或其他運營應對措施來抵消，否則 可能會影響我們的盈利能力。

我們在我們的商店使用天然氣、水、下水道和電力 ，汽油和柴油用於將產品運送到我們商店的卡車。根據我們的供應和交付合同，我們還可能被要求支付與燃料價格上漲相關的某些調整或其他金額。能源成本的增加， 無論是由需求增加、供應減少或中斷，還是對任何此類事件的預期，都會增加我們門店的運營成本 。由於燃油和運費價格上漲，我們的運輸成本最近也有所增加，這些成本可能會繼續增加。 我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些上升的成本，任何價格上漲都可能加劇客户選擇低成本替代產品的風險。此外，如果我們不能通過長期能源合同、改進的能源採購、提高的效率和其他運營 改進來防範能源成本的這些 增加，我們門店的總體運營成本將會增加，這將影響我們的盈利能力、財務狀況和運營結果 。

我們的業務可能會受到信息技術、管理或外包系統故障的影響。

我們 依靠我們的信息技術、行政和外包系統來有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術、管理或外包系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失 ，導致我們的業務受損。此外，我們的信息技術以及管理和外包系統 可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞，包括我們的交易處理或其他可能導致機密客户數據泄露的系統漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們面臨 鉅額罰款、客户通知義務或代價高昂的訴訟，損害我們在客户中的聲譽，需要我們花費大量時間和費用開發、維護或升級我們的信息技術、管理或外包系統，或者阻止我們 向供應商或員工付款、接受客户付款或及時執行其他信息技術、行政管理或外包服務。我們信息系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們遇到數據安全漏洞，並且機密客户信息被泄露，我們可能會受到處罰，並受到負面宣傳 ，這可能會影響我們的客户關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們系統的安全故障，如果客户信息被第三方訪問，我們和我們的客户可能會受到傷害。 數據收集和交易處理需要我們接收、傳輸和存儲大量的個人身份 和交易相關數據。這類數據在不同的司法管轄區受到法律和法規的約束。最近，知名商業公司和機構遭受的數據安全漏洞 吸引了大量媒體的關注，促使州和聯邦立法提案解決數據隱私和安全問題。如果採用一些當前的建議，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息。 如果我們的信息安全政策和程序無效，或者如果我們被要求為收集、處理和存儲個人數據的方法辯護，我們可能會面臨與我們收集、管理和處理的數據相關的潛在責任，並可能產生法律費用 。未來與我們處理個人數據的方法有關的調查、訴訟或負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，原因是與此類發展相關的成本和負面市場反應 。此外，如果我們遭遇數據泄露，我們依賴的一家或多家信用卡處理公司可能會拒絕允許我們繼續參與他們的網絡，這將限制我們在商店接受信用卡的能力 ，並可能對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生不利影響。

任何重要供應商關係的中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。

我們與四家主要供應商合作。2023財年和2022財年，這些主要供應商分別約佔我們總採購量的51.5%和61.3%。由於這些主要供應商的採購 集中，我們與其中任何一個供應商的供應安排被取消，或者他們中的任何一個延遲或無法將產品交付到我們的門店，在我們 嘗試建立替代分銷渠道時，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的供應商未能遵守食品安全或其他法律法規， 或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。此外，我們也沒有與這些供應商 簽訂書面協議，我們可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。我們無法向您保證，我們能夠以商業上合理的條款找到替代供應商(如果有的話)。通過這些供應商開展業務可能會提高價格 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大部分庫存依賴於相對較少的供應商，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們目前依賴數量相對較少的供應商來為我們提供大部分庫存，在截至2023年4月30日的年度中，我們的3家供應商提供了我們總庫存的約33%，在截至2022年4月30日的年度中，我們的3家供應商提供了我們總庫存的約58%。這些第三方供應商 不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議可向我們提供的補救措施外，我們的能力 有限，無法控制任何此類第三方供應商將投入生產我們的耗材的資源數量或時間安排。如果這些第三方供應商未能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成任務， 我們的庫存可能不足以滿足客户的需求，我們可能會損失收入。我們為這些 服務依賴的第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。出於質量和成本的原因，我們經常有選擇地使用供應商。價格大幅上漲或從現有供應商處獲取庫存的能力中斷，可能會迫使我們 提高價格(我們可能無法這樣做)或降低利潤率，這將迫使我們使用替代供應商。因此，我們對相對較少的供應商的依賴可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

如果 我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代第三方達成安排 或以商業合理的條款這樣做。我們使用的現有供應商的任何變化都可能導致產品延遲交付和 可能的收入損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，替代供應商可能不可用，或者可能無法以類似或優惠的價格提供其產品和服務。如果我們不能以類似或優惠的價格獲得庫存或替代產品，我們為客户提供服務的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

供應鏈風險可能會影響我們的業務計劃。

我們銷售的產品來自國內外眾多供應商。持續的供應鏈中斷或無法 找到合格的供應商並及時高效地獲取符合必要質量和安全標準的產品，可能會對我們的業務產生不利影響。如果不能充分採購我們的產品並及時將其發貨給客户，可能會導致潛在收入損失、無法滿足客户需求、與客户關係緊張以及品牌忠誠度下降。此外，如果新冠肺炎疫情和/或烏克蘭戰爭造成的供應鏈 中斷繼續發生，我們可能會經歷持續的供應鏈 中斷，這可能會導致新店的開業延遲。我們預計在截至2023年4月30日的財年中仍將受到全球物流挑戰的影響。

我們的固定租賃債務水平較高，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 高水平的固定租賃債務將要求我們使用運營產生的很大一部分現金來履行這些 債務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他運營投資的能力產生不利影響。 我們需要運營的大量現金流來支付我們運營租賃項下的付款，所有這些都規定了定期 租金上漲。如果我們無法根據我們的商店租約支付所需的款項，相關商店的貸款人或所有者可能會收回這些資產，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。我們未能根據我們的經營租賃支付款項可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約，這 可能會導致這些協議下的交易對手加速履行其下的義務。

如果 我們無法續訂或更換當前的門店租約，或者如果我們無法以優惠條款簽訂更多門店的租約， 或者如果我們的一個或多個當前租約在其規定的期限到期之前終止，並且我們找不到合適的替代地點， 我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們 目前租賃了我們所有的門店。我們目前的許多租賃都提供以特定租金續訂多個額外租期的單邊選項。我們就即將到期的租約重新談判優惠條款的能力，或為合適的備用地點談判優惠條款的能力，以及我們為更多門店 地點談判優惠租賃條款的能力，可能取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭、與當前和未來房東的關係，或其他我們無法控制的因素。任何或所有這些因素和條件 都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們的銷售額在新冠肺炎大流行期間有所增長，不能保證這種增長在大流行後會繼續下去。

自 2020年初以來，為了應對新冠肺炎的傳播，顧客購買額外的食物、雜貨、用品和商品來入庫 。然而，隨着新冠肺炎疫情在美國逐漸得到控制，消費者開始恢復正常的購物習慣，因此他們在食品和雜貨上的支出可能會下降。大流行引發的額外購物可能無法持續，未來我們的收入可能會下降。新冠肺炎疫情還造成了旅行和運輸限制，這給我們的供應鏈帶來了壓力。此外，美國總體上正在經歷跨行業的勞動力短缺，我們在招聘足夠數量的員工方面也遇到了困難，這 降低了我們的產能和運營效率。目前，新冠肺炎疫情對我們 長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，如果新冠肺炎或 任何其他流行病或自然災害損害美國整體經濟和/或隨後的勞動力短缺持續下去。

法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務具有高客户流量和涉及多種產品選擇的交易的特點，與在其他行業運營的公司業務相比，我們的業務 面臨更高的消費者訴訟風險。 因此，我們可能成為個人人身傷害、產品責任、知識產權、與僱傭有關的訴訟以及我們正常業務過程中的其他法律訴訟的一方，包括與食品相關的疾病引起的訴訟。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。這些類型的訴訟的原告可能要求賠償非常大的或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的大小可能在相當長的一段時間內仍然未知 。雖然我們維持保險，但保險覆蓋範圍可能不夠充分，而且針對未來訴訟的辯護成本可能會很高。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們業務的信心 ，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們保險計劃下的索賠 可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們 使用保險和自我保險相結合的計劃來為潛在的工人賠償責任、 一般責任(包括與上文“-法律程序可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響”所述的法律程序相關的法律程序)、財產保險、董事和高級管理人員責任 保險、車輛責任和團隊成員的醫療保健福利提供保險。與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計的。 如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，我們的結果可能會受到與此類計劃相關的索賠和其他費用的重大影響。

未能維持客户增長或未能維持客户關係可能會對我們的業務和運營業績產生重大負面影響 。

客户忠誠度和增長對我們的業務至關重要。損害我們的聲譽或未能預見客户的需求可能會 降低客户忠誠度，減少商店和我們電子商務平臺上的客户活動，這可能會導致我們的收入下降 並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，如果我們現有的和新的業務機會不能持續地留住我們的現有客户或吸引新客户，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 依賴於我們的首席執行官John Xu和其他一些高級管理人員和其他關鍵人員 ，他們在我們的行業具有經驗，熟悉我們的業務、系統和流程。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，是我們的品牌、文化和我們在供應商和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去其中一名或多名高管或其他關鍵員工的服務 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，投資者和分析師可能會對任何此類離職持負面看法，這可能會導致我們的股價下跌。我們不為任何員工提供關鍵人員保險。此外，我們的關鍵員工都不受競業禁止或非徵集義務的約束。

如果我們無法吸引、培訓和留住員工，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

超市零售業是勞動密集型行業，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們在控制工資和與勞動力相關的成本的同時滿足勞動力需求的能力 取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、可用勞動力的工會、現行工資 率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及就業立法的變化。在工資率上升的情況下，如果我們不能有競爭力地提高工資，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的收入減少。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。未能滿足我們的人員需求或員工流失率的任何實質性增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與員工曠日持久的勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利、養老金計劃相關的法律的變化，包括患者保護 和平價醫療法案，可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。勞動力成本增加將增加我們的費用 並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，由於員工對當前僱傭條款的不滿而導致的任何停工或勞資糾紛，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們還預計，如果發生停工或勞工騷亂，我們可能會產生額外的成本並面臨更激烈的競爭 。

隨着我們的發展，我們可能會面臨有組織的勞資糾紛或停工，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

目前，我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。但是，隨着我們的發展和員工數量的持續增加，我們的員工可能希望與我們談判集體談判協議。如果發生這種情況，如果我們無法與工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的工人罷工 ，從而嚴重擾亂我們的運營。作為任何集體談判協議的一部分，我們可能需要為額外的 養老金繳費提供資金，這將對我們的自由現金流產生負面影響。此外，如果我們無法控制集體談判協議中規定的醫療保健和養老金成本，我們可能會遇到運營成本增加的情況，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 將需要大量額外資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，這些資本可能無法以令人滿意的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且即使有，如果不能有效地使用我們的資本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

為了支持我們不斷擴大的業務和實施我們的增長戰略，我們將利用我們業務產生的大量現金 支付我們的租賃義務，擴建新的商店空間，購買庫存，支付人員工資，進一步投資於我們的基礎設施和 設施，並支付與上市公司運營相關的增加成本。我們主要依靠運營現金流和信貸安排下的借款為我們的業務和增長計劃提供資金。我們產生現金的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們在循環信貸安排下沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得此類融資，或不能以令人滿意的條款獲得融資，我們運營和擴展業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求 推遲、大幅縮減或取消計劃中的門店開張或運營或我們增長戰略的其他要素。

我們 未來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務狀況和我們應對業務變化的能力產生不利影響 。

我們 未來可能會產生額外的債務。我們的債務金額的任何增加都可能需要我們將確定的資金轉用於其他用途以償還債務，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出， 縮減增長計劃或縮減運營，或尋求額外的股權投資。我們不知道我們是否能夠以令我們滿意的條款或根本不採取任何此類行動。

我們的債務水平對您和您對我們A類普通股的投資具有重要影響。例如，我們的負債水平 可能：

我們 不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們償還我們的債務或為我們的運營提供資金。

我們 依賴第三方電子商務平臺和第三方網絡。

我們的成功取決於我們吸引和留住新客户以及擴大客户基礎的能力。我們客户的相當大一部分流量 來自會員通過我們的社交網絡和第三方在線電子商務平臺共享的鏈接。 我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力 ，從而對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合適用的法規和 法律要求。雖然我們向供應商和合同製造商尋求陳述和保證、賠償和/或保險，但任何關於不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。

與監管合規和法律事務相關的風險

美國貿易政策的變化 可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國貿易政策的變化，如對各種商品徵收關税，以及中國和其他國家可能引發的貿易戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些產品是在中國等國外生產的，這使得我們產品的價格和可獲得性容易受到國際貿易風險和其他國際情況的影響。我們無法預測美國、中國或我們從其購買商品的任何外國未來的貿易政策，或任何重新談判的貿易協定的條款，或它們對我們業務的影響。最近美國和中國之間的貿易緊張關係可能會直接影響我們產品的進口，並可能對我們產品的成本和我們提供的銷售價格產生重大不利影響。採取或擴大貿易限制和關税、貿易戰或其他與關税相關的政府行動可能會對我們的業務產生不利影響，因為它可能會影響我們產品的成本和需求、我們的總成本、我們的客户、我們的供應和世界經濟，這反過來可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

移民法的更改和執行可能會增加我們的成本，並對我們吸引和留住合格門店員工的能力產生不利影響 。

聯邦 和州政府不定期執行法律、法規或計劃，以規範我們吸引或保留合格員工的能力。其中一些變化可能會增加我們在合規和監督方面的義務，這可能會使我們承擔額外的成本 ，並使我們的招聘流程更加繁瑣，或者減少潛在員工的可用性。儘管我們已經實施並正在加強程序，以確保我們符合就業資格驗證要求，但不能 保證這些程序是足夠的，我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。 僱用未經授權的工人可能會對我們處以罰款或民事或刑事處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並使僱用和留住合格員工變得更加困難。不能保證未來的任何審計不會要求我們解僱員工並支付罰款或其他處罰。 大量員工的解僱可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加 並導致額外的負面宣傳。這些 因素中的任何一個都可能對我們的經營業績造成實質性損害。

我們 以及我們的供應商受到許多聯邦和地方法律法規的約束，我們遵守這些法律法規可能會增加我們的成本，限制或取消我們銷售某些產品的能力， 帶來過去不存在的監管執法風險，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

作為一家超市零售商，我們受到眾多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受此類法律和法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們銷售的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受到多個政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、 職業安全與健康管理局(OSHA)、消費品安全委員會(CPSC)、環境保護局(EPA)以及多個州和地方機構。

新的或修訂的政府法律法規，如2011年1月通過的FDA食品安全現代化法案(簡稱FSMA)，授予FDA對國家食品供應安全的更大權力，以及政府機構增加執法 ，可能會導致額外的合規成本和民事補救措施。具體地説，FSMA要求FDA發佈法規，要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商認證要求，適用於所有供應食品的外國設施。此外，FSMA要求FDA為農產品的安全生產和收穫建立以科學為基礎的最低標準，要求FDA識別“高風險”食品和“高風險”設施，並指示FDA為FDA檢查此類高風險設施以及從其進口食品到美國的非高風險設施和外國設施的頻率設定目標。

在食品和膳食補充劑方面，FSMA大大增強了FDA獲取生產商和供應商記錄的能力。這一增加的准入可能使FDA能夠確定它以前認為對我們、我們的生產商或我們的供應商來説都不存在問題的領域。FSMA還可能導致加強對食品需求的跟蹤和追蹤，因此增加了我們的生產商和供應商的記錄保持負擔。此外，根據FSMA，FDA有權 檢查認證，從而評估我們生產商和供應商的食品和成分是否符合FDA的 監管要求。此類檢查可能會延遲某些產品的供應，或導致我們無法在我們的門店銷售某些產品。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於食品安全、標籤、製造和推廣的聯邦食品、藥物和化粧品法案的條款，包括有權向公司發出公共警告信，公佈有關非法產品的信息， 對食品實施行政拘留，請求或命令從市場上召回非法產品，並請求司法部在美國最高法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。根據FSMA，FDA還有權拒絕任何未經適當驗證符合FDA所有法律和法規的食品的進口。此外，FDA有權以行政方式暫停任何生產食品的設施的註冊，包括被認為有合理可能性造成嚴重不良健康後果的補充劑。

在我們銷售的產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。這些事件可能會中斷我們門店產品的營銷和銷售 ，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們門店產品的成本 ，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們向門店交付足夠數量或質量的商品的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們 還受到更普遍適用於零售商的法律法規的約束，包括勞工和就業、税收、分區和 土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、社區知情權和酒精飲料銷售。某些地方法規可能會限制我們在特定時間銷售酒精飲料的能力。我們的門店會定期接受計劃外檢查 ，如果發現違規行為，可能會導致評估罰款、暫停一個或多個所需的許可證 ，如果反覆發生“嚴重”違規行為，將關閉門店，直到重新檢查結果表明我們 已解決問題。一些商店所在的建築是舊的，因此我們需要更多的維護費用 以符合適用的建築規範進行維護。如果我們無法按照適用的建築規範維護這些門店，建築部門可能會要求我們關閉這些門店。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主在殘疾人無障礙方面提出了要求或限制。我們遵守 這些法律可能會導致對我們的物業進行修改，或阻止我們執行某些進一步的翻新。此外，我們的新門店可能會推遲或阻止開業，或者我們現有的門店可能會受到困難或失敗的影響，因為我們無法獲得 或維護所需的批准或許可證。

此外，我們還受環境法的約束，根據環境法，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們都要對我們或我們的前輩過去或現在的設施以及第三方或廢物處理場的任何污染 相關的所有成本負責。我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、移民和工作許可要求。

由於 在我們的行業中很常見，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品 符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們要求供應商和合同製造商提供合規性證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。為了遵守適用的法律法規，我們的供應商和合同製造商 會不時地重新制定、取消或重新標記其產品的某些方面，我們還修訂了銷售和營銷計劃的某些條款。

我們 無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政命令在何時或如果頒佈，或不同的聯邦、州和地方監管方案 將對我們未來的業務產生什麼影響。但是，它們可能會增加我們的成本或要求重新配製某些產品 以滿足新標準、召回或停產無法重新配製的某些產品、強制執行額外的記錄保存、擴展 某些產品的屬性文檔、擴展或要求基於科學證據的不同標籤。任何或所有此類要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球氣候變化的影響可能會給我們的業務帶來風險。

全球氣候變化的長期影響可能既存在物理風險，也存在過渡風險。極端天氣條件的變化或技術的變化預計會產生廣泛和意想不到的結果。這些變化可能會影響我們獲得業務成功所需的商品和服務的能力。此外，由於氣候變化的物理風險，我們還面臨着對商店和配送中心或履行中心造成人身損害的風險。與使用天然氣、柴油或汽油相比，轉向替代能源可能會增加我們的成本。這些事件的影響可能會對我們的運營、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

與我們A類普通股和我們的首次公開募股相關的風險

不能保證我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市的申請一定會獲得批准，如果我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，也不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們已申請將本公司A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MSS。不能保證納斯達克資本市場會批准我們的A類普通股上市申請。我們股票在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市的審批流程涉及我們無法控制的因素。其中，我們將被要求達到納斯達克資本市場的股東權益門檻，這將要求我們籌集額外資本，這是無法保證的。 我們還將被要求滿足不受限制的公開持股的最低市值、最低股價和其他無法保證的上市標準。

如果我們的A類普通股獲準在納斯達克資本市場上市 ，則不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被從納斯達克資本市場摘牌。

如果沒有這樣的上市，可能會對我們的A類普通股作為貨幣的接受程度或其他各方給予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們A類普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們A類普通股的能力 。如果我們的A類普通股被納斯達克資本市場摘牌，我們的A類普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的 證券或獲得我們證券的準確市值報價。如果未來我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市 ，我們可能無法在另一家全國性證券交易所上市 ，也可能無法獲得場外報價系統的報價。

如果我們的股價在首次公開募股後下跌， 您的投資可能會損失很大一部分，我們可能會被證券集體訴訟起訴。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並將因廣泛的市場和行業因素而波動，包括 市場價格的表現和波動或本行業公司的表現不佳。此外，證券市場 可能會不時經歷不能反映我們經營業績的重大價格和成交量波動。

我們股票的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文中描述的那些因素。“-與我們的業務相關的風險 “及以下事項：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的價格或流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生為訴訟辯護或支付和解或損害賠償的鉅額費用 。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

由於這些因素，我們A類普通股的投資者可能無法按初始發行價或高於初始發行價轉售其股票，或者根本無法轉售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們A類普通股未來的銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們A類普通股的價格。

由於我們在首次公開募股後在市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。銷售或認為這些銷售可能會發生，可能會壓低市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股票 證券變得更加困難。

關於我們的首次公開募股，本公司、我們的董事和高管以及持有我們A類普通股5%或以上的非關聯股東各自同意鎖定和限制，這意味着我們和他們以及他們允許的 受讓人在首次公開募股結束後的十二(12)個月內不得出售我們A類普通股的任何股份，除非有某些例外，除非事先得到代表的共同同意。儘管我們已被告知目前沒有意圖，但代表可全權酌情解除我們A類普通股的全部或任何部分股份 ，使其不受上述任何鎖定協議的限制。

此外， 未來，我們可能會發行與投資或收購相關的A類普通股。我們因投資或收購而發行的A類普通股的股份數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

作為上市公司運營，我們的成本將顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守上市公司法規。

我們一直以來都是作為一傢俬人公司運營業務。作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計、合規和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。首次公開募股後，我們將有義務提交美國證券交易委員會年度和季度信息 和第13節中指定的其他報告，以及第14節下的委託書和1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的其他章節。此外，我們還將遵守其他 報告和公司治理要求，包括納斯達克的某些要求，以及薩班斯-奧克斯利法案 和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些規定將對我們施加重大的合規義務。我們將需要建立 全面合規職能；制定內部政策；確保我們有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表；設計、建立、評估和維護符合薩班斯-奧克斯利法案的財務報告內部控制制度 ；讓外部法律和會計師參與上述 活動並建立投資者關係職能。

薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，加強了監管和披露 ，並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們在這方面遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力 可能會導致管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這些變化將需要投入大量額外資源。 我們可能無法成功實施這些要求，實施這些要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分合規地執行這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。任何此類行為都可能損害我們的聲譽以及投資者和客户對我們公司的信心， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們在納斯達克和美國證券交易委員會的A類普通股退市。

我們的 管理層管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行上市公司的義務。

首次公開募股完成後，我們將受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的各種監管要求的約束。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規章制度。我們的管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限，而且從歷史上看，我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能 不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或保留必要的員工，並可能依賴 聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。我們的業務可能會受到不利影響 如果我們的內部基礎設施不足，我們無法聘請外部顧問或無法履行我們的公共公司義務 。

John Xu對公司擁有很大控制權，並保持 控制董事選舉和提交股東審批的其他事項的能力，這限制了您影響公司事務的能力，並可能導致您認為不符合我們或您的利益的行為。

我們的首席執行官John Xu對公司擁有相當大的 控制權，並保持控制董事選舉和提交給股東審批的其他事項的能力，這限制了您影響公司事務的能力，並可能導致您認為不符合我們的利益或您的利益的行為。因此，John Xu將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加實際控制權，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產以及 任何其他重大交易。

這種集中控制將限制您 影響公司事務的能力，而John Xu的利益可能與我們的利益或您的利益不一致。因此，他可能會 採取您認為不符合我們或您的利益的行動，從而壓低我們A類普通股的價格 。

我們不打算在首次公開募股完成後對我們的A類普通股支付現金股息 ，因此，如果我們A類普通股的價格升值，您實現投資回報的唯一機會就是 。

我們目前預計將保留未來的收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，並且預計在首次公開募股完成後不會支付任何現金股息。 此外，我們宣佈和支付現金股息的能力受到我們循環信貸安排的限制。向A類普通股持有者宣佈和支付未來現金股息 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源。我們首次公開募股後A類普通股的市場價格可能不會超過您在我們首次公開募股時為我們A類普通股支付的價格。

如果 證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股不利地 改變了他們的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們A類普通股的股價和/或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其A類普通股的機會。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權、 和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利 。優先股可以快速發行，其條款以延遲計算，以防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們A類普通股的價格可能會下降，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。此外，我們修改和重述的公司註冊證書包含其他條款 ，這些條款可能限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們的章程將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

除非 吾等書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於：(I)針對或代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法(“特拉華州普通公司法”)的任何規定提出索賠的任何 訴訟，(Iv)對於DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應是特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才是位於特拉華州境內的任何 州或聯邦法院)。但是，《交易所法案》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，因此，上述專有管轄權條款不適用於此類訴訟。此外，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。

儘管我們認為排他性法院條款對我們有利，因為它為指定的 類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止就此類索賠 提起訴訟。

我們未來的經營業績可能會有很大波動，我們目前的經營業績可能不能很好地反映我們未來的業績。 我們季度財務業績的波動可能會影響我們未來的股價。

我們的經營業績在歷史上因時期而異，我們預計，由於許多 因素，它們將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們的季度財務業績或對未來財務業績的預測 未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的A類普通股價格可能會受到負面影響。我們季度財務業績的任何波動都可能使我們在未來籌集資金或進行涉及股票發行的收購變得更加困難 。我們之前幾個時期的經營業績可能不能有效地預測我們未來的業績。

我們 的季度財務和其他運營結果可能會出現重大波動，包括關鍵指標的波動。 這種變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部運營計劃或證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入短缺，我們通常無法在短期內緩解對利潤率的負面影響。

對高級管理人員和董事的責任限制和賠償可能會對投資者提出索賠的能力產生不利影響。

我們的官員和董事在管理我們的事務時必須秉持誠信和高度正直的態度。然而，我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事不應因違反對我們或我們的股東的任何義務而對我們或我們的股東承擔個人損害責任 ，除非他們違反了他們的忠實義務、沒有善意行事、故意違反法律、 或獲得了不正當的個人利益。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們 高級管理人員和董事將賠償他們因擔任此類職務而可能遭受的任何損失或責任，前提是他們 沒有違反他們的忠誠義務，真誠行事，沒有故意違法，也沒有獲得不當的個人利益 。此外，吾等已與我們的高級職員訂立僱傭協議，該等合約列明細則提供的保障條款，並規定(其中包括)本公司將在適用法律許可的最大範圍內，就該等高級職員擔任本公司高級職員所產生的任何及所有損失、開支及法律責任向該等高級職員作出賠償。

鑑於上述條款可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

轉售我們A類普通股的股票可能會對我們A類普通股的市場價格和我們籌集額外股本的能力 產生不利影響。

目前有13,760,000股A類普通股已發行和流通。A類普通股的所有流通股 均為受限股，根據規則第144條須轉售，此後須遵守下文描述的任何鎖定協議 。

如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的A類普通股，包括根據第144條規定的任何法定持有期到期可發行的股票，則在根據第144條規定的任何法定持有期屆滿時，任何鎖定協議或因行使未償還期權、認股權證或限制性股票獎勵而發行的股票 可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們A類普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

一般來説，根據規則第144條，持有限售股滿六個月的非關聯公司可以向市場出售其所有A類普通股，條件是公司在提交給美國證券交易委員會的定期報告中保持最新情況。關聯公司可以出售金額等於已發行的13,760,000股A類普通股的1%， 或在此類出售前四周內在納斯達克資本市場上售出的每週平均股數。此類出售可以 每三個月重複一次，任何限售股份在持有一年後可由非關聯公司出售，不受任何限制 。

我們 可能會受到“細價股”規則的約束，這可能會損害我們的聲譽和投資者出售A類普通股的能力 。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這通常與發起人或發行人有關；通過預先安排購買和虛假和誤導性新聞稿的匹配來操縱價格；涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法； 銷售經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；以及發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，同時不可避免地導致這些價格暴跌，從而導致投資者損失。

此外，指定為細價股可能會對我們A類普通股的任何公開市場的發展產生不利影響，或者如果市場發展 ，可能會對市場的持續發展產生不利影響。經紀自營商被要求親自確定對細價股的投資是否適合客户。細價股是指(I)價格低於每股5美元(5.00美元)的證券；(Ii) 不在“公認的”國家交易所交易的證券；以及(Iii)有形資產淨值低於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營少於 三年)或最近三年平均年收入低於6,000,000美元的發行人的股票。交易法第15(G)節和美國證券交易委員會規則第15G-2節要求經紀自營商交易細價股，必須向潛在投資者提供披露細價股風險的文件，並在 為投資者賬户進行細價股交易之前，獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據。我們敦促A類普通股的潛在投資者在購買任何被視為細價股的股票之前， 請仔細獲取並閲讀此類披露。美國證券交易委員會第15G-9條規則要求，持有細價股的經紀自營商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准該投資者進行此類股票交易的賬户。

本程序要求經紀交易商(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息合理地確定，在 細價股的交易中，投資者是適合的，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供一份書面陳述，闡明經紀自營商在上述(Ii)項中作出決定的依據；以及(Iv)將收到投資者簽署並註明日期的此類聲明的副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使公司 股東更難將其持有的A類普通股股份轉售給第三方或以其他方式處置。

我們可能不時做出的財務和運營預測受到固有風險的影響。

我們管理層可能不時提供的 預測(包括但不限於財務或運營事項) 反映了管理層做出的大量假設，包括與我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項有關的假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了我們的 控制範圍。因此，在編制預測時所做的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。在本年度報告的表格10-K中包含(或通過引用併入)這些預測，不應被視為我們或我們的管理層或代表認為或認為這些預測是對未來事件的可靠預測的跡象，因此不應依賴這些預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資.

如果我們作為一家公司解散，作為停止業務或其他方面的一部分，我們可能被要求在將任何資產分配給投資者和/或優先股東之前，支付欠任何債權人和/或優先股東的所有金額。存在風險 ，如果發生這種解散，將沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的金額 ，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

對我公司的投資 可能涉及税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問和其他顧問，因為我們或任何相關方都不會對我公司或您的投資提供任何税務保證或指導.

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得税考慮。國税局和任何州或地方税務機關都沒有審查本文所述的交易，並可能採取與管理層預期不同的 立場。強烈建議您在投資之前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或相關方都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此類人員就此類事項作出任何陳述或擔保。

我們已 發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來 確定更多重大缺陷。如果我們不能糾正這一重大缺陷，或未能建立和保持對財務報告的有效控制， 可能會對我們準確及時報告財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月的經審計綜合財務報表的財務報告內部控制中發現了某些重大弱點。確定的重大弱點涉及(I)沒有足夠的全職員工 具備必要的會計專業知識水平來根據美國公認會計原則編制和分析合併財務報表和相關披露，並根據美國公認會計原則解決複雜的會計問題；(Ii)缺乏及時的關聯方交易監測，以及未能定期保存關聯方名單和關聯方交易記錄；(3)未能保持最新的永續庫存控制系統，或未能在會計年度結束日或臨近會計年度結束時及時進行全公司庫存清點。具體地説，維護進貨倉庫採購記錄或有專門人員及時掃描進入倉庫的貨物；(Iv)在控制環境和控制程序方面缺乏適當的政策和程序，以確保公司的政策和程序按計劃執行；(V)在以下領域的信息技術總體控制：(1)風險和脆弱性評估；(2)關鍵供應商的選擇和管理/監測；(3)系統開發和變更管理；(4)備份管理；(5)系統安全和訪問：在審計跟蹤記錄控制、密碼管理、漏洞掃描或滲透測試方面存在不足；(6)職責分工、特權訪問和監控控制；(br}和(7)系統監控和事件管理；以及(Vi)會計人員有能力在會計系統中編制、審核和發佈相同的會計日記帳分錄。

儘管我們繼續彌補我們的重大弱點，但我們可能無法及時補救，甚至根本無法補救，未來可能會在財務報告的披露控制和內部控制方面發現更多弱點 。未能補救 重大弱點或以其他方式制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到的任何困難 都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了納斯達克的維護要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

此外， 當我們不再是聯邦證券法規定的“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能需要對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留的 意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

如果我們沒有 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行適當的內部控制， 我們可能無法準確地報告我們的財務結果，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求， 通過了規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。

然而， 如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層可能無法得出結論 我們在合理的保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能並打算豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

我們 現在是，也將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為只要我們的首席執行官許志永持有公司50%以上的投票權，他就將對 公司的管理和事務以及需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉公司董事和由第三方收購 我們。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許並打算選擇 依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求的公司股東的同等保護 這些要求包括我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，以及我們的提名 以及公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。此外，在 第三方尋求收購我們的情況下，即使該第三方的報價被認為是有益的，也不能保證會考慮進行此類交易，從而導致您的股票獲得溢價的能力受到限制。

我們普通股的雙重 股權結構將產生將投票權集中到我們的首席執行官徐明及其附屬公司的效果，這 可能會壓低A類普通股的市值，並將限制股東或新投資者影響 重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

雖然我們普通股的經濟權利是相同的，但A類普通股每股有一(1)票，而B類普通股每股有十(10)票。截至2023年4月30日，我們的B類普通股股東約佔我們投票權的62%。鑑於10：1的投票權比例，即使重大發行A類普通股和/或涉及A類普通股的交易作為對價，也可能不會影響徐翔先生在我們公司的顯著多數投票權地位。

我們制定了雙層投票結構，以確保我們在可預見的未來投票控制的連續性。因此，在可預見的未來以及完成首次公開募股後，徐翔先生及其關聯公司將能夠控制提交給股東審批的事項，包括 董事選舉、我們組織文件的修改以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他主要公司交易。

徐翔先生及其關聯公司可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東可能不同意或可能對該等其他股東利益不利的方式投票表決其B類普通股。此外，這種集中的 控制將具有推遲、防止或阻止Maison控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售Maison時獲得股本溢價的機會，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。在截至2028年4月30日的財年之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。然而，如果我們的年度總收入達到1.235美元，或者我們在三年內發行的不可轉換債務 ，或者收入超過10億美元，或者在任何給定的 財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們將從下一個財年起不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們 無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們已在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的 披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘 付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於 私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們所有的零售超市都從不同的第三方那裏租賃經營空間，我們與這些第三方保持着平均約19年的長期租約。

下面的 列表詳細介紹了與我們的租賃相關的信息：

項目 3.法律訴訟

在我們正常的業務過程中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同糾紛、僱傭、健康和安全問題。雖然我們不能確定地預測 任何針對該公司的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信該公司所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或 運營結果產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們已申請將本公司A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為MSS。

普通股持有者

截至2023年7月31日，我們擁有13,760,000名A類普通股股東。

分紅

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營，並不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。根據適用法律，我們董事會將酌情決定是否對我們的資本 股票支付股息，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。 

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2023年4月30日有關我們授權發行股權證券的所有薪酬計劃的信息。截至2023年4月30日，我們的2023年股票激勵計劃尚未發行任何股票。

出售未註冊證券和回購證券

在2023財年第四季度，公司沒有出售任何未註冊的證券，也沒有回購任何證券。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

該管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關與前瞻性聲明相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲《關於前瞻性聲明的特別説明》。您應該結合我們的經審計的合併財務報表和相關的 附註閲讀以下討論，這些附註包含在本年度報告的其他部分的Form 10-K中。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素， 以及本年度報告10-K表格的其他部分中包含的那些因素。

前瞻性聲明

這份Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和預測。這些前瞻性聲明 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“Maison”或 “公司”均指Maison Solutions Inc.。

概述

我們是一家快速增長的特色雜貨零售商，向現代美國消費者，特別是亞裔美國人社區成員提供傳統的亞洲食品和商品。我們致力於以符合傳統亞裔家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日常必需品，同時也考慮到年輕一代新的、快節奏的生活方式以及我們所在社區的多樣化構成 。為了實現這一目標，我們正在開發一箇中心-衞星商店網絡。自2019年7月成立以來，我們已經收購了加州洛杉磯四(4)家傳統亞洲超市的股權。自2022年4月30日以來，我們一直將這些超市作為中心商店運營。該中心商店以傳統的亞裔美國人、面向家庭的消費者為目標客户，提供各種肉類、新鮮農產品和其他商品，同時補充庫存對更廣泛社區有吸引力的商品。我們經營着這些傳統的亞裔美國人、面向家庭的超市，我們的管理層 對我們消費者獨特的消費習慣有着深刻的文化理解。除傳統超市外，2021年12月31日，我們收購了位於加利福尼亞州阿爾罕布拉的一家新雜貨店10%的股權，這是一個年輕而活躍的社區(“阿爾罕布拉商店”)。Alhambra門店100%由我們首席執行官徐約翰先生的配偶Grace Xu夫人擁有。我們 打算用我們首次公開募股的淨收益的一部分收購Alhambra商店剩餘的90%股權。 我們的意圖是Alhambra商店將作為我們的第一家衞星商店。對Alhambra商店的投資被認為是 關聯方交易，因為徐女士是我們的首席執行官劉旭先生的配偶。2021年5月，本公司收購了大昌的10%股權，大昌是一家主要供應從亞洲進口的食品和雜貨的批發企業，由我們的首席執行官徐明擁有。我們打算用首次公開募股的部分淨收益收購大昌的控股權。通過將Dai Cheong添加到我們的 投資組合中，我們將朝着創建垂直整合的供應-零售供應鏈結構邁出第一步。將進口商作為我們產品組合的一部分 將使我們有機會提供更多種類的產品，並從首選批發定價中獲益。

與京東合作

2021年4月19日，京東的美國子公司JD US與Maison簽訂了一項合作協議(“合作協議”)，根據協議，京東將通過開發新的移動應用程序、更新新的店內技術以及修改門店佈局以提高效率 ，向Maison提供專注於店內技術更新的服務。該協議包括220,000美元的諮詢費和初始化費，其中40%應在生效後3天內支付並已支付，其中40%應在合作協議中概述的完成和交付初始化服務後3天內支付，其餘20%應在合作協議中概述的實施服務完成和交付後三(3)天內支付。合作協議 還包括由雙方確定的若干額外存儲和實施費用，以及京東開發的平臺 商業發佈後的特許權使用費，根據 平臺產生的信息，按商品總值的1.2%收取使用費。對於每個需要諮詢和初始化服務的額外門店，將額外收取50,000美元，用於為此類額外門店準備可行性計劃。合作協議的初始期限為10年， 慣例終止和賠償條款。在合作協議生效的同時，JD和 Maison簽訂了一份知識產權許可協議(“IP協議”)，概述了合作協議中概述的與零售超市業務相關的某些商標、徽標和外觀設計以及其他知識產權，該協議包括初始期限為10年和慣例的終止條款。

影響運營結果的關鍵因素

通貨膨脹率

根據美國勞工統計局的數據，截至2023年4月30日的年度通貨膨脹率為4.9%，截至2022年4月30日的年度通貨膨脹率為8.3%，截至2021年4月30日的年度通貨膨脹率為4.2%。通貨膨脹增加了我們的採購成本、佔用成本和工資成本。為了抵消截至2023年4月30日的年度的通脹壓力，我們提高了產品的售價，以彌補這些增加的成本。

首次公開募股後的運營成本增加

首次公開募股後，我們將面臨與我們在納斯達克上市相關的 運營成本增加，以及與我們遵守證券法和交易法相關的成本增加 定期報告年度審計費用、法律服務費用和相關諮詢服務費用。

供應鏈中斷

由於持續的通脹和與新冠肺炎疫情相關的供應鏈壓力 ，在2021年和 至2023年4月30日期間，公司在訂購和接收產品時遇到了財務壓力。具體地説，本公司受到集裝箱短缺、港口延誤以及卡車和司機短缺導致的運輸成本增加的影響。我們試圖通過使供應鏈多樣化、制定後備計劃、提高庫存水平以及調整產品價格來緩解這些中斷。在2023年第四季度，公司能夠發展其業務以成功應對這些挑戰，包括供應商網絡的多樣化、庫存採購模式的調整 ，以及在其業務和電子商務平臺中繼續關注和投資自動化。 為了獲得購買力，公司與購買力更強的第三方供應商合作，以獲得產品。要與這些第三方合作，該公司需要為每個訂單提供預付款。此外，在2023財年期間，我們看到發貨成本逐漸降低，我們的海外供應商發貨的準點率有所提高。雖然這些供應鏈挑戰導致消費者成本增加 ，但它們並未對我們提供產品的能力產生實質性影響，我們的銷售額在2023年第四季度增加了 。截至2023年4月30日的年度，我們的銷售額為5540萬美元，比截至2022年4月30日的年度的4200萬美元增加了1340萬美元。由於我們收購了Maison蒙特雷Park，截至2023年4月30日的年度毛利潤增加了420萬美元，從截至2022年4月30日的年度約830萬美元增加到約1250萬美元。

競爭

食品零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手千差萬別，包括全國性、地區性和地方性的傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品店、小型專賣店、農貿市場、超市中心、在線零售商、大眾或折扣零售商以及會員倉儲俱樂部。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市的H-Mart超市以及Weee！用於在線雜貨 。這些商店中的每一家都在產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式、位置或這些因素的組合上與我們競爭。此外，一些競爭對手正在積極擴大其門店數量或產品供應。 其中一些競爭對手可能比我們經營更長時間的業務，可能擁有更多運營多個門店的經驗，或者可能擁有比我們更多的 財務或營銷資源。

隨着某些領域的競爭加劇或競爭對手在我們的門店附近開設門店，我們的運營結果可能會因銷售損失、市場份額下降、競爭性價格變化導致的利潤率下降或更高的運營成本而受到 負面影響。此外，其他老牌食品零售商可以進入我們的市場，加劇了對市場份額的競爭。

工資單

截至2023年4月30日，我們約有174名員工。我們的員工沒有加入工會，據我們所知，也沒有任何計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大停工。我們認為我們的員工關係很好。最近，一些州的最低工資標準有所提高。例如，從2020年到2021年，洛杉磯的最低工資從每小時13美元提高到14美元，並在2023年增加到每小時15.50美元。截至2023年4月30日的年度工資和工資税支出為620萬美元，截至2022年4月30日的年度為450萬美元。

供應商 和供應管理

Maison認為，集中化和高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。Maison擁有主要供應商，包括Drop in the Ocean，Inc.、ONCO Food Corp.、GF Distribution，Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2023年4月30日的一年中，這三家供應商分別佔公司總採購量的20%、18%和14%。在截至2022年4月30日的年度中，三家供應商分別佔公司總採購量的23%、21%和14%。Maison認為，其集中的供應商管理增強了其談判能力 並提高了其管理供應商應付款的能力。

門店維護和翻新

Maison不時對其門店的固定裝置和設備進行維護 。任何維護或翻新都可能中斷我們門店的運營，並導致 客户數量下降。重大維護或翻新將影響我們的運營和運營結果。同時，改善門店環境也可以吸引更多的顧客，從而提高銷售額。Maison專注於改善截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年門店。在截至2023年4月30日的財年，我們花費了273,405美元用於所有部門的維修和維護，與截至2022年4月30日的財年的294,230美元相比，略有減少20,825美元。

批判性 會計政策

相關的 方

公司根據ASC 主題850“關聯方披露”和其他相關ASC標準識別關聯方，並對關聯方交易進行核算和披露。如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易其中一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。

使用 估計

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出。重大會計估計用於但不限於財產和設備的使用年限、承諾和或有事項、庫存準備金、估計的應收賬款和其他應收賬款的撥備、長期資產減值、合同負債、 和遞延税項資產的估值。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行的額外或不可預見的影響，這些估計變得更具挑戰性，實際結果可能與這些估計大不相同。

盤存

庫存由可供銷售的產品組成，主要使用先進先出法核算，並以成本和可變現淨值中較低的一個進行估值。 這種估值要求我們根據當前可用的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個別客户銷售、向產品供應商退貨或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值 。本公司根據歷史數據和管理層的估計記錄庫存縮減，併為截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的下一財年的庫存縮減提供準備金。

收入 確認

自2020年5月1日起，公司採用ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”)，採用修改後的 追溯過渡方法，適用於所有不影響2020年5月1日期初留存收益的合同。 本集團於採用ASC 606之日起生效的收入確認政策如下。

根據ASC主題606，公司的履約義務在將貨物轉讓給客户時履行， 發生在銷售點。收入是扣除折扣、銷售税、退税和津貼後的淨額。

公司向客户銷售公司禮品卡。未使用的禮品卡不收取管理費，禮品卡也沒有 有效期。禮品卡銷售在售出時被記錄為合同責任，並在禮品卡 被兑換或禮品卡被兑換的可能性很小時被確認為收入(禮品卡損壞)。該公司的禮品 破卡率基於歷史贖回模式，並利用贖回確認 方法確認破損收入。該公司還對出售給客户的禮品卡提供折扣。當兑換禮品卡時，折扣記錄為銷售折扣。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，公司與禮品卡相關的合同負債分別為449,334美元和370,929美元。

租契

2020年5月1日，公司通過ASU 2016-02租賃(FASB ASC主題842)。採用主題842導致在合併資產負債表中列報經營租賃使用權資產和經營租賃負債。見 附註13-“租契“以獲取更多信息。

公司在ASC主題842下的合同開始時確定安排是否包含租賃。在每個租約開始時，管理層確定其類別為經營性或融資性租賃。對於符合經營租賃資格的租賃，ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內任何剩餘租賃付款的現值確認。 為此，本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款。由於大部分租約 不提供隱含利率，本公司採用基於開始日期可得信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產包括對應計租賃付款的調整。

ROU 資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。本公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

短期租賃被定義為在開始之日的租期為12個月或更短的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。在確定租賃是否符合 為短期租賃的條件時，公司會評估租賃期限和購買選項。因此，本公司不確認任何短期租賃的經營性租賃ROU資產和經營性租賃負債。

如果存在減值指標，則公司評估ROU資產的賬面價值，並審查相關 資產組的可恢復性。如果資產組的賬面價值被確定為無法收回，並且超過了估計公允價值，本公司將在綜合經營報表中計入其他費用的減值損失。

該公司還將超市內的某些迷你商店轉租給其他方。公司向這些分租租户收取保證金和 租金。經確認為租金收入並扣除租户佔用成本後的分租租金收入。

最近 發佈了會計公告

請 參閲備註2“重要會計政策摘要“詳情請參閲。

新冠肺炎

在新冠肺炎疫情期間，我們員工和客户的健康和安全一直是我們的首要任務。新冠肺炎疫情也大幅增加了我們的運營費用。我們繼續清潔我們商店的所有部門區域、洗手間和其他人流量大的地面，包括我們的服務櫃枱。我們將繼續為所有員工提供防護設備，包括物理安全屏障、口罩和手套。

我們 在商店和在線上繼續經歷強勁的需求，因為人們已經適應了新冠肺炎疫情造成的新環境。我們通過招聘更多員工並保留第三方在線平臺的額外銷售額來應對新冠肺炎疫情帶來的需求增長。然而，我們預計，隨着新冠肺炎疫情在美國逐漸得到控制，消費者已經開始恢復正常的購物習慣，因此他們在食品和雜貨上的支出可能會下降。大流行引發的額外購物可能無法持續，在未來一段時間內，我們的收入可能會下降，這可能會導致我們的勞動力規模減少。

疫情可能繼續影響我們業務的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法 預測。我們可能會受到供應商關鍵產品供應時間和供應的影響、更廣泛的隔離範圍、限制消費者訪問我們門店的其他限制、員工因疾病而受到的影響增加、學校停課以及其他社區應對措施，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們不斷監測情況，並在獲得更多信息和指導時定期調整我們的政策和做法。

如何評估我們的業績

在評估業績時，管理層會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入本金增長、毛利潤和銷售額以及一般和行政費用。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下。

網絡 收入

我們的淨收入包括扣除退貨和折扣後的毛收入。我們不將銷售税記錄為零售收入的組成部分，因為它被視為徵收和匯出銷售税的直通渠道。

毛利

我們 將毛利潤計算為淨收入減去收入成本和佔用成本。毛利表示毛利佔淨收入的百分比 。佔用成本包括商店租金成本。我們的收入成本和佔用成本的組成部分可能與我們的競爭對手不同。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與我們的競爭對手提供的類似數據相比較。

收入成本 包括消費品的購買價格、入站和出站運輸成本，包括與我們的分揀 和配送中心相關的成本，配送中心是El Monte商店的附屬倉庫，我們是運輸服務提供商。從供應商接收產品的運輸成本 包括在我們的庫存中，並在向我們的客户銷售產品時在收入成本中確認。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括零售運營費用、行政薪資和福利成本、市場營銷、廣告和公司管理費用。

營銷成本主要包括從事營銷和銷售活動的人員的廣告、工資和相關費用。

一般費用和行政費用主要包括公司職能的成本，包括工資和相關費用；設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金；以及專業費用和訴訟費用。

截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的經營業績

收入

截至2023年4月30日的財年，我們的淨收入約為5540萬美元 ，較截至2022年4月30日的財年約4200萬美元增長約1340萬美元或32.0%。淨收入的增長是由於計入了我們新收購的子公司Maison蒙特雷Park超市的收入1,480萬美元，但Maison San Gabriel的銷售額下降了80萬美元 ，Maison El Monte的銷售額下降了40萬美元，部分抵消了這一增長。我們現有的四(4)家超市在截至2023年4月30日的一年中貢獻了4060萬美元的收入，與截至2022年4月30日的年度相比減少了約130萬美元。減少130萬美元 主要是由於(I)新冠肺炎疫情的影響減輕，更多的人外出就餐，而不是吃雜貨店預製的飯菜和在家做飯；(Ii)來自Maison San Gabriel附近兩家新開設的亞洲超市的競爭加劇， 和(Iii)隨着新冠肺炎的影響繼續下降，客户恢復到疫情前的購物模式和習慣，通過我們的在線購物業務減少了購物。

收入成本

收入成本包括超市產品銷售成本和佔用成本，包括商店租金費用、商店財產和設備折舊 、庫存收縮成本和商店用品。折舊費用來自機器和設備，如冰箱、熱水器、叉車和冰櫃，以及傢俱和固定裝置，如金屬貨架、購物車和LED燈。收縮成本 因產品類型不同而不同。例如，水果和蔬菜在收貨和 陳列過程中的容許率很高。海鮮和肉類部門的補貼比例較低，因為非生鮮農產品被砍掉後可以冷凍並以 同樣的價格甚至更高的價格出售。收入成本增加了約930萬美元，從截至2022年4月30日的年度的3370萬美元 增加到截至2023年4月30日的年度的約4290萬美元。收入成本增加 是因為計入了我們新收購的Maison蒙特雷Park超市1,120萬美元的收入成本，但這部分被其他三家超市運費成本的下降所抵消。

毛利 和毛利率

截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的毛利分別約為1,250萬美元和830萬美元。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度的毛利率分別為22.5%及19.7%。與截至2022年4月30日的年度相比，我們的超市銷售利潤率較截至2023年4月30日的年度增長2.8%，這主要是由於我們的埃爾蒙特門店和蒙羅維亞門店的利潤率提高。我們為這兩家商店聘請了新的雜貨部經理，他們具有豐富的行業經驗， 幫助重組商店，制定新的營銷策略以促進銷售，並建立有效的產品採購政策以降低成本。

總運營費用

截至2023年4月30日的年度，總運營費用約為1,240萬美元，增加約330萬美元，而截至2022年4月30日的年度約為910萬美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，總運營費用佔收入的百分比分別為22.3%和21.7%。營業費用的增加主要是由於銷售費用的增加，其中包括工資費用、水電費、物業税、保險費和信用卡服務費的增加。與截至2022年4月30日的年度相比，截至2023年4月30日的年度的工資支出增加了約160萬美元。工資支出的增加主要是由於員工的小時工資增加，以及收購Maison蒙特雷Park導致的 。由於在Maison蒙特雷Park支付的物業税，截至2023年4月30日的財產税與截至2022年4月30日的財產税相比增加了約20萬美元。與截至2022年4月30日的年度相比，截至2023年4月30日的年度公用事業支出 增加了約30萬美元，這是由於使用率的提高以及對Maison蒙特雷Park的收購。由於收購Maison蒙特雷Park的銷售額增加，信用卡服務費增加了約 20萬美元。

在截至2023年4月30日的一年中，一般和行政費用的增加主要是由於IPO相關專業費用的增加，包括法律、審計和諮詢費約50萬美元，我們新收購的Maison蒙特利公園門店的保險費用增加了約20萬美元，以及壞賬支出增加了約30萬美元。由於埃爾蒙特和蒙羅維亞門店在新部門負責人的領導下進行了有效的成本控制， 門店的一般和行政費用減少，部分抵消了這一增長。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度內，我們的專業費用分別約為160萬美元和100萬美元， 。

其他收入， 淨額

截至2023年4月30日的年度的其他收入約為190萬美元，截至2022年4月30日的年度的其他收入約為199,302美元。其他收入的增長主要歸因於截至2023年4月30日的年度收到的190萬美元的員工留任信貸(“ERC”) 。企業資源中心是一項可退還的税收抵免，適用於在2020年3月13日至2021年12月31日期間因新冠肺炎疫情而關閉或毛收入大幅下降的企業，同時繼續向員工支付薪酬。

利息 收入(費用)，淨額

截至2023年4月30日的年度的利息收入為42,606美元，較截至2022年4月30日的年度的43,481美元減少875美元。利息收入來自Drop in the Ocean，Inc.的應收貸款。2020年4月30日，我們與我們的供應商Drop in the Ocean，Inc.簽訂了一張本票，貸款總額高達400萬美元，利息為6%。截至2022年11月3日，Drop in the Ocean，Inc.的應收賬款已全部結清。

所得税規定

截至2023年4月30日的年度所得税支出為336,486美元，增加308,748美元，而截至2022年4月30日的年度所得税支出為27,738美元。這一增長主要是由於截至2023年4月30日的年度收入比截至2022年4月30日的年度虧損增加所致。

淨收益 (虧損)

截至2023年4月30日的年度淨收益約為160萬美元，較截至2022年4月30日的年度淨虧損70萬美元增加230萬美元，增幅為350.3%。這主要是由於上文討論的原因，其中包括毛利潤增加約420萬美元和其他收入增加170萬美元，但增加的運營費用330萬美元和所得税支出增加30萬美元部分抵消了這一增長。

流動性 與資本資源

截至2023年4月30日的年度與截至2022年4月30日的年度的現金流

截至2023年4月30日，我們擁有約260萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2023年4月30日，我們的淨收益約為1,251,803美元，截至2023年4月30日的營運資本赤字約為86,864美元。截至2023年4月30日，公司欠國家銀行協會美國第一國民銀行的未償還貸款約為3.1萬美元 ，欠小企業管理局的貸款約為262萬美元。貸款契約要求，只要貸款協議仍然有效，每個借款人必須保持至少1.3%至1.0%的債務 償還率。這一覆蓋率將在每個財政年度結束時進行評估。截至2022年4月30日，蒙羅維亞莊園的覆蓋率為1.01，聖加布裏埃爾莊園的覆蓋率為2.00。公司向美國第一國民銀行報告了這一情況，截至公司發佈這些合併財務報表之日，票據的期限沒有變化。然而，由於違反了截至2022年4月30日的一項契約， 公司將Maison Monrovia項下313,278美元的貸款餘額重新歸類為當前應付貸款。截至2023年4月30日，蒙羅維亞莊園的覆蓋率為4.93，聖加布裏埃爾莊園的覆蓋率為4.67。然而，新的承保比率 不會改變蒙羅維亞的Good Fortune超市貸款的現有待遇。

在評估其流動性時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入的能力 以及運營和資本支出承諾。我們過去主要通過股東出資、運營現金流、政府撥款和銀行貸款為營運資金、運營資金和其他 資本需求提供資金。需要現金支付庫存、租金、工資、所得税、其他運營費用的購買成本，以及償還債務。我們償還當前費用和債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。 管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售雜貨業的趨勢、我們應收賬款的預期收款能力 以及截至2023年4月30日和2022年的庫存實現情況。我們繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

我們計劃用首次公開募股所得的一部分收購併開設更多的 超市，將我們的足跡擴展到西海岸和東海岸。這包括完成對Alhambra Store和Dai Cheong剩餘90%股權的收購；於2024年或2025年在南加州和北加州開設新的衞星門店；在2024年和2025年收購最多五(5)家中心 門店，作為我們東海岸擴張的一部分；以及在2025年底之前在紐約市建立一個新倉庫，為東海岸提供服務。在完成東海岸擴張後，我們預計到2025年底，我們將總共運營10家中心門店 。

為了完成這樣的擴張計劃，我們 估計相關的資本投資和支出總額約為3,500萬至4,000萬美元，其中約1,300萬至1,600萬美元將在未來12個月內需要，以支持我們 在南加州和北加州準備和開設新店，並在東海岸收購更多超市。這是 基於管理層截至本年度報告10-K表格日期的最佳估計。我們還需要大約310萬美元來全額償還美國第一國民銀行的貸款。

我們相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流將足以滿足我們現有業務自財務報表發佈日期 之日起未來12個月的營運資金需求。然而，我們計劃將首次公開募股的部分收益用於支持上述業務擴張。我們還可以在需要的範圍內尋求額外的融資，並且不能保證 此類融資將以優惠的條款提供，或者根本不能。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的 股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，甚至可能被嚴重稀釋。如果確定現金需求 超過公司手頭的現金金額，公司還可能尋求發行額外債務或從 股東那裏獲得財務支持。本公司的主要股東已承諾在必要時向本公司提供財務支持 ，並將在完成首次公開募股後繼續提供支持。

我們所有的業務擴展都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。 不能保證我們根據未來的擴展計劃所進行的投資一定會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能管理我們的業務、運營結果和前景，可能會受到實質性的不利影響。看見“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。此外，新的門店可能會給我們現有的資源帶來更大的負擔，並對我們現有的業務產生不利影響。和“風險因素 -與我們行業相關的風險-我們將需要大量額外資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，這些資本可能無法以令人滿意的條款提供給我們，或者根本無法獲得，即使有，如果不能有效地使用我們的資本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。”

下表彙總了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度現金流數據。

操作 活動

截至2023年4月30日的年度，經營活動提供的淨現金約為50萬美元，主要包括約160萬美元的淨收入， 對淨收入的非現金調整，包括約40萬美元的折舊和攤銷費用， 以及20萬美元的壞賬支出。我們經營活動的現金流入增加也是由於從關聯方應收賬款 中收取的付款20萬美元，庫存減少約30萬美元，經營租賃負債變化增加約20萬美元，以及應繳未付税款增加約30萬美元。

然而，我們的經營活動提供的現金淨額主要被以下因素抵消：從淨收益中減去非現金調整，以沖銷10萬美元的庫存準備金， 由於未償還應收賬款增加約30萬美元，未償還其他應收賬款和其他流動資產增加約50萬美元，導致我們經營活動的現金流入減少， 預付款增加約80萬美元，應付賬款增加60萬美元， 應付關聯方賬款增加20萬美元；以及增加應計負債付款和 其他應付款50萬美元。

儘管截至2023年4月30日的年度淨收益為160萬美元，較截至2022年4月30日的年度淨虧損70萬美元增加230萬美元，但截至2023年4月30日的年度現金流入為30萬美元，比截至2022年4月30日的年度的現金流入150萬美元減少了120萬美元。截至2023年4月30日止年度的現金淨流入減少，主要是由於應收賬款增加30萬美元，其他應收賬款及其他流動資產付款增加60萬美元，應付賬款增加200萬美元，應計開支及其他應付款項增加130萬美元，但因淨收入增加230萬美元及存貨現金流入增加70萬美元而被部分抵銷。

截至2022年4月30日止年度，經營活動中提供的現金淨額約為150萬美元，主要包括相關各方應收賬款減少約30萬美元，未付賬款增加約140萬美元，以及應計負債和其他應付賬款增加約60萬美元。

經營活動提供的淨現金主要被淨虧損約70萬美元(非現金調整為淨虧損，包括約40萬美元的折舊費用)、庫存增加約40萬美元以確保我們能夠滿足客户需求，以及由於供應商要求我們支付一定的保證金以確保及時交貨而增加的預付款約70萬美元所抵消。

投資 活動

截至2023年4月30日止年度，投資活動提供的現金淨額約為190萬美元，其中主要包括償還第三方貸款約440萬美元。這部分被49,388美元的設備採購和250萬美元的收購子公司Maison蒙特雷Park的付款所抵消。

截至2022年4月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為330萬美元，這主要是由於購買了58,545美元的設備，向第三方發放的應收貸款增加了約370萬美元，與關聯方的收款約50萬美元相抵銷。

為 活動提供資金

於截至2023年4月30日止年度，於融資活動中使用的現金淨額約為70萬美元，主要包括銀行透支281,941美元、償還應付貸款 362,731美元及償還關聯方其他應付款項112,970美元，但部分被其他應收 關聯方付款11,005美元所抵銷。

截至2022年4月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為200萬美元，其中主要包括關聯方借款64,827美元及金融機構借款約190萬美元。

債務

美國第一國家銀行-成立全國銀行協會

2017年3月2日，蒙羅維亞的Good Fortune超市與美國國家銀行協會美國第一國民銀行簽訂了一項價值100萬美元的商業貸款協議，截至2022年和2021年4月30日的年度年利率為4.5%，截至2023年4月30日的年度利率為4.5%至7.75%，到期日為2024年3月2日。2017年3月2日，聖加布裏埃爾的Good Fortune超市與美國國家銀行協會下屬的美國第一國民銀行簽訂了一項100萬美元的商業貸款協議，截至2022年4月30日的年度年利率為4.5%，截至2023年4月30日的年度利率為4.5%至7.75%，貸款到期日為2024年3月2日。這兩筆貸款的利率 可能會根據獨立指數的變化而不時變化，該指數是華爾街日報美國優質指數，發表在華爾街日報貨幣利率部分。貸款契約要求，只要貸款協議仍然有效，借款人的償債覆蓋率將保持在1.300至1.000之間。此覆蓋率將在每個財年結束時進行 評估。

由於違反了截至2022年4月30日的一項契約，公司 將蒙羅維亞Good Fortune超市LP項下313,278美元的貸款餘額重新歸類為當前應付貸款。截至2023年4月30日，Maison Monrovia的覆蓋率為4.93，Maison San Gabriel的覆蓋率為4.67；然而，新的覆蓋率 不會改變蒙羅維亞LP Good Fortune超市貸款的現有待遇。

美國小型企業管理局

2020年6月15日，Maison Monrovia與SBA簽訂了一項15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison San Gabriel與SBA簽訂了一項15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75% ，到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte與SBA簽訂了一項15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日。根據SBA貸款協議，這三筆貸款的利息都推遲到2022年12月支付。

2022年1月，Maison San Gabriel從SBA獲得了1,850,000美元的額外資金，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日。Maison El Monte 從SBA獲得了額外的350,000美元，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日 。

承諾 和合同義務

下表列出了公司截至2023年4月30日的重大合同義務：

下表列出了公司截至2022年4月30日的重大合同義務：

表外報表安排

該公司已為上述所有貸款提供擔保，其首席執行官許約翰先生親自向美國小企業管理局擔保了這些貸款。本公司並無任何其他表外安排對其當前或未來財務狀況有重大影響，或合理地有可能對其財務狀況產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要此 項。

第 項8.財務報表和補充數據

Maison Solutions Inc. 合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Maison Solutions Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Maison Solutions Inc.(“貴公司”)截至2023年4月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年4月30日的財務狀況。該公司當年的業務結果和現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/Kreit&Chiu CPA LLP

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年7月31日

PCAOB公司ID：6651

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Maison Solutions Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Maison Solutions Inc.及附屬公司(統稱“本公司”)截至2022年4月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年4月30日止年度的相關綜合營運報表、股東赤字變動及現金流量及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年4月30日的財務狀況，以及截至2022年4月30日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務 報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

我們在2021年5月至2022年12月期間擔任該公司的審計師。

紐約，紐約

2023年7月31日

Maison 解決方案公司和子公司 合併資產負債表
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Maison 解決方案公司及附屬公司
合併收益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Maison 解決方案公司及附屬公司

合併股東權益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Maison 解決方案公司和子公司 合併現金流量表