美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 3月31日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡時期內 到

委員會文件編號 001-35996

ORGANOVO 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： 858-224-1000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由註冊會計師事務所編制或
發佈了審計報告。 ☐

如果註冊人的證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明報告中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

根據2022年9月30日（註冊人第二財季的最後一個交易日）納斯達克全球市場公佈的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元16,721,329。僅出於本次計算的目的，不包括每位執行官、董事和10％或以上的股東持有的普通股，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2023年6月1日，註冊人普通股的已發行股票數量為 8,716,953.

解釋性説明

Organovo Holdings, Inc.（“Organovo”、“公司”、“我們” 或 “我們”）將於2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年3月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（“原始10-K表”）的第1號修正案（“原始表格10-K”）K”)。

i

Organovo 控股有限公司

10-K 表年度報告

截至2023年3月31日的財年

目錄

1

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

Bo董事卡信息

我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三個等級，每年有一個班級參加選舉，任期三年。目前有兩名 I 級董事、兩名 II 級董事和兩名 III 級董事。

除了下文列出的有關董事的信息以及導致董事會得出這些人應擔任董事的技能外，我們還認為，我們的所有董事都以誠信、誠實和遵守最高道德標準而聞名。我們相信，他們每個人都表現出了商業頭腦和做出正確判斷的能力，並承諾為我們公司和董事會職責提供服務。

有關我們董事的信息

以下內容列出了有關我們現任董事的業務經歷的信息：

__________________

第三類董事繼續任職至2023年年度股東大會

基思·墨菲，董事兼執行主席，於 2020 年 7 月重新加入我們的董事會，自 2020 年 9 月起擔任我們的執行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席執行官兼董事長。Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）是一傢俬營公司，他於2017年創立，專注於利用三維組織技術和多組學（基因組學、轉錄組學、代謝組學）進行藥物發現和開發。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期間擔任Organovo的總裁兼首席執行官，並在2012年2月至2017年8月期間擔任董事長。墨菲先生還曾在2007年8月至2012年2月期間擔任Organovo的主要運營公司Organovo, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事長。在創立Organovo之前，墨菲先生於1997年8月至2007年7月在安進公司擔任過各種職務，包括擔任骨質疏鬆症/骨癌藥物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球運營主管。在加入安進之前，墨菲先生於1993年7月至1997年7月在生物技術公司Alkermes, Inc. 任職，在那裏他在他們的第一款獲批產品Nutropin（HGH）Depot的開發團隊任職。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期間擔任Kintara Therapeutics, Inc.的董事會成員，並在其薪酬委員會、提名和公司治理委員會任職。他擁有麻省理工學院化學工程學士學位，也是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的校友。

我們相信，墨菲先生以前在生物技術領域的經驗，尤其是在開發新產品方面的經驗，他在我們的3D生物打印技術以及產品開發機會和戰略方面的經驗和專業知識，以及他的教育經驗，使他有資格成為我們的董事會成員。

董事亞當·斯特恩，於 2020 年 7 月重新加入我們的董事會。斯特恩先生目前是Aegis Capital Corp. 旗下的私募股權集團SternaeGis Ventures的首席執行官，負責風險投資和私募股權融資，也曾擔任提供全方位服務的投資Aegis Capital Corp. 的私募股權銀行業務主管

2

銀行公司，自2012年12月起。在加入SternaeGis之前，斯特恩先生於1997年至2012年在私募股權和風險投資公司Spencer Trask Ventures, Inc. 擔任高級董事經理，負責管理主要專注於科技和生命科學公司的結構性融資集團。1989年至1997年，斯特恩先生在紐約證券交易所成員Josephthal & Co., Inc. 擔任私募股權主管兼董事總經理。自1987年以來，他一直是FINRA持牌證券經紀人，自1991年起擔任註冊普通證券負責人。斯特恩先生曾在2012年2月至2013年6月期間擔任Organovo的董事。斯特恩先生現任達裏奧健康公司（納斯達克股票代碼：DRIO）、西部收購風險投資公司（納斯達克股票代碼：WAVS）和私人控股的Amplifica Holdings, Group, Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Matinas Biopharma Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group Inc.（納斯達克股票代碼：HYFM）的董事，InviVo Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NVIV）和PROLOR Biotech在2013年出售給Opko Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）之前。Stern 先生於 1987 年畢業於南佛羅裏達大學，獲得文學學士學位。

我們相信，Stern先生在企業融資方面的豐富經驗、他在生命科學行業的專業知識以及他以前作為董事會成員的經歷使他有資格成為我們的董事會成員。

第一類董事持續任職至2024年年度股東大會

艾莉森·喬斯沃爾德·米爾豪斯，董事，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職。她擁有20年的審計和技術會計經驗，是一名註冊會計師。她目前是臨牀階段的精準腫瘤學公司Erasca, Inc. 的會計副總裁。在加入Erasca之前，她是一名獨立顧問，主要為生命科學和技術行業的上市和私營公司提供會計和報告方面的幫助。米爾豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期間在Grant Thornton LLP擔任審計合夥人，從2002年6月起擔任審計助理到2015年7月擔任審計高級經理，在格蘭特·桑頓擔任各種職位，職責越來越大。她於 2000 年 6 月在安達信律師事務所開始了她的職業生涯。2012 年 8 月至 2019 年 9 月，米爾豪斯女士在聖地亞哥雅典娜的成員委員會任職，該組織是一個以 STEM 為重點的職業女性領導力組織，並於 2013 年 9 月至 2015 年 4 月在 Pinnacle 指導委員會任職。Milhous 女士擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工商管理理學學士學位，主修會計和金融。

我們相信，米爾豪斯女士豐富的財務和會計經驗以及她為生命科學公司提供審計和諮詢服務的經驗使她有資格成為我們的董事會成員。

董事 Vaidehi Joshi，自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職，自 2022 年 4 月起擔任我們的探索生物學董事。自2020年11月以來，喬希女士一直擔任Viscient Biosciences, Inc. 的探索生物學董事，負責NASH藥物發現項目和肺部三維模型開發項目的生物打印和藥物化學工作。她曾在2019年10月至2020年11月期間在Viscient Biosciences, Inc.擔任過職務。喬希女士此前曾在2012年3月至2019年8月期間在Organovo, Inc. 工作，從研究助理晉升為二級科學家。Joshi女士在早期生物技術公司擁有十多年的經驗，開發獨特的治療解決方案、尖端的研究產品和基於細胞的療法。2010 年，Joshi 女士在加州大學洛杉磯分校完成了生物醫學工程碩士學位，主修組織工程和生物材料。

我們相信，喬希女士豐富的科學背景、以前在生物技術領域的經驗以及她的教育經歷使她有資格成為我們的董事會成員。

二級董事繼續任職至2025年年度股東大會

道格拉斯·傑伊·科恩，首席獨立董事，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職，自 2022 年 9 月起擔任我們的首席獨立董事。自2019年1月以來，他一直擔任IR Medtek LLC的總裁兼首席執行官。IR Medtek LLC是一家醫療器械公司，開發一種非侵入性探針，供初級保健醫生使用俄亥俄州立大學許可的技術進行癌症檢測。在加入IR Medtek之前，科恩先生於2016年9月至今擔任先進技術印刷公司Beacon Street Innovations的總裁兼首席執行官。1994 年 1 月至 2016 年 9 月，科恩先生在工業和建築業的 Screen Machine Industries 擔任運營和工程副總裁

3

重型設備製造商。作為初創公司的活躍投資者，科恩先生在過去10年中投資了20多家生物技術初創公司，包括在2013年投資了Organovo，此後一直在該公司保持職位。Cohen 先生擁有麻省理工學院的學士學位。

我們相信，科恩先生在生命科學行業的經驗、管理新興成長型公司的經驗以及他在制定業務戰略方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·戈貝爾，董事，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職。他自2016年12月起擔任瑪土撒拉基金有限責任公司的首席執行官，自2001年9月起擔任瑪土撒拉基金會首席執行官，通過各種方式促進延長人類的健康壽命，包括：績效獎、有針對性的撥款、教育和生物技術初創公司的創建/資助。戈貝爾先生於2009年1月至2013年3月成為美國運輸安全管理局的首席風險投資策略師，負責戰略規劃、創新管理，並通過與In-Q-Tel合作，為TSA和國土安全部創建新的風險投資能力。2018年4月至2020年1月，戈貝爾先生是Volumetric Biotechnologies的董事會成員，該公司專注於生物全息人體組織打印的開發。自2018年7月以來，戈貝爾先生一直擔任Turn Bio的董事會成員，自2020年5月起擔任Turn Bio的董事會主席。戈貝爾先生在2015年10月至2022年8月期間擔任Leucadia Therapeutics的董事會成員，自2014年12月起擔任Oisin Therapeutics的獨立創始董事會成員。

我們相信，戈貝爾先生之前曾在其他生物技術公司擔任首席執行官，他在人體組織印刷公司的經驗和專業知識，以及他豐富的董事會經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

沒有家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間都沒有家庭關係。

4

執行官員

截至2023年7月28日，以下人員是我們的現任執行官，其職位與其姓名相反：

有關墨菲先生的商業經歷和教育背景的描述，請參閲上面標題為 “董事會信息” 的部分。

託馬斯·赫斯，總裁兼首席財務官，於 2021 年 10 月加入我們。赫斯先生目前受僱於專業財務諮詢服務公司Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）。他擁有二十多年的工作經驗，自 2021 年 9 月以來一直在丹福斯工作。Hess 先生最近擔任 Genomind, Inc. 的首席財務官兼財務高級副總裁，直到 2021 年 5 月退休。從2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直擔任基恩組織的首席財務官兼財務執行副總裁。赫斯先生之前還曾擔任過其他各種職務，包括但不限於Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼高級副總裁；Adolor Corporation的首席財務官兼財務副總裁；Vicuron Pharmicals, Inc. 的公司財務總監；畢馬威會計和審計高級經理。Hess 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院工商管理碩士學位，並且是賓夕法尼亞州的註冊會計師。他目前在賓夕法尼亞州立大學校友會任職。

傑弗裏·米納，首席科學官，於 2020 年 9 月加入我們。Miner 博士在製藥和生命科學公司擔任管理和行政領導職務已超過 20 年。他在發現、臨牀前、轉化和臨牀開發方面擁有豐富的生物技術和製藥經驗。他目前擔任Viscient的聯合創始人兼首席科學官，自2017年6月以來一直擔任該職務。在共同創立Viscient之前，米納博士於2013年1月至2017年1月在阿斯利康擔任生物學執行總監，並在2008年1月至2013年1月期間擔任阿斯利康集團成員Ardea Biosciences的高級總監。從1993年到2007年12月，他在Ligand Pharmicals擔任的職務越來越多，包括分子和細胞生物學主管。自2005年以來，米納博士還擔任聖地亞哥州立大學的教師顧問和分子生物學研究所助理，自2008年起擔任ARTA Bioscience科學科學顧問委員會的董事會成員。米納博士於1993年在加州大學舊金山分校完成了關於糖皮質激素受體基因調控的博士後獎學金，該研究是在山本基思的實驗室完成的。他於 1989 年獲得俄勒岡州立大學微生物學博士學位，在丹尼斯·赫魯比的實驗室從事病毒學研究生研究，並於 1984 年獲得愛達荷學院生物學學士學位。米納博士在炎症、腫瘤學、內分泌、肝病學和心血管治療領域擁有藥物發現經驗，他的工作促成或促進了多種上市藥物的開發。他的目標專業領域包括核受體、激酶和轉運體。他發表了70多篇經過同行評審的文章和書籍章節，並且是多項專利的發明家。

Thomas Jurgensen，總法律顧問兼公司祕書，於 2020 年 9 月加入我們。Jurgensen先生擁有超過30年的公司、交易和知識產權法律經驗，並獲得加利福尼亞州、科羅拉多州、明尼蘇達州和美國專利商標局執業許可。在加入我們之前，於爾根森先生曾在位於加利福尼亞州聖地亞哥的Optima Law Group從事私人執業，自2011年2月創立公司至2021年5月以來一直擔任該公司的管理股東。Optima Law Group為多元化的生命科學和技術客户提供服務，重點是早期和新興公司，還在科羅拉多州博爾德設有辦事處。他曾在2003年12月至2010年12月期間擔任加利福尼亞州聖地亞哥Catalyst Law Group的管理股東兼總裁。2001 年 1 月至 2003 年 12 月，他在加利福尼亞州拉霍亞的 Blanchard、Krasner and French 律師事務所從事公司和知識產權法工作，同時還擔任 Ligand Pharmicals, Inc. 的代理總法律顧問。在此之前，尤爾根森先生於 1999 年 1 月至 2000 年 12 月擔任加利福尼亞州拉霍亞索爾克生物研究所副總裁兼總法律顧問；分子副總裁、總法律顧問兼公司祕書

5

Biosystems, Inc.，1997年2月至1998年11月，位於加利福尼亞州聖地亞哥；1993年3月至1997年2月在加利福尼亞州聖地亞哥的Ligand Pharmicals, Inc.擔任助理總法律顧問。於爾根森先生還曾在明尼蘇達州聖保羅的明尼蘇達礦業和製造公司（3M）擔任知識產權律師，並在明尼蘇達州明尼阿波利斯的賓夕法尼亞州Merchant and Gould律師事務所擔任助理律師。於爾根森先生曾是包括Allylix, Inc.在內的多家科技公司的創始人。他曾在私營和上市公司擔任過多個高管職務，包括首席執行官、總裁、副總裁、總法律顧問和祕書，並曾在選定的私營公司董事會任職，現在仍在任職。Jurgensen 先生於 1981 年 5 月獲得威斯康星大學河瀑布分校生物學理學學士學位，輔修化學。然後，他於1985年12月在愛荷華州艾姆斯的愛荷華州立大學獲得動物生態學理學碩士學位，並在美國國家科學基金會和美洲國家組織的資助下在智利南部進行了研究。他於1989年5月獲得俄勒岡大學法學院的法律學位，並被授予Coif勛章，並擔任《環境法律與訴訟雜誌》的執行編輯。

6

業務守則新聞行為

我們採用了 Organovo Holdings, Inc.《商業行為準則》（“商業行為準則”），該準則適用於我們的所有高管、董事、員工和顧問。除其他事項外，我們的《商業行為準則》旨在遏制非法或不道德的行為，並促進以下內容：

我們的執行官、董事或員工對《商業行為準則》的任何豁免只能由我們的提名和公司治理委員會作出，並將立即在我們的網站上披露。我們已經發布了我們的《商業行為準則》的副本，並打算在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內在我們的網站上發佈該守則的修正案。我們的《商業行為準則》的全文可在我們的網站 www.organovo.com 上查閲。

審計委員會。我們的審計委員會目前由米爾豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准公司年度審計的計劃範圍、擬議的費用安排和結果，審查公司的會計和財務控制是否充分，以及審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”，在納斯達克上市標準下具有財務知識，並且至少有一名成員在納斯達克上市標準下具有財務複雜性。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用定義，米爾豪斯女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

對D的審議導演提名人

普通的。在評估董事會成員候選人時，我們的提名和公司治理委員會適用我們的《公司治理準則》中規定的董事會成員資格標準。根據這些標準，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括個人的商業經驗和技能（包括運營、管理、技術、相關行業知識（例如研究工具、合同研究服務、療法、藥物發現、報銷、醫療/外科）、會計和財務、監管事務和臨牀試驗、領導力、戰略規劃和國際市場等核心領域的技能）、獨立性、判斷力、職業聲譽、誠信和代表公司及其股東最大利益的能力。此外，提名和公司治理委員會將考慮被提名人是否有能力為董事會活動投入足夠的時間和精力，以及是否與公司利益發生任何潛在衝突。提名和公司治理委員會沒有為特定標準分配具體權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名人。董事會沒有關於被提名人多元化的正式政策。相反，我們的提名和公司治理委員會將這些董事會成員資格標準作為一個整體來考慮，力求實現職業和個人的多元化

7

董事會上的背景。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的建議挑選董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人提請委員會注意的各種潛在被提名人。提請委員會注意的每位潛在被提名人，無論誰推薦了此類潛在被提名人，都將根據我們的《公司治理準則》中規定的標準進行考慮。

股東提名人。提名和公司治理委員會將審查由持有我們普通股1.0％以上且符合我們的章程和《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）中規定的通知、信息和同意條款的單一股東推薦的合理數量的董事候選人。董事會對股東推薦的董事候選人將使用與其他董事候選人相同的評估標準和流程。希望正式提名個人參加董事會選舉的股東必須按照章程和第14a-19條規定的程序進行提名。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對此類表格副本及其修正案的審查，我們認為，在2023財年，我們的高管、董事和超過10％的受益所有人都沒有及時提交第16（a）條所要求的報告，只有基思·墨菲、託馬斯·於爾根森和傑弗裏·米納每人提交的第四份表格除外，該表格原定於2022年9月2日到期但尚未提交直到 2022 年 10 月 20 日。

8

項目 11。高管薪酬.

以下討論旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，並概述我們的薪酬委員會在確定2023財年（即2022年4月1日至2023年3月31日期間）執行官薪酬時所做的分析。

本次討論總結了薪酬委員會對截至2023財年末為止我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官採取薪酬行動的方式、原因、措施的決定，如下所示：

在這份10-K表年度報告中，這三個人統稱為我們的 “指定執行官”。

最近的 “SaY-on-pay” 投票數

我們最近為批准2022財年（即2021年4月1日至2022年3月31日期間）指定執行官的薪酬而進行的股東諮詢投票，通常被稱為 “Say-on-pay” 投票，獲得了股東的批准，約有92％的股東投票贊成該提案。

繼2022年年會之後，我們的執行董事長、總法律顧問兼首席財務官在2023財年下半年（即2022年4月1日至2023年3月31日）啟動了大量的股東參與活動，以建立對投資者的投票情況的持續監測，徵求他們對關鍵公司治理和披露事項的看法，並確定未來如何最好地迴應每年的反饋。具體而言，我們多次聯繫了佔我們機構持股95％以上（約佔當時已發行股票的26％）的股東。沒有一個股東表示需要或希望與公司接觸，討論或表達任何擔憂。

展望未來，我們計劃繼續：

預計一名或多名執行管理層成員將積極參與所有這些電話會議，我們的薪酬委員會的一名或多名成員也將積極參與所有此類電話會議。所有這些反饋都將與我們的董事會共享。

在評估高管薪酬計劃結構和披露的潛在變化時，薪酬委員會將仔細研究併力求進一步瞭解股東的反饋，包括股東反饋中的任何共同主題。薪酬委員會還將就我們的高管薪酬計劃的設計徵求獨立薪酬顧問的建議。

Compe國家理念和目標

我們的高管薪酬計劃側重於通過納入基於績效和激勵的薪酬要素，在股東和執行官之間保持一致。我們的薪酬待遇還結合了短期和長期部分（分別為現金和股權），其薪酬水平為

9

委員會決定適當激勵、獎勵和留住我們的執行官。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

使用 of 市場數據和基準測試

薪酬委員會努力將薪酬設定在具有競爭力的水平。為此，薪酬委員會將我們的薪酬待遇與其他處境相似且我們爭奪人才的同行公司提供的薪酬待遇進行了比較。選擇標準包括：

在2023財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問安德森擔任薪酬委員會的顧問，直接向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會認定，不存在妨礙安德森擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

薪酬委員會要求安德森根據競爭基準對我們的高管薪酬計劃進行審查和分析。這包括對薪酬委員會批准的同類可比公司的現行市場慣例進行基準分析，以及更廣泛的行業趨勢和基準。該分析包括對我們執行官的 “直接薪酬總額”（包括工資、現金激勵和股權獎勵）的審查，並基於對市場趨勢的評估，包括現有的公共信息以及安德森提供的專有信息。

在2023財年，根據安德森的建議，我們的薪酬委員會決定應修改我們的同行羣體，以更好地反映我們當前的市場估值以及我們的治療計劃對整體商業模式日益增長的重要性。根據安德森的意見，我們的薪酬委員會增加了一批專注於技術平臺的公司，其規模、收入、市場估值和領先候選藥物的階段相當。我們的薪酬委員會還取代了以前加入同行羣體的一些公司，因為它們的市場估值增長得太高，無法與我們公司進行直接比較，和/或它們的業務重點變得不那麼重要，無法與我們公司進行直接比較。然後，我們的薪酬委員會使用了經修訂的同行羣體的薪酬數據來設定2023財年的高管薪酬。

2023 財年的同行羣體包括：

10

* 表示從 2022 財年起加入同行羣體。

Deletina高管薪酬

除了同行羣體數據外，薪酬委員會還考慮了相關的公開市場數據和調查以及從安德森那裏收到的薪酬報告。薪酬委員會還審查並考慮了執行董事長的薪酬建議、公司在2023財年的整體業績、公司的財務狀況和運營情況、每位執行官對公司實現2023財年公司目標的責任和貢獻，以及每位執行官在2023財年的個人業績。關於新員工，除了新聘高管職位的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了執行官的背景和歷史薪酬，以代替上一年的業績。

提交對良好薪酬治理實踐的認識

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會打算在股東和執行官之間建立一致，並通過以下方式實施良好的薪酬治理：

11

薪酬委員會認為，上述計劃和政策表明了公司對以績效為導向的有效高管薪酬計劃的承諾和持續執行。

比較高管薪酬的內容

薪酬委員會根據安德森提供的數據，為我們的高管薪酬計劃建立的框架包括基本工資、基於績效的現金激勵措施和基於股票的長期激勵措施。薪酬委員會努力將這些薪酬要素結合起來，制定一攬子薪酬待遇，提供有競爭力的薪酬，獎勵實現商業、運營和戰略目標的執行官，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

工資。薪酬委員會已經並將繼續向我們的執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度內提供的服務。除了來自同行羣體的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了公司在上一財年的整體業績、現金消耗、公司的財務狀況和運營狀況、每位執行官對實現上一年度公司目標的責任和貢獻，以及每位執行官在上一財年的個人業績。我們還考慮了我們的執行主席提出的評估和建議（與確定自己的薪酬有關的評估和建議除外）。對於新員工，薪酬委員會考慮高管的背景和歷史薪酬以代替上一年的業績，以及新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會根據年度績效評估以及晉升或其他職責變動評估和設定高管的基本工資。我們的薪酬委員會預計今後將繼續使用這些政策。

在2023財年，薪酬委員會批准了與2022財年相比，包括於爾根森先生和米納博士在內的執行官的生活成本調整約為6％。

根據我們與生物技術諮詢公司Multi Dimension Bio Insight LLC（“MDBI”）簽訂的諮詢協議條款，MDBI有權每年將每小時顧問費率提高多達4％。從2021年1月1日到2022年5月1日，墨菲先生服務的每小時費率為375美元，自2022年5月1日起提高到413美元，並在2023財年的剩餘時間內保持不變。支付給MDBI的現金金額從2022財年的430,073美元增加到2023財年的543,781美元，與2022財年相比，墨菲先生在2023財年的工作時間增加了約19％。

下表列出了2023財年我們指定執行官與2022財年相比的基本工資：

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基於績效的現金激勵獎勵。我們的高管薪酬計劃包括基於績效的年度現金激勵獎勵，該獎勵根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標的實現情況，為我們的執行官提供年度現金激勵機會，佔其基本工資的百分比。在2023財年，薪酬委員會確定，尤爾根森先生和米納博士每人以基本工資的百分比表示的年度目標獎金機會應為各自基本工資的40％。在2023財年，該公司

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還採用了目標和關鍵結果目標設定框架（“OKR”），個人、團隊和公司使用該框架來定義可衡量的目標並跟蹤其成果，該框架最初由英特爾的安德魯·格羅夫開發和實施。請參閲： http://www.whatmatters.com。根據個人和公司OKR的實現情況，每位執行官都有資格獲得增加其目標獎金金額。

截至提交本10-K表年度報告之日，薪酬委員會尚未確定2023財年將發放給我們符合條件的指定執行官於爾根森先生和米納博士的年度現金獎勵金額（如果有）。我們預計薪酬委員會將在2023年9月之前評估2023年的業績，並確定於爾根森先生和米納博士2023年的年度現金獎勵獎勵。一旦確定了此類年度現金獎勵金額（如果有），我們將根據美國證券交易委員會的規章制度，在薪酬委員會評估2023年業績並確定於爾根森先生和/或米納博士2023年年度現金獎勵獎勵後的四個工作日內在8-K表格上提交最新報告或以其他方式披露2023年的年度現金獎勵金額。

根據諮詢協議的條款，墨菲先生通過生物技術諮詢公司MDBI聘用。因此，墨菲先生沒有資格因在本財政年度提供的服務而獲得獎金。薪酬委員會認為，這種情況最符合公司的利益，因為墨菲先生是董事會成員，他有強烈的激勵措施與股東保持一致，以公司授予的基於績效的股票獎勵的形式改善公司股票的表現，這些獎勵在達到股價目標時觸發。

基於股權的激勵獎勵。除了基本工資和基於績效的年度現金激勵措施外，薪酬委員會還向我們的執行官提供了基於股權的長期激勵獎勵。在確定獎勵的規模和條款時，薪酬委員會考慮了來自同行羣體的基準數據、公開的市場和調查數據以及指定執行官的個人業績。薪酬委員會在 2023 財年發放了以下獎勵：

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其他 B好處

為了吸引和留住合格的人才並支付市場水平的薪酬，我們歷來為我們的高管提供以下福利，並將繼續為他們提供以下福利：

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Severance 安排

自2020年11月10日起，公司實施了控制權變更安排，該安排規定，如果高管因控制權變更（定義見其中的定義）而被解僱：高管將（a）就我們的執行董事長而言，獲得18個月的基本工資或諮詢費（如適用）；（b）對於我們的其他高管，則獲得12個月的基本工資。

期滿後可能付款國家或控制權變更

下表列出了根據某些指定事件假設截至2023年3月31日的解僱情況，向我們每位現任指定執行官支付的金額。

死亡或殘疾lity 的好處

如果執行官因死亡或傷殘而終止在公司的服務，我們的執行官持有的傑出股權獎勵可為此類執行官提供加速歸屬權。為了使股權獎勵有資格獲得加速歸屬，執行官的死亡或殘疾必須在授予股權獎勵之日起90天以上發生。關於基於績效的股權獎勵，執行官將在執行官死亡或殘疾時授予目標水平。

摘要評論站桌

下表彙總了2023財年和2022財年向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。

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已發行股權獎勵本財年末的 rds

下表顯示了截至2023年3月31日我們指定執行官的未償還股權獎勵的某些信息：

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董事薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展導致對這些高素質和生產力的上市公司董事的需求增加。董事上市公司董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續表現提供足夠的激勵。我們的董事根據其各自的董事會參與程度和職責水平獲得報酬，包括在董事會委員會任職。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的董事薪酬計劃和支付給董事的薪酬。

在確定2023財年的董事薪酬方面，薪酬委員會聘請了安德森擔任其獨立薪酬顧問。在安德森的協助下，董事會和薪酬委員會對我們的董事薪酬和激勵計劃進行了正式審查，這些計劃與用於衡量執行官薪酬的同行羣體相比較。

Fiscal 2023 董事 薪酬框架

2022年11月，我們的董事會通過了經修訂和重報的2023財年董事現金和股權薪酬框架（“新董事薪酬框架”）。新董事薪酬框架目前向非僱員和僱員董事提供年度現金預付金，用於董事會任職和擔任董事會常設委員會主席或成員。我們的董事無權獲得任何董事會會議費或董事會委員會會議費。

年度現金預付金。在2023財年，我們的每位董事都有資格獲得66,300美元的年度現金預付金作為董事會成員。

此外，我們的每位董事都有資格獲得以下規定的適用年度預付金，以擔任委員會主席和擔任董事會委員會成員，每位董事每財年的現金薪酬總額不超過10.5萬美元：

2023財年沒有向我們的董事支付額外的會議費。

股權獎勵。此外，2022年11月，每位董事獲得了19,607股普通股（價值30,000美元）的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在（i）2022年11月10日或（ii）我們的下一次年度股東大會之日全額歸屬，但控制權變更時將加速。

補償。我們的董事有權報銷參加董事會和董事會委員會會議的合理差旅和住宿費用。

董事 Compe國家表

下表列出了我們董事會每位成員在2023財年董事董事所賺取和支付的薪酬：

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的員工。在上一財年，我們的執行官均未擔任或曾經擔任過任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月18日有關我們普通股實益所有權的某些信息：(i) 據我們所知（僅基於我們對向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G的審查，視情況而定）實益擁有我們普通股5％以上的人；（ii）我們的每位董事和指定執行官（如本10-K表年度報告中披露）；以及（iii）所有我們的執行官和董事作為一個整體。除非表格或下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，該人的地址是加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房c/o Organovo Holdings, Inc.

根據2023年7月18日當天或之前從公司記錄和向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的信息，我們確定了每個人根據美國證券交易委員會頒佈的規則實益擁有的普通股數量。對於非董事和指定執行官的持有人，向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（如適用，以及此處反映的所有權），通常反映截至2023年7月18日之前的持股量。該信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2023年7月18日後的60天內收購的任何股份。但是，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

適用百分比基於截至2023年7月18日已發行普通股的8,718,203股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行了調整。我們認為，受股票期權約束的普通股目前可在2023年7月18日起60天內行使或行使，或者根據預計將在2023年7月18日起60天內出現的受歸屬條件約束的限制性股票單位發行，為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股份。

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* 小於百分之一。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券。

下表彙總了截至2023年3月31日按類型劃分的有關公司股權薪酬計劃的信息：

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

董事會獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。因此，我們的董事會使用了 “獨立性” 的定義，因為該術語由納斯達克股票市場的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度定義，包括對審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員，沒有任何關係會或可能合理地幹擾該董事的獨立判斷，並且董事符合納斯達克資本市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求時，董事會認為董事是 “獨立的”。我們的董事會已經審查了我們每位董事與公司直接或間接的任何關係的實質性。根據這次審查，我們的董事會已確定我們的六位現任董事中有以下四位有資格成為 “獨立” 董事：道格拉斯·傑伊·科恩、大衞·戈貝爾、艾莉森·喬斯沃爾德·米爾豪斯和亞當·斯特恩。Keith Murphy 和 Vaidehi Joshi 沒有資格擔任獨立董事。墨菲先生目前擔任我們的執行董事長和Viscient的首席執行官，該公司已向公司支付了足夠的款項，足以成為導致董事不獨立的關聯方交易。Joshi 女士目前是我們的探索生物學董事。

某些關係和相關交易

自 2022 年 4 月 1 日以來，我們曾經或現在參與的任何交易或一系列類似交易中，所涉及的金額超過或超過過去兩個完整財年的財年末我們總資產平均值的百分之一，以及我們的任何董事或執行官、任何類別有表決權證券超過 5% 的任何持有人或上述任何直系親屬中的任何成員除了 (i) 之外，個人已經或將要擁有直接或間接的重大利益下述交易以及 (ii) 分別在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的與執行官和非僱員董事的薪酬安排。

與 Viscient 簽訂的公司間協議

Viscient是我們的執行董事長兼董事會成員基思·墨菲擔任首席執行官兼總裁的實體。公司首席科學官傑弗裏·米納博士也是Viscient的首席科學官，公司的總法律顧問託馬斯·於爾根森此前曾通過其律師事務所Optima Law Group，APC擔任Viscient的外部法律顧問。此外，斯特恩先生、科恩先生和戈貝爾先生（通過瑪土撒拉基金會和瑪土撒拉基金）通過可轉換本票向Viscient投資了資金，但沒有擔任Viscient的員工、高級管理人員或董事。

2020年12月28日，公司與公司的全資子公司Viscient和Organovo, Inc. 簽訂了公司間協議（“公司間協議”），其中包括某些實驗室設備的資產購買協議。根據公司間協議，公司同意向Viscient提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，Viscient同意向公司提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印機培訓、生物打印服務和qPCR檢測，在每種情況下，都按公司間協議中規定的付款條件提供由各方進一步決定。此外，公司和Viscient各自同意共享某些設施和設備，並在達成進一步協議的前提下，雙方以雙方真誠確定的價格為另一方提供某些員工參與特定項目。公司評估了公司間協議的會計核算，得出的結論是，Viscient向公司提供的任何服務都將在發生時記為支出，對公司向Viscient提供的服務的任何補償都將被視為人事相關費用的減少。向Viscient提供的任何服務均不屬於財務會計準則委員會主題606（“與客户簽訂合同的收入”）的範圍，因為公司間協議不是與客户簽訂的合同。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司從Viscient支付的諮詢費用分別為零和47,000美元。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，該公司分別向Viscient提供了約59,000美元和4.8萬美元的組織學服務。

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關聯方交易政策與程序

根據我們的書面關聯方交易政策和程序，未經我們的審計委員會或獨立董事委員會事先同意，我們的執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬和關聯公司，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或此類人員的直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過12萬美元，則必須首先提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會將考慮現有並被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於交易條款、關聯方在交易中的權益性質、交易對我們和關聯方的重要性、關聯方與我們關係的性質以及該交易是否可能損害（或看起來有損害）董事的判斷或執行官為了我們的最大利益行事。我們的審計委員會只能批准那些在已知情況下符合或不違揹我們最大利益的協議，正如我們的審計委員會真誠地行使自由裁量權所確定的那樣。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

2023年7月18日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我們和審計委員會，它不會被選為我們的註冊會計師事務所，以審計截至2024年3月31日的財年的財務報表。在聘用新公司之日、公司提交截至2023年6月30日或2023年8月21日的季度10-Q表季度報告之日，MHM將停止擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

MHM關於截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但在截至2023年3月31日的財年報告中有一段解釋性段落關於我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近兩個財政年度以及隨後截至2023年7月18日的過渡期中，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-K條例第304（a）（1）（iv）條及其相關指示，與MHM在任何會計原則或實踐、財務報表披露問題上沒有 (a) 分歧審計範圍或程序，如果不能得到令MHM滿意的解決，就會導致其產生哪些分歧提及與其報告有關的分歧的主題，或 (b) S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項及其相關指示所指的應報告的事件。

預計MHM的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，他們將有機會發言並回答適當的問題。自2011年2月8日以來，MHM一直是我們的獨立註冊會計師事務所，也就是我們完成反向合併交易併成為公開報告公司的日期。

由於我們正在選擇新的獨立註冊會計師事務所，因此在截至2024年3月31日的財年中，尚未選擇或向股東推薦任何獨立註冊會計師事務所進行選舉、批准或批准。

審計和非審計費用

幾乎所有在MHM股東控制下工作的MHM員工都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以另一種執業結構為MHM提供人員和各種服務。

在2023財年，審計委員會每季度或更頻繁地與MHM會面。在此期間，審計委員會審查了MHM提供的服務以及為此類服務收取的費用。

下表列出了MHM及其關聯實體CBIZ MHM, LLC提供和計費的與2023財年和2022財年相關的服務費用。

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審計費: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所收取的審計費用總額用於為我們的合併財務報表的審計和季度審查提供的專業服務，以及協助審查向美國證券交易委員會提交的註冊報表和文件。

與審計相關的費用: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，除了上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有收取與審計相關的費用。

税費: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們獨立註冊會計師事務所的關聯實體收取的税收相關費用涉及與納税申報表編制和税務籌劃服務相關的服務。

所有其他費用: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，除了上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為其他服務收取任何費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已確定，MHM迄今為止提供的所有服務都符合維護該審計公司的獨立性。審計委員會的章程要求我們的獨立註冊會計師事務所事先批准所有審計服務和允許的非審計服務（包括費用和條款），但法律或法規允許的任何例外情況除外。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

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第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

(a)。以下文件已作為本修正案的一部分提交：

(b)。作為本修正案的一部分，隨附的附錄索引中列出的展品以引用方式提交或納入。

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展覽索引

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* 隨函提交。

** 之前使用原版 10-K 表格提交。

+ 指定管理合同和薪酬計劃。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條提出的保密處理請求，本附錄已單獨提交給美國證券交易委員會祕書，未經編輯。

# 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項，某些已識別的信息已被省略，因為此類信息既是 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的證物的補充副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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