第二修正案日期為2023年6月14日(本“協議”)，由VeriSign，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成。

現參考日期為2019年12月12日的信貸協議(“信貸協議”)，該協議由本公司、不時的借款附屬公司、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

本公司、行政代理和貸款人希望修訂信貸協議，以調整後的SOFR期限取代Libo利率，並採取與之相關的某些變化，所有這些都在此闡述。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語(包括在本初步聲明中)具有《信貸協議》(如適用，現予修訂)中賦予它們的含義。

第二節對信貸協議的修訂自第二修正案生效之日起生效(定義如下)：

(A)現修改《信貸協議》，在本合同附件A中插入單劃線或雙下劃線文本(文本方式與下列實例相同：單下劃線文本或雙下劃線文本)，並刪除本合同附件A中由刪除線文本(文本方式與以下示例相同)表示的語言。

(B)現對信用證協議的附件B、附件D-1至D-4和附件F進行修改，並將其全文重述為本合同附件B、附件D-1至D-4和附件F的形式。

第三節陳述和保證。本公司聲明並向本協議其他各方保證，本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成了本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第四節本協定的效力。本協議和本協議第2節所述的信貸協議修正案應自行政代理簽署本協議副本的第一個日期(“第二修正案生效日期”)起生效，並應已從本公司以及信貸協議的每一貸款人和開證行收到(A)代表該當事人簽署的本協議副本或(B)行政代理滿意的證據(可包括已簽署的

本協議的簽字頁或電子郵件或其他電子傳輸)表明該締約方已簽署了本協議的副本。

行政代理應立即將第二修正案的生效日期通知本公司、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第5條.修訂的效力；不得更改。(A)除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、貸款人或開證行在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議應繼續按照其規定充分有效。本章程任何條文均不得視為使本公司或借款附屬公司在任何其他情況下有權在類似或不同情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、責任、契諾或協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議構成貸款文件。

(A)在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或信貸協議中使用的類似含義的每一次提及，均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中，對“信貸協議”或類似含義的每一次提及，應指在此修訂的信貸協議。

第6節對應方本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第七節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第8條以引用方式成立為法團信貸協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11節在此作必要的參考併入。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

簽名頁至

信貸協議第二修正案

VeriSign，Inc.

簽名頁至

信貸協議第二修正案

VeriSign，Inc.

美國銀行全國協會

目錄

第一條

定義

第1.01節。第1章中定義的術語

第1.02節。貸款和借款分類如下：4643

第1.03節。術語一般為4643。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式推算。

第1.05節。貨幣換算標準：4745

第1.06節。利率；基準通知：-4845

第1.07節。分部：4,946

第二條

學分

第2.01節。承諾額：5046美元

第2.02節。貸款和借款總額為5046美元。

第2.03節。循環借款申請：5147美元

第2.04節。競標程序：**5248

第2.05節。Swingline貸款公司：5451美元

第2.06節。信用證日期：5652。

第2.07節。借款資金：6359美元

第2.08節。*6460的利益選舉

第2.09節。終止和減少承付款；增加承付款6562美元

第2.10節。償還貸款；債務違約的證據：6864美元

第2.11節。提前償還貸款：6865美元

第2.12節。手續費：6966

第2.13節。利息：7167美元

第2.14節。替代利率：7268

第2.15節。增加的成本約為7572歐元。

第2.16節。在7875年中打破資金支付規定

第2.17節。税費：7975美元

第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷費用：8379

第2.19節。緩解義務；更換貸款人：18581

第2.20節。違約貸款方：8683美元

第2.21節。借款子公司：1.8885美元

第2.22節。將到期日延長至8986美元

第三條

申述及保證

第3.01節。組織；權力機構；權力機構：9187

第3.02節。授權；可執行性標準：9188

第3.03節。政府批准；沒有衝突；沒有衝突：9188

第3.04節。財務狀況；沒有實質性的不利變化：9288

第3.05節。物業管理：9289

第3.06節。訴訟和環境事務委員會：9289

第3.07節。遵守法律和協議；無違約風險：9389

第3.08節。投資公司現狀調查：9389

第3.09節。税費：9390美元

第3.10節。ERISA報告：9390

第3.11節。披露信息：9390美元

第3.12節。美國聯邦儲備委員會監管條例：9490

第3.13節。借款子公司：1,9491美元

第3.14節。《反腐敗法和制裁條例》頒佈9591號

第四條

條件

第4.01節。生效日期：9592

第4.02節。每個信用活動的費用為9793美元。

第4.03節。各借款附屬公司首次借款的條件9794

第五條

平權契約

第5.01節。《財務報表和其他信息》第29895號

第5.02節。重大事件通知：10096

第5.03節。存在；10097年前的商業行為

第5.04節。納税總額為10197美元

第5.05節。物業維修費：10197美元

第5.06節。保險公司股價上漲10197。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查和審計權：10198

第5.08節。法律遵從性下降10198

第5.09節。10298美元的貸款收益和信用證的使用

第六條

消極契約

第6.01節。子公司負債為10298美元。

第6.02節。留置權：103100美元

第6.03節。根本性變化；商業活動增長105102

第6.04節。銷售/回租交易額為106102美元

第6.05節。使用收益：106102美元

第6.06節。槓桿率降至106103

第七條

違約事件

第八條

管理代理

第8.01節。授權和行動計劃：109106

第8.02節。在112109年中發佈的《通訊指南》

第8.03節。繼任者行政代理：114110

第8.04節。貸款人及開證行認收達115111元

第8.05節。ERISA的某些事項：116113

第九條

雜類

第9.01節。118114個月前的通知

第9.02節。豁免；修訂：119116美元

第9.03節。費用；賠償；損害豁免：121118美元

第9.04節。123119美元的繼任者和分配者

第9.05節。存活率下降127124

第9.06節。對口單位；整合；有效性；電子執行：128125

第9.07節。可分割性：128126

第9.08節。抵銷權：130126美元

第9.09節。適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件：130127

第9.10節。放棄陪審團審判：131128美元

第9.11節。標題：132128。

第9.12節。保密協議：132128

第9.13節。利率限制為133129美元

第9.14節。某些通知將在133130年中發佈。

第9.15節。133130美元以下沒有信託關係

第9.16節。非公共信息部門：133130

第9.17節。貨幣兑換：134131美元

第9.18節。134131年中根據現有信貸協議發出的通知

第9.19節。承認並同意接受受影響金融機構紓困：135131美元

第9.20節。子公司為135132歐元提供擔保。

第十條

擔保

時間表：

附表2.01：月，日：月，日，日-承諾

附表2.06A--現有信用證

附表20.6億美元-LC承諾

附表6.01-現有債務

附表6.02--現有留置權。

展品：

附件A：分配和假設的形式。

附件B：借款申請表。

附件C-1：借款子公司協議表

附件C-2--借款子公司終止表格

附件D-1：競標申請表

附件D-2表--競標通知書表格

附件D-3：--競爭性投標表格

附件D-4表--競爭性中標/拒絕函表格

附件E：表格：合規證書。

附件F：*--利息選舉申請表

附件G：《附屬擔保協議》表格

附件H-1-非美國聯邦收入合夥企業的外國貸款人的美國納税合規證書

為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的H-2表格美國納税合規證書

附件H-3是美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者的美國納税合規證書表格

為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規證書的附件H-4。

附件一--紙幣的形式

日期為2019年12月12日的信貸協議(“本協議”)，由VeriSign，Inc.、本協議不時的借款子公司、本協議的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.09(D)節規定的含義。

“收購”指(在一次交易或一系列相關交易中)對(A)任何人的股權進行的任何收購，如果該人在收購生效後將成為附屬公司，或(B)包括任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產。

“調整後每日簡易貸款利率”是指，就任何以歐元計價的信用證支出而言，年利率等於(A)每日簡單貸款利率加(B)0.0017%。

“調整後每日簡單利率”是指(A)對於以英鎊計價的任何借款或信用證支出，(B)對於以瑞士法郎計價的任何借款或信用證支出，調整後每日簡單利率；(C)對於以歐元計價的任何LC支出，調整後每日簡單利率；以及(D)對於以日元計價的任何LC支出，調整後每日簡單利率。

對於以瑞士法郎計價的任何借款或信用證支出，“調整後的每日簡單薩隆”指的是年利率等於(A)每日簡單薩隆加(B)(I)對於任何此類借款，-0.0571%或(Ii)對於任何此類LC支出，-0.05510.10%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“調整後每日簡單索尼婭”指的是，就以英鎊計價的任何借款或信用證支出而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)(I)如屬任何該等借款，則為0.0326%或(Ii)如屬任何該等信用證付款，為-0.0024%；但如該利率低於如此釐定的SOFR將小於零，則該利率應視為零。

“經調整的每日簡單託納”指就任何以日元計價的信用證支出而言，等於(A)每日簡單託納加(B)-0.01839%的年利率；但如果該利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBO借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將小於零，則就本協議而言，調整後的EURIBO利率應被視為零。

“調整後的Libo RateTerm Sofr”指，就任何利息期間的任何LIBORTerm Sofr借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Libo RateTerm Sofr乘以(B)法定準備金利率0.10%；但如果如此確定的調整後期限Sofr將小於零，則就本協議而言，調整後期限Sofr應被視為零。

“調整後的Tibo利率”是指，就任何利息期間的任何Tibor借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibo利率將小於零，則就本協議而言，調整後的Tibo利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在本條款和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“總替代貨幣風險”是指在任何時候，總循環信貸風險中可歸因於以替代貨幣計價的貸款和信用證的部分。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額之和。

“總競爭性貸款敞口”是指所有貸款人在任何時候的競爭性貸款敞口的總和。

“循環信貸風險總額”是指(A)當時未償還循環貸款本金的美元等價物、(B)當時未償還的Swingline貸款本金總額和(C)當時的LC風險敞口總額的總和。

“約定貨幣”是指美元和其他替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第9.17(B)節規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的NYFRB利率加年利率的1/2；及(C)Term Sofr上公佈的一個月利息期的調整後Libo利率，如該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)，該美元存款的到期日為一個月加1%。就上述(C)條款而言，任何一天的經調整Libo RateTerm Sofr應以Libo ScreenTerm Sofr參考利率為基礎，對於期限為一個月的美元存款，應於該日倫敦時間上午11：005：00左右(或CME術語Sofr管理員在術語Sofr參考利率方法中指定的術語Sofr參考利率的任何修訂公佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整Libo Rate Sofr的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整Libo利率(視情況而定)的生效日期起生效。如果由於第2.14節調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不存在而將備用基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前，僅在本修訂生效之前)，則就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(C)而言，備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的備用基本利率將低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年為零1.00%。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元以外的任何其他貨幣，(A)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的貨幣，以及(B)行政代理應本公司的要求並經各貸款人和適用開證行同意後指定為替代貨幣的貨幣。

“替代貨幣隔夜利率”是指，就任何一天的信用證支出而言，(A)(I)如果該信用證支出是以歐元計價的，則相當於調整後的每日簡單匯率的年利率；(Ii)如果這種LC支出是以英鎊計價的，則相當於調整後的每日簡單索尼亞的年利率；(Iiii)如果這種LC支出以瑞士法郎計價，則相當於調整後的每日簡單薩隆的年利率；(Iv)如果這種LC支出是以日元計價的，相當於經調整的每日簡單託納的年利率，以及(Viii)如果該信用證支出以任何其他貨幣計價，則為在該日以該貨幣在主要銀行間市場上為該貨幣提供的隔夜存款的年利率，該利率由行政代理以其認為合理的方式確定，或(B)對於以任何替代貨幣計價的任何信用證支出，行政代理合理地確定其不能確定上文(A)款所指的該替代貨幣的利率。則年利率等於中央銀行對該替代貨幣的利率；如果如此確定的替代貨幣隔夜利率將小於零，則替代貨幣隔夜利率將被視為零。

“替代貨幣昇華”的意思是50,000,000美元。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”具有第9.17(B)節規定的含義。

“適用當事人”具有第8.02(C)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額所佔的百分比；但就第2.20節而言，如果存在違約貸款人，則對於任何貸款人而言，“適用百分比”應指該貸款人當時的承諾所代表的總承諾(在不考慮任何違約貸款人的承諾的情況下確定)的百分比。如果所有承付款均已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，就任何期限基準循環貸款、RFR循環貸款或ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，或就本協議項下應支付的承諾費而言，(A)在“期限基準利差或RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視情況而定)標題下基於槓桿的定價網格中規定的適用年利率，以較低者為準。按本公司截至最近一個財政季度末的槓桿率相應的比率釐定，而截至目前為止，本公司的綜合財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節及(B)按適用評級釐定的“基準利差或RFR利差”、“資產負債表利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)標題下所載的適用年利率釐定。

基於槓桿的定價網格

就以槓桿為基礎的定價網格而言，(A)截至截至2019年12月31日止財政年度根據第5.01(A)節提交綜合財務報表之日為止，適用税率應為類別3及(B)因槓桿率變動而引起的適用税率的每次變動，於根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之營業日起計(包括該日在內)及註明有關變動的相關合規證書生效，並於緊接該變動生效日期前一日止。儘管如上所述，就基於槓桿的定價網格而言，如果本公司未能在本協議規定的交付時間內交付第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的綜合財務報表或根據本合同規定交付的任何合規證書，則自該故障導致的違約發生之日起至交付為止的期間內，適用的費率應為第5類規定的費率。

基於評級的定價網格

就基於評級的定價網格而言，(A)如果在任何時候只有一個適用評級有效，則另一個適用評級應被視為有效，並屬於第4類；(B)如果在任何時候有三個適用評級有效，並且這些適用評級屬於不同類別，則適用費率應為其中兩個適用評級所屬類別中所列的那些，或者，如果沒有此類類別，則應為三個適用評級中第二高評級所屬類別中所列的那些；(C)如果在任何時候有兩個適用評級有效(或被視為有效)，則適用税率應為該等適用評級中較高的適用評級所屬類別中所列的税率，除非該等適用評級之間有多於一個類別，在此情況下，適用的税率應為該較高適用評級所適用的類別低一個類別所列的税率；如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應本着誠意協商修改本條款，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用利率應完全參考基於槓桿的定價網格來確定。

儘管如上所述，就基於評級的定價網格而言，如果在確定時(I)穆迪的適用評級為BA1，S的適用評級為BBB-，(Ii)穆迪的適用評級為BA1，且

惠譽的適用評級為BBB-或(Iii)穆迪的適用評級為BA1，S和惠譽的適用評級均為BBB-。

如果穆迪、S或惠譽確立的任何適用評級發生變化(穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論公司何時將該變化通知行政代理和貸款人。適用評級的每一變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。

“適用評級”，對於穆迪、S或惠譽而言，是指該評級機構對本公司的優先無擔保、非信貸增強型長期借款債務的評級。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(A)節規定的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何人。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和美國銀行全國協會，以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為須根據該租約支付租金)或假設該租約沒有終止而釐定的應佔債務中較小者。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14(B)(Viv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府主管當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得該人的任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致該人或向該人提供豁免，使其免受

美利堅合眾國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令的管轄權，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指以任何商定貨幣計價的任何貸款的相關利率；前提是，如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就適用的相關利率或該協定貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下文第(32)款所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR；和(B)相關的基準重置調整；

(32)支付以下總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和本公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在其合理酌情決定權中選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“替代基準利率”的定義、“替代貨幣隔夜利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期限--美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，

行政或操作事項)行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照上述第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(B)(Ii)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知之日後30天的日期；或

(4)在提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理在紐約市時間下午5點之前沒有在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後的第五個營業日向貸款人提供反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知，則向貸款人提供該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的日期通知後的第六個營業日。來自組成所需出借人的出借人。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備理事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(Xa)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換未根據第2.14(B)和(Yb)節為本協議項下和根據第2.14(B)和(Yb)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則在基準替換根據第2.14(B)節和根據第2.14(B)節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，就期限基準循環貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款；(B)在同一日期向同一借款人發放且單一利息期有效的同種類型和幣種的競爭性貸款或一組競爭性貸款；或(C)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指：(A)如果借款以美元計價，則為5,000,000美元；(B)如果借款以替代貨幣計價，則為這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為5,000,000美元或更多。

“借款倍數”是指(A)如果借款以美元計價，為1,000,000美元；(B)如果借款以任何替代貨幣計價，則為這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為1,000,000美元或更多。

“借款請求”是指借款人或其代表根據第2.03或2.05節(視情況而定)提出的借款請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根據第2.21節規定成為借款子公司的每家子公司，但第2.21節規定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司協議”是指基本上以附件C-1的形式簽署的借款子公司協議，由公司和適用的子公司正式簽署，並由行政代理接受。

“借款子公司終止”是指借款子公司基本上以附件C-2的形式終止，由公司正式簽署。

“營業日”是指除週六、週日或其他不在紐約市營業的日子外的任何一天，在這一天，法律授權或要求商業銀行繼續關閉；但條件是：(A)當用於LIBORTerm SOFR貸款或任何利率設置、SOFR定期貸款的資金、付款、結算或付款，或與涉及調整後SOFR期限的貸款有關的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括銀行不在以下時間營業的任何日期

在倫敦銀行間市場以美元計價的存款或倫敦銀行不營業的任何非美國政府證券營業日，(B)當用於以歐元計價的EURIBOR貸款或與計算或計算EURIBO利率有關時，術語“營業日”也應不包括任何非目標日，(C)當與以日元計價的Tibor貸款有關或與TIBO利率的計算或計算有關時，“營業日”一詞還應不包括銀行在日本不營業的任何日子，以及(D)當用於RFR貸款或任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何RFR貸款的適用商定貨幣的任何其他交易時，“營業日”一詞也應不包括任何非RFR營業日的日子。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃；該等債務的數額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額，而該等債務的最終到期日，應為承租人終止該租賃(或其他安排)而無須支付溢價或罰款的第一日之前，該租約(或其他安排)所規定的該等或任何其他應付款額的最後付款日期。就第6.02節而言，資本化租賃債務應被視為通過對被租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)(A)(I)(A)中較大的(A)(I)(A)，對於以歐元計價的任何貸款或信用證支出，由行政代理根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；。(B)以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)所公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”為單位的任何貸款或信用證支出。(C)對於以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證支出，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率；(D)對於以日元計價的任何貸款或信用證支出，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期日本本地銀行最優惠利率”；及(E)對於以任何其他貨幣計值的任何貸款或信用證支出，由行政代理在其

合理的酌情決定權和(Ii)零；加上(Bii)適用的中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款或信用證支出，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，(B)對於以英鎊計價的任何貸款或信用證支出，利率等於(I)每日簡單SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，(C)以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證付款，利率等於(I)每日簡單沙龍可供使用的最近五個RFR工作日的每日簡單沙龍的平均值(不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的每日簡單沙龍)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率，(D)以日元計價的任何貸款或信用證支付，利率等於(I)獲得TIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後TIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日元的中央銀行利率，(E)對於以任何其他貨幣計價的任何貸款或信用證支付，由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(Ba)(二)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應以EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視情況適用)為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的存款(如為信用證支付，則為以適用的商定貨幣的隔夜存款)的時間為基礎；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合交易所法案及其美國證券交易委員會規則的含義，但不包括本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)直接或間接收購本公司的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)，佔本公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)根據任何契據或其他協議或文書所界定的、管限本公司或任何附屬公司任何重大債務持有人的權利或以其他方式與本公司或任何附屬公司的重大債務有關的任何契據或其他協議或文書所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，只要該等事件的發生導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或在發出通知或不發出通知的情況下能夠或允許時間流逝

或兩者兼而有之)該等重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人或適用的交易對手導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，或導致終止該等債務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國發布的所有請求、規則、指導方針或指令，或(如任何外國子公司是借款子公司，則外國監管機構依據巴塞爾協議III)在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期為何。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是競爭性貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾發放循環貸款並參與本協議項下的信用證和擺動貸款，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高允許總額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協議中規定，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔或提供其承諾。貸款人最初承諾的總金額為2億美元。

“增加承諾”具有第2.09(D)節規定的含義。

“公司”是指美國特拉華州的VeriSign公司。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.02節和第9.01節以電子通信方式分發或分發給管理代理、任何貸款人或任何開證行的，包括通過批准的電子平臺。

“公司”是指美國特拉華州的VeriSign公司。

“競爭性投標”是指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標接受/拒絕函”是指根據第2.04節對競爭性投標的接受或拒絕，應採用附件D-4的形式。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，貸款人提供的保證金或固定利率(視適用情況而定)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求，其形式應為附件D-1。

“競爭性借款”是指由競爭性貸款組成的借款。

“競爭性貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

對於任何貸款人而言，“競爭性貸款風險”是指該貸款人在該時間未償還的競爭性貸款本金的美元等值金額。

“符合性證書”是指以附件E或行政代理批准的任何其他形式的符合性證書。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收益加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出(包括資本化租賃債務的估計利息支出)，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和無形資產攤銷的所有金額，(4)該期間的任何非現金費用(包括因授予任何董事股票期權或其他股權激勵而產生的該期間的任何非現金費用，本公司或任何附屬公司的高級管理人員或僱員，以及與收購和處置或關閉或合併設施有關的任何非現金重組費用和其他非現金費用，但不包括任何增加的壞賬準備金或壞賬費用、任何有價證券的沖銷或註銷，以及代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金費用)、(V)因任何出售、轉移或其他資產處置(正常業務過程中處置庫存和其他處置除外)或與收購有關的期間發生的非經常性現金費用或支出，(Vi)因提前清償任何套期保值協議下的債務或義務而造成的任何虧損；。(Vii)該期間因套期協議採用“按市價計價”會計方法而導致的任何未實現虧損；及。(Viii)會計原則變更的累積影響；。和減去(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入的範圍內，(1)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或債務的任何收益，(2)該期間可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何未實現收益，(3)會計原則變化的累積影響，以及(4)任何其他非現金

該期間的收入項目(不包括任何非現金收入項目：(A)上一期間收到或將在未來期間收到的現金，或(B)為預期現金費用沖銷前一期間的任何應計項目，但僅限於該前一期間的應計減去綜合EBITDA)；此外，綜合EBITDA的計算應排除因本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產而產生的任何税後收益或虧損的影響，但在正常業務過程中處置存貨及其他處置除外。倘若任何附屬公司並非由本公司全資擁有，則根據上文(A)條計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據上文(B)條在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以本公司財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該附屬公司的非控股權益部分。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如果本公司或任何附屬公司在該期間內已完成重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應在根據第1.04(B)節給予形式效力後計算。

“綜合出資負債”指截至任何日期(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所指的本公司及附屬公司“負債”定義中所指類型的負債日期的本金總額，(B)本公司及附屬公司就(F)及(G)款所述類型的負債而於該債務日期所得的總額，但在任何信用證、擔保書或銀行承兑匯票不支持負債的範圍內，不包括公司或作為賬户當事人的任何附屬公司的或有債務，(C)本公司或任何附屬公司對任何人士(本公司或任何附屬公司除外)(上文(A)及(B)款所述類型的債務)所作的所有擔保在該日期的總金額及(D)任何人士(本公司或任何附屬公司除外)於上文(A)至(C)款所指的負債日期的總金額，以本公司或任何附屬公司因其在上述其他人士的所有權權益或與該等其他人士的其他關係而負有法律責任的範圍內(不包括對在該等債務的條款規定本公司或該附屬公司不對此承擔責任的情況下)。

“綜合淨收入”指本公司及其綜合附屬公司於任何期間的淨收入或虧損，按公認會計原則按綜合基準釐定；但不包括並非由本公司全資擁有的任何綜合附屬公司的收入或虧損，只要該等收入或虧損可歸因於該綜合附屬公司的非控股權益。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或利息付款期

與該可用期限大致相同的期限(不考慮工作日調整)。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人。

“每日簡單ESTR”是指，就任何以歐元為單位的信用證支出而言，就任何一天(“ESTR利息日”)而言，年利率等於(A)在(I)如果該ESTR利息日是RFR營業日，則該ESTR利息日，或(Ii)如果該ESTR利息日不是RFR營業日，則緊接該ESTR利息日之前的RFR營業日和(B)零值之前的一天的ESTR年利率。因ESTR變更而導致的每日簡易ESTR的任何變更，應自ESTR中該變更的生效日期起生效。

“每日簡易利率”是指，在任何一天，(A)就任何以英鎊計價的貸款或信用證支出而言，該日的每日簡易索尼亞；(B)就任何以美元計價的貸款或信用證支出而言，該日的經調整每日簡易索非爾；及(C)就任何以瑞士法郎計值的任何貸款或信用證支出而言，就該日而言，每日簡易索納；(C)就任何以歐元計值的LC支出而言，該日的每日簡易索納；及(D)就任何以日元計值的LC支出而言，該日的每日簡易索納。

“每日簡單沙龍”是指，對於任何一天(“沙龍利息日”)，(A)就任何以瑞士法郎計價的貸款而言，年利率等於(I)沙龍在(X)之前五個RFR營業日的那一天的年利率，如果該沙龍利息日是RFR營業日，則該沙龍利息日，或(Y)如果該沙龍利息日不是RFR營業日，(B)就任何以瑞士法郎為單位的信用證支出而言，(I)沙龍的年利率相等於(I)沙龍之前一天的年利率；(X)如該沙龍為沙龍營業日，則為該沙龍營業日；或(Y)如該沙龍利息日不是沙龍營業日，則為緊接該沙龍利息日之前的該RFR營業日及(Ii)零利率。每日簡易沙龍因沙龍變化而發生的任何變化，應自該變化生效之日起生效，包括該日在內。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(“SOFR Rate Day”)，年利率等於SOFR的前一日(該日，“SOFR決定日”)，即(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前的五個美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何更改均應生效

自幷包括SOFR的生效日期起，不通知任何借款人。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理員網站上發佈的該SOFR之前的第一個RFR營業日的SOFR相同。

“每日簡單索尼亞”是指，對於任何一天(“索尼亞利息日”)，(A)對於任何以英鎊計價的貸款，年利率等於(I)在(X)該索尼亞利息日是RFR營業日之前五個RFR營業日的一天的年利率，或(Y)如果該索尼亞利息日不是RFR營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的RFR營業日和(Ii)零和(B)就任何以英鎊計價的信用證支出而言，年利率等於(I)SONIA之前一個RFR營業日的一天的年利率，(X)如果該SONIA利息日是RFR營業日，則為該SONIA利息日，或(Y)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日和(Ii)零。任何由於SONIA更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日簡單託納”是指，就任何以日元為單位的信用證支出而言，就任何一天(“託納利息日”)而言，年利率等於(A)託納在(I)如果該託納利息日是RFR營業日，則該託納利息日為RFR營業日，或(Ii)如果該託納利息日不是RFR營業日，則為緊接該託納利息日之前的RFR營業日和(B)零利率的前一天的年利率。每日簡易託納因託納變更而發生的任何變更，應自託納變更生效之日起生效。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(如適用，包括，未得到滿足，(B)已通知本公司或行政代理，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足先決條件(在該書面中明確指出，包括通過參考特定違約為貸款提供資金))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理真誠地提出書面請求後的三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但該貸款人不再是失責貸款人

(C)行政代理收到該證明的形式和實質令行政代理滿意，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可由本公司或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的有關人士的股權除外)；

在每一種情況下，在到期日後180天或之前；然而，(I)任何人的股權，如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則不構成喪失資格的股權，前提是任何該等要求只有在全數償還本協議項下所有應計及應付的貸款及所有其他債務後才生效，所有信用證的取消或失效、承諾的終止或到期以及(Ii)向任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)拒絕行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的其他各方，當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)

作為基準利率(此類銀團信貸安排已在通知中列出，並可供公眾審查)；以及

(2)確保行政代理與本公司共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向本公司及貸款人提供有關該等選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或其出借人母公司或(Iii)本公司、本公司的任何子公司或任何其他關聯公司。

“環境法”是指所有規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及由任何政府當局發佈、公佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或相關的健康或安全事項有關的所有禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款和賠償)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有表決權，或個人的收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或獲取上述任何一項；但可轉換為

在轉換日期之前，公司不應構成公司的股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”係指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交；豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(E)公司或其任何ERISA關聯公司在ERISA第四章下就任何計劃的終止承擔任何責任；(F)公司或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(G)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃是，或預期破產、《ERISA》第四章所指的破產，或《ERISA》第305條所指的瀕危或危急狀態。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR利息日”的含義與“每日簡易ESTR”的定義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指每年的利率，該利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但在競爭性貸款的情況下，如果如上所述確定的EURIBO篩選利率將小於零，則就本文而言，EURIBO篩選利率應被視為零。

“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的EURIBO利率或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下參照EURIBO利率確定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就確定任何其他貨幣的美元等值而言，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在確定日的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定日時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。最後由其他公開提供的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義或“等值美元”的定義有前述規定，但各開證行僅可為計算第2.06(F)節(B)款規定的應付款項或第2.12(B)條規定的預付費用，參照其為此目的通常採用的任何合理方法所確定的匯率，計算可歸因於信用證的信用證風險的美元金額。

“匯率日期”指(A)就任何另類貨幣貸款而言，下列各項中的每一項：(I)如屬任何定期基準貸款，則指借入或轉換為該貸款的日期，以及每次繼續借入該貸款的日期；(Ii)如屬任何RFR貸款，則指借入或轉換為該貸款的日期，以及在借入或轉換為該貸款後一個月的每個歷月內在數字上相對應的日期(或如在該月內並無該等數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)第一個

每個日曆月的營業日和(Iii)任何修改信用證面額的日期；以及(C)當違約事件發生時行政代理可隨時決定的任何額外日期。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人成為本協議一方之日(根據公司根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，在貸款人成為本協議一方之前，應立即向貸款人的轉讓人或在貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指本公司、借款附屬公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和作為倫敦代理的摩根大通歐洲有限公司之間於2015年3月31日簽署的信貸協議，並已予以補充和修訂。

“現有信用證”是指根據現有信貸協議為任何借款人的賬户開立的(A)在生效日期未付和(B)列於附表2.06A的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.22(A)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.22(Ba)節規定的含義。

“擴展貸款人”具有第2.22(Ab)節中規定的含義。

“延期截止日期”具有第2.22(Ba)節規定的含義。

“延期通知關閉日期”具有第2.22(Ab)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.22(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則(或任何此類修訂或後續版本)相關的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指摩根大通銀行與本公司之間日期為2019年11月15日的費用函。

“財務官”，就任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或主計長；但如該詞是指由財務官籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書或助理祕書須已向行政代理人遞交在職證書，或須在行政代理人處備有在職證書，以證明該人以該身份行事的權力。

“惠譽”指惠譽公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定利率”是指就任何競爭性貸款(定期基準競爭性貸款除外)而言，由提供此類競爭性貸款的貸款人在其相關競爭性投標中規定的固定年利率。

“下限”是指本協議最初規定的有關相關利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之日或其他時候)。

“對外借款子公司”是指任何屬於境外子公司的借款子公司。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，該借款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，該借款人是出於税務目的而居住或根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國有效的公認會計原則，但第1.04節另有規定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行

或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。於任何決定日期，任何擔保的金額應為債務或其所擔保的其他債務(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)對無本金金額的責任的任何擔保，擔保人於該擔保下的最高金額(就第(I)條而言，根據有關條款釐定，或就第(Ii)條而言，由本公司首席財務官合理及真誠地釐定)於該債務或其所擔保的其他債務日期的未償還本金)。

“擔保債務”是指(A)每一借款人應按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該訴訟是否允許或可允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款日期或其他情況下，在到期日和到期日，(Ii)本協議規定任何借款人必須在到期或到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括償付付款、其利息(包括在任何破產懸而未決期間應計的利息，破產、破產、接管或其他類似程序)和提供現金抵押品的義務，以及(3)每個借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(B)每一借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件所承擔的所有其他義務的按時履行。

“擔保方”是指(A)每一貸款人，(B)每一開證行，(C)行政代理，(D)每一安排人，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的明示受益人，以及(F)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度、或任何類似交易或前述交易組合的任何協議，或任何涉及或參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或任何類似交易或上述交易的組合的任何期權或類似協議；惟任何規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“增加生效日期”具有第2.09(D)節規定的含義。

“增加出借人”的含義見第2.09(D)節。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常帳目，(Ii)支付給董事的遞延補償，(E)該人士的所有資本化租賃債務；(F)該人士作為賬户當事人的所有信用證及擔保書的最高總額；(G)該人士就銀行承兑而承擔的或有的所有債務；(H)截至釐定日期，該人士的所有不合格股權的估值，以(I)到期、贖回、(Ii)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權，(I)由該人所擁有或取得的財產上的留置權擔保(或該債務持有人有權以該留置權作抵押的現有權利)所擔保的其他人的所有債務，不論該人是否已承擔由此擔保的債務(但如該等債務並非由該人承擔，則為有限的)，(I)該等債務的數額及(Ii)保證該等債務的該財產的公平市價)及(J)該人就他人的債務所作的所有擔保，兩者以較少者為準。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“初始借款”具有第2.09(D)節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，其形式應為附件F或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的一個或多個利息期最後一天之前的一天或多日。(C)就任何RFR貸款而言，指借入該貸款或轉換為該貸款的日期(或如該月並無該日期，則指該月的最後一天)借入或轉換為該貸款的日期後一個月的每個歷月內在數字上相對應的日期；。(D)就任何固定利率競爭貸款而言，為適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；如屬定期超過90天的固定利率競爭借款，則為該固定利率競爭借款的最後一天。(E)就任何Swingline貸款而言，指該貸款被要求償還之日。

“利息期”是指(A)就任何期限基準循環借款而言，指自借款之日起至適用借款人選擇(在每種情況下，視乎是否有適用於任何議定貨幣的適用基準的該利息期而定)的歷月內數字上相應的一天、三個月或六個月結束的期間；(B)就任何期限基準競爭借款而言，指自作出此類借款之日起至日曆月內數字上對應的日期結束的期間，亦即其後一個、三個或六個月，由適用借款人選擇，(C)就任何固定利率競爭性借款而言，自借款之日起至適用競爭性投標請求中規定的日期止的期間(不得少於7天或超過360天)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如只屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中予以説明。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“知識產權資產”是指專利、著作權、商標、域名和其他知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”係指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在發行時有效的較新版本)。

“簽發銀行”是指(A)摩根大通銀行，(B)美國銀行，N.A.，(C)美國銀行協會和(D)第2.06(J)節規定成為本信用證項下開證行的每個貸款人(不包括第2.06(K)節規定不再是開證行的任何人)，每個貸款人都是本信用證的簽發人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。

“判定貨幣”具有第9.17(B)節規定的含義。

“信用證承諾”是指對任何開證行而言，在符合本條款和條件的情況下，該開證行須出具的信用證風險的最大允許金額。各開證行的信用證承諾額如附表2.06b所述，或如任何根據第2.06(J)節成為本合同項下開證行的開證行，則為該節所指的書面協議中所列的金額，或在每種情況下，均為該開證行和本公司書面商定(並書面通知行政代理)的關於任何開證行的其他最高允許金額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有信用證可供提取的總金額的美元等價物的總和，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總金額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.20節下的任何重新分配。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01所列的人和根據轉讓而成為本協議當事方的任何其他人，以及

承擔或加入協議，但根據轉讓和承擔而不再是本協議締約方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指現有的每份信用證和根據本協議簽發的任何其他信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償信用證的任何此類信用證除外。

“槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期內的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。

“LIBO Screen Rate”是指在適用期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該利率顯示在顯示該利率的路透社屏幕頁面(當前為LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該信息服務發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)；如果如上所述確定的LIBO加網率將小於零，則在所有目的下，LIBO加網率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參照倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、每份借款附屬協議、每份借款附屬協議、第2.09(D)節規定的導致增加貸款人的承諾增加(或導致增加貸款人延長新的承諾)的任何協議、第2.06(J)條規定的指定額外開證行的任何協議、附屬擔保協議(如果有)，以及除第9.02節的目的外，公司與任何開證行之間關於該開證行的信用證承諾的任何協議以及根據第2.10(C)節交付的任何本票。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金”是指就任何期限基準競爭性貸款而言，為確定適用於此類競爭性貸款的利率而在相關利率上加減的邊際利率(如果有的話)，該利率由作出此類競爭性貸款的貸款人在其相關的競爭性投標中規定。

“重大收購”係指對以下各項的任何收購或一系列相關收購：(A)任何人的股權，如果生效後，該人將成為子公司；(B)由任何人的全部或幾乎所有資產組成的資產；或(C)由構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產組成的資產；但在(A)及(B)條的情況下，該附屬公司或由此取得的資產(如該等資產構成新附屬公司)將是證券法下的S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”，而就(C)條而言，如果有關業務單位、部門、產品線或業務線構成新附屬公司，則該業務單位、部門、產品線或業務線構成證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況，(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，已經或將合理地預期會導致重大不利影響的事件或狀況。

“重大處置”係指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)本公司或任何附屬公司所擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及未償還的股權；(B)由任何人士的全部或實質所有資產組成的資產；或(C)構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產的資產；但在(A)及(B)條的情況下，如果有關人士在出售、轉讓或其他處置資產時是附屬公司(或如果有關資產構成附屬公司)，則該人是證券法下的S-X規則1-02(W)所指的“重要附屬公司”，而就(C)條而言，如果該等業務單位、部門、產品線或業務線構成附屬公司，則該人士將是證券法下的S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”。

“重大負債”指本公司及附屬公司的任何一項或多項本金總額達75,000,000美元或以上的債務(貸款、信用證及貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權/合同權利附屬公司”指擁有(A)任何知識產權資產或任何知識產權資產的任何許可證，或(B)在(A)和(B)條中個別或合計對本公司及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何合同權利的任何子公司。

“重大附屬公司”是指(A)每一家借款子公司，(B)每一家重大知識產權/合同權利子公司，以及(C)相互之間(I)其合併總資產相當於本公司綜合總資產的10.0%或以上，或(Ii)其綜合收入相當於本公司綜合收入的10.0%或以上，在本公司連續四個會計季度結束時或最近一段期間，根據第5.01(A)或5.01(B)節(或，在首次交付任何此類財務報表之前，指截至本協議日期前最近結束的公司連續四個會計季度結束或期間的財務報表)；但如於任何該等連續四個會計季度期末或最近期間，根據上文第(I)及(Ii)條將不會構成主要附屬公司的所有該等其他附屬公司的合併綜合總資產或綜合綜合收入將超過本公司綜合總資產的20.0%或本公司綜合收入的20.0%，則就本協議而言，一間或多間該等被剔除的附屬公司應根據其綜合總資產或綜合收入(視屬何情況而定)的金額而被視為按降序排列的重要附屬公司，直至該等超出部分已被剔除為止。

“到期日”是指2024年12月12日，可根據第2.22節予以延期；但如果該日期不是營業日，則“到期日”應為緊隨其後的營業日。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“MNPI”指有關本公司、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以向一般投資者提供的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指有關公司、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法的重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節規定的含義。

“競爭性投標請求通知”是指借款人或其代表根據第2.04節提出的競爭性投標請求的通知，實質上應採用附件D-2的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何一天的此類利率，則

在營業日，術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11點，行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項被如此確定為小於零，則該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(由於修訂或最初執行的結果)包含作為基準利率的期限基準利率，以取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的期限基準利率，以及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節規定的含義。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“付款”具有第8.04(C)節規定的含義。

“付款通知”具有第8.04(C)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《僱員賠償條例》第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436節的留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)(I)在正常業務過程中符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律的承諾和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為公司或任何子公司發行的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的支持義務；

(D)(I)為保證投標、貿易合約、租賃、法定責任、保證及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的責任的履行而作出的承諾及存款；及(Ii)就在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户發出的信用證、銀行擔保或類似票據而作出的保證；及(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司發行的支持上述(I)款所述類型的責任的保證；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)銀行留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救措施；但此類存款賬户或資金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受本公司或任何附屬公司的訪問限制超過適用銀行法規的要求；

(H)因本公司及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而提交的統一商業法典融資聲明文件(或根據適用法律提交的類似文件)而產生的留置權；

(I)相當於許可人、出租人、分許可人或再許可人的任何權益或所有權的留置權，或在每一種情況下，被許可人、承租人、分許可人或分承租人在受任何租賃、許可、再許可或特許協議規限的財產中的任何權益；

(J)作為合同抵銷權的留置權；和

(K)留置權包括(I)正常業務過程中知識產權資產的非獨家許可，或(Ii)知識產權資產的其他許可，只要該等其他許可不會對本公司及其附屬公司的知識產權資產整體價值造成重大減損，或對本公司及附屬公司在正常業務過程中整體開展業務或營運的能力造成重大不利影響，則“準許產權負擔”一詞不包括任何擔保債務的留置權，但上文(C)及(D)項所述保證信用證、銀行擔保或類似工具的留置權除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，公司或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃根據ERISA第4069節終止，將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似的發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準利率是倫敦芝加哥時間上午11：005：00，倫敦銀行美國政府證券營業日之前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率，(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，即設定日期前兩個目標日；(C)如果基準是TIBO利率，東京時間上午11：00，東京時間前兩個工作日，(D)如果該基準的RFR是SONIA，則(I)如果是以英鎊計價的貸款，則為設定前四個RFR營業日；(Ii)如果是以英鎊計價的LC支出，則為設定前一個RFR營業日；(E)如果RFR

對於這種基準是SARONDaily Simple Sofr，則在設定前四個RFR營業日，(如果)如果貸款以瑞士法郎計價，則該基準的RFR為Saron，則在該設定前五個RFR營業日，以及(Ii)如果以瑞士法郎計價的LC付款，則為該設定的前一個RFR營業日，(F)如果該基準的RFR為ESTR，則在該設定前一個RFR營業日，(G)如果該基準的RFR為TONA，則在該設定之前的一個RFR營業日或(H)g)，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(B)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；(C)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(D)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國家銀行或瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(E)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行或由日本銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，(F)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(I)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(A)基準替代的管理人或(Ii)正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關銀行間市場”指(A)就美元而言，是指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，是指歐洲銀行間市場；(C)就日元而言，是指東京銀行間市場。

“相關利率”指(A)對於任何LIBOR Term Sofr借款而言，Libo Rate調整後期限SOFR；(B)對於任何EURIBOR借款而言，調整後EURIBO利率；(C)對於任何Tibor借款而言，調整後Tibo利率；及(D)對於任何RFR借款而言，適用的每日簡單RFR。

“相關篩選利率”指(A)對於任何LIBOR Term Sofr借款，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(B)對於任何EURIBOR借用，是EURIBO篩選利率；(C)對於任何Tibor借用，是TIBO篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用承諾總額的50%以上；但為了宣佈貸款根據第七條到期和應付，以及在貸款根據第七條到期和應付或承諾到期或終止後的所有目的，貸款人的未償還競爭性貸款應計入各自的循環信貸風險，以確定所需的貸款人。就此定義而言，任何屬於Swingline貸款人的貸款人的Swingline風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，該部分進行了調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.20節下的任何重新分配，並且任何此類貸款人的未使用承諾應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指公司的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務總監、總法律顧問、祕書或財務主管。

“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，都是Refinitiv或其繼承人。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元等值金額之和，(B)該貸款人當時的Swingline風險敞口，及(C)該貸款人當時的LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“RFR”指(A)以索尼婭英鎊計價的任何貸款或信用證支出，(B)以美元計價的任何貸款或信用證支出，以及(BC)以瑞士法郎、薩隆計價的任何貸款或信用證支出。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指(A)對於以英鎊計價的任何貸款或信用證支出，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務休業日以外的任何日子、(B)以美元計價的任何貸款或信用證支出日、(C)以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證支出日、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行的付款和外匯交易結算而關閉的日子以外的任何日子，(C)對於以歐元計價的任何信用證支出，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)布魯塞爾銀行休業日和(D)任何信用證以外的任何日子

以日元計價的支出，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)東京銀行休業日以外的任何日子。

“RFR貸款”是指根據調整後的每日簡易RFR確定的利率計息的任何貸款。

“S”係指S全球評級，是S全球評級服務公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與本公司或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該附屬公司向本公司或任何附屬公司以外的任何人士出售或轉讓該等財產，而本公司或任何附屬公司租賃該等財產，或擬將該等財產用作與出售或轉讓的財產實質上相同的用途的其他財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是制裁對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與該國家、地區或領土(截至本協定之日為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)由前述(A)或(C)項所述的任何一人或多人擁有50%或以上股份的任何人；或(C)任何其他制裁目標的人。

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，以及(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“沙龍利息日”的含義與“每日簡單沙龍”的定義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比以小數形式表示，由聯邦儲備理事會確定，行政代理人對歐洲貨幣資金(目前在聯邦儲備理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金施加的類似要求。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“後續借用”具有第2.09(D)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，是指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，如果該合併財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，(B)任何其他人(I)

(Ii)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保協議”是指實質上以附件G的形式訂立的附屬擔保協議及其所有補充。

“附屬擔保人”是指根據第9.20節作為擔保人而成為附屬擔保協議一方的任何附屬公司，但根據第9.20節不再是附屬擔保協議一方的附屬公司除外。截至生效日期，並無附屬擔保人。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於Swingline貸款人，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於Swingline貸款人，指該貸款人發放的所有未償還的Swingline貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“TARGETT2”指由歐洲系統運行的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付和實時總結算系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”是指TARGETT2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“基準”一詞用於指任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否按經調整的倫敦銀行同業拆借利率釐定的利率計息(但並非純粹因備用基本利率的定義第(C)項所致)。

調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率，或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，LIBO利率術語SOFR、EURIBO利率或TIBO利率。

“SOFR條款”指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率，對於任何期限SOFR借款以及與適用利息期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“術語SOFR通知借款”是指管理代理向貸款人和公司發出的關於發生任何由SOFR過渡事項貸款組成的借款的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第2.14(B)節進行基準替換，而不是術語SOFR

“長期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(不包括僅僅由於替代基本利率定義(C)條款的結果)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“Tibo利率”是指，就任何利息期間的任何Tibor借款而言，Tibo屏幕利率大約為東京時間下午11：00-A1：00，即該利息期間開始前兩個工作日。

“TIBO Screen Rate”指的是一種年利率，該利率等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)對適用期間的日元存款實施的東京銀行間同業拆借利率，如路透社屏幕頁面上所示

顯示該利率(目前為DTIBOR0)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)；但在競爭性貸款的情況下，如果如上所述確定的TIBO屏幕利率將小於零，則在所有目的下，TIBO屏幕利率應被視為零。

“Tibor”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的TIBO利率或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參照TIBO利率確定的利率計息。

“託納”指就任何營業日而言，等於託納管理人在託納管理人網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年費率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。

“託納利息日”的含義與“每日簡單託納”的定義相同。

“交易”是指(A)公司和其他貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及(B)就借款人而言，借入本協議項下的貸款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(不包括替代基本利率定義(C)條款的結果)、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、替代基礎利率或調整後的每日簡單RFR，或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參考LIBO利率、EURIBO利率、TIBO利率或固定利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何替代貨幣金額，由行政代理根據第1.05節使用該替代貨幣當時有效的匯率，根據第1.05節確定的該金額的美元等值。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“LIBORTerm Sofr Loan”)或按類別和

類型(例如，“LIBORTerm Sofr循環貸款”)。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“LIBORTerm SOFR借款”)或按類別和類型(如“LIBORTerm SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定和文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(但須受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似的意思。應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。
(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如本公司向行政代理髮出通知，要求修訂本協議的任何規定，以消除在本協議日期後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或如果管理代理或被要求的貸款人為此目的而向本公司發出通知，要求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論該等通知是在GAAP更改之前或之後發出或在其應用中發出，則該撥備應根據在緊接該變更之前生效並適用的GAAP解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止，以及(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)下的任何選擇

本公司或任何附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”估值，(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理(及相關解釋)，以按其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值；及(C)因應用財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號而對低於其全額陳述本金金額的任何債務估值，雙方同意，負債在任何時候均應按其全額陳述本金估值。

(B)凡按本條例規定須進行的所有備考計算，以使任何重大購置或處置生效後，均須在給予備考效力後計算，猶如該項交易發生在連續四個會計季度期間的第一天，而最近一個會計季度的財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04節所指的財務報表所包括的最後一個會計季度結束)為限，並在適用範圍內，根據證券法下的S-X法規第11條，與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。

第1.05節。貨幣換算。行政代理應確定以替代貨幣計價的任何借款的美元等值，自其初始利息期開始之日(如果是RFR貸款，則為作出該RFR貸款的日期)和隨後的每一次利息期間開始之日(或對於RFR貸款，每隔三個月發生的日期)確定，在每種情況下，使用該貨幣相對於美元的匯率，且除本節倒數第二句所規定的外，每一金額應：作為該借款的美元等價物，直至根據本句進行下一次必要的計算為止。行政代理應確定以另一種貨幣計價的任何信用證的美元等值，自該信用證簽發之日起，自隨後每個日曆月的第一個營業日起，在每個適用的匯率日，在每一種情況下，均使用該幣種的匯率計算該替代貨幣對美元的匯率，除非本節倒數第二句的規定有效，否則每一金額均應為該信用證的美元等值，直至根據本句進行下一次要求的計算為止。行政代理還可在行政代理自行選擇的其他日期確定以替代貨幣計價的任何借款或任何信用證的美元等值，每個此類金額應為該借款或信用證的美元等值，直至根據本節進行下一次計算為止。行政代理須通知本公司及貸款人每項借款及/或信用證的確定日期，而有關金額應為每項借款及/或以另一種貨幣計值的信用證的美元等值金額，直至根據本句子進行下一次計算為止。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可以推導出來

利率基準可能會終止，或者正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日公佈所有7個歐元倫敦銀行間同業拆借利率設置、所有7個瑞士法郎倫敦銀行間同業拆借利率設置、下一個、1周、2個月和12個月日元倫敦銀行間同業拆借利率設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊倫敦銀行間同業拆借利率設置，以及1周和2個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設置將永久停止；(B)自2023年6月30日起，將永久停止公佈隔夜及12個月美元倫敦銀行同業拆息設定；。(C)自2021年12月31日起，停止提供1個月、3個月及6個月日元倫敦銀行同業拆息設定，以及1個月、3個月及6個月英鎊倫敦銀行同業拆息設定，或在金融市場監管局徵詢意見後，以更改的方法(或“綜合”)提供，不再代表其擬衡量的基本市場和經濟現實，其代表性將不會恢復；。及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元倫敦銀行同業拆息設定，或視乎金融監管局對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(B)(Iv)節，行政代理將根據第2.14(B)(Iv)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而，管理代理不對管理、提交、履行或與每日簡單RFR、倫敦銀行間同業拆借利率或本協議或其任何替代或後續利率或替換利率的定義中使用的任何利率或其他利率或其替換利率有關的任何其他事項承擔任何責任，(包括：(I)根據第2.14(B)節實施的任何此類替代、後續或替換利率，無論是在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(B)(Ii)節變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與Daily Simple RFR、LIBO利率、EURIBO利率或TIBO利率相似或產生相同的價值或經濟等價性現有利率被替換，或具有與相關屏幕利率在其停止或終止之前的任何現有利率相同的數量或流動性

不可用。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於任何借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定本協議中使用的任何相關利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何該等利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人同意於可用期內不時向任何借款人提供本金總額為美元或其他貨幣的循環貸款，而本金總額不會導致(A)循環信貸風險總額與競爭性貸款風險總額超出承諾總額，(B)替代貨幣風險總額超過其承諾，或(C)任何貸款人超出其承諾的循環信貸風險。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對同一借款人的承諾按比例發放相同類型和幣種的循環貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。每筆Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾和競爭性投標是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)在符合第2.14節的規定下，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由ABR貸款或LIBOR、定期SOFR貸款或根據第2.14節適用的RFR貸款組成，如適用於第2.14節，則在每種情況下，應適用借款人根據本協議提出的要求；(Ii)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成，(Iii)

每筆以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款應全部由RFR貸款組成，(Iv)每筆以日元計價的循環借款應全部由Tibor貸款組成，(V)根據適用借款人的要求，每筆競爭性借款應全部由定期基準競爭性貸款或固定利率競爭性貸款組成，及(Vi)每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，以及在每次ABR循環借款或RFR借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；條件是：(I)因繼續未償還借款而產生的任何期限基準借款的總額可以等於此類未償還借款，以及(Ii)資產負債表循環借款或RFR借款的總額可以等於承諾額的全部未使用餘額，或就資產負債表循環借款而言，為償還第2.06(F)節所規定的LC支出提供資金所需的總額。每筆競爭性貸款的金額應如第2.04節所述。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準循環借款和RFR借款的總數不得超過15筆(或行政代理可能同意的更多數目)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。為申請循環借款，適用借款人(或本公司代表其)應向行政代理遞交由適用借款人(或本公司)的財務官執行的完整書面借款請求(A)如果是LIBORTerm Sofr循環借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00，(B)如果是EURIBOR循環借款或Tibor循環借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，(C)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11時之前；(D)如果是ABR借款，則不遲於提議借款當日紐約市時間上午11時之前；及(D)如果是ABR借款，則不遲於提議借款當天上午11時之前。每份借款申請應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款的借款人(或公司代表其請求借款的借款人)；

(Ii)該等借款的貨幣及本金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款的類型；

(5)就定期基準循環借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或在第2.06(F)節規定的為償還信用證付款而請求的任何ABR循環借款的情況下，提供此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)就外國借款子公司的借款而言，支付這種借款的本金和利息的管轄區。

如果沒有就任何請求的循環借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。如果沒有具體説明循環借款的類型，則申請的借款應為：(A)美元循環借款，ABR循環借款；(B)歐元循環借款，EURIBOR循環借款；(C)日元循環借款，Tibor循環借款；以及(DD)英鎊或瑞士法郎循環借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將借款申請的細節和作為借款申請一部分的貸款人貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。競爭性投標程序。(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，借款人可在可用期間不時要求競爭性投標，並可(但無任何義務)接受競爭性投標並借入以美元或其他貨幣計價的競爭性貸款，本金總額不會導致循環信貸風險總額與競爭性貸款風險總額超出承諾總額。

(B)為請求競爭性投標，適用借款人(或本公司代表其)應向行政代理遞交一份由適用借款人(或本公司)的財務官執行的完整的書面競爭性投標請求：(I)如屬期限基準競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10時，(A)如果是以美元計價的借款，則在建議借款日期之前四個工作日；(B)如果是以歐元或日元計價的借款，則在建議借款日期之前五個營業日；(Ii)如果是固定利率競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10點；(A)如果是以美元計價的借款，則不遲於建議借款日期的兩個營業日；(B)如果是以替代貨幣計價的借款，則不遲於建議借款日期的三個營業日。任何ABR貸款或RFR貸款不得在競爭性投標請求中請求或根據競爭性投標請求進行。每個競爭性投標請求應參考本協議，並應具體説明(1)請求此類競爭性投標的借款人(或公司代表其請求競爭性投標的借款人)，(2)

當時所請求的借款是LIBORTerm Sofr競爭性借款(僅在以美元計價的競爭性借款的情況下)、EURIBOR競爭性借款(僅在以歐元計價的競爭性借款的情況下)、Tibor競爭性借款(僅在以日元計價的競爭性借款的情況下)或固定利率競爭性借款，(3)貨幣(應為美元或替代貨幣)和這種借款的本金(應為至少25,000,000美元的適用競爭性投標請求之日與美元等值的借款倍數的整數倍)，(4)借款日期，應為營業日，(5)與此有關的利息期限(不能在到期日之後結束)，(6)要向其支付資金的適用借款人的賬户的地點和編號，以及(7)如果是由外國借款子公司借款，則從哪個司法管轄區支付借款本金和利息。行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即向貸款人發出競爭性投標請求通知，邀請貸款人根據本協議的條款和條件進行投標，以提供競爭性貸款。

(C)每一貸款人可自行酌情作出一項或多項競爭性投標，以迴應任何競爭性投標要求。貸款人的每份競爭性投標必須採用附件D-3的形式，並且必須由行政代理通過電子郵件收到：(I)如果是期限基準競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30；(A)如果是以美元計價的借款，則在提議借款日期前三個工作日；(B)如果是以歐元或日元計價的借款，則必須在提議借款日期之前四個工作日收到；以及(Ii)如果是固定利率競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30。(A)如果是以美元計價的借款，則在建議借款日期之前一個工作日；(B)如果以另一種貨幣計價的借款，則在擬議借款日期之前兩個營業日內。貸款人可以向管理代理提交多個投標。實質上不符合附件D-3格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應儘快將拒絕通知作出不合格投標的貸款人。每份競爭性投標應參考本協議，並應規定(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(最低金額應等於借款最低限額和借款倍數的整數倍，並可等於所要求的競爭性借款的全部本金)，(Ii)貸款人準備發放此類競爭性貸款的一項或多項競爭性投標利率，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。根據第2.14條的規定，貸款人提交的競爭性投標不得撤銷。

(D)行政代理應在可行的情況下儘快以書面形式通知適用的借款人(或如競價請求是由本公司代表借款人提交的，則為本公司)，告知競價得標率和每次競價中規定的本金金額以及作出該競價的貸款人的身份。

(E)適用的借款人(或代表其的本公司)可酌情決定接受或拒絕任何競爭性投標，但須受本段條文規限。適用借款人(或本公司代表其)應通過電話通知行政代理，並通過電子郵件迅速確認由財務官簽署的完整的競爭性投標接受/拒絕函

適用借款人(或本公司)，是否以及在多大程度上決定接受或拒絕任何或所有在接到通知後不超過一小時的競爭性投標；但(I)適用借款人(或公司代表)未能發出通知應被視為拒絕任何此類競爭性投標；(Ii)借款人(或公司代表)如已決定拒絕以較低競爭性投標費率進行的競爭性投標，則不得接受以特定競爭性投標費率作出的競爭性投標；(Iii)借款人或其代表接受的競爭性投標的總額不得超過適用競爭性投標請求中規定的本金；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所需的範圍內，適用的借款人(或本公司代表其)可以接受部分以相同競爭性投標費率進行的競爭性投標，在以該競爭性投標費率進行多項競爭性投標的情況下，應根據每次此類競爭性投標的金額按比例進行接受；此外，在根據本條計算按特定競爭性投標費率對多個競爭性投標部分的接受按比例分配時，應按適用借款人確定的方式將金額四捨五入為借款倍數的整數倍。借款人或其代表依據本款發出的通知不得撤銷。

(F)行政代理應迅速通知每一投標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，其數額和競爭性投標費率是多少)，並且每一中標者在符合本合同的其他適用條件的情況下，即有義務提供其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(G)如果擔任行政代理人的人應選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則應比根據本節(B)段要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的最後時間提前一刻鐘，直接向適用的借款人(或代表公司)提交競爭性投標。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過50,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額超過承諾總額，(Iii)任何貸款人超出其承諾的循環信貸風險，或(Iv)在到期日已按第2.22節規定延長的情況下，在任何現有到期日之後到期的Swingline貸款應佔Swingline風險的總和，以及在該現有到期日之後到期的信用證應佔LC風險的總和，超過應延長至該等Swingline貸款的最後到期日和該等信用證的最後到期日之後的承諾的總和；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)如欲申請Swingline貸款，適用借款人(或本公司)應於紐約市時間當日中午12時前，向行政代理遞交一份由適用借款人(或本公司)的財務主任簽署的完整借款申請

提議的Swingline貸款。每個此類借款請求都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)、所請求的Swingline貸款的金額以及將向其支付資金的適用借款人的帳户的位置和編號，或者，如果是根據第2.06(F)節的規定為償還信用證付款而申請的任何Swingline貸款，則應指明已支付此類LC付款的開證行的身份。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即將其細節通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款電匯到該借款請求中指定的帳户或適用的發行銀行(視屬何情況而定)，以便適用的借款人能夠獲得該Swingline貸款的請求日期。

(C)Swingline貸款人可在紐約市時間不遲於任何營業日中午12點前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明貸款人將被要求參與的Swingline貸款的總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午5：00之前收到，如果在該營業日紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於下一個營業日紐約市時間上午10：00之前收到)向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴於根據第4.02節被視為作出的借款人的陳述和擔保，並且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該Swingline貸款發放前至少一個工作日，所需貸款人應已書面通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)，即由於此類通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，則不能滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個前提條件(已理解並同意，如果Swingline貸款人收到任何此類通知，則其沒有義務提供任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或已不復存在)。每一貸款人還承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下適用於根據本款規定的貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何金額

Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如因任何原因需要向借款人退還款項，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視適用情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權並不構成貸款，也不解除任何借款人償還該Swingline貸款的義務。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以適用開證行為此目的批准的以美元或任何其他貨幣計價的信用證(或修改或延長未付信用證)為其自己的賬户，或只要該借款人是其共同和多個共同申請人，為其任何子公司的賬户開具信用證。儘管向開證行提交的與信用證的簽發、修改或延期有關的任何信用證申請中有任何規定，但如果該信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節第(D)款和第(F)款)而言，每一份現有信用證應被視為在本協議項下由適用借款人開立的信用證。在下列情況下，本節不得解釋為對任何開證行施加開具、修改或延長信用證的義務：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開立、修改或延長該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求該開證行不開立、修改或延長信用證，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲補償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開出此類信用證將違反開證行普遍適用的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請簽發信用證或修改或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動延期除外)，適用的借款人應在要求開具、修改或延長的日期前合理提前向適用的開證行和行政代理提交一份通知，要求籤發信用證或指明要修改或延長的信用證，並指明要求開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證的幣種(應符合本節第(A)款的規定)、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改或延長信用證所需的其他信息。如果適用的開證行提出要求，適用的借款人也應

對於任何此類請求，請使用開證行的標準格式提交信用證申請。信用證只有在(每次簽發、修改或延長信用證時，適用借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改或延長：(I)信用證風險不超過35,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額不超過承諾總額，(Iii)替代貨幣風險總額不超過承諾，(Iv)每個貸款人的循環信貸風險敞口不超過其承諾，(V)任何開證行簽發信用證的LC風險敞口部分不得超過該開證行的信用證承諾，或(Vi)如果到期日已按第2.22節的規定延長，則在任何現有到期日之後到期的Swingline貸款的Swingline風險和在該現有到期日之後到期的信用證的LC風險的總和將不會超過應延期至該Swingline貸款的最後到期日和該信用證的最後到期日之後的承諾的總和。

(C)有效期屆滿日期。根據信用證的條款，每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但任何信用證均可載有由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延期最多12個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但開證行有權通過在延期前向受益人發出通知來防止此類延期的發生。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或任何貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據信用證支付的每筆信用證付款中貸款人的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給適用借款人的任何付款，每筆付款應以該信用證付款的貨幣支付，而適用借款人在本節(F)款規定的到期日未償還。各貸款人承認並同意：(I)其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，承諾的任何減少或終止，或任何不可抗力或其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證提取款項，且(Ii)每筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。每個

貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴根據第4.02款被視為作出的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證簽發、修改或延期前至少一個工作日(或在根據本節(C)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的時間前一個工作日)，被要求的貸款人應以書面形式通知適用的開證行(向行政代理提供一份副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，將無法滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個先決條件(理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則開證行沒有任何義務開具，修改或延長任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。

(E)支出。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據，並應在審查後迅速通過電話、傳真或電子郵件(如果是電話通知，則通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用的借款人這種付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除任何借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)補償。如果開證行應就信用證進行信用證付款，適用的借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以該信用證付款的貨幣表示，不遲於紐約市時間下午2：00，在(I)該借款人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在收到該通知的當天上午10點之前收到的，或(Ii)緊接該借款人收到該通知的第二個工作日，如果在收到之日的上述時間之前未收到此類通知；但在以美元支付信用證的情況下，如果此種信用證付款的金額為1,000,000美元或更多，則適用的借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款來為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在上述規定的時間內償還任何信用證付款，行政代理應通知各貸款人，借款人就適用的信用證付款當時應支付的金額和貨幣，以及貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每一貸款人應立即以該信用證付款的貨幣向行政代理支付當時應由該借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的變通，適用於根據本款規定的貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人

已根據本款支付款項以償付該開證行，然後向其可能顯示的利益的貸款人和開證行付款。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環借款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對義務。每一借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性，或其中的任何條款或規定，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證所適用的任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的信用證到期日或承諾到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但就本款的規定而言，構成對適用借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓、信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)、信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，翻譯或任何其他行為的任何錯誤，沒有采取行動或發生其他事件或情況的；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中另有裁定，否則視為推定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，或在此類單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕接受並付款。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則未支付的金額

自上述信用證付款之日起至(但不包括)借款人全額償還上述信用證付款之日起的每一天，應按(I)如以美元計價的信用證付款，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；(Ii)如以任何替代貨幣計價的信用證付款，則按相當於適用的替代貨幣隔夜利率加用於確定適用於基準定期循環貸款的利息的適用利率的年利率計息；但如該借款人未能在根據本節(F)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(G)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(F)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用的借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金和每份適用信用證的貨幣金額，相當於該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；但就第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，一旦發生違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務應立即生效，而該等保證金應立即到期並須支付，而無須作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦應按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，連同相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在當時或在貸款到期日已加快的情況下就信用證風險承擔的償還義務而持有(但在任何此類申請的情況下，任何貸款人是違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和)，才應持有)，經各開證行同意)，應適用於履行借款人在本協定項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約被糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則應將該金額(未按前述方式使用的部分)退還給借款人，但該部分所指的適用超額部分應已消除，且不會發生違約或繼續違約。如果根據第2.20節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(向

未如上所述適用的部分)應在實際可行的情況下儘快退還給借款人，但條件是，在退還後，任何開證行不得對未清償的、未被違約貸款人的承諾完全覆蓋的任何信用證和/或剩餘的現金抵押品承擔任何風險，且不應發生違約或繼續違約。

(J)指定更多開證行。本公司可在行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下，隨時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受指定為本協議項下的開證行，應由本公司、該行政代理和該指定貸款人簽署的一份協議證明，該協議的形式和實質應合理地令該行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議及其他貸款文件中提及的“開證行”一詞應視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(K)終止開證行。本公司可通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達之日後第10個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不應出具任何額外的信用證，也不應被要求修改或延長任何現有的信用證。

(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，以及(Ii)行政代理行合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，不論上述最高金額在確定時是否有效，以及(Ii)如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於國際商會跟單信用證統一慣例第29(A)條的實施，仍可根據信用證提取任何金額

商業出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際服務提供商的規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，適用借款人和每一貸款人在本合同項下的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或付款為止。

(N)為子公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未履行的信用證支持附屬公司(借款附屬公司除外)的任何義務，或説明附屬公司(借款附屬公司除外)是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，本公司(I)應償付：賠償和補償開證行根據本信用證開立的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用)，如同該信用證是完全由公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。各借款人特此確認，為其子公司簽發信用證使借款人受益，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在紐約市時間下午1：30之前，將立即可用的適用貨幣資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款申請或競爭性投標申請中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.06(F)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用借款請求中指定的適用開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個，以及(B)如果以任何其他貨幣計價，則(X)

由行政代理人合理釐定的利率，以反映行政代理人代表貸款人預支金額的資金成本(該釐定在無明顯錯誤的情況下為最終定論，不言而喻，行政代理人可自行酌情決定將其資金成本視為等於替代貨幣隔夜利率)及(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.13節適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)每個循環借款最初應屬於基準借款的類型，如果是定期基準借款，則應具有適用借款申請中規定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種循環借款(如果以美元計價)轉換為不同類型的循環借款，或繼續這種循環借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響的循環借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一此類部分應按比例在持有構成這種循環借款的貸款的貸款人之間分配，而就任何此類部分作出的選擇所產生的貸款應被視為單獨的循環借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款、RFR借款或競爭性借款。儘管本節有任何其他規定，任何借款人不得改變任何循環借款的貨幣，或為不符合第2.02(D)節的期限基準循環借款選擇一個利息期。

(B)根據本節作出選擇時，適用的借款人(或代表其的公司)應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日以該類型和貨幣進行循環借款。每項此類選擇均須向行政代理遞交由適用借款人(或本公司)的財務主任簽署的填妥的權益選擇請求。每個利益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的循環借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項產生的循環借款的部分(在此情況下，須為每項產生的循環借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的循環借款的類型；及

(4)如果由此產生的循環借款是定期基準循環借款，則在實施這種選擇後適用的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限基準循環借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(C)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及貸款人在由此產生的每一循環借款中所佔的份額。

(D)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定在該利息期限結束時得到償還，否則：(I)如果是以美元計價的定期基準循環借款，則該借款應轉換為ABR循環借款；(Ii)如果是任何其他期限基準循環借款，則該借款應作為適用類型的循環借款繼續進行，期限為一個月。

(E)儘管本章程有任何相反規定，如就任何借款人而言，根據第七條第(H)或(I)款發生的違約事件已發生並仍在繼續，或如任何其他違約事件已發生並仍在繼續，而行政代理人已應所需貸款人的要求，通知本公司已因該等其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該等違約事件持續，(I)以美元計價的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為LIBORTerm Sofr循環借款，(Ii)除非償還，否則每筆LIBOR Term Sofr循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR循環借款；及(Iii)除非得到償還並符合第2.14節的規定，否則每筆EURIBOR循環借款和每筆Tibor循環借款應繼續作為EURIBOR循環借款或Tibor循環借款(視情況而定)，利息期限為一個月。

第2.09節。終止和減少承付款；增加承付款。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)本公司可隨時終止或不時永久減少承諾；惟(I)每次減少承諾的金額須為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如(A)任何貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(B)循環信貸總風險與競爭性貸款總風險之和超過總承諾，則本公司不得終止或減少承諾。

(C)本公司應在終止或減少本條(B)段規定的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，並指明其生效日期。在收到任何此類通知後立即採取行動，

行政代理機構應將其內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)段終止或減少承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(D)本公司可隨時、不時地通過本公司與一家或多家作為合格受讓人的金融機構(任何此類金融機構被稱為“增額貸款人”)簽署並交付行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)的書面協議，導致增額貸款人的承諾額增加(或促使增額貸款人延長新的承諾額)，金額為協議中規定的每個增額貸款人的金額(不得低於5,000,000美元)；但(I)任何貸款人均無義務根據本款增加其承諾，(Ii)在本協議期限內根據本款生效的所有新的承諾和現有承諾的增加總額不得超過150,000,000美元，(Iii)每個增加的貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應經行政代理、Swingline貸款人和每個開證行的批准(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)和(Iv)每個增加的貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，通過以行政代理和公司合理滿意的形式填寫並向行政代理提交正式簽署的加入協議(“加入協議”)，即可成為本協議的一方。在任何增加貸款方加入的任何加入協議生效後(以及該貸款方根據本款作出的新承諾生效)，該增加貸款方此後應被視為本協議的一方，並應有權享有貸款方根據本協議享有的所有權利、利益和特權，並受貸款方的所有義務約束。新的承付款和增加的承付款應於根據本款交付的適用協議中規定的日期(該日期應至少為此類通知交付之日後的五個工作日)生效；但根據本款增加的承諾(或任何貸款人的承諾)不得生效，除非(A)行政代理已收到與根據第4.01(B)條和第4.01(C)條交付的文件一致的文件，以使增加生效，(B)在增加的生效日期，貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保應真實正確(X)就重要性而言，在所有方面和(Y)在其他方面，於生效日期及截至生效日期之每宗個案中，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確：(C)於該項增加生效日期當日，並無違約發生及持續至生效前或生效後；及(D)行政代理人應已收到一份日期為該日期並由本公司財務總監籤立的證明書，表明上文(B)及(C)項所載條件已獲滿足。行政代理應將根據本款增加承諾的生效日期(“增加生效日期”)通知本公司和貸款人，該通知應為最終通知，並具有約束力。在根據本款作出的任何承諾增加的生效日期(“承諾增加”)，(一)未償還循環貸款的本金總額(“初始

借款“)在增加生效日期的承諾增加之前，應被視為已償還，(2)在承諾增加之前已有承諾的每一增加貸款人應以當日資金和適用貨幣向行政代理支付的金額等於(A)該貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)每次後續借款的金額(如下所定義)與(B)該貸款人的適用百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的金額之間的差額，(3)在承諾增加之前沒有承諾的每個增加貸款人應以當天資金和適用貨幣向行政代理支付的金額等於(1)增加貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款規定的資金後，行政代理應向每一貸款人支付此類資金的部分，其差額等於(A)貸款人的適用百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初始借款的金額，以及(B)貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額之間的差額，(V)在承諾增加有效後，借款人應被視為已進行了新的借款(“後續借款”)，其金額和貨幣應等於初始借款的金額和貨幣，以及根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中規定的類型和利息期限，(Vi)每個貸款人應被視為持有每次後續借款的適用百分比(在實施承諾增加後計算)，以及(Vii)借款人應向每個貸款人支付其貸款的任何和所有應計但未付的利息，這些利息包括首次借款。如果增加的生效日期不是發生在與之相關的利息期間的最後一天，則借款人應根據第2.16節的規定對根據上述第(I)款進行的初始借款的被視為付款進行補償。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)為每名貸款人的賬户向行政代理支付貸款人在到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及貸款人在適用於該貸款的利息期的最後一天向借款人發放的每筆競爭性貸款的當時未償還的本金，及(Ii)向Swingline貸款人支付在到期日較早的日期和該Swingline貸款作出後的第五個營業日向該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金；但在以美元計價的循環借款或競爭性借款發生的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人就本協議項下的貸款、信用證付款、利息和費用存在的義務及其金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議的條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個借款人應準備、簽署並交付

該出借人向該出借人支付的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人的)，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地在符合本節要求的情況下提前償還全部或部分借款；但未經貸款人事先同意，借款人無權提前償還任何競爭性貸款。

(B)如果在任何日期，(1)替代貨幣風險總額應超過替代貨幣風險，或(2)循環信貸風險總額與競爭性貸款風險總額之和應超過承諾總額，則(A)在任何期限基準循環借款的任何利息期的最後一天(在上文第(I)款的情況下，僅在該條款基準循環借款以替代貨幣計價的情況下)和(B)在任何RFR循環借款的任何日(在上文第(I)款的情況下，僅在該RFR循環借款以替代貨幣計價的情況下)，以及在上文第(Ii)款的情況下，在任何ABR循環借款或Swingline貸款未償還的任何日期，適用借款人應提前償還貸款總額，其金額相當於(1)消除該等超額所需的款額(在該日實施任何其他貸款預付後)和(2)第(A)或(B)款所述的適用循環借款或Swingline貸款的金額中較小者。如於任何日期，(I)替代貨幣風險總額將超過替代貨幣風險的105%，或(Ii)循環信貸風險總額與競爭性貸款風險總額的總和將超過承諾總額的105%，則適用借款人應於下一個營業日前預付一筆或多筆循環借款(如無循環借款未償還，則根據第2.06(I)節將現金抵押品存入行政代理的帳户)，總金額相等於(1)消除該等超額所需金額及(2)循環信貸風險總額兩者中較低者。

(C)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(D)適用的借款人應通過電話(如屬Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)通知行政代理(如屬Swingline貸款，則以電子郵件確認)任何可選的預付款和本協議項下的任何強制性預付款：(I)如屬LIBORTerm Sofr借款，不遲於紐約市時間中午12時，不遲於預付款日期前三個工作日(或如屬根據本節(B)段預付的，則在其後切實可行的範圍內儘快通知)，(Ii)如屬EURIBOR借款或Tibor借款，不得遲於中午12時，如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間中午12時之前；及(Iv)如屬以英鎊或

如果是以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，RFR在預付款日期之前四個工作日(或如果是根據本節(B)段預付款，則在可行範圍內儘快)，以及(V)如果是以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，RFR營業日之前三個工作日(或如果是根據本節(B)段預付款，則在可行範圍內儘快)。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果根據第2.09節的規定，與有條件的終止承諾通知相關地發出可選的預付款通知，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節。收費。(A)本公司同意以美元向行政代理支付承諾費，由每個貸款人承擔，該承諾費應按貸款人自本協議之日起(包括該日)至該承諾期終止之日期間未使用的承諾額的每日適用費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和承諾終止之日，從該日期之後的第一個工作日開始，拖欠應計承諾費。僅為計算承諾費的目的，任何貸款人的承諾應被視為用於該貸款人的循環貸款和該貸款人的LC風險敞口(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口和競爭性貸款應不計在內)。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意(I)以美元向行政代理支付(I)每一貸款人與其參與信用證有關的參與費，該費用應按適用利率累算，該利率用於確定定期基準循環貸款所適用的利率，利率為該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日之間的較後一段期間內該貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC支付的任何部分)。及(Ii)向各開證行收取一筆預付費用(以美元計)，按本公司與該開證行分別商定的一項或多項年利率，按該開證行開具的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，以及該開證行就任何信用證的開具、修改或延期或據此提款的處理收取的標準費用，以終止承諾日期和停止任何此類信用證風險敞口之日中較晚者為準。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的參保費和預付費應在第一個營業日支付

在該最後一日之後，自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後發生的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用利率計息。

(C)構成每筆LIBORTerm Sofr借款的貸款須計息(I)如屬LIBORTerm Sofr循環貸款，則按該借款的有效利息期的經調整Libo RateTerm Sofr加適用利率計算；或(Ii)如屬LIBORTerm Sofr競爭性貸款，則按該借款的有效利息期間的Libo Rate調整期限Sofr加(或如適用)適用的保證金計算利息。

(D)構成每筆EURIBOR借款的貸款應計息：(I)如為EURIBOR循環貸款，按該借款的有效利息期的經調整EURIBO利率加適用利率；或(Ii)如屬EURIBOR競爭性貸款，則為該借款的有效利息期的EURIBO利率加(或減去)適用於該貸款的保證金。

(E)構成每筆Tibor借款的貸款應計息：(I)如果是Tibor循環貸款，按該借款的有效利息期的調整後的Tibo利率加適用利率；或(Ii)如果是Tibor競爭性貸款，則按該借款的有效利息期的Tibo利率加(或如適用)適用的保證金計息。

(F)每筆固定利率競爭性貸款應按適用於該貸款的固定利率計息。

(G)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按年利率計算，利率等於(I)如任何貸款或信用證付款的本金或利息逾期，則年利率為2%加前述適用於該貸款的利率

根據本節或第2.06(H)節(視情況而定)，或(Ii)在任何其他金額的情況下，年利率為2%，另加本節(A)段所規定的適用於ABR循環貸款的利率。

(H)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在承付款終止時支付；但(1)根據本節(G)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換或延續，則應在轉換或延續的生效日期支付此類貸款的應計利息。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(I)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照每日簡單索尼亞、Tibo利率或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，在每種情況下，都應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、期限SOFR、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的TIBO利率、每日簡單RFR或替代貨幣隔夜利率應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。(A)在符合第2.14(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在任何類型的期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整的Libo利率、Libo利率Term Sofr、經調整的EURIBO利率、EURIBO利率、或經調整的TIBO利率或TIBO利率(視情況而定)或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(2)在任何類型的期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理被要求的貸款人(或在以下(A)款的情況下，是被要求進行競爭性貸款的貸款人)告知，經調整的Libo利率術語Sofr、Libo利率術語Sofr、經調整的EURIBO利率、EURIBO利率、經調整的Tibo利率或Tibo利率(視情況而定)，對於該利息期，將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或者(B)在任何時候，適用的適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR將不會

充分和公平地反映此類貸款人發放或維持其貸款的成本，這些貸款包括在適用的RFR借款中；

則行政代理應在切實可行的情況下儘快向適用的借款人和貸款人發出通知(可以是電話通知或電子通知)，直到(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)在循環借款的情況下，適用的借款人(或本公司代表其)根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)在以美元計價的循環貸款的情況下，任何利息選擇請求，要求將任何循環借款轉換為或延續任何期限基準循環借款，作為該利息期間的期限基準循環借款，以及任何受影響的借款請求，如請求期限基準循環借款或該利息期間，應被視為(X)受影響的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，以及任何期限基準競爭性貸款的請求，應(1)在以美元計價的循環借款的情況下，被視為ABR循環借款的請求，或(2)在所有其他情況下，(B)只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則為ABR借款，(B)在以替代貨幣計價的循環貸款的情況下，請求將任何循環借款轉換為，或繼續任何期限基準循環借款，作為受影響期限基準期限基準在該利息期間的循環借款，以及要求該利息期間的定期基準循環借款或相關基準的RFR循環借款的任何借款請求均應無效，(C)；但如引起該通知的情況隻影響一類循環借款，則所有其他類型的循環借款均須獲準；及。(C)如屬任何期限基準競爭性貸款，則即使本通知另有相反規定，適用的一名或多於一名貸款人並無義務將該貸款人的貸款或該等貸款人的貸款(在每種情況下)包括在該借款內。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準循環貸款或RFR貸款未償還，受影響的LIBOR循環借款應在適用借款人收到第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準循環貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日起，則在(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況且(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)在以美元計價的循環貸款的情況下，(1)任何期限基準循環貸款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR，並應構成：(X)以美元計價的RFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR貸款，在該日及自該日起，任何RFR貸款應轉換為，

(1)任何受影響的EURIBORTerm基準循環借款或Tibor循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為CBR借款，並構成CBR借款，該借款按適用協議替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；(2)任何RFR貸款自該日起轉換為CBR貸款，其利息為適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差；但在前述第(1)和(2)款中的每一種情況下，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則適用借款人應在從行政代理收到有關通知的當天由適用借款人預付該CBR借款；(E)在行政代理髮出通知之日，受影響的任何未償還的RFR借款應轉換為按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR借款；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則適用借款人應在收到行政代理機構的通知之日預付未償還的CBR借款。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(XA)如果基準替換是按照關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將用於替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(YB)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義的第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後就本協議項下的所有目的以及關於任何基準設置的任何其他貸款文件替換該基準，在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何其他貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但第(Ii)款不適用於

除非行政代理已向貸款人和本公司遞交了期限SOFR通知，否則本協議將生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Ii)(Iii)就基準置換的實施而言，不論本協議或任何其他貸款文件是否有任何相反規定，行政代理及本公司將有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等基準替換以符合更改的修訂將經行政代理與本公司的書面協議生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得本公司的同意。

(Iii)(Iv)行政代理將就(A)基準過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選舉(適用)、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合更改的基準更換的有效性、(D)根據下文(Viv)條款移除或恢復基準的任何期限及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(B)節的明確要求。

(Iv)(V)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBO Rate或TIBO Rate)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)(Vi)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或公司代表其)可撤銷任何借款、轉換

在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的定期基準貸款或RFR貸款，否則，(X)適用借款人將被視為已將任何LIBORTerm SOFR借款請求轉換為借款請求，或轉換為ABR借款請求，或(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則以美元計價的RFR借款，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，以及(Y)任何借用、轉換或繼續任何EURIBOR借款的請求，TIBOR借款或RFR借款(視情況而定)應無效。此外，如果以任何商定貨幣計價的任何定期基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14(B)節(視情況適用)對適用的商定貨幣實施基準替換之前，(A)在以美元計價的循環貸款的情況下，(1)任何未償還的LIBORTerm基準循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款，(B)任何未償還的EURIBOR，並將構成(X)以美元計價的RFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則為ABR貸款，(2)任何RFR貸款應在該日起轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)如果是以替代貨幣計價的循環貸款，(1)任何期限基準循環借款或Tibor循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR貸款並應構成CBR借款貸款，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；(2)任何RFR貸款自該日起及之後應轉換為CBR貸款，並應構成按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但在前述第(1)款和第(2)款中的每一種情況下，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則適用借款人應在收到行政代理的通知之日預付此種CBR借款，以及(C)任何未償還的RFR借款應轉換為CBR借款，該借款按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則該未償還的CBR BorrowingLoan應由適用借款人在收到行政代理機構的通知之日予以預付。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準或該基準的該基期的備用基本利率的組成部分應被視為零忽略。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映於經調整的Libo利率、經調整的EURIBO利率或經調整的Tibo利率所反映的準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險收費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或有關銀行間市場或適用商定貨幣的其他適用離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的請求而不時地：本公司將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的任何放貸辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處所作的承諾或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或該開證行出具的信用證，若該開證行或該開證行或該開證行的控股公司沒有該等法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則公司將應該開證行或開證行的要求，不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如任何貸款人向任何借款附屬公司作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或任何貸款人或任何開證行參與、簽發或維持為任何借款附屬公司的賬户而簽發的任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何該等信用證的義務)的成本為

任何貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)因借款附屬公司在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊成立、其主要營業地點在美利堅合眾國以外的司法管轄區或從美利堅合眾國以外的司法管轄區借款而增加(或任何貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)收到或應收的任何款項的金額減少)，則該借款附屬公司應不時賠償該貸款人或該開證行所招致的增加的費用或減少的費用。

(D)在不與經調整的LIBO利率、經調整的EURIBO利率或經調整的TIBO利率所反映的任何準備金要求相同的情況下，本公司須向每一貸款人支付：(I)只要對該貸款人具有監管權力的中央銀行或金融監管當局要求該貸款人就由有關銀行同業拆息市場或任何其他適用的離岸銀行同業市場取得的資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則本公司須向每名貸款人支付相當於該貸款人(由該貸款人真誠釐定)可分配予該貸款的該等準備金的實際成本的每筆定期基準貸款或RFR貸款的未付本金的額外利息，(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款或RFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下須為決定性的)，在每一種情況下，該貸款均須於該貸款應付利息的每個日期到期並須予支付；但公司應在該日期之前至少10天從貸款人那裏收到本節(E)段所述的關於該額外利息或費用的證書(如果該證書是在該時間之後交付的，則該額外利息或費用應按照本節(E)段的規定到期並支付)。

(E)本節(A)、(B)、(C)或(D)段規定的、列明賠償接受者或其控股公司(視情況而定)所需金額的接受者證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該收件人支付該證書上顯示的到期金額。

(F)任何接受者未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該接受者要求賠償的權利；但在任何接受者將導致該增加或其他費用或開支或減少的法律變更或其他情況通知本公司之日超過270天之前，本公司不應被要求根據本節補償該接受者所發生的任何增加或其他費用或開支或減少，以及該接收者就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類增加或其他費用、費用或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(G)儘管本節有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則貸款人不得根據本節要求賠償任何增加的或其他費用或減少的費用。

第2.16節。中斷資金支付。如(A)任何定期基準貸款或固定利率競爭性貸款的任何本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換或延續並非在適用於該貸款的利息期的最後一天，(C)沒有在根據本協議交付的任何通知中指明的日期或金額借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款(不論該通知是否可根據本協議的條款撤銷)，(D)在接受競爭性投標後未能借入任何競爭性貸款，或(E)由於本公司根據第2.19節的要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人可歸因於該事件的實際損失、成本和開支(但不包括任何預期利潤的損失)，包括上述任何貸款以任何替代貨幣計價的範圍，該貸款人的實際成本和支出可歸因於提前解除該貸款人就該貸款應佔的外幣風險訂立的任何對衝協議。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定為下列各項的超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的Tibo利率或Tibo利率(視適用情況而定)計算的該貸款本金本應應計的利息金額(並且，為免生疑問，不影響本應適用於該貸款的任何適用利率或邊際)，自該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或如未能借入、轉換或繼續，則在本應是該貸款的利息期間的期間內)超過(Ii)該期間的本金金額應累算的利息，其利率為該貸款人假若在該期間開始時競投有關銀行同業市場或其他適用的離岸銀行同業市場的其他銀行以相若的數額及期間從其他銀行取得存款的話，將會就該期間應計的利息。本公司亦應賠償各貸款人因任何借款人未能及時提交有關定期基準循環貸款的利息選擇要求而引致的損失、成本及開支。任何貸款人向本公司交付的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款；但條件是，除美國聯邦預扣税外，該貸款人已收到本公司的書面通知，告知其可獲得該免税或減免，幷包含所有適用的文件(如該貸款人提出要求，連同其經認證的英文譯本)，並且該貸款人合理地確信其在法律上有權向本公司提供該等文件。此外，如果公司或行政代理合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或合理要求的其他文件

由本公司或行政代理作出，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如適用的借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署原件，根據該税務條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國税務符合性證書，和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用的借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，不包括下列所有金額-

受補償方的零用錢(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)已定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換或任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行本條款項下的貸款和其他義務後，每一方根據本節承擔的義務應繼續有效。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每一借款人應在本合同或任何其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約時間下午1點之前，如果是美元付款，則在紐約時間下午1點之前，如果是以替代貨幣付款，則不遲於行政代理在到期日期指定的適用時間)，在每種情況下，以立即可用的資金支付每筆款項，不得有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，並存入行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的帳户，但須直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項，須直接支付給第2.15、2.16、2.17及9.03條所規定的人士，而根據其他貸款文件所規定的付款，則須支付予該等通知內指定的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。根據本條例規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照規定支付，則應被視為已在規定的時間內支付，或

行政代理用於支付此類款項的清算或結算系統的操作程序。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應用於按比例向有權享有權利的各方支付本合同項下到期的款項，並按照當時應支付給這些當事人的金額予以支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款、參與LC墊付貸款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與循環貸款以及參與其他貸款人的LC支付和Swingline貸款，以便貸款人根據其循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(為免生疑問，或貸款人將其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何合資格受讓人的人而獲得的任何付款(如該術語不時定義)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在應付任何貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給該管理代理，自該款分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向該管理代理付款的日期，如以美元計價，按(A)中較大者為準，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率和(B)如果以任何其他貨幣計價，則(X)行政代理合理確定的利率(X)較大者，以反映該行政代理代表該貸款人或開證行墊付的金額的資金成本(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，但有一項理解是，行政代理可在其全權酌情決定權下

這種目的認為其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。

(E)如任何貸款人沒有按照本條例的規定，向該行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)(I)將該行政代理其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)根據第2.05(C)條將任何該等款項作為該貸款人未來資金義務的現金抵押品而持有，並將該等款項運用於該貸款人的任何未來資金義務，2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)和9.03(C)，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。

(F)如果根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書將被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何期間實際適用利率(基於實際槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在終止承諾、全額償還所有貸款的本金和將信用證風險降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付：按貸款人(或前貸款人)的權益可能出現的形式分配給貸款人(或前貸款人)，應支付但因該錯誤陳述而未支付的累計利息或費用。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)作出商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該等指定或轉讓及轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視屬何情況而定)日後須支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，亦不會與其內部政策不一致或在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且要求貸款人同意的情況下，本公司可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(其持有的任何未清償競爭性貸款及其根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給承擔該等義務的合格受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則可以是另一貸款人)，並且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。

和授權)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，各開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款(競爭性貸款除外)未償還本金的款項，並在適用的情況下，參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項。從受讓人(本金和應計利息和費用)或公司(就所有其他金額而言)，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(D)如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、可以進行放電或終止。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人未使用的承諾額應停止產生承諾費；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾、循環信貸風險敞口和未償還競爭性貸款的本金總額；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)Swingline風險敞口(該違約貸款人應按照第2.05(C)節的規定為其參與提供資金的任何部分除外，如任何違約貸款人是Swingline貸款人，除該術語定義(B)款所指的Swingline風險敞口部分外，該違約貸款人的LC風險敞口(可歸因於該違約貸款人按照第2.06(D)和2.06(F)節的規定為其參與提供資金的未償還LC付款的任何部分除外)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於就每一非違約貸款人而言，該等非違約貸款的總和

貸款人的循環信貸風險加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口(在每種情況下，不包括上述部分)重新分配給該非違約貸款人，不超過該非違約貸款人的承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(A)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口中未按該條款規定重新分配的部分(第(I)款括號中所指的任何部分除外)，以及(B)第二，為開證行的利益，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口中未按照第2.06(I)節規定的程序重新分配的部分(第(I)款括號中所指的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分現金抵押，只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的LC風險的任何部分，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；

(V)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就其LC風險敞口的該部分支付的所有參與費，應支付給開證行(並根據違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分的金額按比例在開證行之間分配)，直至該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或延長任何信用證，除非在每種情況下，該行均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險或LC風險(視何者適用而定)將由非違約貸款人的承諾和/或借款人按照上述(C)款提供的現金抵押品以及參與任何此類有資金的Swingline貸款或任何此類已發行貸款的權益完全覆蓋，經修改或延長的信用證將以符合上述(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(X)貸款人母公司的破產事件將在本合同日期之後發生，並且只要該破產事件繼續發生，或者(Y)Swingline貸款人或任何開證銀行具有誠信

相信任何貸款人在一項或多項其他協議中承諾發放信貸時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，該開證行也不應被要求開立、修改或延長任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的適用貸款人達成安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和各開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該行政代理確定的其他貸款人的Swingline貸款和LC付款中可能需要的資金參與，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款和參與，而該貸款人隨即不再是失責貸款人(但無權收取在其失責貸款人期間應收取的任何費用，而在該期間內未經其同意而按照第9.02節和本節的規定作出的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力)。

第2.20節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每家開證行、本公司或任何其他借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.21節。借入子公司。(A)本公司可隨時及不時要求指定任何全資附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議送交行政代理。行政代理在收到借款附屬協議後，應儘快將其副本提供給各貸款人和開證行。除非任何貸款人或開證行在收到該借款子公司協議後10個工作日內(如果是外國子公司，則在15個工作日內)通知行政代理，該貸款人或開證行向該子公司提供信貸是非法的，或者該貸款人受到普遍適用的內部政策的限制，不能向在該子公司組織或所在地的管轄區內組織或位於的個人提供信貸，就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款子公司和本協議的一方；但任何子公司不得成為借款子公司，除非各貸款人和開證行已收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的有關該借款子公司的所有文件和其他信息，並且如果借款子公司是《受益所有權條例》下的“法人客户”，則應在收到該借款子公司協議後的上述適用期限內由該貸款人或開證行要求該借款子公司出具受益所有權證明。

(B)在本公司籤立並向行政代理交付借款附屬公司終止任何

對於借款子公司，該子公司不應再是借款子公司和本協議的一方；但在借款子公司的任何貸款本金或利息、或為該借款子公司的賬户開具的任何信用證根據本協議未償還或任何費用或其他款項未支付時，借款子公司的終止將不會對任何借款子公司生效(終止該借款子公司根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)。在收到借款子公司終止通知後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

(C)各借款附屬公司在此不可撤銷地為本協議及其他貸款文件的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)及(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。每家借款子公司在此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02節的規定進行，實施任何此類修改或其他修改不需要徵得借款子公司的同意，並且借款子公司應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(如果之前是本協議的一方)的約束。

第2.22節。延長到期日。(A)本公司可於生效日期後兩次向行政代理遞交書面通知(“延期通知”)，要求將到期日延長(每次“延期”)至不遲於當時的現有到期日(該現有到期日，“現有到期日”)的一週年的日期；但在任何連續12個月的期間內不得進行超過一次的延期，而在生效後，到期日不得超過適用的延期截止日期後五年。

(B)行政代理應迅速向每一貸款人提供每份延期通知的副本，並應要求每一貸款人在將延期通知送達該貸款人後20天內告知行政代理是否同意所請求的延期；但任何貸款人在延期通知之日後20天內未通知行政代理的，應被視為拒絕了所請求的延期(同意所請求的延期的每個出借人被稱為“延期出借人”，拒絕或被視為拒絕同意所請求的延期的每個出借人被稱為“非延期出借人”)。同意或不同意本協議項下任何延期的決定應由各貸款人自行決定。如果組成不少於所需貸款人的貸款人同意在緊接適用的延期通知交付後生效日期的週年日之前延長到期日，則自延期截止日起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據第2.22節對到期日的延期不得生效，除非(在獲得所需貸款人同意的第一個日期，且符合本但書中規定的關於適用延期的條件稱為“延期截止日期”)(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在各方面均應真實、正確(X)就重要性而言是合格的陳述和擔保，以及(Y)在延期截止之日及在其他情況下，在所有重要方面，但任何該等陳述和擔保除外

在此情況下，(B)在延期截止日期當日，並無違約發生，且在延期截止日期之前或之後繼續存在；及(C)行政代理應已收到截至延期截止日期由本公司財務總監簽署的證書，表明已滿足上述(A)和(B)條款所述的條件。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付。儘管有本款前述規定，術語“可用期間”和“到期日”(不考慮根據本第2.22節的任何延期)是指任何開證行或由該開證行簽發的任何信用證，或指任何Swingline貸款人或任何Swingline貸款，未經該開證行或該Swingline貸款人事先書面同意，不得對該開證行或任何Swingline貸款人進行展期(應理解並同意，在此情況下，任何開證行或任何Swingline貸款人均不應同意任何延期，(1)該開證行將繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，而該Swingline貸款人在適用的現有到期日(或根據該日期而確定的可用期限，視情況適用而定)之前，應繼續擁有本協議所規定的Swingline貸款人的所有權利和義務，此後無義務開立、修改或延長任何信用證，或提供任何適用的Swingline貸款(但在每種情況下，均繼續有權享有第2.05、2.06、2.15條的利益，(2)借款人須在不遲於根據本條款規定須將該等信用證風險降低至零之日(但不影響根據本條款延長適用的現有到期日之效力的情況下)，並須於現有到期日償還所有未償還之Swingline貸款本金及任何應計利息)。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一重大附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，並擁有其物業的所有權及營運以及擬進行的業務所需的一切重大政府批准，且除非個別或整體未能取得批准，否則在每個司法管轄區內不會合理預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。每一借款方將進行的交易是在該借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每一方所有必要的公司或其他組織以及股東或其他股東行動的正式授權

借款方。本協議已由本公司及其他借款人各自正式籤立及交付，而任何貸款方將作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該借款方籤立及交付時，將構成本公司、其他借款人或該借款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要本公司或任何其他借款方作出或取得任何政府當局的任何同意或批准、登記或向其備案或採取任何其他行動，但已取得或取得並具有充分效力和效力的交易除外，(B)不違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，(C)不違反公司或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，(D)不違反或導致(單獨或在通知或時間過去的情況下)或兩者兼而有之)在對公司或任何子公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他實質性協議或文書下的違約，或產生要求公司或任何子公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生終止、取消、加速或重新談判其項下任何義務的權利，以及(E)不會導致對公司或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(第6.02條允許的留置權除外)，但第(B)和(D)款中的每一項除外。個別或整體而言，合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。
(A)本公司迄今已向貸款人提交(I)截至2018年12月31日止財政年度及截至2018年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及綜合全面收益表、股東權益(或虧損)及現金流量表，經獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審核並附以其意見；及(Ii)截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止財政季度及部分財政年度的未經審核簡明綜合資產負債表及綜合全面收益、股東權益(或虧損)及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期及該期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但就上文第(Ii)條所述財務報表而言，須受正常年終審核調整及若干附註所規限。

(B)自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無或合理地預期會導致重大不利變化的事件或情況發生。

第3.05節。財產。(A)本公司及其各附屬公司對其所有物業擁有良好業權或有效租賃權益，但如未能擁有該等業權或權益，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司及其各附屬公司擁有或有權使用目前開展業務所需的所有知識產權資產或知識產權資產許可證，但下列情況除外：

無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司在其業務運營中使用的任何知識產權資產或知識產權資產許可證均不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，該等侵權行為無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或任何附屬公司待決的訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司或任何附屬公司所知，對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理預期個別或整體將會導致重大不利影響或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)本公司或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不會導致重大不利影響的任何事宜除外。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。本公司及其每家附屬公司遵守適用於本公司或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。根據1940年美國投資公司法，所有貸款方都不需要註冊為投資公司。

第3.09節。税金。本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交本公司及各附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠儲備的税款除外，或(B)未能如實提交將不會合理地預期會導致重大不利影響的税款。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所用的假設)超出該計劃資產的公允價值，沒有、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。截至反映這些數額的最近一份財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據會計準則編纂專題715所使用的假設)超過所有這些資金不足計劃的資產的公允價值，沒有、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.11節。披露。借款人已向貸款人披露本公司或任何附屬公司受本公司或任何附屬公司約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，而這些協議、文書和公司或其他限制及其他事項可合理地個別或合計地預期會導致實質性的不利影響；但如果和當這些文件或信息(視情況而定)已在本公司提交給美國證券交易委員會的年度、季度或當前報告中公佈並可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上公開獲得時，應被視為已披露在銀行或盡職調查會議或電話會議上正式提交的報告、財務報表、證書或其他書面信息或信息，在每一種情況下，由公司或任何子公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息或信息，或任何其他貸款文件，包括在本協議或本協議中，或在本協議或本協議下提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預測或預計財務資料而言，每一借款人僅表示該等資料是真誠地根據其認為在作出及提供該等資料時是合理的假設而擬備的，如在生效日期前提供，則自生效日期起計(須理解，該等預測及預測可能與實際結果有所不同，而該等差異亦可能是重大的)。

第3.12節。《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反聯邦儲備委員會U或X規則的目的(包括任何貸款人)。根據本協議、任何其他貸款文件或本公司或任何附屬公司與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何其他協議，在任何時候，保證金股票將代表不超過資產價值的25%，但須受本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的限制。

第3.13節。借入子公司。(A)每家外國借款子公司在履行其在本協議項下的義務及其參與的其他貸款文件方面均須遵守民商法，該外國借款子公司簽署、交付和履行本協議及其參與的任何其他貸款文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何外國借款子公司及其任何財產都不享有任何法院的管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國借款子公司組織和存在的管轄區法律，就其在本協議項下的義務及其作為當事方的任何其他貸款文件而言。

(B)根據外國借款子公司組織和存在的管轄區法律，本協議和任何外國借款子公司所屬的其他借款文件具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國借款子公司執行本協定和其他借款文件，並確保本協定和此類其他借款文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性。為確保本協議或任何外國借款子公司為當事人的任何其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，本協議或任何其他此類貸款

向該境外借款子公司所在的司法管轄區內的任何法院或其他機構提交、登記或記錄文件，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就本協議或任何其他貸款文件支付任何登記費、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何該等備案、登記、記錄、在尋求執行本協議或其他貸款文件之前已經或不需要進行的任何簽約或公證，以及(Ii)在尋求執行本協議或其他貸款文件之前已經及時支付或不需要支付的任何費用或税款。

(C)本協議和任何外國借款子公司為當事方的其他借款文件的簽署、交付和履行，根據該外國借款子公司組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並有效維持旨在促進本公司、各附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司及各附屬公司及據本公司所知，就其為本公司及附屬公司所進行的活動而言，本公司及附屬公司各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司或任何附屬公司的任何僱員、本公司的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本公司或其任何子公司都不在受制裁的國家或地區，也不在受制裁的國家或地區。這些交易不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可能包括傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應收到(I)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)借款人組織所在的每個司法管轄區的借款人的當地律師的有利書面意見(寄給行政代理、貸款人和開證行，並註明生效日期)，以及借款人的法律

以上第(I)款所述意見書未涵蓋的事項，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(C)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的有關每一借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權和與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(D)行政代理應已收到由本公司行政總裁或首席財務官簽署並註明生效日期的證書，確認符合第4.02(A)及4.02(B)節所載條件。

(E)行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括支付或償還根據費用函或任何貸款文件任何借款人必須支付或償還的所有費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)。

(F)在生效日期前至少三天，貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)所要求的所有文件和其他信息，並且如果任何借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格，則在生效日期前至少10天收到與該借款人有關的實益所有權證明，在任何情況下，都應至少在書面要求的範圍內(可以通過電子郵件)。

(G)根據現有信貸協議到期或未付的所有本金、利息、費用和其他款項應已全額支付，根據該協議作出的承諾應已或基本上同時終止，根據該協議簽發的所有信用證應已到期或終止，或應為現有信用證，且行政代理人應已收到令人合理滿意的證據。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非上述每個條件在紐約市時間2019年12月12日下午5：00或之前均已滿足(或根據第9.02節免除)(如果該等條件未得到滿足或放棄，則承諾應在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改以增加其金額或延長任何信用證的義務，均以按照本協議提出的請求收到並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和保證(生效日期後，第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和保證除外)應真實無誤(I)

就各方面的重要性而有保留的陳述及保證而言，及(Ii)在其他所有重要方面，於上述借款日期或信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)當日及當日止，但如任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，則在此情況下，該陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或簽發、修改以增加其金額或延長任何信用證的日期，本公司和其他借款人應被視為已表示並保證已經滿足本節(A)和(B)款規定的條件，並且在實施此類借款或此類簽發、修改或延期信用證後，循環信貸風險總額(或其任何組成部分)不得超過第2.01節規定的最高額度(或任何此類組成部分的最高額度)。2.04(A)、2.05(A)或2.06(B)。

第4.03節。各借款子公司初始借款的條件。貸款人向任何借款子公司發放貸款的義務和開證行向任何借款子公司開立信用證或為其開立信用證的義務，應在下列每個附加條件得到滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已收到行政代理或其律師可合理要求的有關該借款附屬公司的組織、存在及良好地位、該借款附屬公司對交易的授權、代表該借款附屬公司簽署任何貸款文件的人員的在職情況及與該借款附屬公司、本協議、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他合理法律事宜的文件及證書，並在形式及實質上均令行政代理合理滿意。

(B)貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，如果該借款子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應收到與該借款子公司有關的受益所有權證明。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司和其他借款人各自與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度結束及截至該財政年度的全面收益、股東權益(或虧損)及現金流量的相關綜合報表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並附有畢馬威有限責任公司或另一間具有公認全國地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)審計的意見，表明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地列報本公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，按照公認會計原則在該年度末和該年度的合併基礎上；

(B)在公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其截至該財政季度終結時的簡明綜合資產負債表、該財政年度當時已過去部分的有關簡明綜合全面收益表，以及該財政年度當時已過去部分的有關現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應一段或多於一段期間的數字，而該等數字均經公司的一名財務主任核證為公平呈報，在所有重要方面，根據公認會計原則，公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況、經營結果和現金流，在該會計季度末和該會計年度的該部分，受正常的年終審計調整和某些腳註的限制；

(C)在根據上文(A)或(B)款提交財務報表的同時，由本公司的財務總監簽署的完整的合規證書，(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.06條的規定，以及(Iii)如果自本公司最近根據上文(A)或(B)款提交的綜合資產負債表的日期以來，GAAP或其應用發生了任何變化(或，在第3.04節所指的第一次此類交割之前)對槓桿率的計算產生或可能產生重大影響，具體説明這種變化的性質及其對這種計算的影響；

(D)公開後立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供下列文件的副本：(I)公司或其任何關聯公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)第(I)節所述的任何通知的副本

公司或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(L)(1)條；但如果公司或其任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，公司或適用的ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供該文件和通知的副本；

(F)在提出任何要求後，任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。

根據(A)、(B)或(D)條規定必須交付的信息，如果行政代理已將這些信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告發布在貸款人已獲準訪問的經批准的電子平臺上，或應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上公開提供，則該部分應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。如果根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表需要重述，則公司應在該等重述的財務報表可供查閲後，立即提交經修訂的經修訂的合規證明書，證明該等重述所涵蓋的期間生效，並由本公司的財務總監簽署。

第5.02節。重大事件的通知。本公司將在任何負責人獲知後，立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)任何聲稱發生失責行為的書面通知的發生或公司收到該書面通知；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由本公司以書面向行政代理人及貸款人披露，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節遞交的每份通知應附有本公司財務主任或其他高管的聲明(就上文(A)項而言，聲明該通知為“失責通知”)，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就該等事件或發展採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。(A)本公司及各附屬公司將作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、續期及全面生效：(I)本公司及其附屬公司的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權及知識產權資產，但如個別或整體未能作出上述任何事情，則不會合理地預期會導致重大不利影響；及(Ii)就任何借款人而言，其合法存在；惟前述並不禁止第6.03節所準許的任何交易。

(B)在第5.03(A)節的規限下，本公司及各附屬公司將採取一切合理行動，以保護開展其目前業務所需的所有知識產權資產或知識產權資產許可證，但如未能個別或整體採取任何該等行動，合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

第5.04節。繳税。本公司及各附屬公司須於債務違約或違約前支付其責任(包括税務責任)，除非(A)(I)本公司或該附屬公司已就有關責任在賬面上按公認會計準則的要求就其有效性或金額提出誠意爭議，及(Iii)該爭議事項有效地暫停收取爭議債務及執行任何擔保該等責任的留置權，或(B)未能個別或整體付款將合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養。本公司及各附屬公司將保持及維持所有物業材料以良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.06節。保險。本公司及各附屬公司將與財務穩健及信譽良好的保險公司，就在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常所維持的金額(不增加風險留存)及所承擔的風險維持保險。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。本公司及各附屬公司將保存適當的記錄及帳簿，並根據公認會計原則及適用法律，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出完整、真實及正確的分錄。本公司及各附屬公司將在發出合理事先通知後，準許行政代理或任何貸款人及前述任何指定的任何代理(A)訪問及視察其物業，(B)審查及摘錄其簿冊及記錄，及(C)與其高級人員及獨立註冊會計師事務所討論其營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況，一切均於合理時間及按合理要求頻密進行。

第5.08節。遵紀守法。本公司及各附屬公司將遵守所有法律，並將維持所有適用於其或其財產的政府批准的全部效力及效力，除非未能個別或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大的不利影響。本公司將維持並執行旨在促進本公司、各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.09節。使用收益和信用證。貸款所得款項將完全用於本公司及附屬公司的營運資金用途、為準許收購、準許股份回購及資本開支提供資金，以及用作本公司及附屬公司的其他一般企業用途。信用證將為本公司及其附屬公司的一般公司目的而簽發。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司和借款子公司各自與貸款人約定並同意：

第6.01節。附屬債務。本公司不會允許任何附屬公司(附屬擔保人除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及其任何延期、續期及再融資，而該等債務的延期、續期及再融資並不會增加其未償還本金款額，但增加的款額不得超過就該等債項而應累算而未付的利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、保費及開支；

(C)欠公司或任何附屬公司的債項；但該等債項不得轉移或轉讓予除公司或任何附屬公司以外的任何人；

(D)任何子公司對本第6.01節允許的任何其他子公司的債務的擔保；但任何子公司不得擔保其在本第6.01節下不被允許產生的債務，如果它是本第6.01節的主要債務人；

(E)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃債務)而招致的債務，或因收購任何固定資產或資本資產而承擔的債務，但該等負債的本金額不得超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及不超過該等固定資產或資本資產的任何延期、續期及再融資的成本

增加其未償還本金數額，但增加的數額不超過與該債務有關的應計和未付利息以及與該延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支；

(F)在本協議日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人，而該附屬公司以前不是附屬公司的任何人)的債務，或任何附屬公司在根據本條例準許的交易中取得資產而承擔的任何人的債務；但在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時，或在取得該等資產時，該等負債是存在的，而該等資產的產生並非預期或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產的取得有關，或該等資產的任何延期、續期及再融資，而該等延期、續期及再融資並不會增加該等資產的未償還本金，但增加的款額不得超過該等債務的應累算及未付利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支；

(G)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債所欠的債務，或與結算所自動轉賬資金有關的債務；但這些債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(H)在正常業務過程中為任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據的債務；(I)工人補償、失業保險和其他社會保障法律下的支持義務，以及(Ii)投標、貿易合同、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務；及

(I)其他債務；但(I)第(I)款允許的未償債務本金總額、(Ii)第6.02(K)節允許的以留置權擔保的未償債務本金總額及(Iii)第6.04(B)節允許的銷售/回租交易的應佔債務總額在任何時候均不得超過300,000,000美元。

第6.02節。留置權。公司或任何子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或與其有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對本公司或任何附屬公司在本協議日期存在並載於附表6.02的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，及(Ii)該留置權應只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不會增加

未償還的本金金額，但不超過與該等債務有關的應計及未付利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支；

(D)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期之前成為附屬公司(或在本協議允許的交易中與本公司或子公司合併或合併到本公司或附屬公司的任何人的任何不是以前的附屬公司的任何人)的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(在任何該等合併或合併的情況下，不適用於作為其一方的任何附屬公司的資產)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購日期或該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日所擔保的債務，以及任何延展，不增加其未償還本金金額的續展和再融資，但增加的金額不超過與該等債務有關的應計和未付利息以及與該等展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和支出；

(E)公司或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權只擔保第6.01(E)節所準許的債務，或為免生疑問，該等留置權只擔保第6.01(E)節所指類型的債務，而該等債務是本公司或任何附屬擔保人根據第6.01(E)節所容許發生的，且與該等債務相關的債務不構成債務；及(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(其收益及產品除外)；此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購買款項的債務，則該等留置權可擔保所有該等購買金錢債務，並可適用於該人所籌措的所有該等固定資產或資本資產；

(F)在與出售或轉讓任何股權或其他資產有關的情況下，在完成出售或轉讓之前，與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(G)就(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)非附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對公司或任何子公司就本協議所允許的任何收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(1)對現金或現金等價物的留置權，以保證(1)與在正常業務過程中訂立的套期保值協議有關的義務和(2)與信用證有關的義務；但總公允價值

對於第(2)款所指債務受此種留置權約束的資產的總價值在任何時候不得超過30,000,000美元；

(J)對附屬公司的任何資產的留置權，以保證該附屬公司欠本公司或另一附屬公司的債務；但對任何貸款方的資產的該等留置權只能保證對本公司或附屬擔保人的債務；及

(K)擔保債務或其他債務的其他留置權，但(I)第6.01(I)節允許的未償債務本金總額、(Ii)第(K)條允許的留置權擔保的未償債務本金總額以及(Iii)第6.04(B)節允許的銷售/回租交易的可歸屬債務總額在任何時候均不得超過300,000,000美元。

第6.03節。根本的變化；商業活動。(A)本公司、任何借款附屬公司或附屬擔保人(或如屬清盤或解散，則為任何其他附屬公司)均不會合並或與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或與其合併或合併，或清盤或解散，但如在合併時及在緊接該項合併生效後並無失責發生及持續，(I)任何人(包括任何借款附屬公司)均可在公司為尚存法團的交易中合併為公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在以借款附屬公司(或如涉及多於一間借款附屬公司的交易，則為借款附屬公司)為尚存實體的交易中與該借款附屬公司合併或合併；。(Iii)任何人士可與任何附屬擔保人合併或合併，而在該交易中(X)如任何該等交易涉及本公司、本公司或(Y)其他情況，則該附屬擔保人或實質上與該交易完成同時進行的任何人士，如本公司真誠地認為任何附屬公司(借款附屬公司除外)的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司(借款附屬公司除外)均可清盤或解散。

(B)本公司將不會，亦不會準許附屬公司出售、轉讓、租賃、獨家授權或以其他方式處置(於一項交易或一系列交易中，以及不論直接或透過任何合併或合併)本公司或一間或多間附屬公司作為一個整體持有相當於本公司及附屬公司全部或幾乎全部綜合資產的資產(不論現已擁有或日後收購)。

(C)本公司或任何附屬公司均不會在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的這類業務，以及與其合理相關、類似、互補或附屬或其合理延伸的業務除外。

(D)只要任何借款附屬公司是借款附屬公司，本公司便不會準許該附屬公司停止作為本公司的全資附屬公司。

第6.04節。銷售/回租交易。本公司或任何附屬公司均不會訂立或參與任何售賣/回租交易，但(A)本公司或任何附屬公司參與的售賣/回租交易除外

(I)第6.01(I)條允許的債務本金總額，(Ii)第6.02(K)條允許的留置權擔保的未償債務本金總額，以及(Iii)(B)條(B)允許的銷售/回租交易的應佔債務總額在任何時候不得超過300,000,000美元。

第6.05節。收益的使用。本公司或任何附屬公司均不會將任何貸款的部分收益或任何信用證直接或間接用於違反(包括任何貸款人)不時生效的聯邦儲備委員會U或X規則的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，公司應促使子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反美國《反海外腐敗法》或實質性違反任何其他反腐敗法；(B)用於資助、融資或促進任何活動；任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.06節。槓桿率。本公司將不允許槓桿率在任何時候超過4.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)款所述數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，並且在三個工作日內繼續不予補救；

(C)由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司作出或當作作出的任何申述、擔保或陳述，在任何貸款文件內，或在依據任何貸款文件或在與任何貸款文件有關連的情況下提供的任何報告、證明書、財務報表或其他資料內，或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於任何借款人的存在)或第5.09條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理或任何貸款人向公司發出通知後30天內繼續不予補救(如有貸款人的通知，則須向行政代理提供副本)；

(F)本公司或任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(無論本金、利息、終止付款或其他付款義務，而不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(但僅在適用於該等債務的所有寬限期(如有)屆滿後)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或需要在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於：(I)因自願出售或移轉擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，(Ii)因自願預付、回購或贖回該等債務而到期的任何債務，或(Iii)為為一項依據“特別強制性贖回”或類似條文而到期的收購提供資金而招致的任何債務，而該等債務是由於該項收購尚未完成而招致的；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算(第6.03(A)(Iv)條允許的任何清算除外)、重組或其他濟助；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或公司或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條第(1)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)公司或任何重要附屬公司須以書面承認其無能力或一般不能在債務到期時償還債務；

(K)一項或多項有關支付總額超過75,000,000美元的款項的判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外，但以書面提出申索，而該保險人並無否認其法律責任，且該保險人財政穩健者除外)，須作出針對本公司、任何重要附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決須在連續30天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行，或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的一個或多個ERISA事件，無論是個別發生還是合計發生，均應合理預期會造成實質性不利影響；

(M)任何聲稱根據任何貸款文件設定的擔保，應停止有效，或由任何貸款方斷言不是完全有效的，但第9.20節明文規定由附屬擔保人擔保的除外；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人的同意後，並應要求，通過通知公司，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分(但按比例與當時未償還的貸款相同)，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同借款人根據本協議應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須支付的，及(Iii)規定須按第2.06(I)節的規定就LC風險存放現金抵押品，在每種情況下均無須出示匯票，抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由公司和各借款子公司在此放棄；在本條(H)或(I)款所述任何借款人的情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及本公司及各借款附屬公司在本章程項下的所有費用及其他債務，應立即及自動成為到期及應付的，而有關LC風險的現金抵押品的按金將立即及自動到期，而不論在任何情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，本公司及各借款附屬公司特此免除所有該等款項。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取此類行動並行使

貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)任何在本協議項下擔任行政代理的人士，在其作為貸款人或開證行的身份下，享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理一樣，該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

(C)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，本合同項下行政代理人的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括根據與債務人破產、資不抵債或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；但行政代理可在執行任何該等指示的行動前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動，及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理無責任披露任何與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他附屬公司有關的資料，亦不對未能披露任何與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他聯屬公司有關的資料負上責任。行政代理對其經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)的情況下采取或不採取任何行動，行政代理概不負責。

(D)除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知屬“失責通知”)，否則行政代理人須當作不知悉任何失責行為，而該行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與該文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所述的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何責任，也不對因下列原因而遭受的任何損失、成本或支出負責：(A)對循環信貸風險、其構成金額或任何匯率或美元等值的任何確認，或(B)任何貸款人是違約貸款人的確定，或此類地位的生效日期，但應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發、修改或延長信用證之前合理地從該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到相反的通知。

(E)行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(不論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責及行使其權利及權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商、行政代理的關聯方和任何此類分代理商，並應適用於他們各自與信貸安排銀團有關的活動。

本協議所規定的以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(G)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人在該司法程序中提出申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款或本協議項下其他未清償金額或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用))，但應享有本協議規定的賠償的利益。

(I)本條條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據第8.03節享有的權利外，任何借款人均無權作為該等條文的第三方受益人享有任何權利。

第8.02節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人或任何髮卡行的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人或開證行有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.03節。繼任管理代理。在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和本公司。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(如違約事件已發生且仍在繼續，且不得無理扣留或延遲)，所需貸款人有權委任一名繼任者。如果沒有這樣任命的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。如果根據其定義(D)條款，行政代理是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知公司和行政代理解除行政代理的職務，並經公司同意(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意，且不得無理扣留或拖延)，指定繼任者。在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而該退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。除非本公司及該繼承人另有協議，否則本公司支付予後繼行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果(A)卸任行政代理人的繼任行政代理人未獲如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受委任，則卸任的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行及本公司，或(B)被免任的行政代理人的繼任者並未獲如此委任，並須在發出免職通知後30天前接受委任，免職將於該辭職或免職生效之日起30天生效，視情況而定，(I)退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為任何人(該行政代理人除外)的賬户向退休或被免任的行政代理人支付的所有款項，須直接支付予該人；及(B)規定或擬給予或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予另一行政代理人及各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭職或被免職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在任何行動中受益

當它作為行政代理時，它們中的任何一個都被採納或遺漏了。

第8.04節。貸款人和開證行的認收書。(A)(A)每一貸款人和開證行承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(B)(B)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據該協議成為本協議項下的貸款人的加入協議，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期必須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

(C)根據(I)(I)(I)各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(不論該貸款人或開證行是否知悉)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可全權酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.04(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款通知不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則應分別以

在這種情況下，這種付款發生了差錯。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額。連同自上述貸款人或開證行收到上述款項(或其部分)之日起計的每一天(包括該日在內)的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，直至該款項按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日為止。

(Iii)(Iii)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行(視屬何情況而定)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。但第(Iii)款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人在本協議項下的債務相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話。

(Iv)(Iv)每一方在第8.04(C)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.05節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為了避免產生疑問，向貸款方或為貸款方的利益保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及以下事項的某些交易的類別豁免)

Pte 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了貸款各方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的資產。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除本節(B)段另有規定外)，本條例所規定的所有通知書及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達(如屬向公司發出的通知或其他通訊，則任何借款附屬公司、行政代理或Swingline貸款人)或電子郵件(但通過電子郵件向公司或任何借款子公司發送的任何通知或其他通信也應通過專人或隔夜快遞服務迅速遞送，或通過掛號或掛號信郵寄至公司或該借款子公司)，如下所示：

(I)如致本公司或任何借款附屬公司，地址為VeriSign Inc.，地址為12061 Bluemont Way，弗吉尼亞州20190，請總法律顧問注意，並通過電子郵件將副本發送至Legal@verisign.com；

(Ii)致行政代理，摩根大通銀行，N.A.，JPMorgan Loan Services，500Stanton Christian Road，NCC 5，First Floor Newark，DE 19713，Loan and Agency Services Group收件人(電子郵件：12012443630@tls.ldsprod.com)；

(Iii)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在向管理代理人和公司遞交的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件)(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件))；

(Iv)如果給Swingline貸款人，則按本節(A)(Ii)款規定的地址(或電子郵件)發給該貸款人；和

(V)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)發送給該貸款人。

(B)除電子郵件外，本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過該電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理、本公司或任何其他借款方發出的任何通知或其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信按照收件人在此之前批准的程序交付或提供；但該等程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤銷。

(C)以專人或通宵速遞服務寄出，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；而以傳真發出的通知，在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到經批准的電子平臺的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則不得生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行或其各自的任何附屬機構當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本節(C)款規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非就本協議而言，依照本公司、行政代理和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，以及就任何其他貸款文件而言，除非經所需貸款人同意，根據行政代理與作為協議當事人的一方或多方訂立的一項或多項書面協議；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由本公司與行政代理訂立的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂，及(Ii)該等協議不得(A)增加任何貸款人的承諾，未經貸款人書面同意，(B)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何變化除外)，未經受影響的每一貸款人書面同意，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或任何信用證付款的所需償還日期，或支付本協議項下應支付的任何利息或費用的任何日期，或減少未經每一受影響的貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；(D)更改第2.09(C)條或第2.18(B)條或第2.18(C)條，以改變應課税額減少承諾或按比例分攤付款的方式，未經每一貸款人書面同意；(E)更改本節的任何規定或“要求的貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定必須放棄的貸款人的任何其他規定，未經每一貸款人書面同意，修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(包括“替代貨幣”一詞定義中的任何此類規定)，以及(F)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除本公司在第X條下的擔保；此外，未經行政代理、任何開證行或Swingline貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響任何人的權利或義務。

行政代理，如開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。

(C)即使本條(B)段有任何相反規定：

(I)對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本節(B)款第一個但書第(2)款(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，以及(Y)在任何修改的情況下，本節(B)款第一個但書第(2)款所述的豁免或其他修改，任何貸款人在該修改、放棄或其他修改生效時，在該修改、放棄或其他修改生效時，收到該貸款人的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人在本協議項下欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，並且其承諾在該等修改、放棄或其他修改生效時終止；

(2)任何開證行的信用證承諾額可通過該開證行與本公司之間的協議予以減少或增加(該增加或減少在該開證行與本公司向行政代理交付有關通知後生效)；

(Iii)本協定可按第2.06(J)條、第2.09(D)條、第2.14(B)條和第2.22條規定的方式修訂；

(Iv)根據定義第三段最後一句對“適用利率”一詞的定義所作的任何修訂，只須徵得公司及所需貸款人的書面同意；及

(V)本協議和其他貸款文件可按第2.21節規定的方式修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的與此相關的技術修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、安排人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括與上述任何一項有關的律師的合理費用、收費和支出。

本協議所規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，包括費用函的準備、簽署和交付，以及本協議、其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理(不言而喻，任何此類管理費用不包括費用函中描述的行政代理費)，(Ii)任何開證行與發行、修改、行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人因執行或保護與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證相關的權利的執行或保護，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的所有自付費用，包括行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括根據本節規定的權利)而發生的所有自付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安排人、每一位貸款人和每一開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，使每一受償方不受本協議規定的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受償方的律師的合理費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害、債務和相關支出是由於(I)本合同規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加安排、準備、執行、執行和辛迪加所引起的，或由於(I)任何受償方產生或聲稱的。費用函、本協議、其他貸款單據或任何其他協議或票據的交付和管理、費用函、本協議或其他貸款文件當事人履行本協議或本協議項下的義務或完成交易或由此計劃的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在公司或任何子公司目前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與公司或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論這些索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論是針對收費函件、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、上述任何關聯公司或任何第三方(以及不論任何被賠償人是否為上述任何一方)的任何一方而提出的；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付根據本條(A)或(B)段規定須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向該開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)按比例向該行政代理(或任何該等分代理)支付

(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額的份額；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該分代理)、該開證行或Swingline貸款人以其身份，或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)、任何開證行或Swingline貸款人的上述任何關聯方而招致或申索的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其當時(或最近未償還且有效的)循環信貸風險總額和未使用承諾之和的份額來確定；但屬於Swingline貸款人的任何貸款人的Swingline風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，而任何此類貸款人的未使用承諾應在不考慮任何該等超額金額的情況下確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張、或允許其任何關聯方或關聯方主張並在此放棄對任何受賠方的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非借款人是與本公司或另一家借款子公司合併或合併的借款子公司。每一貸款人和每一開證行(以及任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)公司；但不需要公司同意：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，以及(2)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓任何其他轉讓；此外，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則公司應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)政務代理人；及

(C)每家開證行和Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非公司和管理代理人另有同意；(X)如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；和(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止在沒有轉讓任何其他類別貸款或其承諾的情況下，就競爭性貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用併入在核準電子平臺上的轉讓和假定形式的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一筆此類處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收這些信息。

(Iii)在依照本節(B)(V)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或通過引用方式併入在核準電子平臺上的轉讓和假設形式的協議)規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，須在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓及假設(或以參考方式併入於核準電子平臺上的轉讓表格及假設的協議)的副本，以及貸款人的名稱及地址、貸款人的承諾及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款及信用證支出的本金(及所述利息)的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人以及與之有關的任何開證行或貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(5)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在核準的電子平臺上的協議)、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是本節所述的貸款人)以及本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊上，除非和直至該款項及其所有應計利息已全額支付；此外，如行政代理人合理地相信該項轉讓及承擔缺乏本節所規定的任何書面同意或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理人無須接受該項轉讓和承擔或記錄其內所載的資料，並承認行政代理人在取得(或確認收到)任何該等書面同意或就該等轉讓和承擔的形式(或其任何缺陷)方面，不負有任何責任或義務(亦不會招致任何法律責任)。

僅與轉讓貸款人和受讓人在一起。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每一轉讓貸款人和受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過引用合併在批准的電子平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)，應被視為已向行政代理表示已獲得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理的同意除外)，並且此類轉讓和假設已以其他方式正式完成和以適當的形式完成，每一受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設(或通過引用合併在批准的電子平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)(I)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(Ii)款所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免或要求所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18和2.19節的規定，就好像它是本節(B)段下的受讓人一樣，而(Y)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊

其中記載了每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理人、任何安排人、任何開證行或任何貸款人或任何前述任何關聯公司可能在任何貸款文件被執行和交付或任何信貸延期時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未結清或未支付，或任何信用證風險未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行的現金存款全額抵押而承擔的義務)，或由信用證支持，該信用證指定開證行為本協議項下的受益人，或以其他方式提供支持)，則從該時間起及之後，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件(包括為了確定公司是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)項下未履行的“信用證”，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。根據第2.06(D)節或

2.06(F)。第2.15、2.16、2.17、2.18(E)、9.03和9.17條以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人或其關聯方根據與本協議有關的任何承諾函所作的承諾(如果有)，他們提交的任何承諾通知(但不取代任何此類承諾函或費用函的任何其他規定(或關於支付給任何行政代理或任何開證行的費用的任何單獨函件協議)，這些協議和諒解不會因此類文件的條款而終止於本協議生效，所有這些規定應保持完全效力和效力，但有一項理解是，在補償、賠償和補償規定的情況下，如果這些規定與本規定重複，則其存續不得解釋為使受益人有權獲得重複付款)。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每一份“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理以及每一貸款人和開證行均有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)應行政代理的請求

或任何貸款人或開證行，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一其他借款方特此(1)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行和借款人與其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以及任何其他貸款文件和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(2)同意行政代理人及每一貸款人和開證行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(3)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括其任何簽名頁，(4)放棄就行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯方因行政代理、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何損失、索賠、損害或責任提出的任何索賠。通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因任何借款人或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠、損害或責任。

第9.07節。可分性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在法律允許的最大範圍內，特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和開證行，以及上述任何一項的每一關聯公司，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)或其他金額以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣表示)。向本公司或任何其他借款人支付本公司或任何其他借款人根據本協議現在或以後應承擔的任何債務或所有當時到期的債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或聯屬公司，而不同於持有該存款的分行或聯屬公司，或對該等債務負有責任。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產而提交紐約南區美國地方法院及設於紐約縣的紐約州最高法院的司法管轄權，並接受其任何上訴法院的司法管轄權；每一借款人在此不可撤銷及無條件地同意，所有因本協議或其任何聯屬公司所提出的本協議或任何其他貸款文件而產生或有關的索償均須提出，並須予以聆訊及裁定，只有在這樣的聯邦法院，或者，如果這樣的聯邦法院沒有標的管轄權，則在這樣的紐約州法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任，作為其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其財產收取、接受及確認在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類送達可通過郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至本公司保管的任何借款子公司的地址(用於根據第9.01節發出通知)，且各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受此類送達。

(F)如果任何借款附屬公司或其任何資產在可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序的任何司法管轄區內具有或此後獲得任何司法管轄權豁免權、法律訴訟、扣押(無論是在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，該借款附屬公司特此聲明

不可撤銷地同意不提出要求，並在此不可撤銷地無條件放棄此類豁免。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其相關方披露(A)包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，但有一項諒解，即被披露人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密，或受適用於信息的專業或僱傭保密義務的約束，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守包含與本節的保密承諾大體相似且可由本公司執行的保密承諾的協議，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，(Ii)與本公司或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，或(Iii)任何實際或預期的信用保險提供者或該提供者的顧問，(G)經本公司同意，(H)在該等信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)變得對行政代理、任何貸款人可用時，任何開證行或前述任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源或(Ji)以保密方式向(1)任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排有關的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的發放和監測。此外，行政代理、貸款人和開證行中的每一個均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政部門的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的非機密信息

代理人、貸款人和開證行與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與本公司、任何子公司或其業務有關的所有信息(包括豁免和修改請求)，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在此後從任何貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.14節。某些通知。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。每一借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面貸款方及其聯營公司與行政代理、安排人、貸款人、開證行及其聯營公司之間的業務關係不會產生行政代理、安排人、貸款人、開證行或其聯營公司的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或通訊而產生任何受託責任。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對任何行政代理、安排人、貸款人或開證行或其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出任何索賠。

第9.16節。非公開信息。(A)每一貸款人承認，貸款方或行政代理依據或與之相關提供的所有信息，包括豁免和修改請求

與本協議一起或在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和每一貸款人承認，如果借款方根據本協議或與本協議相關的信息由行政代理通過批准的電子平臺發佈，(I)行政代理可以僅在批准的電子平臺指定給私人貸款人代表的部分上張貼公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果公司沒有表明其根據本協議或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留僅在批准的電子平臺指定給私人貸款人代表的部分上發佈該信息的權利。公司同意明確指定由貸款方或其代表提供給行政代理的所有信息，這些信息適合提供給公共貸款機構代表，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而不承擔獨立核實的責任或責任。

第9.17節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議的每一方(包括每一借款子公司)應在最大程度上同意它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。

第9.18節。根據現有信貸協議發出的通知。各貸款人亦為現有信貸協議下的貸款人，在此同意及同意，在現有信貸協議下，無須就終止現有信貸協議下的承諾發出任何事先通知，惟有關通知須於生效日期發出。

第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定

各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)決議機構對任何受影響金融機構的當事一方根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

第9.20節。附屬擔保。本公司可(但不須)於向行政代理髮出三個營業日通知後的任何時間，安排其任何境內附屬公司成為附屬擔保人，在每一種情況下，本公司及其附屬公司均可簽署附屬擔保協議並向行政代理交付附屬擔保協議的副本(或於初始籤立附屬擔保協議後，該附屬公司以附屬擔保協議指定的格式簽署附屬擔保協議的副本並向行政代理交付附屬擔保協議的副本)，連同行政代理可能合理要求的授權證據、祕書證書及意見。只要沒有違約發生並且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(A)如果本公司或任何子公司擁有的子公司擔保人的所有股權在本協議允許的一項或多項交易中被出售或以其他方式處置，並且由於此類處置，該人不再是子公司，或(B)在緊接解除子公司擔保人在附屬擔保協議下的擔保後，非附屬擔保人的子公司的所有債務根據第6.01節允許，則在每一種情況下，根據本公司的要求，行政代理應立即執行解除該附屬擔保人在附屬擔保協議下的擔保的協議。在行政代理執行任何此類免責聲明時，應行政代理的要求，公司應提交一份公司財務官的證書，證明滿足前一句中所述的此類免責聲明的要求。行政代理根據本節執行和交付任何放行文件，行政代理不應追索或擔保。

第十條

擔保

為促使擔保方向本合同項下的借款子公司提供信貸，公司特此作為主債務人，而不僅僅是擔保人，無條件地為擔保債務提供擔保。本公司進一步同意，到期及準時支付的擔保債務可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何此類延期或續期任何擔保債務，本公司仍將受其在本協議項下的擔保所約束。

本公司放棄向任何借款子公司或任何擔保債務的附屬擔保人提示、要求付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司在本條款X項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何被擔保方未能根據本協議、任何借款附屬協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款子公司或任何附屬擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對任何借款附屬公司或任何附屬擔保人適用於本協議的任何借款附屬公司或任何附屬擔保人、任何借款附屬協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)任何受保方未能或遲延對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救；(E)在履行擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；或(F)任何其他行為(支付或履行擔保債務除外)、遺漏或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式解除本公司作為擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司進一步同意，其在本協議項下的擔保構成到期時的付款承諾(不論任何借款子公司的任何破產或類似程序是否已暫停該借款子公司的任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何被擔保方以任何借款人或子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

本章程第X條下本公司的責任不會因任何理由而減少、限制、減值或終止，亦不會因任何保證責任的無效、違法或不可執行、任何不可能履行任何保證責任、任何司法管轄區的任何法律或法規或影響任何保證責任任何條款的任何其他事件而受到任何抗辯或抵銷、反申索、補償或終止。

公司還同意，如果在任何時間任何擔保債務的付款或其任何部分被撤銷或必須

否則，在任何借款人破產或重組或其他情況下，由任何擔保方恢復。

為促進前述規定，但不限於任何受保方可能因本協議而在法律上或在權益上對本公司擁有的任何其他權利，如任何借款子公司未能在借款子公司的任何擔保債務到期時(無論是在到期時、通過加速付款、在提前還款通知或其他情況下)償付該借款子公司的擔保債務，本公司在此承諾並將在收到行政代理的書面要求後立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於該擔保債務的未付本金的金額，以現金形式分發給適用的擔保方。本公司還同意，如果任何該等擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律禁止、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據任何被擔保方的合理判斷，不符合對其權利或利益的保護，則在該被擔保方的選擇下，本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該擔保債務，並應賠償被擔保方因該替代付款而蒙受的任何損失或支出(包括匯率波動造成的損失或支出)。

在本公司全額支付任何擔保債務後，每一被擔保方應以合理方式將欠該被擔保方的該等擔保債務的金額轉讓給本公司，並在本公司解除相關擔保債務的範圍內將該等轉讓作為自營轉讓，或在本公司提出要求時，按本公司的指示進行處置(所有轉讓均不向任何擔保方追索，也無需任何擔保方的任何陳述或擔保)。在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款子公司的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可接受的償付權利，並優先於向擔保方全額償付借款子公司所欠的所有擔保債務。

附件B

借閲申請表格

[附設]

附件B

[表格]借用請求

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士們、先生們：

茲參考日期為2019年12月12日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、貸款機構及行政代理摩根大通銀行訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成借用請求，且[以下指定的借款人][本公司代表下述借款人]根據第節的規定，特此通知[2.03][2.05]在信貸協議中，它根據信貸協議請求借款，並在這方面規定了關於這種借款的以下信息：

(A)借款人姓名：

(B)借款類別：1

(C)不同貨幣和借款本金總額：2[$][指定循環借款的替代貨幣]

(D)借款日期(營業日)：

(E)借款類別：3

(F)第二個利息期及最後一天：4

1%指定循環借款或Swingline借款。

銀行必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

3.明確期限SOFR循環借款、EURIBOR循環借款、Tibor循環借款、RFR循環借款或ABR借款(所有Swingline貸款均為ABR貸款)。如果沒有具體説明循環借款的類型，則申請的借款應為(A)美元循環借款、(B)歐元循環借款、(C)日元循環借款、Tibor循環借款和(D)以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款。

(G)借款人的帳户的地點和號碼，借款人將所請求的借款的收益支付給該帳户：[銀行名稱](Account No.：_________________________________________________))

    [申請借款的收益將被disbursed：____________________________________________的開證行]5

[(H)從哪個司法管轄區支付該等借款的本金及利息：_]6

[簽名頁如下]

4%僅適用於定期基準循環借款。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。如果沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。

5根據信貸協議第2.06(F)節的規定，只有在ABR循環借款或Swingline貸款請求用於償還LC付款的情況下，才應具體説明。

6只有在外國借款子公司借款的情況下，才會具體説明。

B-2

非常真誠地屬於你，

B-3

附件D-1

競標申請書格式[附設]

附件D-1

[表格]競爭性投標請求

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

茲參考日期為2019年12月12日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、貸款機構及行政代理摩根大通銀行訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.04(A)節，[以下指定的借款人][本公司代表下述借款人]特此要求進行競爭性投標，並在下文中闡述了要求進行此類競爭性投標的條件：

1%包括期限基準競爭性借款或固定利率競爭性借款。

2美元必須是美元或替代貨幣。

3在提出至少25,000,000美元的適用競標請求之日，借款倍數必須是借款倍數的整數倍，且美元等值。本金總額必須不會導致循環信貸風險總額加上競爭性貸款風險總額超出承諾總額。

4天必須是營業日。

5.在符合“利息期”一詞定義的規定的情況下，(A)就定期基準競爭性借款而言，是指從借款之日起至此後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間；(B)就固定利率競爭性借款而言，是指自借款之日起至本章程所規定日期止的期間(不得少於七天或超過360天)。到期日以後，利息期限不得終止。

非常真誠地屬於你，

6只有在外國借款子公司借款的情況下，才會具體説明。

D-1-2

附件D-2

競標通知書格式

[附設]

附件D-2

[表格]關於競爭性招標的通知

信貸協議下的貸款人

如下所述

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、借款附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行之間於2019年12月12日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

[本公司代表][適用借款人姓名或名稱](“借款人”)於20月20日提出競爭性投標要求[]根據信貸協議第2.04(B)節的規定，請貴方通過以下方式提交競爭性投標[日期]/[時間].1您的競爭性投標必須符合信貸協議第2.04(C)節以及提出競爭性投標請求時所依據的下列條款：

1.競爭性投標必須由行政代理收到：(A)對於期限基準競爭性借款，不遲於紐約市時間上午10：00；(I)對於以美元計價的借款，不遲於提議借款的四個工作日；(Ii)對於以歐元或日元計價的借款，必須在提議借款之前五個工作日收到，以及(B)對於固定利率競爭性借款，不遲於紐約市時間上午10：00，(I)如果是以美元計價的借款，則在建議借款前兩個工作日；。(Ii)如果以另一種貨幣計價的借款，則在建議借款前三個營業日。

2%包括期限基準競爭性借款或固定利率競爭性借款。

3美元必須是美元或替代貨幣。

4在提出至少25,000,000美元的適用競標請求之日，借款倍數必須是借款倍數的整數倍，美元等值。本金總額必須不會導致循環信貸風險總額加上競爭性貸款風險總額超出承諾總額。

5日必須是營業日。

6.在符合“利息期”一詞定義的規定的情況下，(A)就定期基準競爭性借款而言，是指自借款之日起至此後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；(B)就固定利率競爭性借款而言，是指自借款之日起至本文件所述日期止的期間(不得少於七天或超過360天)。到期日以後，利息期限不得終止。

7只有在外國借款子公司借款的情況下，才會具體説明。

D-2-2

非常真誠地屬於你，

D-2-3

附件D-3

競爭性投標的形式

[附設]

附件D-3

[表格]競爭性投標

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、借款附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行之間於2019年12月12日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

以下籤署人根據信貸協議第2.04(C)條提出競爭性投標，以迴應以下公司提出的競爭性投標請求[本公司代表][適用借款人姓名或名稱](“借款人”)20月20日[]與此相關，並在下文中闡明瞭進行這種競爭性投標的條件：

簽署人特此確認，在符合信貸協議中規定的條件的情況下，在借款人根據信貸協議第2.04(E)節接受本競爭性投標時，其準備向借款人提供信貸。

1%的最低金額必須等於借款最低限額和借款倍數的整數倍，並可以等於所請求的競爭性借款的全部本金金額。

2%，即期限SOFR競爭貸款，在期限SOFR競爭貸款的情況下，EURIBO利率+或-%，在EURIBOR競爭貸款的情況下，TIBO利率+或-%，在TIBOR競爭貸款的情況下，或%，在固定利率競爭貸款的情況下。

非常真誠地屬於你，

D-3-2

附件D-4

競爭性中標/拒絕函格式

[附設]

附件D-4

[表格]競爭性投標接受/拒絕函

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、借款附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行之間於2019年12月12日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第2.04(B)節，[下文簽名][本公司代表[指定借款子公司]]根據日期為#的競爭性投標請求請求進行競爭性投標[].

根據信貸協議第2.04(E)節的規定，下列簽署人[代表.[指定借款子公司]]特此接受以下競爭性投標，其利息期截止於[日期]:

下文簽名人[代表.[指定借款子公司]]特此拒絕以下競爭性投標：

非常真誠地屬於你，

D-4-2

附件F

利益選擇申請表

[附設]

附件F

[表格]利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5

郵編：DE 19713，地址：紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、借款附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行之間於2019年12月12日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成一份利益選擇請求和下列簽署人[代表.[指定借款子公司]]根據信貸協議第2.08節，特此通知您，要求根據信貸協議轉換或繼續循環借款，並在這方面就此類循環借款和由此產生的每一次循環借款具體説明以下信息：

1.如屬定期基準循環借款，應註明本期利息期限的最後一天。

第二天必須是營業日。

3.如果就循環借款的不同部分選擇了不同的備選方案，則應為產生的每一次循環借款提供本項目3所要求的資料。由此產生的每筆循環借款的總額應為信貸協議第2.02(C)節為此類和貨幣的循環借款規定的金額的整數倍，且不低於該金額。

4.在上文第1項中註明由此產生的循環借款的本金金額和循環借款的百分比。

非常真誠地屬於你，

貸款必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

6只有在所產生的借款是定期基準循環借款的情況下，才適用。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。不得超過到期日。

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