附錄 3.1
第二次修訂並重述
的章程
ACUSHNET 控股公司
第一條
辦公室
第 1.01 節註冊辦事處。Acushnet Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理人應符合公司註冊證書（定義見下文）的規定。公司還可能在美國或其他地方設立辦事處（並可能更換公司的註冊代理人），由董事會不時決定，或者根據公司業務的要求，由公司任何高級管理人員確定。
第二條
股東會議
第 2.01 節年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會應在會議通知中確定和説明的時間和日期舉行。根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定年度股東大會不得在任何地方舉行，而只能通過本章程第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第 2.02 節特別會議。股東特別會議只能按照當時有效的公司註冊證書（可能不時修改和/或重述，即 “公司註冊證書”）中規定的方式召開，並且可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會或董事會主席在會議通知中確定的時間和日期舉行。根據DGCL第211 (a) (2) 條，董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東特別會議，而只能通過本章程第2.11節所述的遠程通信方式舉行股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消先前由董事會或董事會主席安排的任何股東特別會議；但是，前提是先前應控股所有者的要求安排的任何特別會議的觸發日期之前，未經要求舉行此類特別會議的控股所有人事先書面同意，董事會不得推遲、重新安排或取消此類特別會議。
第 2.03 節股東業務通知和提名。
(A) 年度股東大會。
(1) 只有在年度股東大會上，才能提名候選人蔘加董事會成員以及提出有待股東考慮的其他事項：(a) 根據公司根據本章程第二條第 2.04 款發佈的公司會議通知（或其任何補編），(b) 董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會或在其指示下提出，或 (c) 由任何股東提出有權在會議上投票的公司親自出席，並遵守通知程序載於本第 2.03 節，在向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。第 (c) 條
前一句應是股東在年度股東大會之前提名或提議其他業務（根據聯邦法律的適用條款，包括1934年《證券交易法》（不時修訂，“交易法”）適當提出的提案除外）。
(2) 要使股東根據本第 2.03 節第 (A) (1) 段 (c) 款將提名或其他事項妥善提交年度會議，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，而且，對於除提名候選人以外的業務，此類其他事項必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書（就公司普通股首次公開交易後的首次年度股東大會而言，該日期應視為於5月31日舉行，2016）；但前提是，如果年會的日期是自上一年會議的週年紀念日起提前三十 (30) 天或延遲超過七十 (70) 天，或者如果上一年沒有舉行或認為沒有舉行年會，則股東必須在該年會前一百二十 (120) 天內發出及時通知，也不得遲於第九十 (90) 天營業結束時發出該年會前一天或公開發布該年會日期之後的第十 (10) 天會議是先開會的。公開宣佈休會或推遲年會不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。儘管本第 2.03 (A) (2) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為董事會的董事人數有所增加，並且公司在上一年年度股東大會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名所有董事會候選人或具體説明增加後的董事會規模，則需要股東發出通知本節應被視為及時，但僅適用於任何新提名的被提名人此類增加所創造的職位，前提是公司祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時收到該職位。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。
(3) 該股東的通知應列明 (a) 股東提議提名競選或連任董事的每個人，(i) 根據1934年《交易法》第14 (a) 條以及根據該法頒佈的規則和條例，在競選中徵求代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人並擔任董事（如果當選）；（ii）根據本第 2.03 節，如果該提名候選人是提議人（定義見下文），則需要在股東通知中列出的有關該提名候選人的所有信息；（b）關於股東提議提交會議的任何其他業務，（i）希望提交會議的業務的簡要描述，（ii）提案的案文或事務（包括任何提議審議的決議的案文，如果是這樣的話業務包括修改本章程的提案（擬議修正案的措辭），（iii）在會議上開展此類業務的原因以及該股東和提案所代表的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；（iv）對所有協議、安排和諒解的合理詳細描述（1）任何提案人之間或任何提案人之間或任何其他提案人之間的所有協議、安排和諒解與該提案有關的個人或實體（包括其姓名）該股東的業務，以及 (v) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了支持根據《交易法》第14 (a) 條提議提交會議的業務而徵求代理人以支持擬議提交會議的業務；(c) 關於發出通知的股東和提名所代表的受益所有人（如果有）或提案已提出，任何參與者（定義見第 3 號指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）至第 4 項附表 14A) 和
此類招標中的該股東（“提議人”）：（i）公司賬簿和記錄上顯示的提議人的姓名和地址，（ii）該提議人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，包括收購此類股份的日期、此類收購的投資意圖以及此類股票的任何質押任何此類股票的持有人，(iii) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似票據、權利、協議、安排或諒解，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別（或系列，如果適用）股票的價值相關，或者其全部或部分價值來自公司任何類別（或系列，如果適用）股票的價值，無論此類文書、權利、協議、安排或諒解是否受制於此類文書、權利、協議、安排或諒解以標的類別或一系列股本進行結算公司或其他公司，以及任何其他直接或間接獲利或分享因提議人公司股票價值的增加或減少而獲得的任何利潤的機會，（iv）該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他重大關係，（v）該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，或公司的任何關聯公司（包括任何在這種情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（vi）關於股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人的陳述，將有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名，（vii）關於提議人是否將是或屬於將（x）交付的集團的陳述向持有人提交的委託書和/或委託書，其百分比至少為批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本的投票權 (y) 根據《交易法》第14a-19條，徵求代理人支持董事會或其任何委員會提名或指示的董事會候選人，和/或 (z) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人或選票，(viii) 關於此類提案或提名的證明提議人已遵守所有適用的聯邦、州和其他法律與該人收購公司股本或其他證券和/或該人作為公司股東的作為或不作為有關的要求 (ix) 在公司或任何其他實體的任何年度或特別股東大會上就任何與擬議提名有實質性直接或間接關係的事項進行的任何投票結果中，提議人的任何直接或間接的重大法律、經濟或財務利益根據本節由任何股東提供2.03 (A) (3) 以及 (x) 任何其他與該股東和受益所有人（如果有）有關的信息（如果有），在委託書或根據該法頒佈的規則和條例在競選中徵求代理人（如適用）時，需要在委託書或其他文件中披露；（d) 關於提名或提案和/或表決的任何協議、安排或諒解的描述發出通知的股東、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司和/或與上述任何人一致行事的任何其他人（統稱為 “支持者”）之間或之間的公司任何類別或系列的股份；以及（e）對任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售、收購或授予合同）的描述買入或賣出、掉期或其他任何期權、權利或認股權證任何支持人所參與的文書），其意圖或效果可能是 (i) 向任何支持者全部或部分轉讓公司任何證券的所有權所產生的任何經濟後果，(ii) 增加或減少任何支持者對公司任何類別或系列股票的投票權和/或 (iii) 提供任何支持者有機會直接或間接地從中獲利或分享從中獲得的任何利潤或以其他方式從中受益的人公司任何證券價值的任何增加或減少。
(B) 更新和補充的責任。股東應在必要範圍內不時更新和補充此類通知，説明擬議提名董事會選舉或其他擬提交會議的事項，或者候選人在年會或特別會議上競選公司董事，應不時更新和補充此類通知，以便
根據本第 2.03 節在該通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的 (x) 自確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起以及 (y) 自會議或任何休會或推遲會議前十五 (15) 天起，前提是確定有權在會議上投票的股東的記錄日期不到十五 (15) 天會議或任何休會或推遲會議，則應補充和更新有關信息截至以後的日期。任何此類更新和補充均應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五 (5) 天內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書（如果需要在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前進行任何更新和補充），不遲於會議日期前十 (10) 天或任何會議日期前十 (10) 天延期或推遲（如有任何更新或補充）要求在會議、休會或推遲會議前十五 (15) 天提出），不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 天內提出，但不得遲於會議或任何休會或推遲會議之前的日期（如果需要在會議日期前十五（15）天內進行任何更新和補充或任何休會或推遲）。為避免疑問，此類更新或補充文件中提供的任何信息均不得被視為彌補先前根據第 2.03 (A) 節發出的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第 2.03 (A) 節發出通知的期限。如果發出通知的股東未能在規定的期限內提供此類更新或補充，則與此類更新或補充有關的信息可能被視為未根據本第 2.03 (A) 節提供。
公司可以要求任何擬議的被提名人提供董事會可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其規章制度以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。
(C) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (1) 董事會或其任何委員會的指示或根據董事會或其任何委員會的指示選出董事，前提是董事會（或根據公司註冊證書第八條B節要求召開的特別會議，要求舉行此類特別會議的控股所有人）已確定該董事應在該會議上由任何人選出有權在會議上投票的公司股東，他遵守本第 2.03 節規定的通知程序，並且在向公司祕書發出此類通知時是記錄在案的股東。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照本第 2.03 節第 (A) (2) 段的要求發出通知不早於公司營業結束時在公司主要執行辦公室的祕書該特別會議前第 120 天，且不遲於 (i) 該特別會議前第 90 天或 (ii) 首次公開宣佈特別會議日期以及董事會提名在該會議上當選的被提名人之日後的第 10 天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈暫停或推遲特別會議均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。
(D) 一般情況。
(1) 除了 (a) 有權由優先股持有人選出的任何董事，(b) 董事會根據本協議第 3.05 節選舉或任命的任何董事以填補
空缺或新設立的董事職位，或 (c) 根據適用法律或證券交易所法規的另有要求，在任何股東大會上，只有根據本第 2.03 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本節規定的程序在年度股東大會或特別股東大會上開展此類業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還有權和義務根據本章程中規定的程序確定提名或任何擬議在會議之前提起的提名或任何業務（視情況而定）提出，以及如果任何擬議的提名或業務不符合規定根據本章程，宣佈該提案存在缺陷或提名應不予考慮.股東將在會議上投票表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權和有權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人出席或參加會議或會議主席應由其他人擔任確定；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及 (v) 對分配給參與者提問或評論的時間以及對股東批准的限制。儘管有本第 2.03 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席公司的年度或特別股東大會提交提名或業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到此類投票的委託書。就本第 2.03 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品的股東。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。
(2) 凡在本章程中使用的 “公開公告” 均指 (a) 公司發佈的新聞稿中的披露，前提是此類新聞稿 (i) 由公司按照慣常程序發佈，(ii) 由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道，或 (iii) 在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 在公司向證券交易所公開提交的文件中公佈根據《交易法》第13、14或15 (d) 條和規則設立的委員會據此頒佈的條例。
(3) 儘管有本第 2.03 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的關於本第 2.03 節（包括《交易法》第 14a-19 條）規定的事項的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例不打算也不會限制任何適用於以下方面的要求根據本章程（包括本章程（包括本章程 (A) (1) (c) 和 (B) 段）需要考慮的任何其他業務的提名或提議，以及遵守本章程第 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段的規定應是股東提名或提交其他業務的唯一手段；但是，此外，前提是
本第 2.03 節中的任何內容均不影響股東根據包括《交易法》在內的聯邦法律的適用規定，要求在公司的委託書中納入提名或提案的任何權利（如果有）。此外，本章程中的任何內容均不應被視為影響在分紅方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。
(4) 在不限制本第二條的其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則任何股東 (A) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理證據）足以讓公司確信該股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下句子），則公司應無視為該股東提名人徵求的任何代理人或選票。應公司的要求，如果任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(5) 儘管本第 2.03 節有相反的規定，但在任何情況下都不能
股東就董事候選人人數超過實際人數及時發出通知
視股東在年會或特別會議上的選舉而定（如適用）。
第 2.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應按照DGCL第232條規定的方式，及時以書面或電子方式發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理股東可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），確定股東的記錄日期有權在會議上投票的持有人，前提是該日期與確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則包括召開會議的目的，應由公司祕書郵寄或以電子方式發送給每位有權在會議上投票的登記股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
第 2.05 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有要求，否則有權在公司已發行和流通股本中擁有多數表決權的記錄持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。儘管有上述規定，如果需要由一個類別或系列或類別或系列單獨進行表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得打破法定人數。
第 2.06 節投票。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權對有關事項擁有表決權的股東持有的每股股票獲得一票。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，在公司註冊證書允許的範圍內，以適用法律規定的任何方式通過代理人代表該股東，但除非委託書規定了更長的期限，否則不得在股東大會之日起三年後對此類委託進行表決或採取行動。如果委託書是不可撤銷的
指出, 它是不可撤銷的, 而且前提是它在法律上具有足夠的利益, 足以支持不可撤銷的權力.股東可以通過出席會議並親自投票，或向公司祕書提交撤銷委託書或註明日後的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則對任何問題的表決都不必通過投票進行。在投票表決時，每張選票應由投票的股東簽署，如果有該股東的代理人，則由該股東的代理人簽署。當有法定人數出席或派代表出席任何會議時，親自出席或由代理人代表並有權就標的進行表決的股票過半數表決權持有人的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據適用法律的明確規定，適用於公司或其證券的任何證券交易所的規則或條例、任何適用於公司或其證券的法規所依據的問題公司註冊證書或本章程，a需要進行不同的表決，在這種情況下，這種明文規定應指導和控制對此類問題的決定。儘管有上述規定，在遵守公司註冊證書的前提下，所有董事的選舉均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票決定。
任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給公司獨家使用。
第 2.07 節會議主席。董事會主席（如果當選），或在他或她缺席或殘疾的情況下，由公司首席執行官擔任，或者在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，應由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。
第 2.08 節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。如果祕書缺席或無法出席，董事會主席或首席執行官應指定一人擔任此類會議的祕書。
第 2.09 節股東同意代替會議。公司任何年度股東大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，但只能在公司註冊證書允許的範圍內和以適用的法律規定的方式進行。
第 2.10 節休會。在公司的任何股東大會上，如果休會時間少於三十（30）天，會議主席或持有股票多數表決權的股東，親自出席或通過代理人出席，即使低於法定人數，有權不時以DGCL允許的任何方式延期會議。任何業務都可以在休會期間進行交易，而這些業務可能是在最初注意到的會議上處理的。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後，如果為休會確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東相同或更早的日期，並應將休會通知每位有權在休會中投票的登記股東截至記錄日期的會議，因此為通知該延期會議而定。
第 2.11 節遠程通信。如果董事會自行授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅在指定地點舉行
通過遠程通信，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人；(ii) 公司應採取合理措施，為這些股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或聽取會議記錄基本上與此同時議事程序；以及 (iii) 如果任何股東或代理持有人在會議上通過遠程通信進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
第 2.12 節選舉監察員。如果法律要求，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間採取行動，並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有如此任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，盡其所能。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (v) 證明他們對股本數量的決定公司派代表出席了會議，並由這些檢查員對所有選票和選票進行計票。此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任該選舉的檢查員。
第三條
董事會
第 3.01 節權力。除非公司註冊證書、本章程或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取DGCL、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
第 3.02 節編號和任期；主席。根據公司註冊證書，董事人數應完全由董事會決議確定。除非本協議和公司註冊證書中另有規定，否則董事應由股東在年會上選出，每位當選董事的任期應如公司註冊證書所規定。董事不必是股東。董事會應選舉一名董事會主席，該主席應擁有本章程中規定和董事會不時規定的權力和履行職責。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議。如果董事會主席不出席董事會會議，主席可以指定另一位董事主持該會議。如果董事會主席沒有出席董事會會議，並且主席沒有根據前一句指定另一名董事主持會議，則首席執行官（如果首席執行官是董事並且不是董事會主席）應主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議或不是董事，則應由出席該會議的大多數董事董事持應選出一 (1) 名成員擔任主席。
第 3.03 節辭職。任何董事均可隨時向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。
第 3.04 節刪除。公司董事可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式被免職。
第 3.05 節空缺職位和新設立的董事職位。除非法律另有規定，否則任何董事職位（無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）出現的空缺以及因董事人數增加而導致的新設立的董事職位均應根據公司註冊證書填補。任何當選或被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至下次選出該董事所屬類別為止，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 3.06 節會議。董事會定期會議可以在董事會不時確定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召開，如果董事會指示，則應由首席執行官或公司祕書召集，其地點、日期和時間應由會議召開者或多人可能確定的地點、日期和時間。無需就董事會例行會議發出通知。在董事會每次特別會議前至少二十四 (24) 小時，應向每位董事發出書面通知、電子傳送通知或口頭通知（親自或通過電話）通知每位董事的會議時間、日期和地點。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。
第 3.07 節法定人數、投票和休會。董事總數的大多數構成董事會任何會議進行業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會行為。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期到其他時間和地點。如果在休會期間宣佈休會的時間和地點，則無需發出休會通知。
第 3.08 節委員會；委員會規則。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會由董事會確定的公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替任何缺席或被取消資格的成員。
在設立該委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權或有權就以下事項提出建議：(a) 批准、通過或建議股東、任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事）是DGCL明確要求提交股東批准的，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會所有委員會應保存其會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事董事會。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會決議另有規定
指定此類委員會的董事。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席才能構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均應由出席達到法定人數的委員會會議的委員的多數票決定。除非該決議另有規定，否則如果該委員會的成員和該候補成員（如果董事會指定了候補成員）存在或缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員或成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事會員。
第 3.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或其任何委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸在董事會議事記錄中提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 3.10 節遠程會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都能聽見對方的聲音。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席會議。
第 3.11 節補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。
第 3.12 節對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，應得到充分保護，因為他們善意地依賴公司的記錄以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他專業人員的事項向公司提供的信息、觀點、報告或陳述或專家能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎態度。
第四條
軍官
第 4.01 節編號。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書，每人均由董事會選出，任期由董事會決定，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可以選出首席運營官、一名或多名業務部門總裁和一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名財務主管以及一名或多名助理財務主管和一名或多名助理祕書，他們的任期應按董事會不時確定的任期行事，行使權力和履行董事會不時確定的職責。同一個人可以擔任任意數量的職務。
第 4.02 節其他官員和代理人。董事會可以任命其認為合適的其他高級管理人員和代理人，他們的任期應符合董事會不時確定的任期，並應行使和履行董事會不時確定的權力和職責。那個
董事會可以任命一名或多名被稱為副主席的高級職員，每位官員都不必是董事會成員。
第 4.03 節首席執行官。首席執行官也可以擔任總裁，但須經董事會決定，在公司正常業務過程中對公司的財產和運營擁有一般行政負責、管理和控制，對這些責任可能合理附帶的財產和運營擁有所有權力。如果董事會沒有單獨選出董事會主席，或者在缺席或無法擔任董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力並履行董事會主席的所有職責，但前提是首席執行官是公司董事。
第 4.04 節總裁和副總裁。總裁擁有首席執行官或董事會分配給他的權力和職責。如果首席運營官當選，則應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力和職責。每位業務部門總裁（如果有的話）均應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力和職責。每位副總裁（如果有的話）均應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力和職責，其中一名或多名副總裁可以被指定為執行副總裁或高級副總裁。
第 4.05 節財務主管。財務主管應保管公司的公司資金、證券、債務證據和其他貴重物品，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目。財務主管應將所有款項和其他貴重物品存入公司的名義和貸方，存入 (i) 董事會或為此目的選出的指定人或 (ii) 總裁或任何副總裁可能指定的存管機構。財務主管應支付公司的資金，併為此拿出適當的代金券。財務主管應根據首席執行官和董事會要求向他們提交一份關於公司財務狀況的報告。如果董事會要求，財務主管應按董事會規定的金額和擔保向公司提供保證金，以供其忠實履行職責。
此外，財務主管應擁有進一步的權力，並履行首席執行官或董事會不時分配給財務主管辦公室的其他職責。
第 4.06 節祕書。祕書應：(a) 妥善記錄和保存所有股東和董事會議記錄；(b) 妥善發出本章程或其他要求的所有通知；(c) 確保公司的會議記錄、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；(d) 安排所有報告、報表、申報表、證書和其他文件按時準備和提交必需的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的其他權力和履行其他職責。
第 4.07 節助理財務主管和助理祕書。除非首席執行官或董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果有的話）應擁有財務主管和祕書的所有權力，並應分別履行財務主管和祕書的所有職責，除非或直到首席執行官或董事會另有決定。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。
第 4.08 節公司資金和支票。公司的資金應存放在 (i) 董事會或其指定人不時規定的存管機構中
為此目的選定，或 (ii) 總統或任何副總裁。所有支票或其他支付款項的命令均應由任何首席執行官、總裁、副總裁、財務主管或祕書或不時獲得授權的其他人或代理人簽署，並附上董事會可能要求的會籤（如果有）。
第 4.09 節合同和其他文件。在董事會會議之間的間隔期間，任何首席執行官、總裁、副總裁、財務主管或祕書或上述機構不時指定或由董事會或董事會在場所內給予具體授權的任何其他委員會授權的其他高級管理人員，均有權代表公司簽署和執行契約、運輸和合同以及任何其他所有其他董事會職員需要公司執行的文件。
第 4.10 節另一家公司的股票的所有權。除非董事會另有指示，否則任何首席執行官、總裁、副總裁、財務主管或祕書，或董事會授權的其他高級管理人員或代理人，均有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上投票，並可代表公司行使任何和所有權益該等證券的所有權所附帶的權利和權力；或任何此類會議上的股權，包括代表公司執行和交付代理和同意書的權力。
第 4.11 節職責分配。在任何高管缺席、無法或拒絕行使和履行職責的情況下，董事會可以將此類權力或職責委託給另一名高管。
第 4.12 節辭職和免職。董事會可隨時出於或無理由將公司的任何高管免職。任何高級職員均可隨時按照本章程第 3.03 條對董事規定的方式辭職。
第 4.13 節空缺職位。董事會有權填補任何職位出現的空缺。
第五條
股票
第 5.01 節帶證書的股票。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由以下人員簽署或以公司名義簽署的證書：(a) 任何董事會主席或董事會副主席、總裁或副總裁；(b) 任何財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書或助理祕書籤署的證書，證明公司的股票數量和類別該持有人擁有的公司。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。董事會有權任命一個或多個過户代理人和/或註冊商來轉讓或註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由一個或多個此類過户代理人和/或註冊商會籤或註冊。
第 5.02 節沒有證書的股票。如果董事會選擇發行沒有證書的股票，如果DGCL要求，公司應在沒有證書的股票發行或轉讓後的合理時間內，向股東發送一份書面聲明，説明DGCL要求的信息。公司可以採用發行、記錄和
通過電子或其他不涉及簽發證書的方式轉讓其股份，前提是適用法律允許公司使用此類系統。
第 5.03 節股份轉讓。以證書為代表的公司股票應由其持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人通過向公司交出（在有實物股票證書的範圍內）交給股票、轉讓賬簿和賬本的負責人，在向公司交出後，可以在其賬簿上轉讓。代表此類股份的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即發行新的證書。沒有證書代表的公司股本應根據適用的法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。每當為了抵押擔保而進行任何股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則在轉讓的條目中應這樣表示，如果出示證書進行轉讓或要求轉讓無憑證的股份。董事會應有權和有權就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規章制度。
第 5.04 節證書丟失、被盜、銷燬或殘損。可以簽發新的股票證書或無憑證的股票來代替公司先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人按公司可能指示的金額向公司提供保證金，以補償公司可能對公司提出的任何索賠與此有關。可以發行新的證書或無憑證的股票，代替公司先前簽發的任何證書，這些證書在該所有者交出此類殘缺證書後已殘缺的證書，如果公司要求，該所有者發行債券，其金額足以彌補公司可能就此提出的任何索賠。
第 5.05 節有權投票的股東名單。負責股票賬本的官員應不遲於每次股東大會前十（10）天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和股票數量以每位股東的名義註冊。公司無須將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該清單。出於任何與會議相關的目的，此類名單應向任何股東開放，為期十 (10) 天，截至會議日期前一天 (a) 在合理可訪問的電子網絡上；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司應採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是股東有權審查本第 5.05 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 5.06 節確定登記股東的確定日期。
(1) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期
董事們，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應在本章程第2.10節要求的範圍內將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為記錄日期與確定有權投票的股東確定的日期相同或更早根據本章程第 2.10 節，在每種情況下，在休會會議上隨函附上。
(2) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過該記錄日期在採取此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 5.07 節註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或通知公司之前，公司可以將此類股份的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平法或其他主張或權益，無論是否有明示或其他通知。
第六條
通知和免除通知
第 6.01 節通知。如果郵寄給股東，則向股東發出的通知應視為已發出，郵費已預付，寄給股東，地址為公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸向股東發出任何通知。
第 6.02 節免除通知。由股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後作出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）均構成放棄通知，但由於會議不是合法召集或召集而在會議開始時反對處理任何事務的明確目的除外。
第七條
賠償
第 7.01 節賠償權。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，應公司要求擔任董事、高級職員、僱員，曾經或現在是任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）的一方或受到威脅要成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的每個人，他人的代理人或受託人
公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱 “受償人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工、代理人或受託人的官方身份提起訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份提起訴訟，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償並使其免受傷害, 因為存在同樣的內容或以後可能修改 (但是, 就任何此類情況而言)修正案，前提是此類修正案允許公司提供比該法律允許公司在修正之前提供的更廣泛的賠償權利），以彌補該受償人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）；但是，前提是，除非第 7.03 節關於訴訟的規定強制執行賠償或預支開支的權利或對於該受保人提出的任何強制性反訴，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向任何此類受償人提供賠償。
第 7.02 節預支開支的權利。除了第 7.01 節賦予的獲得賠償的權利外，受償人還有權要求公司支付在任何此類訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用（包括律師費），或者與根據本第七條（該條款應受第 7.03 節（以下簡稱 “預付款” 管轄）而提起的訴訟所產生的費用（包括律師費）開支”）；但是，前提是，如果 DGCL 要求或者，如果是在為確立或執行賠償權或晉升權而提起的訴訟中預付的，則受償人以董事或高級管理人員的身份（而不是以該受保人過去或現在提供的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃服務）所產生的支出，只能在向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）時支付），由該受償人或代表該受償人償還所有預付的款項（如果有必要）最終由最終司法裁決決定，該裁決沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”），認為該受保人無權根據第 7.01 和 7.02 條或其他條款獲得賠償或預支費用。
第 7.03 節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面賠償申請後的60天內，或 (ii) 在公司收到費用預付申請後的20天內，或 (ii) 在公司收到費用預付申請後的20天內，公司沒有全額支付根據第7.01或7.02條提出的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額或獲得費用預付款（如適用）。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司提起的根據企業條款收回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本章程規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中），應以受保人不符合本章程第7.01節規定的適用賠償標準為辯護。在公司根據企業條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受保人不符合本章程第7.01節規定的適用賠償標準後追回此類費用。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）在訴訟開始之前未能裁定在這種情況下對受賠償人進行賠償是適當的，因為受保人符合本章程第 7.01 節規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事）的實際決定不是此類訴訟的當事方，由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受保人不符合此類適用的行為標準，則應推定受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為強制執行權利而提起的任何訴訟中
賠償或根據本協議預付的費用，或公司為根據企業條款收回預支費用而提出的賠償或預付費用，根據本第七條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的責任應由公司承擔。
第 7.04 節賠償並非排他性。
(1) 根據本第七條向任何受賠人提供賠償或預付費用和費用，或任何受賠償人根據本第七條獲得補償或預支費用和費用的權利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受賠償人賠償或預付費用和費用的權力，也不得被視為排斥或使任何受償人無效根據任何法律，任何尋求賠償或預支費用和費用的受償人都有權享有的權利、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，既涉及受償人以公司高管、董事、僱員或代理人的身份採取行動，也涉及以任何其他身份採取行動。
(2) 鑑於應受保人相關實體（定義見下文）的要求，受賠償人擔任公司董事和/或高級管理人員可能會產生某些共同賠償索賠（定義見下文），因此公司應在法律範圍內承擔向受保人支付賠償或預付的所有費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的款項的全部和主要責任公司註冊證書或本章程的條款允許和要求（或根據本第七條的條款，公司與此類人員）就任何此類共同賠償索賠達成的任何其他協議，無論受保人是否有權向受保人相關實體追償。任何被賠償人相關實體向任何被保險人提供賠償或預付開支的任何義務應次於公司的義務，並應減去受保人可能從公司收取的賠償或預付款的任何金額。公司不可撤銷地放棄、放棄和免除受賠償人相關實體對受保人相關實體提出的任何和所有索賠，要求其分攤費、代位權或任何其他形式的追償。在任何情況下，公司均無權獲得受償人相關實體的任何代位權或分擔權，受保人可能擁有的向受保人相關實體提款或追回的任何權利均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或公司在本協議下的義務。如果任何受賠償人相關實體應就任何共同賠償索賠的賠償或預付費用向受保人支付任何款項，則支付此類款項的受保人相關實體應在支付此類款項的範圍內代位享有向公司追回受賠償人的所有權利，受保人應執行所有合理要求的文件，並應盡一切努力這對於確保此類權利可能是合理必要的，包括執行以下文件這可能是使受賠償人相關實體能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所必需的.每個受保人相關實體均應是第七條第 7.04 (B) 節的第三方受益人，有權執行第七條第 7.04 (B) 節。
就第七條第 7.04 (B) 節而言，以下術語應具有以下含義：(1) “受保人相關實體” 一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或受保人代表同意的其他企業除外）公司或應公司的要求，擔任董事、高級職員，僱員或代理人，以及此處所述的賠償所涵蓋的服務）受保人可能有權從他們那裏獲得賠償或預支費用，而公司也可能承擔全部或部分賠償或晉升義務（保險單規定的義務除外）。(2) “共同賠償索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何訴訟, 受賠償人有權獲得賠償的訴訟或訴訟, 或根據特拉華州法律、任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、運營協議、證書，向受保人相關實體和公司預付費用
公司或受保人相關實體的組建證書、有限合夥企業證書或類似的組織文件（如適用）。
第 7.05 節權利的性質。根據本第七條的規定授予的權利應在某人成為公司高級管理人員或董事時歸屬，並應被視為公司對不時當選或被任命為公司高級管理人員或董事的人產生了具有約束力的合同義務，而以公司或任何子公司高級管理人員或董事的身份行事的人有權在不另行通知的情況下援引本第七條的此類規定其中給公司。對於已不再擔任董事或高級管理人員的受保人，此類權利應繼續有效，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。對本第七條的任何修正、修改或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害任何涉及在修改、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。
第 7.06 節保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。
第 7.07 節對公司僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於公司董事和高級管理人員開支補償和預支的規定的最大範圍內授予公司任何僱員或代理人獲得賠償和預支費用的權利。本第七條中對公司高管的任何提法均應視為僅指根據本章程第四條任命的首席執行官、總裁、業務部門的任何總裁、首席財務官、首席運營官、首席法律和行政官、總法律顧問、首席人力資源官、財務主管和祕書，以及任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他官員由公司任命的根據本章程第四條設立的董事會，以及對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業高管的任何提及，均應視為僅指該其他實體的董事會或同等管理機構根據其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高管。任何曾經是或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業僱員的人都被賦予或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管，這一事實不應導致當該人被構成或被視為該機構的官員時就本第七條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。
第八條
雜項
第 8.01 節電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙質的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，也可以由該接收者通過自動過程以紙質形式直接複製。
第 8.02 節公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面印有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會的指示，印章的副本可以由財務主管、助理祕書或助理財務主管保存和使用。
第 8.03 節財政年度。公司的財政年度應在12月31日或董事會可能指定的其他日期結束。
第 8.04 節章節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程的任何條款時不具有任何實質性效力。
第 8.05 節條款不一致。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何條款不一致，則本章程的此類條款在不一致的範圍內不具有任何效力，但應以其他方式賦予其全部效力。
第 8.06 節定義。
“控股所有者” 是指Magnus Holdings Co., Ltd. 或其任何繼任者或關聯公司。
“觸發日期” 是指Magnus Holdings Co., Ltd.或其任何繼任者或關聯公司首次停止直接或間接實益擁有佔公司當時已發行和流通普通股至少50％的普通股數量，其實益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條確定。
第九條
修正案
第 9.01 節修正案。董事會有權在未經股東同意或表決的情況下，以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式制定、廢除、修改、修改和撤銷本章程的全部或部分。儘管本章程中有任何其他條款或任何法律條款可能允許股東獲得較少的投票，但除了公司註冊證書（包括與任何系列優先股（定義見公司註冊證書）、本章程或適用法律有關的任何指定證書，（i）在觸發日期之前，持有人的贊成票外在當時所有投票權中佔多數-為了使公司的股東能夠全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，則需要在觸發日之後，公司所有當時有權就其進行表決的已發行股票的投票權至少為66 2/ 3% 的持有人投贊成票，作為單一類別共同表決、本章程的任何條款（包括但不限於本第 9.01 節）或採用任何條款此處前後矛盾。
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