附錄 10.1

執行版本

第二次修訂並重述

五年

循環信貸協議

截至 2023 年 7 月 27 日，

其中

HOWMET 航空航天公司，

作為借款人，

此處提及的貸款人和發行人，

花旗銀行， N.A.，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.

作為聯合代理

和

BMO 資本市場公司，

法國巴黎銀行，

第五三銀行，全國協會，

美國高盛銀行，

摩根士丹利高級基金公司，

三井住友銀行株式會社，

道明銀行，北卡羅來納州

和

信託銀行，

作為聯合文件代理人

花旗銀行， N.A.，摩根大通銀行，N.A.，BMO CAPITAL MARKETS CORP.，

法國巴黎銀行，第五三銀行，全國協會，

美國高盛銀行，

摩根士丹利高級融資有限公司、三井住友 銀行、道明證券（美國）有限責任公司和Truist Securities, Inc. 擔任聯席牽頭 安排人和賬簿管理人

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參考文獻

第二次修訂和重述 信貸協議

特拉華州的一家公司 HOWMET AEROSPACE INC.（“Howmet”）、貸款人（此處使用但未定義的 術語以及此處使用但未定義的其他大寫術語的第二次修訂和重述 個五年循環信貸協議（可能不時修改、修改或補充， “協議”），發行人 北卡羅來納州花旗銀行擔任貸款人和發行人的行政代理人，北卡羅來納州摩根大通銀行擔任銀團代理。

鑑於 Howmet、貸款人 及其發行人、作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行和作為銀團代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行 此前已簽訂了某些修訂和重報的五年循環信貸協議，該協議的日期為 2021 年 9 月 28 日（根據信貸協議第 1 號修正案修訂 ，日期為 2023 年 2 月 13 日，“現有信貸協議”）；

鑑於 Howmet 已要求 根據此處規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議，除其他外，規定設立 100,000,000,000 美元的優先無抵押循環信貸和信用證額度（“新額度”）；

鑑於新融資將 再融資並取代現有信貸協議下的現有信貸額度，並將通過修改現有 信貸協議來建立；以及

鑑於貸款人和發行人 願意根據此處規定的條款和條件 向 Howmet 和借款子公司提供此類新融資；

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的契約和協議，本協議雙方特此達成以下協議：

第 I 條

定義和構造

第 1.01 節。已定義的術語。 在本協議中，以下術語的含義如下：

“加入協議” 是指潛在貸款人、Howmet 和行政代理人之間基本上以附錄 D 形式簽訂的加入協議。

就任何計算而言，“調整後的期限SOFR” 是指年利率等於 (a) 此類計算的期限 SOFR 加上 (b) SOFR 調整期限；前提是，如果如此確定的調整後期限 SOFR 應小於下限，則調整後的期限 SOFR 應被視為下限。

“行政代理人” 是指花旗，其作為本協議下貸款人的行政代理人。

“行政問卷” 是指附錄 B 形式的行政問卷

“受影響的金融 機構” 是指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

“關聯公司” 在用於特定人員時，是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受指定人員共同控制的另一個人。

“適用保證金” 是指：

截至任何確定日期， 的年利率等於下文規定的利率，與適用的貸款類型和該日期有效的指數債務評級 對面，如下所示：

“適用的貸款 手續費率” 是指截至任何確定之日，年利率等於下文規定的利率，與下文所述該日期生效的指數 債務評級對面：

“經批准的電子 平臺” 應具有第 9.03 (b) 節中賦予該術語的含義。

“批准的基金” 應具有第 10.04 (b) 節中賦予該術語的含義。

“安排人” 是指北卡羅來納州花旗銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行、BMO Capital Markets Corp.、法國巴黎銀行、第五三銀行、全國協會、 美國高盛銀行、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行、道明證券（美國）有限責任公司和 Truist Securities Inc. 賬簿管理人。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人簽訂並由管理代理人接受的轉讓和假設，其形式基本上是附錄 A 或行政代理人應批准的其他形式。

“可用信貸” 在任何時候均指 (a) 當時有效的承諾減去 (b) 當時的循環信貸未償還總額。

“可用期限” 是指，截至任何確定之日，就當時任何貨幣的基準（如適用）而言，(x) 如果這種 基準是定期利率，則指該基準（或其組成部分）中用於或可能用於根據本協議確定 利息期長度的任何期限，或 (y) 以其他方式參照該基準計算的任何利息支付期 （或其組成部分），用於或可能用於確定支付利息的任何頻率，參照計算根據本協議，在每種情況下，均為截至該日期的 此類基準，為避免疑問，不包括當時根據第 2.24 (d) 節從 “利息期” 定義中刪除的 此類基準的任何期限。

“Bail-in Action” 是指適用的清算機構對 受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“Bail-in 立法” 是指 (a) 對於任何執行 歐洲議會和歐盟理事會第 2014/59/EU 號指令第 55 條、《歐盟救助立法附表》中描述的 EEA 成員國的實施法律、法規規則或要求的任何歐洲經濟區成員國，以及 (b) 關於英國 ，英國第一部分 2009 年《王國銀行法》（不時修訂）以及適用於英國的任何其他與以下內容相關的法律、法規或規則 解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基本利率” 是指在任何時期內，管理代理人確定的年利率浮動利率， 不時生效，該年利率應始終等於以下最高利率：

(a) 花旗不時在紐約州紐約公開宣佈的 利率，即花旗以 美元計價的貸款的基準利率；

(b) 每年 0.5% 加上聯邦基金利率；以及

(c) 當天有效期為一個月的 調整後期限SOFR（包括其中規定的最低利率）加上 1.0%；

前提是基本 費率不得低於下限。

“基準利率借款” 是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款” 是指根據第 II 條的規定參照基準利率確定的任何附帶利息的貸款。

“基準利率術語 SOFR 確定日” 的含義在 “術語 SOFR” 的定義中指定。

“Benchmark” 最初是指 (i) 以美元計價的金額、SOFR 參考利率一詞，以及 (ii) 以歐元計價的金額 ，EURIBOR；前提是如果基準轉換事件發生了 SOFR 參考 利率、歐元銀行同業拆借利率或當時適用貨幣的基準，則 “基準” 應指適用的基準 根據第 2.24 (a) 節，此種基準替換已取代先前的基準費率，前提是此類基準替換已取代了先前的基準費率。

就當時任何當前基準的任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指：(a) 行政代理人和Howmet選擇替代基準利率 作為該基準替代基準的替代基準利率 的總和，同時適當考慮 (i) 相關政府 機構對替代基準利率的選擇或建議或確定此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷變化的基準利率或當時通行的市場慣例來確定基準利率來取代基準利率當時以適用貨幣計價的 銀團信貸額度的基準以及 (b) 相關的基準替代調整； 規定，如果如此確定的基準替代基準低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視為 為下限。

“Benchmark 替代調整” 是指管理代理人和 Howmet 在適當考慮的情況下選擇的任何當時基準替換為任何當時的基準 替代品、點差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可能是正值或 負值或零），適用於任何適用的利息期的未調整 基準替代以及任何未調整基準 替換的可用期限到 (a) 點差調整的任何選擇 或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，用相關政府機構適用的未經調整的基準替換取代 此類基準，或 (b) 用於確定點差調整的任何不斷演變或 當時流行的市場慣例，或者用當時以適用貨幣計價的銀團信貸 融資的適用未經調整的基準替代品取代此類基準。

“基準替換 日期” 是指與當時任何貨幣的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 公開聲明或其中提及的信息發佈日期，以及 (ii) 此 基準（或計算基準時使用的已發佈組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限 的日期（或其中的該組成部分）；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條而言，監管主管首次確定並宣佈此類基準 （或計算基準過渡事件時使用的已發佈組成部分）不具有代表性的日期；前提是這種非代表性將參照最近的聲明或出版物來確定 在這樣的子句 (c) 中引用，即使這些 Benchmark（或此類組件）的任何可用主調(其中) 在該日期繼續提供.

為避免疑問，對於任何基準 的 (a) 或 (b) 條款，當其中規定的與該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的所有當時可用期限 相關的事件發生時， 的 “基準替換日期” 將被視為已發生。

就當時任何貨幣的基準而言，“Benchmark Transition 事件” 是指與該基準相關的以下一個或多個 事件的發生：

(a) 由該基準（或計算基準時使用的已發佈組件 ）的管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已永久或無限期停止或將停止提供該基準 （或其中的此類組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時， 沒有繼任管理人會繼續提供任何內容該基準（或其中的該組成部分）的可用期限；

(b) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已發佈的 部分）的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣中央銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準的管理人擁有管轄權的決議 機構發表的公開聲明或發佈的信息（或此類組成部分）或具有類似破產的法院或實體 或該基準（或此類組件）管理員的解析權限，該權限規定該基準 （或此類組件）的管理員已永久停止或將停止提供該基準（或其中的此類組件）的所有可用期限 ，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續 提供該基準（或其中的此類組件）的任何可用期限；或

(c) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的 已發佈組件）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分） 的所有可用期限都不具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不具有代表性。

為免生疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或計算中使用的已發佈組件 ）發佈了上述公開聲明或出版物 信息，則將 視為 “基準過渡事件”。

就任何基準而言，就基準過渡事件而言，“基準過渡 開始日期” 是指 (a) 適用的 基準替換日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是預期 事件的公開聲明或信息的發佈，則指該事件預計發生日期前第 90 天（或如果預期 此類潛在事件的發生日期在該聲明或發佈後不到 90 天，即該聲明發布之日或出版）。

就當時任何貨幣的任何基準而言，“基準不可用 期” 是指從該基準基準的基準替代日期 開始的時期（如果有）（a），前提是當時沒有基準替代基準根據第 2.24 節和任何貸款文件的所有目的取代 此類基準，以及 (b) 截至當時 根據第 節，基準替換已在本協議和任何貸款文件下的所有目的取代了此類基準2.24。

“福利計劃” 是指 (a) 受 ERISA 第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見 ERISA）、(b)《守則》第 4975 條定義的 “計劃” 或 (c) 任何資產包括（就ERISA而言）第 3 (42) 條或其他用於 ERISA 第一章或第 4975 條 代碼）任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 的資產。

“理事會” 應 指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 是指 Howmet 和借款子公司。

“借款” 是指貸款人在單一日期發放的任何一組單一類型的貸款，對於SOFR借款或EURIBOR 借款，則為單一利息期有效。

“借款子公司” 是指 Howmet 根據本協議指定為借款人並已根據第 10.04 (f) 條承擔借款子公司義務的 Howmet 的每家全資子公司。

“借款子公司 債務” 是指所有借款子公司的債務。

“工作日” 是指一年中不要求或授權銀行在紐約市關閉的那一天，如果適用的工作日 涉及與歐元銀行同業拆借利率或以歐元計價的借款有關的通知、決定、資金和付款，則 也是目標日期。

“花旗” 應 指北卡羅來納州花旗銀行

“CLO” 的含義應與第 10.04 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“截止日期” 是指 2023 年 7 月 27 日。

“共同文檔代理人” 是指BMO Capital Markets Corp.、法國巴黎銀行、第五三銀行、全國協會、美國高盛銀行、摩根士丹利Senior Funding, Inc.、三井住友銀行、北卡羅來納州道明銀行和Truist Bank。

“守則” 應指1986年的《美國國税法》，因為該法可能會不時修訂。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指該貸款人承諾提供貸款和收購本協議中規定的信用證利息，其本金總額不超過附表 2.01 (a) 或該貸款人首次成為貸款人所依據的任何轉讓和假設或加入協議中規定的金額，因為 可能相同根據第 2.10 節或第 10.04 (h) 節不時終止或減少，不時增加 至第 2.20 節或根據第 2.21 節延長。截至截止日期，承付款 的總金額為 1,000,000,000 美元

“一致性變更” 是指就初始基準的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施 而言，任何技術、行政或運營變更（包括對 “基本 利率” 定義的更改（如果適用）、“工作日” 的定義、“美國政府證券業務 日” 的定義、“利息期” 的定義” 或任何類似或類似的定義（或添加 “利息 period” 的概念）、時間和確定利率和支付利息的頻率、借款申請或預付款的時間、 轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、第 2.14 節的適用性以及其他 技術、行政或運營事項（行政代理人根據其合理的自由裁量權決定）可能適當 以反映任何此類利率的採用和實施情況，或者允許行政代理 在與市場基本一致的方式慣例（或者，如果管理代理人認為採用這種 市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人確定不存在任何此類利率的管理 的市場慣例，則管理代理人根據其合理酌處權決定的其他管理方式與本協議和其他貸款文件的管理有關 是合理必要的）。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指在任何時期內，Howmet 及其子公司合併後的合併淨收入等於此 期間的合併淨收入加上在計算此類合併淨收入時扣除的以下金額：(i) 該期間的合併利息費用 ，(ii) Howmet 及其子公司在該 期間應繳的聯邦、州、地方和國外所得税準備金，（iii）折舊和攤銷費用的金額，以及（iv）產生的費用、支出和費用的總金額 或歸屬於與本協議有關的 Howmet 及其子公司。

“合併 利息費用” 是指 Howmet 及其子公司在任何時期內合併的 (a) Howmet 及其子公司與 借款（包括資本化利息）或與資產遞延購買價格相關的所有 利息、保費付款、債務折扣、費用、費用和相關支出的總和，在每種情況下，都被視為利息根據公認會計原則，以及 (b) Howmet 及其子公司在該期間的租金支出中資本項下的部分 根據公認會計原則被視為利息的租賃。

“合併淨負債” 是指，截至任何確定之日，(a) Howmet 及其子公司在扣除 公司間項目後的合併負債減去 (b) Howmet 及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物（提供的合併淨負債不得小於零）。

“合併 淨收益” 是指Howmet及其子公司在任何時期內的合併淨收入（不包括任何異常、非經常性、特殊或非現金支出、虧損或費用以及任何異常、非經常性、 例外或非現金收益）。

“合併有形資產淨額 ” 是指 Howmet 及其合併子公司的總資產（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目） ，根據成本（在採用 “後進先出” 方法確定成本之前）或當前市值（以較低者為準），並從中扣除 (a) 該公司的所有流動負債 及其合併子公司除外 (i) 應付票據和貸款（包括商業票據）、(ii) 本期票據和貸款長期 債務的到期日以及 (iii) 資本租賃下債務的當前到期日，以及 (b) 該公司及其合併子公司的所有商譽、商品名稱、專利、未攤銷債務折扣 和支出（以上述資產總額為限）以及其他 類無形資產，均載於Howmet及其合併子公司的最新合併資產負債表中 根據第 5.01 節向管理代理人發放，根據公認會計原則計算和合並。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理層或政策指導的權力， 無論是通過擁有有表決權的股票、合同還是其他方式，而 “控制” 和 “受控制” 應具有相關的含義。

“貨幣” 應指美元或歐元。

“默認” 是指在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之時，將構成違約事件的任何事件或條件。

“違約 貸款人” 是指在不違反第 2.23 節的前提下，(i) 任何在兩個或兩個工作日以上未能遵守本協議規定的貸款、向 信用證向發行人付款或根據本協議支付任何其他到期款項（均為 “融資義務”）的貸款人，除非該貸款人已通知 管理代理人而且 Howmet 以書面形式表示，這種失敗是該貸款人認定融資前提的一個或多個 條件未得到滿足的結果（先決條件以及適用的違約（如果有）將在此類書面形式中具體確定 ）或是具體確定的善意爭議的主題，(ii) 任何已書面通知管理代理人、Howmet 或發行人或公開表示不打算 遵守其在本協議下的此類融資義務的貸款人 ，除非此類書面或聲明聲明該立場是基於這樣的 貸款人認定融資的一個或多個先決條件無法滿足（這先決條件， 以及適用的違約（如果有）將在此類書面或公開聲明中具體確定），（iii）任何拖欠任何其他貸款協議、信貸協議或其他類似/其他融資 協議規定的融資義務的貸款人 ，（iv）在行政代理人或 Howmet 提出書面要求後三個或更長時間內未能以書面形式確認的任何貸款人 向管理代理人或 Howmet 表示它將遵守下文規定的潛在融資義務 (前提是，根據此規定，該貸款人將不再是違約貸款人 第 (iv) 條在 管理代理人或 Howmet 收到此類書面確認後），或 (v) 任何已發生 貸款人破產事件的貸款人或其母公司（前提是，在每個 個案中，既不是因為貸款人是 違約貸款人而重新分配第 2.23 節規定的融資義務，也不是非違約貸款人的業績此類重新分配的融資義務的貸款人將自行導致 相關的違約貸款人成為非違約貸款人貸款人），或（vi）任何已成為救助行動對象的貸款人。 根據上述第 (i) 至 (vi) 條中的任何條款，管理代理人關於貸款人是違約貸款人的任何決定， 在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性且具有約束力，在管理代理人向Howmet、發行人和貸款人通知此類決定後，該貸款人將被視為違約貸款人（受第 2.23節的約束）。

“指定日期” 應具有第 10.04 (f) 節中賦予該術語的含義。

“指定借款 子公司” 是指由 Howmet 及其全資子公司執行的借款子公司的指定，其形式基本上是附錄 C 的

就任何信用證而言，“確定日期” 是指 (i) 發生以下情況之一的最近日期：(x) 此類信用證的 簽發日期，(y) 任何發行人被要求或被要求就該信用證發出 不續期通知的日期，以及 (z) 該信用證的第一個工作日每個月，從簽發此類信用證後的第一個工作日 開始；以及 (ii) 由管理代理人單獨確定的其他日期自由裁量權。

“跟單信用證 ” 是指在出示證明Howmet或其任何子公司在正常業務過程中購買的 商品的銷售或裝運文件後可提取的任何信用證。

“美元等價物” 是指 (i) 就信用證以外的所有事項而言，(x) 對於以美元計價的任何金額，例如 金額，以及 (y) 對於任何以歐元計價的金額，是指當天使用紐約市下午 12:00 OANDA 匯率兑換成歐元的金額，如果該日不是工作日，則在前一個工作日工作日以及 (ii) 對於以美元開具的 信用證 (x)，該金額在任何裁定日期以及 (y) 以歐元為單位的金額，轉換為美元的金額在該決定日使用 中午 12:00 的紐約市 OANDA 歐元匯率，如果該日不是工作日，則在前一個工作日 。

“美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EEA Financial 機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的 受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體是本定義 (a) 條款所述機構 的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 本定義 (a) 或 (b) 條款中描述的機構，並受其 母公司的合併監督。

“EEA 成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政機構或任何 EEA 成員國（包括任何代表）受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的公共行政機構或任何受託的人。

“電子簽名” 是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或過程，由某人 為簽署、認證或接受此類合同或記錄而採用的電子聲音、符號或過程。

“ERISA” 應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“ERISA Affiliate” 是指任何借款人都是該集團的成員，並且 根據《守則》第 414 條被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立）。

“ERISA 事件” 是指 (i) 任何應報告的事件；(ii) 通過任何要求根據《守則》第 401 (a) (29) 條或 ERISA 第 307 條提供擔保的計劃修正案；(iii) 確定任何計劃處於或合理預期將處於 第 430 條所指的 “危險” 狀態 (i) (4)《守則》或 ERISA 第 303 (i) (4) 條；(iv) 根據《守則》第 412 (d) 條或 ERISA 第 302 (d) 條提交了豁免任何最低融資標準的申請計劃；(v) 根據ERISA第四章就終止任何計劃、任何借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤出或 部分撤出而承擔的任何責任；(vi) 任何借款人 或任何 ERISA 關聯公司收到 PBGC 或計劃管理人關於打算終止任何一個或多個計劃的任何通知或 任命受託人來管理任何計劃；(vii) 任何借款人或任何 ERISA 關聯公司收到任何有關強制提款的通知責任或確定多僱主計劃已經或預計將破產或正在重組，符合 ERISA 第四章的含義，或者根據 ERISA 第 4041A 或 4042 條打算終止或已終止，或者處於 “危險” 或 “危急” 狀態，即《守則》第 432 條或 ERISA 第 305 條；(viii) 發生任何借款人或其任何子公司是 “被取消資格 的人” 的 “違禁交易”（根據《守則》第 4975 條的含義）或否則 任何借款人或任何此類子公司可能對此承擔責任；(ix) 與計劃或多僱主計劃有關的任何其他可能導致 借款人承擔責任的類似事件或條件，以及 (x) 任何外國福利事件。

“錯誤付款” 的含義見第 9.08 (a) 節。

“錯誤付款 缺陷分配” 的含義見第 9.08 (d) (i) 節。

“錯誤付款 退貨缺陷” 的含義見第 9.08 (d) (i) 節。

“錯誤付款 代位權” 的含義見第 9.08 (e) 節。

“歐盟救助立法 附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法附表， 不時生效。

“EURIBOR” 是指在任何利息期內，出現在相應的彭博社屏幕（或該服務的任何繼任者或 替代頁面，或此類服務的任何繼任者或替代頁面上的年利率，提供的利率報價與該頁面上目前提供的 利率報價相當，由管理代理人不時確定，目的是提供適用於美元存款的 利率報價歐元銀行間市場，“屏幕利率”）等於歐元銀行間同業拆借利率 歐洲貨幣市場協會（或任何其他接管 該利率管理的人）在該利息期第一天之前的第二個目標日期上午11點左右（布魯塞爾時間）以歐元存款，期限與該利息期相當；前提是，如果如此確定的歐洲銀行同業拆借利率 應低於下限，則歐元銀行同業拆借利率應被視為下限；前提是，如果適用的 屏幕費率在此利息期內不可用（“受影響利息期”）與 相對於相關貨幣，則歐元銀行同業拆借利率應為當時的插值利率。

“歐元銀行同業拆借利率借款” 是指由歐元銀行同業拆借利率貸款組成的借款。

“歐洲銀行同業拆借利率貸款” 是指根據第二條的規定，在任何時期內根據歐元銀行同業拆借利率計息的任何貸款。

“歐元” 應 指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 的含義應與第七條中賦予該術語的含義相同。

“交易法報告” 是指Howmet根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和Howmet截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告；但是，為了滿足第 2.21 (b) 節規定的條件， B) 僅就第一次延期或 第二次延期而言，“交易法報告” 是指 Howmet 在 Howmet 財年的 10-K 表年度報告最近在第一次延期或第二次延期的延期申請提交之前結束， （“適用的財政年度”），Howmet 在 10-Q 表上的季度報告 在適用財政年度之後和適用的延期生效日之前結束的每個季度。

“排除税” 是指 (i) 任何基於或以任何貸款人、任何發行人、任何受讓人或行政 代理人的淨收入、淨收入、淨利潤、淨資產或資本（包括代替此類 税收而徵收的特許經營税或類似税）的任何税款，但僅限於税務機關 (a) 在司法管轄區徵收此類税款（或其政治分支）根據 該貸款人、發行人、受讓人或行政代理人組織或註冊的法律，(b) 在司法管轄區（或 政治其細分），此類貸款人、發行人、受讓人或管理代理人開展業務，或 (c) 在該貸款人、發行人、受讓人或管理代理人設有貸款辦事處（或 分支機構）的司法管轄區 （或其政治分區），（ii）美國徵收的任何特許經營税、分支機構税或分支機構利得税或任何 司法管轄區徵收的任何類似税款（或第 (i) 條所述的政治分支）或任何借款人所在地，(iii) 關於任何 貸款人、發行人或受讓人，因為 該貸款人、發行人或受讓人指定了新的貸款辦公室而對應付給該貸款人、發行人或受讓人的款項徵收的任何預扣税，除非該貸款人、發行人或受讓人在指定新的貸款辦事處（或轉讓）時 有權根據第 條從任何借款人那裏獲得此類額外款項 (a) 或 (b) 歸因於該貸款人、發行人或受讓人未能遵守第 2.18 (g)、(h) 或 (i) 節（如適用），(iv) 任何税款在具有 管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中，該判決完全是由於任何貸款人、發行人、受讓人或管理代理人 的重大過失或故意不當行為以及 (v) 根據FATCA徵收的任何預扣税而施加的。

“現有信貸協議” 的含義在敍述中指定。

“現有優先股 股” 是指截至2020年6月26日發行的Howmet累計3.75美元的優先股，面值為每股100美元。

“延期到期 生效日期” 的含義應與第 2.21 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“延期申請” 的含義應與第 2.21 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“融資” 是指與貸款和信用證有關的承諾和條款。

“設施費” 的含義應與第 2.06 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA” 是指《守則》第 1471 至 1474 條（或《守則》中任何具有實質可比性且不是 實質上更繁瑣的修訂或後續條款）；就此簽訂的任何適用的政府間協議；任何現行或未來的 法規、行政指導或官方解釋；以及根據第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議代碼。

“聯邦基金利率” 是指在任何時期內，每年波動的利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日（或者，如果該日不是工作日，則為前一個工作日）公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易 利率的加權平均值，或者，如果該利率為在任何一天，也就是工作日 ，行政部門收到的此類交易報價的平均值由其選出的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人的代理人 。儘管有上述規定，但如果聯邦基金利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

任何公司的 “財務官” 是指該公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監。

“首次延期到期 日期” 是指截止日期的六週年，或者，如果該日不是工作日，則指前一個 工作日。

“第一次擴展” 的含義應與第 2.21 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“惠譽” 應 指惠譽評級有限公司

“下限” 應指等於 0.0% 的利率。

“外國福利 事件” 是指 (a) 就任何外國養老金計劃而言，(i) 存在超過任何適用法律允許的 金額的無準備金負債，或者超過政府 機構豁免時允許的金額，(ii) 未能在 此類繳款到期日或之前繳納任何適用法律規定的繳款或付款或付款，(iii) 收到政府機構關於打算終止任何 此類外國養老金的通知計劃或指定受託人來管理任何此類外國養老金計劃，或任何此類 外國養老金計劃的破產，以及 (iv) 借款人根據適用法律因該外國養老金計劃完全或 部分終止或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而承擔任何責任；(b) 與任何外國計劃有關的 的交易根據任何適用法律禁止，並可能導致 借款人承擔任何責任，或因不遵守任何適用法律而對借款人徵收任何罰款、消費税或罰款，以及 (ii) 任何其他可以合理預期會導致任何借款人負責 的事件或條件。

“外國養老金計劃” 是指根據適用法律要求通過信託或其他融資工具提供資金的任何福利計劃， 信託或完全由政府機構維護的融資工具除外。

“外國計劃” 是指在美國境外為任何借款人的現任或前任僱員 的利益而制定或維持的任何計劃或安排。

“GAAP” 應指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府機構” 是指任何國家、主權國家或政府、任何州、省或其他政治分支機構，以及行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或當局 ，包括任何中央 銀行或證券交易所，包括任何適用的超國家機構（例如歐盟或歐洲中央銀行）。

任何人的 “擔保” 是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，無論是直接還是間接，包括該人購買或支付此類債務 或購買任何證券以償還此類債務的任何義務，無論是直接還是間接；但是，“擔保” 一詞不包括收款背書，前提是 “擔保” 一詞不包括收款背書或存款，無論是哪種情況，都是在正常業務過程中進行的。

“IFRS” 應指國際會計準則委員會（或美國註冊會計師協會財務會計 準則委員會或美國證券交易委員會，視情況而定）或其任何後續機構制定的國際財務報告準則，如 不時生效。

任何人在任何時候的 “負債” 均指所有借入或籌集資金的債務、延期支付 財產購買價格的所有債務（ 應付賬款和其他類似項目除外），以及所有資本租賃債務，在每種情況下，根據公認會計原則，這些債務將包含在確定總負債時 該人資產負債表的責任方面以及 (b) 該人的所有擔保.

“補償税” 是指除外税以外的税款。

“受償人” 的含義應與第 10.05 (c) 節中賦予的含義相同。

“指數債務” 是指Howmet借款的優先債務、無抵押、無信貸增強的長期債務。

“指數債務 評級” 是指截至任何日期，標準普爾、穆迪或 惠譽最近公佈的對任何指數債務的評級。出於上述目的，(a) 如果 Howmet 在任何時候有兩個指數債務評級，則在拆分指數債務 評級的情況下，費用和點差將基於與該指數債務評級中較高者相對應的類別，除非這種 評級有兩個或更多類別的差異，在這種情況下，費用和利差將基於與此類指數債務中較高者相對應的 類別低一級評級；(b) 如果 Howmet 在任何時候有三個指數債務評級，在 分割指數債務評級的情況下，(A) 如果其中兩個三個指數債務評級屬於同一個類別，此類類別應適用 和 (B) 如果所有三個指數債務評級都屬於不同的類別，則應適用與中間指數債務 評級相對應的類別；(c) 如果 Howmet 在任何時候只有一個指數債務評級，則費用和利差應為適用於該指數債務評級的年利率 ；以及 (d) 如果 Howmet 有沒有穆迪、標準普爾或 惠譽的指數債務評級，則所有此類指數債務評級都應被視為屬於第 6 類。適用保證金和適用 融資費率的每次變更均應在自此類變更生效之日起至下一次此類變更生效日期前 的日期結束的期限內適用。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或者 任何此類評級機構將停止從事公司債務評級業務，Howmet 和貸款人應 本着誠意進行談判，修改本定義中對特定評級的提法，以反映此類評級體系的變化或 該評級機構無法獲得評級，並在任何此類修正案生效之前，對此類評級進行評級 在此類變更或停止之前最近生效的機構來確定適用保證金和 適用的融資費率。

“初始預定 到期日” 是指截止日期的五週年，或者，如果該日不是工作日，則指前一個工作日 。

“利息選擇 請求” 的含義見第 2.04 (a) 節。

就任何貸款而言，“利息支付日期” 是指適用於該貸款一部分的借款的利息期的最後一天， 對於 SOFR 借款或利息期超過三個月的歐元銀行同業拆借利率，如果連續三個月的利息期適用於此 ，則每天 天都是利息支付日 } 借款，以及繼續以現有類型進行此類借款的生效日期或此類借款的轉換的生效日期 到不同類型的借款，以及到期日。

“利息期” 是指 (a) 對於任何 SOFR 借款或 EURIBOR 借款，從此類借款之日或 適用於此類借款的前一個利息期的最後一天開始，到日曆月中數字對應的 日（或者，如果沒有數字對應的日期，則為最後一天）結束的期限，即 1，此後 3 或 6 個月（每種情況 ，視適用於相關貨幣的利率而定），作為該貸款的借款人 可以選擇；但是，前提是借款人不得選擇任何在到期日之後結束的利息期，以及 (b) 對於任何基準利率借款，該期限從此類借款之日起或適用於此類借款的前一個利率期的最後一天（視情況而定）結束，最早於 (i) 下一個三月 ，6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日，(ii) 到期日以及 (iii) 根據第 2.11 節預付此類借款的日期；但是，前提是在上述 (a) 和 (b) 條款的每種情況下，如果任何利息期 在工作日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個工作日，除非對於 SOFR 借款或歐元銀行同業拆借利率 ，下一個工作日將在下一個日曆月結束，在這種情況下 該利息期應在下一個日曆月結束工作日前一天。根據第 2.24 (d) 節從本定義中刪除的任何期限均不得在根據第 2.03 節發出的借款通知或根據第 2.04 節提出的利息選擇申請 中進行説明。

“插值 利率” 是指在任何時候由管理代理人確定的年利率（該決定應是 決定性且具有約束力的，沒有明顯錯誤）等於在比受影響利息短 的最長時期（該屏幕利率可用相關貨幣計算）之間進行線性插值得出的利率時間段和 (b) 最短時間內適用的屏幕費率（該屏幕費率為 在相關時間段內可用在每種情況下，都超過了受影響利息期的貨幣）；前提是 ，如果任何內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

就任何信用證而言，“發行” 是指簽發、延長該信用證的到期時間、續訂或增加該信用證的最大面值金額（包括刪除 或減少該最大面值的任何計劃減少）。術語 “已發行” 和 “發行” 應具有相應的含義。

“發行人” 是指 (a) 在本協議簽名頁上列為 “發行人” 或 (b) 被 Howmet 指定 的貸款人的每位貸款人或關聯公司，根據與管理代理人和Howmet達達成的協議 同意受本協議適用於發行人的條款的約束，在行政代理人的批准下成為發行人。

就每個發行人而言，“信用證承諾” 是指該發行人承諾根據本協議簽發信用證， 的總面值不超過附表2.01 (b) 或該發行人同意成為本協議下發行人並受本協議中適用於發行人的條款約束的與該發行人名稱對面規定的金額。

“貸款人” 是指 (a) 附表2.01 (a) 所列的金融機構或其他實體（根據轉讓和假設或其他方式不再是本協議一方的金融機構 或其他實體除外）以及 (b) 根據轉讓和假設或加入協議成為本協議締約方的任何金融機構 或其他實體，在每種情況下，(i) 有承諾，(ii) 持有貸款或 (iii) 參與任何信用證。

“貸款人破產 事件” 是指 (i) 貸款人或其母公司破產，或者在 到期時通常無法償還債務，或者以書面形式承認其無力償還到期債務，或者為債權人的利益進行一般轉讓， (ii) 貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的主體，或者 已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入人或封存人等，或 該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推進或表示同意或默許任何此類訴訟 或任命，或 (iii) 貸款人或其母公司成為保釋行動的對象。儘管有上述相反的情況 ，但貸款人不會僅僅因為任何政府機構擁有或收購該貸款人或其母公司 公司的任何股票而成為違約貸款人。

“貸款人相關方” 應具有第 10.05 (d) 節中賦予它的含義。

“信用證” 是指根據第 2.22 節簽發的任何信用證。

“信用證債務” 是指借款人當時對所有發行人在 信用證方面的所有負債總額的等值美元，不論是否有任何此類負債是偶然的，包括 (a) 當時的償還款 債務和 (b) 當時未提取的信用證金額的總和，但不重複。

“信用證報銷 協議” 的含義見第 2.22 (a) (vi) 節。

“信用證申請” 的含義見第 2.22 (c) 節。

“信用證次級限額” 的意思是5億美元。

“信用證未提款 金額” 是指當時所有未償信用證的未提取面額總額。

就任何資產而言，“留置權” 是指 (a) 此類 資產中的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押權、抵押權、抵押權或擔保權益，(b) 賣方或出租人根據與 該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議下的權益，以及 (c) 就證券而言，任何購買期權、看漲權或類似權利第三方對此類證券的看法。

“貸款文件” 統指本協議、票據（如果有）、每份信用證償還協議、每份借款 子公司的指定、每份子公司擔保（如果有）以及Howmet或任何其他借款人簽訂的每份證書、協議或文件， 與上述任何內容有關或根據上述任何規定交付給管理代理人或任何貸款人或發行人。

“貸款” 應 指貸款人根據本協議發放的貸款。每筆貸款應為SOFR貸款、EURIBOR貸款或基準利率貸款。

“重大不利影響” 是指對Howmet及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，從整體上看，或者Howmet履行本協議下任何義務的能力受到重大損害。

“到期日” 是指 (a) (i) 初始預定到期日，如果 Howmet 沒有要求首次延期，(ii) 對於任何不同意第一次延期或第二次延期的貸款人的任何承諾、貸款或其他權利或義務， 初始預定到期日，(iii) 就本協議下的任何承諾、貸款或其他權利或義務而言任何已同意第一次延期但不同意第二次延期的貸款人 或發行人，前提是每個條件都規定 在第 2.21 (b) 節中，關於第一次延期的首次延期到期日或 (iv) 對於同意第二次延期的任何貸款人或發行人的任何承諾、貸款或其他權利或義務應得到滿足， 如果第 2.21 (b) 節中關於第二次延期的每項條件都得到滿足，則第二次 延期到期日和 (b) 根據第七條義務到期和應付的日期。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所定義的多僱主計劃，任何借款人或任何 ERISA 關聯公司（僅根據《守則》第 414 條 (m) 或 (o) 款被視為 ERISA 關聯公司的 除外）正在繳納或累積繳款 的義務，或者在過去五年計劃年度中的任何一個年度內繳納了繳款的義務或累積了繳款的義務.

“非違約貸款人” 是指任何時候都不是違約貸款人的貸款人。

“注意” 應具有第 2.05 (e) 節中賦予該術語的含義。

“借款通知” 是指附錄 G 形式的借款通知

“利息通知 選擇” 是指附錄 H 形式的利益選擇通知

“債務” 是指 借款人欠管理代理人、任何貸款人、任何發行人或任何賠償人的貸款、信用證債務以及所有其他金額、債務、契約和職責，包括各種類型和種類（無論是由於信用延期、開立或修改信用證還是支付任何匯票或其他款項，貸款， 擔保、賠償或其他擔保），目前或將來，根據本協議或任何其他貸款文件產生，無論是直接還是 間接（包括通過轉讓或代位權獲得的款項），絕對或偶然的，到期或即將到期，現在存在或以後 產生和以何種方式獲得，無論是否由任何票據、擔保或其他工具證明，也不論是否用於支付款項，包括 所有信用證和其他費用、利息、費用、開支、律師費和支出，以及根據本協議向借款人收取的其他款項 協議或任何其他貸款文件以及借款人在任何貸款文件下提供 現金抵押品的所有義務用於任何信用證債務。

就貸款人而言，“母公司” 是指該貸款人的銀行控股公司（定義見聯邦儲備委員會第Y條）（如果有）、 和/或直接或間接擁有該貸款人大部分股票的任何人。

“付款收款人” 的含義見第 9.08 (a) 節。

“PBGC” 應指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“定期術語 SOFR 決定日” 的含義在 “術語 SOFR” 的定義中指定。

“個人” 是指任何自然人、公司組織、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或政府， 或其任何機構或政治分支機構。

“計劃” 是 是指受ERISA第四章或本守則第412條規定的任何養老金計劃（多僱主計劃除外）， 是為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的。

“潛在貸款人” 的含義應與第 2.20 節中賦予該術語的含義相同。

“PTE” 應 指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

對於任何貸款人來説，“可評級部分” 或 “ratably” 是指通過將 (i) 該 貸款人的承諾金額除以 (ii) 所有貸款人未償還的承諾總額（或在任何循環信貸期到期日 之後的任何時候，除以該貸款人循環信貸未償還額的本金所得的百分比 } 按所有循環信貸未償還額的本金總額計算）。

“Register” 的含義應與第 2.05 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“條例 U” 是指董事會或任何繼承其職能的政府機構的條例 U，不時生效。

“賠償日期” 的含義見第 2.22 (h) 節。

“償還義務” 是指任何借款人在到期時有義務在每張此類信用證下或計劃向受益人 付款之日（或適用的信用證償還協議中可能規定的其他日期） 和提取的貨幣（或適用的信用證償還協議中可能規定的其他貨幣）付款， 根據信用證提取的每張匯票和其他付款申請的所有金額，以及所有其他已到期的款項根據信用證提取的款項，任何借款人向任何發行人償還或償還債務 。

就任何特定人員而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人的關聯公司的相應董事、高級職員、員工、代理人 和顧問。

“相關政府 機構” 是指 (a) 就美元的基準替代而言，美聯儲 系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦 儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及 (b) 歐元的基準替代方案, (1) 此種金額的計價貨幣的中央銀行或任何中央銀行或其他銀行主管 負責監督 (A) 此類基準替代或 (B) 此類基準替代的管理人，或 (2) 由 (A) 中央銀行就此類金額計價的貨幣正式認可或召集的任何工作組或委員會， (B) 任何負責監督 (i) 此類基準替代或 (ii) 此類基準替代的管理人 基準替代品，（C）一組中央銀行或其他監管機構，或（D）金融穩定委員會或其中的任何部分 。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

“可報告事件” 是指ERISA第4043 (b) 條或根據該條發佈的有關計劃的法規所定義的任何應報告的事件（ 除外，ERISA 關聯公司維護的計劃僅根據《守則》第 414 節 (m) 或 (o) 小節被視為ERISA關聯公司）。

“必需貸款人” 是指 (a) 在任何循環信貸期的截止日期及之後，在任何循環信貸期到期日之前， 的貸款人有 (x) 所有循環信貸未償還的本金總額和 (y) 未使用承諾總額以及 (b) 在任何循環信貸期貸款人到期日及之後，擁有更多大於 所有循環信貸未償還額本金總和的百分之五十 (50%)。違約貸款人不應包含在 “所需貸款人” 的計算中。

任何公司的 “負責官員” 是指該公司的任何執行官或財務官以及負責管理該公司在本協議下的義務的任何其他高級職員或類似官員 。

“限制性付款” 是指 (a) 任何借款人或其任何子公司目前或以後未償還的任何股票或股權 的任何股息、分配或任何其他付款（無論是直接還是間接）；（b）任何贖回、退休、償債基金或類似付款， 以價值（直接或間接）收購借款人的任何股票或股權其 子公司現在或以後未償還債務，在每種情況下，除了 (v) 現有優先股，(w)子公司 給另一家子公司或任何借款人，(x) Howmet 僅以 Howmet 的普通股或其他普通股權益 支付的限制性付款，(y) 代替發行與行使認股權證、期權或其他證券 有關的部分股權，以及 (z) 在行使股票期權時回購股權 代表此類股票期權行使價的一部分。

“受限子公司” 是指擁有位於美國的任何製造工廠或製造設施的 Howmet 的任何合併子公司， 但Howmet董事會認為對Howmet及其受限子公司的業務 總體上沒有重大意義的任何此類工廠或設施除外，(a) 主要從事租賃 或應收賬款融資的任何此類子公司, (b) 主要為Howmet在美國境外的業務提供資金, 或 (c)主要是 是合夥企業的合作伙伴。

“循環信貸未償還額” 是指 (a) 當時未償貸款的本金和 (b) 當時未償還的信用證 債務的總和。

就每位貸款人和發行人而言，“循環信貸期” 是指從截止日期（包括截止日期）到適用的到期日 （或者對於任何信用證的發行，則為適用的到期日之前的5個工作日）或任何更早的終止承諾的日期 的期限。

“S&P” 是指標準普爾評級服務，標準普爾評級服務公司隸屬於標準普爾環球公司。

“制裁” 指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院 或聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或英國國王陛下財政部實施或執行的制裁。

“受制裁國家” 的含義應與第 3.19 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁者” 的含義應與第 3.19 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“Screen Rate” 的含義應與 “EURIBOR” 定義中賦予該術語的含義相同。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會（或任何繼任機構）。

“第二次延期到期 日期” 是指截止日期的七週年，或者，如果該日不是工作日，則指前一個 工作日。

“第二次擴展” 應具有第 2.21 (a) 節中賦予該術語的含義。

“SOFR” 應指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理員” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

就任何借款而言，“SOFR 借款” 是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款” 是指按調整後期限SOFR的利率計息的貸款，但 “基本 利率” 定義第 (c) 條除外。

“備用信用證 ” 是指任何不是跟單信用證的信用證。

“子公司” 是指在做出任何決定時，由母公司或母公司的一個 或多家子公司擁有、控制或持有的任何公司、合夥企業、協會或 其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔投票權益的50％以上 或由母公司和母公司的一家或多家子公司提供。

“子公司擔保” 是指借款子公司以附錄 F 的形式執行的子公司擔保

“辛迪加代理” 指北卡羅來納州摩根大通銀行

“T2” 應 指歐元體系或任何後續系統運營的實時總結算系統。

“目標日期” 是指T2開放以歐元結算付款的任何一天。

“税收” 應 指目前或將來的任何和所有類似性質的税收、徵税、徵税、扣除額、費用或預扣税，包括，(i) 收入、特許經營權、利潤、總收入、最低收入、最低限度、估算值、從價、增值、銷售、使用、服務、實際 或個人財產、資本存量、執照、工資單、預扣税、殘疾、就業、社會安全、工人補償、失業補償 補償、公用事業、礦產遣散費、消費税、印花税、意外利潤、轉讓税和利得税、(ii) 關税、關税、徵税、收費、 徵税或其他任何形式的類似評估，以及 (iii) 為此徵收的利息、罰款和增税。

“SOFR” 一詞的意思是，

(a) 對於 與 SOFR 貸款有關的任何計算，期限相當於當天（此類日子，“定期SOFR確定日”）的適用利息期 的期限 SOFR 參考利率，也就是該利息期第一天之前的兩 (2) 個美國政府證券 工作日，該利率由期限 SOFR 管理員公佈；前提是， 但是，如果截至任何定期SOFR決定日下午 5:00（紐約市時間）， 的適用期限的SOFR術語參考利率尚未公佈SOFR 管理人一詞和 SOFR 參考利率期限的基準替代日期尚未出現，那麼期限 SOFR 將是 SOFR 管理人在前一個美國政府證券工作日公佈的期限 SOFR 參考利率，前提是美國政府之前首次公佈了該期限的 SOFR 期限參考利率。證券營業日 在此之前不超過三 (3) 個美國政府證券工作日定期的 SOFR 確定日，以及

(b) 對於 任何一天基準利率貸款的任何計算，當天（例如 日，“基準利率期限 SOFR 確定日”）為期一個月的期限 SOFR 參考利率，即 該日之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日，因為該利率由期限 SOFR 管理員公佈；但是，前提是下午 00:00（紐約市時間） 在任何基準利率期限 SOFR 確定日，任期 SOFR 管理員和SOFR 參考利率一詞的基準替代日期尚未發生，那麼期限 SOFR 將是 SOFR 管理人在前一個美國政府證券 工作日公佈的期限 SOFR 參考利率，前提是美國政府證券工作日之前的第一個 個工作日公佈的該期限 SOFR 參考利率在此基準 利率期限 SOFR 確定日之前的三 (3) 個美國政府證券工作日。

“期限SOFR調整” 是指等於每年0.10％的百分比率。

“SOFR 管理員一詞” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人 根據其合理酌處權選擇的SOFR參考利率術語的繼任管理人）。

“SOFR Reference Rate” 是指基於 SOFR 的前瞻性期限利率。

“承諾總額” 是指在任何時候生效的承諾總額。

“受讓人” 是指任何貸款人的任何受讓人或受讓人，包括參與持有人。

當 用於任何貸款或借款時，“類型” 是指確定此類貸款或包含 此類借款的貸款的利息所依據的利率。就本文而言，“利率” 是指SOFR、EURIBOR和基本利率。

“英國金融機構” 是指任何 BRRD 承諾（該術語由英國 英國審慎監管局頒佈的《PRA 規則手冊》（不時修訂）定義）或英國金融行為監管局 頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6 範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及某些關聯公司 此類信貸機構或投資公司。

“英國清算機構” 是指負責任何英國金融 機構清算的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

“未經調整的基準 替代品” 是指適用的基準替代品，不包括相關的基準替代調整。

“美國政府 證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業 和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易 的日子。

就任何人的股票而言，“投票股票” 是指對該人的董事選舉擁有 選舉普通投票權的任何類別或類別（無論如何指定）的股票，但僅因發生意外情況而擁有這種權力的股票除外。

“提款責任” 是指因完全或部分退出該多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，因為 ERISA 第四章副標題E的第一部分定義了此類術語 。

“減記和 轉換權” 是指 (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，這種 歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權不時具有減記和轉換權，(b) 就英國而言，適用 的任何權力根據救助法案，清算機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融公司的責任形式機構 或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務 ，規定任何此類合同或文書的效力與根據該合同或文書行使 權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法規定的任何與任何相關或附屬於任何權力這些權力。

第 1.02 節。一般條款； 會計原則。(a) 第 1.01 節中的定義應同樣適用於所定義的 術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 詞 “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面有 “沒有 限制” 一詞。除非上下文另有要求，否則此處提及的所有條款、章節、附錄和附表均應視為對本協議的條款和章節 以及附錄和附表的引用。“貸款人”、“發行人”、 和 “管理代理人” 等術語包括其各自的繼任者。

(b) 除非此處另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照 和 GAAP 進行解釋，不時生效；但是，如果 Howmet 通知管理代理人 要求修改本協議的任何條款，以消除公認會計原則的任何變更對此類條款運作的影響（或者 行政代理人通知 Howmet 表示，無論是否有此類通知，必需的貸款人都要求修改本協議中的任何條款）是在公認會計原則的此類變更之前或之後作出的（前提是公認會計原則的此類變更發生在本協議發佈之日之後）， 則該條款應根據該變更生效前夕生效的公認會計原則進行解釋，直到該通知 被撤回或根據此處修訂該條款。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求美國申報 公司出於報告目的使用國際財務報告準則代替公認會計原則，Howmet 可以通知行政代理人它已選擇使用 IFRS 代替公認會計原則，此後，此處提及的 GAAP 應解釋為指 不時生效的國際財務報告準則；前提是選擇將影響本協議中規定的任何財務比率或第 5.01 節 中規定的要求，(i) Howmet 應向管理代理人提供的任何財務比率行政代理人或任何貸款人合理要求的財務報表和其他文件 ，説明在 生效之前和之後就此類比率或要求進行對賬，以及 (ii) 如果豪美特、管理代理人或所需貸款人提出要求，行政 代理人、所需貸款人和 Howmet 應真誠地談判修改該比率，以保持其最初意圖 。

(c) 就本協議而言 ，自本協議簽訂之日起生效的 不需要（或不會）歸類為該人的資產負債表上的資本化租約 的任何債務，均不得因採用公認會計原則的變更或公認會計原則的適用變更而被視為資本化租約 並應繼續被視為經營租賃。

第 1.03 節。外幣兑換 。

(a) 美元等價物。管理代理人應自行決定或應任何貸款人或發行人的要求確定或重新確定任何金額的美元等值金額 ，如果沒有明顯錯誤，行政 代理人的決定或重新決定應是決定性的。管理代理人可以但沒有義務依賴任何借款人在交付給管理代理人的任何文件中做出的任何決定 。

(b) 四捨五入。管理代理人可以建立適當的四捨五入機制或以其他方式將本協議 項下的金額舍入到最接近的更高或更低的整數美元或美分，以確保本協議下任何一方的欠款或本協議下需要 計算或轉換的金額在必要或適當的情況下以整美元或整美分表示。

第 1.04 節。部門。 就貸款文件（包括第六條）規定的所有目的而言，與特拉華州 法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始 人轉移到後來的人個人，以及 (b) 如果出現了任何新人，則該新人應被視為是在第一個組織起來的 其股權持有人當時的存在日期。

第 II 條

積分

第 2.01 節。承諾。 在遵守條款和條件的前提下，並根據此處規定的陳述和保證，每位貸款人同意在循環信貸 期內向Howmet和借款子公司提供美元或歐元的循環信貸貸款，根據本協議的條款；但是，前提是 (i) 在 任何貸款生效後，未償還的本金總額貸款不得超過承諾總額，(ii) 在任何時候都不得超過所有貸款的本金總額 每位貸款人發放的未償貸款應等於其在所有 未償貸款本金總額中的應計比例，並且 (iii) 任何貸款人都沒有義務提供超過該貸款人在 可用信貸中的可評級部分的貸款。每位貸款人的承諾載於本協議附表2.01 (a) 或任何適用的轉讓 和假設或加入協議。此類承諾可以根據第 2.10 節、 第 2.23 (d) 節或第 10.04 (h) 節不時終止或減少，根據第 2.20 節增加，根據第七條終止。 在本第 2.01 節規定的限額內，借款人可以在 循環信貸期內的任何時候借款、支付或預付貸款和再借款，但須遵守此處規定的條款、條件和限制。

第 2.02 節。貸款。 (a) 每筆貸款均應作為借款的一部分發放，該借款包括貸款人根據其 各自的適用承諾按比例發放的貸款；但是，前提是 任何貸款人未能提供任何貸款本身均不得解除任何其他貸款人在本協議下的貸款義務（但是，據瞭解，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供任何貸款負責 必須由該其他貸款人提供）。包含 每筆借款的貸款本金總額應為100萬美元等值的整數倍和 不少於美元等值5000萬美元的整數倍數（或本金總額等於 適用承諾的剩餘餘額，視情況而定）。

(b) 每筆借款應完全由SOFR貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款或基準利率貸款組成，適用借款人可以根據第2.03節申請 。每個貸款人都可以選擇通過讓該貸款人的任何國內 或國外分支機構或關聯公司提供此類貸款來履行其對任何貸款的承諾；但是，前提是任何行使此類選擇權 都不影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。 多種類型的借款可能同時未償還；但是，任何借款人都無權申請 任何借款，如果進行此類借款，將導致向借款人提供超過五筆單獨的SOFR貸款或超過五筆單獨的EURIBOR貸款 ，並根據本協議在任何時候未償還貸款。出於上述目的， 不同利息期的貸款，無論它們是否在同一天開始，都應被視為單獨的貸款。

(c) 每筆貸款，即 (A) 基準利率貸款、(B) SOFR 貸款或 (B) 歐元銀行同業拆借利率貸款，由其在擬議的發放日期 向紐約州紐約的行政代理人電匯立即可用的資金，不遲於紐約市時間下午 1:00，行政代理人應在 3:00 之前發放，行政代理人應在紐約市時間下午 00:00，將收到的金額 存入借款人的普通存款賬户，借款人可以在給 的書面通知中指定管理代理人，或者，如果由於未滿足此處規定的借款的任何先決條件 而在該日期未發放此類貸款，則將收到的金額退還給相應的貸款人。除非管理代理人在任何借款之前收到貸款人的 通知，表示該貸款人不會向管理代理人提供該貸款人的 部分借款，否則管理代理人可以假設該貸款人已根據本款 (c) 向行政 代理人提供了該部分，而行政代理人可以根據這種假設 提供在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果該貸款人本應不向管理代理人提供 此類部分，則該貸款人和適用的借款人分別同意根據要求立即向行政 代理人償還相應的金額及其利息，從向該借款人提供該款項之日起 向該借款人償還該款項之日起的每一天，如果是此類借款人，則在 (i) 嗯，當時適用於包括此類借款的貸款的利率 ，以及 (ii) 在本案中該貸款人的利率，由行政 代理人確定的利率，以代表其隔夜或短期資金成本（如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的）。如果此 貸款人應向管理代理人償還相應的金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，作為本協議所述借款的一部分 。

(d) 任何貸款人成為違約貸款人的情況均不得免除任何其他貸款人在該日期提供貸款或 還款的義務，但任何其他貸款人均不應對任何違約貸款人未能按本協議的要求提供貸款或付款 承擔責任。

(e) 儘管本協議有任何其他規定，但如果與之相關的利息期 將在到期日之後結束，則任何借款人都無權申請任何借款。

第 2.03 節。 借款通知。為了申請借款，借款人應在擬議借款的工作日紐約 時間中午 12:00 之前向行政代理人提交借款通知（可以通過 電子郵件或傳真發送）（a）如果是基準利率借款，則不遲於上午 10:00。，紐約市時間，在擬議借款前三個美國政府證券工作日，或者 (c) 就歐元銀行同業拆借利率借款而言，向行政部門報告代理人不遲於紐約市時間上午 10:00，也就是此類擬議借款前四個工作日 。此類通知應不可撤銷，在每種情況下均應提及本協議，確定 適用的借款人並指明 (i) 此類借款是以美元還是歐元計價；(ii) 對於以美元計價的借款 ，此類借款是SOFR借款還是基準利率借款；(iii) 此類借款的日期 （應為工作日）及其金額；以及 (iv) 如果此類借款是SOFR借款或EURIBOR 借款，則為與之相關的利息期。對於以美元計價的借款，如果在任何此類通知中未指定任何 借款類型，則此類請求的借款應為基準利率借款。如果在任何此類通知中均未指定任何SOFR借款或EURIBOR借款的利息 期，則發出借款通知 的借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。管理代理人 應立即將根據本第 2.03 節發出的任何通知以及 請求借款中每位貸款人的部分通知貸款人。

第 2.04 節。利益選舉。 (a) 根據本協議中規定的條款和條件，(a) 根據適用的借款人的選擇，每筆以美元計價的借款 最初應符合適用的借款通知中規定的類型；(b) 每筆以歐元計價的借款均應 為歐洲銀行同業拆借利率，(c) 每筆SOFR借款和每筆歐元銀行同業拆借應有規定的初始利息期在 關於此類借款的借款通知中。此後，適用的借款人可以選擇將以 美元計價的借款轉換為其他類型，或者繼續以其現有類型進行此類借款，對於SOFR借款或歐元銀行同業拆借利率， 可以為此選擇利息期，所有這些都如本節所規定。對於任何以美元計價的借款，適用的 借款人可以對受影響借款的不同部分選擇不同的期權，在這種情況下，每個此類部分應 在持有包含此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為 單獨的借款（均為 “利息選擇申請”）。

(b) 要提出利息選擇申請，適用的借款人應在 選擇生效之日要求根據第 2.03 條發出借款通知 之前以書面形式（書面形式可以是電子郵件或傳真）將此類選擇通知通知行政代理人 。每份此類利息選擇申請均不可撤銷，並應通過親自交付或傳真方式立即確認由適用借款人簽署的書面利益選擇申請的管理代理人 。

(c) 每份利息選擇申請均應根據第 2.02 和 2.03 節具體説明以下信息：

(i) 此類利息選擇申請適用的借款，如果就其不同的 部分選擇了不同的期權，則應為由此產生的每筆借款指定其中的部分（在這種情況下，應為由此產生的每筆借款指定根據 第 (iii) 和 (iv) 條規定的信息）；

(ii) 根據該利益選擇申請作出的選擇的生效日期，應為工作日；

(iii) 由此產生的借款是基準利率借款、SOFR 借款還是歐元銀行同業拆借利率借款；以及

(iv) 如果由此產生的借款是SOFR借款或歐元銀行同業拆借利率借款，則為 生效後適用的利息期，該期限應是 “利息期” 一詞定義所設想的期限。

如果任何此類利息選擇申請要求 SOFR借款或EURIBOR借款，但未指定利息期，則適用的借款人將被視為 選擇了為期一個月的利息期。

(d) 在收到利息選擇申請後，管理代理人應立即將利息選擇申請的詳細信息告知每位貸款人 以及該貸款人在由此產生的每筆借款中所佔的部分。

(e) 如果適用的借款人未能在適用的利息期結束之前就SOFR借款或EURIBOR 借款及時提交利息選擇申請，則除非按此處的規定償還此類借款，否則在該利息期結束時 以美元計價的借款，應轉換為基準利率借款和此類借款， 以歐元計價，應繼續使用歐元銀行同業拆借利率借款，利息期為一個月。儘管有相反的 條款，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且管理代理人應所需貸款人的要求， 通知了適用的借款人，那麼，只要此類違約事件仍在繼續 (i) EURIBOR 借款應繼續進行 EURIBOR 借款，在適用的利息期結束時利息期為一個月，以及 (ii) 除非償還， 每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款。

第 2.05 節。償還 貸款；債務證據。(a) 每筆貸款的未償本金餘額應在適用的到期日支付。

(b) 行政代理人僅出於此目的和税收目的充當借款人的代理人，應在其辦公室建立和保存 所有權記錄（“登記冊”），其中管理代理人同意通過 賬簿條目登記管理代理人、每位貸款人和每位發行人在每筆貸款、每張信用證 和每項報銷義務中的權益，以及右邊收取本協議項下的任何款項以及任何此類權益或權利的任何轉讓。 此外，行政代理人僅出於此目的和税收目的充當借款人的代理人，應按照其慣例在登記冊中建立 並維護賬户，即記錄 (i) 貸款人和發行人的姓名和地址，(ii) 每位貸款人不時的承諾，(iii) 每筆貸款的金額，如果是SOFR 貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款，其適用的利息期，(iv) 到期和應付的任何本金或利息金額， 根據本協議，向每位貸款人借款人或其賬户的借款人，(v) 每位借款人 向每個發行人或其賬户支付的金額，包括到期應付給發行人的信用證債務金額（具體説明任何報銷 債務的金額），以及（vi）管理代理人根據本協議從借款人那裏收到的任何款項， 該筆款項是否構成本金或利息（及其適用的貸款類型）、費用、支出或其他根據 貸款到期的金額文件以及每位貸款人和發行人的份額（視情況而定），如果適用。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但貸款（包括證明此類貸款的票據）和償還 債務均為註冊債務，貸款人和發行人及其受讓人對此類貸款或償還義務的權利、所有權和權益（視情況而定）只有在 登記冊中註明此類轉讓後才能轉讓。票據只能證明貸款人或註冊受讓人對 相關貸款的權利、所有權和權益，在任何情況下，任何此類票據均不得被視為不記名票據或債務。對本第 2.05 節和 10.04 節的解釋應使貸款和償還義務始終以《守則》第 163 (f)、871 (h) (2) 和 881 (c) (2) 條以及任何相關法規（或《守則》或此類法規的任何後續條款 條款）所指的 “註冊 形式” 保存。

(d) 在適用法律允許的範圍內，在登記冊及其根據上文 (b) 和 (c) 條保存的賬户中記入的賬目應成為其中記錄的債務存在和金額的初步證據；但是， 但是，前提是 管理代理人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響 任何借款人的義務根據貸款條款償還貸款。此外，就本協議的所有目的而言，借款人、管理代理人、 貸款人和發行人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人或發行人（如適用）。登記冊中包含的有關任何貸款人或發行人的信息應在合理的 事先通知後，在任何合理的時間和不時可供借款人、管理代理人、此類貸款人或發行人查看。

(e) 儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人要求本票證明其根據本協議向豪邁特或任何借款子公司發放的貸款 （均為 “票據”），Howmet 或該借款子公司應 交付令管理代理人滿意的此類票據，應支付給該貸款人或其訂單，並在不違反第 2.05 (c) 節的前提下， 該票據所代表的權益應始終由以下人員代表（包括在根據 第 10.04 節轉讓全部或部分此類權益之後）一張或多張本票應付給其中指定的收款人或其訂單。

第 2.06 節。費用。(a) Howmet 同意按照下文第 2.06 節 的規定向貸款人賬户支付或促使任何其他借款人支付貸款人賬户的貸款費（統稱 “貸款費”），年利率等於 (i) 該貸款人承諾總金額（無論是已使用還是未使用）的 適用貸款人貸款費率 ，包括該承諾終止之日的截止日期，但不包括該承諾終止之日的截止日期 和 (ii)，以及該承諾終止後的適用到期日 和 (ii)承付款，即該貸款人未償還的循環信貸總額。 應計貸款費應在每個日曆季度的最後一個工作日拖欠支付 (A)，從截止日期之後的第一個此類工作日開始，(B) 在初始預定到期日，(x) 如果Howmet 沒有為每位貸款人的賬户申請首次延期，或 (y) 如果 Howmet 申請首次延期， 每位未同意首次延期的貸款人的賬户，(C) 首次延期到期日，(x) 如果 Howmet 不同意為每位貸款人的賬户申請了第二次延期，或者 (y) 如果 Howmet 本應申請第二次延期， 用於未同意第二次延期的每位貸款人的賬户，(D) 第二次延長的到期日（如果適用）， 代表每位貸款人的賬户，以及 (E) 全部終止承諾的日期（或者，對於信用證， 根據第七條最後一款為每位貸款人的賬户提供全額現金抵押；但是， 但是，前提是 如果有的話未償還的信貸應在承諾全部終止之日後未償還 ，則此類融資費應按需支付。所有設施費應根據一年 360 天內實際經過的 天數計算。

(b) 信用證費用。Howmet 同意就任何發行人發行的信用證 支付或促使任何其他借款人支付以下款項：

(i) 向每位信用證發行人賬户的管理代理人，對於該發行人簽發的每張信用證 ，發行費相當於該信用證最大未提取面額的美元等值的0.125％，從每個日曆季度的最後一個工作日（A）拖欠支付，從 之後的第一個工作日開始} 此類信用證的簽發，(B) 初始預定到期日，(C) 第一次延期到期日（如果適用），(D) 第二個延期到期日（如適用）以及 (E) 到期日；

(ii) 向管理代理人支付每張信用證的應計利息，以美元 為單位累積的費用，年利率等於該信用證最大未提取面額的美元等值的SOFR貸款的適用保證金，從第一個此類工作日開始，在每個日曆季度的最後一個工作日 (A) 拖欠支付 在簽發此類信用證後，(B) 初始預定到期日，(C) 首次延期到期日（如果適用）， (D)第二次延期到期日（如適用）以及 (E) 到期日；以及

(iii) 向任何信用證的簽發、修改或轉讓以及根據每張信用證進行的每張提款 向任何信用證的簽發、修改或轉讓提供跟單和手續費 ，根據該發行人簽發、修改、轉讓或提款時生效的此類費用的標準附表（視情況而定）。

(iv) 根據本第 2.06 (b) 節應支付的所有費用應根據一年 360 天的實際經過天數計算。

(c) Howmet 同意向管理代理人和安排人支付或促使任何其他借款人支付各自賬户的應付費用， 按Howmet、此類借款人、行政代理人和 安排人分別商定的金額和時間支付。

(d) 所有費用應在到期日以即時可用的資金支付給管理代理人，以便酌情在貸款人之間分配 。費用一經支付，將不予退還，除非出現錯誤，導致支付的費用超過截至該日期到期應付的費用 ，在這種情況下，管理代理人應要求向Howmet退還超額金額 。

(e) 違約貸款人費用。儘管此處有任何相反的規定，但在貸款人是違約 貸款人的期間，根據上文 (a) 和 (b) 條款，此類違約貸款人無權獲得與該違約貸款人在此期間累積的未使用承諾 有關的任何費用（不影響非違約貸款人在 此類費用方面的權利）；前提是 (i) 根據第 2.23 節，此類違約貸款人 的信用證債務的可分配部分將重新分配給非違約貸款人(a)，本來為 此類違約貸款人的利益而應計的此類費用將按照 及其各自的承諾按比例累積並支付給此類非違約貸款人，(ii) 前提是此類信用證債務的全部或任何部分無法根據第 2.23 (b) 節進行重新分配 或不是現金抵押的，此類費用相反，將為 相關發行人的利益而累積並支付給 相關發行人，第 2.15 節的按比例支付條款將自動被視為調整以反映本第 2.06 (e) 節 的規定，以及 (iii) 在任何情況下，都不得要求借款人支付任何貸款人本應在貸款人違約貸款人期間向任何貸款人支付的貸款費。

第 2.07 節。貸款利息 。(a) 在不違反第 2.08 節規定的前提下，當基準利率定義的 (a) 條款確定基準利率時，每筆基準 利率借款的貸款的未償本金應包括每天的利息（根據一年中365天或 366天的實際天數計算）在所有其他時間），其年利率等於此類借款在利息 期內不時生效的基本利率加上適用保證金。

(b) 在不違反第2.08節規定的前提下，包含每筆SOFR借款的貸款的未償本金應 計入利息（根據一年360天的實際天數計算），其年利率等於該借款的利息期調整後的 期SOFR加上適用的保證金。

(c) 在不違反第2.08節規定的前提下，包含每筆歐元銀行同業拆借利率的貸款的未償本金應 附帶利息（根據一年360天的實際天數計算），其年利率等於該借款有效利息期的歐元銀行同業拆借利率 加上適用保證金。

(d) 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的利息支付日支付，除非本 協議中另有規定。利息應從利息期的第一天（含該利息期的第一天）計入該利息期的最後一天，但不包括該利息期的最後一天。每個利息期或利息期內每一天的適用調整後期限SOFR、EURIBOR或基準利率（視情況而定）應由管理代理人確定，如果沒有明顯錯誤，此類決定應是決定性的。

(e) 在使用或管理 Term SOFR 或 EURIBOR 時，管理代理人將有權不時進行合規變更 ，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施 此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他 貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。管理代理人將立即將與SOFR或EURIBOR期限的使用或管理有關的任何合規變更 的有效性通知借款人和貸款人。

第 2.08 節。違約利息。 如果任何借款人拖欠任何貸款或任何償還義務的本金或利息或本協議規定的任何其他 款項，則該借款人應根據要求在 法律允許的範圍內，不時為該違約金額支付利息，直到 {br a} 實際還款日期（判決後和判決之前）年利率等於 (a)（如果是任何貸款的本金逾期），則為 第 2.07 節規定的適用於該貸款的利率加上每年2％，或（b）如果是任何其他金額，則為適用於基準利率借款的利率加上每年 2%。

第 2.09 節。利息的替代利率 。

(a) 在 遵守第 2.24 節的前提下，如果在根據調整後期限 SOFR 的定義確定利率的任何日期上午 10:00（紐約市時間）之前，(i) 管理代理人應真誠地確定 與擬議的 SOFR 貸款有關的任何請求利息期的調整後期限 SOFR 不能充分和公平地反映此類貸款的 成本為此類貸款提供資金的貸款人，或 (ii) 所需貸款人已向 管理代理人發出有關此類決定的通知，然後是行政機構代理人應立即將此類情況通知借款人和每位貸款人。管理代理人向借款人發出通知 後，在行政代理人撤銷此類通知之前，借款人為任何請求的 借款或任何後續借款選擇SOFR貸款的任何權利均應暫停（在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限內） 。收到此類通知後，(i) 借款人可以撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續SOFR貸款的申請 （在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限內），否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中規定的金額的借款或 轉換為基準利率貸款的請求，以及 (ii) 任何在適用的利息期結束時，未償還的受影響的SOFR貸款將被視為 已轉換為基準利率貸款。進行任何此類轉換後，借款人還應 支付轉換金額的應計利息，以及第 2.14 節要求的任何額外金額。 在不違反第 2.24 節的前提下，如果管理代理人確定（如果沒有 明顯錯誤，該決定應是決定性的，具有約束力），則在行政代理人撤銷此類決定之前，行政代理人應在不參照 “基準利率” 定義 第 (c) 條的情況下確定 “調整後的期限 SOFR”。

(b) 如果在根據 “EURIBOR” 的定義確定利率的任何日期上午10點之前， (i) 管理代理人應確定（該決定應是決定性的，對每位借款人具有約束力），不存在足夠的 和合理的手段來確定擬議的歐元銀行同業拆借利率的任何請求利息期，或 (ii) 管理代理人應已收到所需貸款人關於EURIBOR為 申請的相關融資的通知擬議的歐元銀行同業拆借利率貸款的利息期不能充分和公平地反映此類貸款人 在該利息期內為此類歐元同業拆借利率貸款提供資金的成本，那麼管理代理人應立即將這種 情況通知豪邁特和每位貸款人，因此 Howmet 有權為任何請求的借款（或就第 2.04 節而言， 任何轉換或延續）選擇歐元銀行同業拆借利率貸款隨後的借款（或者就第 2.04 節而言，任何隨後的轉換 或延續）應為暫停至造成這種暫停的情況第一次不復存在之日為止.如果 Howmet 不在當天上午 11:00 之前通知管理代理人，與該等歐元銀行同業拆借利率 有關的借款通知應轉換為基準利率貸款的借款通知，則該借款通知應被視為已取消且不具有任何效力 ，除非第 2 節另有規定，否則任何借款人均不得就此向行政代理人或任何貸款人承擔責任 14。 在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的歐元銀行同業拆借利率貸款將被視為已轉換為基準利率貸款（金額等於 此類歐元銀行同業拆借利率貸款的美元等值）。如果出現此類暫停，行政 代理人應至少每週審查導致此類暫停的情況，並應立即將 暫停的結束通知Howmet和貸款人，此後，Howmet有權根據本文規定的條款和條件借入 EURIBOR 貸款。

第 2.10 節。終止 和減少承諾。(a) 每位貸款人的承諾和每個發行人的信用證承諾應在適用的 到期日終止。

(b) 在 事先至少十 (10) 個工作日向管理代理人發出不可撤銷的書面或傳真通知（該通知可能以 結束為再融資或更換貸款而獲得的任何融資安排為條件）後，Howmet 可以在整個循環信貸期內的任何 時間永久終止或不時部分永久減少總額 承諾；但是，即 (i) 每次部分減少應以相當於500萬美元的美元 的整數倍和最低本金為單位等值5000萬美元的金額以及 (ii) 承諾總額 不得減少到低於循環信貸未償還額的本金總額（在 根據第 2.11 節同時還款生效之後）。

(c) 除根據第 2.23 (d) 節和第 10.04 (h) 節終止承諾外，本協議下承諾的每一次減少 均應根據每位此類貸款人在總承諾中的應計利率部分按比例進行。 Howmet 應根據本第 2.10 節在每次此類終止或減少之日 向管理代理人支付或促使任何其他借款人向適用的貸款人的賬户支付貸款費，相當於終止或減少之日應計的承諾金額 。

第 2.11 節。預付款。 (a) 每個借款人都有權隨時不時地全部或部分預付任何借款：(i) 對於基準利率貸款，在同一天發出書面或傳真通知，(ii) 對於歐元銀行同業拆借利率貸款，至少提前三個工作日發出書面或傳真通知，(iii) 對於SOFR貸款，至少三個美國政府證券工作日事先向管理代理人發出書面通知 或傳真複印通知；但是，前提是每筆部分預付款的金額應為 的整數倍數相當於500萬美元的美元等值但不少於5000萬美元的等值美元。

(b) 在根據第 2.10 節終止或減少任何承諾之日以及每次延期生效之日 ，借款人應支付或預付相當多的貸款（或根據第七條最後一款 對信用證進行現金抵押），以便在削減、終止或延期生效後 本金總額的循環信貸未償還額不得超過承付款總額。

(c) 每份預付款通知均應註明預還款日期和每筆貸款（或其中的一部分）的本金， 應不可撤銷（但可能以終止為再融資或更換貸款而獲得的任何融資安排為條件） ，並應承諾適用的借款人按其中所述日期 預付該通知所涉及的貸款。本第 2.11 節下的所有預付款均應受第 2.14 節的約束，但在其他情況下不收取溢價或罰款。 本第 2.11 節規定的所有預付款均應附有截至付款之日預付的本金的應計利息。

(d) 如果在任何時候，循環信貸未償還的本金總額超過當時的承諾總額， 借款人應立即預付當時未償還的貸款，金額等於該超額金額。如果在全額償還未償貸款總額 後仍有此類超額部分，則借款人應根據 和第七條最後一款為信用證債務提供現金抵押品，金額等於該超額額的105％。

第 2.12 節。保留 要求；情況變化。(a) 儘管此處除第 2.14 (c) 節之外還有其他關於税收的規定（應完全完全受第 2.18 節管轄），但如果在本 協議簽訂之日之後，任何負責解釋或管理適用的法律或法規（無論是否具有法律效力）的政府 機構對適用法律或法規或其解釋或管理的任何變更均應施加、修改或 {br de} em 適用任何儲備金（包括根據董事會不時發佈的條例）（或任何繼任者），用於 確定該貸款人對聯邦儲備系統理事會第D 條規定的歐元貨幣負債或資產的最高準備金要求（包括但不限於任何緊急補充或其他邊際準備金 要求）、特別存款或類似要求 對聯邦儲備系統理事會理事會第D 條規定的歐元貨幣負債的資產、存款或信貸的類似要求 任何發放 SOFR 貸款或 EURIBOR 貸款或 的貸款人都應向此類貸款徵收貸款貸款人或歐元銀行間市場或其他市場，貸款人通常在其中籌集美元或歐元（如適用），為所請求類型的貸款提供資金，任何其他影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款 ，上述任何一項的結果均應是增加該貸款人的融資成本，提供或 維持任何 SOFR 貸款或 EURIBOR 貸款，或減少該貸款人根據本協議 收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是其他）的金額，按一定金額計算該貸款人合理確定為實質性的，則 Howmet 將 根據要求向該貸款人支付或促使其他借款人向該貸款人支付額外金額或金額，以補償該貸款人 所產生的額外費用或所遭受的減少；前提是該貸款人通常應在類似信貸額度下向處境相似的借款人尋求類似的補償（前提是 貸款人有權向處境相似的借款人尋求類似的補償在這種類似的信貸機制下這樣做），情況類似。

(b) 如果任何貸款人合理地確定，出臺任何關於資本充足率或流動性的法律，或其解釋的任何變化，或該貸款人遵守這些法律，其效果是使該貸款人或該貸款人任何母公司的資本回報率降低該貸款人或該母公司根據本協議承擔的義務而合理確定的金額（以 考慮到此類貸款人的政策以及該母公司的政策 資本充足率和/或流動性以及該貸款人想要的資本回報率），然後根據該貸款人的要求 （向管理代理人提供該要求的副本），Howmet 應不時向該 貸款人支付或促使其他借款人向該貸款人或該母公司支付此類削減的額外金額或金額；前提是 (x) 該貸款人應普遍尋求或打算通常是為了在類似的信貸額度下向處境相似的借款人 尋求類似的補償（到如果該貸款人有權根據此類類似的信貸額度這樣做）任何法律中關於資本要求的變更或解釋，以及 (y) 此類額外金額不得與 Howmet 或其他借款人（視情況而定）根據本協議的任何其他條款以其他方式支付的任何金額重複 ； 前提是本第 2.12 節應被視為適用於所有與 資本充足率或相關流動性有關的請求、規則、指導方針或指令《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及國際清算銀行、巴塞爾 銀行監管和監管慣例委員會（或任何繼任機構或類似機構）、美國或外國金融 監管機構頒佈的所有關於資本充足率或流動性的要求、 規則、指導方針或指令，無論通過、發佈、頒佈或實施的日期如何。

(c) 每位貸款人的證書，其中列明瞭上文 (a) 或 (b) 段規定的補償該貸款人或其母公司 公司所必需的一個或多個金額，以及此類要求的理由陳述，並顯示 此類金額的計算結果應交給 Howmet，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；前提是這種 證書指出該貸款人對待幾乎所有處境相似的借款人的方式與所提供的 待遇一致借款人如下。Howmet 應在收到該證書後的十 (10) 天內向每位貸款人支付或安排向其支付其交付的任何此類證書 上顯示的到期金額。

(d) 除本段規定的 外，任何貸款人未能就任何時期內增加的成本、 減少已收或應收款項或資本回報率的減少要求賠償，並不構成放棄該 貸款人就該期間或任何其他時期要求賠償的權利。無論是否存在關於法律、 規則、條例、指導方針或其他已發生或已實施的變更或條件的無效或不適用的爭論，每位貸款人都應獲得本 2.12 節的保護。任何貸款人都無權根據本第 2.12 節就任何日期產生的任何費用或減少獲得 賠償，除非 已通知 Howmet，它將在 (i) 該日期和 (ii) 其本應或合理應該意識到此類成本或 削減之日後不超過 60 天 要求賠償上文 (c) 段規定的此類費用或削減；前提是相關法律或法規的適用變更或出臺會產生此類費用或者削減具有追溯性，則應延長上述60天期限，以包括其追溯效力 。如果借款人應根據本第 2.12 節向任何貸款人償還任何費用，而且 貸款人隨後應就此獲得退款，則貸款人應通知該借款人，並應向該 借款人支付其應真誠確定可分配給所報銷費用的退款部分。

第 2.13 節。合法性變更。 (a) 儘管此處有除第 2.14 (c) 節以外的任何其他規定，但如果任何負責管理或解釋法律或法規的政府機構對任何法律或法規或其解釋 的任何變更都將使任何貸款人 發放或維持任何 SOFR 貸款或任何歐元的義務均屬非法因此，通過向 Howmet 和行政代理人發出書面或傳真通知，IBOR Loan 可以：

(i) 聲明，此後該貸款人不會根據本協議發放此類SOFR貸款或歐元同業拆借利率貸款（如適用），因此，借款人提出的任何 SOFR借款或歐元銀行同業拆借利率貸款（如適用）應被視為基準利率貸款的申請，除非隨後撤回此類聲明；以及

(ii) 要求將其發放的所有未償還的SOFR貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款（如適用）轉換為基準利率貸款，在這種情況下， 所有此類SOFR貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款應自下文 (b) 段規定的通知生效之日起自動進行轉換。

在此暫停期內，為了避免此類非法行為，借款人應 根據任何貸款人的要求（副本交給行政代理人），（i）將所有受影響的 SOFR 貸款轉換為基準利率貸款，或（ii）將所有歐元銀行同業拆借利率貸款轉換為以美元計價的基準利率貸款（金額等於 等於此類歐元銀行同業拆借利率貸款的美元等值）（在每種情況，如有必要，為避免此類非法行為，管理代理人應在不提及 “基本利率” 定義的 (c) 條的情況下計算 基本利率，(A)關於SOFR貸款，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持此類SOFR貸款，則在利息 還款日，如果任何貸款人 不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則在利息 期的最後一天，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持此類歐元銀行同業拆借利率，則立即在利息 期的最後一天繼續維持此類SOFR貸款貸款，直至該日或立即貸款，如果有任何貸款人 在該日之前不得合法地繼續維持此類歐元銀行同業拆借利率貸款（如適用）。進行任何此類轉換後，借款人還應 支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.14節要求的任何額外金額。 如果任何貸款人行使上述第 (i) 或 (ii) 條規定的權利，則原本用於償還該貸款人本應發放的SOFR貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款（如適用）或該貸款人轉換後的 SOFR 貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款的所有還款和預付本金應用於償還該貸款人發放的貸款，或由 轉換此類SOFR貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款（如適用）所致。

(b) 就本第2.13節而言，任何貸款人的通知應在適用於該SOFR貸款或EURIBOR貸款的利息期的最後一天對每筆SOFR貸款或EURIBOR貸款（如適用）生效， （如果合法）；在所有其他情況下，此類通知應自收到之日起生效。

第 2.14 節。賠償。 Howmet 應賠償或促使其他借款人賠償每位貸款人因以下原因可能承受或承擔的任何損失或支出（不包括 預期利潤損失）：(a) 未能履行本協議第四條規定的適用條件，(b) 借款人未能借入任何 SOFR 貸款 或 EURIBI 根據第 2.03 條，在發出此類借款不可撤銷的通知後，根據本協議提供貸款，(c) 需要支付 SOFR 貸款或 EURIBOR 貸款的任何付款 或預付款根據本協議的任何其他條款或以其他方式作出或視為在適用的利息期最後一天以外的 日期作出，但因第 2.12 或 2.13 節規定的任何事件、 情況或條件而造成的任何利潤損失除外，(d) 任何SOFR貸款或EURIBOR貸款的本金 金額或其任何部分或應計利息的任何違約支付或預付款，如以及何時到期應付（在到期日 日，無論是預定到期、加速、不可撤銷的預付款通知還是否則），(e) 發生任何 違約事件或 (f) 由於借款人根據第 2.19 節提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的 SOFR 貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款的轉讓，包括清算或使用第三方存款所承受或產生的任何損失或 合理費用為生效或維持該貸款或其任何部分而收購的各方 作為 SOFR 貸款或 EURIBOR 貸款。此類損失或合理開支 應包括相當於該貸款人合理確定的超額金額（如果有）（i）從 貸款還款、預付或未借款（假定為調整後的期限 SOFR 或歐元銀行同業拆借利率）到該貸款利息期的最後一天為止的 貸款獲得資金的成本（或者，如果 未能借入本應在失敗之日開始的此類貸款的利息期）超過 (ii)該貸款人在重新使用已支付、預付 或未借入的資金時將實現的 利息金額（由該貸款人合理確定），視情況而定。任何貸款人的證書，説明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或 金額，以及此類要求的原因陳述，以及 此類金額的計算應交給 Howmet，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第 2.15 節。Pro Rata 待遇。 除非第 2.13 節要求或第 2.06 (e) 節另有規定，否則每筆借款、每筆借款 本金的支付或預付款、每筆貸款利息的支付、每筆貸款費的支付以及任何借款的每次轉換或延續 ，均應根據貸款人各自的 承諾按比例分配（或者，如果此類承諾應根據其 未償貸款的相應本金，已到期或被終止）。每位貸款人同意，在計算該貸款人在根據本協議進行的任何借款中的部分時，管理機構 代理人可以自行決定將每位貸款人根據附表2.01 (a)、 計算的此類借款百分比四捨五入到美元等值金額的下一個更高或更低的整數。與任何其他債務有關的所有費用（貸款費除外）和所有其他付款 應分配給有權獲得貸款人的貸款人和發行人，對於分配給貸款人的此類付款， 應按其各自的應計攤款份額按比例分配。

第 2.16 節。共享 的抵消。每位貸款人同意，如果通過行使銀行留置權，對任何借款人提出抵消或反訴 ，或者根據《美國法典》第11編第506條提出的有擔保債權或該貸款人根據任何適用的破產、破產或 其他類似法律或其他方式收到的擔保債權所產生或代替此類有擔保債權的其他證券或 利息，或由任何其他方式，就任何貸款或貸款或 任何信用證債務獲得付款（自願或非自願）其循環信貸未償還額的未付本金應按比例少於任何其他貸款人未償還的循環信貸的本金部分，應同時將其視為 已按面值從該其他貸款人那裏購買，並應立即向該其他貸款人支付參與該其他貸款人循環信貸未償還額的購買價格 ，這樣循環信貸的未付本金總額 未償還款項和參與循環信貸未償還款項的情況每位貸款人與當時未償還的所有循環信貸未償還本金總額的 的比例應與行使銀行留置權、抵消或反索賠或其他事件之前未償還的循環信貸的本金與行使銀行留置權、抵消權或 反索賠或其他事件之前未償還的所有循環信貸未償還額的 本金相同；但是，前提是，(i) 如果有任何此類購買、購買或調整，則應根據本節進行 此後應收回由此產生的款項，在收回的範圍內，應撤銷此類購買或購買或 調整，並在不收取 利息的情況下恢復購買價格或價格或調整；(ii) 本段的規定不適用於 (x) 任何借款人根據本協議的明確條款在 中支付的任何款項，(y) 任何貸款人作為對價獲得的任何付款將 或將其任何循環信貸未償還額的股份轉讓給任何循環信貸未償還額允許的受讓人或參與，或 (z) 第 2.23 節或第七條最後一段規定的現金抵押品的應用。Howmet 和彼此 借款人明確同意上述安排，並同意，任何參與任何被視為以此方式購買的循環 信貸未償還額的貸款人均可對Howmet或其他借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵消權或反索權 的所有權利，就像這個 貸款人所欠的任何和所有款項一樣直接向Howmet或此類借款人發放了貸款或以其他方式發放了信貸，金額相當於此類參與的金額。

第 2.17 節。付款。 (a) 任何借款人每筆或預付任何貸款的本金或利息、應付給管理代理人 或貸款人的任何費用或任何其他應付金額（下文 (b) 條所述金額除外）均應在紐約市時間到期日 12:00（中午）之前以該貨幣支付，無需抵銷或 反訴此處指定（或者，如果沒有指定這種 貨幣，則以美元為單位）交給位於特拉華州紐卡斯爾 二樓 One Penns Way OPS II 大樓 One Penns Way 的辦公室，19720 年，用立即可用的資金支付。

(b) 每當本協議下的任何付款（包括任何借款的本金或利息或任何費用或其他金額）在非工作日到期或以其他方式支付時，除非利息期定義中另有規定，否則此類付款 可以在下一個工作日支付，在這種情況下，這種延期應包含在利息的計算中 或費用（如果適用）。

(c) 任何借款人支付任何貸款、報銷義務（包括與之相關的利息或費用）以及每次 償還各種費用、費用或其他義務的貨幣，均應使用發放此類貸款、發放的信用證 或產生此類成本、費用或其他義務的貨幣；但是，信用證的信用證 償還協議可以指定另一種此類信用證 的賠償義務的貨幣。

第 2.18 節。税收。 (a) 借款人根據本協議由借款人或其代表支付的所有款項均應免除任何 補償税，且不扣除任何 賠償税。如果法律要求任何借款人從 或根據本協議應付給貸款人、發行人（或任何受讓人）或管理代理人的任何款項中扣除任何補償税或其他税款（定義見下文），則 應付金額應增加必要的金額，以便在根據本協議支付所有必要的扣除額（包括適用於額外應付金額的扣除額 第 2.18 節）此類貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人（如 案例）應獲得等於其金額的金額如果沒有進行此類扣除，本來會收到的，(ii) 該借款人 應進行此類扣除，(iii) 該借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他 政府機構支付扣除的全部款項；但是，前提是任何貸款人的受讓人 根據本第 2.18 節獲得的款項均不得超過該貸款人有權獲得的款項 就在轉讓、參與或以其他方式轉讓權利之前，就已轉讓、參與或已轉讓 ，除非此類轉讓、參與或轉讓應在 (A) 發生導致更高付款的事件（包括條約、法律或法規的任何變更 ）之前進行，或 (B) 應Howmet的要求。

(b) 此外，每位借款人同意支付任何現在或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税或財產税、 費用或類似税款，這些税款源於根據本協議（以下簡稱 “其他税”）的執行、交付或註冊或以其他方式 。

(c) 每位借款人將向每位貸款人、每位發行人（或受讓人）和管理代理人支付的全部補償 税和其他税款（包括任何司法管轄區對根據本節 2.18 (c) 應付金額徵收的任何補償税或其他税款（視情況而定）向每位貸款人、每位發行人（或受讓人）和管理代理人提供賠償，以及由此產生或與之相關的任何責任（包括 罰款、利息和費用）。此類賠償應在 任何貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人（視情況而定）提出書面要求後的30天內作出，以及 説明此類要求的理由和該金額的計算。此類計算如果本着誠意進行，沒有明顯的 錯誤，則對所有各方均為最終和決定性的。

(d) 在任何借款人因向任何 貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人支付任何款項而預扣的税款或其他税款之日起 30 天內，該借款人將向管理代理人提供第 10.01 節中提及的地址 的收據的原件或經核證的副本（或其他令人滿意 的證據} 管理代理）。

(e) 在不影響此處包含的任何其他協議的生效的前提下，本節 2.18 中包含的協議和義務應在根據本協議發放的所有貸款的本金和利息全額支付後繼續有效。

(f) 每位貸款人和每位發行人（或受讓人）向 Howmet 表示，在該貸款人（或該受讓人）成為本協議當事方 之日，它有資格從豪邁特或任何借款子公司獲得本協議規定的利息，無需預扣 的美國聯邦預扣税（任何貸款人的受讓人除外在本協議簽訂之日之後 發生的事件（包括條約、法律或法規的變更），這個 貸款人將產生預扣税成為主題）。

(g) 每個 貸款人和每位發行人（或受讓人），除第 2.18 (f) 節例外情況中描述的受讓人外，不是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”，都應在其 成為本協議當事方之日或之前（或者，如果是受讓人）即參與持有人，在此類 受讓人成為參與持有人之日或之前），按照《守則》的要求，向 Howmet 和行政代理人交付此類證書、文件或 其他證據，或根據該法發佈的財政部條例，包括美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格或任何其他適用的證書或豁免聲明，由該貸款人或發行人（或受讓人）正確填寫並適當地簽署 ，證明向該貸款人或發行人（或受讓人）支付的款項（i）不受《守則》規定的美國聯邦預扣税的約束，因為此類付款實際上與 的行為有關 br} 此類美國貿易或企業的貸款人或發行人（或受讓人）各州，(ii) 根據適用的税收協定的規定完全免徵美國聯邦 預扣税，或 (iii) 有資格享受《守則》第 881 (c) 條規定的投資組合 利息豁免的好處，在這種情況下，該貸款人或發行人（或受讓人）還應向 提供證書，説明該貸款人或發行人不是（A）所指的 “銀行”《守則》第 881 (c) (3) (A) 條， (B) 是《守則》第 881 (c) (3) (B) 條或 (C) a 所指的任何借款人的 “10% 股東”《守則》第881 (c) (3) (C) 條中描述的受控外國公司”。此外，每位此類 貸款人或發行人（或此類受讓人）在法律上有能力這樣做的情況下，應不時交付此類證書、文件或其他 證據，證明根據本協議收到的款項在收到 Howmet 或管理代理人的書面請求後，或在收到任何證書 或聲明後的30天內，不時交付此類證書、文件或其他 證據之前提供的豁免變得不正確。除非 Howmet 和行政代理人收到令他們滿意的表格或 其他文件，表明本協議下的付款不受美國 州聯邦預扣税的約束或降低税率，否則 Howmet 或行政代理人應按適用的 法定税率從此類付款中預扣此類税款。

(h) 每位貸款人和每位作為 “美國人” 的發行人（或受讓人）應在其 成為本協議當事方之日或之前（或者，如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人 成為本協議規定的參與持有人之日或之前）向Howmet和行政代理人交付此類證書、文件或其他證據， 按照《守則》或《財政條例》發佈的《財政條例》的要求，包括美國國税局 W-9 表格或任何其他適用的 證書或聲明由該貸款人或發行人（或受讓人）正確完成並正式執行的豁免，證明根據該守則，向該貸款人或發行人（或受讓人）支付的 款項無需繳納美國聯邦備用預扣税。 此外，每位此類貸款人或發行人（或此類受讓人）在法律上有能力這樣做的情況下，應不時交付此類證書、文件 或其他證據，證明在收到 Howmet 或管理代理人的 書面請求後，根據本協議收到的付款不受此類預扣的約束。除非 Howmet 和行政代理人已收到令他們滿意的表格或 其他文件，表明根據本協議支付的款項無需繳納美國聯邦備用預扣税，否則 Howmet 或管理代理人應按適用的法定税率從此類付款中預扣此類税款。

(i) 每個有權就本協議下的任何款項獲得非美國預扣税豁免或減免的貸款人或發行人（或受讓人）應在其成為本協議當事方之日或之前（或者，對於 是參與持有人的受讓人，則在該受讓人成為本協議下的參與持有人之日或之前）向 Howmet 交付以及 管理代理人，法律要求或 Howmet 可能合理要求的證書、文件或其他證據， 證明此類款項不受預扣税的約束，或適用較低的預扣税率。此外，每位此類貸款人或發行人 （或此類受讓人）在法律上有能力的情況下，應不時交付此類證書、文件或其他證據 ，證明在收到Howmet 或管理代理人的書面請求後，根據本協議收到的付款不受此類預扣的約束。

(j) 根據上文 (a) 段，任何 借款人均無須就任何 預扣税向任何貸款人或發行人（或受讓人）支付任何額外款項的額外款項，前提是該貸款人或發行人（或受讓人）未能交付 所要求的證書、文件或其他證據 根據前一款 (g)、(h) 或 (i)，除非這種失誤歸因於 (i) 適用法律、 法規或官方其解釋或 (ii) 對任何適用的税收協定的修訂、修改或撤銷 ，或者改變關於其適用或解釋的官方立場，在每種情況下，都是在該貸款人 或發行人（或受讓人）成為本協議當事方之日或之後。

(k) 任何根據本第 2.18 節要求支付任何額外款項的貸款人或發行人（或受讓人）均應盡合理的 努力（符合其內部政策以及法律和監管限制）提交相關借款人以書面形式合理要求的任何證書 或文件，或者在 提出此類申報或變更時更改其適用貸款辦公室的管轄權，費用由借款人承擔將避免需要或減少此後可能累積的任何此類額外金額 並且僅憑該貸款人或發行人（或受讓人）的決定，在其他方面不會對該貸款人 或發行人（或受讓人）不利。

(l) 如果任何貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人收到借款人根據本第 2.18 節補償的任何補償税或其他 税款的退款，則應立即向該 借款人償還此類退款（以該借款人根據本第 2.18 節為此類退款支付的金額為限）)，該貸款人或發行人（或受讓人）或行政 代理的所有自付費用（包括就此類退款徵收的税款）的淨額 以及無利息（相關税務機關就此類退款支付的利息除外）；但是， 該借款人應該貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人的要求，同意將此類退款 （加上罰款、利息或其他費用）退還給該貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人（或受讓人）或管理代理人必須償還此類退款。本第 2.18 節中的任何內容均不使 任何貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人有義務申請任何此類退款。

(m) 本第 2.18 節中的任何內容均不要求任何貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人 提供其任何納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(n) 任何借款人均不得向任何貸款人或發行人（或受讓人）或管理代理人償還任何 補償税或其他税款，除非該貸款人、發行人、受讓人或管理代理人在貸款人、發行人、受讓人或受讓人之日起兩週年或之前將此類補償税或其他税款的金額 通知該借款人行政 代理人支付此類補償税或其他税款。

第 2.19 節。在某些情況下轉讓貸款和承諾 。如果 (i) 任何貸款人應根據第 2.12 或 2.13 節交付通知或證書 ，(ii) 根據第 2.18 節，借款人必須向任何貸款人支付額外款項，或 (iii) 任何貸款人成為違約貸款人，Howmet 有權在通知該貸款人 和管理代理人後，自費要求該貸款人進行轉賬和無追索權地轉讓其在本條款下的所有權益、權利和義務（根據第 10.04 節中包含的限制 ）與承擔此類義務的另一家金融機構或 其他實體簽訂協議；但是，前提是 (i) 此類轉讓不得與任何政府機構的任何 法律、規則、法規或命令相沖突；(ii) Howmet 或受讓人（視情況而定）應在當天向受影響的貸款人付款（或者，對於 Howmet，促使另一借款人付款）此類終止 或轉讓的本金和截至其根據本協議發放的貸款還款之日應計的利息以及所有根據本協議，其賬户應計或欠其賬户的其他金額 。

第 2.20 節。增加承諾金額 。Howmet 可能不時通過向管理代理人發出書面通知，由 Howmet 和一個或多個 金融機構（本節中提及的任何此類金融機構稱為 “潛在貸款機構”）簽署， （可能包括任何貸款人）增加潛在貸款人的承諾（或導致潛在貸款人延長每位潛在貸款人的承諾 ）在此類通知中列明；但是， 前提是 (i) 承諾中任何此類增加的金額應不少於25,000,000美元，(ii) 在本協議有效期內，本第 2.20 節規定的承諾增加總額 不得超過 5 億美元，(iii) 每位潛在貸款人，如果還不是本協議下的貸款人，則必須獲得行政代理人的批准（ 的批准不得被不合理地拒絕）以及（iv）每位潛在貸款人貸款人，如果還不是本協議規定的貸款人，則應通過填寫並向管理代理人交付正式簽訂的協議成為本協議的 方加入協議。 承諾的增加和根據本節設立的新承諾應在 (A) 對於已經是本節當事方的潛在貸款人 ，在根據本節發出的通知中規定的日期生效；(B) 對於尚未加入本協議的潛在貸款人 ，則在《加入協議》生效之日生效。在任何潛在貸款人加入的任何加入 協議生效後，(i) 該潛在貸款人此後應被視為本 協議的當事方，並有權享受本協議賦予貸款人的所有權利、福利和特權，並受本協議下貸款人的所有義務的約束，(ii) 附表2.01 (a) 應被視為已修訂，以反映附加 的承諾該加入協議中規定的貸款人。根據本節對已經是本協議當事方的 貸款人的承諾的任何增加生效後，附表2.01 (a) 應被視為已修訂，以反映該貸款人增加的承諾 。儘管如此，根據本節，承付款總額（或任何貸款人的承諾）的增加 不生效，除非 (i) 行政代理人收到 (A) 行政代理人和作為豪邁特律師的特拉華州貸款人律師合理滿意的書面意見以及 (B) 與根據第 4.04 節 (a) 段提交的文件一致至於 公司權力和Howmet在此之後借款的權力使此類增加生效，(ii) 在這種 增加之日，第 4.02 節 (b) 和 (c) 段規定的條件應得到滿足（這些 段中所有提及借款的內容都被視為提及此類增加），並且行政代理人應已收到該日期的 證書，並由 Howmet 的財務官簽署。根據本段增加貸款人的 承諾或延長新承諾後，在這種 增加或延期生效之前未償還的任何貸款應繼續未償還直到相應的利息期結束，然後 應使用根據第 2.01 節發放的新貸款進行償還或再融資；前提是 在本協議中有任何相反的規定，但借款條件載於第 4.02 節不適用於此類新貸款 本金不超過正在再融資的貸款的本金。儘管本協議中有任何與 相反的規定，均不得要求任何貸款人成為潛在貸款人。

第 2.21 節。延長 初始預定到期日。(a) Howmet 可以在截止日期每一年週年紀念日前四十五 (45) 天的任何日期向管理代理人發出書面通知（每次 “延期 申請”）， 要求將初始預定到期日延長 (i) 至首次延長的到期日（“第一次 延期”），或 (ii) 在初始預定到期日的範圍內已延長至第一次延長 到期日，延至第二次延期到期日（“第二次延期”）；但是，前提是 Howmet 只能在本協議條款內提出兩次此類延期請求。管理代理人應立即 將根據本第 2.21 節提出的任何延期請求通知貸款人和發行人。

(b) 初始預定到期日應延長 (i) 貸款人或發行人的承諾、貸款和其他權利和義務 ，他們各自自行決定同意首次延期，延至首次延期到期日 ；(ii) 貸款人或發行人的承諾、貸款和其他權利和義務 } 在上述 (i) 和 (ii) 的每種情況下，其自行決定是否同意第二次延期，延期至第二次延長的到期日， if (A)行政代理人應在 發出適用延期申請之日 之後的截止日期一年週年之前收到所需貸款人對適用的延期申請的書面同意（每個此類日期都是 “延期生效日期”）；(B) 本協議第三條 中規定的陳述和保證在適用的所有重要方面均真實正確延期到期生效日期 ，其效力與當天生效相同自該日期起，除非此類陳述和保證明確與 更早的日期有關；(C) 每個借款人應在所有重大方面遵守或履行此處 規定的所有條款和規定，在適用的延期生效日以及根據適用的延期申請的要求延長初始預定 到期日之後，不得發生違約或違約事件已經發生並且 仍在繼續；以及 (D) 管理代理應已收到 (x) 相關的延期申請和 (y) 一份日期為 適用的延期到期生效日期的證書，確認滿足了上文 (B) 條規定的條件，並且自 該延期到期生效日起，尚未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。在任何情況下，未經貸款人或發行人事先書面同意，不得延長任何貸款人或發行人的承諾、貸款或任何其他權利 或義務的初始預定到期日或首次延期到期日（如適用）。

(c) 如果任何貸款人或任何發行人不同意延期申請，Howmet 有權在向該貸款人或發行人以及管理代理人發出通知後，要求該貸款人或發行人無追索權（根據第 10.04 節中包含的限制）轉讓和轉讓 其在本協議下的所有權益、權利和 義務向另一家金融機構或其他實體（如果是替換 發行人，則該金融機構或其他實體機構或其他實體（符合下述發行人的定義）已在適用的延期生效日期之前以書面形式通知行政 代理人同意此類延期申請，後者應承擔 此類義務；但是，前提是 (i) 此類轉讓不得與任何政府機構的任何法律、規則、法規或命令 相沖突，以及 (ii) Howmet 或受讓人（視情況而定）向受影響的貸款人或發行人付款（或者，如果是 Howmet，則讓另一個 借款人付款）在終止或轉讓之日立即可用的資金中，包括受影響貸款人或發行人發放的貸款或發行的信用證 的本金和截至還款之日的應計利息， 以及該受影響的貸款人或發行人賬户應計或根據本協議應計的所有其他金額。

第 2.22 節。 信用信。(a) 根據本協議中包含的條款和條件，每個發行人可自行決定 應任何借款人的要求，在循環信貸期內的任何營業日 不時為該借款人的賬户簽發一張或多張信用證；但是，前提是任何發行人都沒有義務發行（以及 發生任何信用證下文第 (ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) (A) 條所述的事件在發生任何信用證 時，不得簽發）任何信用證 以下：

(i) 任何政府機構或仲裁員的任何 命令、判決或法令均應根據其條款禁止或限制該發行人 簽發此類信用證或任何適用於該發行人的法律要求，或者任何對該發行人擁有管轄權的政府機構提出的任何請求或指令（不管 是否具有法律效力）均應禁止或要求該發行人停止簽發一般信用證，特別是此類信用證，或者應向這些 發行人徵收以下方面的信用證此類信用證在本協議簽訂之日未生效的任何限制、儲備金或資本要求（該發行人未獲得 以其他方式獲得補償），或者導致截至本協議簽訂之日 不適用、有效或不為該發行人所知且該發行人本着誠意認為對其具有重要意義的任何未獲補償的損失、成本或費用；

(ii) 該發行人應已收到下文 (d) 條所述類型的任何書面通知；

(iii) 在簽發此類信用證生效後，未償還的循環信貸總額將超過當時有效的 承付款總額；

(iv) 在簽發此類信用證生效後，(A) (i) 該發行人當時未償還的所有信用證未提取的總面額 的美元等值總額，以及 (ii) 當時欠該發行人的信用證承諾的等值美元 債務的總和，或 (B) (i) 美元總和等同於 當時未提取的信用證金額以及 (ii) 當時償還義務的美元等值超過了 信用證信用次級限額；

(v) 此類信用證必須以美元或歐元以外的任何貨幣計價；或

(vi) (A) 與申請的發行有關的任何應付費用尚未支付，(B) 要求以該發行人無法接受的形式簽發此類信用證 ，或 (C) 該信用證的發行人不應收到其合理可接受的形式和實質內容 ，如果適用，也未由該借款人正式簽訂的申請、協議和其他文件（統稱， a “信用證報銷協議”）該發行人通常在其正常業務過程中僱用 來發行此類信用證類型的信用證。

任何貸款人（以 名義的發行人除外）均無義務簽發任何信用證。

(b) 在任何情況下，(i) 在任何情況下，任何信用證的到期日均不得超過其簽發之日後一年，或 (ii) 在初始預定到期日之前不到五個工作日（或者，（A）對於已同意首次延期的任何 發行人簽發的任何信用證，前提是第 2.21 (b) 節規定的每項條件對於第一次 延期，則應滿足首次延長的到期日，或 (B) 對於任何發行人 簽發的任何信用證，該信用證已得到滿足同意第二次延期，如果第 2.21 (b) 節中規定的關於第二次延期 的每項條件都得到滿足，則為第二次延期到期日）；但是，前提是任何期限 小於或等於一年的信用證均可規定續期少於或等於一年，只要 (x) 在或之前每個此類期限和每個此類期限到期，適用的借款人和此類信用證 的發行人可以選擇阻止此類信用證 續期以及 (y) 該借款人不得允許任何此類續期將 任何信用證的到期日期延至上文第 (ii) 條規定的日期之後。

(c) 在簽發每張信用證時，適用的借款人應至少提前兩個工作日向相關發行人和行政 代理人發出關於申請簽發此類信用證的書面通知，其形式基本上是附錄E（或發行人可以接受的其他書面或電子 形式）。 此類通知應不可撤銷，並應具體説明該信用證的簽發幣種、申請的 信用證的發行貨幣和麪值（其美元等值不得少於1,000,000美元）、此類所要求的信用證 的簽發日期、該信用證的到期日期（該日期應為工作日），如果是簽發， 為其利益簽發所請求的信用證的人。要使此類通知生效，相關的 發行人和管理代理人必須在要求籤發此類信用證 之前的第二個工作日上午 11:00（紐約時間）之前收到。

(d) 在滿足本第 2.22 節規定的條件的前提下，相關發行人可自行決定， 可以選擇在要求的日期根據該發行人 的通常和慣常商業慣例代表適用的借款人簽發信用證。在收到任何貸款人或管理代理人的書面通知後，任何發行人均不得在第一個工作日 起的期限內簽發任何信用證 第 4.02 節或上文 (a) 款 (a) (i)、(a) (vi) 和 (C) 條款中規定的條件除外，在 的範圍內，此類條款與欠該信用證簽發人及其關聯公司的費用有關，上文 (a) (vi) (A) 條）未在 該日期得到滿足或正式免除，並在該日期終止條件得到滿足或正式免除。否則，不得要求任何發行人 確定或注意到第 4.02 節中規定的與 簽發任何信用證有關的先決條件是否已得到滿足。

(e) 每位借款人同意，如果任何信用證的發行人提出要求，它應就根據本協議為該借款人的賬户簽發的任何信用證簽訂信用證償還協議 。如果任何信用證賠償協議的 條款與本協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

(f) 每位發行人應遵守以下規定：

(i) 向管理代理人發出書面通知（書面形式可以是傳真或電子郵件），説明其簽發的任何信用證 的信用證、其簽發的任何信用證下的所有提款以及 任何借款人在到期時對任何報銷義務的付款（或未能在到期時付款）（行政代理人應立即通過傳真、電子 或郵件發送該通知向每位貸款人傳送類似信息）；

(ii) 應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該發行人 所簽訂的任何信用證償還協議的副本以及該貸款人可能合理要求的其他文件；以及

(iii) 不遲於每個日曆季度最後一天之後的10個工作日，向管理代理人（行政 代理人應向每位申請副本的貸款人提供一份副本）和 Howmet 單獨簽發的跟單信用證和備用 信用證時間表，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意，列出每種情況下未償還的 信用證債務總額每個季度末以及借款人要求的任何信息或 與此相關的行政代理。

(g) 發行人根據本協議的條款和條件簽發信用證後， 該發行人應立即被視為已向每位貸款人出售和轉讓，並且每位貸款人應被視為不可撤銷和無條件地從該發行人那裏購買和收到了不可分割的權益和參與權，但不得追索權或擔保，但不得超出該貸款人的應計利息部分該信用證中的承諾以及借款人在 方面的義務（包括所有信用證債務（與之相關的債務）以及與之相關的任何擔保和擔保。

(h) Howmet 和彼此借款人同意向任何信用證的簽發人支付根據為其賬户開具的任何信用證所欠的所有償還債務 的金額 ，不遲於該借款人收到該發行人關於已根據該信用證付款的書面通知（“償還日期 日期”）後的下一個工作日 該借款人隨時可能對該發行人 或任何其他人提出的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利。如果任何發行人根據任何信用證支付了任何款項，而借款人沒有根據本條款 (h) 向該發行人償還 該款項，或者借款人的任何此類款項因任何原因被撤銷或預留， 此類報銷義務應按要求支付，利息 (i) 從此類報銷 義務產生之日起至報銷之日計算在此期間適用於基準利率貸款和 (ii) 的貸款的利息，從償還之日起至按該期間適用於基準利率貸款逾期到期的 貸款的利率全額還款日期，該發行人應立即通知管理代理人，管理代理人應立即將此類失敗通知每位貸款人 ，每位貸款人應立即無條件地向該發行人賬户的管理代理人支付該貸款人應計利率部分的 金額（如果付款，則為其等值美元是用任何貨幣 （美元除外）以立即可用的美元製作的。如果管理代理人在任何工作日上午11點（紐約 時間）之前通知該貸款人，則該貸款人應向管理代理人提供該工作日此類付款金額的應計部分 ，用於該發行人的賬户。貸款人付款後，除非根據第七條 (g) 款或 (h) 款在違約或違約事件持續期間 ，以及 是否滿足了第 4.02 節中規定的先決條件（貸款人特此不可撤銷地放棄這些先決條件），否則該貸款人應被視為已向適用借款人發放了本金為此類借款人的貸款付款。每當任何發行人 從任何借款人那裏收到償還義務的款項，而管理代理人根據本條款 (h) 從貸款人那裏收到任何款項 時，該發行人應向管理代理人支付超過該報銷義務的任何款項，在收到該金額後，管理代理人應立即用可用的資金向每個 貸款人付款，金額等於該貸款人在此類還款額中的應納税部分必要時調整 ，以反映貸款人為此類償還義務支付的相應金額。

(i) 如果該貸款人沒有將其上文 (h) 條款所要求的應納税部分提供給該發行人的賬户，則該貸款人同意在 首次到期後的第一個工作日立即向管理代理人支付 該發行人的賬户 的任何此類未付金額及其利息聯邦基金利率，此後，在向該發行人賬户 的管理代理人償還這筆款項之前，其年利率等於該融資機制下適用於基準利率貸款的利率。

(j) 每個 借款人支付每項償還義務的義務以及貸款人向管理代理人支付信用證款項的義務應是絕對的、無條件的、 不可撤銷的，在任何情況下 ，包括髮生任何違約或違約事件，都應嚴格按照本協議的條款履行 以下任一項：

(i) 任何信用證或任何貸款文件或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(ii) 對任何信用證或任何貸款文件的全部或任何條款的任何修改、豁免或任何同意偏離；

(iii) Howmet、任何其他借款人、任何其他借款人、任何其他借款人、其子公司或其他關聯公司或任何其他人可能隨時根據任何信用證、任何發行人、管理代理人或任何貸款人或任何其他人對受益人 提出的任何索賠、抵消、辯護或其他權利，無論與本協議有關， 任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易；

(iv) 根據信用證出示的任何草稿或其他文件在任何 方面均屬偽造、欺詐、無效或不充分，或者其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；

(v) 發行人根據信用證在出示不符合該信用證 條款的匯票或其他文件後根據信用證付款；以及

(vi) 發行人、貸款人、管理代理人或任何其他人 的任何其他作為或不作為或拖延，或者任何其他事件或情況，無論是否與上述任何事件或情況相似，如果沒有本 第 2.22 節的規定，則可能構成對豪美特或任何其他借款人在本協議下的義務的合法或公平解除。

相關發行人根據任何信用證採取或不採取的任何行動，如果是在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取或遺漏的， 不會導致該發行人對借款人或任何貸款人承擔任何責任。在確定根據信用證 出示的匯票和其他文件是否符合其條款時，發行人可以接受表面上看似井然有序的文件， 不承擔進一步調查的責任，無論是否有相反的通知或信息，在根據任何 信用證支付任何款項時，發行人可以完全依賴根據此類信用證向其提供的文件來處理任何和所有事項 其中載明的，包括依賴根據此類規定提交的任何匯票的金額信用證，根據信用證 應付給受益人的金額是否等於該匯票的金額，以及根據該信用證 出示的任何單據在任何方面是否被證明不足，以及根據該信用證出示的任何其他賬單 或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何對賬單是否被證明是 在任何方面都不準確或不真實，在任何非實質方面存在任何違規行為在每種情況下，根據這種 信用證出示的文件及其條款均應被視為不構成 發行人的故意不當行為或重大過失。

第 2.23 節。違約 貸款人。

(a) 重新分配違約貸款人承諾。如果貸款人成為違約貸款人，並在其剩餘期間成為違約貸款人， 以下規定應適用於任何未償債務：

(i) 此類違約貸款人對任何信用證債務的應納税部分將根據各自的承諾按比例在非違約貸款人 之間自動重新分配（自該貸款人成為違約貸款人之日起生效）；前提是 (A) 每筆非違約貸款人的總和 在任何情況下，貸款人在循環信貸未償還額中的應計費部分不得超過 此類非違約貸款人的承諾，如此類重新分配時的效力以及 (B) 此類重新分配或非違約 貸款人據此支付的任何款項均不構成放棄或解除每位借款人、管理代理人、發行人或任何其他 貸款人可能對此類違約貸款人提出的任何索賠，也不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人；

(ii) 如果此類違約貸款人與任何信用證債務有關的應納税部分的任何部分（“未重新分配部分”）無法如此重新分配，無論是出於上文 (i) 款中的第一個但書還是其他原因， 適用借款人將在行政代理人提出要求後的10個工作日內（在發行人的指示下）， (A) 在管理代理人開設的現金抵押品賬户中存入至少等於 未重新分配的總金額此類信用證債務的一部分或 (B) 作出令管理代理人 和發行人（視情況而定）滿意的其他安排，以保護他們免受此類違約貸款人不付款的風險； 和

(iii) 任何借款人支付或管理代理人根據 本協議為違約貸款人的賬户支付或以其他方式收到的任何金額（無論是本金、利息、費用、賠償金還是其他金額）都不會支付或分配 給該違約貸款人，而是由管理代理人保留在單獨的、不計息的賬户中，直到 （受第 2.10 節的約束）) 根據本協議 終止承諾並全額支付每位借款人的所有義務，將適用於在法律允許的最大範圍內，管理代理人不時按以下優先順序支付 ： 第一支付該違約貸款人根據本協議欠管理代理人 的任何款項， 第二用於支付該違約貸款人根據本協議欠發行人的任何款項， 第三到支付違約後利息，然後根據本協議向貸款人支付到期和應付的當期利息，違約 貸款人除外，其中按當時到期和應付給他們的利息金額進行比例， 第四根據本協議向非違約貸款人支付當時到期並應付給非違約貸款人的費用 ，其中按當時 到期和應付給他們的此類費用的金額進行比例， 第五根據本協議向非違約貸款人 按當時到期和應付給他們的金額按比例支付當時到期和應付給他們的本金和償還債務， 第六到應付給非違約貸款人的其他款項 的應納税款項，以及 第七在承諾終止並全額支付 每個借款人在本協議下的所有義務後，支付根據本協議欠該違約貸款人的款項，或者作為具有管轄權的法院 可能指示的款項。

(b) 現金 抵押品看漲期權。如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍為違約貸款人，如果有任何信用證在 時未償還，則發行人可通過 管理代理人通知Howmet和其他借款人以及此類違約貸款人（違約貸款人除外，前提是根據第 2.23 (a) 條已全額重新分配承諾）(i) 在管理代理人開設的現金抵押品賬户中存入 的金額，其金額至少等於該賬户總金額的105％此類違約 貸款人未重新分配的債務（或有或其他）將按比例分配，或（ii）自行決定做出令行政 代理人和發行人滿意的其他安排，以保護他們免受這種 違約貸款人不還款的風險。

(c) 發出提款通知的權利。為了進一步推進上述規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍為違約貸款人，則任何借款人（這種授權是不可撤銷的，加上利息） 特此授權發行人自行決定通過管理代理人根據第 2.03 條發出借款通知，金額為此類金額和 在此期間適用於基準利率貸款的利率並在可能需要的時候 (i) 支付 到期的報銷義務和/或 (ii) 以現金存款管理代理人開設的抵押品賬户是該借款人對未償信用證的債務 ，其金額至少等於該違約貸款人對該信用證的債務總額（或有的 或其他債務）。

(d) 終止違約貸款人承諾。Howmet可以在不少於10個工作日向管理代理人發出通知（管理代理人將立即通知貸款人）後終止違約貸款人 的未使用金額； 前提是，此類終止不被視為放棄或解除任何借款人、管理代理人、 發行人或任何貸款人對此類違約貸款人可能提出的任何索賠。

(e) Cure。如果任何借款人、管理代理人和發行人自行決定以書面形式同意貸款人不再是 違約貸款人，則管理代理人將根據該通知中規定的生效 日期通知本協議各方，並遵守其中規定的任何條件（其中可能包括與當時存放在第 2 節所述隔離賬户中的任何金額 有關的安排 23 (a))，在適用範圍內，該貸款人將按面值 購買未償貸款中的該部分其他貸款人和/或進行管理代理人可能認為必要的其他調整 ，使該貸款人的應計攤款部分根據其承諾按比例分配，因此 該貸款人將不再是違約貸款人，將成為非違約貸款人；前提是，不會對任何借款人或代表任何借款人的應計費用或支付的款項進行追溯性調整 而該貸款人是違約貸款人； 並進一步規定，除非另有明確規定經受影響各方同意，本協議下從違約 貸款人改為非違約貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方因為 為違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或解除。

第 2.24 節。基準替換 設置。

(a) 基準替換。無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生與任何基準相關的基準過渡事件時，管理代理人和借款人可以修改本協議， 用基準替代品取代此類基準。有關基準過渡事件的任何此類修正案將於 5 日下午 5:00（紐約市時間）生效 ^第四) 管理代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈此類擬議修正案 後的工作日，前提是管理代理人屆時尚未收到包括所需貸款人的貸款人對此類修正案的書面反對通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本第 2.24 (a) 節 用基準替代品替換基準。

(b) 基準替換符合性變更。在使用、管理、採用或實施Benchmark 替代品時，管理代理人將有權不時進行合規變更，而且，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的內容，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 通知；決策和裁決標準。管理代理人將立即將以下情況通知借款人和 貸款人：(i) 任何基準替代的實施以及 (ii) 與 基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。管理代理人將通知借款人 (x) 根據第 2.24 (d) 節取消或恢復基準的任何期限，以及 (y) 任何基準 不可用期的開始。根據本第 2.24 節的規定，管理代理人必須交付的任何通知可由 由管理代理人選擇（自行決定）在一份或多份通知中提供，並且可以與 一起發送，也可以作為實施任何基準替換或合規變更的任何修正案的一部分發送。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.24 節 可能做出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整或事件、情況 或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性且具有約束力 並且可以自行決定，無需本協議任何其他方或任何一方的同意其他貸款文件， ，但在每種情況下，本第 2.24 節明確要求的除外。

(d) 基準期限不可用。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在 任何時候（包括與實施基準替代計劃有關），(i) 如果任何當時的基準是期限利率 （包括期限SOFR參考利率或歐元銀行同業拆借利率），以及 (A) 不時發佈該利率的屏幕或其他 信息服務機構不時顯示該基準的任何期限管理代理人憑其合理的自由裁量權或 (B) 該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈 該基準的任何基準不具有代表性或將不具有代表性，那麼管理代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息 期限” 的定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用或 非代表性男高音，以及 (ii) 如果根據上述第 (i) 條刪除了男高音（A) 隨後顯示在基準（包括基準替換）的屏幕 或信息服務上或 (B) 不受或不再受公告 的約束，即它不代表或將不代表基準（包括基準替代品），則管理代理人可以在該時間或之後修改 所有基準設置的 “利息期” 的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復先前刪除的基準。

(e) 基準 不可用期。借款人收到基準不可用期開始通知後， 借款人可以撤銷任何待處理的SOFR借款、轉換或延續SOFR貸款的申請，或者在任何以適用貨幣計價的基準不可用期 期內借入或延續歐元銀行同業拆借利率 貸款，否則，(A) 如果申請任何受影響的 SOFR 貸款， 借款人將被視為已將任何此類申請轉換為申請借款或轉換為基準利率貸款，如果申請任何受影響的歐元銀行同業拆借利率貸款， (B)，則此類請求將無效，並應 根據借款人的選擇，(I) 在適用期末轉換為以美元計價的基準利率貸款（金額等於此類歐元銀行同業拆借利率貸款的 美元等值）利息期或 (II) 在 適用利息期結束時全額預付；前提是，對於任何歐元銀行同業拆借利率貸款，如果沒有做出選擇在 之前的借款人，即借款人收到此類通知後的三個工作日和 (y) 適用的歐元銀行同業拆借利率貸款 當前利息期的最後一天，借款人應被視為選擇了上述第 (I) 條。在任何 此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及 第 2.14 節要求的任何額外金額。在與任何 基準相關的基準不可用期內，或者在任何當時的基準的期限不是可用期限的任何時候，基準不可用期或該基準基準的基準基準基準的基準利率的組成部分 將不用於確定基本利率。在此基準不可用期內，任何未償還的SOFR 貸款或歐元銀行同業拆借利率貸款（如適用）應在適用利息期結束時被視為已轉換為基準利率貸款（對於此類歐元銀行同業拆借利率 貸款，金額等於此類歐元銀行同業拆借利率貸款的美元等值）。

(f) 免責聲明。管理代理人對 (a) 基準利率、 SOFR 參考利率、調整後的期限 SOFR、期限 SOFR 或 EURIBOR 或其定義中提及的任何組成部分定義或利率的繼續、管理、提交、計算或與其定義 中提及的任何組成部分定義或利率相關的任何其他事項不作任何保證或承擔任何責任其中（包括任何基準替代品），包括其成分 或任何此類基準的特徵替代利率、繼承利率或替代利率（包括任何基準替代利率）將與基準利率、期限 SOFR 參考利率、調整後 期限 SOFR、EURIBOR 或任何其他基準在終止或不可用之前的基準相似，或 產生相同的價值或經濟等效性，或者具有相同的交易量或流動性，或 (b) 任何競爭對手的效果、實施 或組成形成變化。管理代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能會以對 借款人不利的方式參與影響基準利率、SOFR 期限、調整後的期限SOFR、EURIBOR、任何替代利率 或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整的交易 。管理代理人可以根據本協議的條款，自行選擇信息來源或服務，以確定基準利率、 期SOFR參考利率、SOFR期限、調整後的期限SOFR、EURIBOR或任何其他基準， 並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害承擔任何責任，包括直接或間接、 特別、懲罰性、附帶或間接損失、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是 在法律上還是equity），用於任何此類信息源或 服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第 第三條

陳述和保證

每位借款人就其自身向每位貸款人、發行人和管理代理人陳述和 認股權證，具體如下（但借款 子公司不根據第 3.06 或 3.09 條作出任何陳述或擔保）：

第 3.01 節。組織。 此類借款人根據其 組織司法管轄區的法律組織正當組織、有效存在，並在適用情況下信譽良好，並且有資格作為外國公司（或其他實體，如適用）開展業務，並且在適用的情況下， 在其財產的所有權或活動性質或兩者兼而有之 使此類資格成為必要條件的所有其他司法管轄區中信譽良好，但以下情況除外未能獲得這樣的資格不會導致重大不利影響 。

第 3.02 節。授權。 此類借款人，無論是公司還是其他方面，都有權和權力，執行、交付和執行本協議的條款以及其所加入的其他貸款文件 的條款，或者根據本協議的條款和彼此貸款文件的條款 成為本協議的當事方，根據其 所參與的每份貸款文件在本協議下借款並履行其在本協議下的義務, 而且所有此類行動均已得到其所有必要程序 (無論是公司訴訟還是其他程序) 的正式和有效授權.

第 3.03 節。可執行性。 本協議和該借款人所參與的其他貸款文件已由該借款人正式簽署和交付， 構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非受破產、 破產或其他影響債權人權利執行的類似普遍適用法律的限制，或者受限制公平補救措施可用性的權益一般原則的限制。

第 3.04 節。政府 批准。借款人執行和交付 本協議以及該借款人所持的其他貸款文件，無需任何政府機構的授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動，也無需向任何政府機構進行登記、資格、指定、 申報或申報（根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件，以及 根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度）一方，任何借款人完成此處或由此設想的交易 或該借款人對本協議或其條款和條件的履行或遵守情況。

第 3.05 節。沒有衝突。 該借款人執行和交付本協議以及該借款人所參與的其他貸款文件， 該借款人完成本協議及其所設想的交易，或該借款人履行或遵守 本協議或其條款和條件均不會 (a) 違反任何法律、憲法、法規、條約、條例、 規則、條例, 受其管轄的任何政府機構的命令, 禁令, 令狀, 法令或裁決, (b) 與 發生衝突或導致 違約或根據其章程、備忘錄和公司章程或章程（或同等的組織或管理文件 文件）（如適用）違約，(c) 與 該借款人所加入的任何協議或文書，其或其任何財產（無論是現在擁有還是以後收購 可能受其約束或約束的協議或文書）發生衝突或導致違約或違約，或 (d)) 導致對任何財產 或資產（無論是現在擁有的）設定或施加第 6.01 節禁止的任何留置權或此後收購該借款人。

第 3.06 節。財務報表。 就Howmet而言，它已向貸款人提供了截至2022年12月31日的合併資產負債表的副本，以及截至2022年12月31日的三年中相關的 合併收益、股東權益和現金流報表的副本，均由普華永道會計師事務所審計 ，以及Howmet截至2023年3月31日未經審計的合併資產負債表和相關的未經審計 {br consided} 截至該日止的三個月的損益表、股東權益和現金流報表。此類財務報表 （包括其附註）公允地反映了 Howmet 及其子公司截至該日期的財務狀況以及 截至該日止期間的運營業績和現金流（就截至2023年3月31日的上述資產負債表而言，以及截至該日止的三個月的上述 收益表、股東權益和現金流量表，前提是沒有腳註的年終披露和正常 審計調整），全部符合公認會計原則。

第 3.07 節。沒有 默認值。未發生任何事件且仍在繼續，也不存在構成違約或違約事件 的情況。此類借款人沒有違反 (i) 其章程、章程或章程（或同等的 組織或管理文件）的任何條款（如適用），或（ii）其作為當事方或其任何財產可能受其約束或約束的任何協議或文書，如果此類違規行為可能導致重大不利影響。

第 3.08 節。訴訟。 除非第 3.06 節或《交易法報告》中提及的財務報表或附表 3.08 中以其他方式披露 ，否則任何政府機構都沒有對豪邁或任何子公司提起任何未決訴訟或據其任何負責官員所知的威脅提起訴訟，Howmet 的律師認為這可能會導致 產生重大不利影響。

第 3.09 節。沒有重大不利變化。自2022年12月31日以來，其本身及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況 總體上沒有發生任何重大不利變化，但Howmet和借款子公司除外 在截止日期當天或之前在《交易法報告》中披露的 。

第 3.10 節。員工福利 計劃。

(a) 美國計劃。每項計劃都符合ERISA的所有要求以及根據該法規發佈的解釋 ，除非無法合理地預期這種不合規行為會導致重大不利影響。沒有發生任何可報告的事件，要求任何借款人或任何ERISA關聯公司向PBGC提交報告，該報告單獨或與任何其他應報告的事件一起會導致該借款人對PBGC的總負債 超過5000萬美元。此類借款人和任何ERISA關聯公司均未承擔任何可以合理預期會導致重大不利影響的提款責任。該借款人和任何 ERISA 關聯公司均未收到任何通知，説明任何 多僱主計劃正在重組中或已終止，也沒有 任何借款人的負責官員知道任何可以合理預期會導致多僱主 計劃的重組或終止的事實，因為繳款增加 br} 必須按照該計劃或其他方式制定，在重大不利影響。

(b) 國外計劃。每項外國計劃都符合適用於其的所有法律要求以及該計劃管理文件的相應要求 ，除非無法合理地預期這種不合規行為會導致重大不利影響。對於每項外國養老金計劃，任何借款人、其各自的關聯公司或其任何董事、 高級職員、僱員或代理人都沒有參與過會使任何借款人直接或間接受到税收 或民事處罰的交易，這可以合理地預期會產生重大不利影響。對於每項外國計劃，根據 適用法律和謹慎的商業慣例，或在需要時，根據維持此類外國計劃的司法管轄區 的普通會計慣例，在向貸款人提供的財務報表中為任何無準備金的負債設立了充足的 儲備金。在任何此類負債儲備金生效後，無法合理地預期與此類外國計劃有關的無準備金負債總額會產生重大不利影響。沒有針對任何借款人或其關聯公司 的書面訴訟、訴訟 或索賠（例行福利索賠除外）正在審理或威脅提起訴訟、訴訟 或索賠（例行福利索賠除外），這些訴訟或索賠（例行福利索賠除外）涉及任何可以合理預期會產生重大不利影響 。

第 3.11 節。 財產的所有權；租賃下的所有權。(a) 該借款人及其每家子公司對其所有物質財產和資產擁有良好且適銷對路的所有權或有效的 租賃權益，但所有權中的輕微缺陷除外，這些缺陷不會嚴重幹擾 其按目前開展業務或將此類財產和資產用於其預期 目的的能力。

(b) 此類借款人及其每家子公司均已履行其 參與的所有重大租賃下的所有重大義務，並且所有此類租約均具有充分的效力和效力。根據所有這些材料租約，此類借款人及其子公司享有和平而不受幹擾的佔有權 。

第 3.12 節。《投資 公司法》。根據1940年《投資公司法》的定義，Howmet或任何借款子公司均不是 註冊為 “投資公司” 的 “投資公司”。

第 3.13 節。納税申報表。 此類借款人及其子公司已提交或促使提交其在所有需要提交此類納税申報表的司法管轄區提交聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並且所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、完整 且正確無誤。每個借款人及其子公司已繳納或促使繳納了此類申報表或其收到的任何攤款中顯示為 到期和應付的所有重大税，但通過適當的 程序真誠地提出異議的税款除外，根據公認會計原則，適用的財務報表上有足夠的儲備金。

第 3.14 節。 遵守法律和協議。(a) 此類借款人及其任何子公司均未違反任何法律、規則或法規，或者 對任何政府機構的任何判決、令狀、禁令或法令的違約， 有理由預計此類違規行為或違約會導致重大不利影響。

(b) 根據任何契約或 其他證明負債的協議或文書，或其作為當事方或 其或其任何財產或資產受或可能受其約束的任何其他重大協議或文書，此類借款人或其任何子公司均未以任何重大方式違約，而此類違約很可能會導致重大不利影響 。

第 3.15 節。沒有 重大錯誤陳述。除非不是由 Howmet 準備或代表 Howmet 準備並因此明確否認的信息，否則該借款人或代表該借款人向管理代理人或任何貸款人提供與 談判有關的信息、報告、 財務報表、附錄或附表，均不包含或包含任何重大虛假陳述 ，在協議中陳述或省略或省略陳述任何重要事實，鑑於他們過去或現在在 下的情況製作，不誤導。

第 3.16 節。所得款項的使用； 美聯儲條例。任何貸款和任何信用證的收益將用於 (a) 為現有信貸協議下的債務（如果有） 再融資，以及（b）提供營運資金或其他一般公司用途。向該借款人提供的任何貸款 的任何收益 均不得直接或間接使用，無論是立即、偶然還是最終用於任何違反第 U 和 X 條規定的任何 目的

第 3.17 節。沒有信託。 該借款人不是以任何信託的受託人的身份簽訂本協議。

第 3.18 節。FCPA。 貸款或任何信用證所得的任何部分不得直接或據借款人所知， 間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、 政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何 不當好處，這違反了美聯航經修訂的1977年各州《反海外腐敗法》。

第 3.19 節。制裁。 (a) 借款人或其任何子公司，也不是借款人或其任何子公司的任何董事或高級管理人員， 據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何員工、代理人或受控關聯公司 都不是由借款人或其子公司持有多數股權或控制的人更多 是 (A) 任何制裁的對象（a “受制裁人員”）或 (B) 位於、組織或居住在某個國家、地區 或領土（包括沒有）的人限制，截至本文發佈之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國 共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）受到制裁，這些制裁廣泛限制或禁止與該國或領土（“受制裁國家”）的交易 。

(b) 借款人或其任何子公司不得直接使用貸款或任何信用證的部分收益，或者 據借款人所知間接使用，(A) 資助或促進任何在提供此類資金或便利時是受制裁者或受制裁國家或 (B) 的個人或地區的活動或業務任何其他方式， 在每種情況下都可能導致任何人違反制裁。

第四條

生效條件、貸款、信用證 和借款子公司的指定

貸款人 根據本協議向任何借款人提供貸款的義務以及每個發行人根據本協議簽發信用證的義務必須滿足下文第 4.02 節和第 4.03 節規定的條件 （對於向任何借款子公司 賬户提供貸款或信用證，則必須滿足第 4.04 節規定的條件下文）以及截止日期的出現：

第 4.01 節。截止日期.在截止日期 ：

(a) 行政代理人應收到 (i) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 作為豪邁特法律顧問、(ii) K&L Gates LLP、Howmet 法律顧問和 (iii) Richards、 Layton & Finger, P.A. 擔任豪麥特律師的理查茲 的書面意見截止日期為截止日期，寄給行政 代理人和貸款人。

(b) 與本協議和本協議下借款有關的所有法律事項均應令貸款人和 管理代理人的法律顧問感到合理滿意。

(c) 管理代理人應已收到 (i) 由 Howmet 和每位貸款人正式簽署和交付的本協議，(ii) Howmet 章程的副本， ，包括其所有修正案，該副本最近由國務卿或其他 主管官員核證，以及最近一天的 Howmet 信譽證書， 國務卿或其他官員；(iii) Howmet 國務卿或助理國務卿在 截止日期開具的證書，並證明 (A)隨函附上的是自 截止日期生效的 Howmet 章程的真實完整副本，其中顯示了自下文 (B) 條所述決議通過之日以來的所有修正案，(B) 附錄 是Howmet董事會正式通過的授權執行、交付和履行本協議以及Howmet借款的決議的真實完整副本，而且此類決議沒有經過修改， 被撤銷或修正，並且具有充分的效力和效力，(C) 該章程自 最後一次修正案發佈之日起，根據上文第 (ii) 條提供的良好信譽證書和 (D) 關於執行本協議的每位官員的 在職和簽名樣本簽名或代表 Howmet 提交的任何其他文件，Howmet 的另一位官員關於祕書在職和簽名樣本的證明或 助理祕書根據上述第 (iii) 條執行證書；以及 (v) 其他文件，例如貸款人或管理代理人的律師 可以合理地要求。

(d) 截至截止日期 當天和截止日期 時，本協議第三條中規定的陳述和保證在所有重大方面（按重要性限定的 陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是正確的），其效力與截至該日期的陳述和保證相同，除非此類陳述和保證明確涉及 之前的日期。

(e) 管理代理人應收到註明截止日期並由 Howmet 財務官簽署的證書，確認 符合本第 4.01 節 (d) 段規定的先決條件，截至截止日期，沒有發生 違約或違約事件，並且仍在繼續。

(f) 管理代理人應已收到所有費用，包括根據現有信貸協議在整個截止日期內應計的融資費（定義見現有信貸協議），以及截止日期當天或之前到期應付的其他款項。

(g) 行政代理人應收到 Howmet 負責官員的證書，每份證書的日期均為截止日期，並説明 (i) 除非《交易法》報告中披露或該證書中另有披露，Howmet 及其每家子公司 在所有方面都遵守了與環境污染有關的所有聯邦、州、地方和外國法規、法令、命令、判決、裁決和條例 環境監管或控制，除非任何此類不遵守規定不會 ，單獨或與任何其他此類失敗一起有理由造成重大不利影響；(ii) Howmet 和 其任何子公司均未收到任何不遵守規定的通知，單獨或與任何其他此類違規一起可能導致重大不利影響；(iii) Howmet 及其子公司的工廠不管理任何危險廢物、 有毒污染物或類似名稱的物質違反了根據這些法律或法規頒佈的任何適用法律或法規，包括 美國境內的業務、《資源保護和回收法》、《綜合環境應對補償 和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》 或任何其他適用法律，此類違規行為有理由單獨或與任何其他此類違規行為一起導致 造成重大不利影響。

第 4.02 節。所有借款 和信用證的發行。在每次借款和每次簽發信用證之日：

(a) 此類借款人應按照第 2.03 節的要求提供通知，而且，對於任何信用證， 管理代理人和適用的發行人應已收到正式執行的信用證申請。

(b) 本協議第三條中規定的陳述和保證（第 3.08、3.09 和 3.10 節 中規定的陳述和保證除外）在所有重大方面（受重要性限制的陳述 和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是正確的）在所有重大方面均應真實和正確， 的效力與 相同截至該日期，除非此類陳述和保證明確與 較早的日期有關。

(c) 每個借款人應在所有重大方面遵守本協議規定的所有條款和規定， 必須遵守或履行，在借款時和借款之後，不得發生任何違約或違約事件， 仍在繼續。

(d) 如果任何借款會導致本協議下未償貸款的本金總額以及任何 其他 “設施”（定義見 Howmet 董事會於 2018 年 1 月 19 日正式通過的決議）超過 10,000,000,000 美元，則此類借款應獲得 Howmet 的正式授權，行政代理人應收到一份真實的 和完整的決議副本 Howmet 董事會正式通過，授權此類借款。

(e) 借款當天或之前到期應付的所有費用和開支（包括合理的 費用和律師開支）均應由貸款人支付給管理代理人。

任何借款人的每筆借款，以及任何借款人向信用證申請簽發人提交的每份信用證 以及其中要求的每張信用證的簽發，均應被視為 構成該借款人的陳述和擔保，對於借款子公司，Howmet 在借款之日 對本第 (b)、(c) 和 (d) 段規定的事項第 4.02 節。儘管有相反的規定， 將借款轉換為其他類型或繼續使用其現有類型的借款均不應被視為新的借款。

第 4.03 節。發行附加 條件。除了本文規定的其他先決條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在 期間，發行人無需簽發任何信用證或修改任何未償還的信用證 以增加其面值、修改其提款條款或延長其到期日，除非管理代理人 和發行人確信由此產生的任何風險都已消除或者完全由非違約 貸款人的承諾或者存入管理代理人開設的現金抵押品賬户中的足夠金額，或者管理代理人和發行人滿意的兩者組合 。

第 4.04 節。指定借款子公司 。在每個指定日期：

(a) 行政代理人應已收到 (i) 每家適用借款子公司的章程或同等組織文件的副本，包括其所有修正案 ，該副本由國務卿或其組織所在州或國家的相應外國 政府官員最近一天核證，以及該祕書最近一天出具的關於這種 借款子公司的良好信譽的證書（如果有）國家或適當的外國政府官員，或其他 身份證據該借款子公司在 組織管轄下的行政代理人相當滿意；(ii) 該借款子公司的祕書或助理祕書在 指定日期開具的證書，並證明 (A) 該證書是該借款子公司章程或管理br} 文件的真實完整副本，顯示自 決議通過之日起生效的所有修正案如下文 (B) 條款所述，附帶的 (B) 是該借款子公司 董事會或同等管理機構或個人正式通過的決議的真實和完整副本，這些決議授權執行、交付和 履行本協議和本協議下的借款，且此類決議尚未修改、撤銷或修改 且具有完全效力，(C) 該借款子公司的章程或同等組織文件沒有 自良好信譽證書或其他證書上顯示的最後一次修正之日起進行了修訂根據上文 (i) 條提供的身份證據 ，以及 (D) 每位執行該借款子公司的官員的在職和簽名樣本，或代表該借款子公司提交的任何其他 文件；以及 (iii) 另一名官員關於 在職的證明和根據上文 (ii) 執行證書的祕書或助理祕書的簽名樣本。

(b) 管理代理人應已收到第 10.04 (f) 節 中規定的每家適用借款子公司的借款子公司的指定。

文章 V

肯定契約

只要任何債務或 任何承諾仍未償還，除非所需貸款人另有書面同意：

第 5.01 節。財務報表、 報告等。Howmet 應向管理代理人提供以下信息，管理代理人應向每位貸款人提供其副本 ：

(a) 在每個財政年度結束後的90天內，其合併資產負債表和相關的收入和現金流量表 由具有公認的全國地位的獨立公共會計師審計，並附上這些會計師的意見（ 不應對審計範圍或以任何方式質疑其業務作為持續經營企業的地位），大意是 此類合併財務報表公允地反映了其財務狀況以及其合併後的 子公司的經營業績，總體而言，按照公認會計原則；

(b) 在每個財政年度前三個財政季度結束後的50天內，按照 SEC 的規定提交10-Q表格；

(c) 不遲於上文 (a) 和 (b) 所述財務報表的相應交付截止日期，財務官的證書 (i) 證明沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，或者，如果違約或違約事件已經發生 並且仍在繼續，則具體説明其性質和範圍以及就此採取或建議採取的任何糾正措施 和 (ii) 以合理的細節列出令行政代理人滿意的計算結果，證明遵守了盟約 載於第 6.03 節；

(d) 在公開後，立即向美國證券交易委員會 或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府機構提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料 的副本（與向董事、高級管理人員或僱員發行的註冊聲明和招股説明書除外），或分發給其股東 是；以及

(e) 根據管理代理人或任何貸款人的合理要求，及時提供有關其運營、業務事務和財務狀況或 遵守本協議條款的其他信息。

如果管理代理人應在貸款人 已獲準訪問的經批准的電子平臺上發佈此類信息，或一份或多份包含此類信息的年度或季度報告 ，或者應在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上提供，則應視為已交付 ；前提是 Howmet 應向管理代理人交付此類信息的紙質副本 用於交付給任何要求此類交付的貸款人。根據本第 5.01 節 要求交付的信息（根據前一句被視為已交付的信息除外，如果在美國證券交易委員會網站上公佈， 則視為已交付）應根據第 9.03 節規定的程序 通過電子通信傳送。

第 5.02 節。Pari Passu 排名。每個借款人應確保其根據本協議應支付的任何金額在任何時候都至少與 該借款人的所有其他無抵押、無次級債務處於同等地位，除非法律可能優先考慮任何此類債務。

第 5.03 節。維護 個屬性。每個借款人應並應促使其子公司維護和保持其財產處於此類修復、正常運轉 秩序和狀態，並進行或促使對其進行所有必要和適當的維修、續訂和更換，因為該借款人 的判斷是必要的，也是為了該借款人的利益；但是，前提是本節 5.03 中的任何內容均不得阻止該借款人（或任何其子公司）不得出售、放棄或以其他方式處置其任何相應的 房產或終止其部分財產如果該借款人認為，（i）此類出售、放棄、處置或終止是可取的，以及（ii）在出售或其他處置的情況下，是第 6.02 節允許的交易 ，則不時進行相應的業務。

第 5.04 節。債務 和税款。每個借款人應在債務和其他債務拖欠或違約之前償還債務和其他債務，這些債務如果不支付，將導致重大不利影響 ，並繳納和免除所有 (i) 對其或其 財產徵收的重大税，以及 (ii) 所有可以合理預期的索賠，如果未支付，將成為其財產的留置權（第6.br} 條允許的留置權除外 01)，在每種情況下，都是在罰款附帶之日之前，除非有任何此類義務 或税收根據公認會計原則，在適用的財務報表 中保留了真誠的爭議和充足的儲備金。

第 5.05 節。保險。 每個借款人應並應促使其合併後的子公司按照從事同一 的公司的慣例，為其各自的大部分財產投保和保險 公司，以防此類風險，或者取而代之的是，對於任何借款人 類似的業務或擁有類似的地理位置相似的財產。

第 5.06 節。存在； 企業和地產。(a) 除非第 6.02 節另有明確允許，否則每個借款人應採取或安排採取一切必要措施，以維護、續訂和保持其在其組織管轄範圍內的合法存在 。

(b) 每個 借款人應採取或促使採取一切必要措施，獲得、保留、續訂、延長和保持其董事會在其判決中確定的對 業務開展具有重要意義的 權利、許可、許可、授權、專利、版權、商標和商品名稱。

第 5.07 節。 遵守法律。(a) 每位借款人應在所有重大方面遵守其所管轄的任何 政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令，無論是現已生效還是將來頒佈，因此不遵守規定不會導致 處以任何可能產生重大不利影響的罰款或罰款。

(b) 每個借款人應在所有重大方面遵守ERISA的適用條款和所有其他相關的適用法律 ，儘快向管理代理人和每位貸款人提供 (i)，無論如何，在該借款人或任何 ERISA 關聯公司的任何負責 官員知道或有理由知道任何 ERISA 事件發生後 30 天內 可以合理地預計，其他 ERISA 事件將導致該借款人對 PBGC 的責任總額超過 50 美元，00000,000，財務官的聲明，詳細説明瞭此類ERISA事件以及擬議就此採取的行動，以及向PBGC或其他政府機構發出的此類ERISA事件的通知（如果有）的副本，(ii) 收到該借款人或任何 ERISA 關聯公司可能從 PBGC 或其他政府 機構收到的任何通知的副本與 PBGC 或其他政府機構打算終止任何一項或多項計劃（ERISA 維護的 計劃除外）有關只有根據《守則》第 414 條 (m) 或 (o) 小節、任何 國外計劃或國外計劃，或任命受託人管理任何計劃或任何外國計劃或外國計劃的關聯公司，(iii) 在根據《守則》第 412 (n) 條向PBGC提交未提交通知的截止日期後 10 天內就計劃支付所需的分期付款 或其他款項，財務官的聲明，詳細説明此類失敗的詳細信息以及擬議採取的行動 就此而言，連同向PBGC發出的此類通知的副本，以及 (iv) 在該借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃發起人的通知後的30天內 ，以及該借款人或ERISA關聯公司收到的關於 (A) 徵收超過5000萬美元的提款責任或 (B) 決定 的每份通知的副本多僱主計劃正在或預計將終止或處於重組階段，在每種情況下，都符合 ERISA 第四章的含義， 如果是這樣可以合理地預計，終止或重組將單獨或與任何其他此類終止或重組一起導致 向相關計劃繳納的繳款增加超過5000萬美元。

第 5.08 節。默認通知。 每位借款人在得知任何違約或違約事件後，應立即向管理代理人提供書面通知， 説明其性質和範圍以及就此建議採取的糾正措施（如果有）。

第 5.09 節。借款子公司。 Howmet 應使每家借款子公司始終成為全資子公司。

第 第六條

負面盟約

每個借款人契約， 同意每位貸款人的觀點，只要任何債務或任何承諾仍未償還，除非所需貸款人另有 書面同意，否則該借款人不會：

第 6.01 節。留置權。 (a) 對其現在或以後收購的財產或資產（包括任何人的股票或 其他證券，包括其任何子公司的股權或 其他證券）或與之相關的任何收入或收入或 權利設立或招致任何留置權，或允許任何受限制的子公司設立或招致任何留置權，但前提是 上述規定不適用改為以下：

(i) 對任何公司成為受限制子公司時存在的財產或資產的留置權；

(ii) 在該借款人或受限制子公司收購任何財產或資產時或之前存在的留置權，為支付該財產或資產的全部或部分購買價格提供擔保的任何財產或資產的留置權 ，任何財產的留置權 或在收購該財產或資產之前、之時或收購後180天內產生的任何負債的資產的留置權 用於為其全部或部分購買價格或任何財產或資產的留置權融資，為因以下原因產生的任何債務 提供擔保為該借款人或受限制子公司的全部或部分費用提供資金的目的，以改善這些借款人或受限制的子公司；

(iii) 留置權擔保受限子公司欠Howmet或其他受限制子公司的債務；

(iv) 留置權在截止日期存在，載於附表 6.01 (a)；

(v) 對某人與 Howmet 或受限子公司合併或合併時存在的財產的留置權 ，或者該人通過 Howmet 直接或間接收購該人的股本，或者在將某人的財產作為整體或基本上全部出售、租賃或以其他方式處置給 Howmet 時 受限子公司或受限子公司；

(vi) Howmet 或任何受限制子公司擁有的任何財產的留置權，有利於美利堅合眾國或其任何州， 或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構、部門或政治分支機構，或有利於任何其他國家或其任何政治分支機構的 ，以根據任何合同獲得部分、進展、預付款或其他付款 法規或擔保為全部或任何部分購買價格或施工成本融資而產生的任何債務 受此類留置權約束的財產；

(vii) 税款或其他政府費用的留置權，當時未拖欠或之後無需支付罰款或通過適當的程序真誠地提出異議 ，適用的財務報表根據公認會計原則 為其保留了足夠的儲備金；以及

(viii) 本第 6.01 (a) 節 (i) 至 (vi) 條 提及的全部或部分留置權的任何延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換）；但是，每次此類延期、續訂或替換 僅限於為如此延長、續訂或替換的留置權提供擔保的全部或部分（以及其中的任何改進））。

(b) 儘管有本第 6.01 節 (a) 段的規定，除了該節允許的留置權外，每個借款人和 任何受限制的子公司都可以創建或產生留置權，否則這些留置權將受上述限制的約束，以抵押借款 總未償還金額的債務 ，該金額當時不超過 Howmet 及其合併子公司合併有形資產的10％。

第 6.02 節。合併、 合併、出售資產等。與任何其他人合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或大部分 所有財產和資產，或同意採取上述任何行動，除非 (a) 未發生違約或違約事件， 生效後立即發生違約或違約事件，(b) 如果該借款人不是倖存的公司，或者 借款人出售、租賃或轉讓其全部或大部分財產和資產，Howmet 或倖存的公司或 個人購買或租賃資產同意受本協議下適用於該借款人的條款和條款的約束，就Howmet而言，就Howmet而言，在合併、出售或租賃之前的十二 個月內擔任Howmet董事的個人（以及當時大多數董事推薦或選出的任何替代或額外董事 office）組成尚存的 公司的董事會或購買或被租賃的人的董事會資產以及 (ii) 就借款子公司而言，(A) 尚存的 公司或購買或租賃資產的人是 Howmet 或 Howmet 的全資子公司；(B) 如果 倖存的公司或該人不是 Howmet，Howmet 同意根據第八條擔保 該人在本協議下的義務。

第 6.03 節。合併 淨槓桿率。在最近結束的Howmet四個財政季度期間，Howmet不得允許截至每個財年 季度末的合併淨負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於3.75比1.00。

第 6.04 節。業務變化。 就Howmet及其合併後的子公司而言，不再主要從事輕金屬技術、工程 和製造以及任何其他合理附帶、補充或相關的業務活動。

第 VII 條

違約事件

如果 發生以下任何事件（“默認事件”）：

(a) 任何借款人在任何貸款或任何償還義務的任何本金到期時均應拖欠還款，如果此類違約 是由該借款人使用的任何第三方支付系統的故障造成的，則此類違約將持續兩個 個工作日；

(b) 任何借款人均不得在到期時支付根據本協議應付的任何利息、費用或其他款項，或者 Howmet 應不按要求支付根據第八條應付的任何款項，而且，在每種情況下，這種不履行都將持續五個 個工作日；

(c) 借款人根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證，或借款人在由借款人或代表該借款人提供的與本協議有關的任何 財務報表、證書、報告、附錄或文件中作出的任何陳述或擔保 在任何重大方面均應被證明是虛假或誤導性的，如果此類陳述或保證 能夠得到更正，此類陳述或保證在該借款人知道 是虛假後的 20 天內未得到更正或誤導；

(d) 任何借款人均應違約履行或遵守第 5.02 節、第 5.06 (a) 節、 第 5.08 節或第 VI 條所載的任何盟約；

(e) 任何借款人均應違約或遵守本協議規定的任何契約或協議（上文 (a)、(b) 和 (d) 段中規定的 除外），此類違約應在行政 代理人發出通知後持續30天；

(f) 任何借款人應 (i) (A) 在 規定的任何寬限期內，拖欠本金或利息本金超過1億美元的本金或利息，或 (B) 未能遵守或履行任何證明或管理本金中任何債務的協議或文書中包含的任何其他 條款、契約、條件或協議 金額超過 100,000,000 美元，前提是本條款 (i) 中提及的任何此類違約或失敗的影響是導致此類債務 變成在規定的到期日之前到期；或 (ii) 在到期時拖欠本金超過1億美元的任何債務 的任何本金的支付；

(g) 應已就借款人提起訴訟或提出申請：

(i) 尋求就該借款人下達救濟令，或尋求宣佈或認定該 借款人破產或作出類似的聲明或裁決，或尋求解散、清盤、撤銷或沒收章程或 備忘錄和公司章程、清算、重組、安排、調整、組成或其他與該借款人有關的救濟，其資產或與破產、破產、債務人救濟或債權人保護有關的任何法律規定的債務， 終止法律實體或任何其他現行或以後生效的類似法律，或

(ii) 尋求為該借款人或其全部或任何大部分財產指定接管人、受託人、託管人、清算人、受讓人、扣押人、管理人或其他類似官員 ，

而且此類訴訟或請願應在連續 90 天內保持不被駁回 ，或者應下達批准上述任何內容的命令或法令；

(h) 任何借款人都將破產，在債務到期時通常無法償還債務，應自願暫停 總體或整體業務交易，應為債權人的利益進行一般轉讓，應提起上文 (g) (i) 條所述的程序 或應同意其中描述的任何命令或法令，應提起 條款 (g) 所述的訴訟 (ii) 或應同意任何此類任命或任何此類官員佔有全部或任何實質性財產 其部分財產，無論是否提起任何此類訴訟，均應解散、清算或清算其財產的任何大部分 ，或者應採取任何行動促進上述任何事情；

(i) 以下任何 應發生：(i) 任何個人或團體均應獲得Howmet 已發行有表決權股票的多數權益 的實益所有權（根據 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條及其適用的規章制度的含義），(ii) 在任何連續 25 個月內，從或之前開始 在本協議簽訂之日起，在這 25 個月期限開始時擔任 Howmet 董事的個人（以及 任何替代者或其他由當時在 任職的董事推薦或由當時在 任職的多數董事當選的董事不再構成 Howmet 董事會多數，或 (iii) 任何個人或關聯人羣體應 收購 Howmet 的全部或幾乎全部資產，但是，根據本款第 (iii) 條，Howmet 的控制權變更不應被視為發生了 (i)) 如果 Howmet 應與他人合併或合併或 將其全部或幾乎全部資產轉讓給他人遵守第 6.02 節和 的規定時，以倖存者、繼任者或受讓人的總資產除以該人 股東權益為代表的比率不高於當時根據公認會計原則（該人的 “槓桿比率”）編制的 Howmet 之前的 Howmet 的槓桿比率此類事件；

(j) 任何計劃或任何外國計劃或外國計劃都應發生ERISA事件或ERISA事件， 可以合理地預計 會導致任何借款人對PBGC或其他政府機構或計劃或外國 計劃的責任，總金額超過1億美元，並在向行政部門報告任何此類ERISA事件後的30天內 } 代理人或在管理代理人收到第 5.07 (b) 節所要求的聲明後，行政 代理人應以書面形式通知Howmet，(i) 所需貸款人已決定，根據此類 ERISA 事件 或 ERISA 事件或未能支付所需款項，有合理的理由 (A) PBGC 或其他政府機構終止此類計劃或計劃， 或此類外國計劃或外國計劃，(B) 由相應的 美國地方法院進行任命管理此類計劃或計劃的受託人，或由美國以外的適用法院 管理此類計劃的受託人外國計劃或外國計劃或 (C) 為支持計劃或外國計劃而施加留置權以及 (ii) 因此存在違約事件；或者美國地方法院應任命受託人來管理 任何此類計劃或計劃，或者由美國以外的適用法院任命受託人來管理此類外國計劃或國外 計劃；或 PBGC 或其他政府機構應提起訴訟，終止任何一個或多個計劃或任何外國計劃或外國計劃 計劃；

(k) (i) 多僱主計劃的發起人應通知任何借款人或任何 ERISA 關聯公司其對此類多僱主計劃承擔了提款 責任，(ii) 該借款人或該等 ERISA 關聯公司沒有合理的理由對這種 提款責任提出異議，或者實際上沒有及時和適當的方式對此類提款責任提出異議，也沒有足夠的 儲備金除此類提款責任外，以及 (iii) 此類通知中規定的提款責任金額（彙總後） 以及需要向多僱主計劃支付的與提款負債有關的所有其他金額（截至 或此類通知之日確定），超過1億美元或要求在任何日曆年內支付超過5000萬美元的款項；

(l) 多僱主計劃的發起人應通知任何借款人或任何 ERISA 關聯公司，該多僱主計劃 正在重組或終止，這完全是由於此類重組或 終止，該借款人及其ERISA關聯公司對當時正在重組的所有多僱主計劃的年度繳款總額 或已經重組 或被終止的金額已經或將要超過向此類多僱主 計劃繳納的金額在最近完成的計劃年度中，金額超過1億美元；

(m) 應對任何借款人 或任何借款人的任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過1億美元的款項的判決，並且在連續 45 天 內不得有效暫停執行（除非正在努力起訴上訴或移審令），或任何 判決債權人或持有總額超過1億美元的判決的債權人應合法提起訴訟 任何借款人或借款人的任何子公司的資產或財產，以執行任何此類判決；或

(n) Howmet 根據第八條提供的 擔保和/或借款子公司根據其子公司擔保（如果有）提供的擔保 應出於任何原因失效或停止對豪美特或該借款子公司（如適用）具有約束力或可強制執行， 或 Howmet 或任何其他借款人應以書面形式説明；或

(o) 任何貸款文件（Howmet 根據第八條提供的擔保或借款子公司在任何子公司擔保（如果有）下的 擔保除外）中的任何條款，無論出於何種原因，都應失效或停止對其任何借款方、Howmet 或任何其他借款人具有書面約束力，但前提是此類事件 或情況，單獨或合計造成重大不利影響；或

然後，在每一次此類事件中（上文 (g) 或 (h) 段所述的事件 除外），以及此後在該事件持續期間的任何時候，行政代理人應在 所需貸款人的要求下，通過書面通知Howmet，在同一時間或 不同的時間採取以下一項或兩項行動：(i) 終止承諾，從而終止義務發放任何貸款的每位貸款人和發行任何 信用證的發行人應立即終止，並且 (ii) 宣佈當時未償還的貸款為立即全部到期和應付 ，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和任何未付的 應計費用和根據本協議應計的所有其他負債，立即到期應付，無需出示、要求、抗議 或任何其他任何形式的通知，每位借款人特此明確免除此處包含的任何相反內容 儘管如此；無論如何，如上文 (g) 或 (h) 段所述，(x) 每位貸款人的承諾貸款和每位貸款人和發行人簽發或參與信用證的承諾 應自動終止，(y) 貸款、所有這些 利息以及所有此類金額和義務應自動變為到期和應付，無需出示、要求、抗議 或任何其他形式的通知，每位借款人特此明確免除所有這些內容 。

借款人應在第 10.01 節提及的行政代理人 辦公室的現金抵押品賬户中的任何時候和時間 (i) 根據第 2.11 (b) 節、第 2.11 (d) 節或 第 2.23 (b) 節的要求，向管理代理人支付第 10.01 節中提及的行政代理人 辦公室的即時可用資金管理代理，所需的金額 ，以便在支付此類現金抵押品賬户後，隨時存入此類現金抵押品賬户的總資金等於或超過 105% 所有未償信用證債務的等值美元。在資金 存入此類現金抵押品賬户後，管理代理人可以不時使用當時在該現金抵押品賬户中持有的資金來支付 任何借款人就信用證債務向任何發行人或貸款人應付的 應付的任何款項。 管理代理人應立即向Howmet發出任何此類申請的書面通知；但是，前提是 未能發出此類書面通知不會使任何此類申請無效。在全額支付所有未償信用證債務後，管理代理人應立即將該現金抵押品賬户中剩餘的所有資金 歸還給Howmet。

第 VIII 條

保證

為了促使行政 代理人、貸款人和發行人執行和交付本協議，發放和維持貸款以及簽發信用證：

(a) Howmet 作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件和不可撤銷地保證所有借款子公司義務的到期和準時付款以及 的履行。Howmet 進一步同意，借款子公司的義務可以全部或部分延期或續訂，恕不另行通知或進一步同意，並且無論任何借款子公司義務有任何延期或續期，它仍將受本第八條 條款的約束。

(b) Howmet 放棄向任何借款子公司出示、要求付款和抗議任何借款子公司 債務，還放棄接受本第八條規定的擔保的通知和對不付款的抗議通知。 Howmet 在本協議項下的義務不受以下因素的影響：(i) 管理代理人或任何貸款人未能根據本協議或任何擔保的規定對任何借款人提出任何索賠 或要求或執行任何權利或補救措施；(ii) 本協議或任何擔保的任何延期 或續訂；或 (iii) 對任何條款的任何撤銷、豁免、修正或修改 本協議或任何擔保或任何其他協議的條款或條款。

(c) Howmet 進一步同意，本第八條規定的擔保構成對到期付款的擔保， 不構成收款擔保，並放棄了要求管理代理人或任何貸款人向管理代理人或相關貸款人賬簿上的任何 存款賬户餘額或貸方（如適用）向任何借款人或 任何其他人提起訴訟的任何權利。

(d) Howmet 在本協議下的義務不得因任何原因減少、限制、減損或終止， 包括任何索賠或豁免、解除、交出、變更或妥協，也不得因借款子公司義務的無效、非法性或不可執行性而受到任何抵消、反訴、 補償或終止的辯護。在不限制上述內容的普遍性的前提下，Howmet 在本協議下的義務不得因管理代理人或任何貸款人未能提出任何索賠或要求或執行本協議規定的任何補救措施 、任何豁免或修改、故意或其他任何違約、失敗或延遲 履行借款子公司義務或任何其他行為而被解除或減損 或以其他方式影響遺漏可能會或可能以任何方式或在任何程度上改變 Howmet 的風險 或會否則作為法律或衡平法問題解除 Howmet（為償還該義務而付款的辯護除外）。

(e) Howmet 進一步同意，如果任何借款子公司向管理代理人或任何貸款人支付的 或其任何部分借款 附屬債務的本金或利息被撤銷，或者必須由行政代理人或任何貸款人或任何借款 子公司的任何持有人在債務上以其他方式恢復本金或利息，則本擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）該借款子公司的破產或重組或其他方式。

(f) 為了推進上述規定，不限於管理代理人或任何貸款人 根據本協議對Howmet可能擁有的任何其他權利，在任何借款子公司未能在到期時、加速、預付款通知後或其他方式向Howmet支付任何借款子公司債務 時，Howmet 特此承諾 並將，在收到行政代理人的書面要求後，立即向該行政代理人付款或安排付款 兑現此類未償借款子公司債務的金額，此後，該管理代理人應以任何合理的 方式將 Howmet 根據本擔保支付的借款子公司債務的金額轉讓給 Howmet，此類轉讓應在 Howmet 履行有關借款子公司債務的範圍內進行 ，或者按照豪邁的指示進行其他 處置（所有這些都不訴諸行政代理人）或任何貸款人，沒有任何陳述 或擔保行政代理人或貸款人）。

如上所述，Howmet 向管理代理人支付任何 款項後，Howmet 通過代位權或其他方式對借款子公司產生的所有權利 在所有方面均應從屬於先前不可行的 全額付款。

第 九條

行政代理

第 9.01 節。授權 和操作。(a) 每個貸款人和每個發行人特此任命花旗為本協議下的管理代理人，每個貸款人和每個發行人 授權管理代理人以代理人的身份代表其採取行動，行使根據此類協議委託給管理代理人的本協議和 其他貸款文件規定的權力，並行使合理的附帶權力 。在不限制上述規定的前提下，每個貸款人和每個發行人特此授權管理代理人執行 、交付和履行其在管理代理人所參與的每份貸款文件下的義務，行使 管理代理人根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b) 對於本協議和其他貸款文件（包括強制執行或收款）未明確規定的任何事項， 管理代理人無需行使任何自由裁量權或採取任何行動，而應被要求根據所需貸款人的指示採取行動或不採取行動（並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護），這種 指示應具有約束力所有貸款人和每個發行人；但是，前提是不應要求管理代理人 (i) 管理代理人真誠地認為會使其承擔個人責任的任何訴訟，除非行政 代理人就該訴訟從貸款人和發行人那裏獲得令其滿意的賠償，或 (ii) 違反 本協議或適用法律，包括但不限於任何可能違反與破產、破產或重組或救濟有關的法律規定的自動中止要求的行動債務人或可能導致沒收、修改 或終止違約貸款人的財產，違反了與破產、破產或重組 或債務人救濟有關的任何法律要求。管理代理人同意立即向每位貸款人和每個發行人發出通知，説明任何借款人根據本協議或其他貸款文件的條款向其發出的每份通知 。

(c) 在履行本協議和其他貸款文件規定的職能和職責時，管理代理人僅代表貸款人和發行人行事 ，除非第 2.05 (c) 節和第 10.04 (b) 節 規定的有限範圍，其職責本質上完全是行政性的。除了作為任何貸款人、發行人或任何其他債務持有人的代理人、受託人 或任何其他關係中明確規定的義務外，管理代理人不承擔也不得被視為承擔了 的任何義務。管理代理人可以由其代理人或僱員履行或通過其代理人或僱員根據 任何貸款文件履行其任何職責。

(d) 如果根據1939年《信託契約法》（經修訂， “信託契約法”），花旗或其任何關聯公司是或成為任何借款人發行或擔保的任何證券的契約受託人，則本協議各方承認 並同意 為履行該借款人的任何義務而收到的任何款項或財產或根據花旗以花旗名義或代表花旗為任何貸款文件（ 除花旗以外的 以外的任何借款人的利益）出具的任何其他貸款文件根據《信託契約法》第311（b）（3）條，根據貸款文件申請的花旗關聯公司）不受信託契約法 311條要求的約束。

(e) 根據本協議或任何其他貸款文件，辛迪加代理人、共同文件代理人或任何安排人均不得以 此類身份承擔任何義務或職責，並且不得以此身份承擔本協議或本協議項下的任何責任。

第 9.02 節。管理 Agent's Reliance 等管理代理人、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、 代理人或僱員均不對其、他、她或他們根據本 協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動承擔責任，除非主管司法管轄法院在不可上訴的最終 判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於該人的重大過失或故意不當行為造成的. 在不限制上述內容的前提下，管理代理人 (a) 可以將任何票據的收款人視為其持有人，直到根據第 10.04 節分配該票據 ，(b) 可以在第 2.05 節和第 10.04 (b) 節規定的範圍內依賴登記冊， (c) 可以諮詢法律顧問（包括借款人律師）、獨立公共會計師和 {選出的其他專家 br} 它並且對其根據該律師、 會計師的建議真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任專家，(d) 不向任何貸款人或發行人作出任何保證或陳述，也不對任何貸款人或 發行人就本協議 或任何其他貸款文件作出的任何陳述、保證或陳述，也不對任何貸款人或 發行人負責，(e) 沒有責任確定或詢問本協議任何條款、 契約或條件的履行或遵守情況，或任何其他貸款文件，關於任何借款人的財務狀況或任何借款人的存在 或可能存在違約或違約事件，以及 (f) 根據本協議或任何 其他貸款文件，根據任何通知、同意、證書或其他文書或文字（可以是傳真或 電子郵件）或其認為真實並由適當的一方或多方簽署或發送的任何電話消息行事，均不承擔任何責任。

第 9.03 節。發佈 通訊。(a) Howmet 和彼此借款人特此同意，它將根據任何貸款 文件或其中設想的交易向管理代理人提供其有義務或以其他方式選擇向管理代理提供的所有信息、 文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務 報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括任何信息 (i) 與 新請求相關的此類來文，或轉換現有借款（包括與 相關的利率或利息期的任何選擇）或信用證申請，(ii) 涉及在 預定還款日期之前根據本協議支付任何本金或其他款項，(iii) 與根據第 2.10、2.23 (d) 或 10.04 (h) 節終止或減少承諾有關根據第 10.04 (f) 條指定借款子公司時，(v) 提供任何違約或違約事件的通知 ，(vi) 必須根據第 5.01 節（包括該節的 (a)、(b) 和 (d) 條款，為滿足第 IV 或 (vii) 條 規定的任何先決條件而交付，如果在美國證券交易委員會網站上公佈（所有此類非排除通信在本協議中統稱為 “通信”），以電子/軟媒體以可接受的格式傳輸通信，則視為已交付 管理代理髮送至 oploanswebadmin@citi.com。

(b) Howmet 和對方借款人進一步同意，管理代理人可以，但沒有義務通過在 DebtDomain 或行政代理人選擇 作為其電子傳輸系統（“經批准的電子平臺”）上發佈通信，向貸款人和發行人提供通信 。

(c) 儘管 批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理人不時實施或修改 的普遍適用的安全程序和政策（包括自2020年3月4日起，雙防火牆和用户 ID/Password 授權系統）進行保護，而經批准的電子平臺是通過每筆交易單一用户授權 方法來保護的，在這種方法中，每個用户只能通過以下方式訪問經批准的電子平臺逐筆交易、每家貸款人、每家 發行人以及每家借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。每位貸款人、每個 發行人和每位借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信， 理解並承擔此類分發的風險。

(d) 經批准的電子平臺和通信按 “原樣” 和 “可用” 提供。適用的 方（定義見下文）不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子 平臺的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用方對 通信或經批准的電子平臺不作任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途適用性、 不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，管理代理人、任何 安排人、銀團代理人、共同文件代理人或其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級職員、 董事、員工、代理人、顧問或代表（統稱為 “適用各方”）均不對HOMET、 任何其他借款人、任何貸款人、任何發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於直接損失 或間接、特殊、附帶或間接損失、損失或費用（無論是侵權行為、合同或否則）由 HOWMET 或任何其他借款人或管理代理人通過互聯網傳輸通信而引起。

(e) 管理代理人同意，就貸款文件而言，管理代理人通過上述 的電子郵件地址收到通信即構成向行政代理人有效交付通信。就貸款文件而言，每位貸款人 和每位發行人都同意，向其發出通知（如下一句所述），説明通信已發佈到 批准的電子平臺，即構成向該貸款人有效交付通信。 每個貸款人和每個發行人同意 (i) 不時以書面（包括電子通信）通知管理代理人該貸款人或發行人（如適用）的電子郵件地址，上述通知可以通過電子 傳輸發送到該電子郵件地址，以及 (ii) 上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(f) 每個貸款人、每位發行人和每位借款人都同意，根據行政 代理人普遍適用的文件保留程序和政策，管理代理人可以，但是（適用法律可能要求的除外 ）沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(g) 此處的任何內容均不影響管理代理人、任何貸款人或任何發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信 的權利。

第 9.04 節。 個別管理代理。關於其應計利息部分，花旗應擁有並可能行使與本協議規定的任何其他貸款人 或發行人相同的權利和 權力，並受此處規定的相同義務和責任的約束。除非上下文另有明確説明，否則術語 “發行人”、“貸款人”、“必需的貸款人” 和任何 類似術語應包括作為貸款人、發行人或所需貸款人之一的個人身份的管理代理人。花旗及其關聯公司可以接受來自任何借款人的存款，向其貸款，通常 與任何借款人從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就好像花旗不充當行政 代理人一樣。

第 9.05 節。賠償。 每位貸款人同意向管理代理人及其每位關聯公司及其各自的董事、高級職員、 員工、代理人和顧問（前提是借款人未償還，但不影響借款人的報銷 義務），從該貸款人對任何和所有負債、債務、損失、損害賠償、罰款、 訴訟、判決、訴訟的總應納税份額中向管理代理人及其每位關聯公司提供賠償，任何種類的成本、支出和支出（包括財務和法律顧問的費用、開支和支出） 或以與本協議或其他貸款文件 或行政代理人根據本協議或其他貸款文件採取或遺漏的任何行動有關或產生的任何方式對管理代理人或其任何關聯公司、 董事、高級職員、員工、代理人和顧問施加的、產生或主張的任何性質；但是， 任何貸款人均不對此類負債的任何部分承擔責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、 成本、費用或支付，前提是具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定任何此類負債、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、 費用、費用或支出，這些負債、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、 成本、費用或支出主要是由行政代理人或該關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的。在不限制上述規定的前提下，每位貸款人 同意在行政代理人要求後立即償還行政代理人因準備、執行、 交付、管理、修改、修改或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）或 有關其權利的法律諮詢而產生的任何自付費用（包括費用、 費用以及財務和法律顧問的支出）中的應計份額或根據本協議或其他貸款承擔的責任文件，前提是借款人沒有向行政 代理人報銷此類費用。

第 9.06 節。後繼者 管理代理。(a) 無論是否任命了繼任行政代理人，管理代理人都可以隨時辭職，提前30天向貸款人和Howmet發出書面通知 。任何此類辭職後， 必需的貸款人應有權任命繼任的管理代理人。如果在即將退休的 行政代理人發出辭職通知後的30天內，必需的貸款人不得這樣任命 ，並且接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以代表貸款人 任命從貸款人中選出的繼任行政代理人。無論哪種情況，此類任命都必須事先獲得 Howmet 的書面批准（不得不合理地拒絕批准，也不得在違約事件發生時和 在違約事件持續期間要求批准）。繼任者 管理代理人接受任何行政代理人的任命後，該繼任管理代理人應繼承並擁有即將退休的管理代理人的所有權利、權力、 特權和職責。在 現有行政代理人根據本第 9.06 節發出辭職通知後 30 天和 (y) 繼任行政代理人接受 行政代理人的任命，退休的行政代理人將被解除本協議和其他貸款文件規定的職責和 義務，以較早者為準。在任何即將退休的管理代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，即將退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將 根據貸款文件作為行政代理人的權利分配給繼任管理代理人。辭職後， 即將退休的行政代理人應繼續受益於本第九條，因為根據本協議和其他貸款文件， 擔任行政代理人期間採取或遺漏的任何行動。

(b) 除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，發行人可以在 事先向Howmet和行政代理人發出書面通知後，辭去發行人的職務，在紐約時間營業結束時生效，該日期在該通知中規定的日期 （該日期不得少於此類通知發佈之日後 30 天）；前提是此類辭職 發行人不會對當時未償還的任何信用證的有效性或可執行性或 任何借款人或任何借款人的義務產生任何影響根據本協議，向發行人提供任何此類未償信用證或其他形式的貸方。

第 9.07 節。某些 ERISA 問題。(a) 自該人成為貸款方之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證 從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是貸款方之日， 管理代理人和安排人及其各自關聯公司的利益，為避免疑問起見，不向或為了利益而向管理代理人和安排人及其各自的關聯公司陳述和擔保 Howmet 或其任何子公司的 ，以下情況中至少有一項是正確的：

(i) 這種 貸款人沒有使用一項或多項與貸款、信用證或承諾有關的福利計劃的 “計劃資產”（根據《聯邦法規》第 29 節 2510.3-101 的含義，經 ERISA 第 3 (42) 條修改） ，

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的 交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立 合格的專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、 PTE 90-1（涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（類別豁免） 適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免） 由內部資產管理公司確定），適用於該貸款人獲得、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，

(iii) (A) 此類貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14 第六部分的含義）管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理公司代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的投資決定，(C) 加入， in，貸款、信用證、承諾的管理和履行，本協議滿足 的要求據該貸款人所知，PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 節以及 (D) 節對該貸款人獲得、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾和本協議已滿足 PTE 84-14 第一部分 (a) 小節的要求，或

(iv) 行政代理人與 此類貸款人之間可能自行決定的 其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外 此外，除非前面條款 (a) 中的 (1) 第 (i) 款對貸款人是正確的，或 (2) 貸款人 根據前一條款 (a) 第 (iv) 款提供了另一項陳述、保證和契約，否則該貸款人 (x) 在該人成為貸款方之日起進一步陳述和保證，以及 (y) 契約，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是貸款方之日，為了 的利益行政代理人和安排人及其各自的關聯公司，為了避免疑問，不是 或為了Howmet或其任何子公司的利益，管理代理人、安排人及其各自的關聯公司都不是該貸款人獲得、 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議 （包括與保留或行使任何權利有關的承諾）管理代理人或本 協議、貸款文件或與之相關的任何文件下的安排人）。

第 9.08 節。錯誤付款。 (a) 如果管理代理人 (x) 通知貸款人、發行人或任何代表貸款人或發行人 （任何此類貸款人、發行人或其他收款人（及其各自的繼任者和受讓人）收取資金的人 ，則管理代理人已自行決定（無論是否在收到根據隨後 後續條款規定的任何通知後（b）)) 該付款收款人 從管理代理人或任何 收到的任何資金（如管理代理人的此類通知中所述）的關聯公司被錯誤或錯誤地轉給該付款收款人，或者以其他方式錯誤或錯誤地收到 受款人（無論該貸款人、發行人或其他代表其支付的收款人是否知道）（任何此類資金， 無論是作為本金、利息、費用、分配的付款、預付款還是以其他方式轉賬還是以其他方式單獨或共同收到 “錯誤付款”) 和 (y) 以書面形式要求退還此類錯誤付款（或其一部分）， 此類錯誤付款應始終如一按照下文第 9.08 節 的設想，保留管理代理人的財產，並以信託形式持有，用於管理代理人的利益，該貸款人或發行人應（或者， 對於任何代表其收到此類資金的付款收款人，應立即促使該付款收款人這樣做），但在任何情況下 都不得遲於此後的兩個工作日（或行政代理人可能更晚的日期），自行決定以 書面形式指定），向管理代理退還任何金額從該付款收款人 收到錯誤付款（或部分款項）之日起，該付款收款人 收到錯誤付款（或部分款項）的當天資金（以收到的貨幣）以及該付款收款人 向管理部門償還該款項之日起的每一天支付的錯誤付款（或其中的一部分）及其利息（行政 代理人以書面形式豁免的除外）代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據聯邦基金利率確定的利率 中較高者入金銀行業關於銀行間薪酬的規定不時生效。管理代理人根據本條款 (a) 向任何付款收款人發出的通知 應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位貸款人、發行人或任何代表 貸款人或發行人（及其各自的繼任者和受讓人）獲得資金的人同意，如果它從管理機構 代理人（或任何 代理人那裏收到付款、預付款或還款 的關聯公司) (x) 的金額與本協議 或通知中規定的金額不同或日期不同管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款、 預付款或還款發出的付款、預付款或還款，(y) 在行政 代理人（或其任何關聯公司）發出的付款、預付款或還款通知之前或附有付款、預付款或還款通知，或 (z) 該貸款人、發行人或其他此類收款人以其他方式得知是錯誤地傳送或 收到的或者是錯誤的（全部或部分），那麼在每種情況下：

(i) 它 承認並同意 (A) 就前面的條款 (x) 或 (y) 而言，應假定 犯了錯誤和錯誤（如果沒有管理代理人的書面確認），或者 (B) 在每種情況下，都犯了錯誤和 錯誤（就前面的條款 (z) 而言）， } 預付款或還款；以及

(ii) 此類貸款人或發行人應盡商業上合理的努力（並應做出商業上合理的努力，促使任何代表其各自接收資金的 其他收款人）及時（無論如何，在得知 發生前面第 (x)、(y) 和 (z) 條所述任何情況後的一個工作日內）通知 管理代理人已收到此類信息付款、預付款或還款，其詳細信息（合理的細節）以及 是這樣通知管理部門的根據本第 9.08 (b) 節規定的代理人。

為避免疑問， 未能根據本第 9.08 (b) 條向管理代理人發出通知不會對付款 收款人根據第 9.08 (a) 條承擔的義務或是否支付了錯誤的付款產生任何影響。

(c) 每位貸款人或發行人特此授權管理代理人隨時抵消、淨額和使用任何貸款文件下欠該貸款人或發行人的任何和所有款項，或者管理代理人根據任何貸款文件應付或分配給該貸款人或 發行人的任何本金、利息、費用或其他金額，抵消 管理代理人要求退還的任何金額根據前面的 (a) 款。

(d) (i) 如果管理代理人出於任何原因沒有收回錯誤的付款（或其部分），則在 根據前面的條款 (a) 提出要求後，向任何收到此類錯誤付款（或 部分）的貸款人（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或其部分）的任何付款收款人） }（此類未收回的金額，即 “錯誤的付款申報表缺陷”），在管理代理人隨時向這些 貸款人發出通知後，生效立即（在協議各方承認對價的情況下），(A) 該貸款人 應被視為已將其貸款（但不包括承諾）的轉讓金額等於錯誤的還款回報缺口（或 管理代理人可能指定的較低金額）（此類貸款（但不是承諾）的轉讓，“錯誤的 付款缺口轉讓”）（無現金轉讓）基準和按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息（其中 轉讓費將由管理代理人免除在這種情況下）），特此（與借款人一起）被視為就這種 錯誤的還款缺口轉讓執行 並交付轉讓和假設（或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺 根據經批准的電子平臺以引用方式包含轉讓和假設的協議），該貸款人應向借款人交付任何證明此類貸款的票據或管理人員 代理（但該人未能交付任何此類物品）票據不得影響上述轉讓的有效性），(B) 作為受讓人的 管理代理人應被視為已獲得錯誤的付款缺口轉讓，(C) 在將 視為收購後，作為受讓人的管理代理人應根據本協議成為這種 錯誤付款缺口轉讓的貸款人，轉讓的貸款人應不再是貸款人（如適用）關於 此類錯誤的付款缺陷轉讓，不包括為避免疑問，其根據本協議賠償條款 承擔的義務及其對此類轉讓貸款人應繼續有效的適用承諾，(D) 管理代理人和 借款人均應被視為放棄了本協議要求對任何此類錯誤的還款缺口轉讓的任何同意， 和 (E) 管理代理人將在登記冊中反映其在受錯誤約束的貸款中的所有權相關付款缺口 分配。為避免疑問，任何錯誤的付款缺口轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，這些 承諾應繼續可用。

(ii) 在不違反 第 10.04 節（但不包括任何轉讓同意或批准要求（無論是來自借款人還是其他方面））的前提下， 管理代理人可以自行決定出售根據錯誤的還款缺口轉讓獲得的任何貸款，在 收到此類出售收益後，適用貸款人所欠的錯誤還款申報表缺口應減少淨額 出售此類貸款（或其一部分）的收益，以及管理代理人應保留所有其他權利、補救措施和針對該貸款人（和/或代表其各自接收資金的任何收款人）索賠 。此外，適用貸款人 (x) 所欠的錯誤還款申報表 缺口應減去行政代理人根據錯誤的還款缺口轉讓從該貸款人那裏獲得的任何此類貸款 收到的預付款或本金和利息還款 或其他本金和利息分配的收益（前提是任何此類貸款當時歸 所有管理代理人）和 (y) 可由行政代理人自行決定減少任何管理人員 代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的金額。

(e) 本協議雙方同意，(x) 無論管理代理人是否可以公平代位，如果 由於任何原因沒有從任何收到此類錯誤付款（或其部分 ）的付款收款人那裏收回錯誤的付款（或其中的一部分），則管理代理人應代位享有該付款收款人的所有權利和利益（而且， 如果是代表貸款人或發行人收到資金的任何付款收款人，則為該貸款人 或發行人的權利和利益，（視情況而定）根據貸款文件就該金額（“錯誤的付款代位權”） （前提是貸款方在貸款文件下就錯誤付款代位權 承擔的義務不得與根據錯誤 付款缺口轉讓給管理代理人的貸款的此類義務重複）以及 (y) 錯誤 roneous Payment 不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務 或任何借款子公司；前提是本第 9.08 節不應被解釋為增加（或 加快到期日），或增加借款人相對於在 管理代理人未支付此類錯誤付款時本應支付的債務金額（和/或支付時間）的債務（或 的到期日）；此外，為了避免疑問，前提是這樣做是為了避免疑問，前面的條款 (x) 和 (y) 不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於關於此類錯誤付款 的金額，即行政代理人為支付此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(f) 在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，因此 放棄並被視為放棄與管理代理人為退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或 反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於任何錯誤付款辯護 基於 “價值解除” 或任何類似的學説。

(g) 雙方在本第 9.08 節下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換 、貸款人或發行人進行任何權利或義務轉讓或更換、 承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務（或其任何部分）後繼續有效。

文章 X

雜項

第 10.01 節。通知。 除第 9.03 節另有規定外，此處規定的通知和其他通信應採用書面形式（除非根據第 5.01 節被視為已送達 ），並應通過專人或隔夜快遞服務、經認證的 或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(a) 如果是 Howmet 或借款子公司，則交給位於賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街 201 號的 Howmet Aerospace Inc. 15212-5872， 副總裁兼財務主管（Telecopy 編號 412-553-2758）；

(b) 如果是給行政代理人，去北卡斯爾州花旗銀行，位於特拉華州紐卡斯爾的 One Penns Way，Building Ops II，2 樓，收件人： Agency Operations，（傳真號碼：646-274-5080；電子郵件：AgencyABTFSupport@citi.com 附上副本給 GLAgentOfficeOps@citi.com） ，副本給 Sumeet Singal（電子郵件：sumeet.singal@citi.com）；以及

(c) 如果發給貸款人或發行人，則按適用的管理問卷 或《轉讓與假設》中規定的地址（或傳真號碼）發給貸款人或發行人，如果是發行人，則是該發行人 成為本協議當事方的適用轉讓文件。

隨後，任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改 其通知地址，如本文所述。根據本協議的規定向本協議任何一方 發出的所有通知和其他通信，如果在 正常工作時間內送達（否則應被視為在下個日期送達），如果通過專人或隔夜快遞 服務送達，或者通過傳真發送，或者在通過掛號信或掛號信發送後的五個工作日（如果郵寄的話），則應視為在收到之日發出 case 已送達， 已發送或郵寄給本第 10 節規定的當事方（地址正確）.01 或根據該方根據本第 10.01 節向管理代理人和每位借款人發出的最新未撤銷的 指示。

根據第 9.03 節規定的程序，本協議下發給貸款人和發行人的通知和其他通信 可以通過電子通信發送或提供，也可以由管理代理人以其他方式批准；前提是除非管理代理人和適用的貸款人或發行人另有同意，否則上述規定不適用於根據 第二條發出的通知；此外， 任何貸款人或任何發行人均可應要求收到紙質副本任何或所有此類通知。管理代理人或 Howmet 可自行決定同意根據第 9.03 節規定的程序 或其以其他方式批准的程序，通過電子通信接受本協議下的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定 通知或通信。

本協議項下的任何通知均應在收到後生效。在非工作日當天或在 收貨地點的工作時間之後收到的任何通知或其他通信均應視為在下一個工作日送達該地點。向 Howmet 發出的任何通知均應被視為 已同時以相同的方式正式交給對方借款人。

第 10.02 節。協議的生存 。任何借款人在本協議以及根據本協議準備或交付的證書或 其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和保證均應被視為貸款人和發行人所依賴 ，並且應在貸款人發放貸款和發行人發放 信用證後繼續有效，無論貸款人或發行人或代表他們進行任何調查，只要還有任何義務，就應繼續發揮充分的效力 未付和未付款，前提是承諾尚未終止 。

第 10.03 節。約束效應。 本協議應在由 Howmet 和管理代理人簽署、行政 代理人收到本協議副本時生效，這些副本合併在一起時，每位貸款人和每個發行人的簽名，此後 對借款人、管理代理人、每位貸款人和每位發行人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，但沒有一個例外借款人有權在沒有 的情況下轉讓其在本協議下的權利或此處的任何權益所有貸款人和每個發行人的事先同意。

第 10.04 節。繼承人 和受讓人；額外借款子公司和子公司擔保。(a) 本協議的條款對 具有約束力，並確保本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，但 (i) 未經 每位貸款人和每位發行人事先書面同意（以及任何嘗試的轉讓或轉讓），借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（第 10.04 (f) 節另有規定）未經此類同意，借款人 無效）；（ii）任何貸款人或發行人均不得轉讓或以其他方式轉讓其借款人本協議項下的權利或義務，除非根據本節 。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為授予任何人（本協議各方除外 、本協議允許的各自繼承人和受讓人、參與者（在本 節 (c) 段規定的範圍內），以及在本協議明確設想的範圍內，授予每個 管理代理人、貸款人和發行人的關聯方、受償人和貸款人相關方) 根據本協議或因本協議而產生的任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。

(b) (i) 在符合下文 (b) (ii) 段規定的條件的前提下，任何貸款人均可將全部或部分轉讓給一個或多個受讓人（ 除外）轉讓給任何借款人或任何借款人的子公司或關聯公司或任何自然人（或控股公司、投資工具或 信託）其在 本協議下的權利和義務（包括其與承諾、貸款和 信用證有關的全部或部分權利和義務）向 (1) 任何其他貸款人或該貸款人的關聯公司，或 (2) 事先獲得以下書面同意（不得不合理地拒絕或延遲此類同意 ）：

(A) Howmet，前提是轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、 批准的基金（定義見下文）無需獲得 Howmet 的同意，或者，如果第七條 (a)、(b)、(g) 或 (h) 項規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則任何其他受讓人；此外，還必須徵得 Howmet 的同意除非Howmet在收到任何此類擬議任務後的 10個工作日內以書面形式通知管理代理人其對此表示異議，否則視為已收到 關於任何此類擬議的任務有關此事的書面通知；以及

(B) 管理代理人和每個發行人。

(ii) 轉讓應符合以下條件：

(A) 除了 如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或者轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額 ，則受每項此類轉讓約束的轉讓貸款人的承諾金額 （截至向管理代理人交付有關此類轉讓的轉讓和假設之日確定） 不得少於500萬美元或整數倍數除非 Howmet 和管理代理人各自另有 同意，前提是沒有此類同意如果第七條 (a)、(b)、(g) 或 (h) 條款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則必須使用 Howmet；

(B) 每項部分轉讓均應作為本協議下所有轉讓貸款人的權利和義務 的相應部分的轉讓；

(C) 每項轉讓的各方應執行轉讓和假設並將其交付給管理代理人，以及 3,500美元的處理和記錄費；前提是管理代理人可以自行決定在任何轉讓的情況下免除該費用 ；

(D) 受讓人，如果不是貸款人，則應向管理代理人提交行政問卷；以及

(E) 如果轉讓給CLO（定義見下文），轉讓貸款人應保留批准本協議任何條款的任何修訂、 修改或放棄的唯一權利；前提是該貸款人與 此類CLO之間的轉讓和假設可以規定，未經該CLO同意，該貸款人不會同意協議中描述的任何修改、修改或豁免對影響此類 CLO 的第 10.08 (b) 條作出迴應。

就本節 10.04 (b) 而言，“批准的基金” 和 “CLO” 這兩個術語具有以下含義：

“批准基金” 是指 (a) CLO 和 (b) 任何貸款人，即投資於銀行貸款和類似信貸延期的基金、投資於銀行貸款和類似信貸延期並由與該貸款人相同的投資顧問管理的任何 其他基金，或 由該投資顧問的關聯公司管理。

“CLO” 應 是指在其正常業務過程中參與發放、購買、持有或以其他方式投資 銀行貸款和類似信貸延期的任何實體（無論是公司、合夥企業、信託還是其他實體），並由該貸款人的貸款人或 關聯公司管理或管理。

(iii) 在根據本節第 (b) (iv) 段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效 日期起，根據每項轉讓和假設所承擔的權益 ，受讓人應成為本協議的一方，並在此類轉讓和假設下轉讓的權益範圍內，擁有貸款人的權利和義務，如果此 貸款人是發行人根據本協議，根據本協議轉讓的貸款人應在該轉讓所分配的利息範圍內 和假設，免除其在本協議下的義務（而且，如果轉讓和假設 涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方 ，但仍有權享受第 2.12、2.14、2.18 和 10.05 節的好處）。

(iv) 管理代理人應在第 10.01 節提及的地址保存一份交付並由其接受的每份轉讓和假設 的副本，並應在登記冊中記錄貸款人和發行人的姓名和地址，以及不時欠每位貸款人的貸款和償還義務的 本金以及每個 貸款人的承諾。根據第 10.04 節進行的任何轉讓在 登記冊中記錄之前，該轉讓均不生效。

(v) 在收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓人 填寫的行政問卷（除非受讓人已經是本節規定的貸款人）、本節 (b) 段提及的處理和記錄費以及本節 (b) 段要求的對此類轉讓的任何書面同意， 管理代理人應立即 (i) 接受此類轉讓和假設，(ii) 在 登記冊中記錄其中包含的信息，以及 (iii) 給出向 Howmet 發出此事的通知。就本協議而言，除非按照本段的規定將其記錄在登記冊中 ，否則任何轉讓均無效。

(vi) 就本協議下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓均無效 ，除非除上述其他條件外，轉讓各方應在適當分配（可以是直接付款 、受讓人購買參與權或次級參與權時，向管理代理人支付總額足夠 的額外款項）經 同意，採取其他補償行動，包括提供資金Howmet 和管理代理人，違約貸款人先前申請但未提供資金 的貸款中適用的按比例份額（適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付和償還該違約貸款人當時欠管理代理人、發行人和其他貸款人的所有還款負債 （及其應計利息）和 (y)) 收購（並酌情提供）其所有貸款的全部可計息部分並參與信用證 。儘管有上述規定，如果根據適用法律對任何違約貸款人的任何權利轉讓在不遵守本條款 (vi) 的規定的情況下生效，則該權益的受讓人將被視為 為本協議的所有目的的違約貸款人，直到出現此類合規為止。

(c) (i) 未經任何借款人、管理代理人或任何發行人同意，任何貸款人均可向一個 或多家銀行或其他實體（“參與者”）出售該貸款人在 本協議下的全部或部分權利和義務（包括其與承諾、貸款和信用證有關的全部或部分權利和義務）的參與權； 提供 (A) 該貸款人在本協議下的義務應保持不變，(B) 該貸款人應就此向本協議的其他各方承擔全部責任 此類義務的履行以及 (C) 借款人、管理代理人、其他 貸款人和發行人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和 義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定 該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款 的任何修改、修改或豁免的唯一權利；前提是此類協議或文書可能規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第 10.08 (b) 節但書中描述的任何修改、修改或豁免影響此類參與者。 在不違反本節第 (c) (ii) 段的前提下，Howmet 同意，每位參與者都有權享受 2.12、2.14 和 2.18 節的福利，其範圍與其作為貸款人並根據本節 第 (b) 段通過轉讓獲得權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第 10.06 節的福利，前提是該參與者同意像貸款人一樣受第 2.16 節的約束。

(ii) 參與者根據第 2.12、2.14 或 2.18 節獲得的款項不得超過 適用貸款人因出售給該參與者而有權獲得的款項，除非向該參與者出售 參與權是在獲得 Howmet 事先書面同意的情況下向該參與者出售的，或者除非參與者成為參與者後法律的變更 尊重這種參與。

(d) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的 債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行 機構的債務而進行的任何質押或轉讓，而本第 10.04 節的其他規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 前提是沒有此類質押或轉讓擔保權益應免除貸款人在本協議下承擔的任何義務 或替代任何此類義務作為本協議當事方的該貸款人的質押人或受讓人。

(e) 任何發行人均可隨時通過形式和實質內容令Howmet、管理代理人、該發行人和該貸款人滿意的票據將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何其他貸款人，但須遵守第 2.05 (c) 節中與 登記冊中轉讓符號有關的規定。如果任何發行人因根據本 節進行的任何轉讓而不再是本協議項下的貸款人，則自終止生效之日起，該發行人根據第 2.22節簽發信用證的義務將終止，該發行人只能是本協議規定的發行人 之前發行的未償信用證。

(f) 除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則 Howmet 在向管理代理人、每位貸款人和每位發行人發出不少於 15 個工作日的通知後，可隨時不時將任何全資子公司指定為借款 子公司：(i) Howmet 及其子公司均應執行並交付給行政 代理人 a 指定借款子公司，(ii) 該子公司應遵守第 4.04 節，因此 (A) 這種 子公司應成為本協議的一方，並應擁有本協議規定的借款子公司的權利和義務，(B) 該子公司的義務 應成為借款子公司義務的一部分，Howmet 根據本協議第八條 提供的擔保應與適用於其他借款子公司債務（如果有）的範圍相同（ 任何此類指定發生的日期被稱為 “指定日期”）。根據本款 第一句發出通知後，如果指定此類借款子公司使管理代理人或任何貸款人有義務 在 尚無必要信息的情況下遵守 “瞭解你的客户”、反洗錢法律法規或類似的身份識別程序，Howmet 應在行政代理人或 任何貸款人的要求下立即提供此類文件或其他證據正如行政部門合理要求的那樣代理人或任何貸款人 要求管理代理人或此類貸款人（如適用）遵守 “瞭解你的客户”、反洗錢和 其他適用的法律和法規，包括但不限於根據31 C.F.R. §1010.230（關於實益所有權的證明）構成 “法律實體客户” 的任何借款子公司。

(g) 如果 Howmet 根據本協議將任何非根據美國 或其任何州法律組建的子公司指定為借款子公司，則任何貸款人均可在通知行政代理人和 Howmet 後，通過讓該貸款人的關聯公司 擔任該借款子公司的貸款來履行其承諾（在向該 借貸子公司提供的貸款範圍內，該貸款人應為無論出於何種目的，都被視為具有 pro tanto根據 本第 10.04 節的規定，向該關聯公司分配了此類貸款）。收到此類通知後，管理代理人應根據第 10.04 (b) (v) 條和第 2.05 (b) 節在登記冊中記錄相關信息 。

(h) 在收到 Howmet 或行政代理人關於豪邁打算將 全資子公司指定為借款子公司的通知後，在可行的情況下，在收到此類通知後的五個工作日內， 對於根據美國以外的司法管轄區或其政治分支機構的法律組建的借款子公司，任何貸款人或發行人不得合法地向其貸款、為其賬户建立信貸和/或與之開展任何業務 借款子公司，應直接或通過上文 (g) 條規定的該貸款人的關聯公司（每位此類貸款人，“抗議 貸款人”）以書面形式通知Howmet和行政代理人。對於每位抗議貸款人，Howmet 應在該借款子公司有權根據本協議借款之日或之前生效，即 (i) 通知行政 代理人和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾，對於任何抗議貸款人是發行人， 該發行人根據本協議簽發信用證的承諾將終止；前提是該抗議貸款人 應已收到相當於其貸款未償本金的款項和/或受讓人（在未償還本金和 應計利息和費用的範圍內）、Howmet 或相關借款子公司（如果是所有其他金額）的償還義務、應計利息 、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，或 (ii) 取消其在本協議下將此類子公司指定為 “借款子公司” 的請求。

第 10.05 節。費用； 賠償。(a) 借款人同意向行政代理人、辛迪加代理人、共同文檔 代理人和每位安排人支付或償還每位此類人員的每種 類型和性質的合理和有據可查的自付費用和支出（包括行政代理人律師 Weil、Gotshal & Manges LLP 的合理費用、開支和支出）以及紀錄片每個此類人員因以下任何一項而產生的税款和其他費用：(i) 管理代理人的談判或執行任何貸款文件，(ii) 本協議的準備、談判、執行或解釋 （包括滿足或試圖滿足第四條規定的任何條件）、任何貸款文件 或與之相關的任何提案信或承諾書，或根據本協議發放貸款，(iii) 本協議和貸款的持續管理 ，包括與之相關的律師諮詢尊重管理人員 代理在本協議下的權利和責任以及根據其他貸款文件，(iv) 保護、收取或執行 任何義務或執行任何貸款文件，(v) 以任何方式啟動、辯護或幹預與債務、本協議或任何其他貸款文件有關的任何法庭訴訟，(vi) 迴應和準備向行政代理人送達或證詞的出示文件的任何傳票或請求 或在每起案件中，行政代理人 被傳喚作證的其他訴訟，涉及義務、本協議或任何其他貸款文件或 (vii) 任何修訂、 同意、豁免、轉讓、重述或任何貸款文件的補充，或其編制、談判和執行。

(b) 借款人還同意根據要求向行政代理人以及每位貸款人和發行人支付或償還與 以下任何一項有關的所有 自付費用和開支，包括合理的律師費（每個適用司法管轄區應限於一名主要律師和一名 當地律師）：（i）在強制執行中任何貸款文件或義務，或行使或執行因以下事件而獲得的任何其他權利或補救措施 違約，(ii) 與下述信貸安排的任何再融資或重組 有關，以 “解決” 的性質或與 Howmet 或任何其他借款人的任何破產或破產程序有關，(iii) 在任何與債務有關的法律訴訟中啟動、辯護或幹預任何訴訟，或提交申請、投訴、 答覆、動議或其他訴狀，任何借款人各自的 子公司，以及與本協議或任何其他貸款所設想的交易有關或由此產生的交易文件或 (iv) 在上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何訴訟或程序（破產或其他程序）中提出 任何其他訴訟或程序。

(c) 借款人同意使行政代理人、每位貸款人、每位發行人、銀團代理人、共同文檔 代理人、每位安排人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、 律師和代表（均為 “賠償人”）免受任何和所有索賠、損害賠償、損失、負債 和開支的侵害（包括但不限於合理的律師費用和開支 (應限於一名主要律師 和一名當地律師)行政代理人、辛迪加代理人、共同文件代理人、 任何貸款人或任何發行人的每個適用司法管轄區的律師，除非行政代理人合理地認為，由於實際或潛在的利益衝突，代表所有此類受賠償人 不合適，在這種情況下，應允許為 此類受影響的受賠償人）增設一名律師，不管是共同還是幾個向任何受賠償人（包括與 有關或與任何受保人有關的索賠或裁決）調查、訴訟或訴訟或準備與之相關的任何辯護），在每種情況下 ，由本協議、其他貸款文件或任何實際或擬議使用本協議產生的或與之相關或由此引起的理由 ，除非在具有管轄權的 法院作出的最終、不可上訴的判決中認定此類索賠、損害、損失、責任或費用該受償人或其任何高管、 董事、員工的重大過失或故意不當行為造成的代理人。就本節 中的賠償所適用的調查、訴訟或其他程序而言，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由 Howmet、任何其他 借款人或其各自的董事、證券持有人或債權人、受償人或任何其他人或受償人提起，無論所考慮的交易是否是 通過本協議完成。

(d) 無論是管理代理人、任何貸款人、發行人、銀團代理、共同文件代理人、安排人，還是他們各自的任何 關聯公司，或其各自的任何高管、董事、員工、代理人、顧問、律師和代表（均為 “貸款人相關方”）均不對 Howmet、任何其他借款人 或任何其他借款人 承擔任何責任（無論是合同、侵權行為還是其他方面）其各自的證券持有人或債權人蔘與本協議所設想的交易或與本協議所設想的交易有關的債權人，但 責任由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定，該判決是由 該貸款人關聯方的重大過失或故意不當行為造成的。但是，在任何情況下，任何貸款人相關方均不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損失（包括但不限於任何利潤損失、 業務損失或預期儲蓄損失）承擔任何責任 。每位借款人特此放棄、解除並同意（各自代表自己並代表其子公司） 不就任何此類索賠提起訴訟，要求賠償任何特殊、間接、相應或懲罰性損失，無論是否應計損失，也不論 是否已知或懷疑存在對其有利的損失。

(e) 本第 10.05 節的 條款以及根據本協議向任何受償人或 貸款人相關方提供的任何其他賠償或其他保護 (i) 無論本協議的期限到期 、本協議所設想的交易的完成、全部債務的償還、 的無效或不可執行，都應保持有效和完全有效本協議的任何條款或條款，或由 管理代理人或貸款人或貸款人或其代表進行的任何調查，以及 (ii)根據本協議或任何其他貸款文件，向在提出此類索賠時受償人或 貸款人相關方的任何人的利益投保。管理代理人、每位貸款人和每位發行人同意 盡商業上合理的努力，將根據本節 10.05 節提出的任何賠償或其他保護索賠迅速通知Howmet；但是，前提是該人未能交付任何此類通知均不得解除 Howmet 或 任何其他借款人在本第 10.05 節下的義務。根據本第 10.05 節到期的所有款項均應根據書面要求支付 ，但應遵守此處 規定的合理性和文件要求。

第 10.06 節。抵消權。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，特此授權每位貸款人和每位發行人隨時不時 在法律允許的最大範圍內，抵消和使用該貸款人或該發行人或其關聯公司在任何時候持有的任何和所有存款（普通或特殊存款、定期存款或活期存款、臨時 或最終存款）以及該貸款人或該發行人或其關聯公司欠信貸的其他債務 或任何借款人的賬户，以抵消該借款人的任何和所有義務（或者，對於 Howmet 而言，是 中的任何一項該貸款人或該發行人根據本協議承擔的任何借款人（現在或將來）的義務，不管 該貸款人或該發行人是否應根據本協議或其他方式提出任何要求，儘管此類義務可能尚未到期。 每位貸款人和每位發行人在本節下的權利是該貸款人或該發行人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充；但是，前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵消權 ，則按照 的規定，所有如此抵消的金額將立即支付給管理代理人，供進一步申請第 2.23 節，而且，在支付此類款項之前，該違約貸款人將與其其他基金分開， 被視為持有為管理代理人、發行人和貸款人的利益而信託以及 (ii) 違約貸款人將立即向管理代理人提供 一份聲明，合理詳細地描述該違約貸款人對其行使此類抵消權的 所欠的義務。每位貸款人同意在 該貸款人或其關聯公司提出任何此類抵消和申請後立即通知Howmet；但是，前提是未能發出此類通知不會影響此類抵消 和申請的有效性。每位貸款人根據本第 10.06 節享有的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括 其他抵消權）的補充。

第 10.07 節。適用的 法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄， 不考慮其中任何需要適用任何其他司法管轄區法律的衝突法原則。

第 10.08 節。豁免；修正。 (a) 管理代理人、任何貸款人或任何發行人未能或延遲行使本協議下的任何權力或權利，都不得作為放棄任何此類權利或權力，或者放棄或停止執行此類權利或權力的步驟 ，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。管理代理人、貸款人和發行人在本協議下的權利 和補救措施是累積性的，並不排斥他們本應擁有的任何權利或 補救措施。除非下文 (b) 段允許，否則對本協議任何條款的放棄或對任何借款人退出本協議任何條款的同意 在任何情況下均不生效，然後此類放棄或同意僅在特定情況下和出於給定目的有效 。在任何情況下，對任何借款人的通知或要求均不得使該借款人有權獲得任何進一步的通知，也不得賦予該借款人或任何其他借款人在類似或其他情況下發出通知或要求的權利。

(b) 除非根據借款人和所需貸款人簽訂的書面協議 ，否則不得放棄、修改或修改 本協議或本協議的任何條款；但是，任何此類協議均不得 (i) 減少 本金還款日期或任何貸款利息支付日期或 固定支付日期的到期日任何貸款費，或免除或原諒任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款的 利率，而無需受影響的每位貸款人的事先書面同意，(ii) 在未經任何貸款人事先書面同意的情況下變更或延長承諾或 減少該貸款人的貸款費，(iii) 免除任何借款人償還欠該貸款人的任何貸款或報銷義務本金（付款或 預付款除外）的義務，（iv）修改或修改第 2.15、2.16、 節的規定、第八條的規定、本節的規定或“必需貸款人” 的定義，未經 每位貸款人事先書面同意，(v) 在未經管理代理人事先書面同意的情況下修改、修改或以其他方式影響管理代理人 的權利或職責，或 (vi) 未經發行人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響發行人根據第 2.22 條享有的權利或 義務。每個貸款人、每個發行人及其每個 受讓人都應受本節授權的任何豁免、同意、修正或修改的約束。儘管此處有任何相反之處，但在貸款人是違約貸款人的期間，在適用法律允許的最大範圍內， 該貸款人無權就本協議下的修正案和豁免進行投票，在確定所需貸款人還是 所有貸款人時，根據要求將該貸款人的承諾和未償貸款 或其他信貸延期考慮在內，已批准任何此類修正或豁免（“所需貸款人” 的定義 將在此期間自動被視為相應修改）；前提是，任何會增加或延長該違約貸款人承諾期限的修正或 豁免，延長本協議下欠該違約貸款人的 本金或利息的固定支付日期，減少欠該 違約貸款人的任何債務的本金，減少任何欠款的金額、利率或利息金額向該違約貸款人或根據本協議應向該違約貸款人支付的任何 費用，或修改本但書的條款，需要獲得該違約 貸款人的同意。

第 10.09 節。利率 限制。儘管此處有任何相反的規定，但如果適用的利率，以及根據適用法律被視為利息的所有費用和 費用（統稱為 “費用”），如本協議或任何貸款人簽訂的任何 其他文件中的規定，或任何貸款人以其他方式簽訂的合同、收取、收取、收取或保留的費用， 均應超過可能簽訂的最高合法利率（“最高利率”），由該 貸款人根據適用法律收取、收取、接收或保留的利率應付給該貸款人的利息以及應付給該貸款人的所有費用， 應限於最高利率。

第 10.10 節。完整協議。 本協議及與本協議相關的任何費用安排構成雙方之間與本協議標的 相關的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何協議均被本協議及與之相關的費用 安排所取代。

第 10.11 節。放棄 陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就由本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟提起的 陪審團審判的任何權利。本協議的每一方 (a) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (b) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使它和本協議的其他各方 簽訂本協議（如適用） 10.11。

第 10.12 節。可分割性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行， 此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害 。雙方應努力通過真誠的談判，用 有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，這些條款的經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第 10.13 節。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方應構成原件，但所有這些協議加在一起只能構成一份合同，並應按照第 10.03 節的規定生效。 “交付”、“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語，以及與本協議或任何其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件以及本協議或由此設想的 交易（包括但不限於任何利息選擇申請或任何貸款文件的任何修改、同意、 豁免、轉讓、重述或補充）相關的 字樣被視為包括電子簽名、轉讓條款的 電子匹配以及電子平臺上的合同訂立經行政代理人批准，或 以電子形式保存記錄，每種記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動 簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和全國商業聯邦電子簽名法》、紐約 《州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於《統一電子簽名和記錄法》的類似州法律交易 法案。

第 10.14 節。標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅為便於參考，不屬於本協議 的一部分，也不會影響本協議的解釋，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第 10.15 節。管轄權， 同意送達程序。(a) 本協議各方特此不可撤銷和無條件地將自己及其財產置於 紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權， 或承認或執行任何判決，以及本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意 所有與任何此類訴訟有關的索賠或訴訟將在紐約州該法院審理和裁決，或在 法律允許的範圍內，由該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的 ，並且可以通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議中的任何內容均不影響 任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人 或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(b) 本協議各方在此不可撤銷和無條件地在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後對紐約州或聯邦法院因本 協議而產生或與本 協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何 異議。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便訴訟地的辯護。

(c) 本協議的各方不可撤銷地同意按照第 10.01 節通知中規定的方式送達文件。 本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供流程的權利。

(d) 在 本協議任何一方擁有或此後可能有權就其 訴訟、任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、 輔助執行的扣押還是其他方式）提出任何豁免（無論是主權還是其他豁免）的範圍內，該方特此放棄其在本協議下的 義務和任何 義務方面的此類豁免在適用法律允許的最大範圍內的其他貸款文件，並且在不限制上述內容的普遍性的前提下，同意本第 10.15 (d) 節規定的豁免應在 1976 年《外國主權豁免法》（經修訂的以及任何後續的 立法）允許的最大範圍內生效 ，並且就其目的而言，是不可撤銷的。

第 10.16 節。貨幣兑換 。(a) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議下以一種貨幣 應付的款項兑換成另一種貨幣，則本協議雙方在最大限度內同意，在合法和有效的範圍內，使用的匯率 應是行政代理人可以在紐約市用 這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率，在作出最終判決之日之前的工作日。

(b) 儘管根據本協議的適用條款（“協議貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判決，每個借款人就其應付給管理代理人、任何貸款人或任何發行人的任何此類款項的義務應僅解除給 在行政代理人或該貸款人或發行人（視具體情況而定）收到任何款項後的營業日內如果裁定以判決貨幣到期，行政代理人或此類貸款人或發行人（視情況而定）可以根據正常的銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以這種方式購買的協議貨幣的金額 低於任何 借款人最初以協議貨幣向管理代理人或任何貸款人或發行人應付的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務向管理代理人或該貸款人或發行人（視情況而定）賠償此類損失。如果以這種方式購買的協議貨幣 的金額大於最初以該貨幣應付給管理代理人或任何貸款人或發行人的金額，則行政 代理人或該貸款人或發行人（視情況而定）同意將任何超額的金額退還給該借款人（或根據適用法律可能有權這樣做的任何其他人 ）。

第 10.17 節。國家安全 法律。(a) 每位貸款人和每位發行人特此通知每位借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub III 標題 III.L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），必須獲取、驗證和記錄識別該借款人的信息 ，這些信息包括該借款人的姓名和地址以及其他允許 該貸款人根據該法識別該借款人的信息。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人或發行人均不得將其在本協議下的權利和義務， 或出售其在本協議下的權利和/或義務中的參與權，或將其在本協議下的權利和/或義務中的參與權轉讓給 (i) 被列入美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 維護的任何其他類似名單上的任何人外國資產管制處根據任何授權法規、行政命令或條例，或 (ii) (A) 中包含的任何授權法規、行政命令或條例《古巴資產管制條例》第 31 C.F.R. Part 515 或 (B) 中定義的 “指定國民” 一詞，根據第 66 號聯邦政府第 13224 號行政命令第 1 (a)、1 (b)、1 (c) 或 1 (d) 條指定。Reg. 49079（2001 年 9 月 25 日發佈）或根據任何相關的授權立法或任何其他類似的行政命令進行類似指定。

第 10.18 節。保密。 每個貸款人、每個發行人、管理代理人、銀團代理人、共同文件代理人和每位安排人同意 盡一切合理努力，根據該人的慣例 對其根據本協議獲得的信息和其他貸款文件（Howmet 或其任何關聯公司公開的 信息除外）保密，並同意除了（a) 向該人各自的關聯公司以及 其各自的員工、代表，服務提供商和代理人正在或預計將參與評估與本協議所設想的交易有關的此類信息 ，並被告知 此類信息的機密性質，(b) 如果此類信息目前或以後可以從 Howmet、其他借款人或任何顧問、代理人、僱員或其他代表以外的來源獲得 } 在每種自稱是這樣的案例中，(c) 在披露的範圍內法律、法規或司法命令 要求或銀行監管機構或審計師要求或要求，(d) 實際或潛在的受讓人、參與者和批准的基金、第 10.04 節所述的 受讓人、與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生品交易 的任何直接或間接合同對手以及他們各自的法律或財務顧問，在每種情況下 此類受讓人指示參與者、批准的基金、受贈方或交易對手遵守並促使他們遵守顧問 遵守本第 10.18 節的規定或其他至少與本節 10.18 的規定一樣嚴格的規定，在任何評級機構要求時，前提是，在進行任何此類披露之前，這種 評級機構應以書面形式承諾對從行政部門收到的與 Howmet 或 其他借款人有關的任何機密信息保密代理人、銀團代理人或共同文件代理人、 安排人、任何貸款人或任何發行人，(f) 與根據本協議或任何 其他貸款文件行使任何補救措施有關的披露，以及 (g) 任何政府機構或其代表或 全國保險專員協會或根據法律或司法程序要求或要求的披露。不管 本協議中有任何其他規定，管理代理人特此同意，借款人（及其各自的高管、董事、 員工、會計師、律師和其他顧問）可以向任何和所有人披露該融資機制的美國 税收待遇和美國税收結構以及此處設想的交易以及任何種類的所有材料 （包括意見和其他税收分析）向其提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關。

第 10.19 節。豁免現有信貸協議下的 通知期。特此免除《現有信貸協議》關於就終止現有信貸協議中定義的 “總承諾” 提供事先書面通知 的要求。

第 10.20 節。確認 並同意受影響的金融機構進行救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何 其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響的 金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果該責任是無抵押的，都可能受適用清算機構的減記權和 轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用清算機構對本協議下產生的任何此類負債 使用任何減記和轉換權， 作為受影響金融機構的任何此類負債；以及

(b) 任何 行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分 減少或取消任何此類負債；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、 其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具 ，以代替本協議或任何其他貸款文件下任何此類責任的任何權利； 或者

(iii) 與行使適用決議 機構的減記權和轉換權有關的 此類責任條款的變更。

第 10.21 節。沒有信託責任 。管理代理人、銀團代理人、每個貸款人、每個發行人及其各自的關聯公司（就本段而言，統稱為 ，“貸款人”）的經濟利益可能與任何借款人、 其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。每位借款人同意，貸款文件或其他內容中的任何內容都不會被視為在任何貸款人與任何借款人 其股東或其關聯公司之間建立 的諮詢、信託或代理關係或信託或其他隱含責任。每位借款人承認並同意 (i) 貸款文件所設想的交易（包括行使本協議及其下的權利和補救措施）是貸款人與借款人之間的獨立商業交易 ，以及 (ii) 與此有關以及與之相關的流程， (x) 沒有貸款人承擔過諮詢或受託人對任何借款人、其股東或其關聯公司對本協議所設想的交易（或行使與之相關的權利或補救措施）或由此產生的流程（無論貸款人是否已經、正在或將就其他事項向任何借款人、其股東或其關聯公司提供建議） 或對任何借款人的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，以及 (y) 每位貸款人 僅作為委託人行事，而不是作為任何借款人的代理人或信託人，其管理層、股東、債權人或任何其他人。每個 借款人承認並同意，它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問， 它有責任對此類交易及其過程做出自己的獨立判斷。每位借款人 同意，它不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向該借款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對該借款人負有信託或類似的責任。

第 10.22 節。修訂 和重述。(a) 在截止日期，本 協議應全面修訂和重述現有信貸協議，(i) 除本協議以外的任何貸款文件（包括任何 修正案、豁免或同意）中所有提及現有信貸協議的內容均應視為指經修訂和重述的現有信貸協議，(ii) 所有 提及現有信貸的任何部分（或小節）任何貸款文件（但不在此處）中的協議應修改為 ， 作必要修改後，提及本協議的相應條款以及 (iii) 除非上下文另有規定，否則此處提及本協議（包括為了賠償和報銷費用）均應視為 指經修訂和重述的現有信貸協議。本協議無意 構成，也不構成《現有信貸協議》規定的義務和負債（包括 義務）的更新或此類義務和負債的全部或任何部分的支付。

(b) 在截止日期及之後，(i) 現有信貸協議不具有進一步的效力和效力，除非經過修訂和 在此重述，除非是為了證據 (A) 借款人或任何借款子公司承擔了 所定義的義務（無論這些義務在截止日期是否視情況而定），(B) 的陳述和保證借款人或任何借款子公司在截止日期之前以及 (C) 根據該行為或疏忽 執行或要求執行的任何作為或不作為截止日期之前的現有信貸協議（包括在截止日期之前未能遵守 該現有信貸協議中包含的契約）和（ii）本協議的條款和條件，應適用於根據現有信貸協議、根據該協議發行的票據以及根據該協議簽發的任何信用證（定義見其中定義）產生的所有債務。

(c) 除非任何貸款文件中有明確規定，否則本協議 (i) 不得糾正任何違反現有信貸協議 的行為或在本協議簽訂之日之前存在的任何 “違約” 或 “違約事件”；(ii) 僅限於書面形式 ，並不同意對任何貸款文件的任何條款或條件進行任何其他修改，每項修改均應完全有效 和效果。

(d) 每位借款人、任何借款子公司和作為第八條擔保人的Howmet特此承認 並同意，在本修正案生效後，在截止日期及之後，其作為當事方的貸款文件下的所有各自義務和負債 都將得到重申，並保持全部效力和效力。

[簽名頁面如下]

自上述第一天和第一年起，本協議雙方已使 本協議由各自的授權官員正式執行，以昭信守。

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

[第二次修訂和重述 五年循環信貸協議的簽名頁]

附表 2.01 (a)

轉到信貸協議

貸款人和承諾

附表 2.01 (b)
TO 信貸協議

髮卡人和信用證承諾

信貸協議附表 3.08

訴訟

沒有。

附表 6.01 (a)
現有留置權