普通股

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節 ) 的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告的 事件日期）：2023 年 7 月 31 日（2023 年 7 月 27 日）

HOWMET 航空航天公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

投資者辦公室 關係辦公室 (412) 553-1950

祕書辦公室 (412) 553-1940

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

2023 年 7 月 27 日，Howmet Aerospace Inc.（“Howmet Aerospace” 或”公司”）由公司簽訂了第二次修訂和重述的五年循環信貸協議 （“信貸協議”），該協議由公司簽訂，該協議由貸款人和發行人組成的銀團，北卡羅來納州花旗銀行 作為貸款人和發行人的行政代理人，北卡羅來納州摩根大通銀行作為銀團代理人。信貸協議修訂了 ，並重申了公司截至2021年9月28日的經修訂和重述的五年循環信貸協議，該協議經信貸協議第1號修正案 修訂，日期為2023年2月13日。

信貸協議提供了10億美元的優先無抵押循環信貸額度（“信貸額度”），該額度將於2028年7月27日到期，除非根據信貸協議的規定延長或提前終止 。公司可以在信貸額度的 期限內提出兩次為期一年的延期申請，任何延期均須遵守信貸協議中規定的貸款人同意要求。在 遵守信貸協議條款和條件的前提下，公司可以不時要求增加信貸 融資機制下的承付款，本金總額不超過5億美元，也可以要求籤發信用證，前提是 信貸額度中5億美元的信用證次級限額。根據信貸協議的規定，根據公司 當前的長期債務評級，公司支付的年費為維持信貸額度總承諾的0.175％。

信貸額度是無抵押的，其下的應付金額 將與公司所有其他無抵押、無次級債務同等排序。信貸額度 下的借款可以以美元或歐元計價。貸款將按基準利率計息，或者，對於以美元計價的貸款， 的利率等於定期SOFR加上調整，或者對於以歐元計價的貸款，則為歐元銀行間拆借利率（“EURIBOR”）， 加上基於公司未償還優先無抵押長期債務信用評級的適用保證金。 根據公司目前的長期債務評級，基準利率貸款的適用利潤率為每年0.325％，定期SOFR貸款和EURIBOR貸款的適用利潤率為每年1.325％。適用的利潤率可能會根據 公司的長期債務評級而發生變化。貸款可以在沒有溢價或罰款的情況下預付，但需支付慣常的破損費用。

發生信貸協議所定義的 “違約事件” 後，公司支付信貸額度下未付金額的義務可能會加快。 此類違約事件包括：(a) 未支付債務；(b) 在任何實質方面違反任何陳述或保證；(c) 不履行契約和義務；(d) 本金超過1億美元的其他債務，導致此類債務在規定的到期日之前到期的違約或 到期時拖欠付款該等債務的任何本金；(e) 公司的破產或破產；以及 (f) 公司控制權的變更。

信貸協議包含契約，包括 等，(a) 對公司為借款債務提供擔保的留置權能力的限制；(b) 對公司完成全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力的限制 ；(c) 對公司改變其業務性質的能力的限制 ；以及 (d) 要求比率的限制截至該期間每個財政季度末的合併淨負債 與合併息税折舊攤銷前利潤（各定義見信貸協議）在最近結束的四個財年 季度中，小於或等於3.75至1.00。

本第 1.01 項中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 的術語應與信貸協議中給出的含義相同。上述對信貸協議 的描述並不完整，而是參照信貸協議的全文進行全面限定，信貸協議的全文參照本表8-K最新報告的附錄10.1納入此處 。

在 “第 1.01 項” 下列出的信息。特此以引用方式納入本表8-K最新報告的 “材料 最終協議”，以引用方式納入本第 2.03 項。

2023年7月31日，Howmet Aerospace發佈了部分贖回通知 ，將於2023年9月28日（“贖回日”）贖回其未償還的2024年到期 5.125% 票據（CUSIP 編號 013817AW1）的本金總額為2億美元（2024 年注意事項”）根據Howmet Aerospace和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人 的2024年票據和截至1993年9月30日的 契約（“契約”）的條款。截至2023年7月31日，2024年票據的未償還本金總額約為905,273,000美元。

待贖回的2024年票據的贖回價格（“贖回價格”）應等於 (i) 待贖回的2024年票據本金的100％，加上 截至贖回日的應計利息（如果有）或 (ii) 剩餘定期還款的現值之和，每半年貼現 ，假設360天內包括十二個30天月，按美國國債利率加40個基點，加上截至贖回日的應計 利息，但尚未支付。公司預計，2024年票據的總贖回價格 約為2.05億美元，公司打算用手頭現金支付。

本第 8.01 項中使用但未另行定義的大寫術語應與契約或 2024 年票據中給出的含義相同，視情況而定。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含與 未來事件和預期有關的陳述，因此構成了1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “預期”、“相信”、 “可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“會”、“將”、“會”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“或其他類似含義的詞語。除歷史事實陳述外，所有反映公司對未來的預期、假設或預測的陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於與計劃贖回2024年票據有關的預期。這些 陳述反映了基於公司對歷史趨勢、當前狀況和 預期未來發展的看法以及公司認為適合這種情況的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且會受到風險、不確定性和難以預測的情況變化的影響， 這可能會導致實際業績與這些陳述所顯示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括 但不限於：(a) 全球經濟和金融市場狀況總體惡化；(b) Howmet Aerospace 所服務的 市場的不利變化；(c) 潛在的網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞的影響；(d) 重要客户的流失或客户業務或財務狀況的不利變化；(e) 製造困難 或其他問題影響產品性能、質量或安全；(f) 供應商無法履行義務由於供應鏈 中斷或其他原因；(g) 未能吸引和留住合格的員工和關鍵人員；(h) COVID-19 疫情對 Howmet Aerospace 業務、運營業績和財務狀況的剩餘影響的不確定性；(i) 無法實現 收入增長、現金產生、重組計劃、成本降低、盈利能力提高或增強競爭力 以及預期或目標運營；(j) 無法實現增加的需求, 生產目標或承諾; (k)來自 新產品供應、顛覆性技術或其他發展的競爭；(l) 與 Howmet Aerospace 全球業務有關的地緣政治、經濟和監管風險，包括地緣政治和外交緊張局勢、不穩定和衝突，以及 遵守美國和對外貿易和税法、制裁、禁運和其他法規；(m) 突發事件的結果，包括法律 訴訟、政府或監管調查以及環境調查補救措施，這可能會讓 Howmet Aerospace 面臨大量風險 成本和負債；(n) 不遵守政府合同法規；(o) 養老金資產貼現率或投資 回報率的不利變化；以及 (p) Howmet Aerospace 截至2022年12月31日止年度的10-K表格以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中彙總的其他風險因素。除非適用法律要求 ，否則公司不打算或有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是為了迴應新信息、未來事件還是其他方面。

以下內容作為本報告的附錄提交：

* 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些 展品已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何 遺漏附錄的副本。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。