LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

於2023年6月8日修訂並重申

1.目的。本計劃的目的是提供獎勵，以吸引、保留和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人員，以及現在或未來存在的任何母公司和子公司，通過授予他們一個機會，參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.受本計劃規限的股份。

2.1.可用股數。除第2.6及21節及任何其他適用條文另有規定外，於董事會採納本計劃之日，根據本計劃保留及可供授予及發行之股份總數為七百萬(7,000,000)股，加上(I)於生效日期(定義見下文)並未根據本公司二零零七年股票激勵計劃(“優先計劃”)發行或須予授出之任何儲備股份，(Ii)於生效日期後以沒收或其他方式停止受制於該等購股權或其他獎勵之購股權或其他獎勵之股份。(Iii)根據先前計劃於生效日期之前或之後因行使購股權而發行而於生效日期後被沒收的股份；(Iv)根據先前計劃發行並由本公司按原發行價購回的股份；及(V)根據先前計劃須受先前計劃下的購股權或其他獎勵所規限的股份，用以支付購股權的行使價或用以支付與獎勵有關的預扣税項責任的預扣款項。

2.2.失效的，返還的獎項。受獎勵的股票，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股票，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的約束，這些獎勵被沒收或被公司以原始發行價回購；(C)受到根據本計劃授予的獎勵的約束，否則該等股票在沒有發行的情況下終止；或(D)根據交換計劃被移交。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票將可用於未來的授予或出售。為免生疑問，因第2.2節的規定而可供授予和發行的股票不應包括最初因第21.2節中的替代條款而可供授予和發行的受獎勵的股票。

2.3.最低股份儲備。在任何時候，公司應保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.4.自動增加股份儲備。根據本計劃可供授予及發行的股份數目將於2015至2023年每個歷年的1月1日自動增加，增幅為(I)於緊接增加日期前的每年12月31日發行及發行的普通股及普通股等價物(包括期權、RSU、認股權證及計劃下的可用股份池)數目的百分之五(5%)，或(Ii)董事會釐定的該等股份數目。

 

2.5.限制。根據ISO的行使，不得發行超過7000萬(7000萬)股。

2.6.股份調整。因公司資本結構發生股利分紅、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合併、重新分類或類似變更而改變流通股數量的，

未經對價，則(A)第2.1節規定的計劃下為發行和未來授予保留的股份數量，(B)受已發行期權和特別提款權約束的股份的行使價和數量，(C)受其他未償還獎勵限制的股份數量，(D)第2.5節規定的可作為ISO發行的最大股份數量，以及(E)第3節規定的任何日曆年度內可向個人或新員工發行的最大股份數量，或第12節規定的向非員工董事發行的最大股份數量，應按比例進行調整，受制於董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券法；只要一小部分股份不會發行。

3.資格。ISO只能授予符合條件的員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問、董事及非僱員董事，但該等顧問、董事及非僱員董事須提供與集資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務。

4.行政管理。

4.1.委員會組成；權威。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(A)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(B)訂明、修訂及撤銷與本計劃或任何裁決有關的規則及規例；

(C)挑選獲獎者；

(D)決定根據本合同授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、獎勵授予和行使(可能基於業績標準)或結算的一個或多個時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將確定的因素；

(E)決定受獎勵的股份或其他代價的數目；

(F)如有必要，根據影響公平市價的情況，確定公平市價並解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；

(G)決定是否單獨、與本計劃或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起授予、與本計劃或任何母公司或子公司的其他獎勵一起授予、取代或替代其他獎勵；

(H)豁免計劃或批出條件；

(I)決定裁決的歸屬、可行使性和支付；

(J)糾正本計劃、任何裁決或任何裁決協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(K)確定是否獲得了獎勵；

(L)確定任何交換計劃的條款和條件，並實施任何交換計劃；

(M)減少或放棄有關業績因素的任何標準；

(N)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難，但這種調整必須符合根據《守則》第162(M)條頒佈的有關賠償須受《守則》第162(M)條約束的人的條例；

(O)通過與計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何分計劃)，以適應美國以外地方法律和程序的要求；

(P)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；及

(Q)根據適用法律，包括《特拉華州公司法》第157(C)條允許的特定授權，將上述任何事項委託給由一名或多名執行官員組成的小組委員會。

4.2.委員會的解釋和裁量權。委員會就任何獎勵作出的任何決定，須在授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則須於稍後任何時間作出，而該等決定為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何授標協議的解釋有關的爭議應由參賽者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案是最終的，對公司和參與者具有約束力。

4.3.《守則》第162(M)條和《交易法》第16條。根據守則第162(M)條，如有需要或適宜將獎勵定為“績效薪酬”，委員會應包括至少兩名“外部董事”(如守則第162(M)條所界定)及至少兩名(或超過兩名則為委員會成員的多數)該等“外部董事”，該等“外部董事”應批准授予該獎項，並適時決定(視情況而定)績效期限及任何績效因素，以便歸屬或交收該獎項的任何部分。當守則第162(M)條要求時，在任何此類獎勵結算之前，至少兩名(或超過兩名則在委員會任職的多數)在委員會任職的“外部董事”應確定並以書面形式證明及時實現該等業績因素的程度以及因此而獲得該等獎勵的股份的程度。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵，必須由一個委員會批准，該委員會僅由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成(按照根據《交易法》第16條頒佈的條例的定義)。對於其報酬受《守則》第162(M)節約束的參與者，只要此類調整符合《守則》第162(M)節頒佈的規定，委員會可調整業績目標，以適應法律和會計方面的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映非常或非常項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難，包括但不限於(I)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常或非經常性費用。(Ii)與本公司營運沒有直接關係或不在本公司管理層合理控制範圍內的事件，或(Iii)公認會計原則所規定的會計準則變更。

4.4.文檔。特定獎勵的授標協議、計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。

4.5.外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其子公司和關聯公司運營的其他國家/地區的法律和做法，或使員工或其他個人有資格獲獎，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司和關聯公司應受本計劃的覆蓋；(Ii)確定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃，其中可能包括根據與外國或代理機構的協議向本公司、子公司或關聯公司提供服務的個人；(Iii)修改授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會確定此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第2.1節中包含的股份限制；以及(V)在作出裁決之前或之後，採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎項。

4.6.加速歸屬。頒獎後，委員會只能根據公司交易的條款或與公司交易相關的條款(如本計劃第21條所規定)，或在參與者的服務因除其他原因以外的任何原因終止的情況下，才能加速獎勵的授予要求。

5.選項。期權是購買股票的權利，而不是義務，如果適用，則受某些條件的限制。委員會可向合資格的僱員、顧問及董事授予期權，並將決定該等期權是守則所指的激勵性股票期權(“ISO”)還是非限制性股票期權(“NSO”)、受該期權約束的股份數目、該期權的行使價、該期權可歸屬及行使的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受下列各項規限：

5.1.期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(X)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。

5.2.授予日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，或者是一個具體的未來日期。獎勵協議將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3.運動期。期權可在《授標協議》規定的時間或條件內授予和行使；但條件是，自授予期權之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權；並進一步規定，授予ISO時直接或通過歸屬擁有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人，在ISO被授予之日起五(5)年屆滿後不得行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.4.行權價格。期權的行權價格將由委員會在授予期權時確定；條件是：(1)期權的行權價格將不低於公平市場價值的100%

(Ii)授予10%股東的任何ISO的行使價不得低於股份在授予日的公平市價的110%(110%)。所購股份的付款可根據第11節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。

5.5.鍛鍊的方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)有權行使購股權人士發出的行使通知(採用委員會不時指定的形式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.6節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

(A)終止服務。如果參與者的服務因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者的服務終止之日(或委員會可能決定的較短或較長的時間段)內行使該參與者的期權，但在任何情況下，不得遲於參與者的服務終止之日起九十(90)天行使該參與者的期權，任何超過參與者服務終止之日後三(3)個月的行使均被視為行使NSO，但在任何情況下不得遲於期權的終止日期。

(B)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在參與者的服務終止後九十(90)天內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在參與者的服務終止之日(或委員會可能確定的較短或較長的時間段)後十二(12)個月內行使的範圍內行使，但無論如何都不能晚於期權的到期日。

(C)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在參與者的服務終止之日起十二(12)個月內行使的範圍內行使(在參與者的服務終止之日後三(3)個月之後的任何行使，如果終止的是非《守則》第22(E)(3)節所定義的“永久性和完全殘疾”的殘疾，或(B)在參與者終止服務之日起十二(12)個月內，如果終止服務是由於《守則》第22(E)(3)節所定義的“永久和完全殘疾”，則視為行使NSO)，但在任何情況下不得晚於期權的到期日。

(D)因由。如果參與者因某種原因被終止，則參與者的期權將在參與者終止服務的日期失效，或在委員會決定的較晚時間和條件下失效，但在任何情況下不得晚於期權的失效日期。除非授標協議中另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。

5.6.鍛鍊的侷限性。委員會可規定在行使任何期權時可購買的最低股份數量，但這一最低數量不會阻止任何參與者就當時可行使的全部股份行使該期權。

5.7.對ISO的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非獨立董事。就本第5.7節而言，將按照授予ISO的順序將其考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.8。修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以代替，但任何此種行動不得在未經參與者書面同意的情況下減損參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在符合本計劃第18條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未經此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格；但條件是，在採取降低行權價格的行動之日，行權價格不得低於公平市價。

5.9.沒有被取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不得解釋、修改或更改，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以使本計劃根據本守則第422節取消資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。

6.限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要約。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股份數量，購買價格，股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受計劃的限制。

 

6.1.限制性股票購買協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份獎勵協議，並全額支付購買價格。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

6.2.購買價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司完成規定的服務年限，或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何業績期間內完成業績因素(如果有)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵的任何履約期的性質、期限和開始日期；(B)從下列選項中進行選擇

業績因數，用於衡量業績目標(如果有的話)；以及(C)確定可授予參與者的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。

6.4.終止服務。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

7.股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是對合格員工、顧問或董事將提供的服務或過去已經向公司或任何母公司或子公司提供的服務的股票的獎勵。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.1.股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可基於在本公司完成指定年數的服務，或基於參與者的股票紅利協議預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。

7.2.向參與者支付的付款形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。

7.3.終止服務。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

 

8.股票增值權。股票增值權(“股票增值權”)是對合資格的僱員、顧問或董事的獎勵，可以現金或股票(可能由限制性股票組成)結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)正在結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。

8.1.SARS的術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價格和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。特區的行使價格將由委員會在授予特區時確定，不得低於公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的，則委員會將：(X)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、期限和開始日期；以及(Y)從工作表現因素中選擇用於衡量工作表現的因素(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。

8.2.行使期和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《香港特別行政區協定》將規定

期滿之日；但自授予特區之日起滿十(10)年後，不得行使特區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。

8.3.和解的形式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價的差額乘以(Ii)行使特別提款權的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期支付的條款符合守則第409A節的規定，則須即時支付或以遞延方式支付由委員會釐定的利息或股息等值(如有)的部分。

8.4.終止服務。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

 

9.限制性股票單位。限售股單位是對合資格的員工、顧問或董事頒發的獎勵，涵蓋可以現金結算或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)的數量的股票。所有RSU均應根據授標協議進行。

9.1.RSU的術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)結算時將分配的對價；以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(X)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)從業績因素中選擇用於衡量業績的因素(如果有)；及(Z)確定被視為受RSU限制的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。

9.2.結算的形式和時間。獲得的RSU的付款應在委員會確定並在授標協議中規定的日期(S)後儘快支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期滿足《守則》第409a節的要求。

9.3.終止服務。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

10.表現獎。績效獎是向符合條件的員工、顧問或董事頒發的現金紅利或以現金結算的股票或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)計價的績效股票的獎勵。績效獎的授予應僅根據本第10條的授獎協議進行。

10.1.業績股條款。委員會將確定每個績效獎的條款，並且每個獎勵協議都將闡明，其中包括但不限於：(A)任何現金紅利的數額；(B)股票數量

(C)決定每筆業績獎勵的時間和幅度的業績因素和履約期；(D)結算時將分配的對價；以及(E)參與者終止服務對每筆業績獎勵的影響。在確定履約因素和履約期間時，委員會將：(X)確定任何履約期間的性質、長度和開始日期；(Y)從要使用的業績因素中進行選擇；以及(Z)確定被視為應授予履約股份的股份數量。在和解之前，委員會應確定獲得業績獎的程度。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。根據本計劃第10節，任何參與者在任何日曆年都沒有資格獲得超過10,000,000美元的績效獎勵。

10.2.業績股票的價值、收益和時機。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。在適用的履約期間結束後，履約股份持有人將有權收取參與者在履約期間賺取的履約股份數目的派息，該數目將根據相應的履約因素或其他歸屬條款已達到的程度而釐定。委員會可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績股份的價值)或兩者相結合的形式，支付賺取的業績股份。

10.3.終止服務。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

 

11.購買股份的付款。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或在委員會為參與者批准的情況下，在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

(A)取消公司欠參與者的債務；

(B)交出參與者所持有的本公司股份，而該股份在交出當日的公平市值相等於將行使或交收的股份的行使總價；

(C)免除參與者因向公司或公司的母公司或附屬公司提供或將提供的服務而應獲或應累算的補償；

(D)公司根據經紀人協助或公司實施的與該計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收取的對價；

(E)上述各項的任何組合；或

(F)適用法律允許的任何其他付款方式。

12.發給非僱員董事的補助金。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本第12條作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不時作出。在任何日曆年，根據本第12條授予非員工董事的可獎勵股票總數不得超過300,000股。

12.1.資格。根據本第12條規定的獎勵應僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。

12.2.歸屬、可執行性和和解。除第21條規定外，獎勵應由董事會決定授予、可行使和解決。就購股權及特別行政區而言，授予非僱員董事的行使價不得低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。

12.3.選舉接受現金之流的獎勵。非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合的形式從公司收取他或她的年度預聘費和/或會議費用，由委員會決定。此類獎勵應根據本計劃頒發。本第12.3條規定的選擇應按公司規定的格式向公司提交。

13.預繳税款。

13.1.一般情況下是扣留。只要為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生適用的税務事件，本公司可要求參與者在根據任何獎勵行使或結算股票之前，向本公司或僱用參與者的母公司、子公司或關聯公司匯款，以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者在法律上應承擔的任何其他税收或社會保險責任(在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。當根據本計劃授予的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税和社會保險要求或參保人在法律上應承擔的任何其他税收責任的金額。

13.2.股票扣留。委員會或其代表(S)，在適用法律允許的情況下，根據委員會不時規定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣繳公平市價等於法定扣繳最低金額的現金或股票(如果適用)，全部或部分履行參與者應承擔的扣繳義務或任何其他税收義務。公司和參與者共同商定的其他扣繳金額(如果是內幕人士，則該等其他金額事先得到委員會的批准)；(Iii)向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的公司已擁有的股票，或如果適用，交付公司和參與者共同商定的其他扣繳金額(如果是內幕人士，則該等其他金額事先得到委員會的批准)；或(Iv)從出售根據獎勵取得的其他可交付股份所得款項中扣減，不論是透過自願出售或本公司安排的強制出售。擬預扣或交付股份的公平市價將於須預扣税款之日起釐定，或在本公司全權酌情決定(如屬任何內部人士，則由委員會全權酌情決定)緊接須預扣税款日期前一日釐定。

14.可轉讓。

14.1.一般情況下，轉會。除非委員會另有決定或根據第14.2條的規定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前生者或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉讓給受益人，或通過贈與或家庭關係令轉讓給獲準受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎金均可在參賽者生前行使：(I)在參賽者有生之年，只可由(A)參賽者，或(B)參賽者的監護人或法定代表人行使；(Ii)參賽者去世後，由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(Iii)就除國際標準化組織以外的所有獎項而言，由獲準受讓人行使。

14.2.獎品轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權自行決定和執行根據第14.2條設立的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並有權修改參與或有資格參加獎勵轉移計劃的任何獎勵的條款，包括(但不限於)(I)修改(包括延長)任何此類獎勵的到期日、終止後行使期限和/或沒收條件，(Ii)修改或刪除與獎勵持有人繼續為公司或其母公司或任何子公司服務有關的任何獎勵條款，(Iii)修訂與行使或購買任何此類獎勵有關的允許支付方式，(Iv)修訂在有關此類獎勵的資本化和其他類似事件發生變化時將實施的調整，以及(V)對此類獎勵的條款進行委員會認為必要或適當的其他全權酌情修改。

15.股份所有權的特權；股份的限制。

15.1。投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；條件是，如果該等股票是限制性股票，則由於股票股息、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，根據第15.2節，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票紅利或股票分配。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物權利的獎勵，如果股息是在股權獎勵未完成期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)應或者(I)不就該獎勵支付或記入貸方，或(Ii)在適用獎勵的範圍內累積，但仍受制於歸屬要求(S)，且僅應在滿足該歸屬要求(S)時支付。

15.2.對股份的限制。委員會可酌情決定，本公司可保留本身及/或其受讓人(S)於參與者終止服務後九十(90)天內(或委員會決定的較長或較短時間)，按參與者的服務終止日期及參與者根據本計劃購買股份之日起九十(90)天內(或委員會決定的較短或較長時間)，按參與者的買入價或行使價(視乎情況而定)，以現金及/或取消購入款項債務的方式，回購參與者所持有的任何或全部未歸屬股份的權利(“購回權利”)。

16.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所管制或證券法限制。

17.代管；股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準在本計劃下籤立本票作為購買股份的部分或全部代價，則須向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務；然而，委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，而在任何情況下，本公司均有權根據本票向參與者追討全部追索權，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於股份的任何質押，參與者將被要求籤署並交付書面質押協議。

採用委員會將不時批准的形式。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。

18.重新定價；交換和買斷獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，除非與第2.6節中的調整有關，否則委員會在未經公司股東進一步批准的情況下，不得授權修改任何未完成的期權或SAR以降低行權價；除非與第2.6節中的調整有關，否則未經公司股東進一步批准，任何期權或SAR均不會被取消，取而代之的是行使價較低的獎勵、另一獎勵或現金；此外，在未經本公司股東進一步批准的情況下，任何期權或特別行政區均不會規定在行使時支付現金紅利或授予期權、特別提款權或其他獎勵。前述句子旨在禁止在未經本公司股東批准的情況下對“水下”期權或SARS進行重新定價，而不會被解釋為禁止第2.6節規定的調整。

19.證券法和其他監管合規。除非該獎項符合所有適用的美國和外國聯邦及州證券和外匯管制法律、規則和任何政府機構的法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予獎項之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前發行或交付本計劃下的股票：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；和/或(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將無義務在美國證券交易委員會登記股份，或遵守任何外國或國家證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。

20.沒有僱用的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與其建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

21.公司交易。

21.1。由繼任者承擔或取代獎項。如果公司受到公司交易的約束，根據本計劃獲得的未完成獎勵應以證明公司交易的文件為準，這些文件不需要以相同的方式處理所有未完成的獎勵。該協議未經參與者同意，應就截至該公司交易生效日期的所有未完成獎勵規定以下一項或多項內容。

(A)本公司(如本公司為繼承人實體)繼續頒發尚未頒發的獎狀。

 

(B)由該公司交易的繼承人或收購實體(如有)(或其母公司(如有))承擔尚未完成的獎勵，該假設將對所有選定參與者具約束力；惟行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A條規限的獎勵或任何獎勵，將根據守則第424(A)節適當調整行使價格及可發行股份的數目和性質。

(C)在該公司交易中由繼承人或收購實體(或其母公司，如有)以實質相同的條款取代該等尚未完成的獎勵的同等獎勵(但行使價格

而在行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A條規限的獎勵時，可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。

(D)全面加快可行使性或歸屬及加速尚未行使的獎勵到期，以及本公司回購或重新收購根據獎勵收購的股份的權利失效，或喪失對根據獎勵收購的股份的沒收權利。

(E)以公平市場價值相當於所需金額的現金、現金等價物或繼承實體(或其母實體，如有)的證券結算該尚未支付的獎勵的全部價值(不論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消該獎勵；但如果該獎勵沒有委員會酌情確定的價值，則可取消該獎勵。在遵守《守則》第409a條的情況下，此類付款可分期支付，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可根據參賽者的持續服務情況進行歸屬，但授予時間表不得低於獎勵將被授予或可行使的時間表。就本第21.1(E)節而言，任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

董事會有充分權力及授權將本公司回購或再收購或沒收權利轉讓予該等繼承人或收購公司。此外，倘若該等繼承人或收購公司拒絕根據公司交易承擔、轉換、取代或取代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，在董事會或委員會批准的任何加速生效後，或根據有關獎勵的協議，該獎勵將在當時可行使或授予的範圍內行使，期限由委員會全權酌情決定，而該獎勵將於該期間屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理。

21.2。由公司承擔獎項。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予或在一個日曆年度內授權授予參與者的股票數量。

21.3.非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬應加快進行，並且該等獎勵應在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下完全行使(如適用)。

 

 

 

 

22.領養和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，依照適用法律提交公司股東批准。

23.計劃/管理法律的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起十四(14)年內終止。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。

24.計劃的修改或終止。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於，修訂任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文件；但條件是，未經本公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修訂本計劃；此外，參與者的獎勵應受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。

25.這項計劃是不可解釋的。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

26.內幕交易政策。獲獎的每一位參與者應遵守公司不時採取的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事在公司證券方面的交易。

27.所有獎勵均受公司退還或退還政策的約束。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會在參與者受僱於本公司期間或適用於本公司高管、僱員、董事或其他服務提供者的其他服務期間通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該政策和適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵並退還與獎勵有關的任何收益。

28.定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：

28.1.聯屬公司“指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，以及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會釐定，不論是現在或以後存在的。

28.2.“獎勵”是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。

28.3.“獎勵協議”是指，就每個獎項而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，以及授予非美國參與者的特定國家/地區的附錄，該協議應基本上採用委員會(或在不用於內部人士的獎勵協議的情況下，則為委員會代表)不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

28.4.“獎勵轉移計劃”是指委員會制定的任何計劃，允許參與者有機會將任何懸而未決的獎勵轉移到委員會批准的金融機構或其他個人或實體。

28.5。“董事會”是指公司的董事會。

28.6。“原因”是指(I)參與者故意實質上不履行其對公司的職責或故意違反公司政策；(Ii)參與者實施任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意的不當行為，已對公司造成或可能導致重大損害；(Iii)參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)參與者故意違反其在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務。關於參賽者是否因任何原因被解僱的決定應由公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，如上文第20節所述，術語“公司”將被解釋為視情況包括任何子公司或母公司。儘管有上述規定，在與任何參與者簽訂的每個單獨僱傭協議或獎勵協議中，可以部分或全部修改或替換前述“原因”的定義，但前提是該文件應取代第28.6節中規定的定義。

28.7。“守則”係指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。

28.8。“委員會”係指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或部分本計劃的人員。

28.9。“普通股”是指公司的普通股。

28.10。“公司”指LendingClub公司或任何後續公司。

28.11.“顧問”是指公司或母公司、子公司或附屬公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問或獨立承包商。

28.12。“公司交易”是指發生下列任何事件：(I)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款而言，(I)任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外的證券，將不被視為公司交易；(Ii)公司完成出售、轉讓或處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(不論是以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份除外)或(V)於任何十二(12)個月期間內由董事會多數成員更換而其委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會多數成員認可的董事會成員實際控制的變更。為了達到這個目的

根據第(V)款，如任何人士被視為實際控制本公司，則由同一人士收購本公司額外控制權的行為不會被視為公司交易。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，若構成遞延補償的任何金額(定義見守則第409A節)將因公司交易而根據本計劃須予支付，則僅當構成公司交易的事件亦符合本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當大部分資產的所有權變更的資格時，該等金額才須予支付，以上各項均按守則第409A條的定義不時予以修訂，以及已不時頒佈或根據守則第409A條頒佈的任何建議或最終財務條例及美國國税局指引。

28.13.“董事”係指董事會成員。

28.14。“殘疾”是指在獎勵股票期權、守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾的情況下，以及在其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

28.15。“生效日期”是指根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明，本公司普通股首次公開發行承銷日的前一天。

28.16。“僱員”是指以僱員身份向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

28.17。“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

28.18。“交換計劃”是指一種計劃，根據該計劃，(I)交出、取消或換取現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)，或(Ii)增加或減少未完成獎勵的行使價格。

28.19。“行權價”，就期權而言，是指持有者在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區獲授予該期權持有人的價格。

28.20。“公平市場價值”是指在任何日期，公司普通股的價值，其確定如下：

(A)如該等普通股公開買賣，然後在某全國性證券交易所上市，則其在《華爾街日報》所報道的上市或獲準交易的主要全國性證券交易所或委員會認為可靠的其他來源釐定當日的收市價；

(B)如該等普通股已公開買賣，但既未在國家證券交易所上市，亦未獲準在全國性證券交易所買賣，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的在釐定當日的平均收市價及要價；

(C)如屬在生效日期作出的認購權或特別行政區授權書，則為本公司的承銷商根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，在首次公開發售本公司普通股時向公眾最初發售本公司普通股的每股價格；或

(D)如上述各項均不適用，則由董事會或委員會真誠作出。

28.21。“內部人士”指本公司的高級職員或董事，或任何其他在本公司普通股交易中受《證券交易法》第16條約束的人士。

28.22。“美國國税局”指美國國税局。

28.23。“非僱員董事”指不是本公司或任何母公司或子公司的僱員的董事。

28.24。“選擇權”是指根據第5條授予購買股票的選擇權。

28.25。“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股份。

28.26。“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人。

28.27。“績效獎勵”是指根據本計劃第10條或第12條授予的現金或股票。

28.28。“績效因素”是指由委員會選擇並在獎勵協議中指定的任何因素，從以下目標衡量標準中單獨、選擇或以任何組合應用於公司整體或任何業務單位或子公司，以GAAP或非GAAP為基礎單獨、選擇或以任何組合應用，並在絕對基礎上或相對於預先設定的目標進行衡量，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已實現：

(A)除税前利潤；

(B)比林斯；

(C)收入；

(D)淨收入；

(E)收益(可包括息税前收益、税前收益和淨收益，或其他調整後的收益)；

(F)營業收入；

(G)營業利潤率；

(H)營業利潤；

(I)可控營業利潤或淨營業利潤；

(J)淨利潤；

(K)毛利；

(L)營業費用或營業費用佔收入的百分比；

(M)淨收益；

(N)每股收益；

(O)股東總回報；

(P)市場份額；

(Q)資產回報率或淨資產；

(R)公司的股票價格；

(S)股東價值相對於預定指數的增長；

(T)股本回報率；

(U)投資資本回報；

(五)現金流量(包括自由現金流量或經營性現金流量)；

(W)現金轉換週期；

(X)經濟增加值；

(Y)個人機密業務目標；

(Z)授予合同或積壓合同；

(Aa)間接費用或其他費用的減少；

(Bb)信用評級；

(Cc)戰略計劃的制定和執行；

(Dd)繼任計劃的制定和執行；

(Ee)改善勞動力多樣性；

(Ff)客户指標；

(Gg)新產品發明或創新；

(Hh)實現研究和發展里程碑；

(Ii)提高生產力；

(Jj)訂票；

(Kk)實現目標經營目標和員工指標；以及

(Ll)委員會所釐定的任何其他能夠量度的度量衡。

委員會可在確認與購置有關的活動或適用的會計規則發生變化等不尋常或非經常性項目時，(根據客觀標準)對業績因數作出一項或多項公平調整，以保留委員會在發放初始授標時關於業績因數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。

28.29。“績效期間”是指委員會確定的不超過五(5)年的服務期限，在此期間，應衡量服務年限或績效。

28.30。“業績份額”是指根據本計劃第10條或第12條授予的獎勵。

28.31。“獲準受讓人”是指僱員的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

28.32。“人”應具有《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的該術語的含義。

 

28.33。“計劃”是指本LendingClub Corporation 2014股權激勵計劃，經修訂和重述。

28.34。“收購價”是指根據本計劃收購的股份所需支付的價格，但因行使期權或特別行政區而獲得的股份除外。

28.35。“限制性股票獎勵”是指根據本計劃第6條或第12條，或根據提前行使期權而發行的股票獎勵。

28.36。“限制性股票單位”是指根據本計劃第9條或第12條授予的獎勵。

28.37。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

28.38。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

28.39。“服務”是指作為員工、顧問、董事或非員工董事向本公司或本公司的母公司、子公司或關聯公司提供的服務，但受本計劃或適用的獎勵協議可能規定的其他限制的限制。員工在(I)病假、(Ii)軍休或(Iii)公司批准的任何其他休假的情況下，將不被視為停止提供服務。如任何僱員正在休假或減少工作時數(僅供説明之用，將時間表由全職改為兼職)，本公司可根據本公司不時採納的正式政策，就本公司或其母公司、附屬公司或聯營公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改獎勵的歸屬作出規定，但在任何情況下不得在適用獎勵協議所載期限屆滿後行使獎勵。在軍人休假的情況下，如適用法律要求，歸屬應在根據任何其他法定或公司批准的休假繼續歸屬的最長期限內繼續進行，當參與者從軍人休假返回時(條件是他或她有權根據制服服務就業和再就業權利法案在回國時獲得保護)，他或她將獲得與獎勵相同的歸屬抵免，與參與者在整個休假期間繼續以其在緊接該假期之前提供服務的相同條款向本公司提供服務的情況相同。除第28.39節所述外，僱員應自停止提供服務之日起終止僱用(無論終止是否違反規定

僱用不得因當地法律規定的任何通知期或園假而延長，但從僱員到顧問或顧問的身份變更不應終止服務提供者的服務，除非委員會酌情決定。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。

28.40美元。“股份”是指普通股和任何後續證券的普通股。

28.41。“股票增值權”是指根據本計劃第8條或第12條授予的獎勵。

28.42。“股票紅利”是指根據本計劃第7條或第12條授予的獎勵。

28.43。“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

28.44。“財政部條例”是指美國財政部頒佈的條例。

28.45。“未歸屬股份”是指尚未歸屬或受制於以公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。

 

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關於授予股票期權的通知

LendingClub Corporation 2014股權激勵計劃

除本協議另有規定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語在本股票期權授予通知(“授予通知”)和隨附的股票期權協議(“期權協議”)中具有相同的含義。閣下，即購股權持有人，已獲授予根據本計劃購買本公司普通股的選擇權，但須受本計劃、本授出通知及所附購股權協議的條款及條件所規限。

接受此選項，即表示您和本公司同意，此選項是根據計劃、授予通知和期權協議的條款和條件授予的，並受其管轄。接受此選項，即表示您同意按照選項協議中的規定以電子方式交付。

 

 

 

 

股票期權協議

LendingClub Corporation 2014年

股權激勵計劃

您已獲LendingClub Corporation(“本公司”)根據2014年股權激勵計劃(“本計劃”)授予購買股份的選擇權(“購股權”)，但須受本計劃、購股權授予通知(“授出通知”)及本購股權協議(“協議”)的條款、限制及條件所規限。

1.選擇權的授予。閣下已獲授予按授出通知所載每股行權價(“行權價”)購入授出通知所載股份數目的選擇權。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。如果在授出通知中被指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節下的獎勵股票期權的資格。然而，如果該期權是一種ISO，只要它超過了價值100,000美元的代碼規則第422(D)節，它應被視為非限定股票期權(“NSO”)。

2.終止期限。

(A)一般規則。如果您的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因而終止，且因其他原因終止，則此選項將在您終止服務的三個月後公司總部的營業結束時失效(以第6節詳細説明的失效時間為準)。如果您的服務因某種原因而終止，則此選項將在終止之日起失效。本公司決定您的服務在本協議項下終止的時間。

(B)死亡；傷殘。如果您在服務終止前死亡(或您在服務終止後三個月內死亡，但並非因其他原因死亡)，則此選擇權將在死亡之日後12個月公司總部的營業結束時失效(受第6節詳細説明的失效時間限制)。如果您的服務因您的殘疾而終止，則此選項將在您終止日期後12個月公司總部的營業結束時失效(以第6節中詳細説明的過期時間為準)。

(C)沒有通知。在您因任何原因終止服務後，您有責任跟蹤這些運動週期。本公司不會就該等期間發出進一步通知。在任何情況下，此選擇權的行使不得晚於授予通知中規定的到期日。

3.行使選擇權。

(A)行使權利。根據授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用條款，該選擇權可在其有效期內行使。在您死亡、殘疾或其他服務終止的情況下，選擇權的可行使性受本計劃、授予通知和本協議的適用條款管轄。這一選擇權不能以一小部分股份的形式行使。

(B)行使的方法。本購股權可透過遞交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，該通知須述明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知應親自、通過郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達公司祕書或公司指定的其他人。行權通知應附有所有行權股份的行權總價的支付。本期權在本公司收到一份全面執行的行使通知後，即被視為行使該期權，該通知附有行使該期權的總行使價格和任何適用的預扣税款。

(C)由另一人行使。如果另一人想要在按照本協議將該期權轉讓給他或她之後行使該期權，該人必須向公司證明他或她有權行使該期權，以使公司滿意。此人還必須填寫適當的行使通知表格(如上所述)，並支付行使價格(如下所述)和在行使期權時到期的任何適用預扣税款(如下所述)。

4.付款方式。支付總行權價格應由您選擇以下任何一種或其組合：

(A)你的個人支票、電匯或本票；

(B)您所擁有的公司股票的股票，以及將該等股票轉讓給本公司所需的任何表格；截至期權行使生效日期確定的股份價值將適用於期權行使價格。您可以在公司提供的表格上證明這些股票的所有權，並從向您發行的期權股票中減去相同數量的股票，而不是交出公司股票。然而，如果您的行動將導致公司為財務報告目的確認與此期權相關的補償費用(或額外補償費用)，則您不得放棄或證明公司股票的所有權，以支付您的期權的行使價；

(C)透過不可撤銷指示向本公司認可的證券經紀以無現金方式行使，以出售本購股權涵蓋的全部或部分股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付購股權行使價及任何預扣税項的金額。銷售收入的餘額，如果有的話，將交付給您。有關指示必須以簽署公司提供的特別行使通知表格的方式發出；或

(D)公司授權的其他方法。

5.期權的不可轉讓性。一般來説，除以下規定外，只有您可以在您去世前行使此選擇權。除以下規定外，您不能轉讓或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款的擔保。如果您嘗試執行上述任一操作，此選項將立即失效。然而，您可以在您的遺囑中或在受益人指定中處置此選項。然而，如果此選項在授予通知中被指定為NSO，則委員會(如本計劃中所定義)可能允許您將此選項作為禮物轉讓給一個或多個家庭成員。在本協議中，“家庭成員”係指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子(包括收養關係)、與您同住的任何個人(租户或僱員除外)、其中一人或多人擁有50%以上實益權益的信託、您或其中一人或多人控制資產管理的基金會，以及您或一個或多個

這些人中有50%以上擁有投票權。此外，如果此選項在授予通知中被指定為NSO，則委員會可根據家庭關係令允許您根據家庭關係令將此選項轉讓給您的配偶或前配偶，以解決婚姻財產權利問題。只有當您和受讓人(S)簽署委員會規定的表格，包括受讓人(S)同意受本協議約束時，委員會才允許您轉讓此選項。除遺囑、繼承法、分配法或法院命令外，不得以任何方式轉讓此選擇權，並且只能由您、您的監護人或法定代表人在計劃允許的情況下在您有生之年行使。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.選擇權條款。在任何情況下，該選項都應在授予通知中規定的到期日失效，該日期為授予日期後10年(如果該選項在授予通知中被指定為ISO且適用本計劃第5.3節，則為授予日期後5年)。

7.税務後果。您應諮詢税務顧問，瞭解您所在司法管轄區與此選項相關的税務後果。在行使此選擇權或處置股份之前，您應諮詢税務顧問。

(A)行使選擇權。除非您作出公司可接受的安排，支付因行使期權而可能到期的任何預扣税，否則您將不被允許行使此期權。

(B)取消處置ISO股份資格的通知。如閣下於(I)授出日期後兩年或(Ii)行使日期後一年或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，閣下應立即以書面通知本公司該項處置。您同意，通過現金支付或從當前支付給您的補償中支付，您可能需要繳納公司對此類提早出售ISO股份所確認的補償收入預扣所得税。

8.預提税金和預提股票。無論公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取的任何行動，您承認，您應承擔的所有税務項目的最終責任仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(1)不會就期權授予的任何方面(包括期權的授予、歸屬或行使)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，其後出售因行使該項權力而取得的股份及收取任何股息；以及(2)不承諾安排贈款的條款或任何方面的選擇，以減少或消除您對與税收有關的項目的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在行使選擇權之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留所有合法應付的適用税收相關項目(如果您是內部人士，則應在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。經公司同意，這些安排還可包括(如果當地法律允許)：(A)扣留在您行使此選擇權時將向您發行的股票；(B)通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您，您在此授權)，讓公司從出售股票的收益中扣繳税款；(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；所有這些都是根據委員會可能制定的規則，並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但如果您是交易所法案下公司第16條的高級管理人員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應確定上述備選方案(A)-(D)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件發生之前確定扣繳方法。這些股票的公平市場價值，在期權行使的生效日期確定，將作為抵扣預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。最後，您承認，在您履行本節所述與税務相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。

9.確認。本公司和閣下同意，根據授予通知、本協議和本計劃的規定(通過引用併入本計劃)授予該期權，並受其管轄。您：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表明您已仔細閲讀並熟悉其中的規定，以及(Iii)在符合本協議所述的所有條款和條件以及本計劃和

批予通知書。您在此同意接受委員會就與計劃、撥款通知和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。

10.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。您接受此選項，即表示您同意以電子方式交付授予通知、本協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與該選項相關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，您可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您明白，您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，從而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

11.遵守法律法規。行使此項認購權須受本公司及閣下遵守所有適用的州、聯邦及外國法律及法規，以及本公司普通股於發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求所規限及以此為條件。根據本協議發行的股份應註明公司確定的適當圖例(如有)。

12.法治；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、撥款通知和本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

13.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議不以任何方式影響本公司或其母公司、子公司或關聯公司以任何理由、不論是否出於任何原因終止您的服務的權利或權力。

14.調整。在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變化的情況下，本期權涵蓋的股份數量和每股行權價格可能會根據本計劃進行調整。

15.禁售協議。關於公司證券的首次公開發行，在公司或管理公司證券包銷發行的承銷商的要求下，您特此同意，在沒有事先書面同意的情況下，不出售、任何賣空、貸款、授予任何購買公司證券的選擇權或以其他方式處置公司的任何證券(登記所包括的證券除外)。

公司或該等承銷商(視屬何情況而定)在本公司或該等主承銷商可能要求的登記生效日期起計的一段時間內(不超過一百八十(180)天)，並按承銷商在公開發售時的要求籤署一份反映前述規定的協議；但是，如果在限制期的最後十七(17)天內，公司發佈了與公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者在限制期結束之前，公司宣佈將在從限制期最後一天開始的十六(16)天期間發佈收益結果，則應主承銷商的要求，在任何FINRA規則所要求的範圍內，本節施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或重大新聞或重大事件發生之日起十五(15)天結束後的第三個交易日結束。在任何情況下，限制期限都不會超過註冊聲明生效日期後216(216)天。

16.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱期間或適用於您的其他服務期間，根據董事會通過的或法律要求的任何補償追回或補償政策，選擇權應受到追回或補償的約束。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消您的期權(無論是否已授予)，並退還與您的期權相關的任何已實現收益。

17.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和授予通知構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於這一備選方案的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

接受此選項，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件。

 

 

 

 

關於授予限制性股票單位的通知

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

除本文另有規定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和所附的限制性股票單位協議(“RSU協議”)中具有相同的含義。根據本計劃、本通知和所附的限制性股票單位協議的條款和條件，您已被授予受限股票單位(“RSU”)。

您承認，根據本通知授予的RSU僅通過持續服務獲得。通過接受本合同，您和公司同意本合同是根據計劃、通知和RSU協議的條款和條件授予的，並受其管轄。接受此RSU，即表示您同意按照RSU協議中的規定以電子方式交付。

 

 

 

  

限制性股票單位協議

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

您已獲LendingClub Corporation(“本公司”)授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位授予通知書(“通知”)及本限制性股票單位協議(“RSU協議”)的條款、限制及條件。

1.和解。RSU的結算應與通知所列歸屬時間表下的適用歸屬日期在同一日曆年度內進行；但如果通知所列歸屬時間表下的歸屬日期為12月，則在12月歸屬的任何RSU的結算應在歸屬後30天內。RSU的結算應以股份形式進行。和解意味着交付根據RSU授予的股份。根據本RSU協議，不得創建任何零碎RSU或零碎股份的權利。

2.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償歸屬股份單位，閣下對分配予股份單位的股份並無所有權，並無權派發股息或投票。

3.股息等值。如果有股息(無論是現金或股票)，則不應計入您的貸方。

4.不能轉賬。除遺囑或繼承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置RSU，除非委員會在個案基礎上另行準許。

5.終止。如果您的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收並歸公司所有，您對該等RSU的所有權利將立即終止。如果對您的服務終止是否已發生有任何爭議，委員會有權自行決定服務終止是否已發生以及終止的生效日期。

6.税務後果。您承認您將確認與RSU相關的税收後果。你應該諮詢税務顧問關於你在你要納税的司法管轄區的納税義務

7.預提税金和預提股票。無論公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認您對您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(I)不就與獎勵的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括RSU的授予、歸屬或結算，隨後出售根據此種結算獲得的股份並收取任何股息；以及(Ii)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在結算您的RSU之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留所有合法應付的適用税收相關項目(如果您是內部人士，則應在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。經公司同意，這些安排還可包括(如果當地法律允許)：(A)扣留本應發行給

當您的RSU結算時，(B)讓公司通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您，您特此授權)從出售股票的收益中扣繳税款，(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；所有這些都是根據委員會可能制定的規則並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；然而，如果您是交易法第16條規定的公司高級管理人員，則委員會(根據交易法第16b-3條組成)應確定上述備選方案(A)-(D)的扣繳方法，委員會應在與税收有關的項目扣繳事件之前確定扣繳方法。這些股票的公平市值將作為抵扣預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。最後，您承認，在您履行本節所述與税務相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。

8.確認。本公司和您同意，RSU是根據通知、本RSU協議和本計劃(通過引用合併於此)的規定授予的，並受其管轄。您：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表明您已仔細閲讀並熟悉其中的規定，以及(Iii)在遵守本文所述的所有條款和條件以及計劃和通知中所述的條款和條件的前提下，接受RSU。您在此同意接受委員會就與計劃、通知和本RSU協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

9.整個協議；權利的強制執行。本《RSU協議》、《計劃》和《通知》構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本RSU協議的任何修改或修改，或對本RSU協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本RSU協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本RSU協議下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

10.遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律和法規，以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件，在發行或轉讓時，公司的普通股可能在該證券交易所或自動報價系統上市或報價。根據本RSU協議發行的股份應註明公司決定的適當圖例(如有)。

11.法治；可分割性。如果根據適用法律，本RSU協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本RSU協議之外，(Ii)本RSU協議的餘額應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本RSU協議的餘額應可根據其條款強制執行。本RSU協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、通知和本RSU協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

12.沒有員工、董事或顧問的權利。本RSU協議中的任何內容不得以任何方式影響本公司或其母公司、子公司或關聯公司以任何理由、不論是否出於任何原因終止您的服務的權利或權力。

13.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。您接受本RSU，即表示您同意以電子方式交付通知、本RSU協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與RSU有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，您可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您明白，您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，從而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

14.守則第409A條。就本RSU協議而言，終止僱用的決定將符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中定義的與“離職”相關的規則。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議就您的終止僱傭所提供的任何款項構成遞延補償，且您在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類款項不得支付或開始支付，直至(I)從您離職之日起的六個月期間屆滿，或(Ii)您在離職後死亡之日；但是，這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，您根據第409A(A)(1)(B)條本應承擔的附加税。在本RSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。

15.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱期間或適用於您的其他服務期間，RSU應根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策進行退還或退還。除此類政策下的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消您的RSU(無論是否已授予)，並退還與您的RSU相關的任何已實現收益。

接受此RSU，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。

 

 

 

 

 

股票增值權授予通知書

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

除本協議另有規定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年度股權激勵計劃(“該計劃”)所界定的詞語在本“授予股份增值權通知”(“授予通知”)及隨附的“股份增值權協議”(“特區協議”)中具有相同涵義。閣下已根據該計劃獲授予本公司股票增值權(“香港特別行政區”)，但須受該計劃、本授予通知書及該特別行政區協議的條款、限制及條件所規限。

閣下承認，根據本批地通知書授予香港特別行政區的權利，只可透過持續服務而賺取。閣下及本公司接受香港特別行政區，即表示閣下及本公司同意根據計劃、批地公告及特別行政區協議的條款及條件批出該特別行政區，並受其管限。接受香港特別行政區，即表示您同意按照特別行政區協議的規定以電子方式交付。

 

 

股票增值權授予協議

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

閣下已獲LendingClub Corporation(“本公司”)根據2014年度股權激勵計劃(“該計劃”)授予股份增值權(“特區”)，並受該計劃、股份增值權授予通知書(“授出通知書”)及本股份增值權協議(“該協議”)的條款及條件所規限。

1.香港特別行政區的批予。閣下已獲授予授予通知所載股份數目的特別行政區，按授予通知所載的公平市價計算。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.終止期限。

(A)一般規則。如果您的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因而終止，且因其他原因終止，則本特別行政區將於您終止服務三個月後公司總部的營業時間結束時終止(以第6節詳細説明的終止日期為準)。在任何情況下，本特別行政區的行使不得遲於批地通知書所規定的屆滿日期。如果您的服務因某種原因而終止，本特別行政區將於終止之日失效。本公司決定您的服務在本協議項下終止的時間。

(B)死亡；傷殘。如果您在服務終止前去世(或您在服務終止後三個月內死亡，但並非因其他原因)，則本特別行政區將於死亡之日後12個月公司總部營業結束時失效(受第6節詳細説明的失效日期所限)。如果您的服務因您的殘疾而終止，則本特別行政區將於您終止日期後12個月公司總部的營業時間結束時終止(以第6節詳細説明的到期時間為準)。

(C)沒有通知。在您因任何原因終止服務後，您有責任跟蹤這些運動週期。本公司不會就該等期間發出進一步通知。在任何情況下，本特別行政區的行使不得遲於批地通知書所規定的屆滿日期。

3.歸屬權利。在符合本計劃和本協議的適用條款的情況下，本特別行政區可全部或部分按照批地通知書中所列的時間表行使。

4.特區的行使。

(A)行使權利。此特別行政區在其任期內可根據批地通知書所載的歸屬時間表以及本計劃及本協議的適用條文行使。如閣下身故、傷殘或其他服務終止，香港特別行政區的可行使性受本計劃、批地通知書及本協議的適用條款所規限。這一特別行政區不得因份額的一小部分而行使。

 

(B)行使的方法。本特別行政區可透過遞交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)而行使，該通知須載明行使特別行政區的選擇、行使特別行政區所涉及的股份數目，以及根據計劃條文本公司可能要求的其他申述及協議。行使通知應親自、通過郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達公司祕書或公司指定的其他人。這

在本公司收到已完全籤立的行使通知及在行使特區時到期的任何適用預扣税款後，應視為行使了特別行政區。

(C)不得根據本特別行政區的行使而發行任何股份，除非該等發行及行使符合所有相關法律條文及當時股份上市的任何證券交易所或報價服務的要求。假設符合上述規定，就所得税而言，已行使的股份應視為在特區就該等已行使的股份行使權力之日轉讓予閣下。

5.特區的不可轉讓性。除遺囑、繼承法、分配法或法院命令外，不得以任何方式轉讓本特區，並且在您的有生之年只能由您行使，除非委員會根據具體情況另行許可。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.特區的任期。在任何情況下，香港特別行政區將於批地通知書所規定的到期日屆滿，該日期不超過批地日期後10年。

7.税務後果。你應該諮詢税務顧問，瞭解與你所在司法管轄區內的香港特別行政區有關的税務後果。在行使這項特別行政區或出售股份前，你應諮詢税務顧問。如果您是一名僱員或前僱員，公司可能被要求從您的補償中扣留相當於公司被要求預扣所得税和就業税的最低金額的金額，或向您收取並向適用的税務機關支付相當於行使時這一補償收入的一定百分比的現金。

8.預提税金和預提股票。無論本公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取的任何行動，您承認您對您在法律上應承擔的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(1)不就與特區的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括特區的授予、歸屬或行使，其後出售因行使該項權力而取得的股份及收取任何股息；以及(2)不承諾將補助金的條款或特區的任何方面的結構安排，以減輕或免除您在與税務有關的項目上的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在行使特別提款權之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留所有合法應付的適用税收相關項目(如果您是內部人士，則應在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。經公司同意，這些安排還可包括(如果當地法律允許)：(A)扣留在您行使本特別行政區時將向您發行的股票；(B)通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您，您特此授權)從出售股票的收益中扣繳税款；(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；所有這些都是根據委員會可能制定的規則，並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但如果您是交易所法案下公司第16條的高級管理人員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應確定上述備選方案(A)-(D)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件發生之前確定扣繳方法。這些股份的公平市值，自香港特別行政區生效之日起確定

行使，將作為抵免預扣税。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。最後，您承認，在您履行本節所述與税務相關項目相關的義務之前，公司沒有義務履行行使或向您交付股票的義務。

9.確認。本公司和閣下同意，香港特別行政區是根據批地通知書、本協議及本計劃的規定(在此納入作為參考)而批出並受其管限的。閣下：(I)確認已收到本計劃及計劃招股章程的副本，(Ii)表示閣下已仔細閲讀及熟悉其條文，及(Iii)在符合本計劃及批地通知書所載的所有條款及條件下，接納香港特別行政區。閣下在此同意接受委員會就與計劃、批地通知書及特區協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具約束力的最終決定或解釋。

10.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和授予通知構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

11.遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律和法規，以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件，在發行或轉讓時，公司的普通股可能在該證券交易所或自動報價系統上市或報價。根據本協議發行的股份應註明公司確定的適當圖例(如有)。

12.法治；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、撥款通知和本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

13.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議不以任何方式影響本公司或其母公司、子公司或關聯公司以任何理由、不論是否出於任何原因終止您的服務的權利或權力。

14.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。閣下接受本特別行政區，即表示您同意以電子方式交付授予通知書、本協議、計劃、賬目報表、證券交易委員會所要求的計劃招股章程、本公司的美國財務報告，以及本公司須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或其他與香港特別行政區有關的通訊或資料。電子交付可包括交付到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子-

郵寄或由公司酌情決定的其他遞送方式。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，您可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您明白，您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，從而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

15.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱期間或適用於您的其他服務期間，香港特別行政區應根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策進行追回或退還。除了根據該政策可獲得的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消你的特區(無論是否歸屬)，並退還與你的特區有關的任何變現收益。

接受此特別行政區，即表示您同意上述及計劃內的所有條款及條件。

 

 

 

 

 

股票紅利獎勵通知書

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

除本文另有規定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本股票獎勵通知(“通知”)和所附股票獎勵協議(“股票獎勵協議”)中的含義相同。您已獲授予本計劃下的股份獎勵(“股票紅利獎勵”)，但須受本計劃、本通知及所附股票紅利協議的條款及條件所規限。

您確認，根據本通知授予的股份僅由持續服務賺取。接受本股票紅利獎勵，即表示閣下與本公司同意，本股票紅利獎勵乃根據本計劃、通知及股票紅利協議的條款及條件授予，並受其規限。接受此股票紅利獎勵，即表示您同意按照股票紅利協議的規定以電子方式交付。

 

 

 

 

 

股票紅利獎勵協議

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

您已獲LendingClub Corporation(“本公司”)授予股票紅利獎勵(“股票紅利獎勵”)，但須受本計劃、股票紅利獎勵通知(“通知”)及本股票紅利獎勵協議(“本協議”)的條款、限制及條件所規限。

1.發行。您的股票紅利獎勵將以股票形式發放，公司的轉讓代理將在合理可行的情況下儘快將該等股票的所有權記錄在您的名下。

2.沒有股東權利。除非及直至您在本公司及其轉讓代理人的股票記錄中被記錄為該等股份的持有人，否則您無權分紅或投票表決股份。

3.不轉賬。受您的股票紅利獎勵約束的未歸屬股票不得由您或其權益來源於您的權益的任何人出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。“未歸屬股份”是指尚未根據通知所載歸屬時間表的條款歸屬的股份。

4.終止。如果您的服務因任何原因終止，所有未歸屬股份將立即被沒收並歸公司所有，您對該等未歸屬股份的所有權利應立即終止。如果對是否發生了服務終止有任何爭議，委員會有權自行決定服務終止是否已經發生以及終止的生效日期。

5.税務後果。在獲得您應納税的司法管轄區的股份之前，您應諮詢税務顧問。除非閣下作出本公司可接受的安排，以支付因收購或歸屬股份而可能到期的任何預扣税，否則不得根據本協議發行股份。

6.預提税金和股票預提。無論公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認您對您在法律上應承擔的所有與税收相關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(1)不會就與獎勵的任何方面有關的任何與税收相關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括該等股份的獎勵或歸屬、本獎勵項下隨後的股票出售以及任何股息的收取；以及(2)不承諾通過構建獎勵條款來減少或消除您對與税收有關的項目的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

只有當您已支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務時，公司才會承認您是股票的記錄持有人。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留所有合法應付的適用税收相關項目(如果您是內部人士，則應在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。經公司同意，這些安排還可包括，如果當地法律允許，(A)扣留在歸屬時將被釋放的股份，(B)通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您，您特此授權)從出售股票的收益中扣繳税款，(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；所有這些都是根據委員會可能制定的規則並遵守

公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但是，如果您是交易所法案下的公司第16條官員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應制定上述備選方案(A)-(D)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件之前確定扣繳方法。這些股票的公平市值將作為抵扣預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。最後，您承認，在您履行本節所述與税務相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。

7.確認。本公司和您同意，股票紅利獎勵是根據通知、本協議和本計劃的規定(通過引用合併於此)授予的，並受其管轄。閣下：(I)確認已收到本計劃及計劃招股章程的副本，(Ii)表示閣下已仔細閲讀並熟悉其規定，及(Iii)在符合本計劃及通告所載的所有條款及條件下，特此接受股票紅利獎勵。您在此同意接受委員會就與計劃、通知和股票紅利獎勵有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

8.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

9.遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律和法規，以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件，在發行或轉讓時，公司的普通股可能在該證券交易所或自動報價系統上市或報價。根據本協議發行的股份應註明公司確定的適當圖例(如有)。

10.法治；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、通知和本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

11.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議不以任何方式影響本公司或其母公司、子公司或關聯公司以任何理由、不論是否出於任何原因終止您的服務的權利或權力。

12.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。接受此股票紅利獎勵，即表示您同意以電子方式交付所需的通知、本協議、計劃、帳目報表、計劃招股説明書

美國證券交易委員會、公司的美國財務報告，以及公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與股票紅利獎勵有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，您可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您明白，您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，從而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

13.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱於本公司期間或適用於您的其他服務期間，股票紅利獎勵應根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策予以退還或退還。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消您的股票紅利獎勵(無論是否已授予)，並退還與您的股票紅利獎勵相關的任何收益。

接受股票紅利獎勵，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件。

 

  

 

 

 

 

關於授予限制性股票單位的通知

(符合完全職業歸屬資格)

 

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

除本文另有規定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和所附的限制性股票單位協議(“RSU協議”)中具有相同的含義。根據本計劃、本通知和所附的限制性股票單位協議的條款和條件，您已被授予受限股票單位(“RSU”)。

通過接受本合同，您和公司同意本合同是根據計劃、通知和RSU協議的條款和條件授予的，並受其管轄。接受此RSU，即表示您同意按照RSU協議中的規定以電子方式交付。

 

 

 

 

限制性股票單位協議

(符合完全職業歸屬資格)

 

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

您已獲LendingClub Corporation(“本公司”)授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位授予通知書(“通知”)及本限制性股票單位協議(“RSU協議”)的條款、限制及條件。

1.和解。RSU的結算應與通知所列歸屬時間表下的適用歸屬日期在同一日曆年度內進行；但如果通知所列歸屬時間表下的歸屬日期為12月，則在12月歸屬的任何RSU的結算應在歸屬後30天內。RSU的結算應以股份形式進行。和解意味着交付根據RSU授予的股份。根據本RSU協議，不得創建任何零碎RSU或零碎股份的權利。

2.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償歸屬股份單位，閣下對分配予股份單位的股份並無所有權，並無權派發股息或投票。

3.股息等值。如果有股息(無論是現金或股票)，則不應計入您的貸方。

4.不能轉賬。除遺囑或繼承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置RSU，除非委員會在個案基礎上另行準許。

5.終止。所有未歸屬的RSU將立即被沒收給公司，您對該等RSU的所有權利應立即終止：(I)如果您沒有資格享受全額職業歸屬福利(該術語在本合同附件1中定義)，則您的服務終止之日；或(Ii)如果您確實有資格享受全額職業歸屬福利，則您的全部職業歸屬期屆滿之日。如果對您的服務終止是否已經發生或您是否有資格獲得全部職業歸屬福利有任何爭議，委員會有權自行決定：(I)該終止或資格是否已經發生，以及(Ii)所有當時未歸屬的RSU應被沒收給公司的日期，並且您對該等RSU的所有權利均應終止。

6.税務後果。您承認您將確認與RSU相關的税收後果。你應該諮詢税務顧問關於你在你要納税的司法管轄區的納税義務

7.預提税金和預提股票。無論公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認您對您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(I)不就與獎勵的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括RSU的授予、歸屬或結算，隨後出售根據此種結算獲得的股份並收取任何股息；以及(Ii)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在結算您的RSU之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留所有合法應付的適用税收相關項目(如果您是內部人士，則應在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。經公司同意，這些安排還可包括，如果當地法律允許，(A)扣留在您的RSU結算時將向您發行的股票，(B)讓公司通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您，您據此授權)從出售股票的收益中預扣税款，(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；所有這些都是根據委員會可能制定的規則，並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但如果您是交易所法案下公司第16條的高級管理人員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應確定上述備選方案(A)-(D)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件發生之前確定扣繳方法。這些股票的公平市值將作為抵扣預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。最後，您承認，在您履行本節所述與税務相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。

8.確認。本公司和您同意，RSU是根據通知、本RSU協議和本計劃(通過引用合併於此)的規定授予的，並受其管轄。您：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表明您已仔細閲讀並熟悉其中的規定，以及(Iii)在遵守本文所述的所有條款和條件以及計劃和通知中所述的條款和條件的前提下，接受RSU。您在此同意接受委員會就與計劃、通知和本RSU協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

9.整個協議；權利的強制執行。本《RSU協議》、《計劃》和《通知》構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本RSU協議的任何修改或修改，或對本RSU協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本RSU協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本RSU協議下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

10.遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律和法規，以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件，在發行或轉讓時，公司的普通股可能在該證券交易所或自動報價系統上市或報價。根據本RSU協議發行的股份應註明公司決定的適當圖例(如有)。

11.法治；可分割性。如果根據適用法律，本RSU協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本RSU協議之外，(Ii)本RSU協議的餘額應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本RSU協議的餘額應可根據其條款強制執行。本RSU協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、通知和本RSU協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類

訴訟只能在聖克拉拉縣的加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

12.沒有員工、董事或顧問的權利。本RSU協議中的任何內容不得以任何方式影響本公司或其母公司、子公司或關聯公司以任何理由、不論是否出於任何原因終止您的服務的權利或權力。

13.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。您接受本RSU，即表示您同意以電子方式交付通知、本RSU協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與RSU有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，您可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您明白，您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，從而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

14.守則第409A條。就本RSU協議而言，終止僱用的決定將符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中定義的與“離職”相關的規則。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議就您的終止僱傭所提供的任何款項構成遞延補償，且您在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類款項不得支付或開始支付，直至(I)從您離職之日起的六個月期間屆滿，或(Ii)您在離職後死亡之日；但是，這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，您根據第409A(A)(1)(B)條本應承擔的附加税。在本RSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。

15.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱期間或適用於您的其他服務期間，RSU應根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策進行退還或退還。除此類政策下的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消您的RSU(無論是否已授予)，並退還與您的RSU相關的任何已實現收益。

接受此RSU，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。

 

 

附件1

限制性股票單位協議

(符合完全職業歸屬資格)

 

 

RSU是根據計劃、通知和RSU協議(包括本附件1)授予的，並將有資格根據通知中規定的歸屬時間表進行歸屬，直至：(I)您的服務終止之日或(Ii)如果您有資格獲得全部歸屬職業福利的情況下，即您整個職業歸屬期間的到期日。本附件1列明全額職業歸屬期間及全額職業歸屬利益的定義、條款及條件。

 

儘管有任何相反的情況：

 

“完整職業生涯歸屬期”是指自您的服務終止之日起至以下日期為止的期間[#]一個月的週年紀念日。您的整個職業歸屬期的到期日為該期限的最後一天。

“完全職業歸屬福利”是指將完整的職業歸屬期間應用於本獎勵的權利和利益，以便您繼續歸屬於RSU，就像您在整個職業歸屬期間的到期日提供連續服務一樣。這種權利和利益是有條件的，並以履行和/或達到下列每項標準為條件：

本附件1受制於本計劃的條款和條件，其中規定，任何與本附件1的解釋有關的爭議應由您或公司提交給委員會進行審查，委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和您具有約束力。

RSU/現金獎勵通知

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

除本文另有規定外，LendingClub Corporation(“公司”)2014年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本RSU/現金獎勵通知(以下簡稱“通知”)和所附RSU/現金獎勵協議(“獎勵協議”)中的含義相同。根據本計劃、本通知和所附獎勵協議的條款和條件，您已獲得本計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)。如果如下所示，根據本計劃、本通知和所附獎勵協議的條款和條件，您還將獲得現金獎勵(“現金獎勵”)。就本通知和所附獎勵協議而言，RSU和現金獎勵統稱為“獎勵”。

您確認，根據本通知授予的獎勵僅由持續服務獲得。通過接受本授標，您和公司同意RSU是根據本計劃、通知和獎勵協議的條款和條件授予的，並且RSU和現金獎勵均受本計劃、通知和獎勵協議的條款和條件的約束。接受本獎項，即表示您同意按照授獎協議中的規定以電子方式交付。

RSU/現金獎勵協議

LendingClub公司

2014年股權激勵計劃

您已獲LendingClub Corporation(“本公司”)授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、RSU/現金獎勵通知(下稱“通知”)及本RSU/現金獎勵協議(“本獎勵協議”)的條款、限制及條件。如果在通知中註明，您還將根據本計劃、通知和本獎勵協議的條款和條件獲得現金獎勵(“現金獎勵”)。就本通知和本獎勵協議而言，RSU和現金獎勵統稱為“獎勵”。

1.結算/付款。RSU的結算應與通知所列歸屬時間表下的適用歸屬日期在同一日曆年度內進行；但如果通知所列歸屬時間表下的歸屬日期為12月，則在12月歸屬的任何RSU的結算應在歸屬後30天內。RSU的結算應以股份形式進行。和解意味着交付根據RSU授予的股份。根據本授標協議，不得創建任何零碎RSU或零碎股份權利。現金獎勵下的現金支付應與通知所載歸屬時間表下的適用歸屬日期在同一日曆年度內支付；但如果通知所載歸屬時間表下的歸屬日期為12月，則在12月歸屬的現金獎勵的任何部分的支付應在歸屬後30天內支付。委員會擁有完全及絕對酌情權，可使用股份(每個歸屬日期四捨五入至最接近的整體股份)支付任何或全部現金獎勵，前提是委員會合理地相信，根據適用法律，包括但不限於聯邦銀行法規及/或監管機構要求或指示本公司(或其任何附屬公司或附屬公司)保存現金，以現金支付任何或全部現金獎勵是不允許的。

2.沒有股東權利。除非及直至發行股份以了結既得的RSU(或如適用，根據本獎勵協議第1節最後一句支付現金獎勵的既得部分)，閣下將不擁有該等股份的所有權，並無權分紅或投票該等股份。

3.股息等值。如果有股息(無論是現金或股票)，則不應計入您的貸方。

4.不能轉賬。不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，除非以遺囑或繼承法或分配法或法院命令的方式，或除非獲得委員會逐案許可。

5.終止。如果您的服務因任何原因終止，獎勵的所有未歸屬部分將立即被沒收給公司，您對該未歸屬部分的所有權利應立即終止。如果對您的服務終止是否已發生有任何爭議，委員會有權自行決定服務終止是否已發生以及終止的生效日期。

6.税務後果。您確認您將確認與該獎項相關的税收後果。你應該就你所在司法管轄區的納税義務諮詢税務顧問。

7.預提税金和預提股票。無論本公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(“與税務有關的項目”)採取任何行動，您承認您對所有應由您合法支付的與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(I)不會就如何處理與本獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括

授予、歸屬或交收RSU或授予、歸屬或支付現金獎勵，隨後出售根據獎勵獲得的股份並收取任何股息；及(Ii)不承諾構建獎勵的條款或任何方面，以減少或消除您對與税務相關的項目的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在結算您的RSU(或如果適用，根據本獎勵協議第1節最後一句支付現金獎勵的既有部分的股份)之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留所有合法應付的適用税收相關項目(如果您是內部人士，則應在不考慮守則第83(C)(3)條的任何潛在應用的情況下確定)。經公司同意，這些安排還可包括，如果當地法律允許，(A)根據本獎勵協議第1節最後一句，扣留在您的RSU結算或根據現金獎勵支付股份時將向您發行的股票，(B)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表您，您特此授權)從出售股票的收益中扣繳税款，(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；所有這些都是根據委員會可能制定的規則，並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但如果您是交易所法案下公司第16條的高級管理人員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應確定上述備選方案(A)-(D)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件發生之前確定扣繳方法。這些股票的公平市值將作為抵扣預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。您承認公司沒有義務向您交付股票或現金，直到您履行了本節所述與税務有關的項目的義務。對於現金獎勵下的現金支付，公司和/或僱主將履行此類現金支付的所有扣繳義務。

8.確認。本公司和您同意，RSU是根據本計劃授予的，整個獎項受本通知、本授標協議和本計劃的規定(通過引用合併於此)管轄。您：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表示您已仔細閲讀並熟悉其中的規定，以及(Iii)在遵守本計劃和通知中規定的所有條款和條件的情況下，特此接受獎勵。您在此同意接受委員會就與本計劃、通知和本授標協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

9.整個協議；權利的強制執行。本授標協議、計劃和通知構成雙方關於本合同標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本授標協議的任何修改或修改，或對本授標協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本授標協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本授標協議項下的任何權利，不得解釋為放棄該方的任何權利。

10.遵守法律法規。本公司及閣下須遵守所有適用的州、聯邦及外國法律及法規，以及本公司普通股可於以下網址上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求，並以此作為發行股份的條件

此類發行或轉讓的時間。根據本獎勵協議發行的股票應註明公司確定的適當圖例(如有)。

11.法治；可分割性。如果根據適用法律，本授標協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成一致且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本授標協議之外，(Ii)本授標協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本授標協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本授標協議和根據本授標協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務應按照特拉華州的法律進行管理、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、通知和本裁決協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

12.沒有員工、董事或顧問的權利。本授標協議中的任何條款不得以任何方式影響本公司或其母公司、子公司或關聯公司以任何理由、不論有無理由終止您的服務的權利或權力。

13.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。您接受本獎項，即表示您同意以電子方式交付通知、本獎勵協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、本公司的美國財務報告，以及本公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與本獎項有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，您可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您明白，您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，從而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

14.守則第409A條。就本獎勵協議而言，終止僱用的決定將符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中所界定的與“離職”相關的規則。儘管本合同另有規定，根據本授標協議提供的與您終止僱傭有關的任何付款構成遞延補償，但受第409a條的約束，並且您在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款不得支付或開始支付，直至(I)從您離職之日起計算的六個月期間屆滿或(Ii)您在離職後去世之日；但是，這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，您根據第409A(A)(1)(B)條本應承擔的附加税。在本授標協議下的任何付款可被歸類為第409a條所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也可能

根據第409a節的另一項規定，有資格獲得第409a節的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。

15.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱期間或適用於您的其他服務期間，根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策，本裁決應受到退還或退還的約束。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消您的獎勵(無論是否已授予)，並退還與您的獎勵相關的任何收益。

接受此獎項，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件。