正如 於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的文件 |
註冊號碼333-256720 |
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6生效後的第1號修正案
註冊聲明
在……下面
1933年《關於存托股份的證券法》：
美國存託憑證
張門教育股份有限公司。
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
開曼羣島
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編10168
+1 (800) 221-0102
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
|
Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18樓C/O 香港會所大樓 遮打道中3A號 香港 +852-2533-3300 |
赫爾曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133號 紐約，紐約10036 (212) 336-2301 |
| 現建議 本申請根據規則466生效： | ☐ | 在提交申請後立即。 |
| ☐ |
於(日期)於(時間)。 |
如果已提交單獨的註冊聲明
以註冊存放的股份，請選中以下框：☐
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註冊人特此在必要的一個或多個日期對註冊表生效修正案1進行修訂，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明註冊表生效修正案1此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊表生效修正案1將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目 編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17) 和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據面額--第(14)款； 收據沖銷--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 | 收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 | 收據沖銷--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
I-1
項目 編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 |
收據面額--第(2)、(4)、(6)、(8)、(Br)(9)和(10)款； 收據沖銷--第(25)款。 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款和第(12)款； 收據沖銷--第(15)、(16)、(18)、(19)、(Br)(20)、(21)和(24)段。 | ||
| (Xi) | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
掌門教育股份有限公司(“本公司”)受經修訂的1934年美國證券交易法 的定期報告要求約束，因此需要向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或提交某些報告，並向其提交某些報告。這些報告可從委員會的互聯網網站 (www.sec.gov)檢索，也可在委員會設在華盛頓特區20549號F Street 100號的公共參考設施查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書包括擬議的美國存託憑證表格 ，作為《存款協議第1號修正案》的附件A，作為本《F-6表格登記説明書生效後第1號修正案》的附件(A)(I)提交，並通過引用併入本文。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
(A)(I)由掌門教育股份有限公司(“本公司”)、花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行(“託管銀行”)及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人提交的《存託協議第1號修正案》的格式。
(A)(Ii)存託協議，日期為2021年6月10日，由本公司、保管人及根據該協議發行的所有美國存托股份持有人及實益擁有人訂立(“存託協議”)。作為證據(A)(2)，隨函存檔。
(B)與發行根據本協議登記的美國存托股份或託管其所代表的已交存證券有關的任何其他協議，而託管人是該協議的一方。3/3無。
(C)在過去三年內的任何時間，託管人和已交存證券的發行人之間關於已交存證券的每份重要合同在 生效。3/3無。
(D)保管人律師對擬登記證券的合法性的意見。3/3 無。
(E)規則第466條規定的證書。3/3無。
(F)本公司某些高級職員和董事及獲授權代表的授權書。在本合同的簽名頁上列明。
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，其中包括： (1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額和所收取的服務，並應任何人的要求，立即免費向任何人交付該收費表的副本。託管銀行承諾在收費表發生任何變化前三十(30)天通知每位美國存托股份的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，花旗銀行僅代表掌門教育股份有限公司、花旗銀行、北卡羅來納州的託管人以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人所創建的、經修訂的《存託協議》所設立的法人實體行事，證明其有合理理由相信 提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已於2021年12月17日在紐約州紐約市正式簽署了本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》 由簽署人代表其簽署。
根據經修訂的存託協議 設立的法人實體，根據該協議發行根據該協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得掌門教育公司指定數量的A類普通股的權利。
北卡羅來納州花旗銀行僅以託管銀行的身份 | ||
| 發信人： | /S/馬克·蓋爾佐 | |
| 姓名：馬克·蓋爾佐 | ||
| 標題：事實律師 | ||
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，掌門教育股份有限公司證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已滿足，並已於2021年12月17日正式安排F-6表格登記聲明的生效後第1號修正案由經上海正式授權的下列簽署人中國代表其簽署。
張門教育股份有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/張毅 | |
| 姓名：張毅 | ||
| 職務：董事會主席兼首席執行官 | ||
II-4
授權書
通過這些 陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定張毅作為他/她的真實合法的事實代理人和代理人，並以他/她的名義、地點和代理的任何和所有該 身份，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會。授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權限，以在場所內和周圍進行和執行每一項 以及一切必要的行為和事情，盡S可能 或可以親自進行的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實受權人和代理人，或其替代者，或其替代者，可以 合法地作出或導致因本條例而作出的一切事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案已於2021年12月17日由以下人員以下列身份簽署。
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簽名 |
標題 | |
| /S/張毅 |
董事會主席和 首席執行官 | |
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張 |
(首席行政官) | |
| /S/滕宇 | 董事 | |
|
滕宇
|
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| /S/齊繼才 | 獨立董事 | |
|
積才氣 |
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| /S/羅美洛 | 獨立董事 | |
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梅洛 |
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| /發稿S/曾楚燕 | 財務執行幹事(首席財務幹事 | |
| 曾醜言 |
和首席會計官) |
II-5
註冊人的授權美國代表簽名
根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即掌門教育公司在美國的正式授權代表，已於2021年12月17日在紐約以表格F-6的形式簽署了註冊聲明的本《生效後修正案1》。
| 授權的美國代表： | ||
Cogency Global Inc. |
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| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||
| 標題：高級副總裁為科林環球公司工作。 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (A)(I) | 存款協議第1號修訂表格 | |
| (A)(Ii) | 存款協議 |