美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） | | （委員會 | | （國税局僱主 |
公司註冊的） | | 文件號） | | 證件號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
( | ||
（註冊人的電話號碼，包括區號） | ||
不適用 | ||
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。） | ||
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.01 項註冊人控制權的變更。
正如2017年12月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D所報告的那樣，格倫·桑福德和潘妮·桑福德於2017年6月6日左右簽訂了口頭協議（“股東協議”），根據該協議，桑福德先生和桑福德女士同意就我們的董事選舉以及exP World Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）股份的任何其他事項進行集體投票和 “我們的”）普通股有權投票。股東協議的目的是使公司有資格成為納斯達克上市規則所指的 “受控公司”。
2018年5月14日，公司將其普通股在納斯達克全球市場上市的申請獲得批准，而且由於桑福德先生和桑福德女士在董事選舉中共擁有超過50％的投票權，公司 有資格成為納斯達克規則所指的 “受控公司”。
2020年12月17日左右，桑福德先生、桑福德女士、傑森·蓋辛和尤金·弗雷德裏克簽訂了修訂《股東協議》的口頭協議，根據該協議，桑福德先生、桑福德女士、格辛先生和弗雷德裏克先生（統稱為 “投票小組”）同意就董事的選舉以及公司普通股有權獲得的任何其他事項對其股份進行集體投票投票。根據投票小組最近提交的附表13D/A，截至2022年9月30日，投票小組實益擁有78,997,394股普通股，佔我們已發行普通股的51.73％。
2023年7月31日，桑福德女士以及桑福德先生和蓋辛先生提交了附表13D/A，披露弗雷德裏克先生不再是投票小組的成員。由於沒有個人或團體在董事選舉中擁有超過50％的投票權，因此根據納斯達克規則，公司不再符合 “受控公司” 的資格。因此，在允許的分階段實施期之後，除其他外，公司必須有大多數獨立董事進入董事會，薪酬委員會僅由獨立董事組成，董事提名程序由僅由獨立董事組成的提名委員會或只有獨立董事參與的董事會投票選出。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| exP 世界控股有限公司 |
| （註冊人） |
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日期：2023 年 7 月 31 日 | /s/ 詹姆斯·布蘭布爾 |
| 詹姆斯·布蘭布爾 |
| 總法律顧問 |