附件4
公司證券説明
股本説明
截至2023年7月25日,理查森電子有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊:我們的普通股(“普通股”)。
以下對我們的股本的描述是適用於我們的股本的主要條款和規定的摘要。摘要並不自稱是完整的。本摘要受吾等經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及吾等經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限及有所保留,該等附例以表格10-K作為證物存檔於吾等的年報內,並以引用方式併入本文中。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程,以瞭解更多信息。
截至2023年7月25日,已發行普通股為12,184,674股,B類普通股為2,051,488股(“B類股”)。
法定股本
本公司註冊證書授權發行最多20,000,000股,包括17,000,000股普通股,每股票面價值0.05美元和3,000,000股B類股票,每股票面價值0.05美元。
普通股
投票權
本公司普通股持有人有權就其持有的每股股份投一票,並與B類股及任何優先股持有人一起就本公司股東表決的所有事項投票(除法律規定或公司註冊證書所規定的範圍外)。
普通股沒有累計投票權。
分紅
普通股持有人有權在法律允許的範圍內獲得董事會不時宣佈的股息,但條件是:(A)除非在B類股上同時宣佈和支付相當於普通股現金股利90%的現金股利,否則不得宣佈或支付普通股的現金股利;(B)除上文(A)項所述的現金股息外,普通股不得宣佈或支付任何其他資產、財產、認購權或債務證據的分配,除非在B類股上同時宣佈和支付等額的同類分配;及(C)普通股上宣佈的股票股息應僅以普通股支付。普通股不得宣佈或支付股票股利
B類股票,除非在B類股票上按比例同時宣佈和支付B類股票的股息。
其他條文
普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權,也沒有關於我們普通股的轉換權、贖回或償債基金條款。
B類股票
投票權
我們B類股票的持有者有權為他們擁有的每股股票投10票,並與普通股和優先股持有人一起就我們股東投票表決的所有事項投票(除非法律要求或公司註冊證書規定的範圍內)。
B類股票不具有累計投票權。
分紅
B類股票的持有者有權在法律允許的範圍內獲得董事會不時宣佈的股息,但條件是:(A)不得宣佈或支付B類股票的現金股息,除非同時宣佈和支付普通股的現金股息,其數額使B類股票的現金股息是普通股現金股息的90%;(B)除上文(A)項所述的現金股息外,任何其他資產、財產、認購權或債務證據的分派均不得在B類股份上宣派或支付,除非現金股息或同類及每股金額相等的其他分派同時於普通股上宣派及支付;及(C)就B類股份宣派的股息只可於B類股份支付。不得宣佈或支付B類股票的股票股息,除非普通股按比例按每股比例同時宣佈和支付普通股股息。
對轉讓的限制
B類股票不能自由轉讓。B類股票的持有者只能將這些股票轉讓(無論是以出售、轉讓、贈與、遺贈、指定或其他方式)給“允許受讓人”(定義如下)。將B類股票轉讓給“獲準受讓人”以外的任何個人或實體,將導致這些B類股票在逐股的基礎上自動轉換為普通股。
B類股票個人持有者的“允許受讓人”一般包括如下所述的記錄持有者:
B類股票只能以其實益所有人的名義登記,不得以“街道”或“被指定人”的名義登記。B類股票的“實益所有人”被定義為有權指導投票或處置B類股票的個人或實體。
轉換
根據持有人的選擇,B類股票在任何時候都可以按股對股的方式轉換為普通股,無需支付任何印花税或類似的税費。一般而言,換股將自B類股票交回本公司以供換股之日起生效。
B類股份的任何轉讓、質押或其他處置,如非轉讓給獲準受讓人,將導致以股份換股份的方式自動轉換為普通股,除非該等質押是依據該等股份的善意質押,作為欠質權人的債務的抵押品,惟該等股份不得轉讓予質權人或以質權人的名義登記,並須繼續受上述轉讓限制所規限。
如果在任何時候,B類股票的已發行和已發行股票數量低於普通股、B類股票和優先股的已發行和已發行股票總數的10%,所有B類股票的已發行股票將立即自動轉換為普通股。如果發生這種轉換,以前代表B類股票流通股的股票此後將被視為代表相同數量的普通股。
公司在轉換為普通股後收到的所有B類股票將恢復為B類股票的授權但未發行股票的狀態。
其他條文
所有B類股票的流通股均已繳足股款且不可評估。B類股票持有人沒有優先購買權購買或認購任何股票或其他證券,也沒有關於B類股票的贖回或償債基金條款。B類股票受上述轉讓和轉換限制。
特拉華州法律、公司註冊證書和附例的某些條款
B類股票
我們B類股票的持有者有權為他們擁有的每一股股票投10票。因此,B類股的持有者有能力選舉我們的董事會。只要B類股票的持有者佔我們投票權的50%以上,他們就有能力控制涉及我們的任何可能的合併、合併或出售資產。
特拉華州反收購法
我們受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束。根據這一規定,在股東成為利益股東之日起三年內,我們不得與任何利益股東進行任何“業務合併”,除非:
第203條定義了“企業合併”,除有限的例外情況外,包括:
一般而言,第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
特拉華州公司法第203條的限制不適用於以其中規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203條約束的公司。該公司沒有做出這樣的選擇。因此,在企業合併的情況下,公司將受到第203條的約束。
傳輸代理
EQ股東服務公司是我們股本的轉讓代理和註冊人。