定期貸款信貸協議第二修正案

於2023年5月24日對定期貸款信貸協議作出的第二項修訂(“本修訂”)由TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)根據下文所界定的現有信貸協議(“行政代理”)以行政代理身分、本協議的貸款方(其貸款人包括截至本修訂日期的現有信貸協議下的所有貸款人)、Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)及本協議的其他各方(統稱為“擔保人”，與借款人合稱“貸款方”)作出。

W I T N E S E T H：

鑑於，行政代理TopLids根據現有信貸協議以抵押品代理的身份(“抵押品代理”)、作為擔保人的簽字人以及不時作為擔保人的貸款人(統稱“貸款人”)是該特定定期貸款信貸協議的當事人，該協議日期為2022年6月7日(由日期為2023年3月8日的“定期貸款信貸協議第一修正案”修訂，並在本修訂生效前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)；本文中使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修改的現有信貸協議中的含義(“修訂信貸協議”)。

鑑於借款人已要求修訂現有的信貸協議，以對現有的信貸協議作出某些修訂，如本文更具體所述。

鑑於根據本修正案，行政代理、貸款人、借款人和擔保人根據本修正案的條款和條件，希望並打算證明對現有信貸協議的上述修訂。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.修訂現行信貸協議。根據本協議的條款和條件，包括本修正案第2節規定的條件，現將現有的信貸協議(除附件、附表和附件外)修改如下：

(A)現修訂現行信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加下列新定義：

“第一留置權第二修正案生效日期”是指第一留置權信貸協議中定義的“第二修正案生效日期”。

“財務顧問”的含義見第6.24節。

“前一週”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“第二修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方之間日期為2023年5月24日的“信貸協議第二修正案”。

“特定事項函件協議”是指由第一留置權代理人、行政代理人及貸款人之間於2023年5月24日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，並經貸款各方確認及同意的特定函件協議書。

(B)現修訂現行信貸協議第1.01節，刪除該節中“差額契約觸發事件”的定義。

(C)現修訂現行信貸協議的第1.01節，以分別修訂和重述以下定義，其全文如下：

“債權人間協議”指日期為2022年6月7日的由第一留置權代理、行政代理和貸款當事人之間(經修訂、補充或以其他方式修改(包括根據相互同意和特定事項函件協議)達成的某些次要和債權人間協議)，為免生疑問，該協議應構成貸款文件。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定義的“第二修正案生效日期”。

“差額測試期”具有第一份留置權信用協議中規定的含義。

(D)現修訂第1.01節有關“非重大附屬公司”的定義及現有信貸協議第5.01節，以“第一留置權第二修訂生效日期”取代“第二修訂生效日期”。

(E)對現有信貸協議第六條進行修正，在此增加一項新的第6.24節，內容如下：

6.24%是財務顧問。

(A)貸款當事人同意，從(X)開始及之後的任何時間，如果指明事件不會在2023年5月31日(或第一留置權代理人以其全權酌情決定權以書面商定的較後日期)或之前發生，且(Y)在其他情況下，即2023年6月12日(或第一留置權代理人以其全權酌情決定權以書面同意的較後日期)發生，則貸款各方應在與第一留置權代理人協商後，自行承擔費用和開支，在此期間，聘請第三方財務顧問(“財務顧問”)為貸款當事人提供財務和業務援助，該財務顧問應被第一留置權代理人全權酌情接受，並應具有令第一留置權代理人合理滿意的聘用範圍。如果貸款方按照信貸協議第6.10(B)節的要求，以與借款人顧問的角色一致的方式與財務顧問合作(包括但不限於編制和/或審查借款基礎證書(如第一留置權信貸協議中的定義)、批准的預算和批准的預算差異報告)，則可以保留財務顧問以代替遵守第6.10(B)節(受該財務顧問以與借款人顧問相同的身份(和義務)行事)的約束)。

(B)財務顧問的聘用條款和範圍應為第一留置權代理人所接受，並且在不限制上述規定的情況下，聘用應(I)允許財務顧問直接向每一貸款方的經理或董事會報告，(Ii)允許行政代理人和貸款人完全和不受限制地接觸財務顧問，並授權財務顧問直接與行政代理人和貸款人溝通，並向行政代理人和貸款人提供行政代理人和貸款人要求的信息(連同提供給每筆貸款的經理或董事的所有書面材料的副本

(Iii)要求財務顧問代表貸款方審查並提交根據本協議和其他貸款文件的條款要求貸款方提交給行政代理和貸款人的所有財務信息和其他報告。

(C)在不限制上述一般性的原則下，每一貸款方(I)特此授權行政代理人(或其代理人或顧問)就與貸款方有關的任何和所有事項與財務顧問直接溝通，包括但不限於財務顧問編制、審查或核實的所有財務報告和預測以及行政代理人或任何貸款人要求的所有其他信息、報告和報表，以及(Ii)特此授權並指示財務顧問按行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人提供由財務顧問準備或審查的報告和其他信息或材料的副本；條件是，任何貸款方或財務顧問均不會被要求披露任何文件、信息或其他事項(X)，而該等文件、信息或其他事項是法律或與非貸款方關聯方的第三方訂立的任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代理人或代理人)披露的(且僅在未產生此類保密義務以避免根據本節進行披露的情況下)或(Y)即在貸款方律師的合理建議下，受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作的產品。

(D)第一留置權代理人對第一留置權信貸協議第6.20節中規定的任何條款的任何放棄應被視為放棄本第6.24節中的相應條款。

(F)根據現有的信貸協議第7.16條，現將該條款全部刪除，並加入以下內容：

7.16根據《差異公約》。自2023年6月10日開始的每週差異測試期(X)開始後，就此後的每個前一週(直到2023年6月3日之後的累計四周期間為止)，允許任何前一週的實際支付額超過該前一週的預算支付額15%(15.0%)，以及(Y)自2023年6月3日之後的第一個完整累計四周期間開始，允許每個滾動累計四周期間的實際支付額超過適用的批准預算(S)中反映的該累計四周期間的預算支付額，超過該期間預算支付額的百分之十(10.0%)。每一貸款方同意向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關每週第三方供應商應付付款的信息和細節，包括與借款人管理層及其顧問進行溝通和討論以瞭解必要付款的合理機會。第一留置權代理人對第一留置權信貸協議第7.16節中任何規定的放棄應被視為放棄第7.16節中的相應規定。

(G)現修訂現行信貸協議第8.01(B)節，將該節的第(B)款全部刪除，並加入以下內容：

(B)簽署一些具體的公約。(I)任何借款方未能履行或遵守第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.05節、第6.07節、第6.10節、第6.11節中的任何條款、約定或協議

6.12，第6.23節(除第6.23(A)(Iii)節規定的任何此類故障(構成即時違約事件)外，第6.23節規定的故障持續三(3)個工作日)、第6.24條或第VII條；或

2.先例條件。本修正案只有在行政代理和貸款人滿足或放棄下列每個先決條件(該等滿足或豁免的日期，即“第二修正案生效日期”)後才生效：

(A)除非另有説明，否則行政代理應已收到下列每份文件或文書(除非另有説明)，每份文件或文書均應為原件、傳真件或其他電子傳輸文件(如為傳真件或其他電子傳輸文件，隨後應立即發送正本)，除非另有規定，其格式和實質應為行政代理程序合理接受：

(I)由貸款各方、行政代理和每個貸款人正式籤立和交付的本修正案；

(Ii)由貸款各方、第一留置權代理人和第一留置權貸款協議下的貸款人根據第一留置權信貸協議妥為籤立和交付的日期為本協議日期的《信貸協議第七修正案》；及

(Iii)由第一留置權代理人、行政代理人及貸款人正式籤立並經貸款各方確認及同意的指定事項函件協議書；

(B)借款人應已就本修正案支付行政代理人、抵押品代理人及其指定聯營公司和每個貸款人的所有發票和應計費用以及合理和有文件記錄的費用(包括但不限於行政代理人和每個貸款人關於本修正案的合理和有文件記錄的律師費用和開支)；

(C)借款人應已向行政代理、抵押品代理和貸款人支付在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和開支(包括但不限於根據修訂的信貸協議第10.04條要求償還的與本修正案有關的所有費用)；

(D)不得登錄禁止結束本修正案的命令、強制令或判決；

(E)不會發生失責或失責事件，或失責事件不會繼續；及

(F)本修正案中包含的所有陳述和保證(包括在本修正案第3節中所作的陳述和保證)在第二修正案生效之日並截至該日是真實和正確的。

為確定是否符合本第2條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在第二修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

3.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，借款人和對方借款人自本修正案之日起向行政代理和貸款人作出如下聲明：

(A)該借款方已獲正式授權簽署和交付本修正案，並獲正式授權履行經修訂的信貸協議及其所屬其他貸款文件所規定的義務。

(B)該借款方簽署和交付本修正案不會也不會(I)違反該借款方的組織文件的條款；(Ii)不會與該借款方作為一方的任何合同義務(根據貸款文件為貸款方的應課税益而設定的留置權除外)的任何違反或違反或產生任何留置權；或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、禁令、令狀或法令；或(Iii)違反任何適用法律。

(C)本修正案是借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則可能限制執行的情況除外。

(D)自第二修正案生效日期起及在本修正案生效後，借款人及其他貸款方在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的第V條所載的陳述及保證，或在根據本協議或與本協議相關連的任何時間所提供的任何文件所載的陳述及保證，(I)在重要性方面有所保留的內容應屬真實及正確，及(Ii)在第二項修訂的生效日期當日及在各要項上並不受重要性限制的內容均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或在所有重要方面均屬真實及正確(視屬何情況而定)，但經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指分別根據經修訂信貸協議第6.01節第(A)及(B)款提供的最新綜合報表。

(E)於第二修正案生效日期及本修正案生效後，各貸款方均已遵守及遵守經修訂信貸協議所載的所有契諾，包括經修訂信貸協議第六條及第七條所載的契諾。

(F)截至第二修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。

4.後繼條件。

(a)[已保留].

5.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。

6.約束效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.確認。

(A)每一貸款方在此同意對現有信貸協議進行的修訂和修改，並確認並同意，儘管本修訂具有效力，但該貸款方作為其一方的每份貸款文件，以及該貸款方在經本修訂和修改後的現有信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的義務，是並將繼續完全有效的，並在此予以批准和確認，在每一種情況下，均經本修訂和修改。在不限制前述一般性的情況下，本修正案的實施不應構成更新。

(B)行政代理、抵押品代理和貸款人在此確認第一留置權代理、貸款方和貸款方之間收到了日期為本協議日期的第七次信貸協議修正案，並同意並同意根據該協議對第一留置權信貸協議進行的修訂和修改。

8.對信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞項時，均指經修訂信貸協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似詞句時，均指經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的現有信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄或更新任何貸款人、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或更新任何貸款文件的任何規定。

(D)行政代理、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。

9.寬免、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

10.標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案的事項。

11.對口單位。本修正案可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過.pdf格式的電子郵件)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.進一步保證。本修正案各方同意，在任何其他各方的書面要求下，其將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。

13.釋放。考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有其他人在下文中統稱為“出借人”，單獨稱為“出借人”)，絕對、無條件和不可撤銷地解除、歸還和永久解除行政代理人、抵押代理人和貸款人、其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、顧問、顧問、僱員、代理和其他

代表(行政代理人、抵押品代理人、每一貸款人及所有其他人士，以下統稱為“獲釋受讓人”，並個別稱為“獲釋受讓人”)，代表任何獲釋受讓人現可擁有、持有、在法律上及在衡平法上均可擁有、持有或未被懷疑的任何名稱及性質的所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、爭議、計算、損害及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及債務(個別稱為“索償”，以及統稱為“索償”)。於本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，以任何方式與現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件或其下或相關的交易有關或相關，而擁有或聲稱因該等情況、訴訟、因由或事情而針對受讓人或任何該等受讓人或其中任何一人。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[本頁的其餘部分特意留空]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

TOPLIDS LENDCO，LLC，作為行政代理和貸款人

撰稿：/S/威廉·D·卡爾

他的名字：威廉·D·卡爾

主辦方：總裁

VITAL FUNDCO，LLC作為貸款人

作者：彭博社記者/S/肯頓·W·弗里曼

他的名字：肯頓·W·弗里曼

頭銜：總裁和首席執行官

借款人：

Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司

作者：S/邁克爾·P·休斯比

姓名：首席執行官邁克爾·P·休斯比

頭銜：首席執行官

擔保人：

B&N Education，LLC，特拉華州有限責任公司

Barnes&Noble大學書商有限責任公司，特拉華州

Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC

Bed MBS Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(f/k/a摩洛哥控股，LLC)

克拉姆有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

教育Ahora LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司ETUDIER Facile LLC

特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC

MBS Direct，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC

特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC

特拉華州有限責任公司MBS教科書交換有限責任公司

PAPERRATER，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：S/邁克爾·P·休斯比

姓名：首席執行官邁克爾·P·休斯比

頭銜：首席執行官

    

擔保人，繼續：

學生品牌有限責任公司，特拉華州有限責任公司

學習模式有限責任公司，加州有限責任公司

特拉華州有限責任公司TEXTBOOKCENTER LLC

Trabalhos Feitos，LLC，特拉華州有限責任公司

TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司

全球知識有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：S/邁克爾·P·休斯比

姓名：首席執行官邁克爾·P·休斯比

頭銜：首席執行官