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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止4月29日, 2023或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：1-37499
Barnes&Noble教育公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 46-0599018 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | |
| 山景大道120號。 | 曬太陽山脊 | 新澤西州 | | 07920 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(908)991-2665
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 班級名稱 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BIND | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。*是¨ 不是 x
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | | ☐ | 加速文件管理器 | | ☒ | 新興成長型公司 | | ☐ |
| | | | | | | | |
| 非加速文件管理器 | | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ | | | |
| | | | | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐：
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨ 不是 x
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為#美元。141根據收盤價$1,000萬美元2.76截至2022年10月29日在紐約證券交易所的每股普通股。截至2023年7月21日，52,705,377普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
| | | | | | | | |
| 索引以形成10-K |
| | 頁碼 |
關於前瞻性陳述的披露 | 3 |
信息的可用性 | 4 |
第I部分 |
第1項。 | 業務 | 5 |
項目1A. | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第II部 |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 31 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 32 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
| 概述 | 34 |
| 經營成果 | 37 |
| 非GAAP衡量標準 | 53 |
| 流動性與資本資源 | 56 |
| 關鍵會計政策和估算 | 63 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 68 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 108 |
項目9A。 | 控制和程序 | 108 |
項目9B。 | 其他信息 | 111 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 111 |
第III部 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 111 |
第11項。 | 高管薪酬 | 111 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 111 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 111 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 112 |
第IV部 |
第15項。 | 展示，財務報表明細表 | 112 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 115 |
| 簽名 | 116 |
關於前瞻性陳述的披露
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”，以及與我們和我們的業務有關的信息，這些信息是基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本次溝通中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預測”、“預測”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：
•我們的債務數額和遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的公約的能力；
•我們滿足未來資本和流動性要求的能力；
•我們有能力隨時以所需金額和可接受的條件進入信貸和資本市場；
•我們有能力維持充足的流動資金水平，以及時支持正在進行的庫存採購和相關供應商付款；
•我們吸引和留住員工的能力；
•市場採用公平接入的步伐慢於預期，我們有能力成功地將我們的大多數機構轉變為BNC首日® 公平和包容的准入課程材料模式或成功地與提供類似的公平和包容的准入解決方案的第三方競爭；
•各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功的整合、預期的協同作用和/或其他預期的潛在效益可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間；
•依賴戰略合作伙伴關係，例如與VitalSource Technologies，Inc.、Fanatics Retail Group Fulfment，Inc.(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下統稱為“F/L合作伙伴關係”)，以及這些合作伙伴關係可能發生的不利運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；
•不續簽管理書店、實體和/或在線商店合同以及高於預期的商店關閉；
•學院和大學決定將實體和/或在線書店的運營外包，或改變書店的運營；
•一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商可能採取的行動，以發展其業務；
•出版商改變價格或課程材料格式的風險，這可能對收入和利潤率產生不利影響；
•更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或與供應商的其他條款；
•產品短缺，包括與實施出版商的數字產品和直接向學生寄售教科書租賃方案有關的舊教科書庫存供應減少；
•停工或者人工成本增加的；
•可能提高運費或中斷運輸服務；
•大學招生人數下降或學生可獲得的資金減少；
•消費者對我們產品的需求下降，增長緩慢或銷售額下降；
•總體經濟環境和消費者支出模式；
•對我們的業務和我們門店所在地的趨勢和挑戰；
•與MBS教科書交易所的運營或性能相關的風險，MBS教科書交易所是有限責任公司向大學書店客户銷售的銷售點系統；
•技術變革；
•與數碼和印刷材料的偽造和盜版有關的風險；
•與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險；
•我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統因計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊而中斷，對我們的業務和運營結果造成損害；
•中斷或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；
•與公共衞生危機、流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)對BED產品和服務的總體需求、我們的運營、我們的供應商和其他業務夥伴的運營以及我們應對這些風險的有效性相關的風險；
•公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力產生揮之不去的影響，特別是從美國以外的地方；
•國內和國際法律或法規的變化，包括美國税制改革、税率、法律法規的變化以及相關指導意見；
•制定法律或改變執法做法，限制或禁止我們使用文本、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；
•訴訟、政府調查、涉税訴訟或審計的不良結果；
•會計準則的變更；以及
•其他風險和不確定因素，詳見第I部分--第1A項此表格的10-K
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的描述大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述在本段中的警告性陳述中明確地對其全文進行了限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本表格10-K之後的其他原因。
信息的可用性
我們的網站地址是Www.bned.com我們的投資者關係網站地址是Investor.bned.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，均提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，該委員會設有一個互聯網網站：Www.sec.gov以獲取此類報告。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取，網址為Investor.bned.com當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。我們用我們的Investor.bned.com網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD規則下的披露義務。因此，投資者應該監督Investor.bned.com，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公共電話會議和網絡廣播。
上述網站的內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第一部分
第1項。生意場
除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉華州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所，LLC。
我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。“2024年財政年度”是指截至2024年4月27日的52周，“2023年財政年度”是指截至2023年4月29日的52周，“2022年財政年度”是指截至2022年4月30日的52周，“2021年財政年度”是指截至2021年5月1日的52周。
概述
一般信息
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及數字教育解決方案的領先提供商。我們經營1,366實體、虛擬和定製書店，為600多萬名學生提供服務，在動態的全方位零售環境中提供基本的教育內容、工具和一般商品。
我們業務的優勢包括通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案進行競爭的能力、我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡、我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係、穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。在2023財年，BNC首日總收入比上年同期增長了48%。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和到2025財年，我們的大部分門店都將繼續採用這種模式。
我們希望通過與Fanatics零售集團Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下統稱為“F/L合作伙伴”)的銷售合作關係，繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展和先進的解決方案，擴展我們的電子商務能力並加快此類能力的發展，贏得新客户，並通過收購和合作夥伴關係擴大我們的戰略機遇。我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，以及我們在商店和在線上發展我們的展示理念和產品銷售，從長遠來看，一般商品銷售總額將繼續增長，我們預計通過F/L合作伙伴關係將進一步加強和加快這一進程。通過這一合作關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們標誌百貨業務的加速增長。在2023財年，零售可比商店一般商品銷售額增長了8.6%。
這個Barnes&Noble品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們向大學、學生和教職員工進行營銷努力，而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要。
細分市場
我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。
在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合歸類為待出售和停產業務的資產的標準，不再是應報告的部分。2023年5月31日，在2023財年結束後，我們完成了與我們的DSS部門相關的這些資產的出售，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素後，我們完成了2000萬美元的現金收益。在2024財年第一季度，我們預計業務銷售收入將在250萬至450萬美元之間。出售所得現金淨額用於償還債務，併為我們的信貸安排下的營運資金需求提供了額外資金。
我們有兩個需要報告的部門：零售和批發。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級支出和其他治理職能，沒有分配給任何具體的報告分部，繼續作為“公司服務”列報。以下討論提供了有關這兩個部分的信息。
零售細分市場
一般信息
這個零售細分市場操作1,366學院、大學和K-12學校書店，包括774實體書店和592虛擬書店。我們的書店通常與學院、大學或K-12學校達成協議，作為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營這些網站，為學生提供負擔得起的課程材料、學習用品、技術項目、學生必需品和親和力產品，包括象徵性服裝和禮物。
零售細分市場為現有和潛在客户提供了靈活的實體、虛擬或定製商店解決方案。學生可以在正確的時間訪問正確的課程材料，並結合高級內部客户服務部門來幫助訂購、交付和數字內容查詢。在某些院校，學生還可以靈活地使用經濟援助和專有校園借記卡購買課程材料。
零售部分還提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。我們已經與主要出版商達成了幾項協議，包括CEngage學習、麥格勞-希爾教育和培生教育，通過BNC首日。在2023財年，BNC首日總銷售額比上一年增長了48%。看見BNC首日全包通行證計劃下面進行討論。除了……之外BNC首日零售部分為學院和大學提供一套數字內容和服務，包括各種開放教育資源(“OER”)課程材料。
在2023財年，在零售部分，我們簽署了66家新的實體和虛擬書店的合同，估計第一年的年銷售額約為5300萬美元，這通常是完全實現的，就像商店在第一個全年運營時完全投入運營一樣。在2023財年，我們關閉了零售部分的127家門店，預計年銷售額為8200萬美元，因為我們削減了一些表現不佳、利潤較低的門店、衞星門店，並將某些其他合同授予了競爭對手。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和到2025財年，我們的大部分門店都將繼續採用這種模式。
目前，我們估計美國約有27%的學院和大學附屬書店是由各自的機構經營的。我們預計，學校將繼續將校園書店外包，我們打算積極尋找有利可圖的新商業機會，以擴大我們的零售業務足跡。我們根據既定的盈利能力衡量標準來評估每一份新合同，以確保我們保持一個盈利客户組合。我們為現有和潛在客户提供實體、虛擬和定製商店解決方案的能力是我們競爭戰略的關鍵要素。
我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。2021財年至2022財年新冠肺炎門店關閉的影響導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。在2023財年，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量有所增長。見我們的第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
BNC首日公平和包容性訪問計劃
我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。
•首日活動完成被一所院校採用，包括所有本科生班(有時還包括研究生班)，為學生提供實物和數字材料。這個首日活動完成Model為書店帶來了更大的單位銷售額和直銷。
•首日由一名教職員工在一門課程中採用，學生主要通過學校的學習管理系統(LMS)接收數字課程材料。
通過我們公平和包容的途徑提供課程材料首日活動完成和首日模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，以及改善學生成績的機會，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，在此類模型中銷售的單元數量更多。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和到2025財年，我們的大部分學校都將繼續採用這種模式，此後將繼續相對採用這種模式。
在2023年春季學期，116家校園商店採用了我們的首日活動完成課程材料交付計劃，約佔本科生總註冊人數的58萬人(根據國家教育統計中心的報告)，相比之下，2022年春季學期有76家校園商店，約佔本科生總註冊人數的38萬人。在截至2023年4月29日的52周內，首日活動完成與去年同期的1.05億美元相比，銷售額增加了9300萬美元，達到1.98億美元，增幅為88%。
與Fanatics和Lids合作
2020年12月，我們成立了F/L合作伙伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇、世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。LIDS是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上LIDS，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理的趨勢和銷售表現數據的訪問。
我們與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品類別和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對我們校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。
LIDS為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和商品銷售，LIDS擁有其管理的庫存，從而免除了我們從營運資金中為庫存購買提供資金的義務。通過即將在某些商店安裝蓋子“定製區”，我們的商店將提供差異化的購物體驗，讓學生、家長、校友、球迷和校園俱樂部個性化在商店出售的學校商品。這些定製區將增加客流量，增加店內停留時間，並增加銷售機會。在某些商店安裝交通計數器可提供全面的商店分析，通過更好地將人員配備與交通高峯時間相匹配、確定提高轉化率的機會或評估促銷效果，幫助我們優化客户體驗和業務成果。
2021年4月4日，根據F/L合夥人的銷售協議，我們將我們的標誌和象徵性一般商品庫存出售給LID，並在2022財年第一季度敲定。根據F/L合作伙伴的電子商務協議，我們在2022財年第一季度開始將我們的某些電子商務網站過渡到Fanatics電子商務網站，以獲得標誌和標誌性產品。由於標誌和象徵性一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在合併財務報表中按淨額確認這些銷售產生的佣金收入，而在2021年4月4日之前，我們在毛的基礎上確認標誌和象徵性一般商品銷售。
2020年12月，Fanatics，Inc.和LDS Holdings，Inc.聯合對BNED進行了1500萬美元的戰略股權投資。除了股權投資，2022年6月7日，我們還與TopLids LendCo，LLC和另一戰略合作伙伴VITAL Fundco，LLC簽訂了3000萬美元的定期貸款信貸協議。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據.
合同
物理和定製校園書店解決方案
我們經營774實體校園書店。我們的實體書店通常根據與學院或大學的管理協議運營，成為學院或大學的官方書店，並獨家銷售課程材料和用品，包括店內、在線或通過學習管理系統銷售的實體和數字產品。我們向學校支付一定比例的銷售額，以換取成為學院或大學官方書店的權利和場地的使用；我們的協議中約有一半沒有向合作伙伴支付任何最低保證金。此外，我們有權非獨家銷售通常在大學書店出售的所有商品，包括店內和在線。我們也有能力將商店的系統與學院和大學的系統集成，以便接受學生的經濟資助
助學金、大學借記卡和其他支付形式。我們分散的管理結構使當地團隊能夠根據當地校園需求做出決策，並與我們的合作伙伴建立協作工作關係。
我們還提供“定製商店解決方案”，即機構在校園內設有實體商店，用於一般商品銷售，但課程材料是虛擬提供的，直接面向學生(可以是個人地址，也可以是中心校園提貨點)。此外，我們的純虛擬解決方案(將在下文討論)還能夠提供發貨到校園選項。
與學院和大學簽訂的實體書店管理合同通常包括五年期限，並有續簽選項，通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同，而不會受到懲罰。我們的校園書店的平均關係期限為15年。從2020財年到2023財年，這些合同中約有86%是續簽或延期的，通常是在終止日期之前。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和我們大多數學校到2025財年，隨着此後繼續相對採用這種模式，未來續簽或續簽合同的比例可能會下降。
虛擬校園書店解決方案
我們經營592虛擬校園書店。我們的虛擬書店與學校簽訂了一項合同，作為課程材料的獨家在線銷售商。我們作為學院的官方課程材料來源，擁有獨家書目列表和訪問在線課程的權利，這些在線課程將課程材料與學校提供的課程聯繫起來。我們的純虛擬解決方案通常將課程材料直接發送給學生，但也能夠提供發貨到校園的選項。
虛擬書店協議的期限通常在三到五年之間，並有自動續約期。在過去三年中，我們每年保留90%以上的合同，其中大部分合同是根據合同條款自動續簽或在到期日期之前續簽的。我們向學校支付銷售額的一定比例，以換取成為學院或大學官方書店的權利。
我們還經營Textbooks.comSM這是最大的電子商務網站之一，出售新的、二手的和數字教科書。這個部門主要是面向學生的直銷。
客户和分銷網絡
截至2023年4月29日，我們運營774實體學院和大學書店的運營和592虛擬書店業務(388家K-12虛擬商店(66%)和204家高等教育虛擬商店(34%))位於美國50個州和哥倫比亞特區。我們的零售新業務銷售團隊是按特定區域組織的，可以為各自區域內的公立、州立、私立、社區學院、貿易和技術、營利性在線教育機構提供所有解決方案(實體、虛擬或定製商店解決方案)。
產品和服務選項
我們在我們的實體和虛擬書店提供一系列負擔得起的課程材料，包括新的和二手的印刷教科書(可出售或租賃)、數字教科書和出版商託管的數字課件，以及通過以下方式直接提供給學生Textbooks.com。我們提供強大的二手教科書選擇、獨特的保證回購計劃、動態定價和市場產品。
我們的實體和虛擬書店提供全面的電子商務體驗和廣泛的負擔得起的課程材料。此外，我們的校園實體店是社交和學術中心，學生可以通過這些商店獲得負擔得起的課程材料，以及象徵性的服裝和禮物、貿易書籍、技術、學習用品、咖啡館產品、方便食品和飲料以及畢業產品。大多數校園實體店也有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營，提供與校園商店相同的產品和額外的商品。
提供的產品和服務包括：
•課程材料銷售與租賃。課程材料的銷售和租賃是核心收入來源，我們的教師和學生平臺是合作學校註冊、學生信息和學習管理系統的無縫擴展。學生可以購買課程材料，包括新的和二手的印刷品(可出售或租賃)、電子課本和出版商數字課件平臺。我們直接與教職員工合作，確保他們為課程選擇的課程材料在開課前以所有要求的格式提供。我們的批發分銷渠道使我們的零售部門能夠優化教科書採購，因此他們能夠更有效地採購並向客户分發全面的負擔得起的課程材料庫存。BNC的採用和洞察門户網站(AIP)是一個創新的平臺，為教師和學術領導層提供更多支持，以研究、提交和監督課程材料選擇，進一步提高負擔能力和學生的成功。
•公平和包容的准入。如上所述，我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在第一天或之前提供教員要求的課程材料
與單獨購買相同課程材料的總零售價相比，課程價格打折。我們已經與VitalSource合作®，利用他們的技術為我們的BNC首日來自所有主要出版商(包括CEngage Learning、McGraw-Hill Education和Pearson)的包容性訪問平臺，用於數字格式的課件，使我們能夠加速和優化BNC首日實施。無縫送貨是由我們的BNC首日技術和出版商的技術與校園系統的集成。這些舉措為學生、教師和機構提供了更多負擔得起的課程材料。首日是以班級為基礎提供的，由校園中的個別教師採用，與首日活動完成，一所院校對所有本科生(有時也包括研究生)課程採用該計劃。在2023財年，BNC首日該計劃的總銷售額比前一年增長了48%。首日活動完成提供數字和物理課程材料的交付，與傳統的個人學生銷售產品相比，定價有很大折扣。通過我們公平和包容的訪問計劃提供課程材料是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利率，因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，在此類模式下銷售的單元數量更多。
•電子課本。我們已經與VitalSource合作®，在我們的數字閲讀平臺和數字內容目錄上構建、增強和提供數字內容方面的全球領先企業。與VitalSource的合作使我們能夠利用其技術為我們的BNC首日平臺，用於數字格式化的課程材料，使我們能夠加速和優化BNC首日實施。
•一般商品。對於我們的實體校園書店和定製商店解決方案，我們通過店內和在線渠道推動一般商品銷售，並以大學服裝和運動服裝、其他定製品牌的校風產品、生活方式和健康產品、科技產品、用品、畢業產品和便利物品為特色。我們繼續看到一般商品銷售額的顯著增長，這一增長得到了F/L合作伙伴關係的進一步支持，如上所述。我們繼續通過我們的下一代電子商務平臺提升用户體驗和產品組合。在2023財年，一般商品的零售可比商店銷售額增加了4400萬美元，增幅為8.6%。
通過我們的F/L合作伙伴關係，我們運營着47個真精神服裝和白酒商店電子商務網站，這些虛擬商店專門吸引校友和體育迷基礎。我們還在大型體育賽事(如足球和籃球比賽)上為我們的合作學院和大學運營彈出式零售點。True spirity體育品牌商品電子商務網站和體育彈出式零售點繼續通過校友和體育運動來打造我們合作學校的品牌，培養學校精神，捕捉大學體育的刺激。我們利用賽事導向的直接營銷策略，如錦標賽季後賽或返校節賽事，通過電子郵件和搜索引擎營銷，瞄準學生、校友和體育迷的在線羣體。
•S咖啡館和便利店。在我們的實體校園地點，我們經營67家定製咖啡館S，以星巴克咖啡為特色®，以及地區性咖啡烘焙商和19家獨立便利店。我們的咖啡館和便利市場提供各種外賣選擇，包括有機、素食、無麩質和地區性新鮮食品。這些產品增加了我們實體店的流量和時間。隨着市場需求的變化，我們正在調整我們的模式，包括更多外帶預包裝的新鮮食品、簡化菜單以減少食物浪費，以及新技術以降低操作複雜性並使客户體驗更高效。
•品牌合作。通過我們與學生、學院和大學的獨特關係，以及我們在校園和在線上的領先地位，我們作為品牌尋求瞄準大學人羣的媒體渠道，並從這些營銷計劃中獲得收入。我們還專注於向學生和教職員工推廣生活方式產品，通過促進各種品牌在更個人化的層面上建立聯繫。我們創建戰略性的綜合活動，包括研究、電子郵件、社交媒體、展示廣告、校園活動、標牌和抽樣。我們的客户包括College Ave、Comcast-Xfinity、戴爾、惠普、紐約時報、孔雀、Verizon、華爾街日報和Zip等品牌。由於提供這些服務的增量成本結構相對較低，這些服務的收入利潤率較高。
商品銷售與供應鏈管理
我們的購買程序根據書店的類型(實體或虛擬)和產品類型(即課程材料、一般商品或貿易書籍)而有所不同。
課程材料和貿易書籍
採購是在書店一級進行的，由公司進行戰略監督，以確定採購數量並保持適當的庫存水平。在為下一個學期採用標題後，我們根據幾個因素來確定要購買多少庫存，包括學生入學人數和上一學期的課程材料銷售歷史。對於實體校園書店，我們使用自動採購系統來確定另一家書店是否有必要的新教科書或二手教科書，並可能將庫存轉移到適當的商店。
在利用其他庫存來源之前，零售部門履行訂單首先指向我們的批發業務。我們的批發業務以具有競爭力的價格顯著增加了我們的教科書供應，以及我們清算不可退回庫存的能力。通過這種緊密的庫存管理，我們將來自多個零售細分商店和其他非傳統批發來源的教科書單元整合到更少但更大的商店發貨量中，從而降低了我們的運輸費用並提高了商店處理的效率，從而更快地將我們的書籍放到商店的貨架上。我們廣泛的批發分銷渠道和倉儲系統還通過使用有關圖書可用性、版本狀態和市場價格的實時信息來提高庫存效率，使零售部門能夠優化其課程材料採購和採購流程。
在內部採購後，書店從外部供應商和出版商那裏購買剩餘的庫存需求。通過我們的批發部門管理庫存，將缺貨庫存降至最低。對於課程材料的銷售和租賃，我們利用複雜的庫存管理平臺來管理所有商店的定價和庫存。我們新教科書的主要供應商是出版商，包括培生教育、CEngage學習、麥格勞-希爾教育、麥克米倫學習和John Wiley父子公司。未售出的教科書和貿易書籍通常都可以退還給出版商，以獲得全額積分。我們還通過退還以前租用和購買的書籍，從學生那裏收到二手教科書。我們提供“以現金換書”計劃，學生可以在學期末，通常是在12月和5月，把他們的書賣回實體或虛擬書店。如果這本書被用於未來的課程，學生通常會收到他們最初支付的價格的50%，如果它沒有被採用，則得到當前批發價。在2022財年和2021財年，在新冠肺炎大流行期間，校園學生減少和數字教科書使用增加的影響，顯著影響了我們的校園回購計劃，該計劃為批發公司未來銷售期提供二手教科書庫存。隨着2023財年越來越多的學生繼續回到校園，之前租用的教科書的返還和新舊教科書的回購有所增加，但仍未達到新冠肺炎之前的水平，主要歸因於數字教科書和課件產品的持續增長。
較大的實體書店有更多的貿易書籍(普通閲讀)可供選擇。商家定期與出版商會面，以確定新的圖書和趨勢，以支持這一不斷變化的業務。
一般商品
百貨供應商和產品選擇是由我們的中央商家組織推動的，該組織負責管理整個產品分類，並與LIDS和Fanatics合作，分別在店內和在線上進行標誌和象徵性的百貨分類。我們在學校類型、地區和每所學校的人口統計數據上建立了基準，以便為滿足我們所服務的每所學校的需求而獨一無二的產品分類提供門店級別的洞察和定製。我們支持和推廣合作學校品牌的能力加強了我們與管理層、教職員工、校友、粉絲、家長和學生的關係。
我們採購校園書店出售的學習用品和一般商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝，受到更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈的影響。
客户參與和營銷
校園社區
我們的校園關係和合同協議使我們能夠無縫地融入學院和大學社區。通過實體和數字渠道直接接觸我們的客户基礎，我們為我們服務的學校提高知名度、收入和忠誠度。我們積極向我們的實體和虛擬書店的所有客户羣營銷和推廣，以及Textbooks.com。我們開發了完全整合的營銷計劃，以推動與學生、家長、校友和粉絲的互動，以推廣我們的所有產品和服務，重點關注學術課程的物質需求，以及校風、供應、畢業和技術類別。Textbooks.com營銷策略通過包括電子郵件、搜索引擎營銷和附屬營銷在內的各種渠道，針對在線學生、終身學習者、家長和一般教科書購買者。
我們擁有強大的研究能力，使我們能夠領先於快速變化的客户需求和行為，這使我們能夠主動響應相關和動態的解決方案。我們的Barnes&Noble學院洞察® 該平臺使我們能夠通過電子郵件聯繫到大約700萬活躍的學生、家長和校友，以及我們與學生和教職員工的校園活動和機會，幫助指導和告知我們的戰略和方向。此外，我們預計將受益於F/L合作伙伴關係，以深入瞭解標誌和標誌性商品、品牌選擇和款式偏好，因為LIDs可能能夠在其1,100個LIDs零售點識別出類似年齡人羣的某些零售趨勢。我們相信，LIDS已經掌握了12-20歲學生消費者的購買行為脈搏，比其他零售商更早地識別趨勢並採取行動。
我們的可定製技術提供無縫體驗，為學生和教師提供研究、查找和購買最實惠的課程材料的能力。我們的平臺包括單點登錄、學生信息系統集成、註冊集成、學習管理系統集成、實時資助平臺、點對點
銷售平臺和課程收費解決方案。通過我們完全集成的購買流程，學生可以在商店、在線或註冊課程時購買他們的課程材料。
教職員工和學校管理人員
我們通過我們專有的在線平臺支持教師和學術領導力，該平臺允許無縫的內容研究、發現和課程材料採用，使他們能夠提供既相關又負擔得起的課程材料。
季節性
我們的零售業務具有很強的季節性，大部分銷售額和營業利潤是在第二財季和第三財季實現的，這兩個季度是大學生為即將到來的學期購買和租賃教科書的時候。租賃實體教科書的收入在從銷售點開始的租賃期遞延並確認。數字教科書租賃收入在銷售時確認。
鑑於……的增長BNC首日根據我們的計劃，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的BNC首日為了提供公平和包容的入學機會，從學校收取現金通常發生在學生退學/入學日之後，這是營運資金週期的較晚時間，特別是在我們的第三季度，考慮到春季學期和我們的季度報告期，與直接面向學生的銷售點交易相比，直接銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉移到BNC首日為了提供公平和包容的機會，我們專注於努力使我們向課程材料供應商和學校流出的現金與從學校收取的現金流入的時間更好地保持一致，包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。
批發細分市場
一般信息
這個批發細分市場由我們MBS子公司的批發和虛擬零售履行和支持運營組成。批發部分使公司能夠通過庫存和採購協同效應從教科書市場產生更多價值。自2017年收購MBS以來，我們通過持續整合各種活動和功能，如新業務銷售、庫存管理、客户支持和信息技術支持等，實現了一定的運營和成本協同效應。
我們是全國最大的教科書批發商之一，以較低的供應成本提供全面的新舊教科書選擇，向大約3,000實體書店，包括我們的零售細分市場774實體校園書店。我們的批發業務也採購和分發新的和二手的教科書給我們的592虛擬書店。此外，通過我們的批發部門，我們銷售硬件和軟件應用程序套件，為大約30個客户提供庫存管理和銷售點解決方案340大學書店。
我們的批發業務為我們的首日活動完成計劃，相對於行業中其他公平獲取計劃，因為我們能夠為我們的首日活動完成直接從我們的批發部門以較低的成本提供計劃。此外，我們的批發部是個人學生訂單、批量交付的提前發貨以及商店處理和學生提貨效率的關鍵整合和中轉平臺。
產品和服務選項
提供的產品和服務包括：
•教科書批發發行。我們的大量二手教科書庫存包括大約264,000本教科書，並利用高度自動化的分發設施，每年能夠處理2100多萬本教科書。
此外，我們是通過麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃(包括約1,016種圖書)和培生教育的寄售租賃計劃(包括約817種圖書)提供的租賃教科書的全國經銷商。通過我們位於中心位置的先進配送中心，我們提供這些寄售租賃計劃的無縫集成，併為1,576家門店提供集中管理和配送，包括零售部分門店。這些寄售租賃計劃向我們的批發客户提供，包括機構運營和合同管理的校園書店，以及我們的實體和虛擬書店。
•批發庫存管理，硬件和POS軟件。我們銷售提供庫存管理和銷售點解決方案的硬件和軟件應用程序套件340大學書店。我們提供銷售點終端和服務器的現場安裝，並通過用户培訓和我們的支持中心設施提供技術支持。成本節約和易於部署可確保客户最大限度地利用其管理系統並創建強大的客户忠誠度。
供應鏈管理
我們的批發部是BNED紙質書生態系統的樞紐。我們與機構書店、其他書店運營商、書商、出版商和其他分銷商和批發商的關係確保了高需求的新教科書和二手教科書的供應，這對批發業務的成功至關重要。二手教科書的主要供應商是學生，通過將以前租用和購買的書籍歸還給他們的校園書店。通過我們專有的數據庫購買指南，我們可以訪問維護最好、最準確和最完整的大學教科書信息來源-這是一項關鍵資產，使我們能夠開發出卓越的供需洞察和風險管理能力。在2022財年和2021財年，在新冠肺炎大流行期間，校園學生減少的影響顯著影響了我們的校園回購計劃，這些計劃為批發商未來的銷售期提供二手教科書庫存。在2023財年，隨着更多的學生回到校園，以前租用的教科書的返還以及新舊教科書的回購有所增加，但仍未達到新冠肺炎之前的水平。我們採購新的和二手教科書的能力也受到更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈的影響。
我們廣泛的批發分銷渠道和倉儲系統也提高了庫存效率，使我們能夠優化BNC零售店的教科書採購、分銷和清算流程。我們利用我們的批發分銷渠道和倉儲系統來優化我們的低成本物理教科書供應，以用於我們的零售計劃，包括首日活動完成.
客户營銷策略
我們與批發客户羣建立了深厚的關係，這得益於我們大量的二手教科書庫存、全面的教科書目錄以及卓越的服務和系統支持。鑑於歷史上對二手和新教科書的需求一直大於可用的供應，我們繼續保持着一系列有利可圖的賬户。
季節性
我們的批發業務具有很強的季節性，因為很大一部分季度銷售額和營業利潤是在第一、第二和第三財季實現的，當時教科書是以零售方式銷售的。
競爭
我們在競爭激烈且瞬息萬變的商業環境中運營，我們的每一項業務都面臨着對其提供的產品和服務的競爭。由於涉及到我們提供全方位服務的校園書店業務，Follett Corporation是機構合同的主要競爭對手。我們還與其他供應商競爭，包括eCampus、University Gear、Valore Campus、教科書經紀公司、德克薩斯圖書公司、Slingshot、Akademos，有時還會為虛擬商店運營提供大使教育解決方案。我們還面臨着來自直接面向學生的課程材料渠道的競爭，包括亞馬遜、Chegg.com、出版商(如CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education)，這些出版商繞過零售分銷渠道，直接向學生和機構以及其他第三方網站和/或當地書店銷售。我們面臨着來自eTextbook/數字內容提供商VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的競爭，這兩家公司為獨立書店提供數字內容目錄和分銷服務，並擁有直接面向學生的數字材料銷售渠道。VitalSource最近收購了Akademos，為印刷材料提供分銷解決方案。
我們咖啡館和便利百貨產品的機構合同的競爭對手包括索迪斯和Aramark。我們的一般商品業務還面臨着來自沃爾瑪、亞馬遜、迪克體育用品、Fanatics、Lid和其他第三方在線零售商、實體和在線辦公用品商店以及提供大學主題和其他一般商品的地方和全國零售商的直接面向學生銷售的競爭。
我們批發新舊教科書庫存和分銷的競爭對手包括亞馬遜、瓦洛雷圖書和德克薩斯圖書公司。
影響我們業務的趨勢和其他商業環境
教育材料市場繼續發生重大變化。隨着學費和其他成本的上漲，高校面臨着越來越大的壓力，需要吸引和留住學生，併為他們提供創新的、負擔得起的教育內容和工具，以支持他們的教育發展。當前的趨勢、競爭和其他影響我們業務的因素包括：
•整體資本市場、經濟環境、大學入學人數和消費者支出模式。我們的業務受到資本市場、整體經濟環境、學院和大學的資金水平、學院和大學招生人數變化以及課程材料和一般商品支出的影響
•資本市場動向：我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的業務，包括實施我們的戰略計劃。未來融資的可獲得性將取決於各種因素，如經濟和市場狀況以及信貸的可獲得性。這些因素已經並可能繼續在物質上
對我們的借貸成本造成不利影響，我們的財務狀況和經營業績也會受到不利影響。全球金融市場的波動也可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。
•經濟環境：零售一般商品銷售受到更廣泛的零售環境和其他經濟因素推動的短期波動，如利率波動和通脹考慮。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題可能會影響我們採購教科書、學習用品和校園書店出售的一般商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝。工會和勞動力市場問題也可能影響我們向客户提供服務和產品的能力。美國經濟活動大幅減少可能導致消費者支出減少。
•招生趨勢：我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有客户參與度的能力。我們繼續看到入學人數下降的趨勢。招生趨勢，特別是社區大學的招生趨勢，通常與經濟和失業因素的變化有關，例如，低失業率往往導致低入學率，高失業率往往導致更高的招生趨勢，因為學生通常入學是為了獲得勞動力所需的技能。此外，入學趨勢受到美國出生率下降的影響，導致傳統的18-24歲大學年齡段的學生減少。在線學位課程的招生人數繼續增長，即使面對高等教育總招生人數的下降。
•更多地使用開放教育資源(“OER”)、在線和數字平臺作為傳統課程材料的夥伴或替代方案，包括人工智能(“AI”)技術。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更廣泛的教育內容和工具中進行選擇，這些內容和工具可以通過印刷和數字平臺提供。
•與防禦安全漏洞和其他數據丟失(包括網絡攻擊)相關的成本不斷增加。我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。我們繼續投資於數據保護，包括保險和信息技術，以防止或最大限度地減少這些風險，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大服務中斷，也沒有發現任何重大違規事件。
•分銷網絡不斷演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化，這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈，變化迅速。
•脱媒。我們正經歷着來自替代媒體和教科書和其他課程材料替代來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店外，課程材料還通過校外書店、電商網點、數字平臺公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill，通過直接向學生和教育機構出售或租賃的方式繞過書店分銷渠道，包括互聯網上的學生對學生交易，以及多書訂閲訪問。
•供應鏈和庫存。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用的供應量，我們的財務業績高度依賴於批發公司在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。在2021財年和2022財年，在新冠肺炎大流行期間，校園學生減少的影響，以及隨之而來的向數字材料過渡的增加，對我們的校園回購計劃產生了重大影響，該計劃為批發商未來的銷售期提供二手教科書庫存。一些教科書出版商已經開始根據寄售或租賃計劃提供教科書，這可能會影響未來的二手教科書供應。此外，Wholesale是通過麥格勞-希爾教育公司和培生教育公司的寄售租賃計劃提供的教科書租賃的全國經銷商。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題也可能影響我們採購校園書店出售的學習用品和一般商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝。
•價格競爭。除了我們為客户提供的服務方面的競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個供應商購買教科書和其他課程材料，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。
•首日活動完成和第一天模特。通過我們公平和包容的途徑提供課程材料銷售首日活動完成和首日Models是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求。我們的首日活動完成和首日課程有助於改善學生成績，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與歷史銷售模式相比，此類模式的銷售量更高
這依賴於個別學生的營銷和銷售。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。雖然我們計劃將許多機構轉移到首日活動完成在2024財年，以及到2025財年，我們不能保證我們能夠在這些時間框架內或根本不能實現這些計劃。
•大量的傳統校園書店還沒有被外包。
•外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場的外包趨勢，也繼續看到在提供課程材料(例如公平和包容的訪問計劃和出版商訂閲模式)和一般商品方面正在尋求各種商業模式。
•新的和現有的書店合同。我們預計，獎勵新客户導致新的實體和虛擬商店的開設將繼續是我們未來業務增長的重要驅動力。我們還預計，我們經營的某些利潤較低或不必要的書店可能會關閉。任何這類門店關閉的範圍仍然不確定，儘管我們目前還不知道我們經營的任何大量門店可能會關閉或已通知我們即將關閉。
•新冠肺炎大流行的影響：儘管大多數學術機構在新冠肺炎疫情後重新開學，但疫情的揮之不去的影響導致客户行為發生變化，招生人數減少，教育格局不斷演變。一些機構仍在提供傳統面授教學的替代方案，包括在線和混合學習選項，並大幅縮小課堂規模。2021財年至2022財年新冠肺炎門店關閉的影響導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。
政府法律法規
我們受到許多影響在互聯網和教育行業開展業務的公司的法律和法規的影響，其中許多仍在發展中，可能被解讀為可能損害我們的業務的方式。例如，我們往往不能確定現有的法律法規或新的法律法規將如何適用於電子商務和在線環境，包括但不限於隱私、反壟斷、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生入學和招生、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。
美國在國家和州一級通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也通過了這些法律和法規，對我們的業務和運營產生了直接影響。例如：
2003年《控制和攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-SPAM法案”)和美國大多數州通過的類似法律，直接或間接涉及商業電子郵件，監管未經請求的商業電子郵件，對包含欺詐性標題的電子郵件實施刑事處罰，並控制其他濫用在線營銷行為。同樣，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)的指導方針要求我們承擔與消費者溝通的責任，並對未能遵守他們認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷行為的規則處以罰款和承擔責任。
1991年的電話消費者保護法(“TCPA”)限制電話銷售和自動電話設備的使用。TCPA限制使用自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息、短信和傳真機。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的未經請求的短信。此外，一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿打電話名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經制定了“無反駁法規”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦通信委員會執行，並通過提供法定損害賠償和違反TCPA的集體訴訟來實施。
恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律對在線服務施加了要求和限制，這些在線服務定期自動向支付卡收費以續訂訂閲服務，如果消費者不取消服務的話。
與美國教育部計劃參與協議相關的法律和法規，規定了院校開始和繼續參加第四章聯邦學生援助計劃必須滿足的條款和條件，以及其他類似的法律，規範大學和其他高等教育機構的招生。
《數字千年版權法》(DMCA)為規避受版權保護的技術的指控提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。
《通信體面法》規定，在線服務提供商不被視為他人提供的內容的發佈者或演講者，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。
本公司須遵守與個人信息的收集、使用、保留、安全和轉移有關的某些法律。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，還可能影響公司及其附屬公司之間的個人信息傳輸。截至2023年6月1日，美國九個州已經頒佈了全面的消費者隱私法。
加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，2020年7月1日開始實施。修訂後的CCPA為加州消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴大了個人信息的定義，並賦予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。 《加州隱私權法案》於2020年12月16日生效，並於2023年1月1日全面生效。CPRA通過加強加州消費者的權利，進一步限制商業使用消費者個人信息，並建立一個新的政府執法機構，對CCPA進行了修改和補充。
弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)在範圍上與CCPA相似，於2023年1月1日生效。VCDPA是繼CCPA之後美國第二部州級消費者隱私法，但與加州不同的是，VCDPA不會適用於員工和商業聯繫人，也不會規定私人訴權。VCDPA還狹義地定義了個人信息的“出售”，包括僅為金錢考慮而進行的交換。
科羅拉多州是第三個頒佈全面數據隱私法規的州，即科羅拉多州隱私法案(CPA)。CPA將於2023年7月1日生效。儘管在範圍上與VCDPA相似，但註冊會計師對個人信息的“出售”的定義與CCPA相同，包括任何以金錢或任何其他有價值的代價進行的交換。康涅狄格州數據隱私法(CTDPA)也將於2023年7月1日生效。 CTDPA保護在個人或家庭背景下行為的康涅狄格州消費者，但不保護在就業背景下行為的個人。
猶他州消費者隱私法，採用了VCDPA對個人信息“銷售”的定義。將於2023年12月31日生效。2023年3月29日，愛荷華州成為第六個通過全面消費者隱私法的州，加入猶他州、康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和加利福尼亞州的行列。愛荷華州消費者數據保護法將於2025年1月1日生效。2023年5月1日，印第安納州成為第七個通過類似數據隱私立法的州，《印第安納州數據隱私法》將於2026年1月1日生效。田納西州信息保護法於2023年5月11日頒佈，將於2024年7月1日生效。2023年5月19日，蒙大拿州成為第九個頒佈全面消費者隱私法的州，《蒙大拿州消費者數據隱私法》將於2024年10月1日生效。
人力資本
概述
截至2023年4月29日，我們擁有約4250名國內員工，其中約2650名為全職員工，其餘為定期兼職員工，以及約370名全職國際員工。此外，在2023財年的高峯期，我們僱傭了大約7600名臨時和季節性家政員工。在我們大約3,030名全職員工中，2,450人在我們的零售部門工作，270人在我們的批發部門工作，290人在我們的數字學生解決方案部門工作(該部門於2023年5月出售)，20人在企業支持部門工作。除了10名員工外，我們的員工沒有工會代表。我們相信，我們與員工的關係是良好的。
人員招聘和培訓
我們相信，我們的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高質量員工的能力。我們的成功取決於我們提拔和招聘合格的公司人員、區域和門店經理以及全職和兼職門店員工的能力。區域經理主要負責招聘新的門店經理，而門店經理則負責門店員工的招聘和培訓。我們的許多兼職零售店員工都是就讀於我們所服務的學院和大學的學生。為了吸引和留住有進取心和才華的人，我們在公司內部尋找晉升機會。
我們通過為所有員工提供發展機會的結構化培訓計劃對員工進行投資。我們為員工創建、管理或提供大量課程，涵蓋目標設定、如何成為有效領導者、情景領導力和有效溝通等一系列主題。
薪酬和福利
我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利。公司和門店管理人員，包括門店經理、區域經理和門店經理，根據業績獲得基本工資和年度獎金。我們還為幾個管理層的員工提供股權獎勵。除了定期的競賽和獎勵外，非管理層員工還按小時獲得補償。我們的許多員工都參加了我們的各種激勵計劃之一，這些計劃提供了根據部門或公司業績獲得額外薪酬的機會。
我們還為符合條件的員工提供參加401(K)退休儲蓄計劃的機會，該計劃包括100%的公司匹配員工的選擇性供款，最高可達符合條件的薪酬的4%。我們為符合條件的員工提供具有競爭力的福利套餐，並對從我們商店購買的商品提供員工折扣。從2023年9月開始，我們將401(K)退休儲蓄計劃修訂為財政年度末的可自由支配匹配，而不是當前的支付期匹配。
我們還提供員工援助計劃，為員工及其家人提供即時支持和指導，包括獲得免費的短期許可諮詢服務，以及進一步服務的評估和轉介。員工可以通過電話和交互式網站24小時訪問，查找數百個日常工作和生活問題的信息和資源，搜索臨牀醫生，提交在線服務請求，並參與交互式、可定製的自我改進計劃。
包容性和多樣性
我們專注於創造包容的文化和多元化的員工基礎，以更好地服務於我們多樣化的客户基礎。我們為員工提供關於包容性和多樣性主題的節目。大約59%的全職和兼職家政僱員認為是女性，大約43%的人認為是種族多樣性。
我們已經要求所有員工完成旨在防止騷擾和歧視的培訓，並將在2024財年增加關於包容性、多樣性和無意識偏見的培訓。我們還成立了D&I特別工作組，並聘請了一名外部顧問來評估當前的做法和印象，並協助我們就員工可能沒有意識到的多樣性和包容性方面進行教育。
安全問題
員工安全是重中之重。我們已經制定了政策，以確保每個員工的安全，並遵守職業安全和健康管理局(OSHA)的標準。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了符合職業安全與健康管理局標準和疾病預防控制中心(“CDC”)指導方針的保護員工和客户的措施，例如暫時關閉門店，加大門店、配送中心和總部辦公室的消毒力度，限制旅行，物理距離，對所有客户和員工採用口罩政策，以及對大多數非零售業員工做出遠程工作安排。
關於我們的執行官員的信息
以下是關於我們執行幹事的信息，包括他們的職位(截至2023年6月28日的年齡)：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 邁克爾·P·霍斯比 | | 68 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 邁克爾·C·米勒 | | 51 | | 執行副總裁總裁，企業發展與事務，首席法務官兼祕書 |
| 喬納森·沙爾 | | 54 | | 執行副總裁總裁，零售和總裁，巴恩斯與諾布爾大學書店，有限責任公司 |
| 西馬·C·保羅 | | 59 | | 首席會計官高級副總裁 |
邁克爾·P·霍斯比現年68歲，擔任我們的首席執行官和董事會成員。他從2014年1月起擔任Barnes&Noble的董事會成員，並擔任Barnes&Noble的首席執行官，直到2015年8月2日該公司與Barnes&Noble在法律和結構上完全分離。Huseby先生當選為公司董事會成員，並被任命為執行董事長，自2015年8月2日起生效。自2017年9月19日起，Huseby先生除擔任董事會主席外，還擔任公司首席執行官。Huseby先生於2015年8月2日至2022年6月25日擔任公司董事會主席。此前，胡斯比於2013年7月被任命為巴諾集團的總裁，並於2012年3月被任命為巴諾集團的首席財務官。2004年至2011年，Huseby先生在領先的電信和媒體公司Cablevision Systems Corporation擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，該公司於2016年6月被Altice Group收購。2000年和2001年，他擔任Cablevision Systems Corporation董事會成員。在.之前
加入Cablevision後，Huseby先生在美國大型有線電視運營商Charge Communications，Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。Huseby先生於2013年5月至2016年5月擔任Charge Communications董事會成員。1999年至2002年，AT&T寬帶被出售給康卡斯特公司，Huseby先生擔任AT&T寬帶公司財務和行政執行副總裁。AT&T寬帶是一家領先的有線電視服務提供商。此外，Huseby先生在Arthur Andersen LLP和Andersen Worldwide，S.C.工作了20多年，在那裏他擔任了全球股票合夥人的職位，為無數客户提供服務，其中包括許多大型上市公司。Huseby先生於2016年7月至2018年5月擔任CommerceHub，Inc.的董事會成員，該公司是一家之前在納斯達克上市的基於雲的電子商務履約和營銷軟件平臺公司，其任期至完成將CommerceHub出售給財務保薦人時結束。在商業中心董事會任職期間，Huseby先生擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。
邁克爾·C·米勒現年51歲，現任執行副總裁總裁、企業發展與事務、首席法務官和企業祕書。此前，Mr.Miller擔任執行副總裁總裁，企業戰略和總法律顧問。Mr.Miller於2017年4月加入巴諾教育。在加入本公司之前，他於2008年12月至2016年12月擔任Monster Worldwide，Inc.執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書，2008年7月至2008年12月擔任總裁副法律顧問兼副總法律顧問，2007年10月至2008年7月擔任總裁副法律顧問兼副總法律顧問。在加入Monster之前，Mr.Miller在2007年2月至2007年9月期間擔任摩托羅拉公司的高級法律顧問。2002年6月至2007年1月，Mr.Miller先生在符號技術公司擔任各種職位的高級企業法律顧問。在加入符號之前，Mr.Miller曾在紐約的Sullivan&Cromwell律師事務所和Winthrop，Stimson，Putnam&Roberts律師事務所任職。
喬納森·沙爾現年54歲，自2021年10月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁(零售)和總裁(巴諾)大學書店有限責任公司。在此之前，他擔任零售執行副總裁總裁。Shar先生全面負責公司零售部門的增長和盈利，包括開發和實施以客户為中心的解決方案，為高等教育市場帶來創新和增加價值；並在公司在全國各地的實體校園書店和電子商務網站提供戰略指導和運營領導。Shar先生還領導商品銷售、營銷和業務發展的戰略和執行，服務於高等教育和K-12市場。此前，沙爾先生曾在公司擔任高級副總裁，負責收入和產品開發。在2018年加入BNED之前，Shar先生在2014年至2018年期間擔任Akademos，Inc.的首席營銷官，Akademos是一家提供在線書店服務的電子商務和數字營銷公司。他之前是Barnes&Noble，Inc.的Nook數字內容總經理，負責全球Nook報攤、Nook Video和Nook Apps數字業務的業務開發、產品開發和營銷。在Nook工作近五年之前，他曾在CNNMoney擔任高級副總裁和總經理，負責CNNMoney網站和移動特許經營權。在此之前，他是體育畫報集團消費者營銷副總裁總裁，財富雜誌集團消費者營銷董事。
西馬·C·保羅現年59歲的高級副總裁自2015年7月以來一直擔任我們的首席會計官。在這一職位上，她負責管理公司的外部報告、技術會計和公司會計職能。在加入本公司之前，Paul女士曾在Covanta Holding Corporation擔任責任與日俱增的職位，包括2014年7月至2015年7月擔任公司總監、2013年6月至2014年7月擔任董事高級對外報告及技術會計、2011年1月至2013年5月擔任董事對外報告及2005年8月至2010年12月擔任經理-對外報告。Paul女士是一名註冊會計師，曾在幾家大公司擔任過各種高級財務職務，包括Net2Phone、Sybase，Inc.和Liberty Mutual Insurance Company。
項目1A.風險因素
以下列出的風險和不確定性，以及本文件中其他地方描述的其他風險和不確定性 每年一次 關於表格的報告 10-K 包括在我們的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中，或在美國證券交易委員會提交給我們的其他文件中，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。由於以下風險和不確定性，以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與我們的商業和工業有關的風險
我們依賴於進入資本市場、銀行信貸安排和短期供應商融資來滿足流動性需求。
我們必須有足夠的流動性來源，以滿足營運資本要求。手頭現金、運營收到的現金流、我們信貸協議下的可用資金以及短期供應商融資的組合必須足以滿足我們至少在未來12個月的正常營運資金和償債要求。如果這些流動性來源不能滿足我們的要求，我們可能不會作為一家持續經營的企業運營，將需要尋求額外的融資。此外，我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的業務，包括實施我們的戰略計劃。未來融資的可獲得性將取決於各種因素，如經濟和市場狀況以及信貸的可獲得性。如果需要或根本沒有優惠條款，我們可能無法獲得額外的融資。如果在需要時未能獲得足夠的融資，可能會導致持續經營問題，其後果將對我們的業務產生嚴重的負面影響。這些因素也可能對我們的借貸成本產生重大不利影響，我們的財務狀況和經營業績也會受到不利影響。全球金融市場的波動也可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。因此，如果經濟惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果需要，不能保證將來任何時候都能或將獲得這種融資。
此外，如上所述，我們的流動性在一定程度上取決於我們信貸協議下的資金可用性。如果我們不能遵守我們信貸協議下的契諾，我們可能需要尋求貸款人對我們的信貸協議的同意、豁免和/或修訂，以避免發生違約事件。儘管我們已經成功地就同意、豁免和/或修改我們的信貸協議進行了談判，但我們可能不會成功地談判任何我們認為必要的對任何此類協議的進一步同意、豁免和/或修改。此外，任何此類同意、豁免和/或修訂的條款可能不如我們目前的信貸協議條款優惠，或者可能對我們的業務運營施加額外的限制。在這種情況下，我們的業務和流動性可能會受到實質性的不利影響。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要
我們的產品和服務面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇。
總體而言，我們在競爭激烈且快速變化的商業環境中運營，我們的每一項業務都面臨着對其提供的產品和服務的競爭。我們面臨着來自其他大學書店運營商和教育內容提供商的競爭，包括校園書店的合同運營商Follett Corporation；書店管理和運營提供商教科書經紀公司和德克薩斯圖書公司；Slingshot；以及大學教科書零售商BBA Solutions。我們的在線/虛擬課程材料商店業務也面臨着來自eCampus和Akademos的競爭，eCampus是一家在線課程材料提供商，Akademos是一家面向學術機構的虛擬書店和市場，有時還會面臨AMBER Education Solutions的競爭。我們還面臨來自其他第三方賣家和當地書店的競爭，以及直接面向學生的平臺的競爭，包括Barnes&Noble，Inc.的電子商務平臺bn.com；在線教科書租賃公司Chegg.com；包括CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education在內的出版商，它們繞過傳統的零售分銷渠道，直接向學生和機構銷售。我們面臨着來自電子教科書/數字內容提供商、VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的競爭。我們的批發業務與亞馬遜、BBA解決方案和德克薩斯圖書公司競爭。與我們的一般商品產品競爭的競爭對手包括亞馬遜、索迪斯和Aramark、在線零售商、實體和在線辦公用品商店，以及提供大學主題和其他一般商品的地方和全國零售商。學生經常從多個教科書供應商那裏購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。因此，除了我們向客户提供的服務具有競爭力外，我們的教科書業務還面臨着激烈的價格競爭。我們的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策，並將大量資源投入到營銷、網站和
系統開發。此外，印刷和數字教科書的提供正在採用多種商業模式，其中一些可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功，包括我們的BNC首日公平，包括准入模式。此外，由於偽造和盜版學生或其他人制作的選定章節的數字和印刷副本或非法副本；用户生成和教職員工創建的內容；以及學生共享或不購買所需的課程材料，課程材料的市場被稀釋。
我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務依賴於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員。
管理層相信，我們的持續成功將在很大程度上取決於我們的某些高管和高級管理層的努力和能力，他們中的許多人在我們的行業和資本市場關係方面擁有豐富的經驗和強大的商業關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不為任何高級職員或其他僱員投保“關鍵人物”人壽保險。我們行業對有經驗的管理和技術、營銷和支持人才的需求很大，對他們的人才競爭非常激烈。新冠肺炎疫情和採取的遏制措施對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和流動性產生了實質性的不利影響，影響了我們員工的招聘和留住。
此外，我們對當前和未來工作環境的改變可能無法滿足員工的需求或期望，或者可能被視為與其他公司的政策相比不那麼有利，這可能會對我們僱用和留住合格人員的能力產生負面影響。如果我們失去任何高管或其他關鍵員工，未能成功過渡關鍵角色，或無法聘用、培訓、留住和管理合格人員，都可能損害我們的業務。
我們還依賴於大量的人員來運營我們的門店、履行網絡和執行我們的其他業務。如果不能成功地招聘、培訓、管理和留住足夠的人員來滿足我們的需求，可能會給我們的運營帶來壓力，增加工資和其他成本，並損害我們的業務和聲譽。此外，適用於員工、獨立承包商和臨時人員的法律法規的變化可能會增加我們的工資成本，降低我們的運營靈活性，並對我們能夠為運營配備人員和補充員工的方式產生負面影響。
我們還受制於工會不時組織員工團體的努力。這些組織努力，如果成功，將降低我們的運營靈活性，這可能會對我們的運營效率產生不利影響。此外，我們對任何組織努力的反應都可能被認為是負面的，並損害我們的業務和聲譽。
我們可能無法簽訂新的託管書店合同，或以有利可圖的條款成功保留或續訂我們的託管書店合同。
我們零售業務的商業戰略的一個重要部分是通過獲得更多合同來擴大我們大學書店業務的銷售額，以管理美國各地的大學和K-12學校的實體和/或虛擬書店。我們獲得這些額外合同的能力受制於一些我們無法控制的因素。此外，新的和額外的學院和大學書店的預期戰略利益可能根本不會實現，或者可能不會在管理層預期的時間框架內實現。特別是對於實體書店的運營，額外管理書店的合同可能涉及許多特殊風險，包括對經營業績的短期不利影響、管理層注意力和其他資源的轉移、會計制度的標準化、對留住、聘用和培訓關鍵人員的依賴、不可預見的問題或法律責任，以及我們的競爭對手和客户的行動。由於任何合同的某些條款通常在合同的初始期限內是固定的，涉及可能不準確的判斷和估計，包括由於我們無法控制的原因，我們擁有無利可圖的合同，並可能在未來擁有此類合同。向消費者收取的教科書零售價是根據我們與學院和大學簽訂的合同設定的，這是基於出版商成本的最高加價，隨着大學繼續關注負擔能力，這些價格已經降低，這對我們的收入和利潤率產生了負面影響，進一步的降價可能會繼續產生負面影響。
此外，在保留現有的實體和虛擬商店合同以及在合同到期時續簽這些合同方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們的實體書店合同通常為五年，並有續訂選項，大多數合同可由任何一方取消，無需罰款，提前90至120天通知。我們的虛擬書店合同通常為三至五年，大多數可在通知後取消而不受處罰。儘管與虛擬商店相關的啟動和持續運營費用較低，但失去此類合同可能會影響收入和盈利能力。我們可能無法成功地保留現有合同、續簽現有合同或續簽現有合同，而這些條款使我們有機會改善或維持作為此類合同標的的門店管理的盈利能力。
我們面臨着供應商關係中斷的風險。
我們銷售的產品來自國內和國際的各種供應商。在2023財年，我們的四個最大的零售供應商，不包括我們為所有實體和虛擬書店履行訂單的批發業務，約佔我們購買的商品的28%，其中最大的供應商約佔我們購買的商品的8%。我們的批發業務90%以上的庫存來自兩個主要渠道，約54%來自第三方供應商，約38%來自零售書店(包括我們的零售書店)。雖然我們認為我們與供應商的關係良好，但供應商可能會因一般經濟狀況或其他原因而修改這些關係的條款，或者，特別是在批發庫存方面，出版商可以終止對批發商的分銷，包括我們的批發業務。
我們沒有與我們的大多數供應商達成長期安排，以保證商品、內容或服務的可用性、特定的付款條件或信用額度的延長。如果我們目前的供應商停止以可接受的條款向我們銷售商品、內容或服務，包括一個或多個供應商因經濟狀況不佳而破產，或由於我們自身的流動性限制而延遲或延長付款窗口而拒絕向我們發貨，我們可能無法以及時、有效的方式和可接受的條款從其他供應商採購相同的商品、內容或服務，或者根本不能。此外，我們的某些商品間接來自美國以外的地區。政治或金融不穩定、商品質量問題、產品安全問題、貿易限制、停工、關税、外幣匯率、運輸能力和成本、通貨膨脹、內亂、自然災害、公共衞生危機、流行病和其他與對外貿易有關的因素都是我們無法控制的，可能會擾亂我們從國外採購的商品的供應。
由於出版商分發課程材料的方式發生變化，我們面臨庫存供應波動的風險。
我們的傳統零售和批發業務依賴於教科書的持續供應。出版業最近普遍受到影響，原因之一是消費者對印刷媒體和經濟環境的偏好發生了變化。整個行業的重大中斷或我們與主要供應商關係的重大不利變化可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們與主要供應商之間的條款的任何重大變化，包括購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或教科書分銷模式的變化，都可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。例如，一些教科書出版商建議以寄售方式供應教科書，而不是出售給我們，這將從二手教科書庫存供應中剔除這些書目。就我們的批發業務而言，二手和新教科書的需求通常大於可用供應，我們的批發業務高度依賴於其在銷售季節之前從出版商和供應商那裏建立教科書庫存的能力。這些出版商和供應商的關係通常不受長期合同的約束，出版商和供應商可以選擇不向我們出售產品。對我們建立教科書庫存能力的任何負面影響都可能對財務業績產生不利影響。
為了應對過去幾年市場的變化，我們還大幅增加了教科書租賃業務，為學生提供了購買教科書的較低成本選擇，這也受到某些庫存風險的影響，例如由於教科書歸還晚或狀況不佳而無法轉售或轉租、教職員工不繼續採用或使用某些教科書，或如下文所述，出版商向我們供應教科書的方式發生變化。
一些教科書出版商以寄售方式直接向學生出租教科書。因此，我們已經與許多教科書出版商簽訂了協議，以管理他們與經銷商的寄售租賃計劃以及他們直接向學生寄售教科書的租賃計劃。這些計劃如果成功，將導致二手教科書庫存供應中的這些圖書供應大幅減少，這將影響我們的批發業務。
我們的批發業務是通過麥格勞-希爾教育寄售租賃計劃(包括約1,016本圖書)和培生教育寄售租賃計劃(包括約817種圖書)提供的租賃教科書的全國經銷商。通過其位於中心位置的先進配送中心，我們的批發業務提供這些寄售租賃計劃的無縫集成，併為大約1,576家商店提供集中管理和分銷，包括我們的零售細分商店。這些寄售租賃計劃向我們的批發客户提供，包括機構運營和合同管理的校園書店，以及我們的實體和虛擬書店。
此外，與傳統分銷模式相關的利潤率是相當可預測和穩定的，但轉向增加寄售租賃計劃的模式，再加上向學生提供更實惠的課程材料的壓力，可能會導致我們相當大一部分批發和零售業務的利潤率下降。
我們的批發業務可能無法有效地管理其庫存水平，這可能會導致庫存過剩或庫存過時。
我們的批發業務從出版商那裏採購新教科書，從其他供應商那裏採購新的和用過的教科書，然後轉售給客户。如果它無法適當地管理其庫存並預測新版圖書的發佈、教師在圖書選擇、退貨率或替代教育材料的使用方面的變化，我們的批發業務可能會面臨庫存過剩和庫存不太暢銷或過時的風險。這可能導致庫存過剩或陳舊，可能不得不大幅打折出售，這可能會影響其收入和利潤率，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
航運是我們業務的重要組成部分，我們航運安排的變化或中斷在過去和未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠數量有限的航運公司向我們運送庫存，並向我們的客户完成訂單。無法與這些公司談判可接受的條款，或這些公司或我們自己的運輸系統遇到的業績問題、人員配備限制、工會罷工或其他困難，包括勞動力市場限制和相關成本，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效地接收進貨庫存和將完成的訂單發貨給客户的能力也可能受到自然或人為災難(包括公共衞生危機)或極端天氣(包括氣候變化的結果)、地緣政治事件和安全問題、勞工或貿易爭端以及類似事件的負面影響。
我們目前依賴數量有限的第三方全球供應商向我們交付庫存，並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們航運安排條款的改變、附加費的徵收或高峯期定價在過去已經發生，並可能在未來對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們不時地經歷運輸成本的增加，這些成本在未來可能會繼續增加。我們可能無法或選擇在未來將這種增長轉嫁給我們的客户。
新冠肺炎大流行或未來任何傳染病的大流行、流行或爆發也可能繼續對全球勞動力和供應鏈造成不利影響，潛在地影響我們第三方航運供應商的運營，從而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力，包括我們習慣的成本，也可能受到我們和/或這些供應商無法控制的其他因素的負面影響，包括大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭行為或恐怖主義或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛或短缺、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。例如，我們任何第三方全球供應商的員工罷工或港口工人罷工、工作放緩或其他交通中斷都可能嚴重擾亂我們的業務。我們過去曾經歷過，將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。
我們的業務取決於整體經濟環境、大學入學人數和消費者支出模式。
當前經濟環境的惡化可能會對我們的財務狀況和經營業績以及我們為增長和戰略業務計劃提供資金的能力產生重大不利影響。我們的業務受到學院和大學的資金水平以及學院和大學招生人數變化、學生入學人數變化以及課程材料和一般商品支出下降的影響。我們業務的增長取決於我們吸引新學生和提高現有學生客户參與度的能力。在一定程度上，我們無法吸引新學生或學生普遍減少支出，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的生意是季節性的。
我們的業務是季節性的，特別是在教科書銷售和租賃方面，零售業務的銷售額和租金通常在第二和第三財季最高，大學生通常在下個學期購買教科書，而在第一和第四財季最低。批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售零售分銷的教科書。
鑑於我們的業務增長BNC首日根據我們的計劃，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的BNC首日為了提供公平和包容的入學機會，從學校收取現金通常發生在學生退學/入學日之後，這是營運資金週期的較晚時間，特別是在我們的第三季度，考慮到春季學期和我們的季度報告期，與直接面向學生的銷售點交易相比，直接銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉移到BNC首日為了提供公平和包容的機會，我們專注於努力使我們向課程材料供應商流出現金的時間與從學校收取的現金流入更好地保持一致，包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。
對於零售業和批發業來説，經營活動的現金流通常是第四財季的現金使用，因為第四財季的銷售額比其他季度低得多。我們的季度現金流也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。在我們的財務高峯季度，如果淨銷售額不能令人滿意，可能會對我們本年度的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，而我們在這些季度的經營業績可能不足以彌補本年度其他財務季度可能發生的任何虧損。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險。
我們的業務基本上僅限於美國；然而，我們在印度有業務，向國際學生和其他客户提供服務和產品，與美國以外的服務提供商簽訂合同，並可能根據適用的法律和法規繼續在國際上擴張。這種國際擴張可能會導致其他在國內不存在的風險，並可能對我們的業務或我們的經營結果產生不利影響，包括遵守其他美國和其他國家適用於國際業務的法律法規；文化和語言差異；美元與外幣之間的貨幣波動，在當前不利的全球經濟環境下更難預測；對收益匯回的限制；潛在的不利税收後果和對我們利用海外業務產生的損失的能力的限制；不同的法律和監管要求以及其他開展業務的障礙；以及不同或不太穩定的政治和經濟環境。此外，在海外開展業務使我們受到更多的法律和監管合規和監督。例如，在我們的國際業務方面，我們受到法律的約束，禁止向政府官員支付某些款項，如《反海外腐敗法》。不遵守適用的法律和法規可能會導致監管執法行動，以及對我們和我們的員工進行重大民事和刑事處罰。
公共衞生危機、流行病和流行病的影響，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、股票價格和流動性產生實質性的不利影響。
我們的業務、運營結果和財務狀況都受到了2021財年和2022財年新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎疫情以及為遏制疫情而採取的措施，使我們的業務、運營結果、財務狀況、股價和流動性面臨許多重大風險和不確定性。
由於發生以下部分或全部事件或情況，公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎、相關政府反應和經濟狀況，可能會對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響：
•關閉或限制我們的校園零售店的經營；
•政府教育經費的減少可能會對公立教育機構和K-12學校的預算產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求；
•我們無法實現我們的印刷教科書圖書館的預期回報，因為教育工作者過渡到在線課程，以及由於有限的校園回購機會導致舊教科書供應不足；
•我們的物流和分銷合作伙伴的運營中斷，這可能會影響我們及時將印刷教科書交付給學生的能力；
•我們的合作伙伴無法滿足我們的教科書或一般商品訂單，因為他們的運營中斷、供應鏈中斷或自己客户的需求過大；
•系統中斷使我們的網站速度變慢或使我們的網站不可用，因為我們的第三方軟件和服務提供商的使用量增加；
•美國經濟活動顯著減少，失業率上升，這可能導致入學人數和消費者支出減少；
•對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會影響我們在與大流行有關的中斷期間確保業務連續性的能力；以及
•政府命令迫使我們的許多現場和管理辦公室員工遠程工作，這可能會對我們有效管理我們的業務、維護我們的財務報告流程和相關控制的能力產生不利影響，並帶來運營風險，包括增加對潛在網絡安全攻擊的脆弱性。
與我們的戰略計劃相關的風險
我們的成果還取決於我們的戰略舉措的成功實施，包括實施我們的BNC第一天公平和包容性的課程材料模式。我們可能無法成功地、及時地或根本不能實施這一戰略。
為了應對不斷變化的商業環境和行業趨勢，我們專注於通過我們公平和包容的渠道提供課程材料銷售。首日活動完成和首日與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，這些模式可以滿足降低學生成本和提高學生成績的市場需求，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與歷史上依賴學生個人營銷和銷售的銷售模式相比，這些模式的銷量更高。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。雖然我們計劃將許多機構轉移到首日活動完成在2024財年和我們的大部分園區商店在2025財年，我們不能保證我們能夠在這些時間框架內實現這些計劃，或者根本不能。雖然我們相信我們有資本資源、經驗、管理資源和內部制度來成功實施我們的BNC首日如果在我們的客户組合中採用公平和包容性的接入模式，我們可能不會成功實施這一戰略。此戰略的實施是一個複雜的過程，依賴於利用我們的服務和關係來幫助加快採用我們的首日活動完成策略。我們未來經營業績的成功將取決於客户對BNC首日公平和包容的接入模式以及我們擴展業務以適當滿足客户需求的能力。如果高校、教職員工和學生不接受我們的BNC首日如果公平和包容的准入模式或這些模式不符合這些羣體的期望，可能會對我們的戰略的執行產生負面影響。為了成功地執行這一戰略，我們需要繼續將我們組織的重點進一步發展為為我們的客户提供具有成本效益的獨特解決方案。任何未能成功執行這一戰略的行為都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們戰略的一部分包括成功實施戰略收購和合作夥伴關係，包括我們與VitalSource Technologies，Inc.的戰略合作伙伴關係，以及F/L合作伙伴關係，但可能不會成功。
作為我們戰略的一部分，我們將繼續尋求，並可能在未來收購業務或業務運營，或進行其他商業交易，以發展我們的業務，擴大我們的產品和服務。我們可能無法為額外的業務合併和戰略投資尋找合適的候選者，無法以可接受的條款為此類交易獲得融資，無法獲得必要的監管批准(如果有的話)，或無法以其他方式以可接受的條款完成此類交易，或者根本無法完成此類交易。此外，我們還與其他潛在收購者競爭收購，其中一些可能比我們擁有更多的財務或運營資源。我們能夠識別和完成的任何戰略性收購或投資也可能涉及許多風險，包括我們無法成功或有利可圖地整合、運營、維持和管理我們新收購的業務或員工；我們管理層的注意力從現有業務轉移到整合業務和人員；在整合過程中可能對我們的運營結果產生重大不利影響；受到或有負債的影響，包括收購時我們不知道的收購之前的事件或行為產生的負債；以及我們可能無法實現交易的預期目標，包括無法實現成本節約和協同效應。收購還可能產生意想不到的税務、法律、監管和會計影響，包括記錄定期進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，以及產生與某些無形資產相關的攤銷費用。
兩家獨立企業之間的戰略合作伙伴關係是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。實現我們的戰略合作伙伴關係的好處，特別是我們與VST和F/L合作伙伴的關係，將在一定程度上取決於我們與戰略合作伙伴合作的能力，以集成我們的系統，簡化客户體驗，為我們的客户提供有吸引力的解決方案，並保持經濟上的有利條件。建立和維護這些戰略合作伙伴關係的運營和流程可能會導致我們產生鉅額成本，擾亂我們的業務，如果實施不力，將限制我們獲得的預期好處。如果不能成功和及時地執行和運作我們的戰略夥伴關係，可能會損害我們實現這些夥伴關係預期效益的能力，並可能對我們的業務成果產生不利影響。
我們打算為學生提供新的產品和解決方案，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
未來，我們可能會投資於新的產品和服務以及其他創收舉措，但不能保證這些方法會成功。收購新公司、產品和服務會產生整合風險，而開發新產品和服務以及改進現有產品和服務涉及大量時間、勞動力和費用，還面臨風險和挑戰，包括管理開發週期的長度、進入新市場、整合到我們現有的業務、遵守法律和法規、銷售和營銷的演變。
方法，以及維護和保護知識產權和專有權利。如果我們的新產品和服務不成功，我們可能無法保持或增加預期的收入，也無法收回任何相關的收購或開發成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。
與數據隱私、信息技術和網絡安全相關的風險
我們面臨着與未加密、未識別的個人信息相關的潛在數據隱私和信息安全風險。
我們的業務涉及客户和員工個人信息的接收、存儲、處理和傳輸。根據我們公佈的隱私政策，根據書面協議，我們可以在我們的聯屬公司之間以及與協助我們業務某些方面的供應商和第三方共享有關此等人員的非身份個人信息。此外，在我們的學生資助平臺和處理學院和大學借記卡的過程中，我們可以訪問我們服務的學院和大學向我們提供的某些學生個人信息。我們對個人信息的處理和使用受適用的聯邦和州隱私和信息安全法律法規和行業標準的約束，例如支付卡行業數據安全標準。作為一家向高等教育機構提供服務的實體，根據《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)的要求，我們在合同上有義務處理學生教育記錄中的某些個人信息。隱私和信息安全法律、法規和適用的行業標準正在迅速演變，我們持續遵守這些法律、法規和標準可能會因必要的系統更改和新流程的開發而導致成本增加，而這些成本可能難以及時實施。如果我們未能切實遵守這些適用的法律、法規和行業標準，我們可能會面臨更大的法律風險。此外，即使我們實質上遵守所有適用的法律、法規和行業標準，即使我們已採取重大措施保護未識別身份的個人信息，例如，加密傳輸中和靜止的此類個人信息，我們也可能遭遇數據安全漏洞，我們的聲譽可能受到損害，可能導致與我們一個或多個客户的實質性違約、訴訟和/或未來銷售損失或信用卡和借記卡產品的使用減少。此外，如果我們披露未加密、未識別身份的學生信息違反了我們的合同FERPA義務，美國教育部可能會要求客户暫停我們對其學生信息的訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級、或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用我們的專有信息或我們客户和員工的個人信息，並導致我們的運營中斷。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的法律、法規或行業標準，超出保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險，與補救、設備採購或處置以及人員增加相關的運營成本增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務或影響投資者的信心。數據安全漏洞也可能是非惡意和非技術手段造成的(例如，員工的疏忽行為)。
我們的業務受各種關於數據保護的國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束。
雖然我們的大部分業務都在美國，但我們確實有一些業務，並在國際上提供一些服務和產品。我們的國際業務使我們受到與收集、使用、保留、披露、安全和轉移個人身份信息有關的一系列複雜的國際法律和法規的約束。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。美國和其他地方的數據保護法的解釋和應用正在迅速演變。這些法律的解釋和適用可能與我們目前的數據做法不一致。遵守適用的國際法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。
此外，儘管我們繼續實施內部控制和程序，以保護我們的專有和機密信息以及未識別身份的客户和員工個人數據，包括敏感的個人數據，以遵守隱私和信息安全法律和法規，但我們的設施和系統可能容易受到安全漏洞和其他數據丟失的影響，包括網絡攻擊。此類安全漏洞或數據丟失可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、面臨訴訟和法律責任、專有信息和個人數據被盜、修改或破壞、關鍵系統損壞或無法訪問、製造有缺陷的產品、生產停機、運營中斷和補救以及其他重大成本，這可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的業務和運營結果。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵、勒索軟件和網絡攻擊的影響。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程、勒索軟件和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨類似的風險，他們的系統安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們繼續投資於數據保護和信息安全技術以防止或將這些風險降至最低，而且到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大服務中斷，也不知道有任何重大違規行為，但不能保證我們的努力將防止服務中斷，或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的漏洞，這可能會導致財務、法律、商業或聲譽損害。
我們的銷售點和其他系統的缺陷、錯誤、安裝困難或性能問題可能會使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的批發業務向其大學書店客户銷售和服務銷售點系統。這些系統很複雜，幷包含第三方硬件和軟件。儘管進行了測試和質量控制，但我們不能確定這些系統中不會發現缺陷或錯誤。此外，由於這些系統安裝在不同的環境中，我們可能會遇到安裝困難或延遲。我們的產品可能與其他組件或軟件集成在一起，如果出現缺陷或錯誤，可能很難確定缺陷或錯誤的來源。此外，這些系統運行中的任何困難或故障都可能導致我們客户的業務中斷。如果這些風險中的任何一項成為現實，都可能導致額外的成本和支出、面臨責任索賠、技術和其他資源被轉移到補救工作、客户流失或負面宣傳，每一種情況都可能影響我們的業務和運營結果。
我們依賴第三方網絡服務提供商來運營我們服務的某些方面，任何此類服務的中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
亞馬遜網絡服務(“AWS”)和其他第三方網絡服務提供商為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用AWS和其他提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。
我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括AWS，為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用户登錄身份驗證。任何有關此類第三方系統、服務器或技術的技術問題、網絡攻擊或無法訪問這些系統、服務器或技術都可能導致我們的學生無法租用或購買印刷教科書，幹擾對我們數字內容和其他在線產品和服務的訪問，或導致最終用户個人信息被盜。
我們對AWS或其他第三方提供商的依賴使我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。AWS提供的服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽或品牌，對消費者造成不利影響，和/或導致我們的收入損失或產生鉅額回收成本，並分散管理層對業務運營的注意力。
任何對我們使用AWS或其他第三方服務提供商的中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
AWS可在30天通知後終止與我們的協議。當我們與AWS的協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們受到運營延遲和效率低下的影響，直到完成過渡。
與適用法律和法規有關的風險
法律法規已經並可能在未來頒佈，限制或禁止使用電子郵件或我們目前依賴的類似營銷活動。
我們的營銷和銷售努力圍繞一個活躍的數字社區展開，其中包括活躍的電子郵件訂户、短信、基於興趣的在線廣告、經常性賬單以及我們在學校定製的社交媒體渠道上與客户的持續對話。例如，以下法律法規可能適用：中國。
•2003年的CAN-Spam法案以及美國大多數州通過的與商業電子郵件直接或間接相關的類似法律對未經請求的商業電子郵件進行監管，對包含欺詐性標題的電子郵件進行民事和刑事處罰，並控制其他濫用在線營銷的做法。
•美國聯邦貿易委員會(FTC)有指導方針，規定公司在與消費者溝通方面負有責任，並對未能遵守他們認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷或銷售做法的規則處以罰款和承擔責任；
•1991年的電話消費者保護法(“TCPA”)限制電話銷售和自動電話設備的使用。TCPA限制使用自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和短信。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的未經請求的短信。此外，一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿打電話名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經制定了“無反駁法規”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、各州執行，並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟；
•《恢復在線購物者信心法》(“ROSCA”)和類似的州法律對在線服務施加了要求和限制，如果消費者不取消服務，這些在線服務就會定期自動向支付卡收費，以續訂訂閲服務；
•加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，2020年7月1日開始實施。修訂後的CCPA為加州消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴大了個人信息的定義，並賦予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。《加州隱私權法案》於2020年12月16日生效，並於2023年1月1日全面生效。CPRA通過加強加州消費者的權利，進一步限制商業使用消費者個人信息，並建立一個新的政府執法機構，對CCPA進行了修改和增加；
•弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)在範圍上與CCPA相似，於2023年1月1日生效。VCDPA是繼CCPA之後美國第二部州級消費者隱私法，但與加州不同的是，VCDPA不會適用於員工和商業聯繫人，也不會規定私人訴權。VCDPA還狹義地定義了個人信息的“出售”，包括僅為金錢代價進行交換；
•科羅拉多州是第三個頒佈全面數據隱私法規的州，即科羅拉多州隱私法案(CPA)。CPA將於2023年7月1日生效。儘管在範圍上與VCDPA相似，但CPA對個人信息的“出售”的定義與CCPA相同，包括任何金錢或任何其他有價值的對價交換；
•康涅狄格州數據隱私法(CTDPA)也將於2023年7月1日生效。CTDPA保護在個人或家庭背景下行為的康涅狄格州消費者，但不保護在就業背景下行為的個人。
•猶他州消費者隱私法(UCPA)採用了VCDPA對個人信息“銷售”的定義。《反海外腐敗法》將於2023年12月31日生效；
•2023年3月29日，愛荷華州成為第六個通過全面消費者隱私法的州，加入猶他州、康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和加利福尼亞州的行列。《愛荷華州消費者數據保護法》將於2025年1月1日生效；
•2023年5月1日，印第安納州成為第七個通過類似數據隱私立法的州，《印第安納州數據隱私法》將於2026年1月1日生效。
•田納西州信息保護法於2023年5月11日頒佈，將於2024年7月1日生效。
•2023年5月19日，蒙大拿州成為第九個頒佈全面消費者隱私法的州，《蒙大拿州消費者數據隱私法》將於2024年10月1日生效。
即使沒有進一步頒佈適用的法律或法規，如果我們擔心學生或潛在學生認為這些活動具有侵擾性，或者它們以其他方式對我們的商譽和品牌造成不利影響，我們也可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動減少，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到聯邦、州、當地或國際法律、規則或法規變化的影響。
我們受適用於我們業務的法律和法規的約束。這些法律和法規可能涵蓋税收、數據隱私、信息安全、我們獲得學生資助的機會、教育材料的定價和可用性、競爭和/或反壟斷、內容、版權、分銷、大學分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙地訪問我們的服務、網站和移動應用的設計和運營(包括遵守《美國殘疾人法》)、數字內容(包括與數字內容分發的代理定價模型有關的政府調查和訴訟)、產品和服務的特徵和質量以及勞動力和員工福利(包括成本
與遵守《患者保護和平價醫療法案》或與廢除《平價醫療法案》相關的任何立法有關)。與這些事項相關的適用聯邦、州、當地或國際法律、規則或法規的變化，除了增加我們的業務成本或以其他方式影響我們的業務外，還可能增加監管合規性要求。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會提高我們零售地點某些員工的工資要求，這將增加我們的銷售成本，並可能導致我們重新檢查這些員工的工資結構。
税收法律法規的變化可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們對我們在各自的上一財年銷售的大部分產品和服務徵收銷售税，這些產品和服務需要繳納銷售税，我們在本財年總體上繼續實施相同的銷售税政策。雖然管理層相信本10-K表格中其他部分的財務報表反映了管理層根據目前與税務機關的討論對任何潛在的額外銷售税負債的最佳估計，但我們不能向您保證，與任何税務機關的任何討論的結果不會導致支付前期或其他期間的銷售税，或者任何此類付款的金額不會大幅超過目前記錄的任何負債。在未來，我們的企業可能會因為我們目前銷售的產品和服務沒有徵收銷售税而受到索賠。此外，我們關於所得税的規定和繳納所得税的義務是基於現有的聯邦、州和地方税法。這些法律的變化，特別是與折舊、攤銷和銷售商品成本有關的變化，可能會對我們的所得税撥備、我們預計的現金納税義務或兩者都產生重大影響。
與知識產權有關的風險
我們依賴第三方數字內容和應用程序，這些內容和應用程序可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
我們與某些第三方簽訂合同，提供他們的數字內容。我們與這些第三者訂立的發牌安排，並不能保證這些安排會以合理的條款延續或續期。目前或將來，一些第三方內容提供商可能會提供與之競爭的產品和服務，並可能採取行動使我們在未來更難或不可能許可我們的內容。其他內容所有者、提供商或分銷商可能會試圖限制我們對此類內容的訪問，或增加此類內容的總成本。如果我們無法以合理的價格和可接受的使用規則提供種類繁多的內容，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們嚴重依賴專有技術和尖端設備來管理我們業務的某些方面，包括管理教科書庫存、處理教科書的交付和退回以及管理倉儲和分發。
我們使用專有系統來採購、分發和管理教科書庫存，並管理我們業務的其他方面，包括考慮教科書的市場定價、教科書標題的普遍可用性和其他因素的系統，以確定如何購買教科書並實時設定教科書和其他內容的價格。為了開發這個系統，我們在硬件和軟件上投入了大量的資源。我們依靠我們的工程和軟件開發團隊的專業知識來維護和增強我們分銷業務所使用的設備和軟件。我們不能確定我們對分銷業務所做的維護和增強是否會達到預期的結果或對學生有價值。如果我們不能保持和增強我們的技術來管理教科書的採購、分發和庫存，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業績產生實質性的不利影響。
我們的批發業務還依賴於先進的設備和相關軟件技術來倉儲和分發供應給我們的零售業務和其他業務的絕大多數教科書，這些教科書位於MBS位於密蘇裏州哥倫比亞市的倉庫設施。我們有效管理批發業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護、升級或過渡到替換系統的問題，特別是如果此類事件發生在高峯期，可能會對我們的運營、為客户服務的能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們幾乎所有的批發庫存都位於哥倫比亞的倉庫設施中。由於自然災害、事故或其他原因對設施造成的實物損壞，我們可能會遇到該設施的運營嚴重中斷或我們的庫存受到損壞或銷燬的情況。如果我們庫存的一大部分被損壞或銷燬，我們可能會遭受重大財務損失，包括收入損失和客户關係損害。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功非常重要，我們依賴商標、著作權和專利法、域名法規、商業祕密保護和保密或許可協議來保護我們的專有權利，包括我們使用Barnes&Noble商標。法律法規可能無法充分保護我們的商標和類似的專有權利。我們
可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或降低我們的商標和其他所有權或許可權的價值的域名。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。
其他方也可能聲稱我們侵犯了他們的專有權。由於互聯網商務和數字內容業務的變化，目前廣泛的專利覆蓋範圍，以及新專利的快速發佈速度，我們的某些產品、內容和商業方法可能會在不知情的情況下侵犯他人的現有專利或知識產權。如果針對我們的知識產權侵權索賠成功，可能會導致我們承擔金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的產品、內容和商業方法不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們預計，我們市場上的侵權索賠數量將會增加。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，知識產權所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術或軟件。如果這些付款的金額很大，或者我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品中，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時產生大量費用，無論其是非曲直。因此，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們的數字內容產品在一定程度上依賴於有效的數字版權管理技術來控制對數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障，我們可能會受到索賠，內容提供商可能不願將他們的內容包括在我們的服務中。
此外，出版業一直是假冒和盜版的目標，我們預計未來也將繼續如此。我們已經與主要的教科書出版商簽訂了協議，以實施教科書行業的反假冒最佳實踐。這些最佳做法是作為一種機制來協助出版商和發行商根除市場上的假冒教科書。雖然我們已同意實施反假冒最佳實踐，並制定了我們的反假冒政策和程序(包括從分銷中移除可疑的假冒書目)以防止假冒教科書的擴散，但我們可能無意中購買了假冒教科書，這些教科書可能在不知不覺中包含在我們提供給學生銷售或出租的教科書中，或者我們可能通過我們的回購計劃購買此類教科書。因此，我們可能會受到銷售假冒書籍的指控。我們過去曾經並可能繼續收到出版商的通信，聲稱我們銷售或租賃的某些教科書是假冒的。在收到此類通信時，我們將與此類出版商合作，並在未來繼續合作，以識別欺詐性教科書並將其從我們的庫存中刪除。我們可能會採取措施，努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。由於銷售假冒教科書的責任或聲稱的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。
我們並不擁有Barnes&Noble商標，而是依賴該商標和某些其他商標的許可，該許可對這些商標的用途施加了限制。
在剝離過程中，Barnes&Noble，Inc.授予我們獨家、永久、全額支付、不可轉讓和不可轉讓的許可，允許我們使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”和“B&N Education”商標，以及非獨家、永久、全額支付、不可轉讓和不可轉讓的許可，允許我們使用“Barnes&Noble College”、“B&N”和“BN，僅限於與學院和大學書店及其他與學術機構和相關網站有關的書店以及教育產品和服務(包括數字教育產品和服務)及相關網站的合同管理。這些限制可能會在很大程度上限制我們在未來擴大業務時使用許可商標的能力。此外，我們還依賴Barnes&Noble，Inc.來維護許可商標。
與我們的普通股和證券市場有關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些可能不是我們所能控制的，包括：
•由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動；
•我們業務戰略的成敗，包括我們的數字教育計劃；
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
•我們有能力在需要時以優惠條件獲得融資；
•通過增發股權或股權掛鈎證券進行融資的條件；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•投資者對我們公司和高等教育行業的看法；
•整體市場波動；
•任何重大訴訟或政府調查的結果；
•影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；
•影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素。
股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程包含的條款，連同適用的特拉華州法律，可能會阻止、推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購，包括以下條款：
•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加股本流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；
•規定股東特別會議只可由本公司過半數董事或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；及
•要求股東對任何股東提案或董事提名提前發出通知。
此外，“特拉華州公司法”第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。
這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅收購或公司控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。
我們修訂和重新修訂的章程指定特拉華州的法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重新修訂的附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州的州法院和聯邦法院是以下方面的唯一和專屬法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟；本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例或(D)任何其他主張受內務原則管轄的索償的行為。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意這些規定。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
另一種情況是，如果法院發現我們經修訂和重新修訂的附例的這一條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類問題相關的額外費用。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
設施
我們在新澤西州、紐約、密蘇裏州、加利福尼亞州和印度租賃各種辦公空間，並在密蘇裏州租賃倉庫空間。
對於我們的實體校園零售業務，我們通常擁有通過與我們的學校簽訂的多年管理服務協議在大學校園經營官方實體學校書店的獨家權利。反過來，我們向學校支付商店銷售額的一定比例，在某些情況下，還會支付最低固定保證金。這些與學院和大學的合同通常為五年，可選擇續簽，但可以從一年到15年不等，通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同，而不會受到懲罰。
截至2023年4月29日，這些合同的774我們經營的實體店的有效期如下：
| | | | | | | | |
合同條款在以下時間到期
(截至4月30日或約4月30日的12個月) | | 園區實體店數量 |
| 2024 | | 92 |
| 2025 | | 67 |
| 2026 | | 69 |
| 2027 | | 74 |
| 2028 | | 58 |
| 2029年及以後 | | 414 |
第三項。法律程序
我們在正常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税務、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。根據吾等目前所知，吾等認為，吾等或吾等任何附屬公司參與的任何未決或受威脅的法律程序的最終結果，無論是個別或整體而言，均不會對吾等未來的財務業績產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。因此，不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“BLED”。
根據Barnes&Noble Education Inc.股權激勵計劃，我們已預留了總計13,409,345股普通股，用於未來的授予. 看見項目8.財務報表和補充數據--附註12.長期激勵性薪酬支出.
股份回購
2015年12月14日，我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃，回購我們已發行的普通股。股票回購計劃在管理層的指導下進行(可能包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條制定的計劃)。股票回購計劃可隨時暫停、終止或修改。任何回購的股份將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在2023財年、2022財年和2021財年，我們沒有根據股票回購計劃回購股票。截至2023年4月29日，根據股票回購計劃，仍有約2670萬美元可用。
在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度內，我們還分別回購了347,808股、239,751股和414,174股普通股，與既有股票獎勵的員工預扣税義務相關。
分紅
在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度內，我們沒有向普通股股東支付其他股息。我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，根據當前或未來的融資安排，不允許支付股息。
第六項。選定的財務數據
以下提供的選定財務信息應與項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析和項目8.財務報表和補充數據.
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| | | 財政年度(A)(B) |
(以數千美元計，
(不包括每股和每股金額) | | 2023 | | 2022 (c) | |
2021 (c) | | 2020 (c) | | 2019 |
| 運營報表數據： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總銷售額 | | $ | 1,543,208 | | | $ | 1,495,734 | | | $ | 1,406,516 | | | $ | 1,827,402 | | | $ | 2,013,304 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | 1,193,769 | | | 1,152,902 | | | 1,176,173 | | | 1,404,166 | | | 1,505,608 | |
| 毛利 | | 349,439 | | | 342,832 | | | 230,343 | | | 423,236 | | | 507,696 | |
| 銷售和管理費用 | | 357,611 | | | 353,968 | | | 316,164 | | | 385,300 | | | 409,376 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 42,163 | | | 42,124 | | | 45,204 | | | 53,190 | | | 57,891 | |
減值損失(非現金)(d) | | 6,008 | | | 6,411 | | | 27,630 | | | 433 | | | 57,748 | |
重組和其他費用(d) | | 10,103 | | | 944 | | | 10,107 | | | 18,567 | | | 6,836 | |
| 交易成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 154 | |
| 營業虧損 | | (66,446) | | | (60,615) | | | (168,762) | | | (34,254) | | | (24,309) | |
| 利息支出，淨額 | | 22,683 | | | 10,096 | | | 8,087 | | | 7,445 | | | 9,780 | |
| 所得税前持續經營虧損 | | (89,129) | | | (70,711) | | | (176,849) | | | (41,699) | | | (34,089) | |
| 所得税支出(福利) | | 1,011 | | | (9,152) | | | (43,280) | | | (9,895) | | | (12,263) | |
| 持續經營虧損，税後淨額 | | (90,140) | | | (61,559) | | | (133,569) | | | (31,804) | | | (21,826) | |
非持續經營虧損，税後淨額(b) | | (11,722) | | | (7,298) | | | (6,241) | | | (6,446) | | | (2,548) | |
| 淨虧損 | | $ | (101,862) | | | $ | (68,857) | | | $ | (139,810) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股每股虧損： | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (1.72) | | | $ | (1.19) | | | $ | (2.69) | | | $ | (0.66) | | | $ | (0.46) | |
停產經營(b) | | (0.22) | | | (0.14) | | | (0.12) | | | (0.14) | | | (0.06) | |
| 每股基本收益和攤薄收益合計 | | $ | (1.94) | | | $ | (1.33) | | | $ | (2.81) | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.52) | |
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| 加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股(千)： | | 52,454 | | | 51,797 | | | 49,669 | | | 48,013 | | | 47,306 | |
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(以數千美元計，
(不包括每股和每股金額) | | 2023 | | 2022 (c) | |
2021 (c) | | 2020 (c) | | 2019 |
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其他運行數據
*-持續運營： | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(非GAAP)(e) | | | | | | | | | | |
| 零售 | | $ | 10,640 | | | $ | 8,679 | | | $ | (66,827) | | | $ | 36,227 | | | $ | 89,094 | |
| 批發 | | 3,239 | | | 3,782 | | | 18,598 | | | 21,567 | | | 35,018 | |
| 企業服務和消除 | | (22,025) | | | (22,777) | | | (21,887) | | | (19,044) | | | (25,339) | |
| 調整後EBITDA合計(非GAAP) | | $ | (8,146) | | | $ | (10,316) | | | $ | (70,116) | | | $ | 38,750 | | | $ | 98,773 | |
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調整後收益(非公認會計準則)(e) | | $ | (74,003) | | | $ | (53,384) | | | $ | (93,890) | | | $ | (17,104) | | | $ | 26,811 | |
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| 資本支出 | | $ | 25,092 | | | $ | 33,607 | | | $ | 27,562 | | | $ | 30,767 | | | $ | 34,976 | |
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| 其他操作數據存儲計數： | | | | | | | | | | |
| 期末實體店數量 | | 774 | | | 805 | | | 769 | | | 772 | | | 772 | |
| 期末虛擬門店數量 | | 592 | | | 622 | | | 648 | | | 647 | | | 676 | |
| 期末門店總數 | | 1,366 | | | 1,427 | | | 1,417 | | | 1,419 | | | 1,448 | |
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| | | 財政年度(A)(B) |
(以數千美元計，
(不包括每股和每股金額) | | 2023 | | 2022 (c) | |
2021 (c) | | 2020 (c) | | 2019 |
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資產負債表數據
*(期末)： | | | | | | | | | | |
| 商品和租賃庫存 | | $ | 353,328 | | | $ | 323,466 | | | $ | 309,804 | | | $ | 469,649 | | | $ | 467,323 | |
總資產(b) | | $ | 980,779 | | | $ | 1,071,553 | | | $ | 1,031,113 | | | $ | 1,158,138 | | | $ | 952,337 | |
總負債(b) | | $ | 850,028 | | | $ | 843,179 | | | $ | 738,102 | | | $ | 740,387 | | | $ | 501,709 | |
| 短期債務 | | $ | — | | | $ | 40,000 | | | $ | 50,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 100,000 | |
| 長期債務 | | $ | 182,151 | | | $ | 185,700 | | | $ | 127,600 | | | $ | 99,700 | | | $ | 33,500 | |
| 股東權益總額 | | $ | 130,751 | | | $ | 228,374 | | | $ | 293,011 | | | $ | 417,751 | | | $ | 450,628 | |
(a)我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。“2023財年”是指截至2023年4月29日的52周，“2022財年”是指截至2022年4月30日的52周，“2021財年”是指截至2021年5月1日的52周，“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周，“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周。
(b)在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合被歸類為待出售和非持續經營資產的標準。與DSS部門有關的業務結果作為所有列報期間的“非持續業務虧損，扣除税金”列入綜合業務報表。與DSS部門相關的某些資產和負債在我們的綜合資產負債表中列為“待售資產”和“待售負債”。
(C)在2022財年、2021財年和2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。它的影響影響到我們的運營結果和現金流的可比性。
(D)有關更多信息，請參閲：項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和注9.補充資料
(E)為了補充我們根據公認會計準則編制的業績，我們使用調整後EBITDA和調整後收益計量，這是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義的非公認會計準則財務計量。看見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--調整後收益(非公認會計準則)和-調整後的EBITDA(非GAAP)。
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉華州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所，LLC。
我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。“2024年財政年度”是指截至2024年4月27日的52周，“2023年財政年度”是指截至2023年4月29日的52周，“2022年財政年度”是指截至2022年4月30日的52周，“2021年財政年度”是指截至2021年5月1日的52周。
概述
業務説明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及數字教育解決方案的領先提供商。我們經營1,366實體、虛擬和定製書店，為600多萬名學生提供服務，在動態的全方位零售環境中提供基本的教育內容、工具和一般商品。
我們業務的優勢包括通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案進行競爭的能力、我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡、我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係、穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。在2023財年，BNC首日總收入比上年同期增長了48%。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和到2025財年，我們的大部分門店都將繼續採用這種模式。
我們希望通過與Fanatics零售集團Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下統稱為“F/L合作伙伴”)的銷售合作關係，繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展和先進的解決方案，擴展我們的電子商務能力並加快此類能力的發展，贏得新客户，並通過收購和合作夥伴關係擴大我們的戰略機遇。我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，以及我們在商店和在線上發展我們的展示理念和產品銷售，從長遠來看，一般商品銷售總額將繼續增長，我們預計通過F/L合作伙伴關係將進一步加強和加快這一進程。通過這一合作關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們標誌百貨業務的加速增長。在2023財年，零售可比商店一般商品銷售額增長了8.6%。
這個Barnes&Noble品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們向大學、學生和教職員工進行營銷努力，而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要。
關於我們業務的討論， 看見第I部--第1項業務
銷售數字學生解決方案(DSS)細分市場
在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合被歸類為待出售和非持續經營資產的標準。與DSS部門相關的某些資產和負債在我們的綜合資產負債表中列示為“持有待售資產”和“持有待售負債”。與DSS部門有關的業務結果作為“非持續業務虧損，扣除税金”計入綜合業務報表。DSS分部的現金流量也在我們的綜合現金流量表中單獨列示。
2023年5月31日，在2023財年結束後，我們完成了與我們的DSS部門相關的這些資產的出售，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素後，我們完成了2000萬美元的現金收益。在2024財年第一季度，我們預計業務銷售收入將在250萬至450萬美元之間。網絡
出售所得現金用於償還債務，併為我們的信貸安排下的營運資金需求提供了額外資金.
成本節約計劃
我們實施了一項重大的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們已經採取措施，在非旺季銷售期間大幅削減員工人數，消除各級重複的行政人員編制，實施改進的系統開發流程，以降低維護成本。減少了資本支出，並評估了節約成本的運營合同義務。我們通過這項計劃節省了大約截至2023年4月29日的年度內為1,700萬美元。這些舉措預計將在2024財年提供3000萬至3500萬美元的年化節省。管理層在未來12個月的計劃包括進一步削減資本支出總額和大約2500萬美元的其他成本節約措施。管理層認為，這些計劃在其控制範圍內，並有可能及時實施。
BNC首日公平和包容性訪問計劃
我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。
•首日活動完成被一所院校採用，包括所有本科生班(有時還包括研究生班)，為學生提供實物和數字材料。這個首日活動完成Model為書店帶來了更大的單位銷售額和直銷。
•首日由一名教職員工在一門課程中採用，學生主要通過學校的學習管理系統(LMS)接收數字課程材料。
通過我們公平和包容的途徑提供課程材料首日活動完成和首日模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，以及改善學生成績的機會，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，在此類模型中銷售的單元數量更多。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和到2025財年，我們的大部分學校都將繼續採用這種模式，此後將繼續相對採用這種模式。
在2023年春季學期，116家校園商店採用了我們的首日活動完成課程材料交付計劃，約佔本科生總註冊人數的58萬人(根據國家教育統計中心的報告)，相比之下，2022年春季學期有76家校園商店，約佔本科生總註冊人數的38萬人。在截至2023年4月29日的52周內，首日活動完成與去年同期的1.05億美元相比，銷售額增加了9300萬美元，達到1.98億美元，增幅為88%。
與Fanatics和Lids合作
2020年12月，我們成立了F/L合作伙伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇、世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。LIDS是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上LIDS，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理的趨勢和銷售表現數據的訪問。
我們與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品類別和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對我們校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。
LIDS為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和商品銷售，LIDS擁有其管理的庫存，從而免除了我們從營運資金中為庫存購買提供資金的義務。通過在某些門店即將安裝蓋子“定製區”，我們的門店將提供
差異化購物體驗，允許學生、家長、校友、粉絲和校園俱樂部個性化在商店出售的學校商品。這些定製區將增加客流量，增加店內停留時間，並增加銷售機會。在某些商店安裝交通計數器可提供全面的商店分析，通過更好地將人員配備與交通高峯時間相匹配、確定提高轉化率的機會或評估促銷效果，幫助我們優化客户體驗和業務成果。
2021年4月4日，根據F/L合夥人的銷售協議，我們將我們的標誌和象徵性一般商品庫存出售給LID，並在2022財年第一季度敲定。從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於標誌和象徵性一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在合併財務報表中按淨額確認這些銷售產生的佣金收入，而在2021年4月4日之前，我們在毛的基礎上確認標誌和象徵性一般商品銷售。
2020年12月，Fanatics，Inc.和LDS Holdings，Inc.聯合對BNED進行了1500萬美元的戰略股權投資。除了股權投資，2022年6月7日，我們還與TopLids LendCo，LLC和另一戰略合作伙伴VITAL Fundco，LLC簽訂了3000萬美元的定期貸款信貸協議。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據.
新冠肺炎疫情對商業的影響
我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。2021財年至2022財年新冠肺炎門店關閉的影響導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。然而，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量繼續增長。我們無法準確預測新冠肺炎疫情對招生的揮之不去的影響的持續時間和程度，主要是在社區學院和國際學生招生、校園活動、大學預算、體育、遠程和混合課程的繼續提供以及其他直接影響我們業務運營的領域.
細分市場
在2023財年第四季度，與我們的DSS部門相關的資產符合分類標準，被歸類為持有供出售和終止運營的資產，不再是一個應報告的部門。我們有兩個需要報告的部門：零售和批發。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級支出和其他治理職能，沒有分配給任何具體的報告分部，繼續作為“公司服務”列報。以下討論提供了有關這三個部分的信息。
零售細分市場
這個零售細分市場操作1,366學院、大學和K-12學校書店，包括774實體書店和592虛擬書店。我們的書店通常與學院、大學或K-12學校達成協議，作為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供公平和包容的訪問計劃，在上課第一天或之前以折扣價提供教職員工要求的課程材料，而相同課程材料的零售總價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。此外，零售細分市場為高校提供了一套數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課程軟件。
批發細分市場
這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部門集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書給大約3,000實體書店(包括我們的零售細分市場774實體書店)和資源，並將新的和二手的教科書分發給我們的592虛擬書店。此外，批發部門銷售硬件和軟件應用程序套件，為大約340大學書店。
公司服務是指未分配的共享服務費用，其中包括公司一級的費用和其他治理職能，包括行政職能，如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。
季節性
我們的業務具有很強的季節性。我們的季度業績也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。
我們的零售業務具有很強的季節性，大部分銷售額和營業利潤是在第二財季和第三財季實現的，這兩個季度是大學生為即將到來的學期購買和租賃教科書的時候。
零售產品收入是在客户實際擁有我們的產品時確認的，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。銷售數字教科書的收入包含單一的履約義務，在我們的合併財務報表中在銷售點確認為產品收入。租賃實體教科書的收入將根據產品控制權轉移至客户並在我們的合併財務報表中確認為租金收入時開始的時間段遞延並在租賃期內確認。根據BNC首日除預期的退出或退貨條款外，確認的收入與我們的產品、數字和租賃銷售政策一致。
鑑於……的增長BNC首日根據我們的計劃，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的BNC首日為了提供公平和包容的入學機會，從學校收取現金通常發生在學生退學/入學日之後，這是營運資金週期的較晚時間，特別是在我們的第三季度，考慮到春季學期和我們的季度報告期，與直接面向學生的銷售點交易相比，直接銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉移到BNC首日為了提供公平和包容的機會，我們專注於努力使我們向課程材料供應商和學校流出的現金與從學校收取的現金流入的時間更好地保持一致，包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。
我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。
影響我們業務的趨勢和其他因素
有關我們的趨勢和其他影響我們業務的因素的討論， 看見第I部--第1項業務
經營成果
經營成果要素
我們的綜合財務報表反映了我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。反映在我們合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
在2023財年第四季度，與我們的DSS部門相關的資產符合分類為持有供出售和非持續運營的資產的標準。與DSS部門相關的某些資產和負債在我們的綜合資產負債表中作為流動“待售資產”和流動“待售負債”列示。與DSS部門有關的業務結果作為“非持續業務虧損，扣除税金”計入綜合業務報表。DSS分部的現金流量也在我們的綜合現金流量表中單獨列示。
我們的銷售主要來自於課程材料的銷售，其中包括新的、二手的、租賃的和數字教科書。此外，在我們經營的學院和大學書店，我們銷售一般商品，包括象徵性的服裝和禮物、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館用品以及畢業產品。我們的租金收入主要來自物理教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入，如銷售庫存管理、硬件和銷售點軟件以及其他服務。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃補償費用和一般辦公費用，如商品銷售、採購、現場支持以及財務和會計。共享服務費用，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不分配給任何特定的報告部門，並記錄在公司服務中，如概述-細分市場以上討論。
運營結果摘要--持續運營(a)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2023年4月29日(a) | | 2022年4月30日(b) | | 2021年5月1日(b) |
銷售：(c) | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | | | | $ | 1,406,655 | | | $ | 1,362,380 | | | $ | 1,272,366 | |
| 租金收入 | | | | | 136,553 | | | 133,354 | | | 134,150 | |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,543,208 | | | $ | 1,495,734 | | | $ | 1,406,516 | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | $ | 349,439 | | | $ | 342,832 | | | $ | 230,343 | |
| | | | | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | | | | | $ | (90,140) | | | $ | (61,559) | | | $ | (133,569) | |
| | | | | | | | | |
調整後收益(非GAAP)--持續運營(d) | | | | | $ | (74,003) | | | $ | (53,384) | | | $ | (93,890) | |
| | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(非GAAP)-持續運營(d) | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 10,640 | | | $ | 8,679 | | | $ | (66,827) | |
| 批發 | | | | | 3,239 | | | 3,782 | | | 18,598 | |
| | | | | | | | | |
| 企業服務 | | | | | (22,000) | | | (23,002) | | | (22,079) | |
| 淘汰 | | | | | (25) | | | 225 | | | 192 | |
| 調整後EBITDA合計(非GAAP) | | | | | $ | (8,146) | | | $ | (10,316) | | | $ | (70,116) | |
| | | | | | | | | |
(a)在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合被歸類為待出售和非持續經營資產的標準。持續經營的淨虧損不包括上文報告的所有年度與DSS部門相關的經營業績。
(b)在2022財年和2021財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大沖擊。它的影響影響到我們的運營結果和現金流的可比性。
(c)從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。請參閲零售總額可比門店銷售詳細信息。
(d)調整後收益和調整後EBITDA是非公認會計準則的財務指標。看見調整後收益(非公認會計準則)和調整後的EBITDA(非GAAP)下面進行討論。
下表列出了在所示期間，某些項目佔總銷售額的百分比關係：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 持續運營 | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 銷售： | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | | | | 91.2 | % | | 91.1 | % | | 90.5 | % |
| 租金收入 | | | | | 8.8 | | | 8.9 | | | 9.5 | |
| 總銷售額 | | | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本(a) | | | | | 79.6 | | | 79.0 | | | 85.6 | |
銷售租金成本(a) | | | | | 54.4 | | | 57.5 | | | 65.0 | |
| 銷售總成本 | | | | | 77.4 | | | 77.1 | | | 83.6 | |
| 毛利率 | | | | | 22.6 | | | 22.9 | | | 16.4 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | 23.2 | | | 23.7 | | | 22.5 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | 2.7 | | | 2.8 | | | 3.2 | |
| 減值損失(非現金) | | | | | 0.4 | | | 0.4 | | | 2.0 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 0.7 | | | 0.1 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | |
| 持續經營造成的經營虧損 | | | | | (4.3) | % | | (4.1) | % | | (12.0) | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(A)表示這些成本佔相關銷售額的百分比，而不是佔總銷售額的百分比。
經營成果--停產經營
在2023財年第四季度，與我們DSS部門相關的資產 符合歸類為待出售和停產業務的資產的標準，不再是應報告的部分。與DSS部門有關的業務結果作為“非持續業務虧損，扣除税金”計入綜合業務報表。2023年5月31日，在2023財年結束後，我們完成了與我們的DSS部門相關的這些資產的出售，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素後，我們完成了2000萬美元的現金收益。在2024財年第一季度，我們預計業務銷售收入將在250萬至450萬美元之間。出售所得現金淨額用於償還債務，併為我們的信貸安排下的營運資金需求提供了額外資金。下表彙總了所示期間內非連續性業務的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 總銷售額 | | | | | $ | 35,353 | | | $ | 35,666 | | | $ | 27,374 | |
銷售成本 (a) | | | | | 7,156 | | | 5,738 | | | 5,056 | |
毛利(a) | | | | | 28,197 | | | 29,928 | | | 22,318 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | 34,137 | | | 29,472 | | | 22,116 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 3,155 | | | 7,257 | | | 7,763 | |
| 重組成本 | | | | | 1,848 | | | — | | | 571 | |
| 交易成本 | | | | | 381 | | | — | | | — | |
| 營業虧損 | | | | | (11,324) | | | (6,801) | | | (8,132) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 398 | | | 497 | | | (1,891) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | | | | $ | (11,722) | | | $ | (7,298) | | | $ | (6,241) | |
| | | | | | | | | |
(A)在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周內，DSS部門的銷售成本和毛利率包括與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)660萬美元、510萬美元和430萬美元。
經營成果--持續經營
-截至2023年4月29日的52周與截至2022年4月30日的52周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月29日的52周(a) |
| 以千為單位的美元 | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務 | | 淘汰(b) | | 總計 |
| 銷售： | | | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | $ | 1,355,173 | | | $ | 106,366 | | | | | $ | — | | | $ | (54,884) | | | $ | 1,406,655 | |
| 租金收入 | 136,553 | | | — | | | | | — | | | — | | | 136,553 | |
| 總銷售額 | 1,491,726 | | | 106,366 | | | | | — | | | (54,884) | | | 1,543,208 | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 1,086,095 | | | 88,091 | | | | | — | | | (54,704) | | | 1,119,482 | |
| 銷售租金成本 | 74,287 | | | — | | | | | — | | | — | | | 74,287 | |
| 銷售總成本 | 1,160,382 | | | 88,091 | | | | | — | | | (54,704) | | | 1,193,769 | |
| 毛利 | 331,344 | | | 18,275 | | | | | — | | | (180) | | | 349,439 | |
銷售和管理費用 | 320,730 | | | 15,036 | | | | | 22,000 | | | (155) | | | 357,611 | |
折舊及攤銷費用 | 36,737 | | | 5,373 | | | | | 53 | | | — | | | 42,163 | |
| 減值損失(非現金) | 6,008 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,008 | |
重組和其他費用 | 2,964 | | | 916 | | | | | 6,223 | | | — | | | 10,103 | |
| 持續經營造成的經營虧損 | $ | (35,095) | | | $ | (3,050) | | | | | $ | (28,276) | | | $ | (25) | | | $ | (66,446) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的52周(A)(C) |
| 以千為單位的美元 | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務 | | 淘汰(b) | | 總計 |
| 銷售： | | | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | $ | 1,306,310 | | | $ | 112,246 | | | | | $ | — | | | $ | (56,176) | | | $ | 1,362,380 | |
| 租金收入 | 133,354 | | | — | | | | | — | | | — | | | 133,354 | |
| 總銷售額 | 1,439,664 | | | 112,246 | | | | | — | | | (56,176) | | | 1,495,734 | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 1,040,022 | | | 92,464 | | | | | — | | | (56,243) | | | 1,076,243 | |
| 銷售租金成本 | 76,659 | | | — | | | | | — | | | — | | | 76,659 | |
| 銷售總成本 | 1,116,681 | | | 92,464 | | | | | — | | | (56,243) | | | 1,152,902 | |
| 毛利 | 322,983 | | | 19,782 | | | | | — | | | 67 | | | 342,832 | |
銷售和管理費用 | 315,124 | | | 16,000 | | | | | 23,002 | | | (158) | | | 353,968 | |
折舊及攤銷費用 | 36,635 | | | 5,418 | | | | | 71 | | | — | | | 42,124 | |
| 減值損失(非現金) | 6,411 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,411 | |
重組和其他費用 | 2,118 | | | (2,131) | | | | | 957 | | | — | | | 944 | |
| 持續經營的營業(虧損)收入 | $ | (37,305) | | | $ | 495 | | | | | $ | (24,030) | | | $ | 225 | | | $ | (60,615) | |
| | | | | | | | | | | |
(A)在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合被歸類為待出售和非持續經營資產的標準。持續經營的經營虧損不包括上述所有年度與DSS部門相關的經營業績。
(B)關於公司間活動和抵銷的更多信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.分部報告
(c) 在2022財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
銷售額
下表總結了我們的銷售情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 | | |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | % |
| 產品銷售和其他 | | | | | $ | 1,406,655 | | | $ | 1,362,380 | | | 3.2% |
| 租金收入 | | | | | 136,553 | | | 133,354 | | | 2.4% |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,543,208 | | | $ | 1,495,734 | | | 3.2% |
在截至2023年4月29日的52周內，我們的總銷售額增加了4750萬美元，增幅3.2%，從截至2022年4月30日的52周的14.957億美元增加到15.432億美元，這主要與更高的課程材料銷售有關，主要是因為我們的BNC首日課程和更高的一般商品銷售，因為許多學校接近更傳統的校園學習體驗。下表反映了52週期間銷售差異的組成部分。
| | | | | | | | | | |
| 銷售差異 | | 52周結束
2023年4月29日 | | |
| 百萬美元 | | | | |
| 零售額 | | | | |
| 新店 | | $ | 78.3 | | | |
| 已關閉的商店 | | (46.4) | | | |
可比門店(a) | | 25.7 | | | |
| 教科書租賃延期 | | 0.9 | | | |
服務收入(b) | | (3.8) | | | |
其他(c) | | (2.6) | | | |
| 零售額小計： | | $ | 52.1 | | | |
| 批發銷售 | | $ | (5.9) | | | |
| | | | |
淘汰(d) | | $ | 1.3 | | | |
| 總銷售差異： | | $ | 47.5 | | | |
(a) 從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。有關零售總額可比門店銷售額的詳細信息，請參閲下面的內容。
(B)互聯網服務收入包括品牌合作伙伴關係、運輸和搬運以及其他項目的收入。
(C)其他包括對第三方的庫存清算銷售、市場銷售和與退貨準備金有關的某些會計調整項目，以及其他遞延項目。
(D)取消批發銷售和服務費，以及從批發中賺取的零售佣金。請參閲下面有關公司間活動和取消的討論。
零售
以下是實體店和虛擬商店的店鋪計數摘要。許多門店關閉與關閉利潤較低的門店有關，包括衞星門店。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023財年 | | 2022財年 |
| 門店數量： | | 物理 | | 虛擬 | | 總計 | | 物理 | | 虛擬 | | 總計 |
| 期初 | | 805 | | | 622 | | | 1,427 | | | 769 | | | 648 | | | 1,417 | |
| 開封 | | 36 | | | 30 | | | 66 | | | 57 | | | 35 | | | 92 | |
| 關着的不營業的 | | 67 | | | 60 | | | 127 | | | 21 | | | 61 | | | 82 | |
| 期末 | | 774 | | | 592 | | | 1,366 | | | 805 | | | 622 | | | 1,427 | |
一般而言，銷售額受到以下因素的影響：新開/關閉門店的淨收入、校園流量的增加，以及隨着學校接近更傳統的校園體驗，校園活動和事件的數量增加，例如畢業典禮、體育賽事、校友活動和未來的學生校園之旅。我們繼續經歷更高的銷售額與我們的BNC首日與前一年相比，校園流量繼續增長，一般商品銷售增加，特別是畢業產品、標識產品、咖啡館和便利產品。 銷售額受到以下因素的負面影響：入學人數減少，主要是社區大學和國際學生，以及繼續提供遠程和混合課程。
在截至2023年4月29日的52周內，零售總額增加了5210萬美元，增幅3.6%，從截至2022年4月30日的52周的14.397億美元增至14.917億美元。此外，與2022財年相比，我們在2023財年的銷售額和利潤率受到了積極影響，這是因為2022財年舊庫存的可用性受到了限制。
•在截至2023年4月29日的52周內，產品及其他銷售額增加了4890萬美元，增幅為3.7%，從截至2022年4月30日的52周的13.063億美元增至13.552億美元。在截至2023年4月29日的52周內，課程材料產品的總銷售額增加了1670萬美元，或1.8%，至9.279億美元；隨着學生重返校園活動，一般商品產品的總銷售額增加了3850萬美元，或11.1%，至3.855億美元，但被服務和其他收入減少630萬美元，或13.2%，至4180萬美元部分抵消，這主要是由於送貨和處理收入因店內訂單履行增加而減少。
•來自我們的收入BNC首日在截至2023年4月29日的52周內，公平和包容性接入計劃增加了1.12億美元，增幅為48%，達到3.47億美元，而截至2022年4月30日的52周，這一數字為2.35億美元。具體來説，首日活動完成在截至2023年4月29日的52周內，銷售額增長了9300萬美元，增幅88%，達到1.98億美元，而截至2022年4月30日的52周，銷售額為1.05億美元。首日在截至2023年4月29日的52周內，銷售額增加了1900萬美元，增幅為15%，達到1.49億美元，而截至2022年4月30日的52周，銷售額為1.3億美元。截至2023年4月29日，116家校園商店採用了我們的首日活動完成2023年春季學期的課程材料交付計劃，約佔本科生總註冊人數的58萬人(根據國家教育統計中心的報告)，相比之下，2022年春季學期有76家校園商店，約佔本科生總註冊人數的38萬人。
•在截至2023年4月29日的52周內，課程材料租金總收入增加了320萬美元，增幅為2.4%，從截至2022年4月30日的52周的1.334億美元增加到1.366億美元，這主要是由於我們的教科書租賃活動增加首日活動完成計劃並改進了舊教科書庫存的可用性。
零售總額可比門店銷售額
為補充上述總銷售額表，該公司採用零售可比門店銷售總額作為主要業績指標。零售總額可比商店銷售額包括實體店和虛擬商店在整個會計年度期間開業的銷售額，但不包括所有列示期間永久關閉的商店的銷售額。對於零售可比商店銷售額，通過蓋子、Fanatics和數字代理實現的標識一般商品的銷售額以毛為基礎包括在內，以便與去年同期進行一致的比較。
從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。
我們認為，目前的零售總額可比門店銷售額計算方法反映了管理層的觀點，即在評估現有門店一段時間以來的表現時，此類可比門店銷售額是衡量銷售額增長的重要指標。我們將這一指標作為有關公司經營和財務業績的額外有用信息，並允許管理層在經營和財務決策中使用的重要指標具有更大的透明度。零售總額可比商店銷售額也被零售業內的其他人稱為“同店”銷售額，計算可比商店銷售額的方法在零售業各不相同。因此，我們對可比門店銷售額的計算不一定能與其他公司報告的同名指標進行比較，只是作為補充信息，並不能取代根據公認會計原則列報的淨銷售額。
課程材料銷售的增長主要是由於BNC首日公平和包容的訪問計劃(如上所述)，部分抵消了轉向成本更低的選擇和更負擔得起的解決方案，包括數字產品。一般商品銷售額的增長主要是由於與畢業產品、標識產品以及咖啡館和便利產品有關的銷售額增加，因為與前一年相比，校園流量繼續增長。
零售總額按類別劃分的零售業在52週期間的可比門店銷售差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 教科書(課程材料) | | $ | 4.1 | | | 0.4 | % | | $ | 21.2 | | | 2.3 | % |
| 一般商品 | | 43.9 | | | 8.6 | % | | 219.5 | | | 75.6 | % |
| 零售總額可比門店銷售額 | | $ | 48.0 | | | 3.2 | % | | $ | 240.7 | | | 19.6 | % |
批發
在截至2023年4月29日的52周內，批發銷售額下降了590萬美元，降幅為5.2%，從截至2022年4月30日的52周的1.122億美元降至1.064億美元。減少的主要原因是，由於購買模式從實體教科書轉向數字產品導致客户需求下降，以及其他第三方客户需求下降，以及390萬美元的回報和津貼增加，總銷售額下降200萬美元。
銷售成本和毛利率
在截至2023年4月29日的52周內，我們的銷售成本佔銷售額的比例增加到77.4%，而截至2022年4月30日的52周內，這一比例為77.1%。在截至2023年4月29日的52周內，我們的毛利率增加了660萬美元，或1.9%，達到3.494億美元，佔銷售額的22.6%，而截至2022年4月30日的52周，毛利率為3.428億美元，佔銷售額的22.9%。
在截至2022年4月30日的52周內，我們確認了零售部門銷售商品成本的商品庫存損失40萬美元。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--商品庫存。
零售
下表總結了銷售的零售成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2023年4月29日 | | 的百分比
相關產品銷售 | | 2022年4月30日 | | 的百分比
相關產品銷售 |
產品和其他銷售成本 | | | | | | | | | $ | 1,086,095 | | | 80.1% | | $ | 1,040,022 | | | 79.6% |
銷售租金成本 | | | | | | | | | 74,287 | | | 54.4% | | 76,659 | | | 57.5% |
銷售總成本 | | | | | | | | | $ | 1,160,382 | | | 77.8% | | $ | 1,116,681 | | | 77.6% |
下表彙總了零售業毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2023年4月29日 | | 的百分比
相關產品銷售 | | 2022年4月30日 | | 的百分比
相關產品銷售 |
| 產品和其他毛利 | | | | | | | | | $ | 269,078 | | | 19.9% | | $ | 266,288 | | | 20.4% |
| 租金毛利 | | | | | | | | | 62,266 | | | 45.6% | | 56,695 | | | 42.5% |
| 毛利率 | | | | | | | | | $ | 331,344 | | | 22.2% | | $ | 322,983 | | | 22.4% |
在截至2023年4月29日的52周內，零售毛利率佔銷售額的百分比下降，討論如下：
•產品和其他毛利率下降(50個基點)，主要是由於更高的降價、更高的庫存儲備、更低的一般商品利潤率(110個基點)，但被較低的運輸成本所抵消；合同成本佔與我們的學院和大學合同相關的銷售額的百分比(40個基點)因合同續簽和新商店合同而上升；部分被銷售組合改善(95個基點)所抵消，主要是由於庫存供應限制降低，二手教科書銷售增加，被從實體教科書向數字產品的購買模式轉變導致的利潤率下降所抵消，以及包括標誌銷售在內的一般商品銷售的增加。
•零售租金毛利率佔銷售額的百分比增加，主要是由於租金利潤率上升，主要是因為我們的首日活動完成計劃和有利的租賃組合，這是由於二手教科書庫存的增加，但由於合同續簽和新商店合同導致合同成本佔與學院和大學合同相關的銷售額的百分比上升，部分抵消了這一影響。
批發
在截至2023年4月29日的52周內，批發的銷售成本和毛利率分別為8810萬美元和1830萬美元，佔銷售額的82.8%和17.2%。在截至2022年4月30日的52周內，批發的銷售成本和毛利率分別為9250萬美元和1980萬美元，佔銷售額的82.4%和17.6%。在截至2023年4月29日的52周內，毛利率從截至2022年4月30日的52周的17.6%降至17.2%。減少的主要原因是230萬美元的較高降價以及50萬美元的退貨和津貼的不利影響，但由於舊教科書庫存的增加，130萬美元的有利銷售組合部分抵消了這一影響。
公司間抵銷
在截至2022年4月30日的52周、2023年4月29日和2022年4月30日的52周內，銷售抵銷分別為5490萬美元和5620萬美元。這些銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費，以及取消從批發中賺取的零售佣金。
在截至2022年4月30日的52周、2023年4月29日和2022年4月30日的52周內，銷售抵銷的成本分別為5470萬美元和5620萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末庫存中剩餘的淨額後，扣除為虛擬商店銷售的庫存履行而收取的批發服務費。
在截至2022年4月30日的52周、2023年4月29日和2022年4月30日的52週期間，毛利率抵銷分別為20萬美元和10萬美元。毛利抵銷反映上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。
銷售和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2023年4月29日 | | 的百分比
銷售額 | | 2022年4月30日 | | 的百分比
銷售額 |
| 銷售和管理費用 | | | | | | | | | $ | 357,611 | | | 23.2% | | $ | 353,968 | | | 23.7% |
在截至2023年4月29日的52周內，銷售和管理費用增加了360萬美元，或1.0%，從截至2022年4月30日的52周的3.54億美元增至3.576億美元。各分部的差異將在下文按分部進行討論。
零售
在截至2023年4月29日的52周內，零售業的銷售和管理費用增加了560萬美元，增幅為1.8%，從截至2022年4月30日的52周的3.151億美元增至3.207億美元。這一增長主要是由於新開/關閉門店的門店工資和運營成本增加了640萬美元，以及公司工資、基礎設施和產品開發成本增加了540萬美元，但被獎勵計劃薪酬支出減少520萬美元以及可比門店門店工資和運營成本減少100萬美元部分抵消。
批發
批發方面，在截至2023年4月29日的52周內，銷售和行政費用減少了100萬美元，降幅為6.0%，從截至2022年4月30日的52周的1,600萬美元降至1,500萬美元。減少的主要原因是薪酬相關支出減少，包括獎勵計劃薪酬支出。
企業服務
在截至2023年4月29日的52周內，企業服務的銷售和管理費用減少了100萬美元，降幅為4.4%，從截至2022年4月30日的52周的2300萬美元降至2200萬美元。費用減少的主要原因是獎勵計劃薪酬費用減少了180萬美元，但專業服務費用增加了80萬美元，部分抵消了這一減少額。
折舊及攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2023年4月29日 | | 的百分比
銷售額 | | 2022年4月30日 | | 的百分比
銷售額 |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | | | | $ | 42,163 | | | 2.7% | | $ | 42,124 | | | 2.8% |
截至2023年4月29日的52周和截至2022年4月30日的52周，折舊和攤銷費用均保持在4,210萬美元不變。在截至2023年4月29日的52周內，與去年同期相比，資本支出減少了850萬美元，由於在2023財年和2022財年確認的商店減值損失，折舊資產和無形資產減少。
減值損失(非現金)
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。有關信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和附註6.公允價值計量.
在截至2023年4月29日的52周內，我們評估了零售部門的某些門店級長期資產的減值。根據減值測試的結果，我們確認了600萬美元的減值虧損(非現金)(税前和税後)，分別包括700萬美元、170萬美元和360萬美元的財產和設備、經營租賃使用權資產和可攤銷無形資產。
在截至2022年4月30日的52周內，我們評估了零售部門的某些門店級長期資產的減值。根據減值測試的結果，我們確認了640萬美元的減值損失(非現金)(税前和税後)，分別包括70萬美元、180萬美元、370萬美元和20萬美元的物業和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
重組和其他費用
在截至2023年4月29日的52周內，我們確認了總計1,010萬美元的重組和其他費用，其中主要包括440萬美元的遣散費和其他員工解僱以及作為成本削減目標一部分與裁撤各種職位相關的福利成本，以及570萬美元，主要是與重組和流程改進的專業服務成本相關的成本。
在截至2022年4月30日的52周內，我們確認重組和其他費用總計100萬美元，主要包括130萬美元的遣散費和其他員工解僱以及與作為成本削減目標一部分的各種職位裁員相關的福利成本，以及180萬美元與重組、流程改進、與F/L合夥企業相關的開發和整合以及股東維權活動的專業服務成本相關的成本，部分被凍結的退休福利計劃(非現金)相關精算收益210萬美元所抵消。
營業虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2023年4月29日 | | 的百分比
銷售額 | | 2022年4月30日 | | 的百分比
銷售額 |
| 營業虧損 | | | | | | | | | $ | (66,446) | | | (4.3)% | | $ | (60,615) | | | (4.1)% |
在截至2023年4月29日的52周內，我們的運營虧損為(6640萬美元)，而截至2022年4月30日的52周，我們的運營虧損為(6060萬美元)。營業虧損的增加是由於上述事項造成的。
在截至2023年4月29日的52周內，不包括1010萬美元的重組和其他費用以及600萬美元的減值虧損(非現金)，如上所述，運營虧損為(5030萬美元)(或銷售額的(3.3%))。
在截至2022年4月30日的52周內，不包括上述40萬美元的商品庫存損失和註銷、100萬美元的重組和其他費用以及640萬美元的減值虧損(非現金)，營業虧損為(5280萬美元)(或銷售額的(3.5%)%)。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 利息支出，淨額 | | $ | 22,683 | | | $ | 10,096 | |
在截至2023年4月29日的52周內，淨利息支出增加了1260萬美元，從截至2022年4月30日的52周的1010萬美元增加到2270萬美元，這主要是由於與前一年相比，借款和利率上升。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 52周結束 | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2023年4月29日 | | 有效率 | | 2022年4月30日 | | 有效率 |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | $ | 1,011 | | | (1.1)% | | $ | (9,152) | | | 12.9% |
在截至2023年4月29日的52周內，我們記錄的所得税支出為100萬美元，税前虧損(8910萬美元)，這意味着有效所得税税率為(1.1%)，而在截至2022年4月30日的52周內，所得税優惠為(920萬美元)，這意味着有效所得税税率為12.9%。
截至2023年4月29日的52周的有效税率較上年同期大幅下降，這是由於改變上一年的納税會計年度帶來的估值免税額好處。
美國税制改革的影響
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。我們已分析該等條文，該等條文提供技術性更正，以容許符合條件的租賃改善、慈善捐款及淨營業虧損限額(“NOL”)的修訂、業務利息開支扣減的修訂，以及替代最低税額(“AMT”)抵免加速。這項立法對公司的最重大影響是將NOL結轉到更高税率的年份獲得了720萬美元的所得税優惠，這一優惠記錄在2021財年。截至2023年4月29日，我們報告了合併資產負債表中NOL預付和其他流動資產的應收當期所得税1,000萬美元。我們在2022財年收到了780萬美元的退款，在2023財年收到了1580萬美元的退款，並預計將收到大約1000萬美元的額外退款。
持續經營淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 持續經營淨虧損 | | | | | $ | (90,140) | | | $ | (61,559) | |
由於上述因素，我們報告在截至2023年4月29日的52周內，持續運營淨虧損(9010萬美元)，而截至2022年4月30日的52周淨虧損(6160萬美元)。調整後收益(非GAAP)-截至2023年4月29日的52周內，持續運營為(7400萬美元)，而截至2022年4月30日的52周內為(5340萬美元)。看見調整後收益(非公認會計準則)下面進行討論。
經營成果--持續經營
-截至2022年4月30日的52周與截至2021年5月1日的52周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的52周(a) |
| 以千為單位的美元 | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務 | | 淘汰(b) | | 總計 |
| 銷售： | | | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | $ | 1,306,310 | | | $ | 112,246 | | | | | $ | — | | | $ | (56,176) | | | $ | 1,362,380 | |
| 租金收入 | 133,354 | | | — | | | | | — | | | — | | | 133,354 | |
| 總銷售額 | 1,439,664 | | | 112,246 | | | | | — | | | (56,176) | | | 1,495,734 | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 1,040,022 | | | 92,464 | | | | | — | | | (56,243) | | | 1,076,243 | |
| 銷售租金成本 | 76,659 | | | — | | | | | — | | | — | | | 76,659 | |
| 銷售總成本 | 1,116,681 | | | 92,464 | | | | | — | | | (56,243) | | | 1,152,902 | |
| 毛利 | 322,983 | | | 19,782 | | | | | — | | | 67 | | | 342,832 | |
銷售和管理費用 | 315,124 | | | 16,000 | | | | | 23,002 | | | (158) | | | 353,968 | |
折舊及攤銷費用 | 36,635 | | | 5,418 | | | | | 71 | | | — | | | 42,124 | |
| 減值損失(非現金) | 6,411 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,411 | |
重組和其他費用 | 2,118 | | | (2,131) | | | | | 957 | | | — | | | 944 | |
| 持續經營的營業(虧損)收入 | $ | (37,305) | | | $ | 495 | | | | | $ | (24,030) | | | $ | 225 | | | $ | (60,615) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年5月1日的52周(a) |
| 以千為單位的美元 | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務 | | 淘汰(b) | | 總計 |
| 銷售： | | | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | $ | 1,196,320 | | | $ | 165,825 | | | | | $ | — | | | $ | (89,779) | | | $ | 1,272,366 | |
| 租金收入 | 134,150 | | | — | | | | | — | | | — | | | 134,150 | |
| 總銷售額 | 1,330,470 | | | 165,825 | | | | | — | | | (89,779) | | | 1,406,516 | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 1,047,613 | | | 131,142 | | | | | — | | | (89,822) | | | 1,088,933 | |
| 銷售租金成本 | 87,240 | | | — | | | | | — | | | — | | | 87,240 | |
| 銷售總成本 | 1,134,853 | | | 131,142 | | | | | — | | | (89,822) | | | 1,176,173 | |
| 毛利 | 195,617 | | | 34,683 | | | | | — | | | 43 | | | 230,343 | |
銷售和管理費用 | 278,149 | | | 16,085 | | | | | 22,079 | | | (149) | | | 316,164 | |
折舊及攤銷費用 | 39,634 | | | 5,461 | | | | | 109 | | | — | | | 45,204 | |
| 減值損失(非現金) | 27,630 | | | — | | | | | — | | | — | | | 27,630 | |
重組和其他費用 | 5,514 | | | (1,595) | | | | | 6,188 | | | — | | | 10,107 | |
| 持續經營的營業(虧損)收入 | $ | (155,310) | | | $ | 14,732 | | | | | $ | (28,376) | | | $ | 192 | | | $ | (168,762) | |
| | | | | | | | | | | |
(A)在2022財年和2021財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。它的影響影響到我們的運營結果和現金流的可比性。
(B)關於公司間活動和抵銷的更多信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.分部報告
銷售額
下表總結了我們的銷售情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 | | |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 | | % |
| 產品銷售和其他 | | | | | $ | 1,362,380 | | | $ | 1,272,366 | | | 7.1% |
| 租金收入 | | | | | 133,354 | | | 134,150 | | | (0.6)% |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,495,734 | | | $ | 1,406,516 | | | 6.3% |
在截至2022年4月30日的52周內，我們的總銷售額增加了8920萬美元，增幅為6.3%，從截至2021年5月1日的52周的14.065億美元增至14.957億美元。銷售額的增長主要是因為前一年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的商店重新開張。這一增長被對銷售的負面影響所抵消，這主要是由於招生人數減少，主要是社區學院和國際學生，遠程和混合課程的繼續提供，以及標識和標誌性銷售的下降，因為它們在我們的合併財務報表中反映在銷售淨額的基礎上，而在2021年4月4日之前，標識和標誌性銷售是在毛利率的基礎上確認的。有關其他信息，請參閲下面的零售銷售討論。
下表反映了52週期間銷售差異的組成部分。
| | | | | | | | | | |
| 銷售差異 | | 52周結束
2022年4月30日 | | |
| 百萬美元 | | | | |
| 零售額 | | | | |
| 新店 | | $ | 67.2 | | | |
| 已關閉的商店 | | (42.3) | | | |
可比門店(a) | | 83.5 | | | |
| 教科書租賃延期 | | (1.8) | | | |
服務收入(b) | | (2.4) | | | |
其他(c) | | 5.0 | | | |
| 零售額小計： | | $ | 109.2 | | | |
| 批發銷售 | | $ | (53.6) | | | |
淘汰(d) | | $ | 33.6 | | | |
| 總銷售差異： | | $ | 89.2 | | | |
(A)自2021年4月起生效，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。有關零售總額可比門店銷售額的詳細信息，請參閲下面的內容。
(B)互聯網服務收入包括品牌合作伙伴關係、運輸和搬運以及其他項目的收入。
(C)其他包括對第三方的庫存清算銷售、市場銷售和與退貨準備金有關的某些會計調整項目，以及其他遞延項目。
(D)取消批發銷售和服務費，以及從批發中賺取的零售佣金。請參閲下面有關公司間活動和取消的討論。
零售
在截至2022年4月30日的52周內，零售業總銷售額增加了1.092億美元，增幅為8.2%，從截至2021年5月1日的52周的13.305億美元增至14.397億美元。以下是實體店和虛擬商店的店鋪計數摘要。許多門店關閉與關閉利潤較低的門店有關，包括衞星門店。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022財年 | | 2021財年 | | |
| | 物理 | | 虛擬 | | 總計 | | 物理 | | 虛擬 | | 總計 | | | | |
| 期初 | | 769 | | | 648 | | | 1,417 | | | 772 | | | 647 | | | 1,419 | | | | | |
| 開封 | | 57 | | | 35 | | | 92 | | | 40 | | | 58 | | | 98 | | | | | |
| 關着的不營業的 | | 21 | | | 61 | | | 82 | | | 43 | | | 57 | | | 100 | | | | | |
| 期末 | | 805 | | | 622 | | | 1,427 | | | 769 | | | 648 | | | 1,417 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售的可比性，特別是標誌和象徵性銷售，受到我們截至2022年4月30日的52周合併財務報表中對標誌和象徵性銷售的淨確認的影響，而在2021年4月4日之前，我們是在毛利率的基礎上確認標誌和象徵性銷售。請參閲零售總額可比門店銷售額下面進行討論。
此外，產品和其他銷售和租金收入受到以下增長的影響首日活動完成、可比門店銷售額、新開門店和門店關閉，以及新冠肺炎疫情的影響。銷售額受到高等教育總招生人數下降的影響。儘管大多數四年制學校在2021年秋季學期恢復了傳統的校園學習環境，並舉辦了傳統的校園體育活動，但仍然不確定新冠肺炎疫情的影響程度，包括對社區學院和國際學生招生的影響，以及遠程和混合班級的繼續開設。雖然許多大學運動會恢復了體育活動，但其他校園活動，如家長週末或校友活動，繼續被取消或嚴格限制，這進一步影響了我們的百貨業務。隨着2022年1月初進入春運高峯期，我們繼續感受到新冠肺炎疫情的持續影響，奧密克戎變異的激增進一步影響了學生返回校園和校園活動。2022年1月初，雖然大多數學校將學生帶回校園，但一些學校選擇在開學時虛擬上課，而另一些學校選擇推遲開學日期(一些學校既推遲了學期開始，又實際上開始上課)，從而減少和/或推遲了銷售額。
在截至2022年4月30日的52周內，零售業的產品及其他銷售額增加了1.1億美元，增幅為9.2%，從截至2021年5月1日的52周的11.963億美元增至13.063億美元。在截至2022年4月30日的52周內，課程材料銷售額增加4700萬美元(5.4%)至9.112億美元，一般商品銷售額增加7230萬美元(26.3%)至3.47億美元，但被服務和其他收入減少930萬美元(16.2%)至4810萬美元所抵消。在截至2022年4月30日的52周內，零售課程材料租金收入從截至2021年5月1日的52周的1.342億美元下降至1.334億美元，降幅為0.6%。整體零售額的增長主要與前一年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的商店重新開張有關。課程材料的銷售也受到以下因素的影響：入學人數減少，主要是社區大學和國際學生，以及繼續提供遠程和混合課程。
在截至2022年4月30日的52周內，零售總額可比商店課程材料銷售額增長了2.3%，而一年前下降了15.2%，當時我們的大多數商店因新冠肺炎疫情而暫時關閉。請參閲下面的零售總額可比門店銷售討論。課程材料銷售的增長反映了BNC首日由於轉向成本更低的選擇和更負擔得起的解決方案，包括數字產品，公平和包容的訪問方案、數字和電子書收入增加。2022年春季學期，首日活動完成通過76家校園書店提供，而前一年為14家校園書店，本科招生總數超過38萬人，高於2021年春季學期本科生總數約6.2萬人。我們兩家公司的收入BNC首日在2022財年，型號增加到2.35億美元，而上一財年同期為1.23億美元。
在截至2022年4月30日的52周內，標誌和象徵性銷售在我們的綜合財務報表中按淨銷售額反映，而在2021年4月4日之前，標誌和象徵性銷售在毛收入的基礎上得到確認。請參閲下面的零售總額可比門店銷售討論。在截至2022年4月30日的52周內，零售可比商店一般商品銷售額增長了75.6%，而一年前下降了47.0%。這兩個時期的這兩個結果都大大得益於重返校園學習體驗和恢復許多活動和事件。與前一年相比，包括校園內咖啡館和便利產品在內的一般商品和貿易商品的銷售額都有所增加，當時銷售額受到新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉的影響。
零售總額可比門店銷售額
為補充上述總銷售額表，該公司採用零售可比門店銷售總額作為主要業績指標。零售總額可比商店銷售額包括實體店和虛擬商店在整個會計年度期間開業的銷售額，但不包括所有列示期間永久關閉的商店的銷售額。針對零售業
可比商店銷售總額、通過蓋子完成的標識一般商品的銷售、Fanatics和數字代理銷售以毛為基礎包括在內，以便與上年同期進行一致的比較。
從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。
我們認為，目前的零售總額可比門店銷售額計算方法反映了管理層的觀點，即在評估現有門店一段時間以來的表現時，此類可比門店銷售額是衡量銷售額增長的重要指標。我們將這一指標作為有關公司經營和財務業績的額外有用信息，並允許管理層在經營和財務決策中使用的重要指標具有更大的透明度。零售總額可比商店銷售額也被零售業內的其他人稱為“同店”銷售額，計算可比商店銷售額的方法在零售業各不相同。因此，我們對可比門店銷售額的計算不一定能與其他公司報告的同名指標進行比較，只是作為補充信息，並不能取代根據公認會計原則列報的淨銷售額。
零售總額按類別劃分的零售業在52週期間的可比門店銷售差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 52周結束 |
| | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 教科書(課程材料) | | $ | 21.2 | | | 2.3 | % | | $ | (158.4) | | | (15.2) | % |
| 一般商品 | | 219.5 | | | 75.6 | % | | (256.2) | | | (47.0) | % |
| | | | | | | | |
| 零售總額可比門店銷售額 | | $ | 240.7 | | | 19.6 | % | | $ | (414.6) | | | (26.1) | % |
批發
在截至2022年4月30日的52周內，批發銷售額下降了5360萬美元，降幅為32.3%，從截至2021年5月1日的52周的1.658億美元降至1.122億美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情影響的總銷售額下降，包括上一財年缺乏校園教科書回購機會導致的供應限制，客户需求從實體教科書向數字產品的轉變導致的客户需求下降，以及來自其他第三方客户的需求下降，但被較低的退貨和津貼抵消了部分影響。在上一年期間，批發業務承擔了直接面向學生履行零售細分校園書店的課程材料訂單，這些訂單因新冠肺炎校園書店關閉而未完全運營，而銷售在2022財年轉移回實體書店。
銷售成本和毛利率
在截至2022年4月30日的52周內，我們的銷售成本佔銷售額的百分比從截至2021年5月1日的52周的83.6%降至77.1%。在截至2022年4月30日的52周內，我們的毛利率增加了1.125億美元，增幅為48.8%，達到3.428億美元，佔銷售額的22.9%，而截至2021年5月1日的52周，毛利率為2.303億美元，佔銷售額的16.4%。
於截至2022年4月30日及2021年5月1日止52周內，我們確認商品存貨虧損及撇賬分別為40萬美元及1,500萬美元。撇除商品存貨損失及撇賬，於截至2022年4月30日的52周內，售出成本及毛利率分別佔銷售額的77.1%及22.9%，而截至2021年5月1日的52周則分別佔銷售額的82.6%及17.4%。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註1.組織和附註2.重要會計政策摘要--商品庫存。
零售
下表總結了銷售的零售成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2022年4月30日 | | 的百分比
相關產品銷售 | | 2021年5月1日 | | 的百分比
相關產品銷售 |
產品和其他銷售成本 | | | | | | | | | $ | 1,040,022 | | | 79.6% | | $ | 1,047,613 | | | 87.6% |
銷售租金成本 | | | | | | | | | 76,659 | | | 57.5% | | 87,240 | | | 65.0% |
銷售總成本 | | | | | | | | | $ | 1,116,681 | | | 77.6% | | $ | 1,134,853 | | | 85.3% |
下表彙總了零售業毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2022年4月30日 | | 的百分比
相關產品銷售 | | 2021年5月1日 | | 的百分比
相關產品銷售 |
| 產品和其他毛利 | | | | | | | | | $ | 266,288 | | | 20.4% | | $ | 148,707 | | | 12.4% |
| 租金毛利 | | | | | | | | | 56,695 | | | 42.5% | | 46,910 | | | 35.0% |
| 毛利率 | | | | | | | | | $ | 322,983 | | | 22.4% | | $ | 195,617 | | | 14.7% |
在截至2022年4月30日的52周內，零售毛利佔銷售額的百分比增加如下：
•產品和其他毛利率增加(800個基點)，主要是由於一般商品銷售增加(410個基點)，以及由於庫存儲備和降價減少而提高利潤率(445個基點)，但被2021財年第四季度發生的與最終確定我們的標誌和標誌性一般商品庫存低於成本價有關的40萬美元的庫存商品損失部分抵消。利潤率的增長也被合同成本佔與我們的學院和大學合同有關的銷售額的較高百分比(60個基點)部分抵消，這是因為合同續簽和新的商店合同。
•租金毛利率上升(750個基點)，主要是由於合同成本佔與學院和大學合同有關的銷售額的百分比下降(750個基點)，以及有利的租金組合(50個基點)，但部分被較低的租金利潤率(50個基點)所抵消。
批發
在截至2022年4月30日的52周內，批發的銷售成本和毛利率分別為9250萬美元和1980萬美元，佔銷售額的82.4%和17.6%。在截至2021年5月1日的52周內，批發的銷售成本和毛利率分別為1.311億美元和3470萬美元，佔銷售額的79.1%和20.9%。在截至2022年4月30日的52周內，毛利率從截至2021年5月1日的52周的20.9%下降至17.6%。這一下降主要是由於退貨和津貼的不利影響以及更高的降價，但被有利的銷售組合部分抵消。
公司間抵銷
在截至2022年4月30日的52周和截至2021年5月1日的52周內，銷售抵銷分別為5620萬美元和8980萬美元。這些銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費，以及取消從批發中賺取的零售佣金。
在截至2022年4月30日的52周和截至2021年5月1日的52周內，銷售取消的成本分別為5620萬美元和8980萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末庫存中剩餘的淨額後，扣除為虛擬商店銷售的庫存履行而收取的批發服務費。
在截至2022年4月30日的52周和截至2021年5月1日的52週期間，毛利率消除為10萬美元。毛利抵銷反映上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。
銷售和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2022年4月30日 | | 的百分比
銷售額 | | 2021年5月1日 | | 的百分比
銷售額 |
| 銷售和管理費用 | | | | | | | | | $ | 353,968 | | | 23.7% | | $ | 316,164 | | | 22.5% |
在截至2022年4月30日的52周內，銷售和管理費用增加了3780萬美元，增幅為12.0%，從截至2021年5月1日的52周的3.162億美元增至3.54億美元。各分部的差異將在下文按分部進行討論。銷售和管理費用的增加主要與重新開業前一年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的商店有關。
零售
在截至2022年4月30日的52周內，零售業的銷售和行政費用增加了3700萬美元，增幅為13.3%，從截至2021年5月1日的52周的2.781億美元增至3.151億美元。這一增長主要是由於商店工資和運營費用增加了3450萬美元，包括可比商店、虛擬商店和新開/關閉的商店
商店工資和運營費用，以及公司工資、基礎設施和產品開發成本增加250萬美元。工資增加主要是因為前一年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店重新開張。
批發
至於批發，在截至2022年4月30日的52周內，銷售和行政費用減少了10萬美元，或0.5%，從截至2021年5月1日的52周的1,610萬美元降至1,600萬美元。這個 銷售和行政費用的減少主要是由於薪酬費用和運營成本的降低。
企業服務
在截至2022年4月30日的52周內，企業服務的銷售和行政費用增加了90萬美元，增幅為4.2%，從截至2021年5月1日的52周的2210萬美元增至2300萬美元。增加的主要原因是專業服務費用增加。
折舊及攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束。 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2022年4月30日 | | 的百分比
銷售額 | | 2021年5月1日 | | 的百分比
銷售額 |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | | | | $ | 42,124 | | | 2.8% | | $ | 45,204 | | | 3.2% |
在截至2022年4月30日的52周內，折舊和攤銷費用減少了310萬美元，降幅為6.8%，從截至2021年5月1日的52周的4520萬美元降至4210萬美元。減少的主要原因是2022財年和2021財年確認的商店減值損失導致可折舊資產和無形資產減少。見下文討論的減值損失。
減值損失(非現金)
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。有關信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和附註6.公允價值計量.
在截至2022年4月30日的52周內，我們對零售部門的某些商店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了640萬美元的減值損失(非現金)(税前和税後)，分別包括70萬美元、180萬美元、370萬美元和20萬美元的物業和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
在截至2021年5月1日的52周內，我們對零售部門的某些商店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試結果，我們確認税後減值虧損(非現金)2,760萬美元，税後2,050萬美元，分別包括510萬美元、1,330萬美元、630萬美元和290萬美元的財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
重組和其他費用
在截至2022年4月30日的52周內，我們確認重組和其他費用共計1,000,000美元，主要包括1,300,000美元的遣散費和其他員工離職費用，以及與作為成本削減目標一部分裁撤各種職位相關的福利成本，以及1,800,000美元與與F/L合夥企業相關的重組、流程改進、開發和整合相關的專業服務成本、股東維權活動和設施關閉的負債，部分被凍結的退休福利計劃(非現金)相關的精算收益2,100,000美元所抵銷。
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認重組和其他費用總計1,010萬美元，主要包括作為成本削減目標一部分的遣散費和其他員工解僱以及與裁撤各種職位相關的福利成本600萬美元，與重組、流程改進、財務顧問戰略審查過程相關的專業服務成本570萬美元，與F/L合夥協議和股東維權活動相關的開發和整合相關成本，以及設施關閉的負債，部分被凍結退休福利計劃(非現金)相關的精算收益160萬美元所抵消。
營業虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2022年4月30日 | | 的百分比
銷售額 | | 2021年5月1日 | | 的百分比
銷售額 |
| 營業虧損 | | | | | | | | | $ | (60,615) | | | (4.1)% | | $ | (168,762) | | | (12.0)% |
在截至2022年4月30日的52周內，我們的運營虧損為(6,060萬美元)，而截至2021年5月1日的52周，我們的運營虧損為(168.8)百萬美元。營業虧損的減少是由於上述事項造成的。
在截至2022年4月30日的52周內，不包括上述40萬美元的商品庫存損失和註銷、100萬美元的重組和其他費用以及640萬美元的減值虧損(非現金)，營業虧損為(5280萬美元)(或銷售額的(3.5%)%)。
在截至2021年5月1日的52周內，不包括上文討論的1,500萬美元的商品庫存損失和註銷、1,010萬美元的重組和其他費用以及2,760萬美元的減值虧損(非現金)，營業虧損為116.1美元(或銷售額的8.3%)。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 利息支出，淨額 | | $ | 10,096 | | | $ | 8,087 | |
在截至2022年4月30日的52周內，淨利息支出增加了200萬美元，從截至2021年5月1日的52周的810萬美元增加到1010萬美元，這主要是由於與前一年相比借款增加。
所得税優惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 52周結束 | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | | | | | 2022年4月30日 | | 有效率 | | 2021年5月1日 | | 有效率 |
所得税優惠 | | | | | | | | | $ | (9,152) | | | 12.9% | | $ | (43,280) | | | 24.5% |
在截至2022年4月30日的52周內，我們記錄了所得税優惠(920萬美元)，税前虧損(7,070萬美元)，這意味着實際所得税税率為12.9%，而在截至2021年5月1日的52周內，我們錄得所得税優惠(4,330萬美元)，税前虧損(176.8)美元，這意味着實際所得税税率為24.5%。
截至2022年4月30日的52周，由於税前虧損的變化和遞延税項資產變現評估的變化，與上年虧損結轉相比，實際税率顯著低於上年可比時期。
美國税制改革的影響
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。我們已分析該等條文，該等條文提供技術性更正，以容許符合條件的租賃改善、慈善捐款及淨營業虧損限額(“NOL”)的修訂、業務利息開支扣減的修訂，以及替代最低税額(“AMT”)抵免加速。這項立法對公司的最重大影響是將NOL結轉到更高税率的年份獲得了720萬美元的所得税優惠，這一優惠記錄在2021財年。截至2022年4月30日，我們報告了NOL結轉的應收當期所得税3,050萬美元，即綜合資產負債表上的預付資產和其他流動資產。我們在2022財年第二季度收到了780萬美元的退款，預計將收到大約2,270萬美元的額外退款。
持續經營淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 持續經營淨虧損 | | | | | $ | (61,559) | | | $ | (133,569) | |
由於上述因素，在截至2022年4月30日的52周內，我們報告持續運營淨虧損(6,160萬美元)，而截至2021年5月1日的52周，持續運營淨虧損(133.6)萬美元。截至2022年4月30日的52周內，調整後收益(非GAAP)為5340萬美元，而截至2021年5月1日的52周內，調整後收益為9390萬美元。看見調整後收益(非公認會計準則)下面進行討論。
非GAAP計量的使用--調整後的收益、調整後的EBITDA、按部門劃分的調整後的EBITDA和自由現金流量
為了補充我們根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的業績，我們使用了調整後收益、調整後EBITDA、按分部調整的EBITDA和自由現金流量的衡量標準，這些都是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的非公認會計原則財務衡量標準。我們將調整後收益定義為經某些調節項目調整後的持續經營淨收益，這些淨收益從持續經營淨收益(虧損)中減去或增加。我們將調整後的EBITDA定義為持續經營的淨收益(虧損)加上(1)折舊和攤銷；(2)利息支出和(3)所得税；(4)扣除或增加持續經營淨收益(虧損)的項目。我們將自由現金流量定義為經營活動減去資本支出、現金利息和現金税後的現金流量。
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本10-K表格中其他部分包含的綜合財務報表、調整後收益與持續經營淨收益(虧損)的對賬、合併調整後EBITDA與持續經營淨收益(虧損)的對賬，以及調整後EBITDA與持續經營淨收益(虧損)的對賬，這是根據GAAP提出的最直接可比的財務衡量標準，如下表所示。以下對賬中包括的所有項目要麼是(1)非現金項目，要麼是(2)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。
這些非公認會計原則的財務計量並不是為了替代，也不應被認為優於根據公認會計準則編制的財務業績計量。此外，我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，從而限制了它們在進行比較時的有效性。
我們審查這些非公認會計準則財務指標作為內部指標，以評估我們在綜合水平和部門水平的表現，並管理我們的運營。我們相信這些指標都是有用的表現指標，我們用這些指標來比較各期間持續的經營表現。我們認為，這些非GAAP財務指標能夠比GAAP指標單獨提供的更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，因為它們排除了管理層認為不能反映我們在特定時期的正常運營表現的某些項目。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後EBITDA，作為規劃和預測預期業績的主要方法之一，根據此類預期評估季度和年度實際業績，並作為業績激勵計劃的衡量標準。管理層還使用按部門調整的EBITDA來確定部門資本分配。我們認為，包括調整後收益、調整後EBITDA和按部門業績調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要信息，其方式與管理層對業務業績的評估一致。我們相信，自由現金流提供了有關可用於滿足未來償債義務和營運資本要求的現金流的有用額外信息，並在我們管理業務以實現利潤率和現金流最大化的同時，幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力和流動性。
合併調整後收益(非公認會計準則)-持續經營
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日(a) | | 2021年5月1日(a) |
持續經營淨虧損(b) | | | | | $ | (90,140) | | | $ | (61,559) | | | $ | (133,569) | |
對賬項目，税後(下圖) | | | | | 16,137 | | | 8,175 | | | 39,679 | |
| 調整後收益(非公認會計準則) | | | | | $ | (74,003) | | | $ | (53,384) | | | $ | (93,890) | |
| | | | | | | | | |
| 對賬項目，税前 | | | | | | | | | |
減值損失(非現金)(c) | | | | | $ | 6,008 | | | $ | 6,411 | | | $ | 27,630 | |
商品庫存損失和核銷(c) | | | | | — | | | 434 | | | 14,960 | |
內容攤銷(非現金)(d) | | | | | 26 | | | 386 | | | 745 | |
重組和其他費用(c) | | | | | 10,103 | | | 944 | | | 10,107 | |
| 對賬項目，税前 | | | | | 16,137 | | | 8,175 | | | 53,442 | |
減去：形式上的所得税影響(e) | | | | | — | | | — | | | 13,763 | |
| 對賬項目，税後 | | | | | $ | 16,137 | | | $ | 8,175 | | | $ | 39,679 | |
合併調整後EBITDA(非GAAP)-持續運營
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日(a) | | 2021年5月1日(a) |
持續經營淨虧損(b) | | $ | (90,140) | | | $ | (61,559) | | | $ | (133,569) | |
| 添加： | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 42,163 | | | 42,124 | | | 45,204 | |
| 利息支出，淨額 | | 22,683 | | | 10,096 | | | 8,087 | |
| 所得税支出(福利) | | 1,011 | | | (9,152) | | | (43,280) | |
減值損失(非現金)(c) | | 6,008 | | | 6,411 | | | 27,630 | |
商品庫存損失和核銷(c) | | — | | | 434 | | | 14,960 | |
內容攤銷(非現金)(d) | | 26 | | | 386 | | | 745 | |
重組和其他費用(c) | | 10,103 | | | 944 | | | 10,107 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP)-持續運營 | | $ | (8,146) | | | $ | (10,316) | | | $ | (70,116) | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP)--非連續性業務 | | $ | 654 | | | $ | 5,524 | | | $ | 4,491 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP)-合計 | | $ | (7,492) | | | $ | (4,792) | | | $ | (65,625) | |
| | | | | | |
(A)在2022財年和2021財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。它的影響影響到我們的運營結果和現金流的可比性。
(B)在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合被歸類為待出售和非持續經營資產的標準。持續經營的淨虧損不包括上文報告的所有年度與DSS部門相關的經營業績。
(C)見下文管理討論和分析--運營結果以上討論。
(D)實際收益根據與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)進行調整，這些費用包括在銷售商品的成本中。
(E)它代表非公認會計準則項目的所得税影響。
以下是調整後的EBITDA-2023財年、2022財年和2021財年按部門劃分的持續運營：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA-按細分市場 | | 截至2023年4月29日的52周 |
| 以千為單位的美元 | | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
持續經營淨虧損(a) | | $ | (35,095) | | | $ | (3,050) | | | | | $ | (51,970) | | | $ | (25) | | | $ | (90,140) | |
| 添加： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 36,737 | | | 5,373 | | | | | 53 | | | — | | | 42,163 | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | | | 22,683 | | | — | | | 22,683 | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | | | 1,011 | | | — | | | 1,011 | |
減值損失(非現金)(c) | | 6,008 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,008 | |
| | | | | | | | | | | | |
內容攤銷(非現金)(d) | | 26 | | | — | | | | | — | | | — | | | 26 | |
重組和其他費用(c) | | 2,964 | | | 916 | | | | | 6,223 | | | — | | | 10,103 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 10,640 | | | $ | 3,239 | | | | | $ | (22,000) | | | $ | (25) | | | $ | (8,146) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA-按細分市場 | | 截至2022年4月30日的52周(e) |
| 以千為單位的美元 | | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
持續經營的淨(虧損)收入(a) | | $ | (37,305) | | | $ | 495 | | | | | $ | (24,974) | | | $ | 225 | | | $ | (61,559) | |
| 添加： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 36,635 | | | 5,418 | | | | | 71 | | | — | | | 42,124 | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | | | 10,096 | | | — | | | 10,096 | |
| 所得税優惠 | | — | | | — | | | | | (9,152) | | | — | | | (9,152) | |
減值損失(非現金)(c) | | 6,411 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,411 | |
商品庫存損失和核銷(c) | | 434 | | | — | | | | | — | | | — | | | 434 | |
內容攤銷(非現金)(d) | | 386 | | | — | | | | | — | | | — | | | 386 | |
重組和其他費用(c) | | 2,118 | | | (2,131) | | | | | 957 | | | — | | | 944 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 8,679 | | | $ | 3,782 | | | | | $ | (23,002) | | | $ | 225 | | | $ | (10,316) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA-按細分市場 | | 截至2021年5月1日的52周(e) |
| 以千為單位的美元 | | 零售 | | 批發 | | | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
持續經營的淨(虧損)收入(a) | | $ | (155,310) | | | $ | 14,732 | | | | | $ | 6,817 | | | $ | 192 | | | $ | (133,569) | |
| 添加： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 39,634 | | | 5,461 | | | | | 109 | | | — | | | 45,204 | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | | | 8,087 | | | — | | | 8,087 | |
| 所得税優惠 | | — | | | — | | | | | (43,280) | | | — | | | (43,280) | |
減值損失(非現金)(c) | | 27,630 | | | — | | | | | — | | | — | | | 27,630 | |
商品庫存損失和核銷(c) | | 14,960 | | | — | | | | | — | | | — | | | 14,960 | |
內容攤銷(非現金)(d) | | 745 | | | — | | | | | — | | | — | | | 745 | |
重組和其他費用(c) | | 5,514 | | | (1,595) | | | | | 6,188 | | | — | | | 10,107 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | (66,827) | | | $ | 18,598 | | | | | $ | (22,079) | | | $ | 192 | | | $ | (70,116) | |
| | | | | | | | | | | | |
(A)在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合被歸類為待出售和非持續經營資產的標準。持續經營的淨虧損不包括上文報告的所有年度與DSS部門相關的經營業績。
(B)利息支出反映在企業服務中，因為它主要與我們的信貸協議有關，該協議為我們整個組織的運營和融資需求提供資金。所得税反映在企業服務中，因為我們在合併的基礎上記錄了我們的所得税撥備。
(C)見下文管理討論和分析--運營結果以上討論。
(D)實際收益根據與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)進行調整，這些費用包括在銷售商品的成本中。
(E)在2022財年和2021財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。它的影響影響到我們的運營結果和現金流的可比性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP)--非連續性業務 | | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 停產損失 | | $ | (11,722) | | | $ | (7,298) | | | $ | (6,241) | |
| 添加： | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 3,155 | | | 7,257 | | | 7,763 | |
| 所得税支出(福利) | | 398 | | | 497 | | | (1,891) | |
| 內容攤銷(非現金) | | 6,594 | | | 5,068 | | | 4,289 | |
| 重組和其他費用 | | 1,848 | | | — | | | 571 | |
| 交易成本 | | 381 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP)-合計 | | $ | 654 | | | $ | 5,524 | | | $ | 4,491 | |
自由現金流(非GAAP)-持續運營
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金流量淨額(a) | | $ | 90,513 | | | $ | (16,195) | | | $ | 27,049 | |
| 更少： | | | | | | |
資本支出(b) | | 25,092 | | | 33,607 | | | 27,562 | |
| 現金利息 | | 19,024 | | | 8,166 | | | 6,778 | |
| 已付現金税款(退款) | | (16,005) | | | (8,088) | | | 5,823 | |
| 自由現金流(非公認會計準則) | | $ | 62,402 | | | $ | (49,880) | | | $ | (13,114) | |
(a) 收緊我們的可用信貸承諾，包括取消和償還我們的季節性借貸安排(FILO貸款)，對我們截至2023年4月29日的年度的流動資金產生了重大影響，包括我們及時支付供應商付款和學校佣金的能力，導致運營產生正現金流，但使用現金進行融資活動被抵消。
(b) 購置財產和設備也稱為資本支出。我們的投資活動主要包括與續簽現有合同相關的合同資本投資的資本支出、新商店的建設以及內部系統和我們網站的增強。下表列出了購買財產和設備總額的構成部分：
資本支出--持續經營
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 實體店資本支出 | | $ | 13,068 | | | $ | 16,206 | | | $ | 10,383 | |
| 產品和系統開發 | | 10,030 | | | 14,867 | | | 10,826 | |
| | | | | | |
| 其他 | | 1,994 | | | 2,534 | | | 6,353 | |
| 資本支出總額 | | $ | 25,092 | | | $ | 33,607 | | | $ | 27,562 | |
流動性與資本資源
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。
根據ASC 205-40，財務報表的列報-持續經營(“ASC 205-40”)管理層必須評估是否存在一些條件和事件，從總體上看，這些情況和事件使人對公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括截至這些合併財務報表發佈日期尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解影響，條件是：(A)有可能
管理層的計劃將及時有效地實施，以及(B)計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
在發佈2023年4月29日合併財務報表的同時進行評價
我們的主要現金來源是經營活動的淨現金流、我們的信貸協議、定期貸款協議和短期供應商融資下的可用資金。我們的流動性高度依賴於我們業務的季節性，特別是在課程材料銷售方面，因為銷售通常在第二和第三財季最高，大學生通常分別為即將到來的秋季和春季學期購買教科書。截至2023年4月29日，我們手頭有3,090萬美元的現金，其中包括1,670萬美元的限制性現金，這些現金與根據商品合作協議支付給Fanatics用於標識商品銷售的佣金的單獨基金有關。
於截至2023年4月29日、2022年4月30日及2021年5月1日止年度，持續經營分別錄得淨虧損9,010萬美元、6,160萬美元及133.6,000,000美元，持續經營活動所提供(用於)持續經營活動之現金流量分別為9,050,000,000美元、1,620萬美元及2,700萬美元。收緊我們的可用信貸承諾，包括取消和償還我們的季節性借貸安排(FILO貸款)4,000,000美元，對我們截至2023年4月29日的年度的流動資金產生了重大影響，包括我們及時支付供應商付款和學校佣金的能力，導致運營產生正現金流，但使用現金進行融資活動被抵消。
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的幾年裏，我們的業務受到了新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管大多數學術機構在新冠肺炎疫情後重新開學，但疫情的揮之不去的影響導致客户行為發生變化，招生人數減少，教育格局不斷變化，繼續影響我們在截至2023年4月29日的一年中的財務業績。一些機構仍在提供傳統面授教學的替代方案，包括在線和混合學習選項，並大幅縮小課堂規模。新冠肺炎門店關閉的影響，以及截至2023年4月29日的年度收益下降，導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。
我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，最初引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如下所述，管理層改善公司流動資金併成功緩解重大疑慮的計劃包括：(1)籌集額外流動資金a(2)採取額外的經營重組行動。
債務修正
在2023年7月28日，我們修改了我們現有的信貸協議，以(I)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(Ii)在2024年9月2日將借款基數的預付利率降低1000個基點(代替先前預期的2023年9月的減幅)，(Iii)在符合此類修訂中規定的條件的情況下，增加CARE法案對借款基數的退税要求，從2024年4月1日至2024年7月31日，(4)修訂《財務維持契約》，規定(如《信貸協議》所界定)在任何時候的可獲得性均大於(X)貸款總額的10%(如《信貸協議》所界定)和(Y)(A)3,250萬美元減去3,250萬美元，但須受該修訂所載條件規限，(B)(A)2024年4月1日至2024年4月30日(包括該日)期間的750萬美元，(B)2024年5月1日至2024年5月31日(包括該日)期間的250萬美元，以及(C)在所有其他時間為0美元，(V)加入最低綜合EBITDA(定義見信貸協議)財務贍養契諾，及(Vi)修訂某些否定及肯定的契諾，以及加入某些額外的契諾，所有這些都在該等修訂中作出更具體的規定。修正案還要求我們任命一名首席重組官，並要求在2023年8月11日之前，我們(I)從先前向行政代理和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入本公司董事會，以及(Ii)任命本公司董事會委員會，由三名董事會成員組成(其中兩名將成為新的獨立董事)。委員會的職責將包括(其中包括)探討、考慮、徵集意向書或建議、迴應有關的任何通訊、查詢或建議，以及就實施“指定流動資金交易”(定義見信貸協議)的所有策略替代方案提供意見。不能保證或保證任何此類交易都能完成。吾等必須於截止日期支付(I)信貸協議項下於2023年3月修訂(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金0.50%的費用(以取代先前預期與2023年3月修訂(定義見信貸協議)有關的遞延費用)及(Ii)於2024年9月2日較早截止日期及違約事件(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金金額1.00%的費用。
於2023年7月28日，吾等修訂我們的定期貸款，以(I)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，(Ii)允許以實物形式支付利息至2024年9月2日，(Iii)將1.50%的週年紀念費用修訂為定期貸款協議仍未履行的每一年的6月7日，2024年費用推遲至2024年9月2日的較早日期，以及
終止日期(如定期貸款協議所界定)和(4)修訂某些消極和肯定的公約，並增加某些額外的公約。根據定期貸款協議，我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)的較早日期向貸款人支付5萬美元的費用。
運營重組計劃
我們實施了一項重大的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們已經採取措施，在非旺季銷售期間大幅削減員工人數，消除各級重複的行政人員編制，實施改進的系統開發流程，以降低維護成本。減少了資本支出，並評估了節約成本的運營合同義務。我們通過這項計劃節省了大約每日1,700萬美元在截至2023年4月29日的年度內。這些舉措預計將在2024財年提供3000萬至3500萬美元的年化節省。管理層在未來12個月的計劃包括進一步削減資本支出總額和大約2500萬美元的其他成本節約措施。管理層認為，這些計劃在其控制範圍內，並有可能及時實施。
管理層相信，上述債務修訂及經營措施對我們的流動資金及現金流的預期影響足以令本公司自該等綜合財務報表發出日期起計至少12個月內履行其責任，並減輕最初引起對本公司是否有能力繼續經營的重大疑慮。
看見第一部分-風險因素-我們依賴於進入資本市場、銀行信貸安排和短期供應商融資來滿足流動性需求。
現金流的來源和用途--持續經營
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 以千為單位的美元 | | 2023財年 | | 2022財年 | | 2021財年 |
| 持續經營活動提供(用於)經營活動的現金流量淨額 | | $ | 90,513 | | | $ | (16,195) | | | $ | 27,049 | |
| 用於持續經營的投資活動的現金流量淨額 | | (24,501) | | | (32,735) | | | (27,227) | |
| 持續經營的融資活動提供的現金流量淨額(用於 | | (49,675) | | | 45,721 | | | 11,799 | |
| 來自持續經營的現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | $ | 16,337 | | | $ | (3,209) | | | $ | 11,621 | |
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日，我們分別擁有1420萬美元、880萬美元和740萬美元的現金。截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日，我們分別限制了1,670萬美元、1,150萬美元和880萬美元的現金，其中分別包括綜合資產負債表中與根據F/L合夥企業的銷售協議為標識商品銷售加蓋而產生的佣金分離基金相關的預付資產和其他流動資產，以及截至每個期間末的綜合資產負債表中與信託持有的與員工福利計劃相關的未來分配相關的其他非流動資產90萬美元。
持續經營產生的經營活動現金流
我們的業務具有很強的季節性。對於我們的零售業務，經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，學生通常會根據典型的學期購買和租賃下學期的教科書和其他課程材料。鑑於我們的業務增長BNC首日根據我們的計劃，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的BNC首日為了提供公平和包容的入學機會，從學校收取現金通常發生在學生退學/入學日之後，這是營運資金週期的較晚時間，特別是在我們的第三季度，考慮到春季學期和我們的季度報告期，與直接面向學生的銷售點交易相比，直接銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉移到BNC首日為了提供公平和包容的機會，我們專注於努力使我們向課程材料供應商流出現金的時間與從學校收取的現金流入更好地保持一致，包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。對於我們的批發業務，經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，因為我們的批發業務銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷時，從夏季和冬季銷售季節收到付款。對於零售業和批發業來説，經營活動的現金流通常是第四財季的現金使用，因為第四財季的銷售額比其他季度低得多。我們的季度現金流也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。
2023財年持續經營活動提供的現金流為9050萬美元，而2022財年持續經營活動的現金流為1620萬美元。來自持續經營的經營活動提供的現金流增加1.067億美元，主要是由於我們更多地採用了BNC首日主要原因包括：公平和包容性的銷售；應付款的時間安排(8 230萬美元)，主要原因是延遲向供應商支付存貨採購和費用，以及使用權付款減少，所有這些都因借款基數減少而推遲；720萬美元的退税增加。來自持續經營的經營活動提供的現金流被1090萬美元的收益下降和利息支出增加所抵消。
2022財年持續經營活動中使用的現金流為1620萬美元，而2021財年持續經營活動提供的現金流為2700萬美元。經營活動提供的現金減少4,320萬美元，主要是由於2021財年根據F/L夥伴關係協議向LID出售標識商品庫存收到的4,180萬美元收益，以及營運資金的變化，包括未償還應收賬款增加和庫存購買增加，但被2022財年與2021財年相比收益的改善和1,400萬美元的納税減少部分抵消。我們的運營在2021財年受到與新冠肺炎疫情相關的園區門店關閉的嚴重影響，導致2021財年運營成本和庫存採購減少。
來自持續經營的投資活動的現金流
2023財年持續運營用於投資活動的現金流為2450萬美元，而2022財年為3270萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是資本支出和合同資本投資減少、內部系統和網站得到改進以及新店鋪建設。2023財年和2022財年的資本支出總額分別為2510萬美元和3360萬美元。
2022財年持續運營用於投資活動的現金流為3270萬美元，而2021財年為2720萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是，與2021財年的2760萬美元相比，2022財年的資本支出增加了3360萬美元。
持續經營融資活動的現金流
2023財年用於持續運營融資活動的現金流為4970萬美元，而2022財年持續運營融資活動提供的現金流為4570萬美元。淨變化主要是由於債務償還增加以及支付了2023財政年度730萬美元的遞延融資費用。我們的淨債務償還增加主要是由於我們的合格借款基礎因庫存和應收賬款減少而減少。
2022財年持續運營融資活動提供的現金流為4570萬美元，而2021財年為1180萬美元。淨變化主要是由於淨借款增加，但被2021財年出售國庫股1090萬美元的收益所抵消。
融資安排
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 以千為單位的美元 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 信貸安排 | | $ | 154,154 | | | $ | 185,700 | |
| FILO設施 | | — | | | 40,000 | |
| 定期貸款 | | 30,000 | | | — | |
| 小計 | | 184,154 | | | 225,700 | |
| 減去：遞延融資成本 | | (2,003) | | | — | |
| 債務總額 | | $ | 182,151 | | | $ | 225,700 | |
| 資產負債表分類： | | | | |
| 短期借款 | | $ | — | | | $ | 40,000 | |
| 長期借款 | | 182,151 | | | 185,700 | |
| 債務總額 | | $ | 182,151 | | | $ | 225,700 | |
信貸安排
吾等擁有不時修訂的信貸協議(“信貸協議”)，包括於2021年3月31日及2019年3月1日修訂，根據該協議，貸款人承諾向吾等提供本金總額為4億美元的5年期資產抵押循環信貸安排(“信貸安排”)，自2019年3月1日修訂生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達1億美元，但須符合某些條件
限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括一項1億美元的遞增先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”)，將信貸協議下的最高可獲得額維持在5億美元。截至2022年7月31日，FILO貸款已根據其條款償還，未來在FILO貸款下的承諾減少至0美元。
於2023年3月8日，吾等修訂了現有信貸協議，以(I)將信貸協議的到期日延長六個月至2024年8月29日，(Ii)將信貸協議下的承諾額減少2,000萬美元至3.8億美元，(Iii)在基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)應計利息的情況下，將信貸協議項下利率的適用保證金提高至年息3.375%，以及在基於替代基本利率應計利息的情況下，在每種情況下，均不考慮定價網格，在發生某些流動性事件時，將借款基數(X)的預付利率降低500個基點，這些事件可能包括出售股權或資產(“特定事件”)，或者，如果這種特定事件不會發生，則在2023年5月31日(見下文討論)和(Y)2023年9月29日再降低500個基點，(V)修訂某些負面公約並增加某些額外的公約，(Vi)修訂財務維持契約，以規定(定義見信貸協議)可貸款額在任何時候均須大於貸款總額上限(定義見信貸協議)的10%及3,250萬美元，及(Vii)要求在發生指定事件時償還信貸協議下的貸款。有關信貸協議修正案的更多信息，請參見該公司2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
如上所述，修正案要求在不遲於2023年5月31日之前完成指定事件(因為該日期可根據信貸協議的條款延長)。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要有關2023年5月31日出售我們的DSS部門的信息.
吾等於修訂截止日期支付信貸協議項下承諾未償還本金的0.25%費用，並將於2023年9月29日額外支付信貸協議項下承諾未償還本金1.00%的額外費用。
於2023年5月24日，在季度結束後，吾等進一步修訂信貸協議，以(I)在基於SOFR應計利息的情況下，將信貸協議項下利率的適用保證金提高至年利率3.75%，而在基於替代基本利率的情況下，每年增加2.75%，在每種情況下，不考慮定價網格，(Ii)將用於計算我們借款能力的預付款利率的下調幅度推遲至2023年5月31日之前所要求的500個基點，推遲至2023年9月1日(Iii)要求從2023年6月3日開始報告現金流和進行差異測試，以及(Iv)將DSS部門銷售所得定期貸款的部分預付款推遲到2023年9月1日。有關信貸協議修正案的更多信息，請參見該公司2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
在2023年7月28日，我們修改了我們現有的信貸協議，以(I)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(Ii)在2024年9月2日將借款基數的預付利率降低1000個基點(代替先前預期的2023年9月的減幅)，(Iii)在符合此類修訂中規定的條件的情況下，增加CARE法案對借款基數的退税要求，從2024年4月1日至2024年7月31日，(4)修訂《財務維持契約》，規定(如《信貸協議》所界定)在任何時候的可獲得性均大於(X)貸款總額的10%(如《信貸協議》所界定)和(Y)(A)3,250萬美元減去3,250萬美元，但須受該修訂所載條件規限，(B)(A)2024年4月1日至2024年4月30日(包括該日)期間的750萬美元，(B)2024年5月1日至2024年5月31日(包括該日)期間的250萬美元，以及(C)在所有其他時間為0美元，(V)加入最低綜合EBITDA(定義見信貸協議)財務贍養契諾，及(Vi)修訂某些否定及肯定的契諾，以及加入某些額外的契諾，所有這些都在該等修訂中作出更具體的規定。修正案還要求我們任命一名首席重組官，並要求在2023年8月11日之前，我們(I)從先前向行政代理和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入本公司董事會，以及(Ii)任命本公司董事會委員會，由三名董事會成員組成(其中兩名將成為新的獨立董事)。委員會的職責將包括(其中包括)探討、考慮、徵集意向書或建議、迴應有關的任何通訊、查詢或建議，以及就實施“指定流動資金交易”(定義見信貸協議)的所有策略替代方案提供意見。不能保證或保證任何此類交易都能完成。吾等必須於截止日期支付(I)信貸協議項下於2023年3月修訂(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金0.50%的費用(以取代先前預期與2023年3月修訂(定義見信貸協議)有關的遞延費用)及(Ii)於2024年9月2日較早截止日期及違約事件(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金金額1.00%的費用。
截至2023年4月29日，截至本申請之日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。
信貸安排以借款人在信貸安排項下的幾乎所有存貨、應收賬款及相關資產作抵押。這被認為是一種全資產留置權(包括應付給公司的退税收益和子公司的股權質押，不包括房地產)。
於截至2023年4月29日止52周內，吾等根據信貸協議借入5.903億美元及償還6.31.8億美元，其中截至2023年4月29日止未償還借款1.542億美元，全部為信貸安排下的借款及於2022年8月1日償還的FILO貸款項下的0美元。於截至2022年4月30日止52周內，吾等根據信貸協議借入及償還6.322億美元及償還5.841億美元，截至2022年4月30日止之未償還借款為2.257億美元，包括信貸安排及FILO貸款分別為1.857億美元及4,000萬美元的未償還借款。於截至2021年5月1日止52周內，吾等根據信貸協議借入及償還7.226億美元及償還7.197億美元，截至2021年5月1日止未償還借款為1.776億美元，包括信貸安排及FILO貸款分別為1.276億美元及5,000萬美元的未償還借款。截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們已根據信貸安排分別簽發了210萬美元和480萬美元的信用證。
在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周內，我們產生的與信貸安排相關的債務發行成本分別為410萬美元、30萬美元和110萬美元。債務發行成本已遞延，並在綜合資產負債表中作為預付及其他流動資產和其他非流動資產列示，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
定期貸款
於2022年6月7日，吾等與TopLids LendCo，LLC及Vity Fundco，LLC訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並對現有信貸協議作出修訂，使吾等可產生定期貸款融資(定義見下文)。欲瞭解更多信息，請參見公司2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
定期貸款信貸協議規定提供金額為30,000美元的定期貸款(“定期貸款安排”及其下的貸款“定期貸款”)，於2024年6月7日到期。定期貸款所得款項將用於支付營運資金，以及支付與定期貸款安排有關的費用和開支。在截至2023年4月29日的52周內，我們根據定期貸款信貸協議借入了3,000萬美元，償還了0美元，截至2023年4月29日，我們的未償還借款為3,000萬美元。
於2023年3月8日，吾等修訂定期貸款信貸協議，以(I)將定期貸款信貸協議的到期日延長六個月至2024年12月7日，(Ii)準許將若干收益用於償還信貸協議項下的貸款，及(Iii)修訂若干負面契諾及加入若干額外契諾以符合信貸協議。 此外，修正案要求在不遲於2023年5月31日之前完成指定事件(如上所述)(因為該日期可根據信貸協議延期，但不遲於2023年8月31日，而無需根據定期貸款信貸協議獲得貸款人的同意)。於修訂截止日期，吾等根據定期貸款信貸協議向貸款人支付費用$005,000。有關定期貸款協議修正案的更多信息，請參見公司2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
於2023年7月28日，吾等修訂了我們的定期貸款，以(I)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，(Ii)允許以實物形式支付利息至2024年9月2日，(Iii)修訂1.50%的週年紀念費至定期貸款協議未償還的每一年的6月7日，2024年費用推遲至2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)中較早的日期，以及(Iv)修訂某些消極和肯定的契諾，並增加某些額外的契諾。根據定期貸款協議，我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)的較早日期向貸款人支付5萬美元的費用。
在截至2023年4月29日的52周內，我們產生了總計320萬美元的與定期貸款相關的債務發行成本。債務發行成本已遞延，並在綜合資產負債表中作為長期借款的減少額列報，隨後在定期貸款融資期限內按比例攤銷。
定期貸款的應計利率為11.25%，按季度支付。我們有權在2022年12月31日之前以實物形式支付全部或部分定期貸款利息。到目前為止，定期貸款的所有利息都是以現金支付的。定期貸款不會在到期前攤銷。僅就任何定期貸款在2023年6月7日仍未償還的範圍而言，我們支付了該日期未償還定期貸款本金的1.5%的費用。
定期貸款信貸協議並不包含財務契約，但在其他方面則包含實質上與信貸協議相同的陳述及保證、契約及違約事件，包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、產生或準許資產留置權、進行投資及收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售及派息及分派的能力的限制。定期貸款工具以保證信貸項下義務的所有資產的第二優先留置權為擔保
定期貸款信貸協議是指本公司及擔保人的所有資產，但須受定期貸款信貸協議及與此相關而籤立的其他貸款文件所載的慣常豁免及限制所規限。
信貸協議修訂容許吾等產生定期貸款融資，並規定於償還定期貸款信貸協議(及(如適用)其任何替代信貸融資)後，吾等可產生本金總額不超過7,500,000美元的第二留置權擔保債務。
所得税對流動性的影響
在截至2022年4月30日的財年，我們提交了一份申請，根據自動同意條款將我們的納税年度從1月改為4月。由於税務年終變化，在其他長期負債中不再有與後進先出準備金相關的長期應繳税款。
我們已經提交了截至2021年1月的納税年度的聯邦所得税申報單，以及對前幾年支付的現金税款的退款申請。我們在2022財年和2023財年分別收到了780萬美元和1580萬美元的退款。我們預計將收到大約1,000萬美元的額外退款。
股份回購
2015年12月14日，我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃，回購我們已發行的普通股。股票回購計劃在管理層的指導下進行(可能包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條制定的計劃)。股票回購計劃可隨時暫停、終止或修改。任何回購的股份將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在2022財年、2021財年和2020財年，我們沒有通過股票回購計劃購買股票。截至2023年4月29日，根據股票回購計劃，仍有約2670萬美元可用。
在2023財年、2022財年和2021財年，我們還分別回購了347,808股、239,751股和414,174股普通股，這與既得股票獎勵的員工預扣義務有關。
合同義務
下表列出了我們的合同義務(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| | | 總計 | | 不到
1年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | 超過
5年 |
信貸安排(a) | | $ | 154.2 | | | $ | — | | | $ | 154.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
定期貸款(a) | | 30.0 | | | — | | | 30.0 | | | — | | | — | |
租賃義務(不包括計入利息)(b) | | 321.0 | | | 111.9 | | | 94.9 | | | 55.0 | | | 59.2 | |
購買義務(c) | | 17.1 | | | 12.3 | | | 4.3 | | | 0.5 | | | — | |
根據公認會計準則在資產負債表中反映的其他長期負債(d) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 522.3 | | | $ | 124.2 | | | $ | 283.4 | | | $ | 55.5 | | | $ | 59.2 | |
(a)截至2023年4月29日，我們在信貸安排和定期貸款項下總共有1.842億美元的未償還借款。看見融資安排以上討論。
(b)我們與學院和大學的實體書店合同通常為五年，可選擇續簽，但可以從一年到15年不等，通常雙方都可以在90到120天的通知後取消合同，而不會受到懲罰。年度預測以目前的最低保證額為基礎。在我們與學院和大學簽訂的包括最低擔保的合同中，大約50%的最低擔保金額每年進行調整，以等於前一年賺取的佣金。不包括商店租賃下的財產保險和房地產税的義務，總計約佔這些租賃下最低租金支付的2.6%。
(c)包括信息技術合同。
(d)其他長期負債不包括與員工福利計劃相關的預期付款。看見第II部- 項目8.財務報表和補充數據--附註11.員工福利計劃.
某些關係和關聯方交易
看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註10.關聯方交易.
關鍵會計政策和估算
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。根據ASC 205-40，財務報表的列報-持續經營(“ASC 205-40”)管理層必須評估是否存在一些條件和事件，這些情況和事件在綜合財務報表發佈之日起一年內，對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括管理層的計劃在以下情況下的潛在緩解影響：(A)管理層的計劃很可能會及時有效地實施，以及(B)計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
在根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要使用判斷來作出影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。在編制這些財務報表時，管理層已對財務報表中包含的某些金額作出了最佳估計和判斷，並適當考慮了重要性。我們認為，與下文所述會計政策有關的重大不同金額報告的可能性不大。然而，這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入來自通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品，幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取產品的對價。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註3.收入
零售產品收入是在客户實際擁有我們的產品時確認的，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在物理教科書發貨時確認 在這一點上所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運輸費用，運輸成本在銷售貨物成本中計入履行成本。
銷售數字教科書的收入包含單一的履約義務，在我們的合併財務報表中在銷售點確認為產品收入。我們的數字教科書內容中嵌入了一項軟件功能，因此在期限到期後，客户將無法再訪問該內容。雖然銷售數字教科書允許客户在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履行義務就完成了。
租賃實體教科書的收入包含單一履約義務，在租賃期內遞延，並根據產品控制權轉移到客户時從銷售點開始的時間推移予以確認。租賃期通常為一個學期，租期通常不到一年。我們提供買斷選項，允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書，如果客户願意的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時，我們記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。
我們的收入BNC首日根據我們上面概述的產品、數字和租賃銷售政策，扣除預期的退出或退貨條款後，產品和服務將得到確認。鑑於……的增長BNC首日根據我們的計劃，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的BNC首日為了提供公平和包容的入學機會，從學校收取現金通常發生在學生退學/入學日之後，這是營運資金週期的較晚時間，特別是在我們的第三季度，考慮到春季學期和我們的季度報告期，與直接面向學生的銷售點交易相比，直接銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。
我們基於對歷史經驗的分析來估計回報。預期商品退貨準備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本而計提的。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估自己是作為委託人還是代理人。我們的決定是基於我們對是否在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的評估。在確定我們是否在將特定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，需要做出重要的判斷，包括我們是否有能力指導商品或服務的使用並獲得
從商品或服務中獲得的幾乎所有剩餘利益。對於我們是委託人的交易，我們以毛收入為基礎記錄收入；對於我們作為第三方代理的交易，我們以淨額為基礎記錄收入。
從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。從我們客户那裏收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天，不會超過一年。
服務和其他收入
服務和其他收入主要來自合作伙伴營銷服務，包括代表第三方客户在我們的實體書店和網絡物業內進行的促銷活動和廣告，運輸和處理，以及來自其他計劃的收入。
合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同的總價值，根據相對獨立銷售價格法分配交易價格。收入確認為履行每項業績義務，通常是在合作伙伴營銷服務的時間點和廣告工作的加班費，根據合同的時間流逝來衡量，合同是基於規定的時間段或具有固定印象數量的合同提供的印象的數量。
商品庫存
商品庫存由產成品組成，以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的，我們的存貨是所有購買的製成品，估計可變現價值通常是銷售價格減去通常可預測的處置和運輸成本。
成本主要由我們零售部門的零售庫存方法決定。我們的教科書和貿易書籍庫存，用於零售和批發部分，採用後進先出法進行估值，相關準備金對我們記錄的庫存金額並不重要。2023財年、2022財年和2021財年沒有後進先出調整。
不可回收庫存的準備金是基於我們清算不可回收庫存的歷史。儲備計算對某些重大假設很敏感，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。我們認為，用於計算不可退回庫存儲備的未來估計或假設不存在重大變化的合理可能性。然而，如果基於我們清算不可回收庫存的歷史的假設是不正確的，我們可能會面臨可能是實質性的損失或收益。實際不可退回庫存變化10%將影響2023財年的税前收益約600萬美元。
對於我們的實體書店，我們還估計和累積從上次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估算和累積的，可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。我們認為，未來用於計算缺貨率的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果我們對缺貨率的估計是不正確的，我們可能會面臨重大的損失或收益。實際缺貨率每變化10個基點，2023財年的税前收益將受到約30萬美元的影響。
教科書租賃庫存
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。在完成租賃交易時，圖書將從商品庫存中移除，並按成本移至教科書租賃庫存。這本書的成本被攤銷到它在租賃期內的估計剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時，歸還時，圖書將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。我們不認為未來用於計算售出商品租金成本的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。然而，如果我們對剩餘價值的估計是不正確的，我們可能會面臨重大的損失或收益。銷售商品的租金成本每變化10%，將對2023財年的税前收益產生約330萬美元的影響。
長期激勵性薪酬
計算長期激勵性薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註12.長期激勵性薪酬支出.
我們被要求估計預期的罰沒率，並且只確認那些預計將被授予的股票的費用。如果實際的罰沒率與他們的估計有很大不同，我們的長期激勵薪酬支出可能與我們在本期記錄的有很大不同。對於按行權價授予的股票期權，我們使用Black-Scholes模型來確定授予公允價值；對於以“溢價”行使價授予的股票期權，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。
Phantom股票將根據每個歸屬日期普通股的公平市場價值以現金結算，金額不超過每股特定價格。影子股票的公允價值是使用授予日的收盤價減去看漲期權的公允價值來確定的，而看漲期權的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的。現金結算影子股份單位獎勵負債的公允價值於每個報告期末通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動率假設。
我們認為，用於確定長期激勵性薪酬支出的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。如果實際結果與使用的假設不一致，我們財務報表中報告的長期激勵性薪酬支出可能不能代表長期激勵性薪酬的實際經濟成本。我們的長期激勵性薪酬支出每變化10%，將對2023財年的税前收益產生約50萬美元的影響。
其他長期資產減值評估
截至2023年4月29日，我們的其他長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產，分別為6820萬美元、2.47億美元、1.106億美元和1790萬美元。
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值，並根據以下情況考慮市場參與者會計準則編纂(“ASC”)360-10，長期資產減值或處置的會計處理。我們以可識別個別現金流的最低資產組別水平評估報告單位的長期資產減值。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要，資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。
我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管大多數學術機構後來重新開學，但一些機構正在提供傳統面對面教學的替代方案，包括在線和混合學習選項，並大幅縮小課堂規模。由於實體校園對新冠肺炎的擔憂，招生趨勢總體上受到了負面影響。雖然許多體育會議恢復了體育活動，但其他活動，如家長和校友週末以及未來的學生校園參觀活動，可能仍然會減少或提供一個虛擬的選擇。這些合併事件繼續影響該公司的課程材料和一般商品業務。
在2023財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了600萬美元的減值虧損(非現金)(税前和税後)，分別包括700萬美元、170萬美元和360萬美元的財產和設備、經營租賃使用權資產和可攤銷無形資產。
在2022財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了640萬美元的減值損失(非現金)(税前和税後)，分別包括70萬美元、180萬美元、370萬美元和20萬美元的物業和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
在2021財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認税後減值虧損(非現金)2,760萬美元、2,050萬美元，分別包括510萬美元、1,330萬美元、630萬美元和290萬美元的財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產
減值長期資產的公允價值採用收益法(第3級投入)，根據歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期，使用公司對未來貼現現金流的金額和時機的最佳估計來確定。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6.公允價值計量.
減值分析過程需要大量估計，以確定每個資產組的可回收性，並確定不可回收的資產組的公允價值，以及資產組中包含的某些不可回收的經營性使用權資產的公允價值。所使用的重要假設包括年度收入增長率、毛利率、銷售和行政成本與收入的估計關係，用於估計與門店未來運營直接相關的預計現金流，以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營性使用權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和貼現率。這些假設本質上是主觀的，受到對未來市場或經濟狀況(包括全球大流行的影響)的預期的影響。
我們認為，用於計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。我們估計的貼現現金流下降10%不會對我們2023財年的運營結果產生實質性影響。
所得税
遞延所得税結餘反映資產及負債的賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異的影響，並按預期於實際繳税或追討税款時生效的既定税率列報。FASB關於所得税會計的指導意見要求對遞延税項資產進行未來變現的評估，並在我們認為部分不會變現的範圍內減去估值準備金。我們在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮多項因素，包括我們近期的盈利經驗及對未來應課税收入的預期，可供報税之用的結轉期，以及其他相關因素。遞延税項資產的實際變現可能與我們記錄的金額有很大差異。
在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。所得税的會計核算需要分兩步來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明税務當局審查後更有可能完全維持税務狀況，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。對於經審計後有50%或更低可能性維持的税務頭寸，我們不在財務報表中確認任何部分的收益。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。我們的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們通常通過將某些多餘的現金餘額投資於原始期限為一年或更短的短期、高流動性工具來限制利率風險。在2023財年，我們沒有任何投資現金餘額。我們預計我們的投資現金餘額不會有任何重大損失，我們相信我們的利率敞口是適度的。截至2023年4月29日，我們的現金和現金等價物總額約為1420萬美元。
根據某些財務測試，我們可不時根據有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)以不同的利率選項在信貸安排下借款。因此，我們可能會因信貸安排下的未償還借款而面臨利率風險。截至2023年4月29日，我們在信貸安排下有1.542億美元的未償還借款。加息25個基點或降息25個基點將對2023財年的利息支出造成大約不到10萬美元的影響。
我們根據未來租賃付款的現值，在綜合資產負債表中確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債。由於租約中隱含的利率不容易確定，我們根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。吾等採用於租賃生效日期或租賃開始日期(以較遲者為準)的估計抵押遞增借款利率。税率上調25個基點或下調25個基點不會對未來租賃付款的現值產生實質性影響。
外幣風險
我們沒有任何重大的外匯風險，因為我們幾乎所有的業務都是用美元進行交易的。
第八項。以下是財務報表和補充數據
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財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於巴諾教育公司截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的合併財務報表的報告(PCAOB ID42) | 69 |
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的綜合經營報表 | 71 |
截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併資產負債表 | 72 |
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的合併現金流量表 | 73 |
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的綜合權益報表 | 75 |
合併財務報表附註 | |
| 注：1. | 組織 | 76 |
| 注：2. | 重要會計政策摘要 | 78 |
| 注3. | 收入 | 87 |
| 注4. | 細分市場報告 | 88 |
| 注：5. | 股本和每股收益 | 91 |
| 注：6. | 公允價值計量 | 92 |
| 注：7. | 債務 | 93 |
| 注8. | 租契 | 95 |
| 注：9. | 補充資料 | 96 |
| 注10. | 關聯方交易 | 97 |
| 注11. | 員工福利計劃 | 97 |
| 注：12。 | 長期激勵性薪酬支出 | 98 |
| 注：13. | 所得税 | 101 |
| 注14. | 法律訴訟 | 103 |
| 注15。 | 承付款和或有事項 | 104 |
| 注：16。 | 精選季度財務信息(未經審計) | 104 |
| 注17. | 後續事件 | 105 |
財務報表附表 | |
| 附表II估值及合資格賬目 | 107 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告
致Barnes&Noble Education，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Barnes&Noble Education，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併資產負債表，截至2023年4月29日期間每個年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年4月29日和2022年4月30日的財務狀況，以及截至2023年4月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年4月29日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年7月31日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給本公司董事會審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 不可退回庫存準備金 |
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| 有關事項的描述 | | 如合併財務報表附註2所述，本公司根據其清算不可退回存貨的歷史為不可退回存貨預留。 |
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| | 審計管理層對不可回收存貨準備金的估計尤其涉及審計師的主觀判斷，因為這種估計是基於受當前和未來市場和經濟狀況影響的各種因素。特別是，儲備的計算對某些重大假設很敏感，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。 |
| | |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們對公司庫存儲備過程的控制進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制的操作有效性，包括管理層對重大假設的確定和庫存儲備計算所依據的數據的審查控制。 |
| | |
| | | | | | | | |
| | 除其他外，我們的程序包括對上文確定的重要假設進行評估，並測試管理層庫存儲備計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們使用管理層的方法和假設重新計算儲備，並通過將其與相關的實際歷史活動和預期的未來市場和經濟狀況進行比較來評估方法和重大假設的合理性。我們還分析了重大假設的合理變化對已記錄庫存儲備的影響。 |
| | |
| | 長期資產減值 |
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| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2所述，如發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回，本公司會對其長期資產進行減值測試。如果長期資產(集團)的賬面價值超過其公允價值，該資產(集團)將減記至其公允價值，並確認減值費用。在2023財年，該公司確認了與其某些門店的長期資產相關的600萬美元減值費用。 |
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| | 審計公司儲存的長期資產的減值是複雜和高度判斷的，因為需要進行重大估計來確定每個資產組的可恢復性和確定不可收回的資產組的公允價值，以及包括在資產組中的某些不可收回的經營性使用權資產的公允價值。所使用的重要假設包括年度收入增長率、毛利率、銷售和行政成本與收入的估計關係，用於估計與門店未來運營直接相關的預計現金流，以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營性使用權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和貼現率。這些假設本質上是主觀的，受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
| | |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 吾等了解、評估設計及測試門店長期資產減值過程控制的運作成效，包括控制如何釐定有減值指標的門店的未貼現預計現金流量、賬面價值不可收回的門店的公允價值，以及該等門店內經營性使用權資產的公允價值。我們還測試了對管理層對上述重要假設的審查的控制。 |
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| | 我們對公司減值分析的測試包括評估上述重大假設以及用於計算商店估計未來現金流和確定公允價值的運營數據。我們測試了公司在分析中使用的數據的完整性和準確性。我們還將用於確定預測現金流的重要假設與商店的歷史運營結果、管理層對疫情恢復的預期以及發佈的有關學院和大學整體招生趨勢的第三方信息進行了比較；我們通過詢問管理層和檢查內部和外部通信，瞭解了支持用於估計未來現金流的假設的業務計劃。 |
| | |
/s/ 安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
伊塞林，新澤西州
2023年7月31日
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 銷售： | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | | | | $ | 1,406,655 | | | $ | 1,362,380 | | | $ | 1,272,366 | |
| 租金收入 | | | | | 136,553 | | | 133,354 | | | 134,150 | |
| 總銷售額 | | | | | 1,543,208 | | | 1,495,734 | | | 1,406,516 | |
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)： | | | | | | | | | |
| 產品和其他銷售成本 | | | | | 1,119,482 | | | 1,076,243 | | | 1,088,933 | |
| 銷售租金成本 | | | | | 74,287 | | | 76,659 | | | 87,240 | |
| 銷售總成本 | | | | | 1,193,769 | | | 1,152,902 | | | 1,176,173 | |
| 毛利 | | | | | 349,439 | | | 342,832 | | | 230,343 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | 357,611 | | | 353,968 | | | 316,164 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | 42,163 | | | 42,124 | | | 45,204 | |
| 減值損失(非現金) | | | | | 6,008 | | | 6,411 | | | 27,630 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 10,103 | | | 944 | | | 10,107 | |
| 營業虧損 | | | | | (66,446) | | | (60,615) | | | (168,762) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 22,683 | | | 10,096 | | | 8,087 | |
| 所得税前持續經營虧損 | | | | | (89,129) | | | (70,711) | | | (176,849) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 1,011 | | | (9,152) | | | (43,280) | |
| 持續經營虧損，税後淨額 | | | | | (90,140) | | | (61,559) | | | (133,569) | |
非持續經營虧損，税後淨額為#美元398, 497、和$(1,891)，分別 | | | | | (11,722) | | | (7,298) | | | (6,241) | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (101,862) | | | $ | (68,857) | | | $ | (139,810) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股虧損 | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | | | | $ | (1.72) | | | $ | (1.19) | | | $ | (2.69) | |
| 停產經營 | | | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.12) | |
| 每股基本收益和攤薄收益合計 | | | | | $ | (1.94) | | | $ | (1.33) | | | $ | (2.81) | |
| 已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋 | | | | | 52,454 | | | 51,797 | | | 49,669 | |
| | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 | | |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 14,219 | | | $ | 8,795 | | | |
| 應收賬款淨額 | | 92,512 | | | 136,001 | | | |
| 商品庫存，淨額 | | 322,979 | | | 293,854 | | | |
| 教科書租賃庫存 | | 30,349 | | | 29,612 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 49,512 | | | 59,899 | | | |
| 持有待售資產，流動資產 | | 27,430 | | | 3,544 | | | |
| | | | | | |
| 流動資產總額 | | 537,001 | | | 531,705 | | | |
| 財產和設備，淨額 | | 68,153 | | | 73,584 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 246,972 | | | 286,584 | | | |
| 無形資產，淨額 | | 110,632 | | | 126,993 | | | |
| | | | | | |
| 遞延税項資產，淨額 | | 132 | | | — | | | |
| 其他非流動資產 | | 17,889 | | | 24,547 | | | |
| 持有待售資產，非流動資產 | | — | | | 28,140 | | | |
| 總資產 | | $ | 980,779 | | | $ | 1,071,553 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 267,923 | | | $ | 182,617 | | | |
| 應計負債 | | 85,759 | | | 88,540 | | | |
| 流動經營租賃負債 | | 99,980 | | | 97,143 | | | |
| 短期借款 | | — | | | 40,000 | | | |
| 為出售而持有的負債 | | 8,423 | | | 7,102 | | | |
| 流動負債總額 | | 462,085 | | | 415,402 | | | |
| 長期遞延税金，淨額 | | 1,970 | | | 1,430 | | | |
| 長期經營租賃負債 | | 184,754 | | | 219,594 | | | |
| 其他長期負債 | | 19,068 | | | 21,053 | | | |
| 長期借款 | | 182,151 | | | 185,700 | | | |
| 總負債 | | 850,028 | | | 843,179 | | | |
| 承付款和或有事項 | | — | | | — | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
| | | | | | |
優先股，$0.01面值；授權，5,000股份；0已發行及已發行股份0流通股 | | — | | | — | | | |
普通股，$0.01面值；授權，200,000股份；已發行，55,140和54,234分別發行股票；流通股，52,604和52,046分別為股票 | | 551 | | | 542 | | | |
| 額外實收資本 | | 745,932 | | | 740,838 | | | |
累計赤字 | | (593,356) | | | (491,494) | | | |
| 庫存股，按成本計算 | | (22,376) | | | (21,512) | | | |
| 股東權益總額 | | 130,751 | | | 228,374 | | | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 980,779 | | | $ | 1,071,553 | | | |
見合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
合併現金流量表(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (101,862) | | | $ | (68,857) | | | $ | (139,810) | |
| 減去：非持續經營虧損，扣除税金 | | (11,722) | | | (7,298) | | | (6,241) | |
| 持續經營虧損，税後淨額 | | (90,140) | | | (61,559) | | | (133,569) | |
| 對持續經營淨虧損與持續經營經營活動現金流量淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 42,163 | | | 42,124 | | | 45,204 | |
| 減值損失(非現金) | | 6,008 | | | 6,411 | | | 27,630 | |
| 商品庫存損失和核銷 | | — | | | 434 | | | 14,960 | |
| 內容攤銷費用 | | 26 | | | 386 | | | 745 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 3,129 | | | 1,472 | | | 1,112 | |
| 遞延税金 | | 409 | | | (17,838) | | | (7,772) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 4,715 | | | 5,726 | | | 4,678 | |
| 經營租賃使用權資產和負債變動 | | 5,912 | | | (8,475) | | | (4,367) | |
| 其他長期資產和負債及其他淨額變動 | | 2,711 | | | (3,291) | | | 9,454 | |
| 其他經營性資產和負債的變動，淨額： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | 43,489 | | | (15,532) | | | (30,244) | |
| 商品庫存 | | (29,125) | | | (13,176) | | | 132,867 | |
| 教科書租賃庫存 | | (737) | | | (920) | | | 12,018 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 19,610 | | | 2,100 | | | (35,256) | |
| 應付賬款和應計負債 | | 82,343 | | | 45,943 | | | (10,411) | |
| 其他經營性資產和負債變動，淨額 | | 115,580 | | | 18,415 | | | 68,974 | |
| 持續經營活動提供(用於)經營活動的現金流量淨額 | | 90,513 | | | (16,195) | | | 27,049 | |
| 非持續經營的經營活動提供的現金流量淨額 | | 1,157 | | | 17,356 | | | 5,847 | |
| 經營活動提供的現金流量淨額 | | $ | 91,670 | | | $ | 1,161 | | | $ | 32,896 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | $ | (25,092) | | | $ | (33,607) | | | $ | (27,562) | |
| 其他非流動資產及其他資產變動 | | 591 | | | 872 | | | 335 | |
| 用於持續經營的投資活動的現金流量淨額 | | (24,501) | | | (32,735) | | | (27,227) | |
| 用於投資活動的非持續業務現金流量淨額 | | (6,542) | | | (9,926) | | | (9,661) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | | $ | (31,043) | | | $ | (42,661) | | | $ | (36,888) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 借款收益 | | $ | 590,303 | | | $ | 632,220 | | | $ | 722,600 | |
| 償還借款 | | (631,849) | | | (584,120) | | | (719,700) | |
| 支付遞延融資成本 | | (7,265) | | | (265) | | | (1,076) | |
| 出售庫藏股 | | — | | | — | | | 10,869 | |
| 購買庫藏股 | | (864) | | | (2,370) | | | (894) | |
| 行使股票期權所得收益，淨額 | | — | | | 256 | | | — | |
| 持續經營的融資活動提供的現金流量淨額(用於 | | (49,675) | | | 45,721 | | | 11,799 | |
| 非持續業務融資活動提供的現金流量淨額 | | — | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金流量淨額(用於 | | $ | (49,675) | | | $ | 45,721 | | | $ | 11,799 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | $ | 10,952 | | | $ | 4,221 | | | $ | 7,807 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 21,036 | | | 16,815 | | | 9,008 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | 31,988 | | | 21,036 | | | 16,815 | |
| 減去：期末停產業務的現金和現金等價物 | | (1,057) | | | (696) | | | (645) | |
| 期末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 30,931 | | | $ | 20,340 | | | $ | 16,170 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 19,024 | | | $ | 8,166 | | | $ | 6,778 | |
| 已繳納所得税(扣除退款) | | $ | (15,216) | | | $ | (8,007) | | | $ | 6,008 | |
見合併財務報表附註。
Barnes&Noble教育公司及附屬公司
合併權益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 其他內容 | | | | | | | |
| | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 庫存股 | | 總計 |
| | 股票 | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 股票 | 金額 | | 權益 |
| 2020年5月2日的餘額 | | 52,140 | | $ | 521 | | | $ | 732,958 | | | $ | (282,827) | | | 3,842 | | $ | (32,901) | | | $ | 417,751 | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 5,095 | | | | | | | | 5,095 | |
既得權益獎勵 | | 1,187 | | 12 | | | (12) | | | | | | | | — | |
| 出售庫藏股 | | | | | (3,784) | | | | | (2,308) | | 14,653 | | | 10,869 | |
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票 | | | | | | | | | 414 | | (894) | | | (894) | |
| 淨虧損 | | | | | | | (139,810) | | | | | | (139,810) | |
| 2021年5月1日的餘額 | | 53,327 | | $ | 533 | | | $ | 734,257 | | | $ | (422,637) | | | 1,948 | | $ | (19,142) | | | $ | 293,011 | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 6,333 | | | | | | | | 6,333 | |
| 既得權益獎勵 | | 829 | | 8 | | | (8) | | | | | | | | — | |
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票 | | | | | | | | | 240 | | (2,370) | | | (2,370) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 78 | | 1 | | | 256 | | | | | | | | 257 | |
淨虧損 | | | | | | | (68,857) | | | | | | (68,857) | |
| 2022年4月30日的餘額 | | 54,234 | | $ | 542 | | | $ | 740,838 | | | $ | (491,494) | | | 2,188 | | $ | (21,512) | | | $ | 228,374 | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 5,103 | | | | | | | | 5,103 | |
| 既得權益獎勵 | | 906 | | 9 | | | (9) | | | | | | | | — | |
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票 | | | | | | | | | 348 | | (864) | | | (864) | |
淨虧損 | | | | | | | (101,862) | | | | | | (101,862) | |
| 2023年4月29日的餘額 | | 55,140 | | $ | 551 | | | $ | 745,932 | | | $ | (593,356) | | | 2,536 | | $ | (22,376) | | | $ | 130,751 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
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合併財務報表附註
(數千美元，不包括每股和每股數據)
除非上下文另有説明，否則本附註中所附的合併財務報表中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指Barnes&Noble Education，Inc.，或“BNED”，一家特拉華州的公司。“巴諾書院”指的是我們的大學書店業務，通過我們的子公司巴諾書屋書店有限責任公司經營。“MBS”指的是我們的虛擬書店和通過我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司經營的教科書批發業務。
注1。組織
業務説明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及數字教育解決方案的領先提供商。我們經營1,366實體、虛擬和定製書店，並提供超過6數百萬學生，在動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和一般商品。
我們業務的優勢包括通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案進行競爭的能力、我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡、我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係、穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。在2023財年，BNC首日總收入比上年同期增長了48%。
我們希望通過與Fanatics零售集團Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下統稱為“F/L合作伙伴”)的銷售合作關係，繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展和先進的解決方案，擴展我們的電子商務能力並加快此類能力的發展，贏得新客户，並通過收購和合作夥伴關係擴大我們的戰略機遇。我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，以及我們在商店和在線上發展我們的展示理念和產品銷售，從長遠來看，一般商品銷售總額將繼續增長，我們預計通過F/L合作伙伴關係將進一步加強和加快這一進程。通過這一合作關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們標誌百貨業務的加速增長。
這個Barnes&Noble品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們向大學、學生和教職員工進行營銷努力，而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要。
在2023財年第四季度，與我們的DSS部門相關的資產符合分類標準，被歸類為持有供出售和終止運營的資產，不再是一個應報告的部門。2023年5月31日，在2023財年結束後，我們完成了與我們的DSS部門相關的這些資產的出售，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素後的現金收益為20,000美元。在2024財年第一季度，我們預計業務銷售收入將在2,500美元至4,500美元之間。出售所得現金淨額用於償還債務，併為我們的信貸安排下的營運資金需求提供了額外資金。
我們有二需要報告的細分市場：零售和批發。有關我們的戰略、運營和細分市場的更多信息，請參閲第一部分--項目1.業務和第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.分部報告
BNC首日公平和包容性訪問計劃
我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，提供教職員工要求的課程材料或之前
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開課第一天以折扣價，與單獨購買相同課程材料的零售總價相比。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。
•首日活動完成被一所院校採用，包括所有本科生班(有時還包括研究生班)，為學生提供實物和數字材料。這個首日活動完成Model為書店帶來了更大的單位銷售額和直銷。
•首日由一名教職員工在一門課程中採用，學生主要通過學校的學習管理系統(LMS)接收數字課程材料。
通過我們公平和包容的途徑提供課程材料首日活動完成和首日模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，以及改善學生成績的機會，同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，在此類模型中銷售的單元數量更多。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成在2024財年和到2025財年，我們的大部分學校都將繼續採用這種模式，此後將繼續相對採用這種模式。
在2023年春季學期，116家校園商店採用了我們的首日活動完成課程材料交付計劃，約佔本科生總註冊人數的58萬人(根據國家教育統計中心的報告)，相比之下，2022年春季學期有76家校園商店，約佔本科生總註冊人數的38萬人。在截至2023年4月29日的52周內，首日活動完成與去年同期相比，銷售額增長了88%。
與Fanatics和Lids合作
2020年12月，我們成立了F/L合作伙伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇、世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。LIDS是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上LIDS，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理的趨勢和銷售表現數據的訪問。
我們與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品類別和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對我們校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。LIDS為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和商品銷售，LIDS擁有其管理的庫存，從而免除了我們從營運資金中為庫存購買提供資金的義務。
新冠肺炎疫情對商業的影響
我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。2021財年至2022財年新冠肺炎門店關閉的影響導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。然而，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量繼續增長。我們無法準確預測新冠肺炎疫情對招生的揮之不去的影響，主要是在社區學院和國際學生招生、校園活動、大學預算、體育、遠程和混合課程的繼續提供以及其他直接影響我們業務運營的領域.參考第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以供進一步討論。
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注2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
反映在我們合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。我們的綜合財務報表反映了我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。淨收益(虧損)等於我們綜合經營報表上的綜合收益(虧損)。本公司管理層認為，隨附的本公司綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地列報其綜合財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流量。
我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。過去三個財年中每個財年的期間包括截至2023年4月29日的52周(“2023財年”)、截至2022年4月30日的52周(“2022財年”)和截至2021年5月1日的52周(“2021財年”)。
流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。
根據ASC 205-40，財務報表的列報-持續經營(“ASC 205-40”)管理層必須評估是否存在一些條件和事件，從總體上看，這些情況和事件使人對公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括管理層的計劃在以下情況下的潛在緩解影響：(A)管理層的計劃很可能會及時有效地實施，以及(B)計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
在發佈2023年4月29日合併財務報表的同時進行評價
我們的主要現金來源是經營活動的淨現金流、我們的信貸協議、定期貸款協議和短期供應商融資下的可用資金。我們的流動性高度依賴於我們業務的季節性，特別是在課程材料銷售方面，因為銷售通常在第二和第三財季最高，大學生通常分別為即將到來的秋季和春季學期購買教科書。截至2023年4月29日，我們擁有30,931手頭的現金，包括$16,712根據銷售合作伙伴協議，與Fanatics用於標識商品銷售的佣金相關的受限現金。
我們在持續運營中產生了淨虧損$(90,140), $(61,559)和$(133,569)，分別為2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度，以及持續經營活動提供(用於)經營活動的現金流為#美元90,513, $(16,195)和$27,049，分別為。收緊我們可用的信貸承諾，包括取消和償還我們的季節性借款安排(FIFO貸款)#美元40,000在截至2023年4月29日的年度內，對我們的流動資金產生了重大影響，包括我們及時支付供應商付款和學校佣金的能力，導致運營現金流為正，但融資活動使用現金抵消了這一影響。
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的幾年裏，我們的業務受到了新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管大多數學術機構在新冠肺炎疫情後重新開學，但疫情的揮之不去的影響導致客户行為發生變化，招生人數減少，教育格局不斷變化，繼續影響我們在截至2023年4月29日的一年中的財務業績。一些機構仍在提供傳統面授教學的替代方案，包括在線和混合學習選項，並大幅縮小課堂規模。新冠肺炎門店關閉的影響，以及截至2023年4月29日的年度收益下降，導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。
我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，最初引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如下所述，管理層改善公司流動資金的計劃和
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成功緩解重大疑慮包括(1)籌集額外流動性一個D(2)採取額外的經營重組行動。
債務修正
在2023年7月28日，我們修改了我們現有的信貸協議，以(I)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(Ii)在2024年9月2日將借款基數的預付利率降低1000個基點(代替先前預期的2023年9月的減幅)，(Iii)在符合此類修訂中規定的條件的情況下，增加CARE法案對借款基數的退税要求，從2024年4月1日至2024年7月31日，(4)修訂《財務維持契約》，規定(如《信貸協議》所界定)在任何時候的可獲得性均大於(X)貸款總額的10%(如《信貸協議》所界定)和(Y)(A)$32,500減去32,500美元，但須受該修訂所載條件規限；(B)(B)2024年5月1日至2024年5月31日(包括該日)期間的$2,500；及(C)在所有其他時間的$0，(V)加入最低綜合EBITDA(定義見信貸協議)財務贍養契諾，及(Vi)修訂某些否定及肯定的契諾，以及加入某些額外的契諾，所有這些都在該等修訂中作出更具體的規定。修正案還要求我們任命一名首席重組官，並要求在2023年8月11日之前，我們(I)從先前向行政代理和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入本公司董事會，以及(Ii)任命本公司董事會委員會，由三名董事會成員組成(其中兩名將成為新的獨立董事)。委員會的職責將包括(其中包括)探討、考慮、徵集意向書或建議、迴應有關的任何通訊、查詢或建議，以及就實施“指定流動資金交易”(定義見信貸協議)的所有策略替代方案提供意見。不能保證或保證任何此類交易都能完成。吾等必須於截止日期支付(I)信貸協議項下於2023年3月修訂(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金0.50%的費用(以取代先前預期與2023年3月修訂(定義見信貸協議)有關的遞延費用)及(Ii)於2024年9月2日較早截止日期及違約事件(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金金額1.00%的費用。
於2023年7月28日，吾等修訂了我們的定期貸款，以(I)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，(Ii)允許以實物形式支付利息至2024年9月2日，(Iii)修訂1.50%的週年紀念費至定期貸款協議未償還的每一年的6月7日，2024年費用推遲至2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)中較早的日期，以及(Iv)修訂某些負面契諾和肯定條款，並增加某些額外的契諾。根據定期貸款協議，我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)的較早日期向貸款人支付50,000美元的費用。
見第部二--項目8.財務報表和補充數據--附註7.債務和附註17.後續事項
運營重組計劃
我們實施了一項重大的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們已經採取措施，在非旺季銷售期間大幅削減員工人數，消除各級重複的行政人員編制，實施改進的系統開發流程，以降低維護成本。減少了資本支出，並評估了節約成本的運營合同義務。我們通過這項計劃節省了大約 $17,000 d在截至2023年4月29日的年度內。這些舉措預計將在2024財年每年節省30,000至35,000美元。管理層在未來12個月的計劃包括進一步削減資本支出總額和大約25,000美元的其他成本節約措施。管理層認為，這些計劃在其控制範圍內，並有可能及時實施。
管理層相信，上述債務修訂及經營措施對我們的流動資金及現金流的預期影響足以令本公司自該等綜合財務報表發出日期起計至少12個月內履行其責任，並減輕最初引起對本公司是否有能力繼續經營的重大疑慮。
看見第一部分-風險因素-我們依賴於進入資本市場、銀行信貸安排和短期供應商融資來滿足流動性需求。
季節性
我們的業務具有很強的季節性。我們的季度業績也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。這些時間上的變化可能會影響我們的可比性
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各期間的結果。我們的零售業務具有很強的季節性，大部分銷售額和營業利潤是在第二財季和第三財季實現的，這兩個季度是大學生為即將到來的學期購買和租賃教科書的時候。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。請參閲下面的收入確認和遞延收入討論。
預算的使用
在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們必須做出影響綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
停產運營
在2023財年第四季度，與我們的數字學生解決方案(DSS)細分市場符合歸類為待出售和停產業務的資產的標準，不再是應報告的部分。與DSS部門相關的某些資產和負債在我們的綜合資產負債表中列示為“持有待售資產”和“持有待售負債”。與DSS部門有關的業務結果作為“非持續業務虧損，扣除税金”計入綜合業務報表。DSS分部的現金流量也在我們的綜合現金流量表中單獨列示。我們的財務報表和附註中的相關信息已重新分類，以反映持有待售和停產業務列報的所有相應的上一年期間。
2023年5月31日，在2023財年結束後，我們完成了與我們的DSS部門相關的這些資產的出售，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他考慮因素後的現金收益為20,000美元。在2024財年第一季度，我們預計業務銷售收入將在2,500美元至4,500美元之間。出售所得現金淨額用於償還債務，併為我們的信貸安排下的營運資金需求提供了額外資金。
下表彙總了所示期間內非連續性業務的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| 以千為單位的美元 | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 總銷售額 | | | | | $ | 35,353 | | | $ | 35,666 | | | $ | 27,374 | |
銷售成本 (a) | | | | | 7,156 | | | 5,738 | | | 5,056 | |
毛利(a) | | | | | 28,197 | | | 29,928 | | | 22,318 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | 34,137 | | | 29,472 | | | 22,116 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 3,155 | | | 7,257 | | | 7,763 | |
| 重組成本 | | | | | 1,848 | | | — | | | 571 | |
| 交易成本 | | | | | 381 | | | — | | | — | |
| 營業虧損 | | | | | (11,324) | | | (6,801) | | | (8,132) | |
| 所得税費用 | | | | | 398 | | | 497 | | | (1,891) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | | | | $ | (11,722) | | | $ | (7,298) | | | $ | (6,241) | |
| | | | | | | | | |
(A)DSS部門的銷售成本和毛利包括與內容開發成本$相關的攤銷費用(非現金)6,594, $5,068、和$4,289分別截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周。
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下表彙總了合併資產負債表所列各期間持有的待售資產的資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1,057 | | | $ | 696 | |
| 應收賬款淨額 | | 480 | | | 1,038 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 901 | | | 1,810 | |
| 財產和設備，淨額 | | 19,523 | | | 20,488 | |
| 無形資產，淨額 | | 402 | | | 2,631 | |
| 商譽 | | 4,700 | | | 4,700 | |
| 遞延税項資產，淨額 | | 130 | | | — | |
| 其他非流動資產 | | 237 | | | 321 | |
| 持有待售資產 | | $ | 27,430 | | | $ | 31,684 | |
| | | | |
| 應付帳款 | | $ | 211 | | | $ | 173 | |
| 應計負債 | | 8,212 | | | 6,847 | |
| 其他長期負債 | | — | | | 82 | |
| 為出售而持有的負債 | | $ | 8,423 | | | $ | 7,102 | |
| | | | |
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始期限為三個月或以下的短期、高流動性工具均為現金等價物。
受限現金
截至2023年4月29日，我們已限制現金為$16,712，包括$15,790綜合資產負債表中與獨立基金有關的預付資產和其他流動資產，根據LIDS夥伴關係的商品銷售協議，由於銷售標誌商品的蓋子和#美元922在合併資產負債表中與以信託形式持有的金額相關的其他非流動資產，用於與員工福利計劃相關的未來分配。
截至2022年4月30日，我們限制現金為$11,545，包括$10,649綜合資產負債表中與獨立基金有關的預付資產和其他流動資產，根據LIDS夥伴關係的商品銷售協議，由於銷售標誌商品的蓋子和#美元897在合併資產負債表中與以信託形式持有的金額相關的其他非流動資產，用於與員工福利計劃相關的未來分配。
應收帳款
應收款是指客户、私人和公共機構和政府(學院、大學和其他財政援助提供者)賬單、信用卡/借記卡應收款、賬面回購預付款、廣告和一年內到期的其他應收款。應收賬款的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 貿易賬户 | | $ | 71,990 | | | $ | 102,358 | |
| 圖書回購預付款 | | 2,344 | | | 2,292 | |
| 信用卡/借記卡應收賬款 | | 4,733 | | | 5,129 | |
| 其他應收賬款 | | 13,445 | | | 26,222 | |
| 應收賬款總額，淨額 | | $ | 92,512 | | | $ | 136,001 | |
應收賬款在綜合資產負債表中扣除備抵後列報。壞賬準備是通過對應收賬款賬齡的分析和對應收賬款應收能力的評估來確定的
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歷史趨勢、客户的財務狀況以及對經濟狀況的評估。一旦收款努力耗盡，我們就註銷無法收回的應收賬款，並記錄與教科書租賃相關的壞賬費用，這些費用沒有退還，我們無法成功向客户收取費用。壞賬準備為$1,156、和$2,243分別截至2023年4月29日和2022年4月30日。
商品庫存
商品庫存由產成品組成，以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的，我們的存貨是所有購買的製成品，估計可變現價值通常是銷售價格減去通常可預測的處置和運輸成本。不可回收庫存的準備金是基於我們清算不可回收庫存的歷史，其中包括某些重要的假設，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。
成本主要由我們零售部門的零售庫存方法決定。我們的教科書和貿易書籍庫存，用於零售和批發，使用後進先出法進行估值，相關準備金對我們的庫存記錄金額並不重要。2023財年、2022財年和2021財年沒有後進先出調整。
對於我們的實體書店，我們還估計和累積從上次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估算和累積的，可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。
在利用其他庫存來源之前，零售部門履行訂單首先指向我們的批發業務。我們銷售的產品來自國內和國際的各種供應商。在內部採購之後，書店從外部供應商和出版商那裏購買教科書。零售部門的四個最大供應商，不包括來自我們批發部門的供應，約佔25在截至2023年4月29日的52周內購買的商品的百分比。對於我們的批發細分市場，四大供應商(不包括從我們零售細分書店的學生那裏購買的教科書)約佔25在截至2023年4月29日的52周內，佔商品購買量的比例。
根據F/L合夥公司的銷售合作協議，我們向LID出售了我們的標誌和象徵性一般商品庫存，並獲得了#美元的收益。41,773，並確認銷售商品庫存損失#美元。10,262在截至2021年5月1日的52周內，零售部門的綜合運營報表中的銷售商品成本。最終存貨銷售價格是在2022財年第一季度確定的，當時我們獲得了額外的收益#美元。1,906，並確認銷售商品庫存損失#美元。434在零售部門的綜合經營報表中的貨物銷售成本。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注1.組織
此外，在截至2021年5月1日的52周內，我們還確認了商品庫存註銷#美元。4,698由於年內商品銷售決策的集中化，零售分部經營報表中的商品銷售成本下降與我們主動退出某些產品供應以及精簡/合理化我們整體的非標識一般商品產品分類有關。
教科書租賃庫存
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。在完成租賃交易時，圖書將從商品庫存中移除，並按成本移至教科書租賃庫存。這本書的成本被攤銷到它在租賃期內的估計剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時，歸還時，圖書將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。
雲計算安排
在作為服務合同的雲計算安排(或託管安排)中發生的實現成本在該安排的期限內攤銷為託管費用，當託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。實施成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產，並在綜合經營報表中攤銷為銷售和行政費用。綜合資產負債表中預付資產和其他資產反映的雲計算安排所產生的實施費用為#美元。9,359及$13,294分別截至2023年4月29日和2022年4月30日。我們有一塊錢6,460, $3,179、和$283截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周綜合經營報表中銷售和行政費用中的執行成本攤銷情況。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
財產和設備
財產和設備按成本計提，減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是用直線方法計算估計使用壽命的。維護和維修在發生時計入費用，但如果主要維護和改建成本延長資產的使用壽命，則將其資本化。我們有一塊錢29,401, $30,132、和$33,198截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周綜合經營報表中的折舊費用。
內容開發成本主要與課件的開發有關。內容攤銷是用直線方法計算估計的使用壽命。內容開發成本的攤銷計入銷售商品成本。我們有一塊錢26, $386、和$745截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止52周綜合經營報表中的內容攤銷費用。
物業和設備的組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 自.起 | | |
| | 使用壽命 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | |
| 財產和設備： | | | | | | | | |
| 租賃權改進 | | (a) | | $ | 120,687 | | | $ | 125,324 | | | |
| 機器、設備和展示固定裝置 | | 3 - 5 | | 253,763 | | | 252,037 | | | |
| 計算機硬件和資本化軟件成本 | | (b) | | 163,098 | | | 157,908 | | | |
| 辦公傢俱及其他 | | 2 - 7 | | 66,201 | | | 64,137 | | | |
內容開發成本(c) | | 3 - 5 | | 2,519 | | | 2,519 | | | |
| 在建工程 | | | | 4,644 | | | 3,710 | | | |
| 總資產和設備 | | | | 610,912 | | | 605,635 | | | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | | | 542,759 | | | 532,051 | | | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | | $ | 68,153 | | | $ | 73,584 | | | |
(A)租賃改善工程按租期較短或改善工程的使用年限較短者資本化並折舊，範圍為1 - 15好幾年了。
(B)所有系統成本從系統投入使用之日起，在其估計使用年限內資本化和攤銷。購買的軟件通常在一段時間內攤銷2 - 5好幾年了。
(C)所有內容開發成本均全額折舊，一般在3-5年內折舊。
無形資產
截至2023年4月29日和2022年4月30日的應攤銷無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年4月29日 |
| 應攤銷無形資產 | | 預計使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 總計 |
| 客户關係 | | 7 - 11 | | $ | 239,955 | | | $ | (130,667) | | | $ | 109,288 | |
| | | | | | | | |
| 技術 | | 3 | | 1,500 | | | (1,500) | | | — | |
其他(a) | | 1 - 4 | | 4,162 | | | (2,818) | | | 1,344 | |
| | | | $ | 245,617 | | | $ | (134,985) | | | $ | 110,632 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2022年4月30日 |
| 應攤銷無形資產 | | 預計使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 總計 |
| 客户關係 | | 8 - 12 | | $ | 251,728 | | | $ | (126,429) | | | $ | 125,299 | |
| | | | | | | | |
| 技術 | | 3 | | 1,500 | | | (1,500) | | | — | |
其他(a) | | 1 - 5 | | 4,162 | | | (2,468) | | | 1,694 | |
| | | | $ | 257,390 | | | $ | (130,397) | | | $ | 126,993 | |
(A)其他包括競業禁止協議、商號和有利租賃權益的公認無形資產。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
所有可攤銷無形資產均按使用年限直線攤銷。
| | | | | |
| 攤銷費用合計： | |
| 截至2023年4月29日的52周 | $ | 12,761 | |
| 截至2022年4月30日的52周 | $ | 11,992 | |
| 截至2021年5月1日的52周 | $ | 12,006 | |
| |
| | | | | |
| 預計攤銷費用：(財政年度) | |
| 2024 | $ | 10,344 | |
| 2025 | $ | 10,344 | |
| 2026 | $ | 10,344 | |
| 2027 | $ | 10,286 | |
| 2028 | $ | 9,994 | |
| 2028年後 | $ | 59,320 | |
有關無形資產的其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要.
租契
我們根據財務會計準則委員會的要求，根據未來租賃付款的現值，在綜合資產負債表中確認所有經營性租賃安排的租賃資產和租賃負債。會計準則編纂(“ASC”)842，租賃(主題842)。我們不確認短期租賃(即12個月或以下的租賃資產或租賃負債)的租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃付款的合同，包括具有固定年度最低限額的合同，或對於年度擔保在每個合同年度開始時重新設定的滾動十二個月期間的租賃，我們按租賃期限內的直線基礎確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的使用模式。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註8.租賃.
長期資產減值準備
截至2023年4月29日，我們的其他長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產美元。68,153, $246,972, $110,632、和$17,889分別出現在我們的綜合資產負債表上。截至2022年4月30日，我們的其他長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產美元。73,584, $286,584, $126,993、和$24,547分別出現在我們的綜合資產負債表上。
這些可攤銷的無形資產主要與我們的客户和書店與我們的學院和大學客户的關係以及獲得的技術有關。有關可攤銷無形資產的其他信息，請參閲無形資產上面。
每當發生事件或情況變化，包括但不限於與學院、大學或K-12學校的合同變更、續訂或修訂表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查長期資產的減值ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。我們以可識別個別現金流的最低資產組別水平評估報告單位的長期資產減值。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要，資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。
我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管大多數學術機構後來重新開學，但一些機構正在提供傳統面對面教學的替代方案，包括在線和混合學習選項，並大幅縮小課堂規模。由於實體校園對新冠肺炎的擔憂，招生趨勢總體上受到了負面影響。雖然許多體育會議恢復了體育活動，但其他活動，如家長和校友週末以及未來的學生校園參觀活動，可能仍然會減少或提供一個虛擬的選擇。這些合併事件繼續影響該公司的課程材料和一般商品業務。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
在2023財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。6,008(税前和税後)，包括$708, $1,697, $3,599及$4資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產分別列於合併經營報表上。
在2022財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。6,411(税前和税後)，包括$739, $1,793, $3,668及$211資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產分別列於合併經營報表上。
在2021財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。27,630, $20,506税後，包括$5,085, $13,328, $6,278及$2,939資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產分別列於合併經營報表上。
減值長期資產的公允價值採用收益法(第3級投入)，根據歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期，使用公司對未來貼現現金流的金額和時機的最佳估計來確定。收入法中使用的重要假設包括年度收入增長率、毛利率和用於估計與商店未來運營直接相關的預計現金流的銷售和行政成本與收入的估計關係，以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營性使用權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和貼現率。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6.公允價值計量.
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入來自通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品，幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取產品的對價。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註3.收入
零售產品收入是在客户實際擁有我們的產品時確認的，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在物理教科書發貨時確認 在這一點上所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運輸費用，運輸成本在銷售貨物成本中計入履行成本。
銷售數字教科書的收入包含單一的履約義務，在我們的合併財務報表中在銷售點確認為產品收入。我們的數字教科書內容中嵌入了一項軟件功能，因此在期限到期後，客户將無法再訪問該內容。雖然銷售數字教科書允許客户在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履行義務就完成了。
租賃實體教科書的收入將根據產品控制權轉移至客户並在我們的合併財務報表中確認為租金收入時開始的時間段遞延並在租賃期內確認。租賃期通常為一個學期，租期通常不到一年。我們提供買斷選項，允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書，如果客户願意的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時，我們記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。
我們的收入BNC首日根據我們上面概述的產品、數字和租賃銷售政策，扣除預期的退出或退貨條款後，產品和服務將得到確認。鑑於……的增長BNC首日根據我們的計劃，從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會轉移到收入確認之後的時期。當一所學校採用我們的BNC首日為了提供公平和包容的入學機會，從學校收取現金通常發生在學生退學/入學日之後，這是營運資金週期的較晚時間，特別是在我們的第三季度，考慮到春季學期和我們的季度報告期，與直接面向學生的銷售點交易相比，直接銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
我們基於對歷史經驗的分析來估計回報。預期商品退貨準備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本而計提的。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估自己是作為委託人還是代理人。我們的決定是基於我們對是否在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導使用該商品或服務，並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於我們是委託人的交易，我們以毛收入為基礎記錄收入；對於我們作為第三方代理的交易，我們以淨額為基礎記錄收入。
從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。從我們客户那裏收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天，不會超過一年。
服務和其他收入
服務和其他收入主要來自合作伙伴營銷服務，包括代表第三方客户在我們的實體書店和網絡物業內進行的促銷活動和廣告，運輸和處理，以及來自其他計劃的收入。
合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同的總價值，根據相對獨立銷售價格法分配交易價格。收入確認為履行每項業績義務，通常是在合作伙伴營銷服務的時間點和廣告工作的加班費，根據合同的時間流逝來衡量，合同是基於規定的時間段或具有固定印象數量的合同提供的印象的數量。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。
銷售和管理費用
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和行政費用還包括長期激勵計劃補償費用和一般辦公費用，如商品銷售、採購、現場支持、財務和會計。共享服務費用，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不分配給任何具體的報告部分，在公司服務中記錄。
長期激勵性薪酬
我們根據Barnes&Noble Education Inc.的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)授予獎項。根據股權激勵計劃可以授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和虛擬股票單位。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註12.長期激勵性薪酬支出有關每種獎勵類型的費用確認的其他信息。
廣告費
廣告費用按本年度內發生的費用計入ASC編號720-35，廣告費用。廣告費用計入銷售和行政費用為$。9,139, $9,932、和$10,895在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周綜合經營報表中。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
所得税
所得税準備金包括目前應付的聯邦、州和地方所得税，以及因資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異而遞延的所得税。遞延税項資產及負債按預期於差額倒置時生效的已制定税率及法律計量。我們定期審查遞延税項資產的可回收性，並在確定有必要時建立估值撥備。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.所得税
在截至2022年4月30日的財政年度，本公司根據自動同意條款提交申請，將其納税年度從1月更改為4月。由於税務年終變化，在其他長期負債中不再有與後進先出準備金相關的長期應繳税款。
注3.收入
我們產品和服務的銷售收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認，或在一段時間內確認，因為提供的服務反映了我們預期有權換取產品或服務的對價。
看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計聲明摘要有關我們的收入確認政策和第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.分部報告有關每個細分市場的產品和服務產品和服務的説明。
收入的分類
下表列出了與我們的主要產品和服務相關的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 52周結束 |
| | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 零售 | | | | | | | | | | |
| 課程材料產品銷售 | | | | | | $ | 927,915 | | | $ | 911,182 | | | $ | 864,195 | |
百貨產品銷售(a) | | | | | | 385,499 | | | 346,999 | | | 274,704 | |
服務和其他收入(b) | | | | | | 41,759 | | | 48,129 | | | 57,421 | |
| 零售產品和其他銷售小計 | | | | | | 1,355,173 | | | 1,306,310 | | | 1,196,320 | |
| 課程教材租金收入 | | | | | | 136,553 | | | 133,354 | | | 134,150 | |
| 零售業總銷售額 | | | | | | $ | 1,491,726 | | | $ | 1,439,664 | | | $ | 1,330,470 | |
| 批發銷售 | | | | | | $ | 106,366 | | | $ | 112,246 | | | $ | 165,825 | |
淘汰(c) | | | | | | $ | (54,884) | | | $ | (56,176) | | | $ | (89,779) | |
| 總銷售額 | | | | | | $ | 1,543,208 | | | $ | 1,495,734 | | | $ | 1,406,516 | |
(a)從2021年4月開始，根據F/L合夥公司的銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們的標誌一般商品銷售的履行過渡到蓋子和Fanatics。校園商店向LID的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於徽標一般商品的銷售是通過蓋子和Fanatics完成的，我們在我們的綜合財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認徽標一般商品銷售。
(b)服務和其他收入主要涉及品牌合作伙伴關係和其他服務收入。
(c)銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金。
合同資產和合同負債
合同資產是指在我們有權從客户那裏獲得對價之前向客户出售的商品或服務。合同資產包括報告日期的未開單金額，當權利變為無條件時，合同資產轉入應收賬款。合同資產(未開票應收賬款)為#美元0截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們的合併資產負債表上都有。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
合同負債是指將貨物或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務，包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入包括以下內容：
•與教科書租賃履約義務有關的客户預付款，在相關租賃期內按比例確認；
•與夥伴關係營銷服務相關的未履行的履約義務，在向我們的夥伴關係營銷客户提供合同服務時確認；以及
•與出售庫存股支付的溢價相關的未履行履約義務，預計將在Fanatics和Lid的銷售合同期限內確認。分別如中所述第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註5.股本和每股收益--出售庫存股
下表列出了與我們的合同負債相關的遞延收入的變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 期初遞延收入 | | $ | 16,475 | | | $ | 15,709 | |
| 本期間遞延收入的增加 | | 184,163 | | | 130,137 | |
| 本期間確認的收入遞延收入減少額 | | (185,282) | | | (129,371) | |
| 期末遞延收入餘額： | | $ | 15,356 | | | $ | 16,475 | |
| 資產負債表分類： | | | | |
| 應計負債 | | $ | 11,218 | | | $ | 11,781 | |
| 其他長期負債 | | 4,138 | | | 4,694 | |
| 期末遞延收入餘額： | | $ | 15,356 | | | $ | 16,475 | |
截至2023年4月29日，我們預計將確認美元11,218在未來12個月內的遞延收入餘額。
注4.細分市場報告
在2023財年第四季度，與我們的DSS部門相關的資產符合分類標準，被歸類為持有供出售和終止運營的資產，不再是一個應報告的部門。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要
我們有二需要報告的細分市場：零售和批發。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級支出和其他治理職能，沒有分配給任何具體的報告分部，繼續作為“公司服務”列報。
我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下是三個部分的總結。有關此分段操作的其他信息，請參閲第I部--第1項業務
零售細分市場
這個零售細分市場操作1,366學院、大學和K-12學校書店，包括774實體書店和592虛擬書店。我們的書店通常與學院、大學或K-12學校達成協議，作為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售細分市場為我們提供了BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在開課第一天或之前以折扣價提供教員要求的課程材料，而相同課程材料的總零售價如果單獨購買的話。這個BNC首日優惠價作為課程費用提供或包含在學費中。此外，零售細分市場為高校提供了一套數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課程軟件。
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合併財務報表附註--續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
批發細分市場
這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部門集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書給大約3,000實體書店(包括我們的零售細分市場774實體書店)和資源，並將新的和二手的教科書分發給我們的592虛擬書店。此外，批發部門銷售硬件和軟件應用程序套件，為大約340大學書店。
企業服務
公司服務是指未分配的共享服務費用，其中包括公司一級的費用和其他治理職能，包括行政職能，如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。
公司間抵銷
沖銷主要與以下公司間活動有關：
•取消銷售是指取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金，以及
•這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末庫存中剩餘的淨額後，扣除為虛擬商店銷售的庫存履行而收取的批發服務費。
我們的國際業務不是實質性的，大部分收入和總資產都在美國境內。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 總資產 | | | | |
| 零售 | | $ | 785,900 | | | $ | 875,569 | |
| 批發 | | 160,868 | | | 159,125 | |
| | | | |
| 企業服務 | | 6,581 | | | 5,175 | |
| 小計 | | 953,349 | | | 1,039,869 | |
| 持有待售資產 | | 27,430 | | | 31,684 | |
| 總資產 | | $ | 980,779 | | | $ | 1,071,553 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 持續經營的資本支出 | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 23,098 | | | $ | 31,073 | | | $ | 21,208 | |
| 批發 | | | | | 1,959 | | | 2,472 | | | 5,905 | |
| 企業服務 | | | | | 35 | | | 62 | | | 449 | |
| 資本支出總額 | | | | | $ | 25,092 | | | $ | 33,607 | | | $ | 27,562 | |
| | | | | | | | | |
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
以下是我們可報告細分市場的彙總財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日(a) | | 2021年5月1日(a) |
| 銷售： | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 1,491,726 | | | $ | 1,439,664 | | | $ | 1,330,470 | |
| 批發 | | | | | 106,366 | | | 112,246 | | | 165,825 | |
| | | | | | | | | |
| 淘汰 | | | | | (54,884) | | | (56,176) | | | (89,779) | |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,543,208 | | | $ | 1,495,734 | | | $ | 1,406,516 | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | | | | | |
零售(b) | | | | | $ | 331,344 | | | $ | 322,983 | | | $ | 195,617 | |
| 批發 | | | | | 18,275 | | | 19,782 | | | 34,683 | |
| | | | | | | | | |
| 淘汰 | | | | | (180) | | | 67 | | | 43 | |
| 毛利總額 | | | | | $ | 349,439 | | | $ | 342,832 | | | $ | 230,343 | |
| | | | | | | | | |
| 銷售和管理費用 | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 320,730 | | | $ | 315,124 | | | $ | 278,149 | |
| 批發 | | | | | 15,036 | | | 16,000 | | | 16,085 | |
| | | | | | | | | |
| 企業服務 | | | | | 22,000 | | | 23,002 | | | 22,079 | |
| 淘汰 | | | | | (155) | | | (158) | | | (149) | |
| 銷售和管理費用合計 | | | | | $ | 357,611 | | | $ | 353,968 | | | $ | 316,164 | |
| | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 36,737 | | | $ | 36,635 | | | $ | 39,634 | |
| 批發 | | | | | 5,373 | | | 5,418 | | | 5,461 | |
| | | | | | | | | |
| 企業服務 | | | | | 53 | | | 71 | | | 109 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | $ | 42,163 | | | $ | 42,124 | | | $ | 45,204 | |
| | | | | | | | | |
減值損失(非現金)-零售(c) | | | | | $ | 6,008 | | | $ | 6,411 | | | $ | 27,630 | |
| | | | | | | | | |
重組和其他費用(c) | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 2,964 | | | $ | 2,118 | | | $ | 5,514 | |
| 批發 | | | | | 916 | | | (2,131) | | | (1,595) | |
| | | | | | | | | |
| 企業服務 | | | | | 6,223 | | | 957 | | | 6,188 | |
| 完全重組和其他費用 | | | | | $ | 10,103 | | | $ | 944 | | | $ | 10,107 | |
| | | | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | (35,095) | | | $ | (37,305) | | | $ | (155,310) | |
批發 | | | | | (3,050) | | | 495 | | | 14,732 | |
| | | | | | | | | |
| 企業服務 | | | | | (28,276) | | | (24,030) | | | (28,376) | |
| 淘汰 | | | | | (25) | | | 225 | | | 192 | |
| 總營業虧損 | | | | | $ | (66,446) | | | $ | (60,615) | | | $ | (168,762) | |
| | | | | | | | | |
| 以下是所得税前持續運營的部門運營虧損與持續運營的合併虧損的對賬 | | | | | | | | | |
| 總營業虧損 | | | | | $ | (66,446) | | | $ | (60,615) | | | $ | (168,762) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (22,683) | | | (10,096) | | | (8,087) | |
| 所得税前持續經營虧損總額 | | | | | $ | (89,129) | | | $ | (70,711) | | | $ | (176,849) | |
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
(a)在2022財年和2021財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大沖擊。它的影響影響到我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)在2022財年和2021財年，毛利包括商品庫存損失和註銷#美元434及$14,960，分別在零售部分。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--商品庫存.
(c)看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註9.補充資料.
注5.股本和每股收益
權益
我們的法定股本包括：200,000,000普通股，面值$0.01每股，以及5,000,000優先股，面值$0.01每股。截至2023年4月29日，55,140,186股票和52,604,274我們普通股的股票分別發行和發行，以及0我們的優先股既已發行又已發行。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“BLED”。
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有優先股，則優先股為已發行優先股。我們普通股的持有者沒有優先認購權或優先認購權。
股份回購
2015年12月14日，我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50,000，總體而言，我們的已發行普通股。股票回購計劃在管理層的指導下進行(可能包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條制定的計劃)。股票回購計劃可隨時暫停、終止或修改。任何回購的股份將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在2023財年、2022財年和2021財年，我們沒有在股票回購計劃下購買股份。截至2023年4月29日，約為26,669在股票回購計劃下仍然可用。
在2023財年、2022財年和2021財年，我們也進行了回購347,808, 239,751共享，以及414,174我們的普通股分別與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。
出售庫房股份
2020年12月(2021財年)，我們與Fanatics和LIDS達成了一項新的商品銷售合作伙伴關係，其中包括對該公司的戰略股權投資。Fanatics，Inc.和Lids Holdings，Inc.聯合收購了Aggregate2,307,692我們的普通股(從庫存股發行)的價格為$15,000，相當於股價為$6.50每股。收盤時支付的溢價高於我們普通股的公允市場價值約為$4,131並被記錄為合同責任，在Fanatics和LID的銷售合同期限內確認(#美元211及$211應計負債和#美元。3,498及$3,709分別截至2023年4月29日和2022年4月30日，在我們的合併資產負債表中的其他長期負債中)，預計將在Fanatics和Lid的銷售合同期限內確認，如第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注1.組織--與Fanatics和LIDS的夥伴關係.
分紅
在2023財年、2022財年和2021財年，我們沒有向普通股股東支付其他股息。我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，根據當前或未來的融資安排，不允許支付股息。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註7--債務和注17.後續事件瞭解更多細節。
每股收益
基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應和本年度普通股的平均市場價格來計算的。我們將參與證券(包含不可沒收的股息或股息等價物的未歸屬股份支付獎勵)計入根據兩級法計算的每股收益中。我們的參與證券僅包括
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
非既得性限制性股票獎勵，具有與非限制性普通股股東同等的合同參與權。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。在2023財年、2022財年和2021財年，4,740,436, 3,995,990，以及3,387,185分別被排除在使用兩級法的稀釋每股收益計算之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋作用。
以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| (千股) | | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 基本和稀釋後每股收益的分子： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 持續經營虧損，税後淨額 | | | | | $ | (90,140) | | | $ | (61,559) | | | $ | (133,569) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | | | | (11,722) | | | (7,298) | | | (6,241) | |
| 普通股股東可用淨虧損 | | | | | $ | (101,862) | | | $ | (68,857) | | | $ | (139,810) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分母： | | | | | | | | | |
| 普通股的基本和稀釋加權平均股份 | | | | | 52,454 | | | 51,797 | | | 49,669 | |
| 普通股每股虧損： | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | | | | $ | (1.72) | | | $ | (1.19) | | | $ | (2.69) | |
| 停產經營 | | | | | (0.22) | | | (0.14) | | | (0.12) | |
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | | | | | $ | (1.94) | | | $ | (1.33) | | | $ | (2.81) | |
注6.公允價值計量
根據ASC第820號，公允價值計量和披露資產的公允價值被認為是資產在不相關的知情和自願的各方之間進行有序交易時可以出售的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人而支付的金額，而不是與債權人清償債務所支付的金額。按公允價值計入的資產和負債採用公允價值三級體系計量，該體系優先考慮計量公允價值時使用的投入。這些層級包括：
級別1-反映活躍市場報價的可觀察到的投入
第2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入
級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要我們開發自己的假設
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值接近其賬面價值，這些工具均被視為第1級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。
非金融資產和負債
我們的非金融資產包括財產和設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。該等資產按賬面價值呈報，不受經常性公允價值計量。當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值ASC 360-10，長期資產減值或處置會計.
在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周內，我們對零售部門的某些商店級長期資產進行了減值評估，並確認了減值損失(非現金)#美元。6,008, $6,411、和$27,630 ($20,506税後)，分別計入綜合經營報表。減值長期資產的公允價值是使用收益法(第三級投入)確定的，使用我們對未來金額和時機的最佳估計。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
貼現現金流，基於歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要
下表顯示了我們的非金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債需要按公允價值在非經常性基礎上進行重新計量，以及由於重新計量過程而記錄的減值總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月29日的52周 | | 截至2022年4月30日的52周 | | 截至2021年5月1日的52周 |
| 賬面價值
減值前 | | 公允價值 | | 減值損失
(非現金) | | 賬面價值
減值前 | | 公允價值 | | 減值損失
(非現金) | | 賬面價值
減值前 | | 公允價值 | | 減值損失
(非現金) |
| 財產和設備，淨額 | $ | 708 | | | $ | — | | | $ | 708 | | | $ | 742 | | | $ | 3 | | | $ | 739 | | | $ | 5,505 | | | $ | 420 | | | $ | 5,085 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,002 | | | 1,305 | | | 1,697 | | | 3,299 | | | 1,506 | | | 1,793 | | | 26,427 | | | 13,099 | | | 13,328 | |
| 無形資產，淨額 | 3,599 | | | — | | | 3,599 | | | 3,745 | | | 77 | | | 3,668 | | | 7,723 | | | 1,445 | | | 6,278 | |
| 其他非流動資產 | 4 | | | — | | | 4 | | | 211 | | | — | | | 211 | | | 3,539 | | | 600 | | | 2,939 | |
| 總計 | $ | 7,313 | | | $ | 1,305 | | | $ | 6,008 | | | $ | 7,997 | | | $ | 1,586 | | | $ | 6,411 | | | $ | 43,194 | | | $ | 15,564 | | | $ | 27,630 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
非金融負債我們授予影子股份單位作為長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司普通股在每個歸屬日期的公平市場價值以現金結算的。現金結算的影子股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。截至2023年4月29日，我們記錄的負債為$777(第2級投入)，反映在應計負債中(#美元734)和其他長期負債(#美元42)在綜合資產負債表上。截至2022年4月30日，我們記錄的負債為$2,774(第2級投入)，反映在應計負債中(#美元1,726)和其他長期負債(#美元1,048)在綜合資產負債表上。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註12.長期激勵性薪酬支出.
注7.債務
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 信貸安排 | | $ | 154,154 | | | $ | 185,700 | |
| FILO設施 | | — | | | 40,000 | |
| 定期貸款 | | 30,000 | | | — | |
| 小計 | | 184,154 | | | 225,700 | |
| 減去：遞延融資成本 | | (2,003) | | | — | |
| 債務總額 | | $ | 182,151 | | | $ | 225,700 | |
| 資產負債表分類： | | | | |
| 短期借款 | | $ | — | | | $ | 40,000 | |
| 長期借款 | | 182,151 | | | 185,700 | |
| 債務總額 | | $ | 182,151 | | | $ | 225,700 | |
信貸安排
我們有一份信貸協議(“信貸協議”)，不時修訂，包括在2021年3月31日和2019年3月1日，根據該協議，貸款人承諾向我們提供5年以資產擔保的循環信貸安排，承諾本金總額為$400,000(《信貸安排》)自2019年3月1日修正案起生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達#美元。100,000，受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。這個
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
協議包括一項遞增的先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”)，金額為#美元。100,000將信貸協議下的最高可用金額維持在#美元500,000。截至2022年7月31日，FILO貸款已根據其條款償還，FILO貸款下的未來承諾減少至#美元0.
於2023年3月8日，吾等修訂了現有信貸協議，以(I)將信貸協議的到期日延長六個月至2024年8月29日，(Ii)將信貸協議下的承諾額減少20,000美元至380,000美元，(Iii)在基於有擔保隔夜融資利率應計利息的情況下，將信貸協議項下利率的適用保證金提高至年利率3.375%，在基於替代基本利率應計利息的情況下，在每種情況下，均不考慮定價網格，在發生某些流動性事件時，將借款基數(X)的預付利率降低500個基點，這些事件可能包括出售股權或資產(“特定事件”)，或者，如果這種特定事件不會發生，則在2023年5月31日(見下文討論)和(Y)2023年9月29日再降低500個基點，(V)修訂某些負面公約並增加某些額外的公約，(Vi)修訂財務維持契約，以規定(定義見信貸協議)可貸款額在任何時候均須大於貸款總額上限(定義見信貸協議)的10%及32,500美元，及(Vii)要求在發生指定事件時償還信貸協議下的貸款。有關信貸協議修正案的更多信息，請參見該公司2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
如上所述，修正案要求在不遲於2023年5月31日之前完成一項特別活動(因為該日期可根據信貸協議的條款延長)。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要有關2023年5月31日出售我們的DSS部門的信息.
吾等於修訂截止日期已支付信貸協議項下承諾未償還本金的0.25%費用，並將於2023年9月29日額外支付信貸協議項下承諾未償還本金1.00%的額外費用。
2023年5月24日和2023年7月28日，在季度結束後，我們修改了信貸協議以延長到期日，以及中描述的其他更改第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註17.後續事件
截至2023年4月29日，截至本申請之日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。
信貸安排以借款人在信貸安排項下的幾乎所有存貨、應收賬款及相關資產作抵押。這被認為是一種全資產留置權(包括應付給公司的退税收益和子公司的股權質押，不包括房地產)。
在截至2023年4月29日的52周內，我們借入了590,303並償還了$631,849根據信貸協議，並有#美元的未償還借款154,154截至2023年4月29日，全部由信貸安排下的借款和美元組成0已於2022年8月1日償還的FILO貸款。在截至2022年4月30日的52周內，我們借入了632,220並償還了$584,120根據信貸協議，並有#美元的未償還借款185,700及$40,000分別根據信貸安排和FILO安排，截至2022年4月30日。在截至2021年5月1日的53周內，我們借入了722,600並償還了$719,700根據信貸協議，並有#美元的未償還借款127,600及$50,000分別根據信貸安排和FILO安排，截至2021年5月1日。截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們發行了$2,059及$4,759，分別在信貸安排項下的信用證付款。
在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周內，我們產生的債務發行成本總計為4,081, $265、和$1,076，分別為。債務發行成本已遞延，並在綜合資產負債表中作為預付及其他流動資產和其他非流動資產列示，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
定期貸款
於2022年6月7日，吾等與TopLids LendCo，LLC及Vity Fundco，LLC訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並對現有信貸協議作出修訂，使吾等可產生定期貸款融資(定義見下文)。欲瞭解更多信息，請參見公司2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
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合併財務報表附註--續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
定期貸款信貸協議規定定期貸款的金額為#美元。30,000(“定期貸款安排”及其下的貸款，“定期貸款”)，於2024年6月7日到期。定期貸款所得款項將用於支付營運資金，以及支付與定期貸款安排有關的費用和開支。在截至2023年4月29日的52周內，我們借入了30,000並償還了$0根據定期貸款信貸協議，30,000截至2023年4月29日的未償還借款。
在季度結束後的2023年5月24日和2023年7月28日，我們修改了定期貸款協議以延長到期日，以及中描述的其他更改第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註17.後續事件
在截至2023年4月29日的52周內，我們產生了與定期貸款信貸協議相關的債務發行成本總計3,184美元。債務發行成本已遞延，並在綜合資產負債表中作為長期借款的減值列示，隨後按定期貸款期限按比例攤銷。
定期貸款的應計利率為11.25%，按季度支付。我們有權在2022年12月31日之前以實物形式支付全部或部分定期貸款利息。到目前為止，定期貸款的所有利息都是以現金支付的。定期貸款不會在到期前攤銷。僅就任何定期貸款在2023年6月7日仍未償還的範圍而言，我們支付了該日期未償還定期貸款本金的1.5%的費用。
定期貸款信貸協議並不包含財務契約，但在其他方面則包含實質上與信貸協議相同的陳述及保證、契約及違約事件，包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、產生或準許資產留置權、進行投資及收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售及派息及分派的能力的限制。定期貸款融資以擔保信貸協議項下責任的所有資產(即本公司及擔保人的所有資產)的第二優先留置權作抵押，但須受定期貸款信貸協議及與此相關而籤立的其他貸款文件所載的慣常豁免及限制所規限。
信貸協議修正案容許吾等招致定期貸款安排，並規定於償還定期貸款信貸協議(及如適用，任何替代信貸安排)後，吾等可招致本金總額不超過75,000美元的第二留置權擔保債務。.
注8.租契
我們在綜合資產負債表中確認租賃資產和租賃負債，這些資產和負債是根據下列要求的未來租賃付款現值在綜合資產負債表上作出的：ASC 842，租賃(主題842)。我們的租賃組合包括運營租賃，包括運營協議，授予我們在學院和大學經營校園書店的權利；辦公和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)。
對於租期超過12個月的租約，我們在綜合資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。延長或終止租賃的選擇權包括在合理確定將行使此類選擇權時確定的ROU資產和租賃負債。我們的租賃期限一般從一年到十五年不等，許多協議包含最低年度保證，其中許多在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度租賃物業的實際銷售活動進行調整。
付款條款基於租賃中明確的固定費率，包括最低年度保證金，和/或基於以下因素的浮動費率：i)相關物業產生的收入或銷售額的百分比(“浮動佣金”)，和/或ii)運營費用，如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同，包括具有最低年度擔保的合同，我們在租賃期或合同年度內以直線基礎確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的使用模式和我們因這些類型的租賃產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制或契諾。
由於租約中隱含的利率不容易確定，我們根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。吾等採用於租賃生效日期或租賃開始日期(以較遲者為準)的估計抵押遞增借款利率。
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合併財務報表附註--續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
下表彙總了租賃費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 可變租賃費用 | | $ | 69,570 | | | $ | 77,956 | | | $ | 69,511 | |
| 經營租賃費用 | | 135,037 | | | 114,815 | | | 108,282 | |
| 租賃費用淨額 | | $ | 204,607 | | | $ | 192,771 | | | $ | 177,793 | |
租賃費用增加的主要原因是，基於收入百分比的合同銷售額增加，以及合同續簽時間的影響，以及由於新冠肺炎疫情導致校園商店客流量有限，增加了前幾年暫時取消的最低合同保證金。
下表彙總了截至2023年4月29日我們的最低固定租賃義務(不包括可變佣金)：
| | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 |
| 2024財年 | | $ | 111,864 | |
| 2025財年 | | 55,801 | |
| 2026財年 | | 39,052 | |
| 2027財年 | | 30,724 | |
| 2028財年 | | 24,276 | |
| 此後 | | 59,252 | |
| 租賃付款總額 | | 320,969 | |
| 減去：推定利息 | | (36,235) | |
| 期末經營租賃負債 | | $ | 284,734 | |
與已簽訂但截至2023年4月29日尚未開始的租賃有關的未來租賃付款義務不是實質性的。
下面總結了與我們的經營租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 5.3年份 | | 6.2年份 | | 5.5年份 |
| 加權平均貼現率 | | 4.7 | % | | 4.7 | % | | 4.9 | % |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 經營活動中租賃負債的現金支付 | | $ | 127,582 | | | $ | 123,037 | | | $ | 111,167 | |
| 用初始確認的租賃負債換取的淨收益資產 | | $ | 97,926 | | | $ | 160,510 | | | $ | 123,556 | |
注9.補充資料
減值損失(非現金)
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。有關信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要.
在截至2023年4月29日的52周內，我們評估了零售部門的某些門店級長期資產的減值。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。6,008(税前和税後)，包括$708, $1,697, $3,599及$4資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產分別列於合併經營報表上。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
在截至2022年4月30日的52周內，我們對零售部門的某些商店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。6,411(税前和税後)，包括$739, $1,793, $3,668及$211資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產分別列於合併經營報表上。
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認了減值損失(非現金)$27,630, $20,506税後，在零售部分，包括$5,085, $13,328, $6,278及$2,939資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產分別列於合併經營報表上。
重組和其他費用
在截至2023年4月29日的52周內，我們確認的重組和其他費用總額為10,103，主要由$4,359作為減少成本目標的一部分，與裁撤各種職位有關的遣散費和其他僱員離職及福利費用(#美元1,712計入截至2023年4月29日的綜合資產負債表的應計負債)和#美元5,744用於主要與重組和流程改進的專業服務費用相關的費用。
在截至2022年4月30日的52周內，我們確認的重組和其他費用總額為944，主要由$1,250作為減少成本目標的一部分，與裁撤各種職位有關的遣散費和其他僱員離職及福利費用(#美元71計入截至2022年4月30日的綜合資產負債表的應計負債)和#美元1,825與與F/L合夥企業有關的重組、流程改進、開發和整合的專業服務費用、股東維權活動以及關閉設施的負債有關的費用，由#美元部分抵消2,131與凍結的退休福利計劃(非現金)有關的精算收益。
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認的重組和其他費用總額為10,107，主要由$6,035作為減少成本目標的一部分，與裁撤各種職位有關的遣散費和其他僱員離職及福利費用為#美元5,213用於與重組、流程改進、財務顧問戰略審查進程有關的專業服務費用、與F/L夥伴關係和股東維權活動有關的發展和整合費用以及#美元454與關閉設施的負債有關，由#美元部分抵消1,595與凍結的退休福利計劃(非現金)有關的精算收益。
注10.關聯方交易
MBS教科書交換，有限責任公司
在2017年2月27日收購MBS之前，MBS被認為是關聯方，因為它由Leonard Riggio和Riggio家族的其他成員持有多數股權，Leonard Riggio是持有我們大量普通股的主要所有者。收購後，合併財務報表包括MBS的賬户，所有重大公司間賬户和交易已在合併中註銷。
MBS從MBS Realty Partners L.P.手中租賃了其位於密蘇裏州哥倫比亞的主要倉庫和配送設施，MBS Realty Partners L.P.由Leonard Riggio持有多數股權，其餘所有權由MBS的其他賣家擁有。該租約最初簽訂於1991年，其中包括一項續簽選項，將租約延長至2023年9月1日。自2023年1月1日起，MBS修改了租賃協議，降低了租金，並將租期延長至2024年12月31日。支付給MBS Realty Partners L.P.的租金約為$1,150, $1,380及$1,380在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周內。
注11.員工福利計劃
我們為BNC和DSS的幾乎所有員工提供固定繳款計劃。MBS維持一項利潤分享計劃，涵蓋MBS的幾乎所有全職員工。對於所有計劃，我們有責任直接為僱主供款提供資金(如果有的話)。這些計劃的員工福利支出總額為$4,391, $3,200、和$0，分別在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的52周內。
自2020年4月起，由於與新冠肺炎相關的校園商店關閉造成的重大影響，我們暫時停止了僱主對我們401(K)計劃的匹配繳費。相匹配的捐款已於2021年7月25日恢復。
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注12.長期激勵性薪酬支出
我們已經預訂了13,409,345根據Barnes&Noble Education Inc.股權激勵計劃，我們的普通股用於未來的授予。根據股權激勵計劃可授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票(RS)、限制性股票單位(RSU)、績效股票(PS)、績效股票單位(PSU)和股票期權。
我們確認限制性股票獎勵和業績股票獎勵的補償費用在獎勵的必要服務期內按比例計算，通常為三年。我們根據預期授予的獎勵數量確認這些獎勵的補償費用，其中包括估計的平均罰沒率。我們根據獎勵被授予當日的收盤價計算這些獎勵的公允價值。對於那些有市場條件的獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日期的公允價值，並在必要的服務期內按比例確認補償費用，無論是否滿足市場條件。
限制性股票獎
RS獎勵是對普通股的獎勵，在特定的時期內受到一定的限制。如果限制性股票獎勵在限制解除之前終止，則通常會被沒收。在限售股歸屬前，受讓人不得轉讓股份。未歸屬限制性股票的股份擁有與普通股相同的投票權，有權獲得股息和其他分派(儘管支付可能推遲到股份歸屬)，並被視為當前已發行和未償還。限制性股票獎勵的最短歸屬期限為一年。
RSU是根據我們的普通股進行估值的贈與，但在授予時沒有發行任何股票。一旦歸屬，每個限制性股票單位可以贖回一股我們的普通股。如果在限制解除之前終止僱用，受限制的股票單位通常會被沒收。受讓人不能轉讓單位，除非在非常有限的情況下，並徵得賠償委員會的同意。與非既得性限制性股票單位相關的股票沒有投票權，但有權獲得股息和其他分配(儘管付款可以推遲到這些單位既得)。限制性股票單位的歸屬期限一般為三年，但最低歸屬期限為一年。
業績分享獎
向員工頒發了PS獎和PSU獎。每個PS和PSU一旦歸屬，可以贖回一股我們的普通股，如果在限制解除之前終止僱傭，則通常會被沒收。受贈人不能轉讓PS或PSU獎勵，除非在非常有限的情況下，並徵得補償委員會的同意。未歸屬的PSU獎勵的股份沒有投票權，但有權獲得股息和其他分派(儘管支付可能會推遲到股份或單位(視情況而定)歸屬之後)。PS和PSU獎勵將僅基於一段時間內實現的與調整後EBITDA、部門收入、新業務和/或總股東回報業績相關的預先設定的業績目標來授予。PS和PSU獎勵將在隨後的兩年內根據公司業績和/或市場狀況授予，並根據時間額外授予一年。根據實際表現，PS和PSU獎勵的數量將從目標獎勵的0%到150%不等。
幻影股份
在2022財年，我們批准了183,348Phantom股票單位授予員工。每一股幻影股票代表經濟上相當於一股公司普通股，並將根據普通股在每個歸屬日期的公平市場價值以現金結算，金額不超過$32.40每股。影子股份歸屬，並將在授予日期後一年開始分三次等額結算。影子股票的公允價值是使用授予日的收盤價減去看漲期權的公允價值來確定的，而看漲期權的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的。授權日的平均公允價值為$8.50每股幻影股票，使用以下無風險利率0.08%-0.53%對於三個部分和年度波動率從78%-92%用於三個部分。現金結算的影子股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。
截至2023年4月29日，我們記錄的負債為$777(2級投入)與虛擬股份單位授予有關，其中$734及$42分別反映在合併資產負債表的應計負債和其他長期負債中。截至2022年4月30日，我們記錄的負債為$2,774(2級投入)與虛擬股份單位授予有關，其中$1,726和
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
$1,048分別反映在合併資產負債表的應計負債和其他長期負債中。
股票期權
對於按行權價授予的股票期權，我們使用Black-Scholes模型來確定授予公允價值；對於以“溢價”行使價授予的股票期權，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。
在2023財年，我們批准了322,495行權價為$的股票期權2.36每個股票期權，這是授予日的公平市場價值(股票期權授予#1)和348,723行權價為$的股票期權4.86授予員工的每股股票期權(股票期權授予2號)。股票期權可分成四個等額的年度分期付款，從授予之日起一年開始執行，期限為十年。持有人無權在認股權歸屬及行使前收取股息(如有)。以下是股票期權公允價值假設的總結：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權授予#1 | | 股票期權授予#2 |
| 行權價格 | $ | 2.36 | | | $ | 4.86 | |
| 採用的估價方法 | 布萊克-斯科爾斯 | | 蒙特卡洛 |
| 無風險利率 | 3.28 | % | | 3.28 | % |
| 預期期權期限 | 6.3年份 | | 10.0年份 |
| 公司波動性 | 74 | % | | 74 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 授予日期每次獎勵的公允價值 | $ | 1.61 | | | $ | 1.28 | |
無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。對於股票期權授予#1，我們被允許使用簡化的方法來估計股票期權的預期期限，這通常假設行使發生在歸屬期間結束和到期日之間的中點。對於溢價期權(股票期權授予2號)，不允許使用簡化方法，因為沒有期權行使歷史可以作為早期行使期權的基礎，這些期權是使用股價倍數估計的。預期股票期權期限代表根據歸屬時間表和股票期權的合同條款授予的股票期權預期未償還的加權平均時間段。波動率是基於公司普通股在與預期股票期權期限相對應的一段時間內的歷史波動性。
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長期激勵性薪酬活動
下表彙總了與我們當前的股權激勵計劃相關的獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票獎 | | 限售股單位 |
| | 用户數量：1
股票 | | 加權值
平均值
授予日期
公允價值 | | 用户數量：1
股票 | | 加權值
平均值
授予日期公允價值 |
| 平衡，2022年4月30日 | | 35,412 | | | $ | 10.59 | | 1,205,079 | | | $ | 8.71 |
| 授與 | | 11,804 | | | $ | 2.30 | | 990,875 | | | $ | 2.37 |
| 既得 | | (35,412) | | | $ | 10.59 | | (627,330) | | | $ | 7.00 |
| 被沒收 | | — | | | $ | — | | (477,651) | | | $ | 5.54 |
| 平衡，2023年4月29日 | | 11,804 | | | $ | 2.30 | | 1,090,973 | | | $ | 5.33 |
| | | | | | | | |
| | 績效份額單位 | | 幻影股份 |
| | 用户數量：1
股票 | | 加權值
平均值
授予日期公允價值 | | 用户數量：1
股票 | | 加權值
平均值
授予日期
公允價值 |
| 平衡，2022年4月30日 | | 528,567 | | | $ | 2.23 | | 1,539,027 | | | $ | 2.72 |
| 授與 | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — |
| 既得 | | (241,820) | | | $ | 2.23 | | (720,289) | | | $ | 2.39 |
被沒收(a) | | (286,747) | | | $ | 2.23 | | (216,595) | | | $ | 3.02 |
| 平衡，2023年4月29日 | | — | | | $ | — | | 602,143 | | | $ | 3.01 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | |
| | 用户數量：1
股票 | | 加權值
平均值
授予日期
公允價值 | | 加權值
平均值
行權價格 | | |
| 平衡，2022年4月30日 | | 2,702,937 | | | $ | 2.79 | | $ | 5.82 | | |
| 授與 | | 671,218 | | | $ | 1.44 | | $ | 3.66 | | |
已鍛鍊(b) | | — | | | $ | — | | $ | — | | |
| 被沒收 | | (591,222) | | | $ | 2.95 | | $ | 6.02 | | |
| 過期 | | (20,589) | | | $ | 6.91 | | $ | 12.10 | | |
| 平衡，2023年4月29日 | | 2,762,344 | | | $ | 2.40 | | $ | 5.21 | | |
| 可行使，2023年4月29日 | | 1,137,691 | | | $ | 2.13 | | $ | 4.84 | | |
| | | | | | | | |
(A)方案支助股的沒收反映了一項累積調整，以反映各贈款預期實現水平的變化。
(B)在截至2023年4月29日的期間內，沒有行使任何內在價值總額為#美元的期權0.
於截至2023年4月29日及2022年4月30日的52周內授予的股票期權的合計授予日公平價值為$1,903及$783，分別為。在截至2021年5月1日的52周內，沒有授予任何股票期權。
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的既得股票獎勵的公允價值總額為$8,851, $9,651、和$6,631，分別為。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
長期激勵性薪酬支出
我們在銷售和管理費用中確認了長期激勵計劃獎勵的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 52周結束 |
| | | | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 基於股票的獎勵 | | | | | | | | | |
| 限制性股票費用 | | | | | $ | 172 | | | $ | 394 | | | $ | 226 | |
| 限制性股票單位費用 | | | | | 2,813 | | | 3,399 | | | 3,487 | |
績效分攤單位費用(a) | | | | | 10 | | | 120 | | | 298 | |
| 股票期權費用 | | | | | 1,720 | | | 1,813 | | | 667 | |
| 股票獎勵小計： | | | | | $ | 4,715 | | | $ | 5,726 | | | $ | 4,678 | |
| 現金結算的獎勵 | | | | | | | | | |
| 虛擬共享單位費用 | | | | | $ | (299) | | | $ | 3,929 | | | $ | 3,575 | |
| 長期激勵獎勵的總薪酬支出 | | | | | $ | 4,416 | | | $ | 9,655 | | | $ | 8,253 | |
(A)長期獎勵薪酬支出反映的是累計調整，以反映各贈款預期實現水平的變化。
截至2023年4月29日，與未歸屬裁決相關的未確認補償成本總額為$6,290並預計將在加權平均期間內被確認1.85好幾年了。
注13.所得税--持續經營
在2023財年、2022財年和2021財年，除了印度，我們在美國以外的司法管轄區沒有實質性的收入或支出。
美國税制改革的影響
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。我們已分析該等條文，該等條文提供技術性更正，以容許符合條件的租賃改善、慈善捐款及淨營業虧損限額(“NOL”)的修訂、業務利息開支扣減的修訂，以及替代最低税額(“AMT”)抵免加速。這項立法對公司的最重大影響是所得税優惠#美元。7,164將NOL結轉到更高税率的年份，記錄在2021財年。截至2023年4月29日，我們在綜合資產負債表上確認了預付和其他流動資產中NOL結轉的應收當期所得税。我們收到了一美元7,8412022財年退款，A美元15,774在2023財年退款，預計將獲得大約$10,019.
2023財年、2022財年和2021財年的所得税優惠如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | (1,900) | | | $ | (35,130) | |
| 狀態 | | 301 | | | 444 | | | (524) | |
| 國際 | | 252 | | | 266 | | | 147 | |
| 總電流 | | 553 | | | (1,190) | | | (35,507) | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | 458 | | | (12,075) | | | (5,803) | |
| 狀態 | | — | | | 4,113 | | | (1,970) | |
| 國際 | | — | | | — | | | — | |
| 延遲合計 | | 458 | | | (7,962) | | | (7,773) | |
| 美國税收撥備總額 | | $ | 1,011 | | | $ | (9,152) | | | $ | (43,280) | |
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合併財務報表附註--續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
有效所得税率與聯邦法定所得税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 2021年5月1日 |
聯邦法定所得税率(a) | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | | 3.6 | | | 4.6 | | | 4.4 | |
| | | | | | |
| 永久性賬面/税項差異 | | (1.2) | | | (0.8) | | | (1.0) | |
| CARE法案NOL Carryback | | — | | | — | | | 4.1 | |
| 估值免税額 | | (24.6) | | | (12.3) | | | (4.2) | |
| 其他，淨額 | | 0.1 | | | 0.4 | | | 0.2 | |
| 有效所得税率 | | (1.1) | % | | 12.9 | % | | 24.5 | % |
與上一年可比期間相比，2023財年的有效税率大幅下降，原因是上一財年改變納税年度帶來的估值免税額收益。
我們2023財年的有效税率為1個百分點，約為891。永久性賬面/税務差額主要包括不可扣除的人員薪酬和不可扣除的股票薪酬。
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準以及可用税項損失和信貸結轉之間的差額入賬的。
我們遞延税金的重要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 估計應計負債 | | $ | 5,840 | | | $ | 7,141 | |
| 庫存 | | 19,426 | | | 16,113 | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,145 | | | 1,879 | |
| 保險責任 | | 347 | | | 374 | |
| 經營租賃負債 | | 65,471 | | | 75,950 | |
| 税收抵免 | | 886 | | | 440 | |
| 商譽 | | 8,314 | | | 9,214 | |
| 淨營業虧損 | | 70,503 | | | 53,149 | |
| 結轉利息 | | 7,246 | | | 2,390 | |
| 其他 | | 2,456 | | | 2,620 | |
| 遞延税項總資產 | | 181,634 | | | 169,270 | |
| 估值免税額 | | (56,962) | | | (33,209) | |
| 遞延税項淨資產 | | 124,672 | | | 136,061 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 無形資產攤銷 | | (23,555) | | | (27,160) | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (63,201) | | | (73,035) | |
| 後進先出庫存估價 | | (33,999) | | | (29,917) | |
| 財產和設備 | | (5,755) | | | (7,379) | |
| 遞延税項負債總額 | | (126,510) | | | (137,491) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (1,838) | | | $ | (1,430) | |
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
截至2023年4月29日，我們擁有0未確認的税收優惠。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | |
| 2020年5月2日的餘額 | $ | 52 | |
| 本期税收頭寸的增加 | — | |
| 對上期税額的補充 | — | |
| 因和解而減少的 | — | |
| 前期税收頭寸的其他減值 | (52) | |
| 2021年5月1日的餘額 | $ | — | |
| 本期税收頭寸的增加 | — | |
| 對上期税額的補充 | — | |
| 因和解而減少的 | — | |
| 前期税收頭寸的其他減值 | — | |
| 2022年4月30日的餘額 | $ | — | |
| 本期税收頭寸的增加 | — | |
| 對上期税額的補充 | — | |
| 因和解而減少的 | — | |
| 前期税收頭寸的其他減值 | — | |
| 2023年4月29日的餘額 | $ | — | |
| |
我們的政策是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和罰款。截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們已累計0用於淨利息和罰款。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。在評估我們利用遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的證據，無論是積極的還是消極的，以司法管轄區為基礎確定未來的應税收入。截至2023年4月29日，我們記錄了1美元的估值津貼。56,962與美元相比33,209截至2022年4月30日。
截至2023年4月29日，我們的州淨營業虧損結轉(NOL)約為$407,294將於2026年開始到期，州税收抵免結轉總額為$230將於2024年開始到期，聯邦税收抵免結轉$886將於2040年開始到期，聯邦NOL約為1美元234,951它們有一個不確定的結轉期。
截至2023年4月29日，我們記錄了201與從某些外國子公司匯回收益有關的外國預扣税。如果未來將這些海外子公司的額外收益匯回國內，將產生額外的收入和預扣税支出。任何未來匯回的收入的額外收入和預扣税支出估計不到#美元。100.
我們必須繳納美國聯邦所得税，以及每個州徵收所得税的司法管轄區的所得税。仍需審查的納税年度主要是2018財年及以後。一些較早的年份仍然對一小部分州開放。
注14.法律訴訟
我們在正常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税務、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。預計這些程序在正常業務過程中的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
注15.承付款和或有事項
我們通常根據多年的學校管理合同經營實體書店，根據這些合同，學校指定我們在校園經營正式的學校實體書店，我們向學校提供相當於商店銷售額的一定百分比的定期付款，在某些情況下，還包括最低固定保證付款。我們將實體書店的這些服務協議計入租賃會計。我們在綜合資產負債表上確認期限超過12個月的幾乎所有固定租賃安排(不包括可變債務)的租賃資產和租賃負債。有關租賃費用和最低固定租賃債務的其他信息，不包括可變佣金，見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註8.租賃.
截至2023年4月29日，包括信息技術合同在內的購買義務如下：
| | | | | |
| 不到1年 | $ | 12,254 | |
| 1-3年 | 4,341 | |
| 3-5年 | 476 | |
| 總計 | $ | 17,071 | |
注16.精選季度財務信息(未經審計)
截至2023年4月29日和2022年4月30日的52周季度財務信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 (a) | | 52周結束 |
| | 2022年7月30日 | | 2022年10月29日 | | | | 2023年1月28日 | | 2023年4月29日 | | 2023年4月29日 |
| 銷售額 | | $ | 254,674 | | | $ | 608,633 | | | | | $ | 438,054 | | | $ | 241,847 | | | $ | 1,543,208 | |
| 毛利 | | $ | 56,005 | | | $ | 138,141 | | | | | $ | 97,011 | | | $ | 58,282 | | | $ | 349,439 | |
(虧損)持續經營收入，税後淨額(B)(C)(D) | | $ | (50,322) | | | $ | 24,168 | | | | | $ | (22,134) | | | $ | (41,852) | | | $ | (90,140) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | $ | (2,385) | | | $ | (2,024) | | | | | $ | (2,915) | | | $ | (4,398) | | | $ | (11,722) | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (52,707) | | | $ | 22,144 | | | | | $ | (25,049) | | | $ | (46,250) | | | $ | (101,862) | |
| | | | | | | | | | | | |
| (虧損)普通股每股收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | | | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (0.96) | | | $ | 0.46 | | | | | $ | (0.42) | | | $ | (0.80) | | | $ | (1.72) | |
| 停產經營 | | (0.05) | | | (0.04) | | | | | (0.06) | | | (0.08) | | | (0.22) | |
| 每股基本收益和攤薄收益合計 | | $ | (1.01) | | | $ | 0.42 | | | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.88) | | | $ | (1.94) | |
| 加權平均已發行普通股-基本： | | 52,172 | | | 52,438 | | | | | 52,602 | | | 52,604 | | | 52,454 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋： | | 52,172 | | | 53,195 | | | | | 52,602 | | | 52,604 | | | 52,454 | |
(A)關於季度季節性和其他差異組成部分的信息，請參見第二部分--第7項。管理討論和分析--運營結果和項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要--季節性.
(B)持續經營的年度(虧損)收入包括美元375, $260, $4,127、和$5,341分別截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周的重組和其他費用，以及10,103截至2023年4月29日的52周。
(C)持續經營的年度(虧損)收入包括減值損失(非現金)#美元6,008截至2023年1月28日的13周和截至2023年4月29日的52周。
(D)從持續經營中獲得的利潤(虧損)包括#美元7,011及$22,683截至2023年4月29日的13周和52周的利息支出。利息支出增加了1美元。4,724及$12,587主要原因是與上一年相比，借款增加和利率上升。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 (a) | | 52周結束 |
| | 2021年7月31日 | | 2021年10月30日 | | | | 2022年1月29日 | | 2022年4月30日 | | 2022年4月30日 |
| 銷售額 | | $ | 232,491 | | | $ | 618,698 | | | | | $ | 393,368 | | | $ | 251,177 | | | $ | 1,495,734 | |
| 毛利 | | $ | 52,999 | | | $ | 138,653 | | | | | $ | 79,029 | | | $ | 72,151 | | | $ | 342,832 | |
(虧損)持續經營收入，税後淨額(B)(C)(D) | | $ | (42,248) | | | $ | 24,982 | | | | | $ | (34,994) | | | $ | (9,299) | | | $ | (61,559) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | $ | (1,380) | | | $ | (2,454) | | | | | $ | (1,807) | | | $ | (1,657) | | | $ | (7,298) | |
淨(虧損)收益( | | $ | (43,628) | | | $ | 22,528 | | | | | $ | (36,801) | | | $ | (10,956) | | | $ | (68,857) | |
| | | | | | | | | | | | |
| (虧損)普通股每股收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (0.82) | | | $ | 0.48 | | | | | $ | (0.67) | | | $ | (0.18) | | | $ | (1.19) | |
| 停產經營 | | (0.03) | | | (0.05) | | | | | (0.04) | | | (0.03) | | | (0.14) | |
| 基本每股收益合計 | | $ | (0.85) | | | $ | 0.43 | | | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.21) | | | $ | (1.33) | |
| 加權平均已發行普通股-基本： | | 51,474 | | | 51,666 | | | | | 52,003 | | | 52,046 | | | 51,797 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | | | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (0.82) | | | $ | 0.46 | | | | | $ | (0.67) | | | $ | (0.18) | | | $ | (1.19) | |
| 停產經營 | | (0.03) | | | (0.05) | | | | | (0.04) | | | (0.03) | | | (0.14) | |
| 稀釋後每股收益合計 | | $ | (0.85) | | | $ | 0.41 | | | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.21) | | | $ | (1.33) | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋： | | 51,474 | | | 54,568 | | | | | 52,003 | | | 52,046 | | | 51,797 | |
(A)關於季度季節性和其他差異組成部分的信息，請參見第二部分--第7項。管理討論和分析--運營結果和項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要--季節性.
(B)持續經營的年度(虧損)收入包括美元1,905, $1,116, $46、和$(2,123)分別截至2021年7月31日、2021年10月30日、2022年1月29日和2022年4月30日的13周的重組和其他費用，以及944截至2022年4月30日的52周。
(C)持續經營的年度(虧損)收入還包括減值損失(非現金)#美元6,411截至2022年1月29日的13周和截至2022年4月30日的52周。
(D)持續經營的年度(虧損)收入包括(9,608)和$(9,152)分別在截至2022年4月30日的13周和52周內享受所得税優惠。所得税收益主要是由於税前虧損的變化以及在我們的納税年度變化的推動下對遞延税項資產變現的評估的變化。
注17.後續事件
2023年5月債務修正案
於2023年5月24日，在季度結束後，我們修訂了現有的信貸協議，以(I)在基於SOFR應計利息的情況下，將信貸協議項下利率的適用保證金提高至3.75%，在基於替代基本利率的情況下，提高至2.75%，在每種情況下，均不考慮定價網格，(Ii)將用於計算我們借款能力的預付款利率的下調幅度推遲至2023年5月31日之前要求的500個基點，直到2023年9月1日，(Iii)要求從2023年6月3日開始報告現金流和進行差異測試，以及(Iv)將DSS部門銷售所得定期貸款的部分預付款推遲到2023年9月1日。有關信貸協議修正案的更多信息，請參見該公司2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
2023年7月債務修正案
在2023年7月28日，我們修改了我們現有的信貸協議，以(I)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日，(Ii)在2024年9月2日將借款基數的預付利率降低1000個基點(代替先前預期的2023年9月的減幅)，(Iii)在符合此類修訂中規定的條件的情況下，增加CARE法案對借款基數的退税要求，從2024年4月1日至2024年7月31日，(Iv)修訂財務維持契約，規定貸款總額的(X)10%(按信貸協議的定義)和(Y)(A)$32,500減去(Y)(A)減去32,500元兩者中的較大者，在任何時候均須(信貸協議的定義)。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
(B)(B)(A)2024年4月1日至2024年4月30日期間(包括該日)7,500元；(B)2024年5月1日至2024年5月31日(包括該日)期間的2,500元；(C)所有其他時間的0元；(V)加入最低綜合EBITDA(定義見信貸協議)財務贍養契諾；及(Vi)修訂某些消極和正面的契諾，以及加入某些額外的契諾，所有詳情均載於該修正案內。修正案還要求我們任命一名首席重組官，並要求在2023年8月11日之前，我們(I)從先前向行政代理和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員進入本公司董事會，以及(Ii)任命本公司董事會委員會，由三名董事會成員組成(其中兩名將成為新的獨立董事)。委員會的職責將包括(其中包括)探討、考慮、徵集意向書或建議、迴應有關的任何通訊、查詢或建議，以及就實施“指定流動資金交易”(定義見信貸協議)的所有策略替代方案提供意見。不能保證或保證任何此類交易都能完成。吾等必須於截止日期支付(I)信貸協議項下於2023年3月修訂(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金0.50%的費用(以取代先前預期與2023年3月修訂(定義見信貸協議)有關的遞延費用)及(Ii)於2024年9月2日較早截止日期及違約事件(定義見信貸協議)項下承諾未償還本金金額1.00%的費用。
於2023年7月28日，吾等修訂了我們的定期貸款，以(I)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日，(Ii)允許以實物形式支付利息至2024年9月2日，(Iii)修訂1.50%的週年紀念費至定期貸款協議未償還的每一年的6月7日，2024年費用推遲至2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)中較早的日期，以及(Iv)修訂某些負面契諾和肯定條款，並增加某些額外的契諾。我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議)的較早日期向定期貸款協議下的貸款人支付50,000美元的費用。.
附表二-估值及合資格賬目
應收賬款估值和合格賬户
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 平衡點：
起頭
週期的 | | 收費
(復甦)繼續
成本和
費用 | | 核銷 | | 餘額為
結束
週期的 |
| 壞賬準備 | | | | | | | | |
| 2023年4月29日 | | $ | 2,243 | | | $ | 575 | | | $ | (1,662) | | | $ | 1,156 | |
| 2022年4月30日 | | $ | 3,594 | | | $ | 2,750 | | | $ | (4,101) | | | $ | 2,243 | |
| 2021年5月1日 | | $ | 1,986 | | | $ | 4,600 | | | $ | (2,992) | | | $ | 3,594 | |
| | | | | | | | |
| | 餘額為
起頭
週期的 | | 添加
收費至
費用 | | 扣除額 | | 平衡點：
結束
週期的 |
| 銷售退貨準備金 | | | | | | | | |
| 2023年4月29日 | | $ | 2,723 | | | $ | 122,831 | | | $ | (123,128) | | | $ | 2,426 | |
| 2022年4月30日 | | $ | 3,331 | | | $ | 123,559 | | | $ | (124,167) | | | $ | 2,723 | |
| 2021年5月1日 | | $ | 5,063 | | | $ | 145,595 | | | $ | (147,327) | | | $ | 3,331 | |
所有其他附表都被省略，因為不存在要求提交這些附表的條件，或者因為合併財務報表中提供了所需的信息，包括附註。
第九項。**審查會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在會計和財務披露方面，與會計師沒有分歧。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
公司管理層建立並維護了披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司相關的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。這些信息會被收集起來，並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。截至本報告所述期間結束時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求下，對公司的《披露控制和程序》(該術語在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)進行了評估(根據交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求)。控制系統，無論設計和操作如何良好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。根據管理層的評估，並考慮以下事項，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序在2023年4月29日的合理保證水平下是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，及(Iii)本公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或出售本公司資產提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(COSO 2013框架)對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據公司在這一框架下的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年4月29日起有效。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行了審計，其報告載於第111頁。
(C)財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月29日的最近一個季度，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，但彌補了之前發現的重大弱點，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
管理層對合並財務報表的責任
Barnes&Noble Education，Inc.管理層負責綜合財務報表的內容，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。合併財務報表必須包括基於判斷和估計的金額。年度報告中其他財務信息與綜合財務報表中的財務信息一致。
該公司維持一個全面的會計制度，其中包括旨在為財務記錄的完整性和可靠性以及資產保護提供合理保證的控制措施。聘請內部審計人員定期測試和評估內部會計控制和操作程序，包括遵守公司的商業行為和道德準則。董事會的審計委員會由非管理層成員的董事組成，定期與管理層、獨立註冊會計師和內部審計師舉行會議，以確保他們各自的職責得到妥善履行。
安永律師事務所和內部審計師可以完全和自由地獨立接觸審計委員會。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其職責是根據上市公司會計監督委員會的標準，對綜合財務報表和相關交易進行客觀審查。安永律師事務所的報告位於截至2023年4月29日的本報告的Form 10-K第111頁。
其他信息
該公司已將公司首席執行官和首席財務官的第302條證書作為證據31.1和31.2列入其提交給證券交易委員會的Form 10-K財政年度報告，公司將向紐約證券交易所提交一份公司首席執行官證書，證明他不知道公司違反了紐約證券交易所的公司治理上市標準。
獨立註冊會計師事務所報告
致巴諾教育公司董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Barnes&Noble Education，Inc.及其子公司截至2023年4月29日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Barnes&Noble Education，Inc.及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2023年4月29日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年4月29日和2022年4月30日的綜合資產負債表，截至2023年4月29日期間各年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表，以及我們於2023年7月31日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
伊塞林，新澤西州
2023年7月31日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
關於我們執行官員的信息在此通過引用結合在下面的討論中第一部分--項目1.業務--高級管理人員本年度報告的表格10-K。關於本公司董事、高管、道德守則和公司治理的其餘信息，通過參考本公司將於截至2023年4月29日的財政年度起120天內向美國證券交易委員會提交的關於本公司2023年股東周年大會的最終委託書(下稱“委託書”)納入本文。
關於遵守《交易法》第16(A)條的信息通過引用委託書併入本文。
第11項。高管薪酬
關於高管薪酬的信息通過引用委託書併入本文。
關於董事薪酬的信息通過引用委託書併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年4月29日的股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 數量
證券須為
在鍛鍊時發放
傑出的
期權、認股權證
和權利 | | 加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利 | | 證券數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括證券
在(A)欄中) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 3,865,121 | | | $ | 5.23 | | | 1,990,014 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | | 3,865,121 | | | $ | 5.23 | | | 1,990,014 | |
關於某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息通過引用委託書併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
關於某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息通過引用委託書併入本文。
第14項。主要會計費用及服務
關於主要會計師費用和服務的信息通過引用委託書併入本文。
第四部分
第15項。展品、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件：
1.Barnes&Noble教育公司的合併財務報表：
載於本報告第二部分：
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度的綜合經營報表
截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併資產負債表
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的合併現金流量表
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度的綜合權益報表
截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於Barnes&Noble Education，Inc.截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的合併財務報表報告
2.Barnes&Noble Education，Inc.財務報表附表：
本報告第二部分包括：附表二--估值和合格賬户
所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不重要或不是必需的，或者因為所要求的信息包括在財務報表附註中。
3.展品：
展品索引
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展品
數 | | 展品説明 |
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| 公司章程及附例。 |
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3.1 | | Barnes&Noble Education，Inc.修訂和重新註冊證書修訂證書，作為附件3.1提交給美國證券交易委員會，以報告2017年9月25日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
| | |
3.2 | | Barnes&Noble Education，Inc.修訂和重新制定的章程，自2017年9月21日起生效，於2017年9月25日向美國證券交易委員會提交作為附件3.2的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
3.3 | | Barnes&Noble Education，Inc.的A系列初級參與優先股的指定、偏好和權利證書，日期為2020年3月25日，於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會，作為證據3.1報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
| | |
| 界定證券權利的文書；註冊人證券的説明。 |
| | |
4.1 | | 股本説明書，於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交，作為10-K表格報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。 |
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| 材料合同。 |
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10.1 | | 作為借款人的Barnes&Noble Education，Inc.與作為借款人的Barnes&Noble Education，Inc.、作為行政代理的美國銀行以及其他代理方之間於2015年8月3日簽訂的信用協議，作為附件10.5提交給2015年8月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| |
10.2 | | 本公司、貸款人和代理人之間於2017年2月27日提出的信貸協議第一修正案，作為附件10.1於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
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10.3 | | 巴諾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作為主要借款方、其他借款方、貸款方和美國銀行之間於2019年3月1日簽訂的日期為2019年3月1日的第二修正案、豁免和同意信貸協議，日期為2015年8月3日的信貸協議，日期為2015年8月3日，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會，報告於2019年3月5日提交的8-K表格，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.4 | | 巴諾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作為主借款人、其他借款方、貸款方和美國銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理之間於2021年3月31日簽署的日期為2021年3月31日的信貸協議第三修正案和豁免書，日期為2015年8月3日的信貸協議，日期為附件10.1，於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.5 | | 巴諾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作為主借款人、其他借款方、貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)之間日期為2022年3月7日的信貸協議第四修正案和豁免，日期為2015年8月3日的信貸協議，日期為2015年8月3日，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會，報告於2022年3月8日提交的10-Q表格，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.6 | | Barnes&Noble Education，Inc.(作為借款人)和擔保方(Barnes&Noble Education，Inc.)簽訂的截至2022年6月7日的定期貸款信用協議，作為貸款人的TopLids LendCo，LLC和Vality Fundco，LLC，以及作為行政代理和抵押品代理的TopLids LendCo，LLC作為行政代理和抵押品代理，於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交了作為附件10.1的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.7 | | 截至2022年6月28日，Barnes&Noble Education，Inc.作為借款人和擔保人，TopLids LendCo，LLC和Variant Fundco，LLC作為貸款人，TopLids LendCo，LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理之間的有限豁免協議，日期為2022年6月7日的定期貸款信貸協議。 |
| | |
10.8 | | 《信貸協議第五修正案》，日期為2022年6月7日，由Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款方、其他借款方、貸款方和美國銀行作為貸款方的行政代理和抵押品代理，於2015年8月3日提交，作為附件10.2提交給美國證券交易委員會，報告於2022年6月10日提交的8-K表格，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.9 | | 截至2022年6月28日，Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款方、其他借款方、貸款方和作為貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行之間的有限豁免協議，日期為2015年8月3日。 |
| | |
10.10 | | 第六修正案，日期為2023年3月8日，在作為主借款人的公司、借款方的其他借款人、貸款方和貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行之間，簽署了日期為2015年8月3日的信貸協議，該協議在2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中提到了這一點。 |
| | |
10.11 | | 第一修正案，日期為2023年3月8日的第一修正案，其中，公司作為借款人，本公司的某些子公司作為擔保人，TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC作為貸款人，TopLids LendCo，LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理，日期為2022年6月7日的定期貸款信貸協議，該協議在2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中提到。 |
| | |
10.12 | | 第七修正案，日期為2023年5月24日，在作為主借款人的公司、借款方的其他借款人、貸款方和貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行之間，簽署了日期為2015年8月3日的信貸協議，該協議在2023年5月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中提到了這一點。 |
| | |
10.13 | | 第二次修訂，日期為2023年5月24日的公司，作為借款人，本公司的某些子公司作為擔保人，TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC作為貸款人，以及TopLids LendCo，LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理，對日期為2022年6月7日的定期貸款信貸協議進行了第二次修訂，該修訂在2023年5月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中提到。 |
| | |
10.14 | | 第八修正案，日期為2023年7月28日，在作為主借款人的公司、借款方的其他借款人、貸款方和貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行之間，簽署了日期為2015年8月3日的信貸協議，該協議在2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中提到了這一點。 |
| | |
10.15 | | 第三次修訂，日期為2023年7月28日，在本公司中，作為借款人，本公司的某些子公司作為擔保人，TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC作為貸款人，TopLids LendCo，LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理，對日期為2022年6月7日的定期貸款信貸協議進行了第三次修訂，該修訂在2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中提到。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.16 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Barnes&Noble，Inc.於2015年8月2日簽署的商標許可協議於2015年8月3日提交給美國證券交易委員會，作為附件10.4報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.17 | | S-8表格關於巴諾教育公司修訂和重新實施的股權激勵計劃的登記聲明，該計劃於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.18 | | Barnes&Noble Education，Inc.修訂和重新聲明的股權激勵計劃，自2021年9月23日起修訂和重述，於2021年11月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格報告附件10.1，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.19 | | Barnes&Noble Education，Inc.績效單位獎勵協議，作為附件10.5提交給2015年6月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.20 | | Barnes&Noble Education，Inc.績效股票單位獎勵協議表格，作為附件10.6提交給美國證券交易委員會，以報告2015年6月29日提交的S-1/A表格，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.21 | | Barnes&Noble Education，Inc.績效股票單位獎勵協議表格，作為附件10.2提交給美國證券交易委員會，以報告2018年12月4日提交的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.22 | | Barnes&Noble Education，Inc.業績分享獎勵協議表格，作為附件10.1於2016年9月8日提交給美國證券交易委員會以報告Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.23 | | Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票單位獎勵協議表格，作為附件10.7提交給2015年6月29日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.24 | | Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票單位獎勵協議表格，作為附件10.3提交給美國證券交易委員會，以報告2018年12月4日提交的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.25 | | Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票獎勵協議表格，作為附件10.8提交給2015年6月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.26 | | Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票獎勵協議表格，作為附件10.4提交給美國證券交易委員會，以報告2018年12月4日提交的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.27 | | Barnes&Noble Education，Inc.幻影股份獎勵協議，作為2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.15提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.28 | | Barnes&Noble Education，Inc.非限制性股票期權獎勵協議，作為2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.16提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.29 | | Barnes&Noble Education，Inc.與Michael P.Huseby於2017年7月19日修訂和重新簽署的僱傭協議於2017年7月20日提交給美國證券交易委員會，作為附件10.2報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.30 | | 本公司與Michael P.Huseby於2020年4月1日簽署的信函協議，作為附件10.1提交給2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.31 | | 與Michael P.Huseby於2020年9月24日提交的僱傭協議修正案，作為附件10.1於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.32 | | 僱傭協議修正案，日期為2022年6月23日，Michael P.Huseby，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會，以報告2022年6月24日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.33 | | Barnes&Noble Education Inc.、Barnes&Noble College Bookselers，LLC和Michael C.Miller之間的修訂和重新簽署的聘書於2019年6月19日生效，作為2019年6月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.24，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.34 | | Barnes&Noble Education，Inc.與Thomas D.Donohue之間的修訂和重新簽署的聘書，於2019年6月19日生效，作為2019年6月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.26，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.35 | | 公司與Thomas D.Donohue於2023年4月12日發出的辭職信，在2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中引用。 |
| | |
10.36 | | MBS教科書交換有限責任公司和戴夫·亨德森於2019年6月19日修訂和重新簽署的聘書，於2021年9月2日提交美國證券交易委員會，作為附件10.1提交給Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.37 | | 截至2023年5月3日，巴諾教育公司與David·亨德森簽署的遣散費協議和全面豁免和豁免 |
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| | | | | | | | |
10.38 | | Barnes&Noble Education，Inc.的子公司B&N Education，LLC與Jonathan Shar於2019年6月19日修訂和重新簽署的聘書，於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會，作為附件10.2提交給Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.39 | | Bed Digital Holdings LLC和David能可之間的聘書，日期為2021年2月19日。 |
| | |
10.40 | | 本公司與David W.B.Nenke於2022年12月1日提交的辭職信，作為附件10.1於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.41 | | 2015年6月29日向美國證券交易委員會提交的作為附件10.14提交的《董事和/或官員賠償協議表格S-1/A》，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.42 | | Barnes&Noble College Bookselers，LLC於2022年7月18日提交的關於Form 8-K報告的保留協議表格，日期為2022年7月14日，作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.43 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Outerbridge Capital Management，LLC及其某些附屬公司之間於2022年7月25日簽署的合作協議，作為附件10.1提交給2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.44 | | Barnes&Noble College Bookselers，LLC於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K報告的保留協議表格，日期為2023年4月25日，作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
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| 其他的。 | | |
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21.1 | | 巴諾教育公司子公司名單。 |
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23.1 | | 安永律師事務所同意 |
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31.1 | | 首席執行官和首席財務官根據規則17 CFR 240出具的證明。13A-14(A)/15(D)-14(A)，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》。 |
| | |
32.1 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | |
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，Barnes&Noble Education，Inc.已正式委託下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | |
| 巴諾教育公司 |
| (註冊人) |
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| 發信人： | | 撰稿S/邁克爾·P·霍斯比 |
| | 邁克爾·P·霍斯比 |
| | 首席執行官 |
| | |
| 日期：2023年7月31日 | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 撰稿S/邁克爾·P·霍斯比 | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政官和首席財務官) | | 2023年7月31日 |
| 邁克爾·P·霍斯比 |
| | | | |
| /S/西馬·C·保羅 | | 首席會計官
(首席會計主任) | | 2023年7月31日 |
| 西馬·C·保羅 |
| | | | |
| /S/約翰·R·瑞安 | | 董事長兼董事 | | 2023年7月31日 |
| 約翰·R·瑞安 |
| | | | |
| 發稿：S/趙小蘭 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| 艾米麗·C·趙 |
| | | | |
| /S/小馬裏奧·R·戴爾·埃拉 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| 小馬裏奧·R·戴爾·埃拉 |
| | | | |
| /S/Daniel A.德馬泰奧 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| Daniel·A·德馬泰奧 |
| | | | |
| /S/David G.黃金 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| David·G·金 |
| | | | |
| /S/凱瑟琳·埃伯爾·沃克 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| 凱瑟琳·埃伯爾·沃克 |
| | | | |
| /S/羅裏·華萊士 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| 羅裏·華萊士 |
| | | | |
| /發稿S/丹尼斯·沃倫 | | 董事 | | 2023年7月31日 |
| 丹尼斯·沃倫 |
| | | | |