美利堅合眾國
之前
證券和 交易委員會
第4號修正案，以及重述，
根據本節申請命令
1940 年《投資公司法》第 3 (b) (2) 條宣佈 ZSCALER, INC.
主要從事除此之外的業務
投資、再投資、持有、持有或交易證券
在問題上
ZSCALER, INC.
文件編號 812-15188
請將所有來文發送至：
Remo Canessa，首席財務官
Robert Schlossman, Esq.，首席法務官
Zscaler, Inc.
120 Holger Way
加利福尼亞州聖何塞 95134
(408) 533-0288
Kevin R. Bettsteller，Esq.
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
2029 世紀公園東套房 4000
加利福尼亞州洛杉磯 90067-3026
(310) 552-8566
此應用程序（包括展品）
共有 31 頁。
第 1 頁，總共 31 頁
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美利堅合眾國
之前
證券 和交易委員會
| 就這個問題而言 ZSCALER, INC. 120 Holger Way 加利福尼亞州聖何塞 95134
文件編號 812-15188 |
根據1940年《投資公司法》第3 (b) (2) 條申請發佈命令的第 4 號修正案和重述，宣佈 ZSCALER, INC.主要從事投資、 再投資、持有、持有或交易證券以外的業務。 |
I. 申請的救濟摘要
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. §§80a-1）第 3 (b) (2) 條，Zscaler, Inc.（Zscaler 或公司）特此提交本申請（本 申請），要求美國證券交易委員會（委員會或美國證券交易委員會）下達命令 et seq.), 經修訂的 (1940年法案),發現並宣佈 Zscaler 主要從事投資、 再投資、擁有、持有或交易證券以外的一個或多個業務，因此不是1940年法案所定義的投資公司。美國證券交易委員會的命令將確認Zscaler作為一家運營公司的地位，該公司目前直接或通過 其全資子公司從事為企業提供、改進和開發雲安全解決方案的業務。
該公司歷來依賴1940年法案第3a-8條規定的註冊豁免，但是 預計，這種依賴將變得不切實際，因為與銷售、營銷和其他運營費用的增加相比，其研發費用已經而且很可能會繼續下降。在過去的六年中，這些支出在總支出（包括收入成本）的25％（2021財年）和22％（2018財年）之間波動 ，預計隨着時間的推移，相對於總支出的比例將有所下降。因此，可以預見，公司可能無法滿足 規則3a-8的要求，即其研發費用佔其運營支出（包括收入成本和銷售商品）的很大一部分。1因此， Zscaler根據1940年法案第3（b）（2）條提交本申請，以確認其作為運營公司而不是投資公司的明確地位。
| 1 | 除其他外，1940年法案的第3a-8條規定，依賴它的 公司在過去四個財政季度的研發費用合計佔公司同期總支出的很大比例。在通過第3a-8條的新聞稿中，委員會沒有對實質性一詞進行量化，指出用於研發的大部分支出肯定是可觀的，而且在事實和情況下，就該規則而言，少於 的多數可能相當可觀。 參見《投資公司法》第 26077 號發佈（2003 年 6 月 16 日）（採用第 3a-8 條）。在通過 規則3a-8四年多之後，委員會工作人員向一家依賴規則3a-8的公司發放了不採取任何行動救濟，該公司的研發費用佔總支出的20％。 見 Cooley Godward Kronish LLP，美國證券交易委員會不採取行動信（pub. avail.2007 年 7 月 12 日）。這個20％的基準（20％的閾值）通常是 的行業亮線，這意味着低於20％閾值的研發費用可能不大。 |
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1940年法案第3 (a) (1) 條規定了三管齊下的定義，將 廣義地將投資公司定義為任何符合以下條件的發行人：
(A) 正在或自稱主要從事或提議主要從事 證券投資、再投資或交易業務（商業測試）；
(B) 正在從事或擬從事簽發分期付款類型面額證書的 業務，或者曾經從事過此類業務但尚未發放任何此類證書；或
(C) 從事或提議從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或提議收購價值超過該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值40％的 投資證券（資產測試）。2
Zscaler 沒有發行，也從未發行過，也不打算簽發分期付款類型的面額 證書。因此，在此基礎上，Zscaler不會成為投資公司，本應用程序不涉及投資公司定義的這一方面。
本申請確實涉及業務測試和資產測試，適用於公司的歷史和預期運營。 簡而言之，Zscaler在其資產負債表上持有投資證券，根據1940年法案的定義，除了 (A) 政府證券、(B) 僱員證券公司發行的證券，以及 (C) 所有者控股子公司發行的證券，(i) 不是投資公司，以及 (ii) 不依賴第 (1) 或 (7) 段中投資公司定義的例外情況 1940 年法案第 3 條 (c) 小節。3截至2022年7月31日和2023年4月30日，按未合併計算，Zscalers投資證券的價值分別約佔Zscalers總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的27.7％和27.9％。
如上所述，公司歷來依賴規則3a-8。但是，由於擔心 是否符合規則3a-8（特別是對研發費用是否可以預見的鉅額的測試，因為它們仍超過20％的門檻），Zscaler限制了其 投資證券，使其目前不符合資產測試中對投資公司的定義。這樣做意味着將大量現金留在安全、高流動性的資本保值中
工具，而是持有資產測試中非投資證券的資產（例如，註冊貨幣市場基金 和政府證券）。該公司認為，這些投資並不是管理其當前和未來現金儲備的最有效方式。
| 2 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (1)。 |
| 3 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (2)。 |
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Zscaler之所以持有投資證券，主要是因為與其他主要為客户提供技術服務的高增長科技 公司一樣，Zscalers的業務是高度資本密集型的，需要研發新技術，並且不涉及公司收購或保留大量的硬運營資產。因此，Zscaler保持了大量的現金儲備，旨在投資這些現金儲備，以節省資本和提供流動性，直到資金用於Zscalers基於雲的服務和技術業務。 Zscalers 持有的股份是保守的資本保值工具4為公司的研發和基於雲的服務和技術業務提供資金所必需的。
此外，與處境相似的科技公司一樣，Zscaler開發了大量的無形資產，例如內部產生的 知識產權，這些資產可能不會出現在根據美國公認會計原則（GAAP）編制的資產負債表上。儘管Zscaler認為其知識產權是一項寶貴的資產，但對這種 內部開發的知識產權進行估值是困難的，而且本質上是主觀的，一些合同對手，例如承銷商、貸款人或商業夥伴，可能不接受基於 未合併計算的投資公司地位陳述，這些計算依賴於Zscalers自己對這些資產的估值。
公司認為所請求的訂單是 有保證的，因為它主要從事並將繼續主要從事除投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務以外的業務，直接或通過其控股子公司 ，解釋為 關於 Tonopah Mining Co..，26 S.E.C. 426（1947）（Tonopah Mining），就1940年法案而言，這是區分運營公司和投資公司的形成性案例。如下文所述，公司認為，其歷史發展、對政策的公開表述、其高管和董事的活動、其資產的性質以及收入和收入來源表明 它主要從事投資、再投資、持有、持有或交易證券以外的業務。因此，該公司聲稱其符合1940年法案第3（b）（2）條下達命令的標準。
| 4 | 資本保護工具統稱為 為保存 Zscalers 資本和流動性而持有的任何現金項目和證券，直到 Zscaler 使用它們來支持其業務（如本申請中所描述的此類業務）。此類持股是流動性的（即，可以很容易地出售），賺取 有競爭力的市場回報並存在較低的信用風險，包括短期投資級證券、政府證券（定義見1940年法案第2 (a) (16) 條）、根據 1940年法案註冊的貨幣市場基金證券以及其他現金項目，但不包括股票或投機工具的投資。 |
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二。事實陳述
A. Zscalers 業務和運營概述
該公司於 2007 年 9 月在特拉華州成立，名為 SafeChannel, Inc.，並於 2008 年 8 月更名為 Zscaler， Inc.。Zscaler 是一家雲安全公司，開發了一個平臺，該平臺包含了使用户能夠根據組織政策安全使用授權應用程序和服務所需的核心安全功能。Zscalers 解決方案是一個專門構建的多租户分佈式雲平臺，可確保用户和設備無論身在何處都能訪問應用程序和服務。Zscaler 使用 Zscalers 提供解決方案 軟件即服務(SaaS) 商業模式並向客户出售訪問Zscalers雲平臺（ 平臺）的訂閲以及相關的支持服務。Zscaler 在全球開展業務，業務遍及北美、歐洲和亞洲。Zscalers 總部位於加利福尼亞州聖何塞。
截至2023年4月30日，Zscaler的市值約為131億美元，約為1.459億股 已發行普通股。
截至2023年4月30日，公司擁有27家全資子公司，其中一家持有投資 證券。5子公司通常在各自的司法管轄區從事銷售和營銷或研發活動。
| 5 | 該公司的子公司包括特拉華州的一家公司 ZSC Holdings Limited、特拉華州有限責任公司 Zscaler Government Solutions, LLC；根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）成立的公司 Zscaler Canada Ltd.；根據英國法律成立的公司 Zscaler France SARL；Zscaler Germany，a 根據德國法律成立的公司；Zscaler Spain，SLU，一家根據西班牙法律成立的公司；Zscaler Sweden AB，一家根據法律成立的公司來自瑞典；；Zscaler Softech India Private Limited，一家根據印度法律成立的公司；Zscaler KK，一家根據日本法律成立的公司；Zscaler Australa PtyLimited，根據澳大利亞法律成立的公司；Zscaler Israel Ltd.，根據 法律成立的公司；Zscaler Netherlands BV，根據荷蘭法律成立的公司；根據瑞士法律成立的公司 Zscaler Costa Rica, S.A.，根據哥斯達黎加法律成立的公司 Zscaler Austria GmbH 奧地利，根據巴西法律成立的公司 Zscaler Brasil, Ltda，根據墨西哥法律成立的公司 Zscaler Technologies Mexico, SRL，Canonic Israel Ltd，根據 Israel、特拉華州公司 Canonic Inc.、特拉華州公司 Edgewise Networks, Inc.、特拉華州公司 Smokescreen, Inc.、根據印度法律成立的公司 Smokescreen India Private LLP、根據印度法律成立的 有限責任合夥企業 Shiftright Systems India LLP、特拉華州有限責任公司 Shiffright, LLC 和 Priatta LLC 一家特拉華州有限責任公司。 |
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公司從未出售過任何子公司，也沒有擔保（也不打算獲得）子公司的控制權，其主要目的是通過出售受控公司的證券獲利。就公司將來可能對其他公司進行戰略投資而言，此類投資 不會用於投機目的或賺取高回報率的目的。相反，公司希望進行戰略投資（如果有的話），目的是收購公司或公司的權益，這些公司的業務與公司及其使命相輔相成，並且此類公司的所有權支持Zscalers的整體業務戰略。規則3a-8 (a) (4) (i) 和 (ii) 考慮了此類戰略投資業務決策，如果公司進行其他不是資本保值工具的投資，則預計將遵守該規則。
2018年3月，該公司進行了首次公開募股（IPO），在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，發行和出售了普通股， 淨收益為2.053億美元。首次公開募股後，該公司於2020年6月發行了本金為11.5億美元的可轉換優先票據（統稱為 票據）。
B. 公司治理
公司的業務和事務在董事會指導下管理。Zscalers 董事會 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。Zscalers的執行官和董事都是成就卓著的人，具有豐富的經驗和資格，非常適合管理 公司的業務和事務。
1.執行官員
Jagtar (Jay) Chaudhry 是 Zscalers 的聯合創始人，自 2007 年 9 月起擔任 Zscalers 首席執行官和 Zscalers 董事會主席。Chaudhry 先生擁有辛辛那提大學電氣工程和工業工程工商管理碩士學位和碩士學位，以及印度理工學院（巴納拉斯印度教大學）瓦拉納西的 電子工程理工學士學位。
Remo Canessa 自 2017 年 2 月起擔任 Zscalers 首席財務官。在加入公司之前，他在2016年7月至2017年2月期間擔任私營網絡安全公司Illumio Inc. 的首席財務官。在加入 Illumio 之前，Canessa 先生於 2004 年 10 月 至 2016 年 4 月，曾擔任網絡控制、網絡自動化和域名系統安全公司Infoblox Inc. 的首席財務官兼顧問。Canessa 先生是一名註冊會計師（不活躍）， 他擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。Canessa先生曾在雲管理移動網絡平臺 提供商Aerohive Networks, Inc. 的董事會任職，曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。
自2023年5月以來，Syam Nair一直擔任 Zscalers首席技術官兼研發執行副總裁，領導公司的產品開發和研究組織。他曾在 2017 年 6 月至 2023 年 5 月期間在 Salesforce 擔任產品和工程主管 ，在 2010 年 11 月至 2017 年 6 月期間在微軟擔任產品和工程主管。Nair 先生擁有印度果阿大學的計算機科學與應用碩士學位和 印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位。
Dali Rajic 自 2022 年 1 月起擔任 Zscalers 首席運營官。他之前曾擔任 Zscalers 總裁， 進入市場自 2019 年 9 月起擔任首席收入官，負責與收入增長有關的所有方面，在全球範圍內負責 進入市場戰略以及 Zscalers 以客户成功為中心的計劃的持續發展。在加入公司之前，他於2018年2月擔任首席客户官 ，並於2016年8月至2019年9月在應用程序性能管理公司和思科系統公司的子公司AppDynamics, Inc. 擔任首席收入官。2012 年 4 月至 2016 年 8 月，Rajic 先生在 AppDynamics 擔任 多個銷售主管職務。2009 年 2 月至 2012 年 3 月，他在計算機軟件公司 BMC Software, Inc. 擔任過各種銷售主管職務。Rajic 先生擁有波莫納加州 州立理工大學的國際營銷學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。
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羅伯特·施洛斯曼 自 2016 年 2 月起擔任 Zscalers 首席法務官 。在加入公司之前，他於2015年5月至2016年1月在電動汽車公司Lucid Motors Inc. 擔任首席法務官。在加入 Lucid Motors 之前，Schlossman 先生曾在 Aptina Inc. 擔任首席法律和行政官。Aptina Inc. 是一家成像解決方案提供商，被安永半導體公司收購。Schlossman 先生擁有加州大學伯克利分校法學院法學博士學位 以及斯坦福大學英語碩士和學士學位。
2.非僱員董事
Karen Blasing 自 2017 年 1 月起擔任 Zscalers 董事會成員。Blasing 女士在 2009 年至 2015 年 3 月期間擔任 Guidewire Software, Inc. 的首席財務官。2009年之前，布拉辛女士曾擔任Force10 Networks, Inc.的首席財務官和salesforce.com的財務高級副總裁，她還曾擔任Nuance Communications, Inc.和Counterpane Internet Security, Inc.的首席財務官，並在Informix Corporation（現為IBM Informix）和甲骨文公司擔任高級財務職務。她目前擔任跨國軟件公司 Autodesk, Inc. 的董事，擔任審計委員會成員，此前曾擔任 Ellie Mae, Inc. 的董事。Blasing 女士擁有蒙大拿大學 經濟學和工商管理學士學位以及華盛頓大學的工商管理碩士學位。
安德魯·布朗自 2015 年 10 月起擔任 Zscalers 董事會 的成員。自2014年2月以來，布朗先生一直擔任戰略管理、投資和營銷服務公司Sand Hill East LLC的首席執行官。自2006年以來，他還是私人控股諮詢公司Biz Tectonics LLC的首席執行官 官兼共同所有者。2010 年 9 月至 2013 年 10 月，布朗先生擔任投資 銀行瑞銀證券有限責任公司的集團首席技術官。2008 年至 2010 年，他在美國銀行的企業和投資銀行部門美國銀行美林證券擔任戰略、架構和優化主管。2006年至2008年，布朗先生在投資銀行瑞士信貸證券（美國）有限責任公司擔任基礎設施首席技術官 。他目前是財產和意外傷害保險公司軟件產品提供商Guidewire Software, Inc. 的董事會成員，擔任薪酬委員會的 成員；以及企業級數據存儲公司Pure Storage, Inc.（Pure Storage）的董事會成員，他是薪酬委員會的成員。Brown 先生擁有倫敦 大學學院化學物理學（榮譽）學士學位。
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斯科特·達林自 2016 年 11 月 起擔任 Zscalers 董事會成員。自2016年9月以來，達林先生一直擔任戴爾科技公司的企業發展和風險投資部門戴爾科技資本的總裁。在收購 EMC Corp. 後加入戴爾科技之前，達林先生在 2012 年 3 月至 2016 年 9 月期間擔任 EMC 企業發展與風險投資總裁，在此期間，他負責 EMC 的業務發展和風險投資活動。在加入 EMC 之前， Darling 先生是 Frazier Technology Ventures II, L.P. 的普通合夥人，他於 2007 年加入該公司，並於 2000 年至 2007 年在英特爾公司的風險投資部門英特爾資本公司擔任副總裁兼董事經理。 Darling 先生曾在電子簽名技術和數字交易管理服務提供商 DocuSign Inc. 的董事會任職。Darling 先生擁有加州大學聖克魯斯分校 的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
查爾斯·吉安卡洛自 2016 年 11 月起擔任 Zscalers 董事會成員。Giancarlo 先生自 2017 年 8 月起擔任 Pure Storage 的首席執行官。從2008年1月到2015年10月，吉安卡洛先生擔任Silver Lake Partners的董事經理和戰略 顧問。Silver Lake Partners是一家專注於科技、技術驅動和相關增長行業的私人投資公司。從 1993 年 5 月到 2007 年 12 月，Giancarlo 先生曾在通信和網絡產品及服務提供商思科系統 Inc. 擔任過多個高級管理職務，最終在 2004 年 5 月至 2007 年 12 月期間擔任執行副總裁兼首席開發官。Giancarlo先生目前在網絡產品製造商 Arista Networks, Inc. 的董事會任職，擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及Pure Storage的成員。他曾在 Accenture plc、Avaya, Inc.、Imperva, Inc.、ServiceNow, Inc.、Netflix, Inc. 和 Tintri, Inc. 的董事會任職。Giancarlo 先生擁有布朗大學電氣工程學士學位、加州大學伯克利分校電氣工程碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
艾琳·諾頓自 2021 年 9 月起擔任 Zscalers 董事會成員。2016 年 9 月至 2021 年 1 月，她在谷歌公司擔任首席人事官兼人事運營副總裁。在2016年9月之前，Naughton女士曾在谷歌擔任過各種高級職務，其歷史可以追溯到2006年，包括谷歌英國和愛爾蘭的副總裁兼董事總經理以及全球銷售副總裁。在2006年加入谷歌之前，諾頓女士曾在時代華納擔任過多個 高管職位，包括《時代》雜誌的總裁。Naughton 女士之前曾在 LoReal S.A. 和 The XO 集團的董事會任職。Naughton 女士擁有賓夕法尼亞大學 的國際關係文學學士學位、勞德學院的文學碩士學位和賓夕法尼亞大學的工商管理碩士學位。
大衞·施耐德自2020年1月起擔任Zscalers董事會成員。自2020年7月以來，他一直擔任雲計算公司 ServiceNow, Inc. 的名譽總裁。施耐德先生曾在2019年1月至2020年7月期間擔任ServiceNows全球客户運營總裁，在2014年6月至2019年1月期間擔任首席收入官， 在2011年6月至2014年5月期間擔任全球銷售和服務高級副總裁。2009 年 7 月至 2011 年 3 月，施耐德先生擔任 EMC 公司備份恢復系統部門的全球銷售高級副總裁。EMC 公司是一家被戴爾科技公司收購的 計算機存儲公司。2004 年 1 月至 2009 年 7 月，施耐德先生在 EMC 收購的數據歸檔和重複數據刪除公司 Data Domain, Inc. 擔任高級副總裁，最近擔任全球銷售高級副總裁 。Schneider 先生擁有加州大學爾灣分校的政治學學士學位。
Amit Sinha，博士 自 2017 年 5 月起擔任 Zscalers 董事會成員。自2022年10月以來，辛哈博士一直擔任全球數字信任 解決方案提供商 DigiCert, Inc. 的首席執行官兼總裁和董事會成員。他曾在2019年7月至2022年10月期間擔任我們的研發、運營和客户服務總裁，並在2010年12月起擔任Zscalers首席技術官。他此前 曾在 2013 年 10 月至 2019 年 7 月期間擔任我們的工程和雲運營執行副總裁。辛哈博士擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學博士學位和碩士學位，以及德里印度理工學院電氣工程專業的理工學士學位。
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C. Zscalers 業務和市場狀況
正如其主要業務、 產品和資本結構所明確指出的那樣，該公司的業務是為其客户提供基於雲的信息安全解決方案套件。重要的是，雲軟件行業的公司，例如Zscaler，通常需要大量的流動資金來為以軟件為重點的研發的運營和成本提供資金。該公司使用平臺 Zscaler Trust Exchange 向其客户提供四個 綜合全面的解決方案：
| | 使用 Zscaler 內部訪問安全訪問互聯網和 SaaS； |
| | 使用 Zscaler 私有訪問權限安全訪問內部應用程序； |
| | 的管理和增強用户到應用程序使用 Zscaler 數字體驗的經驗；以及 |
| | 工作負載分段。 |
雲計算行業是一個競爭激烈且資本密集型的行業，因此，Zscaler需要保持可觀的現金 頭寸，這種頭寸可以不受持續運營和資本支出（包括與擴展工作相關的支出）的重大限制。對於 Zscaler 來説，擴大業務規模非常重要，這樣才能實現運營槓桿作用，更好 支持其現有和新客户，並繼續進行有效的創新。
如上所述，公司從未出售過任何子公司 ，也沒有獲得子公司的控制權，主要目的是通過出售受控公司的證券獲利。如果Zscaler將來可能會在其他公司進行戰略投資 作為其擴張努力的一部分，此類投資不會用於投機目的或賺取高回報率的目的，如果公司進行其他不是資本保護工具的投資，則預計將遵守規則3a-8 (a) (4) (i) 和 (ii) 的要求。截至本申請之日，公司未對其他公司持有戰略投資。
1.產品組合和預期增長
Zscalers 的主要產品組合旨在為其客户提供基於雲的信息安全解決方案。該公司使用其 Zscaler Zero Trust Exchange 平臺向其客户提供 四種綜合全面的解決方案：
| | 使用 Zscaler Internet Access 安全訪問互聯網和 SaaS； |
| | 使用 Zscaler 私有訪問權限安全訪問內部應用程序； |
| | 的管理和增強用户到應用程序的體驗擁有 Zscaler 數字體驗；以及 |
| | 使用 Zscaler Cloud Protection 或 ZCP 保護公有云工作負載、服務器和物聯網（IoT）設備。 |
互聯網使用量的增加以及對雲和移動性的日益普及正在推動 網絡和應用程序的轉型。作為完全集成的多租户雲安全解決方案的提供商，我們使客户能夠加快向雲的安全轉型，並相信在他們進行這些過渡時，我們處於獨特的地位，可以最大限度地提高價值 。我們增長戰略的關鍵要素包括：
| | 繼續贏得新客户。我們相信，無論是在美國還是在國際上，我們都有機會擴大我們的客户 基礎。為了抓住這個機會，我們對銷售和營銷組織進行了大量投資。 |
| | 擴大現有客户。我們利用 着陸並擴張與我們的現有客户接觸，為更多用户出售訂閲、其他解決方案和包含更多功能的高級解決方案包。 |
| | 利用渠道合作伙伴參與雲轉型計劃。我們已投資於 與全球電信服務提供商建立長期關係，並正在擴大我們的全球系統集成商、區域電信服務提供商、以云為中心的增值經銷商和公共 雲市場的網絡。 |
| | 服務的擴展和創新。我們將繼續投資於研發，並收購新的 技術和產品，以便在現有產品組合中添加新的差異化解決方案，並改善我們雲安全平臺的整體功能、可靠性、可用性和可擴展性。 |
| | 擴展到其他細分市場。我們的主要目標是擴大我們直接的 潛在市場，重點是近期至中期的美國聯邦政府機構以及亞太和拉丁美洲地區的其他國際市場。 |
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2.競爭激烈的市場
安全解決方案市場由不斷變化的技術、不斷變化的威脅格局和複雜的企業需求所定義。我們的 競爭對手和潛在競爭對手包括多個類別的傳統本地設備供應商和網絡安全市場的新進入者。
我們經營的市場的主要競爭因素包括：
| | 無論用户身在何處，都能從雲端提供安全保障； |
| | 平臺功能、有效性和可擴展性； |
| | 平臺可靠性、可用性和可擴展性； |
| | 快速開發和提供新的能力和服務； |
| | 能夠與安全和網絡生態系統中的其他參與者集成； |
| | 價格、總擁有成本和網絡成本節約； |
| | 品牌知名度、聲譽和對提供商服務的信任； |
| | 銷售、營銷和渠道合作伙伴關係的實力；以及 |
| | 客户支持的質量。 |
Zscaler需要保持可觀的現金狀況，這種現金狀況可以不受持續運營、資本 支出（包括與擴張工作和其他開發相關的支出）的重大限制。例如，Zscaler 必須擴大業務規模，以實現運營槓桿作用，更好地為客户提供支持，並繼續有效創新 。
3.知識產權、產品渠道和資本儲備需求
我們的成功在一定程度上取決於其開發、保護和使用其核心技術和知識產權的能力。公司 依靠專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、合同條款和保密程序的組合來保護其知識產權。截至 2022 年 7 月 31 日，我們在美國和其他國家擁有 340 項已頒發的專利和待處理的專利申請，包括 155 項已頒發的專利。這些專利和專利
| 7 | 出於公認會計原則的目的，收入成本一詞是指製造和 向消費者交付產品或服務的總成本；它旨在表示與生產公司銷售的商品和服務相關的直接成本。主要提供服務的公司通常使用收入成本指標 而不是銷售商品成本，因為它更全面地反映了與銷售商品或服務相關的各種成本；與銷售商品的成本不同，收入成本還包括在生產 之外進行銷售所產生的成本。與銷售商品的成本一樣，從收入中減去收入成本，得出公司的毛利。Zscalers 的收入成本主要包括與向付費 客户提供服務直接相關的支出。這些費用包括與在託管設施中運營相關的費用；網絡和帶寬成本；位於託管 設施中的設備的折舊；付費客户（創建用於通過互聯網與服務器建立安全連接的證書）的證書頒發機構服務成本；相關的管理費用；資本化 內部使用軟件的攤銷；以及收購的已開發技術的攤銷。收入成本還包括與員工相關的成本，包括主要責任與支持付費客户有關的 員工的工資、獎金、福利和股票薪酬。收入成本中包含的其他成本包括與處理客户交易相關的信用卡費用和分配的管理費用。 |
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應用程序旨在保護我們的核心技術和知識產權。此外，公司 已在美國和其他司法管轄區將 Zscaler 註冊為商標，並在美國提交了其他商標申請。Zscaler還是包括Zscaler（包括 zscaler.com）在內的各種國內和國際 域名的註冊持有人。
Zscalers 研發人員負責 公司全球網絡和產品的設計、開發、測試和交付。截至2023年4月30日，Zscaler在公司的研發團隊中有1,528名員工，佔Zscalers總員工人數的26％。一個 集團與Zscalers產品管理組織密切合作，改進、完善和擴展其現有產品，而另一個集團則創造了旨在擴大Zscalers市場影響力的綠地機會。Zscalers 研究團隊 還專注於確保其網絡、產品和客户受到最新的密碼學的保護。
對於 Zscalers 業務來説，保持可觀的現金狀況很重要。維持可觀的現金狀況有多種商業原因，包括公司行業的資本密集型性質、需要保持手頭現金以應對年度和季度業績的波動、戰略收購以及為Zscalers研發活動提供資金的需求。
D. Zscalers 的流動性和資本資源
Zscaler的收入主要來自銷售訪問其平臺的訂閲以及相關的支持服務。該公司還從專業和其他服務中獲得了 微不足道的收入，其中主要包括與測繪、實施、網絡設計和培訓相關的費用。公司的訂閲定價是按每位用户計算的。Zscaler 在合同有效期（通常為一到三年）內按比例確認訂閲和支持收入。通常，Zscaler不出售有形產品，因此， 它不會在其合併資產負債表上存貨。
E. 為Zscalers業務融資
Zscaler需要大量流動資金，主要用於：（i）為新產品和服務的研發提供資金，（ii）推進其業務的商業化，（iii）以其他方式為其運營提供資金，以及（iv）根據公司基於雲的服務和技術業務的增長進行其他資本支出。
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1.研發活動
Zscaler需要保持大量的現金儲備，為其研發活動提供資金。雲計算行業競爭激烈， 的特點是技術的快速變化以及新服務和產品的頻繁推出。Zscaler預計，來自當前競爭對手和市場新進入者的競爭將繼續下去，這些競爭對手可能已經成熟，享有 更多的資源或其他戰略優勢。
預計Zscaler的研發費用將隨着時間的推移繼續增加，按絕對值計算 。但是，公司的研發費用雖然按絕對值計算可觀，但與總支出（包括收入成本）的比率可能並不大，尤其是在公司產品的營銷以及為服務和建立公司客户羣以及進一步商業化業務所做的努力下，總支出會增加。因此，公司的研發費用雖然按絕對值計算有所增加，但作為總支出的比率很可能 下降，佔總支出的比率可能不大。因此，隨着公司在商業上取得更大的成功，公司用於研發費用的資金佔總支出 支出（包括收入成本）的比例最終可能會降至員工指導中關於研發費用何時鉅額的20％的行業界限以下。8
下表描述了 公司2017至2022財年以及截至2023年4月30日的九個月的研發費用、同期研發費用與公司總支出的變化情況，以及截至該財年或期間末的研發費用佔公司總支出的比例 。
| 財政年度或期間 | 研發費用 | 從... 更改優先的 | 研發費用佔總數的百分比費用* | |||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 2017 |
$ | 30,383 | 25 | % | ||||||||
| 2018 |
$ | 34,809 | 15 | % | 22 | % | ||||||
| 2019 |
$ | 55,466 | 59 | % | 24 | % | ||||||
| 2020 |
$ | 86,814 | 57 | % | 23 | % | ||||||
| 2021 |
$ | 153,219 | 76 | % | 25 | % | ||||||
| 2022 |
$ | 241,615 | 58 | % | 24 | % | ||||||
| 2023 |
$ | 190,191 | ** | 6 | %*** | 21 | %** | |||||
| * | 總支出包括銷售成本和運營費用（包括研發、 一般和行政費用以及銷售和營銷費用）的總和，所有這些費用均在Zscalers的未合併運營報表中披露。 |
| ** | 2023年的這個數字是截至2023年4月30日的九個月的數字。 |
| *** | 與截至2022年4月30日的九個月進行了比較。 |
| 8 | 見 Cooley Godward Kronish LLP，美國證券交易委員會不採取行動信（pub. 可用。2007 年 7 月 12 日）。 |
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2.銷售和市場營銷以及其他運營費用
由於Zscaler是一家成長中的新上市公司，因此從Zscalers的研發 活動中產生的新產品和服務中創造收入也需要增加其他支出，包括與銷售和營銷、管理快速擴大的員工羣相關的費用以及其他管理費用。特別是，隨着公司通過研發活動向市場推出的產品發展業務，公司已經而且將來 將繼續承擔更多的銷售和營銷費用。
下表描繪了Zscalers在2017至2022財年以及截至2023年4月30日的 九個月的未合併基礎上的銷售和營銷費用，以及截至該財年或期間末這些支出的同比變化。
| 財政年度或期間 | 銷售和市場營銷開支 | 從... 更改優先的 | ||||||
| （以千計） | ||||||||
| 2017 |
$ | 49,410 | ||||||
| 2018 |
$ | 66,135 | 34 | % | ||||
| 2019 |
$ | 102,181 | 55 | % | ||||
| 2020 |
$ | 167,784 | 64 | % | ||||
| 2021 |
$ | 280,045 | 67 | % | ||||
| 2022 |
$ | 490,584 | 75 | % | ||||
| 2023 |
$ | 465,191 | * | 30 | %** | |||
| * | 2023年的這個數字是截至2023年4月30日的九個月的數字。 |
| ** | 與截至2022年4月30日的九個月進行了比較。** |
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該公司增加的營銷成本與Zscalers行業公司的企業發展 一致：現在它已經到了開發成熟產品和服務套件的地步，它正在投資銷售和營銷，以增加這些產品和服務的銷售。公司 預計這種趨勢將繼續下去，因此預計公司的研發費用在總支出中所佔的比例將繼續越來越小。
3.資本支出和對大量現金的需求
對於Zscalers業務來説，保持可觀的現金狀況很重要。如上所述，造成這種情況的原因有很多，包括公司行業的資本密集型性質、需要保持手頭現金以應對年度和季度業績的任何波動、戰略收購以及為Zscalers 的研發、銷售和營銷活動提供資金的需求。
此外，管理公司的增長需要大量的資本支出來建立其寶貴的管理和員工資源。撇開公司正在開發的新項目，近年來，網絡上的客户、用户和請求數量也迅速增加，這意味着 在運營上，公司不得不僱用更多員工來管理這些請求和為客户提供服務。員工人數從截至2018年7月31日的1,050人增長到2019年7月31日的1,480人，到2020年7月31日的2,020人，到2021年7月31日的3,153人，到2022年7月31日的4,975人，以及截至2023年4月30日的5,856人。
下表顯示了 公司在過去六年中淨資本支出的增長，即截至2017年至2022年每個財政年度末以及截至2023年4月30日的九個月中。如上所述，雲計算行業是一個 競爭激烈且資本密集型的行業，因此，Zscaler 需要保持可觀的現金狀況，這種現金狀況可以不受持續運營和資本支出（包括與 擴展相關的資本支出）的重大限制。Zscaler還需要保持大量的流動資本，因為它將繼續考慮各種潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產以及補充其業務的戰略 投資。
| 財政年度或期間 | 淨資本支出 | 從... 更改優先的 | ||||||
| （以千計） | ||||||||
| 2017 |
$ | 8,174 | ||||||
| 2018 |
$ | 15,170 | 86 | % | ||||
| 2019 |
$ | 28,682 | 89 | % | ||||
| 2020 |
$ | 51,809 | 81 | % | ||||
| 2021 |
$ | 58,297 | 13 | % | ||||
| 2022 |
$ | 90,580 | 55 | % | ||||
| 2023 |
$ | 94,089 | 51 | %* | ||||
| * | 與截至2022年4月30日的九個月進行了比較。 |
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這是具有大量研發活動的公司隨着時間的推移而經歷的典型變化 ，它們通過擴大銷售和營銷工作、客户服務、生產和其他行政支持服務，從主要開發產品、服務和技術轉變為貨幣化，同時繼續研究 並開發其銷售的產品和服務的增強功能並開發新產品。
F. Zscalers 現金管理做法
如前所述，Zscaler主要通過發行債務和股權證券為運營提供資金，但最終尋求從運營中產生現金 來支持其業務。就其投資而言，公司這樣做主要是為了保留為研發和運營提供資金所需的資本。公司認為，為了為其運營提供資金，對Capital 保值工具進行了謹慎的投資，為此，該公司的投資策略是在資本用於當前和未來的運營之前保留資本並保持流動性，同時實現 合理的回報率，該回報率預計將大於僅投資於現金項目和政府債務所獲得的回報。公司不出於短期投機目的投資證券。
公司的投資策略旨在提供流動性和本金安全，同時努力實現符合這兩個目標的最高 回報率，並規定了公司有能力和意圖在必要時為公司當前運營融資而進行清算的投資。因此，當Zscaler對資本保值工具進行證券 投資時，會投資於被評為投資級的固定收益證券，因為它們的評級為A或更高。Zscaler將不超過其總資產的10％投資於非資本保值工具的投資 證券，包括作為Zscalers企業發展戰略的一部分進行的投資。9
| 9 | 就此計算而言，總資產不包括現金項目（包括根據1940年法案註冊的 貨幣市場基金髮行的證券）和政府證券（定義見1940年法案第2（a）（16）條）。該百分比將在未合併的基礎上確定，唯一的不同是Zscaler應將其財務報表 與其任何全資子公司的財務報表合併。 |
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G. 收入和淨收入
公司基本上所有收入均來自基於訂閲和支持的費用。在截至2023年4月30日的九個月中，公司的收入為11.619億美元，與截至2022年7月31日的財年的10.909億美元、公司在2021年同期年末期間確認的6.731億美元以及2020年同期年末確認的4.313億美元相比，大幅增加。這些金額幾乎完全來自Zscaler為其客户提供服務而收取的訂閲和客户支持 費用（97％-99％）。該公司預計，根據其客户合同，費用仍將是收入的特別重要的驅動力。
在截至2023年4月30日的九個月中，公司從其投資證券 （完全由資本保值工具組成）中獲得了3,910萬美元的淨投資收入，比截至2022年7月31日的財年有所增加，當時公司確認的淨投資收入約為460萬美元。反過來，2022年的數字比截至2021年7月31日的財年增加了約180萬美元，比截至2020年7月31日的財年減少了約370萬美元。淨投資收入的變化是由於 利率的變化造成的。
淨投資收入有限，一直低於收入的3.5％，資本保值工具的淨投資收入 約佔公司歸屬於研發的支出的15％。 10該公司預計，隨着Zscalers產品市場的擴大，投資收入將進一步下降，佔收入的百分比將進一步下降。
三。申請救濟的原因
正如上述證據所證實的那樣，Zscaler自成立以來一直積極參與開發和提供基於雲的 信息安全解決方案的業務。為了在市場領域成功競爭，公司需要資金來資助其研發、保護知識產權、開展營銷、支持服務以及推銷其產品和服務。為此 ，公司直接在其資產負債表上持有投資證券，根據資產測試的規定，這些證券歷來和最近（截至2023年4月30日為27.9％）佔公司總資產的很大一部分（不包括政府證券和現金項目）。由於其持續的研發費用以及遵守 規則3a-8的能力存在不確定性，該公司目前遵守了資產測試。但是，這樣做嚴重限制了公司投資資本保值工具的能力。
由於公司業務和投資的性質，它歷來依賴1940年法案中的規則 3a-8，不在委員會註冊為投資公司。規則3a-8規定將投資公司 的定義排除在外，以承認研發公司可能超過資產測試的40％門檻，因為它們需要將其資本的很大一部分投資於證券，以便為研發和運營活動融資 。規則3a-8規定了七個依賴條件。這些條件要求：(i) 與前四個 季度的總支出相比，研發費用要可觀；(ii) 淨額
| 10 | 淨投資收入與研發費用的關係符合規則 3a-8。規則3a-8要求證券投資產生的淨收入不得超過公司研發費用金額的兩倍。17 C.F.R. §270.3a-8 (a) (2)。 |
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證券投資的收入不超過同期研發費用金額的兩倍； (iii) 過去四個財政季度的投資管理活動、投資研究和託管費用合計不超過公司同期總支出的5％；（iv）任何證券投資都應主要用於基於表示保值與投機的規定特徵的資本保值投資；（v）公司不自稱屬於保值投資投資、再投資和交易業務 證券；(vi) 公司的歷史和當前業務反映了除投資、再投資、擁有、持有和交易證券以外的活動；(vii) 公司董事會採用反映公司證券投資保本性質的政策。
公司認為自己符合規則3a-8的所有條件，但對以下問題表示擔憂：(a) 鑑於與客户 訂閲和支持服務增加相關的公司總支出發生變化，上述條件 (i) 是否仍然切實可行；(b) 鑑於其總支出的增長，公司的研發費用雖然按絕對值計算可觀，但佔總支出的比例是否不大 （包括收入成本），尤其是在研發費用保持穩定的時期或者不要與公司的總支出成比例增加，特別是由於上面詳述的公司的銷售和營銷 支出以及淨資本支出的增加。根據這些變化，研發費用佔總支出的比率預計將下降，佔公司總支出的百分比。
由於規則3a-8沒有規定絕對美元測試或特定的亮線來確定研發費用相對於總支出而言何時巨大，因此很難絕對確定研發費用對公司來説是一筆可觀的開支。另一方面，委員會工作人員 明確同意，就該規則而言，20% 的比例將是相當可觀的，11這可能表明，儘管按絕對美元計算用於研發的金額不大， 因此不在規則範圍內。結果，Zscalers繼續依賴規則3a-8的能力已變得不確定。
儘管該公司認為它仍然遵守第3a-8條，但它現在根據1940年法案第3（b）（2）條向 委員會尋求下達命令，宣佈Zscaler是一家運營公司，而不是投資公司，因為預計Zscaler將不再遵守規則。所請求的命令如果獲得批准，將為Zscaler提供急需的確定性，並允許其繼續按照謹慎的投資指導方針管理資產負債表，以保留資本，為未來的研發計劃以及成功分銷新的 雲安全產品和未來產品提供資金，所有這些都符合公司繼續成為基於雲的信息安全解決方案領導者的戰略使命。
| 11 | Cooley Godward Kronish LLP，美國證券交易委員會不採取行動信（pub. avail. 2007 年 7 月 12 日。 |
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正如下面的討論所示，Zscaler現在和現在都沒有自稱是， 也不打算主要從事商業測試所指的證券投資、再投資或交易業務，也沒有參與也不會出於資產測試的目的從事投資、 再投資、持有、持有或交易證券的業務。因此，Zscaler根據1940年法案第3 (b) (2) 條提交了本申請，要求下達命令，以確認Zscaler不是投資公司 ，並解決1940年法案規定的公司地位的任何不確定性。
IV。討論
A. 導言
1940年法案第3 (b) (2) 條授權委員會發布命令，宣佈發行人主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，直接或通過持有多數股權的 子公司或通過開展類似類型業務的受控公司從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。
該公司有資格獲得此類訂單，因為其 業務包括直接或通過其控股子公司開發、測試和營銷 Zscalers 雲安全解決方案套件。這是公司的唯一業務。公司 需要流動資本來開展業務，這在一定程度上意味着它對某些證券的投資在未合併的基礎上超過公司總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％。根據1940年法案第3 (a) (1) (C) 條，從技術上講，公司未通過資產測試，因此可能是一家沒有排除或豁免的投資公司。
由於公司持有的證券規模，它歷來依賴於1940年法案第3a-8條中將 投資公司的定義排除在外，並將繼續依賴它，儘管鑑於開發、提供和支持公司雲安全解決方案套件所需的銷售和營銷費用以及淨資本 支出大幅增加，確定性較小。也就是説，隨着科技行業的需求 已通過Zscaler的訂閲模式從本地硬件轉向雲安全解決方案，研發費用與總支出的比率最近有所波動，預計還會隨着時間的推移而下降。
但是，該公司的業務並未發生根本變化。該公司繼續主要作為一家運營公司 從事業務，專注於開發、提供和支持其雲安全解決方案套件。它不是一家業務主要從事證券投資、再投資、擁有、持有和交易的公司。取而代之的是 正在經歷具有大量研發活動的公司隨着時間的推移而經常經歷的變化，因為它們從僅開發或主要開發產品和服務轉向通過這些產品和服務獲利。
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B. 投資公司的定義
公司是投資公司，如果是發行人，則必須向委員會註冊12並且 (i) 它目前或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務，或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，13或 (ii) 它正在從事或提議從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且它擁有或提議收購價值超過該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值40％的投資證券 。14
第 3 (a) (2) 條將投資證券定義為除以下所有證券：(A) 政府證券、 (B) 員工證券公司發行的證券，以及 (C) 所有者的控股子公司發行的證券，(i) 不是投資公司，以及 (ii) 不依賴於 投資公司定義的例外情況 [1940 年法案第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 條]. 1940年法案沒有定義現金項目一詞，儘管委員會工作人員將現金項目解釋為包括根據1940年法案第2a-7條符合條件的註冊貨幣 市場基金的股份，這些基金旨在維持相當於每股1.00美元的穩定淨資產價值。15 第 2 (a) (16) 條將政府證券定義為由美國或其授權機構發行或擔保的證券。16公司的現金項目 包括銀行存款中持有的資產，以及符合規則2a-7資格的貨幣市場基金股票，公司的政府證券包括美國國債和美國政府機構 證券；因此，這些持有的資產將從資產測試的計算中減去。
儘管適用了資產測試，但 發行人如果主要直接或通過全資子公司或子公司從事投資、 再投資、持有、持有或交易證券以外的一個或多個業務，則可以將其排除在投資公司的定義之外；17或者如果委員會根據第3 (b) (2) 條下達命令.1940 年法案沒有界定或以其他方式確立明確的 基準來描述主要參與的含義，其含義由委員會決定 逐案處理根據 第 3 (b) (2) 節的依據。根據其條款，第3（b）（2）條涉及母公司及其控股子公司的活動。儘管第 3 (b) (2) 條僅規定了資產測試的豁免，但第 3 (b) (2) 節中主要使用的 語言的解釋與商業測試的類似措辭一致。18因此，根據其條款，第 3 (b) (2) 條命令將 宣佈一家公司不是商業測試和資產測試的投資公司。
| 12 | 為此，1940年法案第2 (a) (22) 條將發行人定義為發行或提議發行任何證券，或持有已發行任何證券的任何自然人 或公司。15 U.S.C. §80a-2 (a) (22)。Zscaler之所以成為發行人，是因為截至2022年2月10日，它已發行324,076,375股普通股。 |
| 13 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (1) (A)。 |
| 14 | 15 U.S.C. §80a-3 (a) (1) (C)。 |
| 15 | Willkie Farr& Gallagher，美國證券交易委員會工作人員 不採取行動的信（2000 年 10 月 23 日）。 |
| 16 | 15 U. S.C. §80a-2 (a) (16)。 |
| 17 | 15 U.S.C. §80a-3 (b) (1)。 |
| 18 | 委員會認識到，根據第 3 (b) (2) 條... 關於發行人 主要從事非投資業務的裁決也是 意味着 就是這樣 不 根據第3 (a) (1) (A) 條成立的投資公司。《投資公司法》第19566號發佈（1993年7月15日）（根據1940年法案提出第3a-8條）。第 3a-8 條明確將其排除範圍擴大到第 3 (a) (1) (A) 條和第 3 (a) (1) (C) 條。17 C.F.R. §270.3a-8 (a)。 |
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因此，根據商業測試或資產測試，主要的調查是 公司作為運營公司的業務，包括其業務融資，是否主要構成投資、再投資、擁有、持有或交易證券，使其成為1940年法案 含義範圍內的投資公司。中列舉的因素 託諾帕礦業是區分運營公司和投資公司的關鍵。Tonopah Mining的五個因素測試着眼於：（i）公司的歷史發展； （ii）其對政策的公開陳述；（iii）其高管和董事的活動；（iv）其現有資產的性質；（v）其當前收入的來源。從下面的討論中可以明顯看出，應用程序 託諾帕礦業這些因素使人得出結論，即Zscaler不是一家投資公司。
C. Tonopah 採礦試驗的應用
1.Zscaler 的歷史發展
Zscaler 成立於 2007 年，當時正處於雲採用和移動的早期階段，其願景是，隨着雲成為新的數據中心，互聯網將成為 新的企業網絡。Zscaler 預測，隨着雲的迅速採用和員工移動性的提高，傳統的外圍安全方法將無法為用户和數據提供足夠的保護，而且 用户體驗將越來越差。Zscaler 開創了一種安全雲，它代表了架構設計和網絡安全方法的根本轉變。Zscalers的大部分增長都發生在近年來。
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該公司的運營歷史清楚地表明，它主要從事 平臺的開發和運營，而不是投資、再投資、擁有、持有和交易證券的業務。
2.zscalers 政策的公開陳述
Zscaler在其新聞稿、營銷材料和網站上一直表示，它參與 運營其平臺的業務。Zscalers在首次公開募股中的發行文件確實強調了其經營業績，其在未來任何融資中的發行文件都將強調其經營業績，而此類發行文件沒有也不會強調其投資收入或現金管理投資策略大幅升值的可能性是其業務或未來增長的重要因素。Zscaler沒有也從未通過 新聞稿、公開聲明或任何其他方式向公眾展示自己是1940年法案所指的投資公司，也從未從事投資、再投資、持有、持有或交易證券的業務。人們普遍認為Zscaler和 Zscaler品牌都與1940年法案所指的投資公司的活動有關。
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因此，從公司的公開委員會文件及其其他 公開陳述中可以明顯看出，股東投資公司證券的期望是從公司開發和出售其雲安全解決方案套件中獲得收益，而不是從投資 投資組合的回報中獲得收益。
3.Zscalers 高管和董事的活動
作為Zscalers董事會成員，Zscalers的董事們大部分時間都在監督 Zscalers向客户提供平臺的業務。Zscalers執行官將大部分時間都花在管理Zscalers向客户提供平臺的業務上。這些活動包括 業務發展、銷售、財務和運營等。上文詳述了每位執行幹事的具體活動。根據Zscalers投資政策，Zscalers首席財務官花費的時間不到1％來監控Zscalers的現金餘額和管理 短期投資證券。除首席財務官外，Zscalers的所有執行官都沒有花時間監控現金餘額和管理短期投資 證券。
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截至2023年4月30日，Zscaler在全球各地擁有5,856名員工。 除了上面討論的執行官外，只有不到五名員工花時間處理與Zscalers投資證券管理有關的事項。Zscalers的現金管理活動既由 Zscalers首席財務官在內部管理，外部由投資經理管理，投資經理的活動由首席財務官監督。Zscalers 的剩餘員工參與研發、 支持、專業服務、銷售和市場營銷以及一般和管理組織內的活動。
公司的投資經理 是註冊財務分析師，僅根據公司的政策進行投資；同樣，公司內部沒有人就資本保值工具做出決定。2022財年以及截至2023年4月30日的九個月中，與資本 保值工具管理相關的服務成本分別為136,500美元和157,150美元，佔公司每年所有支出的不到0.05％。從長遠來看，該公司預計這個 數字不會大幅增加。毫不奇怪，與資本保值工具管理相關的費用與公司的總支出相比微不足道，因為公司作為一家從事基於雲的服務業務的科技公司，而不是投資公司，其基本性質是 。19
4.Zscalers 資產的性質
公司的未合併資產負債表披露的固定資產和流動資產與一家從事基於雲的服務業務的科技公司一致。2023年4月30日，這些資產包括1.076億美元的不動產和設備、 3.43億美元的應收賬款和運營資產 使用權3,840萬美元的資產（代表公司有權在租賃期內使用其 租賃的任何房產，以及可以合理確定要續訂的任何續訂選項，並且是公認會計原則下已確認的資產）。該公司目前沒有戰略投資。
公司維持對資本保值工具的投資，為其運營提供資金。其投資組合以資產 持有，包括投資級商業票據和公司債券；所有這些投資都是資本保值工具。Zscaler 還投資於 第 3 (a) (2) 節所定義的投資證券定義中不包括的工具，
| 19 | 公司預計，即使它投資於非資本保值工具的投資 證券，本節中的陳述也是正確的，所有這些證券都符合本申請中的條件，即公司總資產中不超過10％的投資證券，而資本保值 工具是此處定義的。就此計算而言，總資產不包括現金項目（包括根據1940年法案註冊的貨幣市場基金髮行的證券）和政府證券（定義見1940年法案第2（a）（16）條）。該百分比將在未合併的基礎上確定，但Zscaler應將其財務報表與其任何全資子公司的財務報表合併。 |
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包括第 2 (a) (16) 節所定義的政府證券，以及貨幣市場共同基金發行的被視為現金項目的某些 證券。截至2023年4月30日底，公司持有約6.875億美元的政府證券以及4.492億美元的商業票據和 公司債券，現金及現金等價物為8.317億美元。公司不對其他實體進行任何戰略投資。
一旦公司持有的政府證券和現金項目被排除在資產測試之外，截至2023年4月30日，公司持有的投資 證券，在未合併的基礎上約佔其總資產的27.9％。所有這些投資證券都是資本保值工具。
Zscaler使用其流動資產，包括其資本保值工具，為其與 開發公司軟件相關的持續運營提供資金。因此，公司需要能夠在未合併的基礎上將其資產總價值的40％以上投資於資本保值工具。
這反映在公司的投資政策中，該政策由公司董事會通過，旨在節省 資本和流動性，直到資金用於公司基於雲的服務業務。截至2022年9月30日，公司在非資本保值 工具的投資證券中沒有持有其資產的價值，除任何被視為資本保值工具的投資證券外，公司的投資證券在未來不超過其總資產的10％。 20
5.Zscalers 的收入和收入來源
自成立以來，Zscaler一直出現淨營業虧損，該公司預計，隨着其繼續開發和銷售其商品和服務以建立和擴大其市場地位，在 可預見的將來，它將繼續出現淨虧損。對於像Zscaler這樣的科技公司來説，這種情況並不罕見，科技公司通常在目標市場尋找立足點的同時開發產品和 服務，沒有任何收入或早期收入很少，所有這些都會導致虧損。21由於 Zscaler 已進入 商業化
| 20 | 就此計算而言，總資產不包括現金項目（包括根據1940年法案註冊的 貨幣市場基金髮行的證券）和政府證券（定義見1940年法案第2（a）（16）條）。該百分比將在未合併的基礎上確定，唯一的不同是Zscaler應將其財務報表 與其任何全資子公司的財務報表合併。 |
| 21 | 此外，如上所述，就Zscalers而言，公司近年來由於繼續在國內和國際上僱用更多員工、擴大業務和開發基礎設施，同時繼續開發其產品，從而承擔了更多的運營費用。在過渡到上市公司時，Zscaler還承擔了大量額外的法律費用、 會計和其他運營費用。該公司預計，所有這些支出趨勢將繼續下去。 |
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階段的軟件和服務儘管仍處於淨虧損狀態，但收入可能不是其1940年法案地位中最具啟發性的方面。相反，對公司 當前收入來源的審查可以更準確地揭示其1940年法案的地位，特別是考慮到新訂閲銷售導致的收入大幅增加方面呈上升趨勢，儘管與收入不同，但美國證券交易委員會此前已將某些公司的收入而不是收入確認為衡量公司地位的有用指標。22
Zscaler當前的收入幾乎全部來自其向各種客户收取的費用。如上所述，近年來，基於這些費用，公司 的收入實現了快速增長，截至2020年7月31日、2021年和2022年7月31日的年度以及截至2023年4月30日的九個月中， 的收入（同樣，其中大部分來自其服務費用）分別為4.313億美元、6.731億美元、10.909億美元和11.619億美元。換句話説，與截至2020年7月31日的年度相比，截至2021年7月31日的年度中，費用收入增加了2.418億美元，增長了56％；與截至2021年7月31日的年度相比，截至2022年7月31日的年度增加了4.178億美元，增長了62％；在截至2023年4月30日的九個月中，費用收入增加了3.891億美元，增長了50％ 截至2022年4月30日的月份。公司收入的性質清楚地證明瞭在軟件的研發、銷售和營銷上成功支出的戰略，該戰略成功地完成了研發階段和 相關服務的嚴酷考驗。
相比之下，公司從其資本保值工具中獲得的淨投資收入遠遠不足以使公司走上正的收入軌道。該公司僅憑其資本保值工具在2022年獲得了460萬美元的淨投資收入，而2021年為280萬美元，2020年為650萬美元，也完全基於資本保值工具。換句話説，與截至2021年7月31日的年度相比，截至2022年7月31日的財年的淨投資收入增加了180萬美元，增長了63％，與截至2020年7月31日的年度相比，截至2021年7月31日的年度減少了370萬美元，下降了57％。因此，在這段時間內，公司的投資回報率要麼為負，要麼至少比收入慢很多 。如果將淨投資收入與公司的收入進行比較，則僅根據公司的資本保值工具，淨投資收入將等於截至2022年7月31日的財年收入的不到0.5％，相當於截至2021年7月31日的財年 收入的0.5％。
在截至2023年4月30日的九個月 個月中，公司的淨投資收入為3,910萬美元，與截至2022年7月31日的財年的460萬美元相比有所增加。儘管如此，這還不到截至2023年4月30日的 九個月收入的3.5％。淨投資收入的增加是由於固定收益市場的利率上升。
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如前所述，公司沒有任何戰略投資，也沒有從此類投資中賺取投資收入， 也不期望從此類投資中獲得投資收入。
光是這些數字就令人信服地證明瞭該公司專注於 基於雲的服務業務。也就是説，由於該公司越來越多地以較低的邊際成本擴大產品規模，其盈利潛力正在急劇增加。如前所述，該公司預計將繼續在 方面進行研發，開發雲軟件的改進和技術進步。
D. 根據第 3 (b) (2) 條發佈的命令將更好地符合 1940 年法案所依據的 政策，避免對 Zscalers 股東造成傷害
如果委員會拒絕批准本申請中要求的救濟 ，Zscaler將面臨兩種行動方針：（1）在資產測試施加的限制下管理其流動資本對資本保值工具的投資；或（2）遵守1940年法案的 註冊和監管要求。無論哪種選擇，都將使Zscalers的股東處於不利地位，而不會為1940年法案所依據的任何政策提供服務。
1.在資產測試下管理投資
從長遠來看，Zscalers在資產測試的限制下管理其資本保值工具中的流動資本將阻礙 Zscalers的業務。如上所述，Zscaler持有大量現金，包括最近因首次公開募股和隨後的可轉換票據發行而注入的現金，因為它需要這些資金來解決 其業務的資本密集型性質、研發需求和回報波動，而且這些現金並未立即用於運營。此外，Zscaler可能會繼續籌集資金。
總的來説，公司需要能夠在未合併的基礎上將其資產總價值（不包括政府證券和 現金項目）的40％以上投資於資本保值工具，以確保資金得到管理並可供使用，以適應業務的未來增長和一般公司用途。
2.根據1940年法案進行註冊
遵守1940年法案的註冊和其他要求不會促進明確的公共目的，並可能給Zscaler及其股東帶來更高的成本和損害。
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a. 誤導性地列報財務信息
投資公司財務報告所需的列報方式與Zscaler採用的方法和GAAP規定的 存在重大差異。投資公司的財務報表以當前的公允市場價值報告資產。如果根據1940年法案要求Zscaler進行註冊，其財務報告將發生代價高昂的變化。 Zscalers財務報告的必要變更將包括更改現有財務報表的格式以及編制投資公司所需的額外報表。如果要求Zscaler根據 1940年法案提交財務報告，則其董事將被要求每季度或每半年評估大量的有形和無形資產，並真誠地努力確定每種此類有形資產和 無形資產的當前公允市場價值。這將是極其困難的。此外，根據投資公司的慣例準備未合併的財務信息將使Zscalers的財務信息與業內其他實體 不兼容。
b. 昂貴而繁瑣的監管
要求Zscaler（一家不主要從事證券投資業務的公司）遵守 1940年法案的監管條款既昂貴又繁重，也違背了其股東的最大利益，股東是作為科技公司而不是投資公司投資Zscaler的。遵守1940年法案將要求Zscaler投入大量財務、行政和法律資源，用於編制符合1940年法案要求的註冊報表，並建立符合1940年法案附加 記錄保存和報告要求的內部管理機制。這將給Zscalers的財務和人力資源造成沉重負擔，這反過來又會對其管理和盈利能力產生負面影響。這一要求 也將大大減損Zscalers在管理其技術運營方面的努力。
c. Zscalers 業務的強制變革
對Zscaler實施1940年法案監管計劃將導致其運營戰略發生重大變化。根據1940年法案第18（a）條的資產保險要求，Zscaler 將受到未來所有借款的限制。第18和23條加在一起將嚴重限制Zscaler原本可以獲得的公司融資替代方案。 此外，第17和18條限制了可能向高管、董事和員工提供的激勵性薪酬安排的範圍，並明確禁止向這些羣體發行任何股票期權。尤其是 科技公司中，股票期權和限制性股票單位是一種有效的激勵形式，也是使員工利益與股東利益保持一致的手段。從歷史上看，Zscalers的做法是向公司的高級管理人員和員工發行股票期權 和限制性股票單位（RSU），預計將來還會繼續這樣做。Zscaler認為，禁止發行股票期權和限制性股票單位可能會導致 關鍵員工流失和其他不利後果，對股東回報產生負面影響。
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這些類型的變化對Zscalers業務戰略的總體影響將 以股東在投資時從未想過的方式實質性地改變Zscaler的特徵，從而對股東造成相當大的傷害。Zscalers的股東將不再擁有科技公司的權益， 而是擁有一家被迫像投資公司一樣運營的公司的權益。此外，如上所示，Zscaler在遵守1940年法案方面將面臨更高的成本，其業務將受到重大幹擾。
V. 支持先例
委員會根據第3 (b) (2) 條發佈了許多命令，涉及具有運營歷史、公開代表 、高管和董事參與、資產特徵和收入特徵與Zscaler相當的公司，包括：Cloudflare, Inc.、《投資公司法》Rel.第 34856 號（2023 年 3 月 15 日）（通知）和 34883 號（2023 年 4 月 11 日）（命令）； Snowflake, Inc.，《投資公司法》第 34049 號（2020 年 10 月 9 日）（通知）和 34085 號（2020 年 11 月 4 日）（命令）；Lyft, Inc.，《投資公司法》第 33399 號（2019 年 3 月 14 日）（通知）和 33442 號（2019 年 4 月 8 日）（命令）；Exact Sciences Corporation，《投資公司法》第 33228 號（2018 年 9 月 14 日）（通知）和 33267 號（2018 年 10 月 11 日）（命令）；杜比實驗室公司，《投資公司法》第 29454 號（2010 年 10 月 1 日）（通知）和 29492 號（2010 年 10 月 27 日）；RealNetworks, Inc.， 投資公司法案第 27877 號（2007 年 6 月 28 日）（通知）和 27888 號（2007 年 7 月 24 日）（命令）；哈欽森科技公司，《投資公司法》Rel.第 27215 號（2006 年 1 月 25 日）（通知）和 27228 號（2006 年 2 月 22 日）（命令）；以及 Applied Materials, Inc.，《投資公司法》第 27064 號（2005 年 9 月 13 日）（通知）和 27114 號（2005 年 10 月 12 日）（命令）。
六。已請求救濟
出於上述原因，Zscaler根據第3 (b) (2) 條請求下達命令，宣佈其主要從事 業務，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券。
七。條件
Zscaler 同意，任何批准所請求的救濟的命令都將受以下條件的約束：
1.Zscaler 將繼續使用其累積的現金和證券來支持其主要業務（如本 應用程序中所述的此類業務）；
2.Zscaler 將避免出於投機目的投資或交易證券；以及
3.Zscalers總資產中不超過10％的投資證券將由資本保值工具以外的投資證券組成（因此 在本申請中定義了資本化術語）。就本條件而言，總資產不包括現金項目（包括根據1940年法案註冊的貨幣市場基金髮行的證券）和政府證券（定義見1940年法案第2 (a) (16) 條）。該百分比將在未合併的基礎上確定，但Zscaler應將其財務報表與其任何全資子公司的財務報表合併。
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八。程序事項
A. 溝通
根據1940年法案的第0-2 (f) 條，申請人聲明其地址是：
Zscaler, Inc.
120 Holger Way
加利福尼亞州聖何塞 95134
申請人進一步指出，與本申請有關的所有書面或口頭通信均應發送給本申請 第一頁上列出的個人。
B. 授權
根據1940年法案的第0-2 (c) (1) 條和第0-2 (c) (2) 條， 申請人特此聲明，代表申請人簽署和提交本申請的官員完全有權這樣做。根據申請人公司註冊證書的規定，管理申請人事務 和業務的責任由其董事會承擔。申請人委員會正式通過的授權準備和提交本申請的決議作為附錄A附於本申請中。申請人遵守了以申請人的名義和代表申請人執行和提交本申請的所有 要求。
C. 核查
1940年法案第0-2 (d) 條所要求的核查作為附錄B附錄。
* * *
Zscaler 要求 委員會根據1940年法案第0-5條在不舉行聽證會的情況下發布命令。
| 2023年7月31日 | 恭敬地提交， | |||||
| Zscaler, Inc. | ||||||
| 來自： | /s/ Remo Canessa | |||||
| 姓名：Remo Canessa | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
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附錄 A
認證
我，特拉華州公司Zscaler, Inc.（Zscaler或公司）的首席法務官兼祕書羅伯特·施洛斯曼，特此證明以下決議已在2020年12月1日的 Zscaler董事會會議上正式通過。我進一步證實，上述決議仍然完全有效，尚未得到修正或廢除。
鑑於公司尋求通過投資獲得有競爭力的市場回報並提供相對較低的風險水平的投資級和流動性固定收益和貨幣市場投資（資本保值投資）來保護其資本並保持流動性， 包括評級較高的公司和其他基於信貸的固定收益證券，包括商業票據以及公司和市政債券。
鑑於公司意識到，如果沒有適用的豁免，其對資本保護投資的投資可以被視為經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）第3 (a) (2) 條所指的投資證券，如果公司持有投資證券，則可以被視為投資公司，根據1940年法案 第3 (a) (1) (C) 條其價值超過其總資產價值的40％（不包括政府證券、現金和現金項目）。
決定，董事會特此重申，公司從事的業務不是投資、再投資、擁有、 持有或交易證券。
進一步決定，董事會授權公司根據1940年法案第3 (b) (2) 條向證券 和交易委員會 (SEC) 提交豁免令申請，尋求允許其在不被視為1940年法案第3 (a) (1) (C) 條規定的投資公司的情況下投資資本保值投資 。
進一步決定，作為替代方案，董事會授權公司 根據1940年法案第6（c）條向美國證券交易委員會提交豁免令申請，尋求投資公司的註冊和監管豁免，因為就公司而言，這種豁免符合公共利益，符合對投資者的保護以及1940年法案的政策和條款的合理目的。
進一步決定，授權公司高管和員工採取任何合理必要或 適當的行動來執行這些決議，特此批准和確認公司高管先前為實現上述決議的意圖和目的而採取的所有行動。
為此，我已於2023年7月31日定下了自己的名字。
| /s/羅伯特·施洛斯曼 |
| 姓名：羅伯特·施洛斯曼 |
| 職務：首席法務官兼祕書 |
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附錄 B
Zscaler, Inc. 的驗證
下列簽署人表示，他已代表Zscaler, Inc. 正式執行了所附的2023年7月31日申請， 他是首席財務官，有權代表Zscaler, Inc. 簽署申請，股東、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽署人執行和提交此類文書。下列簽署人 進一步表示，他熟悉此類文書及其內容，據他所知、信息和信念，其中陳述的事實是真實的。
| /s/ Remo Canessa |
| 姓名：Remo Canessa |
| 職務：首席財務官 |
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