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我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Groupon，Inc.的特別法律顧問，涉及本公司將於本公告日期或前後以S-3表格向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的通用、非自動貨架登記聲明(“登記聲明”)，該聲明與根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)進行的註冊有關，並根據該法案下的規則415不時提出延遲或連續的要約、發行和銷售建議，本公司下列證券的招股説明書及説明書的任何副刊：

Iii.一個或多個系列的高級債務證券(“高級債務證券”)，將根據高級契約發行，其表格作為註冊説明書(經修訂或補充的“高級債務契約”)的證物提交，將由本公司與其中指定的受託人(“高級債務契約受託人”)訂立並在其之間訂立；

四.次級債務證券，一個或多個系列(“次級債務證券”及連同高級債務證券“債務證券”)，將根據附屬契約發行，而附屬契約的一份表格將作為註冊説明書(經修訂或補充的“次級債務契約”及連同高級債務契約“契約”)的證物，由本公司與其所指名的受託人(“附屬債務契約受託人”及連同高級債務契約受託人，分別為“受託人”及統稱為“受託人”)訂立；

(六)購買普通股、優先股或債務證券(“認股權證”)的認股權證，該等認股權證將根據認股權證協議發行，該認股權證協議將於稍後以修訂方式提交，或作為文件的證物納入註冊説明書，由本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立，或由本公司與銀行或信託公司之間訂立；

在陳述下列意見時，吾等已審閲並熟悉經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的下列正本或副本：(I)經修訂並於本章程日期生效的本公司重新註冊證書(“本公司註冊證書”)、(Ii)經修訂及重新修訂的本公司於本章程日期生效的章程(“章程”及連同本公司註冊證書在內的“組織文件”)、(Iii)註冊聲明、(Iv)本公司董事會(“董事會”)有關提交註冊説明書(其中包括)的契約及(V)決議。吾等熟悉本公司迄今就證券的授權、註冊、發行及出售而採取的各種企業法律程序及擬採取的額外法律程序。吾等亦已審閲本公司該等公司紀錄及其他文書、公職人員及本公司代表證書及其他文件的正本或經核證並令吾等滿意的副本，以及吾等認為有需要作為下文所述意見基礎的其他文件。在這種審查中，我們假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性以及作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致。我們還假設，根據特拉華州的法律，公司已經並將繼續按照特拉華州的法律進行適當的組織、有效存在和良好的信譽。對於與本意見書有關的某些事實，我們在沒有獨立核實的情況下依賴公司高級管理人員和其他代表的口頭和書面聲明以及陳述。

在前述基礎上，並在符合(I)註冊聲明及其任何修訂根據公司法生效的情況下，(Ii)發行債務證券的適用契約已由本公司及其其他各方正式授權、有效籤立和交付，(Iii)適用受託人符合經修訂的1939年信託契約法案的資格，(Iv)適用的認股權證協議，根據該協議，本公司及其其他各方將正式授權、有效籤立和交付認股權證，(V)已向證監會提交描述由此提供的證券的招股説明書補充文件，以及(Vi)按照註冊説明書和適用的招股説明書補編所述的方式發行和出售的所有證券，並按照與該證券有關的正式籤立和交付的購買、承銷或類似協議，吾等認為：

(1)就普通股而言，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動以批准普通股股份的最終發行及出售條款，及(Ii)本公司已就此收取代價(且每股代價不低於普通股每股面值)，則普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

(2)就任何一系列優先股而言，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的企業行動以批准該等優先股的最終發行及銷售條款，(Ii)該系列優先股的條款已根據適用的組織文件妥為制定及(Iii)本公司已收到有關代價(且每股代價不低於優先股每股面值)，則優先股將獲有效發行、繳足股款及非評估。

(3)就債務證券而言，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動以批准債務證券的最終發行及出售條款，(Ii)債務證券的條款已按照適用的契約妥為訂立，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具約束力的協議或文書，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iii)該等債務證券已由本公司正式籤立及交付，並經適用受託人根據適用契約認證，及(Iv)本公司已就此收取代價，該等債務證券將構成本公司可根據其條款執行的有效及具法律約束力的責任，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

(4)就該等認股權證而言，如(I)董事會或其委員會已採取一切必要的企業行動以批准該等認股權證的發行及出售的最終條款，(Ii)該等認股權證的條款已根據適用的認股權證協議妥為訂立，且不會違反任何適用的法律或導致根據對本公司具約束力的協議或文書而失責或違反，並符合任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制，(Iii)與該等認股權證有關的適用的認股權證協議已獲正式授權、籤立及交付，(Iv)該等認股權證已按照適用的認股權證協議籤立、副署及交付，且(V)本公司已就此收取代價，該等認股權證將構成本公司可根據其條款執行的有效及具法律約束力的責任，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

(5)就供股而言，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的企業行動以批准供股的最終發行及出售條款，(Ii)與供股有關的供股認購協議已獲正式授權、籤立及交付，(Iii)代表供股的證書已根據適用供股認購協議籤立、會籤及交付，以反對為此付款及(Iv)本公司已就此收取代價，供股將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的責任，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的重組、暫停和類似的普遍適用法律。

(6)就購股合約而言，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准發行及出售購股合約的最終條款，(Ii)與購股合約有關的購買協議已獲正式授權、籤立及交付，(Iii)購股合約已根據適用的購入協議籤立、會籤及交付，並支付相關款項，及(Iv)本公司已收到有關代價，則本公司

(7)就股票購買單位而言，當(I)董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准股票購買單位的最終發行及出售條款，(Ii)與股票購買單位有關的購買協議已獲正式授權、籤立及交付，(Iii)股票購買單位已根據適用的購買協議籤立、會籤及交付，以支付有關款項，及(Iv)本公司已收到代價，則股票購買單位將構成本公司有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律。

本文中表達的意見基於並僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則(包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和已報道的解釋上述內容的司法裁決)。我們在此不對任何其他法律、法規、法規或條例發表意見。本文中表達的基於紐約州法律的意見僅限於《登記聲明》所涵蓋類型的交易中普遍適用的法律。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們是法案意義上的專家，或我們的公司屬於法案第7節或委員會規則和條例所要求其同意的人員類別。