附件4.1

Groupon公司，

發行人

和

[受託人],

受託人

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壓痕

日期為[•], 20[•]

_____________________________

優先債務證券

目錄(1)

(1)本目錄並不構成本契約的一部分，亦不會對其任何條款或條文的解釋有任何影響。

壓痕

契據，日期為[•], 20[•]，在特拉華州一家公司Groupon，Inc.(“公司”)中，以及[受託人]，作為受託人(“受託人”)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的那樣，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約，並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明文規定或文意另有所指外)對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或經修訂的1933年《證券法》中定義的此類法律中的參考術語(除本文另有明確規定或本契約的補充條款另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予這些術語的含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

就任何一系列證券而言，“營業日”指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書”指由任何高級船員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司”是指Groupon，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，除第10條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本協議日期所在的位置。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約利息”的含義見第2.03節。

“存託”，就本公司應決定該等證券將以全球證券、存託信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例註冊為結算機構的任何繼承者而言，指的是本公司根據第2.01或2.11節指定的任何系列證券。

對於特定系列的證券，“違約事件”是指第6.01節規定的、在第6.01節規定的期間內持續的任何事件。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“全球證券”是指作為證據而發行的證券，其全部或部分證券由公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付，所有這些都是按照契約進行的，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”係指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，在證券規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何上述政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為該存託收據持有人所持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或託管人所證明的具體支付的政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂，並應包括第2.01節預期設立的特定證券系列的條款。

“利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級管理人員”就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師意見書”是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣例例外。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“未償還證券”用於任何系列的證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但(A)受託人或任何付款代理人之前註銷、交付受託人或任何付款代理人註銷或先前已註銷的證券除外；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如該等證券或其部分須在其到期日之前贖回，則須已按第三條的規定發出贖回通知，或已就發出通知而作出受託人滿意的安排；以及(C)作為替代或替代的證券，其他證券應已根據第2.07節的條款進行認證和交付。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人指派的任何受託人高級人員，負責管理與本契約有關的公司信託事務(為免生疑問，包括但不限於本契約的任何補充契約)。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的證券登記冊上登記某一特定證券的一個或多個名稱的人。

“安全登記簿”和“安全登記處”應具有第2.05節中規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團或公司，在一般情況下，其有投票權選舉董事的過半數股本，在釐定日期由該人(“附屬公司”)、該人的一間或多於一間附屬公司或該人的一間或多於一間附屬公司及該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有；

(2)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人的合夥；或

(3)任何合夥、有限責任公司或其他人士，而該人、該人士的附屬公司或該人士以及該人士的一間或多間附屬公司在釐定日期直接或間接擁有(X)至少多數股權，或(Y)有權選舉或委任或指示選舉或委任該人士的主管合夥人或成員，或(如適用)該人士的過半數董事或其他管治團體。

“受託人”是指，在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一個此等人士。“受託人”一詞用於特定證券系列時，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可不時獲董事會決議案或根據一項或多項補充契據授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的兑付日期；

(四)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或在適用的情況下，該證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

(五)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式；

(六)付息日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息記錄日期或者付息方式；

(七)有延長付息期和延期期限的權利；

(八)該系列證券可以全部或部分贖回、轉換或交換的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(十)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(11)除1000美元(1000美元)或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(12)與該系列有關的任何和所有其他條款(在適用的範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及公司對該系列證券義務的任何擔保有關的條款)(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷相關的任何條款；

(13)該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(14)該等證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券，如可轉換為普通股、優先股或其他證券，其條款及條件為何

證券將是可轉換或可交換的，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或任選(根據公司或持有人的選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(15)除本金全額外，按照第6.01節規定在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(16)任何額外的或替代的違約事件；

(17)附加或替代契諾(除其他限制外，可包括對本公司或本公司附屬公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就本公司或本公司附屬公司的股本支付股息或作出分派；贖回股本；限制本公司的附屬公司支付股息、作出分配或轉讓資產；作出投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；訂立售後回租交易；與股東或聯屬公司進行交易；發行或出售本公司附屬公司的股份；或實施合併或合併)或財務契諾(其中可能包括財務契諾(其中可能包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定收費、現金流量、基於資產或其他財務比率的財務契諾)；

(18)須支付該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如非美利堅合眾國貨幣)的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣，除非另有指明，否則該等貨幣應為付款時美利堅合眾國的貨幣，為支付公共或私人債務的法定貨幣；

(19)如該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)在本公司或該等證券的任何持有人的選擇下，須以並非該等證券須予支付的硬幣或貨幣支付，則可作出該選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(20)根據公司或證券持有人的選擇，以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(21)除聲明的利息、溢價(如有)及該系列證券的本金以外，本公司須向任何非“美國人”的證券持有人支付款項的條款及條件(如有)；

(22)與要約證券的失效和解除有關的附加規定或替代規定(如有)；

(23)任何擔保的適用性；

(24)對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

(25)該系列的任何其他術語。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，或確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券及該等證券所承擔的受託人認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約所載或董事會決議案所載及高級人員證書所載的意旨及主旨相同，並可載有本公司認為適當且與本契約規定並無牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守該系列證券可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構支付。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付，並已按時支付或正式計提，應在該利息分期付款的常規記錄日期支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該抵押品的利息將在提交和交還該抵押品時支付，如第3.03節所述。

任何證券的任何利息，如在同一系列證券的任何付息日應支付，但沒有按時支付或得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給登記持有人；該違約利息應由公司根據下文第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1)公司可就任何失責證券利息，在營業時間結束時以該等證券(或其各自的前身證券)的名義登記的人，在一個特別紀錄日期就該失責利息的支付作出付款，該特別記錄日期須以以下方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的失責利息款額及建議的付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，而該等款項在繳存時將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。受託人須隨即為該欠款利息的支付定出一個特別紀錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天，亦不得早於建議付款日期前10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式，在該特別記錄日期不少於10日之前，郵寄至證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所登記的人。

(2)如公司依據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的，則公司可在不牴觸任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，並在該交易所要求發出通知後，就該證券的任何違約利息作出付款。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中就一系列證券使用的“定期記錄日期”和該系列的任何付息日期應指緊接根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，則指根據第2.01節為該系列確定的付息日期所在月份的第一天

如果利息支付日期是一個月的第十五天，無論該日期是否是營業日，應發生本第2.01節的規定。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級人員的人士的傳真簽署，即使在證券須予認證及交付或出售時，該人已不再是本公司的高級人員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

證券只有在由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後才有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級人員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人應有權在接到請求時收到律師的意見，聲明其形式和條款已根據本契約的規定確定，並且(在符合第7.01節的規定的情況下)應受到充分保護。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券在向本公司為此目的指定的辦事處或機構出示後，可交換為該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，全部內容見本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的同一系列證券或該等證券，並註明並非同時未償還的編號。

(B)本公司須在其指定辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在本章程細則所規定的合理規定的規限下，本公司須在該登記冊內登記證券及證券轉讓，而該等登記冊須於所有合理時間開放予受託人查閲。根據本章程的規定，負責證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(“證券登記官”)。

在本公司為此目的而指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面妥為籤立。

(C)除根據董事會決議案依據第2.01節規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契約中設立外，任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第2.06節、第3.03(B)節及第9.04節的交易所不涉及任何轉讓除外。

(D)本公司毋須(I)於少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的營業時間內發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦無須(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分須贖回的證券(部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外)。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

受託人無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益所施加的任何限制(包括任何全球證券權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並進行檢查以確定實質上符合本契約的明示要求。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人，在本公司發出進一步通知之前，無需籤立和提供該系列的最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

倘若任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限)須籤立一份同一系列的新證券，並由受託人(如上所述)認證及交付，並註明數目並非同時尚未清償的數字，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代抵押的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

倘若任何已到期或即將到期的證券遭毀壞、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但如證券殘缺不全除外)，但有關付款的申請人須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償保證以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜時，提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節規定發行的每份替換保證金應構成公司的一項額外合同義務，而不論破損、銷燬、遺失或被盜的保證金是否可在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並應有權平等地享有本契約的所有利益

與根據本協議正式發行的任何和所有其他相同系列的證券成比例。所有證券的持有和擁有應以以下明示條件為條件：上述規定對於更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出相反的法律或法規也是如此。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則須由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得解釋為給予或解釋為給予本契約或本契約所載任何契約、條件或規定下或與本契約有關的任何人士(本契約各方及證券持有人除外)任何法律或衡平法權利、補救或申索；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，並應是一家公司，其最新報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果本公司根據第2.01節確定某個系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，且面值應等於該系列所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付，(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除非契約第2.11節另有規定，否則本擔保只能全部但不能部分地轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部但不能部分地轉讓給該系列的另一受託管理人

或向本公司選定或批准的該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的指定人。

(C)如某系列證券的託管人在任何時間通知本公司，其不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或如該系列的託管在任何時間不再根據《交易法》或其他適用法規或規例註冊或保持良好信譽，而本公司在收到該通知或知悉該條件(視屬何情況而定)後90天內仍未委任該系列的繼任託管人，或如發生失責事件並持續，而本公司已接獲該託管人或受託人的要求，本第2.11節將不再適用於該系列證券，本公司將執行，並在符合第2.04節的情況下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，沒有息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將籤立，並且受託人將在收到證明公司決定的高級人員證書後，以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該全球證券。一旦全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照託管人直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本條例第2.01節為該系列訂立的條款贖回該等證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司須或須安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，而該通知須於贖回該系列證券的指定日期前不少於30天但不超過90天寄往他們在證券登記冊上的最後地址，除非在贖回證券中註明較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的法律程序的有效性。如在到期前贖回任何證券

如該等證券的條款或本契約的其他條款對贖回有任何限制，本公司應向受託人提供一份高級人員證書，證明符合任何該等限制。

每份該等贖回通知須指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明於交出及交回該等證券時，將於本公司辦事處或代理機構支付贖回價格，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果只贖回部分抵押品，則與該抵押品有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，

交回該等證券、本金金額相等於其未贖回部分的新證券或該系列證券將予發行。

(B)如要贖回的系列證券少於全部，則公司須在定出的贖回日期前最少45天就該系列證券的本金總額向受託人發出通知(除非較短的通知能令受託人滿意)，而受託人須隨即作出選擇，可酌情決定以抽籤或其認為適當及公平的其他方式，選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該等證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券數目。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列的全部或任何部分證券，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司或該付款代理人認為適當的方式以本公司或其本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司須向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他紀錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如發出贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期應計的利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司就任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息的支付出現違約。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同其應累算的利息，直至指定的贖回日期為止(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用記錄日期的營業時間結束時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅將部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或機構應向持有人交付一份本金相同的授權證券系列，本金金額相等於該證券中未贖回的部分，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券及(Ii)可將根據該等證券條款於本公司選擇時贖回或透過根據該等證券條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的該系列證券作為信貸證券，在每種情況下均可清償根據該系列證券條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，惟該等證券須事先未曾被記入貸方。為此目的，受託人須以該等證券所指明的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付款額須相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

本公司將於任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)向受託人交付高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償還基金的金額、將根據第3.05節交付該系列的證券並將其記入貸方的部分(如有)以及該等貸記的基礎，並將連同該高級人員的證書向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於30天，按第3.02節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第3.02節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)按本協議所規定的時間、地點及方式，就該等證券及時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間內進行，並就該證券以美元支票支付，開出的美元支票將郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或者如果該證券持有人在相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示，則該地址應出現在證券登記冊上，或者美元電匯到美元賬户。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄到證券持有人地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記冊上，或美元電匯至美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要證券的任何系列仍未完成，本公司同意就每個該系列以及在第4.02節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理處，在那裏(I)該系列的證券可以出示以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交換登記，以及(Iii)就該系列的證券向本公司或向本公司發出或送達通知和要求，本契約可發出或送達，該指定繼續就該辦事處或代理處進行，直至公司：由獲授權簽署高級船員證書的任何人員簽署並交付受託人的書面通知，可為上述目的或其中任何目的指定其他辦事處或機構。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦事處作為其證券的付款代理人。

第4.03節付款代理。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則除本節條文另有規定外，本公司將安排每名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人須與受託人達成協議的文書：

(1)該公司會為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)；

(2)如公司(或該等證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，沒有支付該等本金或利息，則會通知受託人；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，它會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如公司須就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司會在該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人的利益而將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人，或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或沒有如此行事。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議須受第11.05節的規定所規限，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時相同的條款和條件持有；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司將不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司不是該交易的倖存者，或將其全部或實質全部財產出售或轉讓予任何其他人士，除非遵守本細則第十條的規定。

第五條

證券持有人名單及公司及受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的每一證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，但公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有不同之處，及(B)在公司收到任何該等請求後30天內受託人以書面要求的其他時間，提供一份格式及內容相類似的清單，而該清單的日期不得早於該清單提供日期前15天；但在上述任何一種情況下，均無須就受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該等名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址。

(B)受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照信託契約法第312(B)節的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法第312(B)節的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

(A)公司約定並同意在公司向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本後30天內向受託人提供(可通過電子郵件交付)本公司根據《交易法》第13條或第15(D)條的規定必須向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；但公司不應被要求向受託人交付公司要求並接受委員會保密處理的任何材料；此外，只要委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或交互數據電子應用程序(IDEA)或任何後續系統上有本公司的該等文件，就本文件而言，該等文件應被視為已向受託人提交，而無需本公司採取任何進一步行動；只要指向該文件的電子鏈接連同該文件的電子通知已送交受託人。為免生疑問，公司未能在委員會規定的期限內向美國證券交易委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反第5.03節。

(B)根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件僅供參考，而該等資料及受託人收到前述資料，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料(包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾而確定)的推定通知。

第5.04節受託人報告。

(A)如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內，以預付頭等郵資的方式向證券持有人郵寄一份日期為5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法第313(A)條的規定，並在證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本須在送交證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意於任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第6.01節違約事件。

(A)本文中所使用的特定系列證券，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續發生的下列任何一種或多種事件：

(1)公司在該系列的任何證券到期並須予支付的任何分期付息時，不履行支付該等利息的責任，並持續90天的期間；但公司按照本協議的任何補充契據的條款有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的違約；

(2)當該等證券到期到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或在就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款中，當該等證券到期及須予支付時，公司未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)；但按照本協議的任何補充契據的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付失責；

(3)在受託人以掛號或掛號郵寄方式向公司發出書面通知後90天內，公司沒有遵守或履行本契約所載關於該系列的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券以其他方式訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)。或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人向本公司和受託人支付；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)展開自願個案；(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助命令；(Iii)同意委任本公司或其全部或幾乎所有財產的託管人；或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知公司(如該等證券持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈該系列所有證券的本金(以及溢價(如有的話))及該系列證券的累算及未付利息須立即到期支付，而任何該等聲明一經作出，該等聲明即成為並須即時到期及須予支付。如發生上文第(4)或(5)款所述的違約事件，該系列證券的本金及應計利息及未付利息將自動即時到期及支付，而無須受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價(如有的話))及該系列證券的應累算及未付利息已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前的任何時間，該系列證券的過半數合計本金總額的持有人藉書面通知本公司及受託人，在下列情況下，本公司可撤銷及撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列任何及所有證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等分期付款並非因加速(本金及溢價，如有)而到期(本金及溢價(如有)，並在根據適用法律可強制執行的範圍內，則為逾期的利息分期付款，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

(D)如受託人已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)公司承諾(I)如不支付某系列證券的任何分期利息，或不支付就該系列設立的任何償債基金所規定的任何款項，而該等款項已到期並須予支付，而該項失責將持續90天，或(Ii)如該公司未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，而該等證券已到期並須予支付，不論該系列證券到期時、贖回時或聲明時或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為該系列證券持有人的利益，向受託人支付全部款項

因此，所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)均已到期應付，連同逾期本金(及溢價，如有)的利息，以及(如根據適用法律可強制執行該利息的支付)逾期的利息分期付款，按該系列證券的年利率計算；此外，尚有足以支付收取費用及開支的額外款項，以及根據第7.06節須付予受託人的款項。

(B)如本公司未能在收到該等要求後立即支付有關款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取因此而到期及未付的款項，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，以及從本公司財產或該系列其他債務人的證券(不論位於何處)按法律或權益規定的方式收取被判決或裁定須予支付的款項。

(C)如有任何影響公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等法律程序，並在該等法律程序中採取法院準許的任何行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據及文件，以容許受託人及該系列證券的持有人就公司在提起該等法律程序當日根據契約到期應付的全部款額，以及就公司在該日期後可能到期及須支付的任何額外款額，提出申索，並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後分發；破產或重組的任何接管人、受讓人或受託人在此獲該系列證券的每一持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(D)根據本契約或根據就該系列證券而確立的任何條款而提起的訴訟和主張申索的所有權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分提出，而任何追討判決，在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，須為該系列證券持有人的應課差餉利益而作出。

在本合同項下發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上、破產中或其他方面，無論是為了具體執行契約中所包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.03節所收款項的運用。

受託人依據本條就某一系列證券收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如屬本金(或溢價，如有的話)或利息的分配，則在交出該系列證券及其註明付款(如只是部分支付)及全數支付時，須按下列次序運用：

第一：支付合理的收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有的話)及利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下就該等證券收取的；及

第三：向本公司或任何其他合法享有該權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法或衡平法，就本契約或就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就該系列證券的違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如前所述；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟、起訴或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理彌償；。(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及。(V)在該90天期間，該系列證券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，則在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不得在未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而受到損害或影響。每份該系列證券的承購人及持有人與每一名其他有關承購人及持有人及受託人訂立契約，規定任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而設者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就該等證券訂立的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生及持續的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救可由受託人或證券持有人不時行使，並可由受託人或證券持有人按其認為合宜的次數行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是，此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員確定，在受託人根據《信託契約法》承擔的職責範圍內，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在根據第8.04節確定的未受影響的任何系列的證券的多數本金的持有人，可以代表該系列的所有證券的持有人代表該系列的所有證券的持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節設立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約，除非該系列的任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，且該等證券的條款規定該等證券應在其他情況下到期

而不是加速(除非這種違約已得到糾正，並且已向受託人存入一筆足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢價的款項(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息在該證券明示或依據本契約設立的各自到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有可能發生的違約事件得到處理後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如就一系列證券發生失責事件(尚未治癒或放棄)，受託人須就該系列證券行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使這些權利及權力時，採用審慎人士在處理本身事務時在有關情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

(B)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在就某系列證券而發生的失責事件發生之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：

(A)受託人就該系列證券的責任及義務應完全由本契約的明文規定決定，而受託人除履行本契約具體列明的職責及義務外，對該系列證券不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(B)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性及所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本條例任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以決定該等證明書或意見是否符合本契據的規定；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Iii)受託人不對其按照持有當時未完結的任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示真誠地採取或遺漏採取的任何行動負上責任，該等行動涉及就任何

受託人可獲得的補救措施，或就該系列證券行使本契約賦予受託人的任何信託或權力；及

(Iv)如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，沒有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地向其保證，或沒有合理地向其就該等風險作出足夠的彌償保證，則本契約所載的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，在行事或不行事方面須受保護；

(B)本條例所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司的任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書充分證明(除非本條例就此特別訂明其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就根據本條例真誠及依賴本條例而採取或忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；

(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因該契約或因此而招致的費用、開支及法律責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；但如受託人認為在一段合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並不能合理地保證受託人獲得該等費用、開支或法律責任，則受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每項檢查的合理費用須由公司支付，如由受託人支付，則應要求由公司償還；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為小心委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人對因非其所能控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、內亂或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通訊或電腦(軟件及硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不負責或負上任何責任；有一項理解是，受託人須作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在有關情況下儘快恢復運作；

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

(J)受託人同意接受以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方法發出的指示或指示並根據本契約採取行動；但條件是：(A)提供該等書面指示的一方在該等書面指示傳送後，應及時向受託人提供原先執行的指示或指示，及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

此外，在受託人按照本契約規定的方式收到書面通知或受託人的一名負責人獲得實際知識之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按本條例規定的用途使用或運用。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

(A)公司訂立契諾並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司與受託人不時以書面議定的合理補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人補償的法律條文所限制)，以支付公司在執行在此設立的信託以及在行使和執行受託人在本協議下的任何權力及職責時所提供的一切服務，而除本條例另有明文規定外，公司將應受託人的要求支付或償還所有合理開支，受託人按照本契約的任何規定而產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦訂立契約，以賠償受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)因受託人的疏忽或失信而產生的任何損失、責任或開支，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支是因受託人本身的疏忽或惡意而產生或與之相關。

接受或管理這一信託，包括在房屋內針對任何責任索賠進行辯護的合理成本和費用。

(B)公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成本條款下的額外債務。該等額外債務應以留置權作為抵押，先於證券以受託人身分持有或收取的所有財產及資金為抵押，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，每當在執行本契約條文時，受託人認為有合理需要或適宜在根據本契約採取或容受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可當作已由交付受託人的高級人員證明書予以確證及確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權證。在信仰的基礎上，根據本契約的規定忍受或遺漏被其帶走。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭任通知以頭等郵資預付的方式送交該系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券登記冊)。本公司收到辭職通知後，應立即就該系列證券以書面形式委任一式兩份、董事會命令簽署的繼任受託人，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院呈請委任該系列證券的繼任受託人，或任何該系列證券持有人如已真正持有證券或證券至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)在本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定；或

(Ii)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定破產或無力償債，或開始自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(E)根據本條委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時間，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及職責；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本條例就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多於一個系列的證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(I)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列的證券而具有的與委任該繼任受託人有關的所有權利、權力、信託及責任轉移和確認及歸屬每名繼任受託人，(Ii)須載有認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就卸任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任，將繼續歸屬卸任受託人，及。(Iii)對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本補充契據內或該等補充契據內的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議項下管理的信託分開，且任何其他受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效，該卸任受託人須就該繼任受託人的委任所關乎的該等證券或該等證券，不再對行使本契約賦予受託人的權利及權力或履行其根據本契約所承擔的職責負有責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予退任受託人就該證券或該等證券而享有的一切權利、權力、信託及責任。

但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須按該補充契據所預期的範圍，將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該證券或該系列證券的財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人具有本條所指的資格及資格。

(E)在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人，通知內容為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人的公司信託業務的任何繼承人，包括本契約設立的信託的管理，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的一名負責人知道該違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和範圍，將違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非該違約事件已得到糾正；但除非任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付出現失責，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保障。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則該系列證券持有人在採取任何該等行動時已加入的事實，可由該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可在高級人員證書所證明的情況下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證明書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人是否已發出所有權通知或書面通知)，以收取本金(如有)或因該證券的本金(如有)及(受第2.03節的規限)該證券的利息及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在決定某一系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約所指的任何方向、同意或豁免達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由由本公司或與本公司共同控制或控制該系列證券的任何其他人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言，均無須理會，並當作不屬未清償，但為決定受託人是否因倚賴任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人、該證券的所有未來持有人和所有人以及任何

在登記轉讓或取代轉讓時為其交換而出具的擔保，不論是否在該擔保上作了任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，作下列一項或多項目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在與公司有關的契諾、限制、條件或條文內加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明文純粹為該等系列的利益而包括的)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續，成為失責事件，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)規定發行第2.01節所規定的任何系列證券的形式以及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

(I)遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需得到當時尚未履行的任何證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(如第8.01節所規定)，本公司及受託人在董事會決議授權時，可不時及隨時訂立一項或多項補充契據(須符合當時有效的信託契據的規定)，以增加或以任何方式更改任何條文或

取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

於根據本條細則或第10.01節的規定籤立任何補充契據後，本契約就該等契約而言，須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，在根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後經認證及交付後，可採用本公司批准的格式註明，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的上市證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人有權酌情訂立該等補充契據，但並無責任訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人應收到一份高級人員證書或大律師意見，作為依據本條條款簽署的任何補充契據已獲授權或準許，以及簽署補充契據前的所有條件已獲遵守的確鑿證據；然而，該高級人員證書或大律師意見無須與根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據的籤立有關而提供。

在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，本公司應(或應指示受託人)以郵寄方式將一份預付頭等郵資的通知發送給受影響的所有系列的證券持有人，通知一般列出該補充契據的實質內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，公司未能郵寄或導致郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

本契約不得阻止本公司與任何其他人(不論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人或其他繼承人為一方或多方的連續合併或合併，或阻止任何出售、轉讓、轉讓或

將本公司或其繼承人或多名繼承人的財產作為整體或實質上作為全部出售給授權收購和經營該財產的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)；然而，(A)本公司在此承諾並同意，在任何該等合併或合併(如本公司並非該等交易的倖存者)、出售、轉易、移轉或其他處置時，按照各系列證券的條款，按各系列證券的條款，到期及準時支付所有系列證券的本金(如有的話)及利息，公司將保留或履行的關於每個系列的或根據第2.01節就該系列確立的本契約的所有契諾和條件的適當和準時的履行和遵守，應通過補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人的形式合理地令受託人滿意的補充契約來明確承擔，或由已取得該等財產的實體支付，及(B)如當時尚未清償的任何系列的證券可轉換為本公司的普通股或其他證券，或可交換為本公司的普通股或其他證券，則該實體應透過該補充契據作出規定，使該系列證券的證券持有人在轉換或交換該等證券時，有權獲得持有轉換或交換該等證券時可交付的本公司普通股或其他證券股份的持有人本應有權獲得的證券或財產的數目，而該等證券的轉換或交換是在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、轉讓或其他處分。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該繼承實體應繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司，而前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產(不論是否與本公司有關聯)，而本公司是該交易的倖存者，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，須已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，而該筆款項或政府債務或兩者的組合，由全國認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示已足夠，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或定出贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有的話)及利息，而如公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列而須支付的所有其他款項，則本契據即停止就該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10條的條文除外，該等契約將有效至到期日或贖回日(視屬何情況而定)及第7.06及11.05條，該等條文將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及開支，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及就該等契約清償。

第11.02節義務的履行。

如在任何時間，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述到期及應付的該等證券，則公司須以不可撤銷的方式向受託人繳存信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有的話)及到期或將到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及11.05條的條文則屬例外，該等條文將繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務須以信託形式持有，並可於到期時直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付或贖回該等款項或政府債務已存放於受託人的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有的話)或利息，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價(如有))或利息分別到期及須予支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人申索的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內仍未被該證券持有人運用但仍無人申索，須於每年5月31日或應公司要求償還予公司，或(如當時由公司持有)須獲解除信託；而付款代理人及受託人即獲免除就該等款項或政府債務所負的所有進一步法律責任，而任何該等證券的持有人有權收取該等款項或政府債務，而該等證券的持有人其後作為一般債權人，只須向公司要求付款。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式就本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、股東、高級人員或董事，直接或透過本公司或任何上述前身或後繼公司，不論是否憑藉任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式，追索權；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的個人責任，而承擔或招致的個人責任；而且，由於特此授權的債務的產生，或根據或由於義務、契諾或其他原因，任何和所有上述公司、股東、高級職員或董事的任何和所有名稱和性質的個人法律責任，無論是普通法上的，還是衡平法上的，或憲法或法規規定的，以及針對每一名上述公司、股東、高級職員或董事的任何和所有此等權利和要求

作為簽署本契約和發行該等證券的條件和對價，本契約或任何證券中包含的或由此隱含的協議在此明確放棄和免除。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

第13.04條通知。

除本合同另有明文規定外，根據本合同的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人士必須或允許根據本合同向本公司發出或送達的任何通知、請求或要求，可通過以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一個地址)的方式發出或送達，地址如下：Groupon，Inc.，600West Chicago Avenue Suite400，Chicago，Illinois 60654，注意：首席財務官本公司或任何證券持有人或任何其他人士依據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的企業信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

第13.05條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，並在所有情況下均應按照該州的法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

第13.06條將證券視為債項。

出於聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動時，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(依據第13.12條交付的證明書除外)已獲遵守，如有要求，則須提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵從，但如任何該等申請或要求書是本契約中與該等申請或要求書有關的條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括(I)一項陳述，説明作出該等陳述的人

(Ii)有關該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該等契諾或條件是否已獲遵守表示知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該等條件或意見是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非依據董事會決議案第2.01節的規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契據中設立，否則在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明簽字人是否知道在該財政年度內發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約下的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約下的所有條件和契約。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級職員知道此類違約事件，則該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

對照表格(1)

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(1)本對照列表並不構成本契約的一部分，亦不會對其任何條款或條文的釋義有任何影響。