根據2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

Groupon公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

芝加哥西大街600號

400號套房

伊利諾伊州芝加哥60654

312-334-1579

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

DušanŠ加密

臨時行政總裁

Groupon公司

芝加哥西大街600號

400號套房

伊利諾伊州芝加哥60654

312-334-1579

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂文·J·加文，Esq.

戴恩·A·德羅布尼，Esq.

書名：Keerthika M.Subramanian，Esq.

温斯頓-施特勞恩律師事務所

瓦克西路35號

伊利諾伊州芝加哥60601

312-558-5600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。？

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。？

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條的規則413(B)登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後生效的修訂。勾選下面的框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

以完成為準。日期：2023年7月28日

招股説明書

Groupon公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

股票購買合同

股票購買單位

我們可以隨時、不時地以一種或多種方式、按任何此類發行時確定的金額、價格和條款，發售和出售下列任何證券：

·普通股；

·優先股；

·債務證券；

·搜查證；

·權利；

·股票購買合同；以及

·股票購買單位。

當我們在本招股説明書中使用‘證券’一詞時，我們指的是本招股説明書可能提供的任何證券，除非我們另有説明。

這些證券的首次公開發行總價格將高達150,000,000美元，如果任何證券是以美元以外的貨幣計價，則發行時的總髮行價將以美元計價。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將發行的任何證券的具體條款以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，或通過參考併入本招股説明書。

我們可以向或通過承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售這些證券。適用於每一次證券發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，包括我們所使用的公司的任何必要信息以及我們可能向他們支付的服務折扣或佣金。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第21頁的“分銷計劃”。

自2020年6月10日起，我們提交了一份經修訂的重述公司註冊證書(“重述證書”)的修正案，以按20股1股的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分。每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為1股已發行和已發行普通股。普通股法定股數按比例減少。本招股説明書中的所有股份金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。我們不得使用本招股説明書出售證券，除非它包括招股説明書附錄。

如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，我們的招股説明書副刊將會這樣説。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“GRPN”。

_________________

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第4頁標題為“風險因素”一節、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書附錄、我們提交給美國證券交易委員會的定期報告以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。它並不是對任何安全性的完整描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息，我們將其稱為“其他發行材料”。招股説明書附錄以及其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料，以及由我們或代表我們為特定證券發售準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。在整個招股説明書中，如果我們指出信息可能會在適用的招股説明書補充或補充中補充，該信息也可能會在其他發售材料中補充。如本招股章程與招股章程增刊所載資料有任何不一致之處，你應以招股章程增刊所載資料為準。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

閣下只應依賴本招股章程或任何招股章程副刊及其他發售資料(如有)所載或以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊內的資料，或本招股章程或任何招股章程副刊或其他發售資料(如有)所指文件所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售任何證券，因為此類出售和出售是不允許的。本招股説明書或任何招股説明書副刊或其他發售材料中包含的或通過引用方式併入本招股説明書或其他發售材料中的信息僅在這些文件或信息的日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付或根據該等文件進行的任何證券分發，均不得暗示本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件所載的信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起在我們的事務中沒有任何變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語“Groupon”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Groupon，Inc.，一家特拉華州公司及其合併的子公司。當我們在本節中提到“您”時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是僅間接擁有者。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何陳述應被視為已被修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。經如此修改的任何此等陳述

或被取代不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們在此招股説明書中加入了以下文件作為參考：

(A)截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

(B)從我們於2023年5月1日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

(C)截至2023年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

(D)2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日(第5.02項)、2023年4月13日(第8.01項)、2023年4月21日、2023年6月21日和2023年7月7日提交的當前表格8-K報告；和

(E)對本公司普通股的描述載於2016年10月31日根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第12(B)節向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A(修訂1號)，並經任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告所修訂。

在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止或完成之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類備案文件的任何部分除外)都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。如果本招股説明書中的信息與/或通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

除非我們另有明確規定，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息。

您可以口頭或書面要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，聯繫Groupon，Inc.，600West Chicago Avenue，Suite400，Chicago，Illinois 60654，電話：312-334-1579。

這些文件的副本也可以在我們的網站www.groupon.com上免費獲得。本公司網站的內容並未納入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和我們通過引用納入的文件中的某些陳述和信息可能構成1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標和未來流動性的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：我們執行未來戰略並實現預期效益的能力；我們業務和營銷戰略的執行情況；我們經營業績的波動；我們國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、我們所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟不確定性，包括通脹壓力、新冠肺炎疫情的持續影響以及勞動力和供應鏈挑戰；保留和增加優質商家和第三方業務夥伴；保留現有客户和增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的高管和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場將流量吸引到我們的市場；網絡安全漏洞；維護和改進我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務相關的索賠；保護我們的知識產權；保持強大的品牌；未來和懸而未決的訴訟的影響；遵守國內和國外的法律和法規，包括卡片法、GDPR、CPRA、其他與隱私相關的法律和互聯網和電子商務的法規；對我們的獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；我們糾正我們在財務報告內部控制中重大弱點的能力；與我們在網站或我們提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；面臨比預期更大的納税義務；税法的採用；我們使用税收屬性的能力；如果我們受到銀行保密法或其他反洗錢或貨幣傳輸法律或法規的約束，會產生影響；我們在必要時籌集資本的能力；我們繼續經營下去的能力；與我們獲得資本和未償債務相關的風險，包括我們的可轉換優先票據；我們的普通股，包括我們的股票價格的波動；我們實現與我們的可轉換優先票據相關的上限贖回交易的預期收益的能力；困難、延遲或我們無法成功完成全部或部分已宣佈的重組行動或實現該等重組行動的運營效率和其他好處；高於預期的重組費用或該等重組費用的時間變化；此外，這些風險和其他因素已在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”、截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告第II部分“風險因素”、截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告的第II部分“風險因素”以及我們的合併財務報表、相關附註和其他財務信息中討論。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險，也不可能評估所有因素對我們的

業務或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不打算也沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”、截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告第II部分“風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所描述的風險因素，這些報告通過引用合併到本招股説明書中，這些內容可能會被我們根據證券交易法提交的文件以及與任何特定證券相關的任何招股説明書補編所不時修訂、補充或取代。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股章程或任何適用的招股章程增刊中引用或納入的其他資料。有關更多信息，請參閲本招股説明書第1頁和第23頁標題分別為“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

Groupon公司簡介

Groupon是一家全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場，這些應用程序和網站主要是13個國家/地區的本地化Groupon.com站點。我們在北美和國際兩個細分市場運營，並在三個類別中運營，本地、貨物和旅遊。收入是通過服務收入交易獲得的，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。

我們在本地、貨物和旅遊類別中的每一項收入都是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。

我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在這裏購買當地的服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來改善我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，以推動客户需求和購買頻率，從而增加我們的收入。

目前，我們的收入來自以下類別：

本地：我們的本地類別包括來自當地和國家商家的經驗和服務，以及主要通過我們與當地和國家商家的關係產生的其他收入來源。我們當地的清單包括要做的事情、美容和健康、餐飲以及其他類型的體驗和服務。

商品：在我們的商品類別中，我們從第三方商家通過我們的市場向客户銷售產品的交易中賺取服務收入。我們的商品類別包括多個產品線的商品，如電子產品、體育用品、珠寶、玩具、家居用品和服裝。

旅行：通過我們的旅行類別，我們以折扣和市場價格提供旅行體驗，包括酒店、機票和涵蓋國內和國際旅行的套餐。對於我們的許多旅行體驗，客户必須在向我們購買旅行代金券後直接聯繫商家進行旅行預訂。然而，對於我們提供的一些酒店，客户可以直接通過我們的網站和移動應用程序預訂房間。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60654號芝加哥西大道600號Suite400。我們的電話號碼是(312)334-1579。我們的網站地址是www.groupon.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，不應被用於就本招股説明書提供的證券做出任何投資決定。

收益的使用

除適用招股説明書副刊或其他發售材料另有規定外，吾等出售本招股説明書及適用招股説明書副刊所提供證券所得款項淨額將用作營運資金及其他一般公司用途。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。一般公司用途可能包括但不限於：

·為我們的業務提供資金；

·債務的償還或再融資；

·資本支出；或

·為可能的收購或業務擴張提供資金。

出售證券的淨收益可以臨時投資或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的目的。當發行特定證券時，吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明吾等出售該等證券所得款項淨額的預期用途。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的股本、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全性的完整描述。在招股和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

一般信息

以下對我們的股本和我們的重新認證以及經修訂和重新修訂的附例(“A&R附例”)的某些條款以及特拉華州法律的某些條款進行了以下描述

並不聲稱是完整的，並受重新頒發的證書以及特拉華州的A&R附例和一般公司法(“DGCL”)的約束和全部資格的約束。我們的重述證書和A&R附則在此存檔，並以引用方式併入本文。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Groupon，Inc.，而不是其任何子公司。

自2020年6月10日起，我們按20股1股的比例對已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分。每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為1股已發行和已發行普通股。普通股法定股數按比例減少。本招股説明書中的所有股份金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

截至本文日期，我們的法定股本為150,500,000股，其中100,500,000股為普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。我們所有已發行的普通股都是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。截至2023年7月26日，已發行和已發行的普通股有31,233,031股，由93名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

根據我們的重發證書，我們的董事會(“董事會”)有權發行最多100,500,000股普通股。普通股的每位持有人在提交股東表決的任何事項上有權就每股普通股投一(1)票，並在其他方面擁有DGCL就該等股份授予的權利。在董事會宣佈時，我們普通股的每股有權從合法可供分紅的資金中平等地參與分紅，並在發生清算時參與資產分配。此外，普通股持有者將作為單一類別的股票對提交給股東投票的任何事項進行投票。除董事選舉外，所有事項均須獲出席會議並有權投票的股份的過半數投票權批准。董事由親自或委派代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權選舉產生。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權、贖回條款或償債基金條款。我們的普通股不受我們未來的要求或評估。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GRPN”。

優先股

根據我們的重新發行證書，董事會有權在不受法律規定的任何限制的情況下，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。董事會可釐定每一系列優先股應包括的股份數目，並可釐定一系列優先股股份的名稱、優先股、權力及其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們普通股持有人的投票權或權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能損害我們普通股的市場價格。如果發行了任何優先股，您應參考設立該特定系列優先股的指定證書，該證書將就任何此類優先股的發行向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會備案。

與一系列優先股有關的每份招股説明書補充資料可能會描述適用於購買、持有和處置該系列優先股的某些重大美國聯邦所得税考慮因素。

特拉華州法律、我們的重發證書和我們的A&R附例的反收購效力

我們的重發證書、A&R附例和DGCL的某些條款可能具有反收購效果。這些規定旨在減少我們對主動收購企圖的脆弱性，或具有降低這種脆弱性的效果。

董事人數；罷免；空缺。我們目前有六(6)名董事(沒有空缺)，我們的重新頒發的證書和A&R附例規定，我們將擁有由當時在任的董事會決議決定的董事人數。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。董事會的空缺只能由當時在任的其餘董事的多數贊成票來填補。我們的重發證書和我們的A&R附例規定，董事可由一般有權在董事選舉中投票的大多數流通股持有人投贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

股東特別會議；書面同意對股東行動的限制。我們的重述證書和我們的A&R附例規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、當時在任的董事會多數成員或不少於我們已發行和已發行有表決權股票的多數股東召開。本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上作出，且不得以書面同意方式進行，除非董事會事先已批准須採取行動及以書面同意採取該等行動。

累積投票。我們的重複證書沒有規定在董事選舉中的累積投票權。

修訂；投票要求。一般有權在董事選舉中投票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，需要股東修改或廢除或採用與其中某些條款不一致的任何條款，包括與書面同意採取行動和股東召開特別會議的能力有關的條款，以及(Ii)修訂我們的A&R章程。

已授權但未發行的股份；未指定的優先股。我們普通股的已授權但未發行的股份將可用於未來的發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。此外，董事會可在未經股東批准的情況下，授權擁有投票權或其他權利或優惠的非指定優先股，這些權利或優惠可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。授權但未發行的普通股或優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

股東提案和董事提名的事先通知要求。我們的A&R章程規定，股東如果希望在年度股東大會上開展業務，或在年度股東大會上提名個人當選為董事，必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知必須在我們的A&R章程規定的最後期限內交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。我們的A&R附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能具有排除某些行為的效果

如果沒有遵循適當的程序，就不能參加會議。這些規定還可能阻止第三方徵集委託書以選舉該第三方的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

特拉華州公司法第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產的有利害關係的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置，這些資產的總市值為(1)在綜合基礎上確定的公司所有資產或(2)公司所有已發行股票的總市值的10%或更多；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·除某些例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條對“有利害關係的股東”的定義是，在緊接確定有利害關係的股東身份之前的三年內的任何時間，任何人連同此人的關聯公司和聯營公司，(I)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是該公司的關聯公司或聯營公司，並且是該公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者。

論壇的選擇

我們的重發證書規定，特拉華州衡平法院將成為以下情況的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的重發證書或我們的A&R附例向我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號。

債務證券説明

一般信息

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件及任何相關的免費撰寫招股章程中包括的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及1939年修訂的《信託契約法》(TIA)規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書附錄和可能對您很重要的契約條款。

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券可以在優先契約下發行，次級債務證券可以在附屬契約下發行。如果我們根據契約發行債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指明該契約下的受託人。我們將在本招股説明書的附錄中包括所提供的債務證券的具體條款，包括債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如有)。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關債務證券及任何契約條文的陳述及描述為該等條文的摘要，並受債務證券及契約(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約所允許的任何修訂或補充)的所有條文所規限，並受其整體規限。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是Groupon，Inc.的直接無擔保債務。任何被指定為優先債務的債務證券將與我們的任何其他優先債務和非優先債務並列。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

條款

適用的招股説明書補編將列出債務證券或其任何系列的條款，如適用，包括：

·債務證券的名稱；

·債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·債務證券是否將作為登記證券、無記名證券或兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券交換另一種形式的債務證券以及以任何一種形式提供、出售和交付債務證券的任何限制；

·債務證券本金到期的一個或多個日期；

·如果債務證券有利息，債務證券產生利息的一個或多個利率和產生利息的一個或多個日期以及計算利息的依據(如果不是由12個30天組成的360天年限)；

·如果債務證券有利息，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期；

·將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可在何處交出債務證券以供轉讓或交換，以及可在何處向我們送達通知或要求；

·我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；

·任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

·任何償債基金或其他使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的規定；

·如果債務證券可以發行的貨幣是美元，任何登記的證券將可以發行的面額(如果不是1,000美元及其整數倍的話)，以及任何無記名證券可以發行的面額(如果不是5,000美元的面額)；

·如果不是全部本金，則是債務證券本金中在宣佈債務證券到期加速時應支付的部分；

·與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的任何違約事件或契諾不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約事件或契諾的適用性；

·對契約中的契約作任何補充或更改；

·根據該系列票據的契約，適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點；

·如果不是美元，則指支付債務證券或以其計價的貨幣；

·如果在我們的選擇或債務證券持有人的選擇下，債務證券將以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

·指定原始貨幣確定機構(如果有的話)；

·如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的姓名和地址；

·如果債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則為到期收益率；

·如非契約所載，則就根據該契約發行的債務證券而言，關於該契約的清償和解除或失效或契約失效的規定；

·任何無記名證券和任何全球證券的日期(如果不是將發行的某一特定系列的第一批債務證券的原始發行日期)；

·我們是否以及在什麼情況下將向非美國持有者支付任何納税評估或政府費用的額外金額；

·債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是以全球證券或證券的任何託管機構和全球交易所代理的形式發行的，無論全球形式是永久的還是臨時的，以及在適用的情況下，交換日期；

·如果債務證券最初以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券是登記證券、無記名證券還是全球形式，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定；

·債務證券的付款或與債務證券有關的付款將在多大程度上從屬於我們的其他債務和義務的優先付款；

·對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

·將作為債務擔保支付擔保的資產(如有)；

·債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司；

·債務證券的形式；以及

·債務證券的任何其他條款，這些條款不得與TIA的要求相牴觸。

任何系列債務證券的最高本金總額上限可由本公司董事會通過決議提高。我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。如果我們以原始發行折扣出售的債務證券有任何適用於美國聯邦所得税的特殊考慮因素，我們將在招股説明書附錄中進行説明。此外，我們將在招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何美國聯邦所得税特別考慮事項和任何其他特別考慮事項。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以不時根據一份或多份契約以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，都可以面值或折扣價發行相同或不同的到期日。除非在招股説明書附錄中註明，否則本行可不經發行時未償還的某一系列債務證券的持有人同意而增發該系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

轉換或交換權利

此外，在此提供的任何債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券。適用的招股説明書補編將列出此類轉換或交換的條款和條件，包括(如果適用)：

·換算或交換價格；

·換算或兑換期；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整折算或交換價格的事件；以及

·在贖回此類債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該等契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(吾等的附屬公司除外)必須承擔吾等根據契約或債務證券(視乎情況而定)所承擔的所有義務。

違約事件

以下是與任何債務證券有關的契約下的違約事件：

·到期不支付該系列任何債務擔保的任何分期付款利息的情況持續90天；

·到期時不支付該系列任何債務擔保的本金或溢價；

·沒有在到期時就該系列債務擔保交存任何償債基金付款；

·不履行適用契據中我們的任何其他契諾，但適用契據中包括的僅為該系列以外的任何債務證券的利益而包含的契諾，在適用契據規定的書面通知後持續90天；

·破產、資不抵債或重組中的某些事件；

·與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如任何系列未償還債務證券的違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並立即支付；但在發生某些破產、無力償債或重組事件的情況下，該本金或其部分將自動到期並應支付。然而，在任何系列債務證券的加速發生後的任何時間，但在獲得基於這種加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。您必須閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解作為原始發行、貼現或指數化證券發行的任何債務證券的加速條款的説明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·解決任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益(如果該等契諾、限制、條件或條款是為了少於所有系列的債務證券的利益，説明該等契諾、限制、條件或條款明確地完全是為了該系列的利益而列入的)，使任何此類附加的契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在該契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確定上文“債務證券説明--一般”項下規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確定任何證書的形式

根據契據或任何一系列債務證券的條款被要求提供，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》或任何繼承者關於《貿易促進法》下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等(如獲董事會決議授權)及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金金額、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或DTC或由吾等點名並於適用的招股説明書附錄中就該系列指明的另一受託機構，或代其存入。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

限制性契約

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契諾。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在

他或她自己事務的行為。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，但《貿易促進法》適用的範圍除外。

手令的説明

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計以下規定將普遍適用於我們可能提供的認股權證。

我們可以發行用於購買普通股、優先股或債務證券的權證(統稱為“權證”)。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議(“認股權證協議”)發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關認股權證條款的陳述和描述均受認股權證協議條款的約束，並受其全部條款的限制。

一般信息

如果我們提供購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，相關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括(如果適用)：

·認股權證的名稱；

·發行價(如果有的話)；

·認股權證的總數；

·行使認股權證時可購買的普通股、優先股或債務證券的名稱、條款和本金，以及行使時可購買這些證券的初始價格；

·行使認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

·如適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·討論某些聯邦所得税方面的考慮因素(如果適用)；

·贖回或贖回條款(如有)；

·應支付發行價和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·認股權證的反稀釋條款；以及

·認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

在行使認股權證時可發行的普通股或優先股，在按照認股權證協議發行時，將得到全額支付和免税。

沒有權利

認股權證持有人將不會因持有認股權證而享有相關證券持有人的任何權利。例如，權證持有人將無權：

·投票或同意；

·獲得紅利；

·支付證券本金和利息(如果有的話)；

·作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

·作為我們的股東行使任何權利。

交換認股權證證書

認股權證證書可換成不同面額的新認股權證證書，並可(如以登記形式)在認股權證代理人的公司信託辦事處(將列於有關招股説明書補編內)或其內所列的其他辦事處出示，以供登記轉讓。

認股權證的行使

如招股説明書副刊所述，認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處交出認股權證證書，並在認股權證證書背面正確填寫及籤立選擇購買表格，以及以全數支付行使價的方式行使權證。在行使認股權證後，認股權證代理人將在切實可行範圍內儘快按照行使權證持有人的指示以授權面值交付證券，並由該持有人承擔全部費用和風險。如果權證證書所證明的權證不足全部行使，則將就剩餘的權證金額發出新的權證證書。權證持有人必須支付因發行標的債務證券或我們在行使權證時購買的普通股而徵收的任何税款或其他政府費用。

修改

吾等及認股權證代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改或修訂認股權證協議及認股權證條款，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中任何有缺陷或不一致的條文，或以吾等認為必要或適宜且不會對認股權證持有人利益造成重大不利影響的任何其他方式修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。

吾等亦可與認股權證代理人一起修改或修訂認股權證協議及認股權證的條款，但須徵得當時未行使認股權證的大多數持有人同意。未經受影響的每一持有人同意，不得作出加速到期日、增加行使價格、減少任何該等修改或修訂的同意所需的未清償認股權證數目，或以其他方式對權證持有人的權利造成重大不利影響的該等修改或修訂。

對權利的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，您應該完全依賴

如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，適用的招股説明書補充。我們將以引用的方式將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款的權利協議形式納入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的權利。

我們可以發行任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·在行使權利時可購買的證券；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及權利到期的日期；

·討論適用於這些權利的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士、向或透過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購證券，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

購股合同及購股單位説明

我們可以發行股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有者出售特定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行或作為單位或股票購買單位的一部分，包括股票購買合同和(X)優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方的債務義務，包括美國國債，在每種情況下，

確保持股人根據股票購買合同承擔購買本公司普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人釋放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)的重大美國聯邦所得税考慮因素。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售證券，包括：

·在我們的證券在銷售時可能在其上市的任何國家的證券交易所或報價服務上，包括納斯達克；

·在場外交易市場；

·在這種交易所或場外市場以外的交易中，可能包括私下談判的交易和直接向一個或多個購買者銷售的交易；

·通過普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·由經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·通過承銷商、經紀自營商、代理人、私下談判的交易或這些方法的任何組合；

·通過賣空；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·承諾擔保債務或其他義務；

·上述任何一種方法的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；

·以銷售時確定的不同價格；或

·以協商好的價格。

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關的自由撰寫的招股説明書、對作為本招股説明書一部分的註冊説明書的修正案或我們的其他文件中説明證券發行的條款和具體的分銷計劃。

根據交換法與美國證券交易委員會訂立的協議，通過引用併入本文。在適用的範圍內，此類描述可包括：

·任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名或名稱；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)；

·任何購買額外股份的選擇權或承銷商、交易商、代理商或其他購買者可以向我們購買額外證券的其他選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人或交易商或

承銷商可就這些責任作出賠償。代理商、交易商、承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們可能提供的所有證券，除普通股和認股權證外，都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據交易所法案下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何具有納斯達克合格做市商資格的承銷商、交易商或代理人，均可在納斯達克上根據交易所法案M規則，在發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

特此提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

專家

通過引用納入本招股説明書的Groupon，Inc.截至2022年12月31日的10-K年報中的財務報表以及Groupon，Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中對財務報表表達了無保留意見，並對Groupon，Inc.‘S財務報告內部控制的有效性提出了負面意見。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明、展品和時間表，可從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲您也可以通過我們的網站www.groupon.com訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。除非下文明確規定，否則我們不會通過引用的方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲“通過引用合併信息”。

除非我們另有明確規定，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了未向美國證券交易委員會備案的提供的信息。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目14.發行和分發的其他費用

以下是根據Groupon未來可能發生的與發行和分銷正在登記的證券相關的費用而進行的估計：

*目前尚不清楚具體的估計費用。以上列出了我們預計將在本註冊聲明下發行證券時產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。與所發行證券的發行和分銷有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

以下對我們對董事和高級管理人員的賠償以及我們重新頒發的證書、A&R附例和特拉華州法律的某些條款的描述並不完整，並受重新頒發的證書、A&R附例和DGCL的約束和約束。

特拉華州

Groupon是根據特拉華州的法律成立的。

特拉華州公司法總則

根據“董事條例”第102(B)(7)條，法團可在其公司註冊證書內加入一項條文，以限制或消除法團董事因違反其作為“董事”的受信責任而對法團或其股東所負的個人賠償責任，但如該董事違反其忠實責任、沒有真誠行事、從事故意的不當行為或明知而觸犯法律、授權支付股息或批准股票回購而違反該條例的適用條文，或獲得不正當的個人利益，則屬例外。

《董事條例》第145條規定，任何法團有權彌償任何曾經或曾經是或曾經是另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的人，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務。該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的判決、罰款及為達成和解而支付的款額

如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。借判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出不認罪或同等的抗辯後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或並非反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，只允許對費用進行賠償，而不允許對費用(包括律師費)進行賠償，並且不允許對判決、罰款或為達成和解而支付的金額進行賠償，但如果該人被認定對公司負有法律責任，則只有在特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院裁定儘管有責任裁決但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償法院認為適當的費用的情況下，才允許對費用進行賠償。

管理文件

Groupon的《重申證書》和《A&R章程》都規定了Groupon董事的無罪證明以及Groupon董事和高級管理人員的賠償，每一項都是在DGCL允許的最大範圍內進行的。

在《董事條例》第102(B)(7)條的許可下，羣邑證書包括免除董事因違反其作為董事及高級管理人員的受信責任而獲得金錢賠償的個人責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事或其股東的忠誠義務的任何行為；(Ii)非善意作為或不作為的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分派；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，在GGCL第145節的許可下，Groupon的A&R附例規定，Groupon應在特拉華州法律允許的最大範圍內，在以該等身份對其董事和高級管理人員提起的訴訟、訴訟或訴訟中，或因應Groupon的要求擔任其他商業企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人而對其進行賠償。

Groupon的A&R章程規定，在適用法律允許的情況下，Groupon可酌情對員工和代理人進行賠償。

Groupon的A&R附例還規定，Groupon必須預支與訴訟辯護有關的董事和高級管理人員的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還預支費用。

除某些例外情況外，根據Groupon的A&R章程，Groupon將沒有義務就某人提起的訴訟對該人進行賠償，例如關於Groupon董事會在訴訟開始前授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟。

Groupon的A&R章程賦予的權利並不是排他性的，Groupon被授權與其董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。

Groupon不得追溯修改A&R章程條款，以減少其對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

賠償協議

Groupon已經與某些董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，為董事和高管提供DGCL第145條所允許的最高賠償，並提供某些額外的程序保護。Groupon還維持着董事和高級管理人員的保險，為這些人提供某些責任保險。這些賠償條款以及Groupon與其董事和高管之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對Groupon董事和高管根據證券法產生的責任(包括償還已發生的費用)進行賠償。

請參閲第17項關於我們對《證券法》下產生的責任進行賠償的承諾。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

項目16.所有展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

展品索引

*可通過修訂或作為以引用方式併入登記聲明的文件的證物提交。

**應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條及其適用規則的要求提交申請。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段規定須納入生效後修訂的資料，如載於註冊人根據交易所法令第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的定期報告內，而該等定期報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內，而該等報告是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，

該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424;條規定提交的要約有關的任何初步招股章程或以下籤署的註冊人的招股章程

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人;使用或提及的任何免費書面招股説明書

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息，以及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用))並以引用方式納入註冊説明書的每一份註冊人年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許註冊人的董事、高級管理人員及控制人作出的彌償而言，註冊人已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法(“法案”)第310條(A)項行事。

簽名

根據經修訂的《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年7月28日在伊利諾伊州芝加哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書

我們是Groupon，Inc.的高級職員和董事，我們在此分別組成並任命DušŠEnkypl和JiříPonrt，他們每一個人(他們每個人都有全權單獨行事)，我們真正合法的事實代理人和代理人，他們每個人都有充分的權力替代和再替代他，並以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(或根據證券法第462(B)條提交後生效的任何其他註冊聲明)的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全按照他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，特此批准並確認所有該等事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者可以合法地憑藉本條例作出或導致作出。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。