依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-272131及333-272131-01

合併提案：您的投票非常重要

尊敬的Triton International Limited股東：

我們謹代表Triton International Limited(Triton)董事會(Triton董事會)誠摯邀請您出席2023年8月24日美國東部時間下午12：00舉行的Triton股東特別大會(Triton特別會議)，該特別會議將涉及Brookfield Corporation(母公司)和Brookfield Infrastructure Corporation(ZBIPC)下屬的新成立實體Thanos Holdings Limited收購Triton的所有已發行和已發行普通股(普通股)。

收購將根據日期為2023年4月11日的合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)中的條款和條件進行。根據合併協議，母公司的一家子公司將與Triton合併並併入Triton(合併)，Triton為尚存公司(尚存公司)，普通股持有人(不包括：(A)BIPC、母公司、合併子公司或BIPC或母公司的任何其他全資子公司擁有的普通股，且在每種情況下均不代表第三方持有；(B)Triton或其任何全資子公司擁有的普通股；(br}(C)展期股份(定義見合併協議)及(D)持不同意見股份(定義見合併協議))將有權在緊接合並前擁有的每一股該等普通股的交換條件下，在 該普通股持有人的選擇下，獲得(X)指定的現金及BIPC A類可交換從屬有表決權股份的混合物(BIPC股份)，相當於每股現金68.50美元，以及基於BIPC最終股價(定義如下)的每股價值16.50美元的BIPC股票數量，該數量將受到如下所述的調整 或(Y)全現金對價或全BIPC股票對價(在任何全現金或全BIPC股票選舉的情況下，按比例削減現金或BIPC股票超額認購)，或如果沒有收到選舉或無效選舉，在滿足其他普通股持有人的選擇(合併對價)後，該股東將被視為選擇了剩餘的對價形式(或其混合形式)。已發行的BIPC股票在紐約證券交易所(紐約證券交易所)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，交易代碼為JBIPC。2023年4月11日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所公佈的BIPC股票的最後一次銷售價格為46.25美元。2023年7月5日，也就是附帶的委託書/聯合招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，BIPC股票在紐約證券交易所的最後一次報告售價為46.05美元。

合併對價的股票部分將受到基於 紐約證券交易所BIPC股票在合併完成前第二個交易日結束的10個交易日內的成交量加權平均價格(BIPC最終股價)的掛鈎機制的約束。如果BIPC最終股價大於或等於42.36美元但小於或等於49.23美元(領子)，普通股持有人將獲得每股普通股0.3352至0.3895股之間的BIPC股票數量，相當於16.5美元的價值。如果BIPC最終股價低於42.36美元，普通股持有人將獲得每股0.3895股BIPC股票，如果BIPC最終股價高於49.23美元，則每股普通股將獲得0.3352股BIPC股票。在領子之外，以每股普通股換取的合併對價的股票部分的隱含價值將根據BIPC股票的市場價格波動，直到合併完成，因為合併對價的股票部分以固定數量的BIPC股票支付 。我們敦促您獲取BIPC股票的當前股價報價，但請注意，無論BIPC的最終股價如何，合併協議都包含一種價值均衡機制，該機制規定，轉換為全現金或全BIPC股票合併對價的每股普通股將獲得與混合對價基本相同的每股普通股價值，如題為合併提案—合併注意事項” 從隨附的委託書/聯合招股説明書第53頁開始。

Triton的已發行累計可贖回永久優先股(優先股)將在合併完成後 繼續流通，並繼續有權獲得與目前相同的股息和其他優先股和特權，以及優先股股息

仍然是倖存公司的義務。Triton預計，優先股將在交易結束後立即在紐約證券交易所上市。

經過仔細考慮，Triton董事會於2023年4月11日一致(A)批准並宣佈合併協議、法定合併協議的形式(可不時修訂，即法定合併協議)以及由此預期的交易，包括合併，(B)確定合併協議和法定合併協議預期的交易，包括合併，對Triton及其股東(定義如下)是公平的，並符合其最佳利益，(C)根據1981年《百慕大公司法》(《公司法》)確定合併對價構成每股普通股的公允價值，(D)根據《公司法》確定繼續持有每一系列優先股作為尚存公司的優先股構成每股優先股的公允價值，(E)指示將合併協議和法定合併協議提交普通股和優先股(統稱為股東)的持有人，以供通過和(F)解決，在合併協議及法定合併協議所載條款及條件的規限下，建議股東採納合併協議及法定合併協議，以及擬進行的交易，包括合併。

在特別會議上，股東將被要求酌情就(A)批准和通過合併協議和法定合併協議的提案以及由此預期的交易，包括合併(合併提案)進行表決，(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向Triton和S支付或成為支付給與合併有關的某些與合併相關的高管薪酬的提案(如所附的委託書/聯合招股説明書所定義)(薪酬提案)和(C)休會的提案，如果必要或適當，在沒有足夠票數批准合併提案的情況下，徵集 額外的委託書，(休會提案)。

假設法定人數存在，合併提議的批准需要普通股和優先股持有人對提議投下的多數贊成票，就像他們是一個類別一樣一起投票。假設法定人數達到法定人數，按諮詢 (非約束性)原則批准補償建議，需要有權在特別會議上投票的普通股持有人對建議投贊成票。假設法定人數存在， 批准休會提議需要普通股和優先股持有人對提議投下的多數贊成票，共同投票，就像他們是一個類別一樣。

Triton董事會一致建議您在適用的情況下投票批准合併提案，投票批准補償提案，投票批准休會提案。

完成合並不需要BIPC股份持有人的投票。Triton董事會已將2023年7月3日定為確定有權在特別會議上投票的股東的創紀錄日期。您的投票非常重要。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並將隨附的委託書放在所提供的信封中，或通過電話或互聯網提交您的委託書。

隨附的委託書聲明/聯合招股説明書提供有關特別會議的重要資料，以及合併協議和法定合併協議的詳細説明，以及擬進行的交易，包括合併。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/聯合招股説明書(以及通過引用併入隨附的委託書/聯合招股説明書的任何文件)並完整閲讀。請特別注意風險因素，從隨附的委託書/聯合招股説明書的第38頁開始。

如果您對您的普通股或優先股投票有任何疑問或需要幫助，請撥打免費電話(877)750-0926與我們的代理律師InnisFree併購公司聯繫。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併及相關協議和交易，未批准或不批准根據隨附的委託書/聯合招股説明書發行的證券，未就合併或相關協議及交易的優點或公平性進行審核，也未確定本委託書徵集/聯合招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/聯合招股説明書的日期為2023年7月6日，連同隨附的代理卡將於2023年7月6日左右首次郵寄給股東。

關於於2023年8月24日召開股東特別大會的通知

特此通知，根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Triton 國際有限公司的股東特別大會(特別大會)將於2023年8月24日東部時間下午12：00以虛擬形式舉行，目的如下：

1.

審議並表決由Triton、Brookfield Infrastructure Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、Thanos Holdings Limited(根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司)和Thanos MergerSub Limited(根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司)和Thanos MergerSub Limited(根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司和母公司的子公司)提出的、由Triton、Brookfield Infrastructure Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、Thanos MergerSub Limited(根據百慕大法律成立的獲豁免股份有限公司)和Thanos MergerSub Limited(根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司和母公司的子公司)的合併協議和計劃並就其進行表決的提案(B)Triton、BIPC、母公司及子公司之間的法定合併協議格式(可不時修訂)，實質上採用合併協議附件B所述的形式，並作為隨附本通知的委託書/聯合招股説明書附件B所附，根據該格式，合併子公司將與Triton合併及併入Triton(合併協議)，由於Triton繼續作為尚存的 公司(尚存公司)和母公司的子公司，以及(C)擬進行的交易，包括合併(合併建議)。

2.

審議並表決一項建議，即在諮詢 (不具約束力)的基礎上批准與合併相關的某些高管薪酬，該薪酬可能支付或將支付給S的近地天體(定義見所附的委託書/聯合招股説明書)，與合併相關(薪酬建議)；以及

3.

在必要或適當的情況下審議和表決特別會議休會的提案，以便在沒有足夠票數批准合併提案(休會提案)的情況下徵集額外的委託書。

完成隨附的委託書/聯合招股説明書中所述的合併需要獲得股東批准(定義見下文)。

合併建議、補償建議及延期建議載於隨附的委託書/聯合招股説明書中。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/聯合招股説明書，包括通過引用而併入的任何文件，以及完整的附件。Triton將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可適當地提交特別會議或其任何延會或延期的事務除外。

Triton董事會建議：

經過仔細考慮，Triton(Triton董事會)董事會於2023年4月11日一致(A)批准並宣佈合併協議、法定合併協議的形式及其預期的交易，包括合併，(B)確定合併協議和法定合併協議預期的交易，包括合併，對Triton及其股東(定義如下)是公平的，並符合其最佳利益，(C)根據1981年百慕大《公司法》(《公司法》)確定合併對價(定義見隨附的委託書/聯合招股説明書)構成Triton每股普通股(普通股)的公允價值，(D)決定繼續持有Triton的每一系列累計可贖回永久優先股，包括指定為8.50%A系列累積可贖回永久優先股、8.00%B系列累積可贖回永久優先股、7.375%C系列

累計可贖回永久優先股、6.875%D系列累計可贖回永久優先股和5.75%E系列累計可贖回永久優先股(統稱優先股)作為尚存公司的優先股構成每股優先股的公允價值，(E)指示將合併協議和法定合併協議提交普通股和優先股(統稱為股東)持有人以供採納和(F)根據合併協議和法定合併協議中規定的條款和條件進行解決，建議股東採納合併協議及法定合併協議，以及擬進行的交易，包括合併。

Triton董事會一致建議您在適用的情況下投票批准合併提案，投票批准補償提案，投票批准休會提案。

誰有權投票：

Triton董事會已將2023年7月3日的營業時間確定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權收到特別會議及其任何延期或延期的通知並在會議上投票的股東。只有在2023年7月3日，也就是特別大會的記錄日期結束時，股東才有權知會特別大會或其任何延會或延期，並在會上投票。每一股普通股和優先股有權投一票。

在特別會議上處理事務需要有法定人數的股東。於特別會議開始時出席的兩名或以上人士，以虛擬方式或委派代表代表至少佔有權在特別會議上投票的已發行股份總數的50%，將構成特別會議處理事務的法定人數。如委託書已妥為籤立，並於股東特別大會或其任何延會或延期投票結束前由Triton收到，則以隨附表格提交的任何委託書所代表的普通股及 優先股將按照委託書上的指示進行表決。任何未經指示而退回的委託書將投票支持本股東特別大會通告中所載的建議。

批准所需的投票：

您的投票非常重要。沒有合併提議的批准，我們不能完成合並。假設法定人數存在，批准合併提議需要普通股和優先股持有者對提議投下的多數贊成票，就像他們是一個類別一樣一起投票。假設有法定人數，在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議，需要有權在特別會議上投票的普通股持有人對建議投贊成票。假設法定人數存在，批准休會提案需要普通股和優先股持有人對提案投下的多數贊成票， 一起投票，就像他們是一個類別一樣。

無論您是否計劃參加特別會議，請立即 在隨附的委託書上標記、簽名和註明日期，並根據其中的指示儘快將其退回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您的股票是以經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

根據董事會的命令，

布萊恩·M·桑迪 董事長兼首席執行官

2023年7月6日

目錄

關於本委託書/聯合招股説明書			三、
通貨			x
問答			XI
摘要			1
有關前瞻性陳述的警示説明			19
未經審計的備考財務數據			21
可比較的每股市場價格和股息信息			35
未經審計的歷史和預計每股可比數據			37
風險因素			38
與合併有關的風險因素			38
與曲拉通相關的風險因素			43
與BIPC和BIP相關的風險因素			43
關於這些公司的信息			44
布魯克菲爾德基礎設施公司			44
薩諾斯控股有限公司			44
Thanos MergerSub Limited			44
Triton國際有限公司			44
特別會議			46
一般信息			46
特別會議的日期、時間和地點			46
特別會議的目的			46
Triton董事會的建議			46
記錄日期和未償還普通股			46
S董事和高管的股份和投票權			47
法定人數			47
所需票數			47
休會			48
出席特別會議			48
代表人的投票			49
委託書的可撤銷性和股東變更S 投票			50
棄權和經紀人 無票			50
票數統計			50
徵求委託書；徵求委託書的費用			51
家居			51
評估或持不同政見者權利			51
援助			52
合併提案			53
交易結構			53
合併注意事項			53
合併的背景			55
北京國際石油公司與S合併的原因			64
Triton S合併的原因；Triton董事會的推薦			65
Triton財務顧問S之見			69
Triton未經審計的預期財務信息			75
S董事和高管在合併中的利益			77
Triton股權獎勵在合併中的處理			78
關閉和生效時間			80
美國聯邦所得税的某些後果			81
加拿大聯邦所得税的某些後果			86
合併的會計處理			88
合併所需的監管批准			88
評估或持不同政見者權利			89
與合併有關的訴訟			90
對在合併中獲得的BIPC股份的轉售的限制			90

i

股利政策			91
BIPC股票上市			91
普通股的退市和註銷			91
優先股的處理			91
補償方案			92
休會提案			95
合併協議			96
關於合併協議的説明			96
合併			96
合併的影響			96
合併注意事項			97
無零碎股份			98
選舉程序和普通股的交出			99
按比例分配程序			100
扣繳			101
Triton股權獎的處理			102
申述及保證			102
實質性不良影響			105
合併前的業務行為			105
沒有懇求			108
Triton董事會建議的變化			109
努力獲得所需的股東投票權			110
監管審批			110
員工福利			111
董事&高級賠償和保險			112
其他契諾及協議			113
合併必須滿足或放棄的條件 發生			114
終止合併協議			115
合併協議終止的效力			116
與終止合併協議有關的終止費用			116
修訂、延展及豁免			117
特技表演			117
管治法律與場所			117
證券持有人權利比較			119
一般信息			119
普通股、BIPC股份和BIP單位持有人權利的實質性差異			119
證券的實益所有權			149
某些受益所有者的擔保所有權和Triton的管理			149
法律事務			151
專家			151
法律程序文件的送達與民事責任的可執行性			151
其他事項			152
未來的股東提案			152
代理材料的入庫			153
在那裏您可以找到更多信息			154
以引用方式將某些文件成立為法團			154
附件
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：法定合併協議的格式			B-1
附件C：高盛公司的意見。有限責任公司			C-1

II

關於本委託書/聯合招股説明書

本委託書/聯合招股説明書是必和必拓和必和必拓向美國證券交易委員會提交的F-4表格(檔案號：333-272131和333-272131-01)登記説明書的一部分，本委託書/聯合招股説明書構成必和必拓根據美國證券法第5節就將與交易相關發行的必和必拓股票的招股説明書，以及必和必拓根據美國證券法第5節就該等必和必拓股票相關的國際投資計劃單位提交的招股説明書。本委託書/聯合招股説明書也構成了美國交易所法案第14(A)節規定的Triton 的委託書。

本委託書/聯合招股説明書包含提交給或提供給美國證券交易委員會的文件中的重要業務和財務信息，但未包括在本委託書/聯合招股説明書中或隨本委託書/聯合招股説明書一起交付。您應僅依賴本委託書 聲明/聯合招股説明書中包含或通過引用併入的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/聯合招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/聯合招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/聯合招股説明書的日期為 2023年7月6日。閣下不應假設本委託書/聯合招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。您不應假設通過引用併入本委託書 聲明/聯合招股説明書的信息在除該等信息的日期以外的任何日期都是準確的。我們向股東郵寄本委託書/聯合招股説明書或BIPC發行與合併相關的BIPC股票都不會 產生任何相反的影響。

本委託書/聯合招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向或從任何人提出任何此類要約或要約是非法的。本委託書/聯合招股説明書中包含的有關BIP及其關聯方的信息由BIP提供，本委託書/聯合招股説明書中包含的有關BIPC及其關聯方的信息由BIPC提供，本委託書/聯合招股説明書中包含的有關Triton及其關聯方的信息由Triton提供。

如果您對 交易有其他問題，在提交委託書或投票表決您的普通股或優先股時需要幫助，或者需要其他委託書或所附代理卡的副本，請通過以下地址與代理律師聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)750-0926

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

為了及時獲得所要求的材料，您必須在2023年8月17日，也就是特別會議召開前五個工作日內要求提供信息。

除另有説明或上下文另有要求外，本委託書/聯合招股説明書中所有提及下列術語的 應具有下列含義，其語法變體應具有相應含義：

？收購建議是指任何個人或 集團(Brookfield除外)直接或間接在一項或一系列交易中提供的任何詢價、要約、利益表示或建議：(A)發行、出售、收購或其他處置(包括通過合併、合併、出售股權、股份交換、合資企業、企業合併或其他方式)證券(或購買期權、權利或認股權證)，或可轉換為或可交換的證券，該等證券)超過Triton未行使投票權或其他股權證券的20%或任何收購要約或交換要約，而收購要約或交換要約一旦完成將導致任何個人或集團實益擁有Triton未行使投票權或其他股權證券20%以上的權益。(B)涉及Triton或其子公司的合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易

三、

(I)任何人或集團，在緊接該交易完成前的普通股持有人(作為一個集團)以外，將直接或間接持有該交易中倖存或由此產生的實體的股權，相當於該倖存或由此產生的實體投票權的20%以上；或(Ii)因此，緊接該交易完成前的普通股(作為一個集團)的持有者將直接或間接持有，在該交易的尚存或產生的實體中的股權，佔該尚存或產生的實體的投票權的80%以下；或 (C)在綜合基礎上出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置Triton及其附屬公司超過20%的資產或業務(按公平市價或賬面價值釐定)。

休會建議是指Triton董事會向股東提出的休會建議，如果沒有足夠的票數批准合併建議，則在必要或適當的情況下徵集額外的委託書；

？BIF V？統稱為Brookfield Infrastructure Fund V A，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund V B、Brookfield Infrastructure Fund V C，L.P.和Brookfield Infrastructure Fund V(ER)SCSP，以及由此類實體擁有或擁有權益且由Brookfield Corporation直接或間接管理、贊助或提供建議的投資工具、公司、合夥企業或個人；

？BIP？指Brookfield Infrastructure Partners L.P.，根據百慕大法律組織的豁免有限合夥企業；

？國際投資計劃年報是指2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的國際投資計劃年報；

？BIPC？指布魯克菲爾德基礎設施公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司；

？BIPC年度報告是指2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度BIPC年度報告。

Br}BIPC最終股票價格是指截至生效時間前一個交易日的10個交易日內，BIPC股票在紐約證券交易所的成交量加權平均價格；

？BIPC股份是指BIPC的A類可交換從屬有表決權股份；

？BIP單位是指BIP的無投票權有限合夥單位，優先單位以外的其他 單位；

？Brookfield？統稱為BIF V、BIP及其各自的子公司，包括BIPC；

？Brookfield Infrastructure？意指，BIP，控股LP，控股LP的某些子公司，來自時不我待，通過其持有經營實體(但不包括國際投資公司)的全部權益，經營實體是指直接或間接持有S國際投資公司目前的業務和未來可能收購的資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；

？營業日是指星期六或星期日以外的任何日子，或(A)法律要求或授權紐約或百慕大哈密爾頓的銀行關閉或(B)僅為確定關閉日期的目的，法律要求或授權百慕大公司註冊處關閉的日子；

C$？意為加元；

四.

？證書根據上下文要求，是指Triton的任何實物股票證書或權利證書和/或通常稱為DRS建議的直接登記系統建議或證明普通股所有權電子登記的類似文件；

美國外國投資委員會是指美國外國投資委員會，或以其成員機構身份行事的任何成員機構；

？CFIUS許可是指在合併結束前發生以下情況之一：(I)CFIUS確定交易不是所涵蓋的交易的書面通知；(Ii)CFIUS已結束其審查或調查(視情況而定)的書面通知，並且 不存在與該交易有關的未解決的國家安全問題，並根據CFIUS法規完成了所有其他行動；或(3)美國的總裁應已宣佈一項決定，不暫停、禁止或對交易施加任何限制，或允許採取此類行動的時間已過而未宣佈或採取任何此類行動；

？CFIUS條例是指修訂後的1950年《國防生產法》第七章第721條(《美國法典》第50篇，第4565節)，以及根據該條頒佈並生效的所有適用規則和條例；

Br}結束日期是指合併完成的日期；

？代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》；

O承諾書統稱為股權承諾書和債務承諾書；

？普通股？指Triton的普通股，每股面值$0.01， 包括但不限於因行使、交換或轉換可交換或可轉換證券或期權而發行的Triton普通股，以及？普通股？指Triton的任何一股普通股；

？《公司法》係指百慕大1981年《公司法》；

？薪酬建議？是指Triton董事會向普通股持有人提出的建議，在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向Triton S近地天體支付或將支付給與合併相關的某些與合併相關的高管薪酬；

·法院是指百慕大最高法院；

？債務承諾函統稱為母公司從某些貸款人收到的債務承諾函和費用函，日期均為2023年4月11日，根據該承諾函，這些貸款人承諾向母公司(或其任何附屬公司)提供與合併有關的一定數額的債務融資；

？DRS？是指直接登記系統，允許以電子形式持有已登記的證券，而無需頒發實物擔保證書作為所有權證據；

DTC？是指存託信託公司或其代名人，在本合同簽署之日為cede&Co.；

？生效時間是指百慕大公司註冊處發出合併證書的截止日期；

？股權承諾書是指截至2023年4月11日，母公司 從某一股權融資來源收到的股權承諾書，根據該股權承諾書，該股權融資來源承諾(間接通過母公司的一個或多個母公司或以其他方式)向母公司提供與合併有關的一定數額的現金股權融資；

？交易所代理？統稱為ComputerShare Inc.及其關聯公司、ComputerShare Trust Company，N.A.、北京國際金融有限公司和母公司S交易所代理；

？交換比率是指 通過將每股總對價(如合併協議中的定義)除以BIPC最終股價而獲得的商，四捨五入到最接近的萬分之一；

v

？除外股份是指(A)BIPC、母公司、合併子公司或BIPC或母公司的任何其他全資子公司擁有的普通股，在每種情況下都不是代表第三方持有的普通股，(B)Triton或其任何全資子公司擁有的普通股，(C)展期股份 (定義見合併協議)和(D)異議股份(定義見合併協議)；

？普通合夥人是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，根據BIP的普通合夥人百慕大法律存在的豁免公司；

？政府實體是指任何：(A)跨國、國內或國外的聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支；或(B)任何自律組織，包括紐約證券交易所、多倫多證券交易所和FINRA；

？Holding LP？是指Brookfield Infrastructure L.P.，根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業；

？《高鐵法案》指經修訂的美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

國際會計準則理事會指國際會計準則理事會；

《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

？美國國税局是指美國國税局；

？介入事件是指與Triton 或其任何子公司有關的事件、變化、發展、情況、事實或影響，且(A)在合併協議簽署和交付後(或如果Triton董事會在簽署和交付合並協議時或之前實際知道，其重大後果當時Triton董事會既不知道也不能合理預見)和(B)對Triton及其子公司作為一個整體是重要的；但在任何情況下，以下事件、變化、發展、情況、事實或影響均不構成幹預事件：(I)Triton收到收購建議或更高建議或與其相關的任何事項或其後果的存在或條款，(Ii)Triton或其子公司的普通股或債務工具或信用評級的市場價格或交易量的變化，或分析師S對Triton或其子公司的建議 (前提是該變化的根本原因不應被本條款排除在外)。以及(Iii)Triton達到或超過任何時期的內部或已公佈的收入、收益或其他財務結果的預測、預算、預測或估計(但該條款不排除此類變化的根本原因)。

？法律(S)指由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈或以其他方式實施的任何法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法典、標準、規則、規章、裁決或要求，或任何命令；

合併是指根據合併協議和法定合併協議，根據公司法的適用條款，合併子公司將與Triton合併並併入Triton，Triton為尚存公司的交易；

？合併協議？指Triton、BIPC、母公司和合並子公司之間的、日期為2023年4月11日的某些合併協議和計劃；

合併對價是指在普通股持有人的選擇下，(X)現金和BIPC股票的指定混合物，相當於每股現金68.50美元的現金和BIPC股票的數量，每股普通股價值16.50美元，以BIPC最終股為基礎

VI

將按本文所述調整的價格，或(Y)全現金對價或全BIPC股票對價(在任何全現金或全BIPC股票選擇的情況下，按比例削減至現金或BIPC股票超額認購的程度)，或如果未收到選擇或無效選擇，則該普通股持有人將被視為在滿足其他普通股持有人的選擇後選擇了剩餘的對價形式(或其混合形式)；

合併提案是指Triton董事會向股東提出的批准和通過合併協議和法定合併協議的建議，以及交易；

合併子公司是指Thanos MergerSub有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司和母公司的子公司；

？NEOS？是指在截至2022年12月31日的財政年度的Triton和S最近的委託書中披露的Triton的指定高管，以及從2023年1月1日起被任命為Triton首席財務官的邁克爾·珀爾；

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

？命令是指任何政府實體在每種情況下登記、發佈、作出或作出或作出的任何命令、裁決、判決、禁令、令狀、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、指令、和解、規定、裁決、裁定、裁定、決定或裁決，無論是民事、刑事還是行政裁決；

母公司是指Thanos Holdings Limited，這是一家根據百慕大法律註冊成立的股份有限公司；

？個人？是指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體；

如果(X)如果BIPC最終股價小於或等於42.36美元，則每股BIPC股份金額應被視為0.3895；(Y)如果BIPC最終股價大於或等於49.23美元，則每股BIPC股份金額應被視為0.3352；

優先股，統稱為本公司S 優先股，每股面值$0.01，包括8.50%A系列累計可贖回永久優先股、8.00%B系列累計可贖回永久優先股、7.375%C系列累計可贖回永久優先股、6.875%D系列累計可贖回永久優先股和5.75%E系列累計可贖回永久優先股；

？首選單位是指BIP的首選有限合夥單位；

？提案是指合併提案、補償提案和休會提案。

？委託書/聯合招股説明書是指本委託書/聯合招股説明書，包括但不限於關於本委託書/聯合招股説明書、貨幣、問答和摘要的封面；

？代理律師？係指InnisFree併購公司，Triton？S代理律師；

第七章

？登記聲明？是指國際投資促進局和國際投資公司向美國證券交易委員會提交的表格F-4(檔案號：第333-272131和第333-272131-01號)中的登記聲明 ；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

《證券法》指的是證券法(艾伯塔省)，經修訂；

？證券監管機構統稱為多倫多證券交易所和適用的證券委員會或加拿大各省和地區的類似監管機構；

？SEDAR？是指位於www.sedar.com的加拿大證券電子文件分析和檢索網站管理員系統；

？股東？共同指普通股和優先股的持有人，股東？指普通股或優先股的任何一位持有人；

？特別會議是指將於2023年8月24日東部時間下午12：00以虛擬形式舉行的股東特別大會；

？法定合併協議是指可由 以及Triton、BIPC、母公司和合並子公司之間不時修訂的法定合併協議，基本上採用本協議附件B所附合並協議附件B中規定的形式；

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其有表決權證券的大部分股份當時是實益擁有的，或其管理由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之，但在BIPC的情況下，術語附屬公司僅指BUUK Infrastructure No 1 Limited和Nova Transportadora do Sudeste S.A.；

？高級建議是指真誠的書面收購建議，將導致個人或集團 直接或間接成為Triton董事會在其善意判斷(與其財務顧問(S)和外部法律顧問磋商後)確定的Triton股權證券總投票權的50%以上(綜合基礎上)或超過50%的總投票權的實益所有者(A)合理地很可能根據其條款完成交易，並考慮到所有法律、財務(包括融資條款)、時間、(Br)該收購建議的監管和其他方面、條件和風險，以及(B)如果完成，將導致從財務角度而言比交易更有利於股東的交易(在考慮到Brookfield針對該收購建議提出的對合並協議的條款和條件的任何修訂、變更、修改、調整和修訂後)；

？存續公司？指合併後的Triton；

？交易？指合併協議和法定合併協議預期的交易，包括合併；

？《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的美國財政部條例；

？Triton？是指根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司--Triton International Limited；

？Triton年度報告指2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的Triton年度報告；

VIII

？Triton董事會是指Triton董事會，在適用時間(A)根據Triton-S組織文件被授權或被授權行使Triton董事會的權力和授權，以及(B)曾經或正在行使該等權力和授權， 還包括該委員會的任何委員會；

？Triton 《公司細則》指經修訂和重新修訂的《Triton公司章程》；

？Triton薪酬委員會是指Triton董事會的薪酬和人才管理委員會；

·《Triton協會備忘錄》指《Triton協會備忘錄》；

？Triton限制性股票指根據Triton股票計劃授予的任何已發行的受限普通股(具有基於時間或 績效的歸屬要求)，該股份仍受歸屬的約束，如果該等股份不歸屬，則有被沒收的風險；

？Triton RSU？指根據Triton股票計劃授予的任何已發行限制性股票單位；

·Triton股票計劃是指Triton修訂和重新發布的2016年股權激勵計劃；

·多倫多證券交易所？指多倫多證券交易所；

？美元、美元或美元表示美元 美元；

？《美國證券交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》； 和

？《美國證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。

IX

通貨

除另有説明外，本委託書/聯合招股説明書中所有提及的美元均指美元。 2023年7月5日，加拿大銀行每日的美元匯率為1加元=0.7534美元。

下表列出了所示每一時期的期末每日匯率、每日平均匯率以及一加元兑換一美元的每日匯率 加拿大銀行報價。

		截至三個月 3月31日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2022年(美元)				2023年(美元)				2022年(美元)				2021年(美元)
高			0.7772				0.7512				0.8031				0.8306
低			0.8019				0.7243				0.7217				0.7727
平均值			0.7898				0.7394				0.7692				0.7980
期末			0.7772				0.7389				0.7383				0.7888

x

問答

以下問答旨在簡要回答有關合並的一些常見問題以及特別會議上要討論的事項。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。為更好地瞭解這些事項並瞭解有關合並的法律條款，您應 仔細閲讀本委託書/聯合招股説明書全文，包括附件，以及通過引用併入本委託書/聯合招股説明書的文件。有關更多信息，請參閲標題為 的部分“在那裏您可以找到更多信息.”

有關合並的問答

Q:	為什麼我會收到這份委託書/聯合招股説明書？

A:	您之所以收到這份委託書/聯合招股説明書，是因為Brookfield已同意收購所有已發行和已發行普通股。於2023年4月11日，Brookfield與Triton訂立本委託書/聯合招股説明書所述的合併協議，根據該協議，Triton將於生效時間成為Brookfield的附屬公司，而在緊接生效時間前已發行及發行的每股普通股(除外股份除外)將被註銷，並自動轉換為收取及兑換合併代價的權利 ，如下所述。合併協議的副本作為本委託書/聯合招股説明書的附件A附於本委託書/聯合招股説明書中，並通過引用併入本委託書/聯合招股説明書。

Q:	普通股持有者在合併中將獲得什麼？

A:

根據合併協議，於生效時間，Merge Sub將與Triton合併，並併入Triton，而在緊接生效時間前已發行及發行的每股普通股(除外股份除外)將註銷，並自動轉換為有權於該普通股持有人的選擇下收取指定的現金及BIPC股份混合物，相當於每股現金68.50美元，以及根據BIPC最終股價按BIPC最終股價計算的每股價值16.50美元的BIPC股份數目，但須按第如何確定在合併中向普通股持有人交付現金和BIPC股票對價的比例？(Y)全現金對價或全BIPC股份對價(在任何全現金或全BIPC股份選擇的情況下，以按比例削減現金或BIPC股票超額認購)，或，如未收到選擇或無效選擇，則該普通股持有人將被視為在滿足 其他普通股持有人的選擇後，選擇剩餘形式的對價(或其混合)。選擇混合對價的普通股持有人保證獲得混合對價，而選擇全現金或全BIPC股份對價的普通股持有人可能不會根據對價類型是否超額認購而獲得他們選擇的確切對價形式。所有持不同意見的股票將被視為現金選舉股票 ，不受任何按比例分配程序的影響。

Q:	合併對優先股有何影響？

A:	緊接生效時間前已發行及已發行的優先股仍未償還 ，作為尚存公司的債務，將不會就此支付任何代價。合併完成後，優先股預計將立即在紐約證券交易所上市，並仍有權享有與目前相同的股息和其他優惠和特權。

Q:	現金和BIPC股票對價的組合如何交付給合併中普通股的持有者 確定？

A:	合併對價的股票部分將受到基於BIPC最終股價的調整機制的影響，如果BIPC最終股價大於或等於42.36美元但低於42.36美元，則有上限

XI

大於或等於$49.23(衣領)。如果BIPC最終股價在上限內，選擇混合對價的普通股持有人將獲得每股普通股0.3352至0.3895股的BIPC股票數量，相當於16.5美元。選擇混合對價的普通股持有人，如果BIPC最終股價低於42.36美元，每股普通股將獲得0.3895股BIPC股票，如果BIPC最終股價高於49.23美元，每股普通股將獲得0.3352股BIPC股票。由於合併對價的股票部分以固定數量的BIPC股票支付，因此在合併完成之前，合併對價的股票部分的隱含價值將根據BIPC股票的市場價格波動，以換取每股普通股。合併協議包含價值均衡機制，規定轉換為全現金或全BIPC股票合併對價的每股普通股將獲得與混合 對價基本相同的每股普通股價值。具體而言，合併協議規定，就普通股收取的總代價將等於(I)68.50美元乘以交易結束時的已發行普通股總數，加上(Ii)根據BIPC最終股價計算的每股BIPC股份數乘以交易結束時的已發行普通股總數(總對價 )。合併協議進一步規定，不論選擇與否，就每股普通股收取的代價價值將等於總代價除以截至交易完成時已發行普通股總數 。作為合併對價的一部分而收到的BIPC股份的價值也受公積金的影響，儘管總對價的價值可能上升(如果BIPC的最終股價高於49.23美元)或下降(如果BIPC的最終股價低於42.36美元)，但公積金不會對價值均衡化機制產生任何影響，每股普通股將獲得基本相同的每股價值，而不管公積金對總對價的最終價值的影響。合併中不會發行零碎股份，普通股的持有者將獲得現金代替任何零碎股份。

下表顯示了合併對價中的股票部分對BIPC最終股價波動的敏感性。此敏感度分析基於七個假設情景，其中BIPC最終股價為(1)40.00美元，低於領區，(2)42.36美元，代表領區低端，(3)44.08美元，(4)45.80美元，代表領區中點，(5)47.52美元，(6)49.23美元，代表領區高端，(7)50.00美元，高於領區。下表假設與合併相關的最高普通股交易金額為54,805,548股。該金額為簽署合併協議時已發行普通股數量減去當時已發行Triton限制性股票數量，不計入Triton S在本委託書/聯合招股説明書日期前的資本變動。無論BIPC的最終股價如何，Brookfield將發行18,368,708至21,347,770股BIPC股票。如果 BIPC最終股價為42.36美元，代表上限，則換股比率為2.0066；如果BIPC最終股價為49.23美元，代表上限，則換股比率為1.7266。 交換比例不是固定的，將根據BIPC股票的市場價格波動，直到合併完成。出於説明目的，以北京國際控股S的收盤價46.05美元計算，截至2023年7月5日，即提交本委託書/聯合招股説明書之前的最近可行日期，交換比率為1.8458，將發行約19,637,167股北京國際金融股份有限公司股票，作為合併對價的股票部分。

十二

下表僅供説明。作為合併對價的一部分收到的BIPC股票的價值將基於實際的BIPC最終股價，該價格是在領子內固定的，普通股持有人收到的BIPC股票的價值可能不會顯示在下表中。

				假設情景		BIPC決賽 股價				每股 BIPC共享 金額				集料 庫存 考慮事項 (數目： BIPC股票)				交易所 比率
				1		$	40.00				0.3895				21,347,770				2.1020
C o l l a r				2		$	42.36				0.3895				21,347,770				2.0066
				3		$	44.08				0.3743				20,514,780				1.9283
				4		$	45.80				0.3603				19,744,356				1.8559
				5		$	47.52				0.3472				19,029,704				1.7887
				6		$	49.23				0.3352				18,368,708				1.7266
				7		$	50.00				0.3352				18,368,708				1.7052

見標題為？？的章節《合併協議》—合併 考慮因素？和？《合併協議》— 選舉程序及交出普通股？分別從第97頁和第99頁開始，以及作為本委託書/聯合招股説明書附件A所附的合併協議，以瞭解有關合並對價和選舉程序的更多信息。

Q:	我如何選擇接受現金、BIPC股票或混合對價？

A:	在選舉截止日期前，每名普通股登記持有人將有權(A)選擇收取上述混合現金/BIPC股份對價，(B)選擇收取全現金對價或全BIPC股份對價，受本委託書/聯合招股説明書附件A所述程序及合併協議的進一步詳細規定所規限，或(C)不作選擇，以換取緊接生效時間前已發行的每股普通股。

在預期的選舉截止日期前至少20個工作日，Brookfield將向每位普通股持有人提供一種選舉形式，以使其持有人能夠行使他或她作出選擇的權利。要生效，必須在選舉截止日期前正確填寫、簽署 並提交給交易所代理。？選舉截止日期為紐約市時間下午5：00，在截止日期(或合併協議各方同意的其他日期)之前兩個交易日的日期。

普通股持有人如未能作出選擇或作出不合時宜的選擇(或以其他方式 被視為未提交有效的選擇表格)，將被視為已選擇在其他普通股持有人的選擇獲得 滿意後剩餘的對價形式(或其組合)。交易所代理擁有合理的酌情權，以決定是否已就任何普通股作出適當的股份選擇或現金選擇。

在作出有效的選擇後，普通股的任何後續轉讓將自動撤銷這種選擇。交易所代理將根據其合理的酌情決定權，決定是否就任何普通股作出、更改或撤銷任何選擇。

有關選舉截止日期的更多信息，請參見題為合併協議 —選舉程序及交出普通股？從本委託書/聯合招股説明書第99頁開始。

Q:	無論普通股持有者選擇哪種方式，合併對價的價值是否預期大體相等？

A:	用於計算合併對價的公式實質上等於在合併中交換的每股普通股的對價價值，無論普通股持有人選擇混合對價、全現金對價還是全BIPC股

第十三屆

考慮，如題為？？的部分進一步描述合併提案—合併注意事項？從第53頁開始。然而，由於BIPC股票的價值在合併協議簽署至生效期間隨其交易價格波動，普通股持有人從普通股中獲得的BIPC股票價值可能與合併前或合併後任何一天普通股的交易價格不同。

Q:	合併對價的價值是否會在特別會議和合並完成之間發生變化 ？

A:	根據BIPC股份的市值，合併對價的價值可能在特別會議和完成合並之間波動。特別會議後，BIPC股票在領外的市場價格的任何波動都將改變您將收到的合併對價的價值。

Q:	合併後，BIPC前普通股持有者將擁有多少股份？

A:	根據2023年7月5日BIPC股票在紐約證券交易所的收盤價46.05美元，也就是本委託書/聯合招股説明書日期之前最後可行的交易日，換股比率將為1.8458。此外，根據截至2023年7月3日的已發行普通股數量減去Triton限制性股票數量，以及截至2023年6月30日的已發行BIPC股票數量，預計合併完成後，普通股的前持有人將在合併中獲得BIPC股票，約佔當時已發行BIPC股票的15%。

Q:	如果我是普通股持有者，從現在到成交日期，我是否會收到與我持有的普通股相關的股息？

A:	根據合併協議的條款，在符合其中規定的限制的情況下，Triton可以宣佈或定期支付普通股的季度股息，金額不超過每股普通股每季度0.70美元。Triton預計，在合併懸而未決期間，普通股將繼續定期支付季度股息，目前的股息為每股0.70美元。

Q:	如果我是優先股持有者，我是否會獲得有關我所擁有的優先股的股息？

A:	根據合併協議的條款，在符合其中規定的限制的情況下，Triton可以宣佈 或支付正常的優先股季度股息。Triton預計將繼續支付正常的優先股季度股息。合併完成後，優先股仍將繼續流通，並繼續有權享有與其目前相同的股息和其他優惠及特權，優先股股息仍是尚存公司的義務。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果由於任何原因未能完成合並，普通股持有者將不會因其股票獲得任何合併對價，普通股將繼續在紐約證券交易所交易。如果合併協議在特定情況下終止，Triton可能需要向母公司支付141,382,000美元的終止費，或者母公司可能需要向Triton支付329,891,000美元的終止費。見標題為？的章節。《合併協議》—與終止合併協議有關的終止費用？從本委託書/聯合招股説明書第116頁開始，作為本委託書/聯合招股説明書附件A附上合併協議，以瞭解更多信息。

XIV

Q:	如果我是普通股持有人，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

A:

如果您持有以證書為代表的普通股，則在合併完成後，交易所代理將向您轉發一份格式傳送函，由您填寫、簽署並郵寄給交易所代理，除非之前是與有效的現金選擇、BIPC股票選擇或混合選擇相關的填寫。當交易所代理收到您已正確填寫、簽署和註明日期的傳送函後，證明您有權獲得的BIPC股票的證書(或多個證書)將連同代表合併對價的現金部分的支票以及您有權獲得的代替零股的任何現金一起發送給您。如果您是賬簿入賬形式的普通股持有人，您將不需要採取任何具體行動來獲得合併對價 。生效時間過後，以記賬形式持有的普通股將自動交換為合併對價。有關普通股換取現金和BIPC股票的更多信息，請參見標題為 的章節《合併協議》—選舉程序和普通股的交出？從本委託書/聯合招股説明書第99頁開始。

Q:	是否存在與合併或BIP相關的重大風險’北京石油化工股份有限公司S’S還是海王星’S的企業我應該知道哪些？

A:	是的，合併和北京國際機場S、北京國際機場S和北京國際機場S業務存在重大風險 。在決定是否提供代理之前，Brookfield和Triton敦促您仔細閲讀標題為風險因素？從本委託書/聯合招股説明書第38頁開始。閣下亦應閲讀並仔細考慮與BIP、BIPC及Triton相關的風險因素，該等文件以引用方式併入本委託書/聯合招股説明書，包括BIP年度報告、BIPC年度報告及Triton年度報告。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:

合併的完成受制於慣常的成交條件，包括但不限於： (A)由必要的公司投票(如合併協議所界定)批准合併協議和法定合併協議(必要的合併提案投票)，(B)高鐵法案下所有適用的等待期屆滿或終止，以及(如果適用)與政府實體簽訂的任何適用於完成合並的計時協議下的任何合同等待期，以及根據其他適用的反壟斷法獲得某些其他批准、批准或等待期屆滿，包括歐盟和中國，(C)收到外國投資委員會的批准，(D)沒有阻止完成合並的禁令或法律，(E)美國證券交易委員會已宣佈生效，F-4表格中的每一份登記聲明(本委託書/聯合招股説明書是其中的一部分)和F-3表格中與發行國際投資計劃單位保留有關的登記聲明，以及美國證券交易委員會沒有停止令或類似的限制令暫停該等登記聲明中的任何一項的效力，(F)可向普通股持有人發行的BIPC股票在紐約證券交易所上市的授權和在多倫多證券交易所上市的有條件批准，(G)受慣常的重大限定條件、合併協議中包含的陳述和擔保的準確性的限制，(H)合併協議的簽署不會對公司產生任何重大不利影響(定義見合併協議)，(I)在母公司S關閉的情況下，不存在任何條款， 監管批准施加的條件或限制構成母公司負擔條件(定義見合併協議)，以及(J)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的契諾。見標題為？的章節。《合併協議》—發生合併必須滿足或放棄的條件？從本委託書/聯合招股説明書第114頁開始，瞭解更多信息 。

十五

Q:

合併預計何時完成？

A:	截至本委託書/聯合招股説明書的日期，無法準確估計 完成合並的日期，因為合併須滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)北京國際石油有限公司S、母公司S、合併子公司S和Triton S完成合並的義務；然而，Brookfield和Triton目前預計合併將於2023年第三季度完成。由於需要獲得某些政府批准以及完成合並所需的其他條件，因此無法保證合併將於何時、 或是否完成。

Q:	在合併中，已發行的Triton限制性股票和Triton RSU將發生什麼？

A:

在生效時間內，Triton限制性股票和Triton RSU的每一項已發行獎勵將被轉換為一項或有權利，以獲得一筆不含利息的或有現金，其數額等於(X)Triton限制性股票或Triton RSU獲得此類獎勵的股份數量乘以(在每種情況下，假設達到適用獎勵協議條款下的最高業績水平(現有獎勵)或目標業績水平(2024年授予的獎勵，如有)) 扣除(Y)85.00美元(可在領口外調整)，加上在生效時間前就適用的Triton限制性股份或Triton RSU應計股息的任何未付現金(在每種情況下，在實施最高業績水平(現有獎勵)或目標業績水平(2024年授予的獎勵，如有)後)減去任何必要的預扣税(未歸屬Triton 股權獎勵對價)。在適用持有人S繼續為母公司及其聯營公司(包括尚存公司)服務的情況下，未歸屬的Triton股權獎勵代價將於(I)於緊接生效時間前適用於Triton限制性股份或Triton RSU的歸屬條件(包括任何歸屬加速條文)得到滿足後，或(Ii)生效時間的12個月週年日(就2024年授予的獎勵(如有)除外，將於授出日期的第一、第二及第三週年紀念日歸屬及按比例支付，或如較早於符合資格終止時) 歸屬及支付。未歸屬的Triton股權獎勵對價將繼續受緊接生效時間之前適用於相關Triton限制性股票或Triton RSU(如適用)的相同條款和條件的約束。

Q:	合併將如何籌集資金？

A:	Brookfield估計，完成交易並支付相關費用和支出所需的資金總額(包括股票對價)約為48億美元，其中包括由機構合作伙伴提供的資本。Brookfield S在總對價中的份額預計約為10億美元， 預計將使用BIPC股票、手頭現金和可用流動資金籌集資金。

Q:	合併的完成是否受融資條件的限制？

A:	不是的。BIPC或母公司收到融資不是交易完成的條件。

關於特別會議的問答

Q:	特別會議將於何時何地舉行？

A:	特別會議將於2023年8月24日東部時間下午12點舉行，虛擬格式。那裏 將不會有實際會議地點。

第十六屆

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有於2023年7月3日(特別大會的記錄日期)收市時持有普通股及優先股紀錄的持有人才有權知會特別大會或其任何延會或延期，並於會上投票。

Q:	我怎樣才能出席特別會議？

A:	要參加特別會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TRTN2023SM，並使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄 。您可以在特別會議前15分鐘開始登錄虛擬會議平臺。特別會議將於東部時間2023年8月24日下午12點準時開始。我們鼓勵股東在會議開始前參加會議。

Q:	特別會議將審議哪些提案？

A:	於特別大會上，(A)普通股持有人將被要求考慮及表決 (I)合併建議、(Ii)補償建議及(Iii)休會建議，及(B)優先股持有人將被要求考慮及表決(I)合併建議及(Ii)休會建議。Triton將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可適當地提交特別會議或其任何延期或延期的事務除外。

Q:	Triton董事會如何建議我投票？

A:	Triton董事會一致建議股東酌情投票：

•

？？批准合併提案；

•

？？批准賠償建議；以及

•

？？批准休會提案。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是截至特別會議記錄日期收盤時普通股或優先股的記錄持有人，為了確保您的股票在會議上有代表，您可以通過以下方式投票：

•

訪問您的代理卡或投票指導表上指定的互聯網網站；

•

用移動設備掃描代理卡或投票指示表格上的二維碼；

•

正在呼叫 1-800-690-6903來自任何按鍵電話；或

•

按所附委託書上的指示註明、簽署、註明日期並退回。

如果您的股票是以街頭名義通過經紀商、銀行、受託人或其他代理人持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

Q:	什麼是經紀人 無投票權”?

A:	根據紐約證券交易所的規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權就被認為是例行公事的事項 投票 未經指示的股份(即銀行、經紀公司或其他被提名人持有的、但此類股份的實益擁有人沒有就如何就特定提案投票的股份)。？非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何有關高管薪酬的諮詢股東投票)和某些公司治理

第十七屆

建議，即使管理層支持。？經紀人無投票權發生在以下情況：(I)經紀人、代名人或中間人有權酌情 就一個或多個將在股東大會上投票的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向經紀人、代名人或中間人提供此類指示。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，Triton預計不會有任何經紀人 在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票(如果有)將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票。

Q:	批准每一項提案需要多少票數？

A:	合併提案。假設法定人數存在，合併提議的批准需要普通股和優先股持有人對提議投下的多數贊成票，就像他們是一個類別一樣一起投票。因此，假若法定人數達到法定人數，普通股及優先股持有人未出席及未遞交代表委任代表出席特別會議的股東所持的棄權票及股份將不會對任何合併建議的表決結果產生直接影響。由於將在特別會議上表決的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，Triton預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票(如有)將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票。

補償方案。根據美國交易所法案第14A條，Triton向普通股持有人提供機會，通過諮詢(非約束性)投票，批准可能向Triton S近地天體支付或應付的與合併相關的補償，如本委託書/聯合招股説明書題為補償方案？從第92頁開始。假設法定人數達到法定人數，按諮詢 (非約束性)原則批准補償建議，需要有權在特別會議上投票的普通股持有人對建議投贊成票。因此，如果出席特別會議的普通股持有人沒有出席特別會議，也沒有為特別會議提交委託書，他們所持的棄權票和股份將不會對補償提案的任何表決結果產生直接影響，前提是出席會議的人數達到法定人數。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，Triton預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票。就確定法定人數而言，經紀人非投票(如有)將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票。

休會提案。假設法定人數存在，批准休會提案需要普通股和優先股持有人對提案投下的多數贊成票 ，就像他們是一個類別一樣一起投票。因此，如果法定人數達到法定人數，普通股和優先股持有人沒有出席特別會議，也沒有為特別會議提交委託書的股東所持的棄權票和股份，將不會對休會提議的任何表決結果產生直接影響。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，Triton預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票。就確定法定人數而言，經紀人非投票(如有)將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票。

Q:

我有多少票？

A:	閣下有權就於特別會議記錄日期收市時擁有的每股普通股或 優先股的合併建議及延會建議投一票，並有權於特別會議的記錄日期就截至收市時擁有的每股普通股的補償建議投一票。

第十八條

Triton董事會將2023年7月3日定為確定有權在特別會議上投票的普通股和優先股持有者的創紀錄日期。截至2023年7月3日收盤，共有55,062,013股普通股和29,200,000股優先股已發行，已發行並有權在特別會議上投票。

Q:

什麼是持家？

A:	美國證券交易委員會通過了一項關於年報和委託書交付的規則。它允許 Triton在您的許可下，向兩名或更多股東居住的任何家庭發送一份會議通知，並在要求的範圍內，向兩名或更多股東居住的任何家庭發送一套本委託書/聯合招股説明書，前提是Triton認為他們是同一家族的成員。這項規定被稱為居家管理，其目的是幫助降低代理材料的打印和郵寄成本。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。如果您和您的家庭成員擁有多個持有普通股的 帳户，則您可能已收到來自您的經紀人的持房通知。如果您有問題、需要本委託書/聯合招股説明書的其他副本或希望撤銷您對家庭的決定，請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。

Q:	如果我沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	合併提案。如果您持有普通股或優先股而未能投票、未能指示經紀商或其他被提名人投票或棄權，則假設有法定人數出席，這將不會對合並提案的任何投票結果產生直接影響。

補償方案。如果您是普通股持有者且未能投票、未能指示您的經紀人或被指定人投票或棄權，則假設有法定人數出席，這將不會對補償方案產生直接影響。

休會 提案。如果您持有普通股或優先股，但未能投票、未能指示您的經紀人或被指定人投票或棄權，則假設法定人數出席，這將不會對休會提議產生直接影響。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	在特別會議上處理事務需要有法定人數的股東。於特別會議開始時出席的兩名或以上人士 代表至少佔有權在特別會議上投票的已發行股份總數的50%，將構成特別會議處理事務的法定人數。在確定是否有法定人數時，經紀人非投票將不會被計算在內，因為特別會議上要表決的提案都不是例行公事。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，Triton預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票。經紀人 未投贊成票(如果有)將不會被視為出席特別會議的法定人數，也不會計入特別會議的票數。

Q:	如果我的股票持有在“街道名稱 ”由我的經紀人，我的經紀人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。如果您在股票經紀賬户中持有您的股票，或者如果您的股票由銀行或代名人持有， 即在街道名稱中，您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人在沒有您的指示的情況下不能在非常規事項上投票表決您的股票。您應按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人向您提供的指示，指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人如何投票您的股票。請檢查您的經紀人、銀行、信託公司或其他 被提名者使用的投票表。

十九

如果您不向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人提供指示，您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人將不會提交委託書，您的普通股或優先股將不會被計入特別會議的法定人數，也不會對任何提案進行投票。

Q:	如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	如果您是登記持有人，並且退還了您簽署的代理卡，但沒有表明您的 投票偏好，則代理卡中指定的人將按照Triton董事會的建議投票給該代表所代表的普通股或優先股。

請注意，除非您提供合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人處獲得合法委託書，否則您不能通過將代理卡直接返回給Triton來投票以街道名義持有的股票。

如果您是 股東，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的股票，則您的經紀人可能不會投票您的普通股或優先股，這將不會對合並提案、補償提案或休會提案產生直接影響(假設存在法定人數)。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，Triton預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票(如果有)將不被視為出席，也不會計入在 特別會議上所投的選票。

Q:	退回委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

A:	在特別會議上行使委託書之前，您可以隨時更改您的投票或撤銷您的委託書。您 可以通過以下四種方式之一執行此操作：

(i)

向我們的祕書發出書面通知，撤銷您的委託書；

(Ii)

在互聯網、移動設備或電話上再次投票(只計算您在投票截止日期 之前提交的最新委託書)；

(Iii)

簽署、註明日期並退回註明較後日期的新委託書；或

(Iv)

通過網絡直播出席特別會議並在線投票。

您的在線出席本身並不會撤銷任何代理。

Q:	如果我在特別會議之前轉讓我的普通股或優先股，會發生什麼？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期 。如果您在適用的記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股或優先股，您將保留在特別會議上的投票權。然而，為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您的普通股或優先股。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	初步投票結果預計將在特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，Triton打算以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交特別會議的最終投票結果。

XX

Q:	如果所有提案都不獲批准，會發生什麼？

A:	作為完成合並的一項條件，股東必須批准合併提議。完成 合併不以其他任何一項提議的批准為條件，也不依賴於任何其他提議的批准。在特定情況下，Triton或母公司可能被要求向另一方支付或有權從另一方獲得終止合併協議的費用，請參閲標題為？《合併協議》—與終止合併協議有關的終止費用？從第116頁開始。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀和考慮本委託書/聯合招股説明書中包含的信息，並將其作為參考納入本説明書/聯合招股説明書，包括其附件。

如果您是記錄持有人，為了在特別會議上代表您的 股票，您必須：

•

按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票；或

•

請在隨附的委託書上註明您的投票意向，並按照委託書上的指示將其退回。

如果您以街道名義持有您的普通股或優先股，為了讓您的股票在特別會議上獲得代表，您應該指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人如何投票表決您的股票，並遵循您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人向您提供的指示。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對交易有其他問題，在提交委託書或投票時需要幫助 您的普通股或優先股，或者需要其他委託書或所附代理卡的副本，請通過以下地址與代理律師聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)750-0926

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

二十一

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/聯合招股説明書包含適用的美國證券法定義的前瞻性陳述，以及加拿大省級證券法定義的前瞻性信息，這些信息反映了BIPC、BIP和Triton對其未來運營結果和財務業績等方面的當前看法。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述和信息：？預期、？大約、？相信、？繼續、？可能、 ？估計、？預期、？意圖、？可能、？前景、？計劃、？潛在、？預測、？尋求、？應該、？將？和？將？或這些詞語或其他可比或相似詞語的否定版本。這些陳述確定了預期的信息。重要因素可能會導致實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。 前瞻性陳述和信息基於BIPC S、S和S對各自未來業績的信念、假設和預期，並考慮了他們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述和信息會受到與其各自的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的風險和不確定性及假設的影響。

除了BIPC、BIP和Triton之前在向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中披露的因素以及本委託書/聯合招股説明書中其他地方確定的因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性聲明和信息或歷史表現大不相同：與在預期時間範圍內或根本不能滿足或放棄完成合並的條件(包括未能獲得必要的監管批准和未能獲得必要的股東投票)有關的風險 ；發生可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況或條件，包括要求Triton或母公司支付終止費的情況；可能提出競爭性要約的可能性；與實現合併預期收益的能力有關的風險，包括合併預期收益無法實現或無法在預期時間段內實現的可能性；交易中斷使維持業務和運營關係更加困難；資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；金融市場的中斷；交易懸而未決期間的某些限制，可能會影響S尋求某些商機或戰略交易的能力；與轉移管理層S注意力的風險 正在進行的業務運營；合併對普通股、必和必拓股份或國際IP單位的市場價格和/或經營業績的負面影響；重大交易成本；未知負債；與合併相關的訴訟和/或監管行動的風險 ；其他與必和必拓、必和必拓及Triton業務相關的業務影響和不確定性，請參閲分別於2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的BIPC年報和BIP年報中的風險因素章節和前瞻性陳述章節，以及Triton年度報告和截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中有關前瞻性陳述的風險因素和警示説明。

任何前瞻性陳述和信息僅限於截至本委託書/聯合招股説明書發表之日或截至其作出之日，除法律另有要求外，BIPC、BIP和Triton均無義務更新前瞻性陳述和信息。您應仔細考慮影響北京國際金融有限公司S業務的上述因素及其他風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素在國際投資銀行年報的風險因素和前瞻性陳述部分中描述，S業務在國際投資銀行年報的風險因素和前瞻性陳述部分中描述，S業務在提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月2日的季度報告中的風險因素和前瞻性聲明章節中描述，以及這些因素在截至2023年5月2日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表季報中描述的風險因素和警告説明中描述。BIP的S或Triton的S的未來文件，所有這些都可以或將在www.sec.gov上獲得。

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至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述和信息，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果可能會有所不同，可能比預測的更好，也可能更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些 不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述和信息。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

本委託書/聯合招股説明書中涉及合併或其他事項的所有書面或口頭前瞻性陳述，如出自BIPC、BIP或Triton或代表其行事的任何人之手，其全部內容均受本節所載或提及的警示聲明的明確限定。

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未經審計的備考財務數據

交易完成後，Brookfield預計BIP將通過BIPC持有Triton約22%的股份，母公司持有剩餘約78%的股份。由於Triton是BIP和BIPC將收購的一項重要業務，現分別提供以下BIP和BIPC的未經審計備考財務報表，以説明預期交易中預期發生的會計調整的影響。BIP的未經審核備考財務報表採用BIP和Triton的合併財務報表編制，BIPC的未經審核備考財務報表採用BIPC和Triton的合併財務報表編制，均通過引用併入本委託書/聯合招股説明書中。BIP和BIPC於2023年3月31日的未經審核備考財務狀況報表顯示收購事項已於2023年3月31日完成。BIP及BIPC截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考經營業績報表使收購事項生效，猶如收購已於2022年1月1日完成。這些未經審計的備考財務報表中的所有財務數據均以美元列報，除非另有説明， 並且採用與國際財務報告準則一致的會計政策編制。

未經審核的備考財務報表基於管理層認為合理的初步估計、會計判斷以及目前可獲得的信息和假設。未經審計的備考財務報表附註提供了此類調整是如何得出和列報的信息。這些未經審計的備考財務報表並不是為了表明實際發生的結果，如果其中反映的事件發生在指定的日期，也不打算預測BIP或BIPC的未來財務狀況。交易完成時記錄的實際金額將與這些未經審計的預計財務報表不同。提醒讀者不要過度依賴這些未經審計的預計財務報表。

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.

未經審計的備考報表

經營業績

百萬美元，除非有其他情況 示出		BIP				Triton																				形式上組合在一起
截至2023年3月31日止的三個月										重新分類調整				備註				交易記錄 會計核算 調整				備註
收入		$	4,218			$	—			$	416				1g			$	—							$	4,634
租賃收入包括經營租賃			—				370				(370	)			1g				—								—
租賃收入：融資租賃			—				27				(27	)			1g				—								—
設備交易收入			—				19				(19	)			1g				—								—
出售租賃設備的淨收益			—				16				(16	)			1g				—								—
直接運營成本			(3,229	)			(23	)			(187	)			1g				(32	)			3a				(3,471	)
設備交易費用			—				(18	)			18				1g
一般和行政費用			(103	)			(23	)			23				1g				—								(103	)
(撥備)壞賬沖銷			—				2				(2	)			1g				—								—
折舊及攤銷費用			—				(148	)			148				1g				—								—
			886				222				(16	)			1g				(32	)							1,060
利息支出			(568	)			(59	)			—								(43	)			3b				(670	)
聯營公司和合資企業的投資收益份額			103				—				—								—								103
按市值計價的損失			(94	)			—				—								—								(94	)
其他收入(費用)			(95	)			—				16				1g				—								(79	)
所得税前收入(虧損)			232				163				—								(75	)							320
所得税(費用)回收
當前			(132	)			(13	)			—								—								(145	)
延期			43				—				—								6				3c				49
淨收益(虧損)		$	143			$	150			$	—							$	(69	)						$	224
歸因於：
有限合夥人		$	(25	)		$	—			$	17				1g			$	(9	)			3e			$	(17	)
普通合夥人			65				—				—								—				3e				65
非控股權益可歸因於：
Brookfield Corporation持有的可贖回合夥單位			(11	)			—				7				1g				(4	)			3e				(8	)
BIPC可交換股份			(6	)			—				5				1g				(2	)			3e				(3	)
可交換單位			—				—				—								—				3e				—
其他人在經營附屬公司中的權益			120				—				121				1g				(54	)			3e				187
每單位基本和攤薄(虧損)收益可歸因於：
有限合夥人		$	(0.07	)		$	—			$	0.03				1g			$	(0.02	)			3f			$	(0.06	)
基本和稀釋加權平均BIP單位數(單位：百萬)			458.4																								458.4

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百萬美元，除非有其他情況 示出		BIP				Triton																				形式上組合在一起
截至2022年12月31日止的年度										重新分類調整				備註				交易記錄 會計核算 調整				備註
收入		$	14,427			$	—			$	1,827				1g			$	—							$	16,254
租賃收入包括經營租賃			—				1,564				(1,564	)			1g				—								—
租賃收入：融資租賃			—				115				(115	)			1g				—								—
設備交易收入			—				148				(148	)			1g				—								—
出售租賃設備的淨收益			—				116				(116	)			1g				—								—
直接運營成本			(10,510	)			(42	)			(857	)			1g				(125	)			3a				(11,534	)
設備交易費用							(132	)			132				1g				—
一般和行政費用			(433	)			(93	)			93				1g				—								(433	)
(撥備)壞賬沖銷			—				3				(3	)			1g				—								—
折舊及攤銷費用			—				(635	)			635				1g				—								—
			3,484				1,044				(116	)			1g				(125	)							4,287
利息支出			(1,855	)			(226	)			—								(174	)			3b				(2,255	)
聯營公司和合資企業的投資收益份額			12				—				—								—								12
債務終止費用			—				(2	)			2				1g				—								—
按市值計價的收入			202				—				—								—								202
其他收入(費用)			92				2				114				1g				(114	)			3d				94
所得税前收入(虧損)			1,935				818				—								(413	)							2,340
所得税(費用)回收
當前			(474	)			(47	)			—								—								(521	)
延期			(86	)			(24	)			—								36				3c				(74	)
淨收益(虧損)		$	1,375			$	747			$	—							$	(377	)						$	1,745
歸因於：
有限合夥人		$	101			$	—			$	87				1g			$	(47	)			3e			$	141
普通合夥人			240				—				—								—				3e				240
非控股權益可歸因於：
Brookfield Corporation持有的可贖回合夥單位			42				—				37				1g				(20	)			3e				59
BIPC可交換股份			24				—				25				1g				(14	)			3e				35
可交換單位			—				—				1				1g				(1	)			3e				—
其他人在經營附屬公司中的權益			968				—				597				1g				(295	)			3e				1,270
每單位基本和攤薄收益(虧損)歸因於：
有限合夥人		$	0.14			$	—			$	0.18				1g			$	(0.10	)			3f			$	0.22
基本和稀釋加權平均BIP單位數(單位：百萬)			458.1																								458.1

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.

未經審計的備考報表

財務狀況

百萬美元，除非有其他情況 示出		BIP				Triton
截至2023年3月31日										重新分類調整				備註				交易記錄 會計核算 調整				備註				親 表格組合在一起
資產
現金和現金等價物		$	1,515			$	93			$	103				1g			$	—				2a、d			$	1,711
受限現金			—				103				(103	)			1g				—								—
金融資產			1,103				—				40				1a				(42	)			2a、b				1,101
應收賬款及其他			3,506				250				219				1c				—								3,975
分類為持有以待出售的資產			913				—				143				1b				—								1,056
庫存			500				—				35				1b				—								535
流動資產			7,537				446				437				1g				(42	)							8,378
財產、廠房和設備			37,597				—				9,293				1g				1,137				2e				48,027
租賃設備，累計折舊後的淨額			—				9,291				(9,291	)			1g				—								—
融資租賃淨投資			—				1,621				(1,621	)			1c				—								—
持有待售設備			—				178				(178	)			1b
無形資產			15,459				—				5				1g				—								15,464
租賃無形資產，累計攤銷淨額			—				5				(5	)			1g				—								—
對聯營公司和合資企業的投資			5,824				—				—								—								5,824
投資物業			727				—				—								—								727
商譽			11,670				237				—								178				2e				12,085
金融資產(非流動)			610				—				52				1a				—								662
衍生工具的公允價值			—				92				(92	)			1a												—
其他資產			2,372				31				1,400				1c				—								3,803
遞延所得税資產			129				—				—								—								129
總資產		$	81,925			$	11,901			$	—							$	1,273							$	95,099
負債與權益
負債
應付帳款及其他		$	5,114			$	86			$	336				1d			$	(202	)			2E、G			$	5,334
設備採購應付款項			—				20				(20	)			1d				—								—
衍生工具的公允價值			—				2				(2	)			1g												—
企業借款			1,235				—				—								—								1,235
無追索權借款			3,570								1,007				1e				(80	)			2h				4,497
金融負債			362				—				2				1g				—								364
遞延收入			—				316				(316	)			1d				—				2e				—
與歸類為持有待售資產直接相關的負債			490				—				—								—								490
流動負債			10,771				424				1,007				1g				(282	)							11,920
企業借款			3,336				—				—								58				2d				3,394
債務，扣除未攤銷成本			—				7,907				(7,907	)			1g				—								—
無追索權借款 (非流動)			26,676				—				6,900				1e				(628	)			2h				32,948
金融負債(非流動)			1,725				—				—								—								1,725
其他負債(非流動負債)			4,285				—				—								—								4,285
遞延所得税負債			6,800				413				—								178				2e				7,391
優先股			20				—				—								—								20
總負債			53,613				8,744				—								(674	)							61,683

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