附錄 (d)

2023年7月31日

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約州紐約 10179

女士們、先生們：

我們曾擔任過作為存託人的摩根大通銀行 N.A. 的法律顧問（”存管人”），與根據存款 協議（定義見下文）創建的法律實體和根據法律組建的公司Mesoblast Limited根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的F-6表格（“註冊 聲明”）的註冊聲明（“註冊 聲明”）有關澳大利亞聯邦（“公司”）， 涉及多達5000萬股美國存托股票（“ADS”），有待美國證實存託憑證（“ADR”）， 每股ADS代表根據存款協議和ADR的條款和條件獲得公司五（5）股普通 股（“股份”）的權利。ADS將根據截至2015年10月19日的經修訂和重述的存款協議 （經不時修訂、修改和/或重述，即 “存款協議”）發行， 由公司、存管人和根據該協議發行的ADR的所有持有人發行。存款協議作為註冊聲明的 附錄 (a) 提交。此處使用的未在此處定義的大寫術語應具有存款協議中賦予它們的含義 。

關於本意見，我們已經檢查了我們認為必要或適當的 文件的原件或副本 ，以使我們能夠發表意見，包括但不限於註冊聲明、存款協議和作為存款協議附錄 A 的 ADR 表格，以及我們 認為必要或適當的其他公司記錄、證書和文書以便提出本文件所述的意見。

Norton Rose Fulbright US LLP 是一家根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業。

Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、Norton Rose Fulbright Australia LLP、Norton Rose Fulbright Canada LLP 和 Norton Rose Fulbright South Africa Inc. 是獨立的法律實體，它們都是瑞士機構諾頓Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調成員的活動，但本身不為客户提供法律服務。每個 實體的詳細信息以及某些監管信息，可在 nortonrosefulbright.com 上查閲。

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人 2023年7月31日 第 2 頁

在發表本意見時，我們假設 原始文件上所有簽名（包括電子簽名）的真實性和真實性；所有個人的法律行為能力、 能力和權威；提交給我們的所有文件的真實性；提交給我們的所有 文件（經認證、電子、傳真、合格、靜態或其他副本）的準確性和完整性；所有文件和記錄的準確性和完整性 由我們審核；任何機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性政府 官員、辦公室或機構，自任何此類 證書生效之日起，其中包含的信息沒有變化；並且相關股份將根據所有適用的法律和法規 合法發行並正式存放在託管人。

在遵守下文規定的限制的前提下，我們對法律和 法規進行了我們認為必要或適當的審查，以表達本信中提出的觀點。我們 不對任何司法管轄區法律的適用性或效力發表任何意見，除了 這封信之日生效的 (i) 紐約州的內部法律和 (ii) 美利堅合眾國的聯邦法律。

基於上述內容並在不違反上述規定的前提下，假設 註冊聲明在發佈時根據 委員會就此頒佈的規則根據《證券法》生效，並且存款協議由其當事方 正式授權、執行和交付，ADR 比率以 ADR 的形式設定為附錄 A，我們認為註冊所涵蓋的 ADS 根據存款協議和註冊協議的條款簽發的聲明聲明將合法發行， 將賦予其註冊持有人享有《存款協議》和 ADR 中規定的權利。

本意見書僅涉及此處明確涉及的指定 法律問題，您不應從本信中所述的任何問題 中推斷出任何未明確解決的觀點。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的 附錄 (d)。在給予此類同意時，我們不特此承認我們屬於 個人類別，根據《證券法》第 7 條及其相關規則和條例，需要徵得他們的同意。本意見 自本文發佈之日起向您提出，即使變更可能會影響本意見書中的法律分析、法律分析或法律結論或其他事項，我們沒有義務就本意見書發佈之日之後可能發生的 情況或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議。